RAEN S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAEN S.A. ZA ROK OBROTOWY 2023

I. INFORMACJE OGÓLNE

Rada Nadzorcza Raen S.A. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej też "Spółką") działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie obejmuje okres działalności Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

II. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ I ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NAZORCZEJ

Bieżąca wspólna 3-letnia kadencja Rady Nadzorczej Raen S.A. rozpoczęła się z dniem 18 czerwca 2020 roku.

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 7 marca 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki oraz zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• 1. Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Magda Ewa Narczewska Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Małgorzata Zawadzka Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 7 marca 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pani Małgorzaty Zawadzkiej o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 7 marca 2023 roku.

W dniu 9 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 9 marca 2023 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Zbigniewa Opęchowskiego.

W okresie od 9 marca 2023 roku do 19 kwietnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki oraz zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

1. Roman Rafał Rachalewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. 1. Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej,
3. 1. Magda Ewa Narczewska Członek Rady Nadzorczej,
4. 1. Zbigniew Opęchowski Członek Rady Nadzorczej,
5. 1. Kamil Jan Gaworecki Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło na podstawie uchwał nr 8, 9, 10 odwołać Panią Magdę Narczewską, Pana Piotra Bolmińskiego oraz Pana Zbigniewa Opęchowskiego ze składu Rady Nadzorczej oraz na podstawie uchwał nr 11, 12, 13 postanowiło powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Bartłomieja Bańkowskiego, Pana Wojciecha Tomikowskiego oraz Pana Mirosława Barszcza.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki oraz zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

• 1. Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Kamil Jan Gaworecki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Mirosław Jan Barszcz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Maria Tomikowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło powołać na podstawie uchwał nr 5,6,7,8 oraz 9 do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Romana Rafała Rachalewskiego, Mirosława Jana Barszcza, Wojciecha Marię Tomikowskiego, Bartłomieja Bańkowskiego oraz Małgorzatę Barbarę Zielińską. Nowa kadencja rozpocznie się w dniu odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok.

Zgodnie z zasadą 2.3. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zgodnie z § 22 Statutu Spółki większość członków Rady Nadzorczej powinna być członkami niezależnymi zgodnie z kryterium niezależności określonym w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przesłankach wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", w tym odnoszących się do wymogów wskazanych w Załączniku II do Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Na dzień sprządzenia niniejszego sprawozdania Roman Rafał Rachalewski, Bartłomiej Bańkowski, Kamil Gaworecki oraz Wojciech Tomikowski spełniają powyższe kryteria niezależności oraz nie mieli rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Roman Rafał Rachalewski posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych natomiast Bartłomiej Bańkowski oraz Mirosław Barszcz posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działała Spółka.

Zgodnie z zasadą 2.11.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Roczne sprawozdanie z Rady Nadzorczej zawiera informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

Spółka nie opracowała dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która zostałaby przyjęta przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka nie wskazuje również terminów i sposobów monitorowania realizacji kryteriów różnorodności. Jednakże Spółka zatrudnia osoby kompetentne, posiadające wiedzę i duże doświadczenie zawodowe z zakresu różnych dziedzin, bez względu na płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu Spółki zależy zarówno od zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji – odpowiednio – Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W 2023 roku w ramach Rady Nadzorczej nie powołano komitetów. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3/10/2017 z dnia 20 października 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki, w związku z zapisami art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U z 2017 r. poz. 1089) (zwana dalej: "Ustawą o biegłych rewidentach") postanowiła o niepowoływaniu Komitetu Audytu w Spółce.

W związku z powyższym zadania Komitetu Audytu w Spółce w 2023 roku wykonywała Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu, w przypadku, gdy Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

• 1) 17 000 000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
• 2) 34 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
• 3) 50 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

Na koniec 2022 roku oraz 2023 roku Spółka spełniła powyższe kryteria, gdyż:

Warunek	Stan na koniec danego roku obrotowego (2022)	Stan na koniec poprzedniego roku obrotowego (2023)
suma aktywów bilansu (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) Ustawy o biegłych rewidentach) -	1 659 343,26	1 954 850,81
przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b) Ustawy o biegłych rewidentach)	15 982,79	0,00
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) Ustawy o biegłych rewidentach)	1	1

IV. GŁÓWNE OBSZARY AKTYWNOŚCI RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki. Sprawowanie funkcji nadzorczych było realizowane przez Radę Nadzorczą w szczególności poprzez pozyskiwanie od Zarządu stałych informacji o działalności Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla Spółki decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i fachową wiedzą.

Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki i podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki oraz wynikające z postanowień KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada wykonywała swoje zadania na posiedzeniach, podejmując decyzje w trybie obiegowym oraz w ramach pracy Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej w szczególności były następujące sprawy:

• 1. Opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, w tym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
  2. a) ocena Sprawozdania Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowym 2022 oraz Sprawozdania finansowego Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. b) opiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
  4. c) opiniowanie wniosków o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2022,
  5. d) zaopiniowanie podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej – Pana Zbigniewa Opęchowskiego.
  6. e) zaopiniowanie podjęcia uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B.
  7. f) zaopiniowanie podjęcia uchwały przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowego akcjonariusza Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,
  8. g) zaopiniowanie podjęcia uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,
• h) zaopiniowanie podjęcia uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,
• i) zaopiniowanie podjęcia uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki,
• j) zaopiniowanie podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J,
• k) zaopiniowanie podjęcia uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,
• l) zaopiniowanie podjęcia uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Dokonanie oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• 1. Dokonanie oceny sytuacji spółki w 2023 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, dokonana przez radę nadzorczą.
• 1. Dokonanie oceny ocena realizacji przez zarząd obowiązków informacyjnych wobec rady nadzorczej.
• 1. Dokonanie oceny ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy inwestycyjnej oraz nabycie udziałów Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania premii Członkowi Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zatwierdzenia umowy inwestycyjnej zawartej przez Spółkę oraz wyrażenia zgody na nabycie udziałów Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia planu finansowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zawarcia umowy o zakazie konkurencji z Prezesem Zarządu.
• 1. Opracowanie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego przyjęcia.
• 1. Opracowanie Sprawozdania Rady Nadzorczej Raen S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Raen S.A. za 2022 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego przyjęcia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Strategii Raen S.A. na lata 2023-2025.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru biegłego rewidenta.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocimie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I w całości.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie.
• 1. Omawianie bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Raen.
• 1. Prezentowanie uchwał przyjętych w trybie obiegowym.

V. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU

Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach działania Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z KSH, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, jak również zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki, a uchwały zapadały jednomyślnie. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykazali pełne zaangażowanie i dyscyplinę. W minionym roku Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki przy wszystkich kluczowych decyzjach, obserwowała i analizowała sytuację w Spółce. W trakcie nieformalnych spotkań omawiano też kwestie związane z bieżącą sytuacją oraz strategią dalszych działań Spółki. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania, jakie prowadził Zarząd Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki układała się poprawnie i zapewniała odpowiedni poziom wiedzy na tematy dotyczące wszystkich sfer działalności Spółki.

VI. OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO RAEN S.A. ZA ROK OBROTOWY OBEJMUJĄCY OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które składa się z:

1. wybranych danych finansowych;

2. sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 955 tys. zł (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych);

3. sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazującego stratę netto w kwocie 3 111 tys. zł (słownie: trzy miliony sto jedenaście tysięcy złotych);

4. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 382 tys. zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące złotych);

5. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 tys. zł (słownie: cztery tysiące złotych);

6. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

Rada Nadzorcza Raen S.A. przy dokonywaniu oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Raen S.A. opierała się na wynikach badania jednostkowego sprawozdania finansowego Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, przeprowadzonego przez Misters Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 3704.

Według opinii Rady Nadzorczej Raen S.A. jednostkowe sprawozdanie finansowe Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia jasny i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Raen S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości:

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Raen S.A. przepisami prawa postanowieniami statutu Raen S.A., księgami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie finansowe Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

VII. OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. ZA ROK OBROTOWY OBEJMUJĄCY OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Rada Nadzorcza Raen S.A. dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które składa się z:

1. wybranych skonsolidowanych danych finansowych;

2. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 15 638 tys. zł (słownie: piętnaście milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy złotych);

3. skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazującego zysk netto w kwocie 2 765 tys. zł (słownie: dwa miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych);

4. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6 295 tys. zł (słownie: sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych);

5. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 524 tys. zł (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych);

6. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

Rada Nadzorcza Raen S.A. przy dokonywaniu oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Raen S.A. opierała się na wynikach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, przeprowadzonego przez Misters Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 3704.

Według opinii Rady Nadzorczej Raen S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia jasny i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;

• jest zgodne z obowiązującymi Raen S.A. przepisami prawa, postanowieniami statutu Raen S.A., księgami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

VIII. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RAEN S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. ZA 2023 ROK

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. Rada Nadzorcza stwierdziła, iż zostało ono sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz zgodnie z § 70 oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdanie Zarządu z działalności Rean S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. za rok obrotowy 2023 zawiera kompletne i rzetelne informacje na temat działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A., zawiera informacje i dane zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz jest zgodne z księgami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

IX. OCENA WNIOSKÓW ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY

Rada Nadzorcza akceptuje wniosek Zarządu Raen S.A. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, w wysokości 3 111 037,70 zł (słownie: trzy miliony sto jedenaście tysięcy trzydzieści siedem złotych i siedemdziesiąt groszy) z zysków przyszłych okresów.

X. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 7 marca 2023 roku Spółka stosowała zasady zawarte w "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjęte przez Radę Nadzorczą GPW Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, z wyjątkiem zasad 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.16., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3. oraz 4.9.1. o czym informowała w raporcie bieżącym nr 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 roku. W dniu 7 marca 2023 roku Spółka przekazała zaktualizowany raport dotyczący stanu stosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 stanowiącym załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z 29 marca 2021 roku (dalej: "DPSN 2021"). Aktualizacja dotyczyła informacji o niestosowaniu zasady 4.13 DPSN 2021.

Natomiast w dniu 26 września 2023 roku Spółka przekazała kolejny raport dotyczący aktualizacji informacji o stanie stosowania DPSN 2021. Aktualizacja dotyczyła informacji o niestosowaniu zasad 1.2., 3.7., rozpoczęciu stosowania przez Spółkę zasad 1.5, 1.6., 2.7., 2.11.5. oraz zmian komentarzy wyjaśniających niestosowanie zasad 1.3.1, 1.3.2., 1.4, 1.4.1., 1.4.2.

Wyjaśnienia przedstawione przez Spółkę na temat niestosowania zasady ładu korporacyjnego w ocenie Rady Nadzorczej w sposób przejrzysty, dokładny i wyczerpujący objaśniają powody niestosowania danej zasady.

Dodatkowo, zgodnie z § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w dniu 18 kwietnia 2024 roku opublikowany został Raport okresowy roczny oraz Raport okresowy roczny skonsolidowany za 2023 rok, w tym Sprawozdanie Zarządu z działalności Rean S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. za rok obrotowy 2023, którego wyodrębnioną część stanowi Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zawierające wymagane ww. przepisami informacje. Raport zawiera również ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Rean S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. za rok obrotowy 2023 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a także oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie funkcjonowania Komitetu Audytu.

W zakresie przekazywania raportów dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków zgodnie z przepisami prawa.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2023 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia powyższe obowiązki.

XI. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2023 ROKU Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Raen S.A. prowadzi działalność związaną z pozyskiwaniem i rozwijaniem dla zewnętrznych podmiotów projektów OZE. W marcu 2023 r. nabyła 100% udziałów w Raen sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Seed Capital sp. z o.o.), podmiocie stanowiący pomost pomiędzy kapitałem a projektami z zakresu energetyki odnawialnej. Raen sp. z o.o. realizuje wszystko, co jest niezbędne do doprowadzenia projektu OZE do produkcji energii elektrycznej, od jego koncepcji, poprzez umowy dzierżawy, pozwolenia i wnioski o warunki przyłączenia do sieci, aż do stanu gotowości do budowy.

Transakcja nabycia udziałów w Raen sp. z o.o. miała charakter odwrotnego przejęcia. Nabycie przez Raen 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o. nastąpiło w ujęciu rachunkowym w zamian za udziały kapitałowe Spółki (akcje) w rozumieniu MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" (niemniej prawnie nie stanowiło ono połączenia w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych). Zastosowanie reguł opisanych w MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" doprowadziło do zidentyfikowania: (i) Raen jako podmiotu przejmowanego z punktu widzenia rachunkowości, oraz (ii) Raen sp. z o.o. jako podmiotu przejmującego z punktu widzenia rachunkowości.

W związku powyższym skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za 2023 rok odzwierciedla: (i) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Raen sp. z o.o.) ujęte i wycenione według ich wartości bilansowej sprzed połączenia, (ii) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) ujęte i wycenione zgodnie z MSSF, (iii) zyski zatrzymane i inne pozycje kapitału własnego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Raen sp. z o.o.) sprzed połączenia jednostek, (iv) kwotę ujętą jako wyemitowane udziały kapitałowe, ustaloną przez dodanie udziałów kapitałowych jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Raen sp. z o.o.) istniejących bezpośrednio przed połączeniem jednostek do wartości godziwej jednostki (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości). Jednakże struktura kapitału (tj. liczba i rodzaj wyemitowanych udziałów kapitałowych) odzwierciedla strukturę kapitału jednostki dominującej z prawnego punktu widzenia (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen), w tym udziały kapitałowe wyemitowane przez jednostkę dominującą z prawnego punktu widzenia w celu przeprowadzenia połączenia. Dlatego strukturę kapitału jednostki zależnej z prawnego punktu widzenia (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Raen sp. z o.o.) przekształcono w Pórocznym Sprawozdaniu Finansowym oraz w Śródrocznym Sprawozdaniu Finansowym, stosując wskaźnik wymiany ustalony w umowie przejęcia w celu odzwierciedlenia liczby udziałów jednostki dominującej z prawnego punktu widzenia (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) wyemitowanych w ramach przejęcia odwrotnego. Szczegółowy opis przejęcia odwrotnego zaprezentowano w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Wraz z nabyciem udziałów w Raen sp. z o.o. Spółka utworzyła Grupę Kapitałową Raen S.A. ("Grupa", "Grupa Raen", Grupa Kapitałowa Raen", "Grupa Kapitałowa"), w której pełni funkcję spółki holdingowej, a jej działalność koncentruje się na projektach związanych z odnawialną energią elektryczną oraz pozyskiwaniem kapitału lub uzyskiwaniem finansowania dla prowadzonych projektów.

Grupa Raen prowadzi działalność w następujących obszarach: (i) realizacji wielkoskalowych projektów OZE dla podmiotów trzecich w zakresie ich pozyskania i rozwijania do etapu RTB (tj. do etapu umożliwiającego ich budowę, wraz z ostatecznym i prawomocnym pozwoleniem na budowę oraz zawartą umową przyłączeniową) (tzw. działalność deweloperska) na podstawie umów joint development agreements ("JDA"), oraz (ii) realizacji projektów OZE na użytek własny (samodzielnie lub w formule Joint Venture z partnerami) obejmującą ich pozyskanie, rozwijanie do etapu RTB, a następnie ich odsprzedaż lub budowę w celu posiadania własnych aktywów wytwórczych.

Wraz z nabyciem w listopadzie 2023 r. 45% udziałów w kapitale zakładowym spółki ERA PV Grupa Raen pozyskała do stałej współpracy podmiot świadczący usługę generalnego wykonawstwa projektów OZE (ang. engineering procurement construction ("EPC"). Grupa Raen rozważa zawarcie z ERA PV umów współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa farm fotowoltaicznych realizowanych ze środków uzyskanych z wpływów z planowanej przez Spółkę emisją nowych akcji w drodze oferty publicznej na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J.

Zgodnie ze Strategią Rozwoju w najbliższej przyszłości (tj. do końca 2025 r.) Grupa Raen zamierza rozpocząć działalność w obszarach produkcji energii elektrycznej (IPP) oraz zarządzania i obrotem energii elektrycznej na podstawie umów bilateralnych PPA.

Model biznesowy Grupy Raen pozwala na precyzyjne zarządzanie kosztami rozwoju projektów OZE, a także generowanie satysfakcjonujących marż, przy jednoczesnym minimalizowaniu ryzyka biznesowego i dywersyfikacji źródeł stabilnych przychodów. Głównymi partnerami Grupy Raen są duże, międzynarodowe podmioty lub spółki wchodzące w ich skład. W opinii Zarządu Spółki, współpraca z takimi podmiotami charakteryzuje się większą pewnością i stabilnością, oraz może przełożyć się w przyszłości na osiąganie stabilnych przychodów przez Grupę Raen.

Przedstawione oceny oraz opinie wyrażone przez biegłego rewidenta, jak również zdarzenia jakie zaszły w Spółce w 2023 roku i na początku 2024 roku pozwalają Radzie Nadzorczej pozytywnie ocenić sytuację Spółki.

Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za zarządzanie ryzykiem oraz za nadzór zgodności z prawem prowadzonej przez Spółkę działalności. Nadzór, a także kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ryzyk w obszarach strategicznych, operacyjnych, finansowych i prawnych podejmuje Zarząd Spółki. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd Spółki należycie monitoruje pojawiające się ryzyka w celu wyeliminowania zagrożeń dla działalności i sytuacji finansowej Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki właściwie identyfikuje czynniki ryzyka występujące w działalności Spółki, monitoruje je i skutecznie nimi zarządza. Zapewnia on skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Zdaniem Rady Nadzorczej, wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w systemie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę. Kontrola sprawowana przez Zarząd Spółki jest wystarczająca dla identyfikacji potencjalnych ryzyk i przeciwdziałania nim. Zatem aktualna koncepcja zarządzania ryzykiem jest właściwa w odniesieniu do potrzeb Spółki.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki w 2023 roku.

XII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Raen S.A. prawidłowo realizował obowiązki informacyjne wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 380[1] KSH. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej informował o decyzjach Zarządu, aktualnej sytuacji Spółki oraz rozwoju działalności Spółki. Dodatkowo Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o planowanych istotnych transakcjach i zdarzeniach jak również prosił Radę Nadzorczą o opinię w tych kwestiach.

XIII. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJASNIEŃ

W 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki nie korzystała z uprawnienia do żądania od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce dodatkowych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

XIV. INFORMACJĘ O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382[1]

W 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki nie korzystała z uprawnienia do zlecenia badań na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku oraz przygotowania określonych analiz i opinii.

1/ Roman Rafał Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej ____
		podpis złożony na oryginale dokumentu
2/ Kamil Jan Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej	____ podpis złożony na oryginale dokumentu
3/ Mirosław Jan Barszcz	Członek Rady Nadzorczej	____ podpis złożony na oryginale dokumentu
4/ Wojciech Maria Tomikowski	Członek Rady Nadzorczej	____ podpis złożony na oryginale dokumentu
5/ Bartłomiej Bańkowski	Członek Rady Nadzorczej	____ podpis złożony na oryginale dokumentu