RAEN S.A.

rae-2023-12-31-pl.xhtml iso4217:PLNxbrli:sharesiso4217:PLN259400KW2SIXIIPTON532022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KW2SIXIIPTON532022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KW2SIXIIPTON532022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KW2SIXIIPTON532022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400KW2SIXIIPTON532022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KW2SIXIIPTON532022-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KW2SIXIIPTON532022-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KW2SIXIIPTON532022-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KW2SIXIIPTON532022-01-01ifrs-full:OtherReservesMember259400KW2SIXIIPTON532022-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KW2SIXIIPTON532023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KW2SIXIIPTON532023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KW2SIXIIPTON532023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KW2SIXIIPTON532023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400KW2SIXIIPTON532023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KW2SIXIIPTON532023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KW2SIXIIPTON532023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KW2SIXIIPTON532023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KW2SIXIIPTON532023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400KW2SIXIIPTON532023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KW2SIXIIPTON532022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KW2SIXIIPTON532022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KW2SIXIIPTON532022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KW2SIXIIPTON532022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400KW2SIXIIPTON532022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KW2SIXIIPTON532022-01-012022-12-31259400KW2SIXIIPTON532023-01-012023-12-31259400KW2SIXIIPTON532022-01-01259400KW2SIXIIPTON532022-12-31259400KW2SIXIIPTON532023-12-31 Spis treści Wprowadzenie2 1Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 rok2 1.1Wybrane skonsolidowane dane finansowe2 1.2Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej3 1.3Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów4 1.4Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym5 1.5Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych6 2Podstawowe informacje7 2.1Charakterystyka Jednostki Dominującej7 2.2Opis Grupy Kapitałowej RAEN S.A.7 2.3Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Raen oraz opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania10 2.4Organy nadzorujące i zarządzające RAEN S.A.19 3Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające dotyczące skonsolidowanego sprawozdania20 3.1Informacja o zgodności oraz podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego20 3.2Zasady polityki rachunkowości21 3.3Informacja na temat segmentów operacyjnych28 3.4Rzeczowe aktywa trwałe28 3.5Nieruchomości inwestycyjne29 3.6Aktywa z tytułu praw do użytkowania29 3.7Długoterminowe inwestycje finansowe29 3.8Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności31 3.9Pozostałe aktywa finansowe31 3.10Środki pieniężne i ich ekwiwalenty31 3.11Rozliczenia międzyokresowe31 3.12Informacje dotyczące elementów kapitału własnego32 3.13Kredyty i pożyczki35 3.14Zobowiązania finansowe35 3.15Zobowiązania z tytułu dostaw i usług35 3.16Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe35 3.17Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego36 3.18Pozostałe rezerwy36 3.19Leasing36 3.20Zarządzanie ryzykiem finansowym36 3.21Przychody ze sprzedaży38 3.22Koszty według rodzaju38 3.23Pozostałe przychody operacyjne38 3.24Pozostałe koszty operacyjne38 3.25Przychody finansowe38 3.26Koszty finansowe39 3.27Podatek dochodowy39 3.28Zysk przypadający na jedną akcję39 3.29Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności grupy kapitałowej emitenta w prezentowanym okresie39 3.30Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów39 3.31Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych39 3.32Informacja o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych39 3.33Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych40 3.34Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych41 3.35Informacje dotyczące istotnych zdarzeń po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta41 3.36Informacje dotyczące połączenia41 3.37Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego41 3.38Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych43 3.39Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres44 3.40Zmiany wartości szacunków odpisów należności, odroczonego podatku dochodowego, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, zmian stanu rezerw, składników portfela inwestycyjnego44 3.41Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw44 3.42Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkości lub częstotliwość44 3.43Informacja na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartośc godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)44 3.44Informacja dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane44 3.45Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe44 3.46Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej46 3.47Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych46 3.48Informacje o zatrudnieniu46 3.49Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji ze wskazaniem przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji46 3.50Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postępowań umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych47 3.51Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej grupy osobno), ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłaty47 3.52Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu47 3.53Wartość firmy47 3.54Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych tą metodą47 3.55Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów48 3.56Korekty błędów poprzednich okresów48 3.57Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego48 3.58Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty zysk lub poniesione straty spółki48 3.59Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki, które w ocenie Jednostki Dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki przez Grupę Kapitałową w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału48 3.60Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta49 3.61Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym raporcie rocznym w stosunku do wyników prognozowanych49 3.62Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwaracji jest znacząca49 3.63Informacje o udzielonych oraz zaciągniętych w danym roku obrotowym pożyczkach ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności50 3.64Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, watości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta51 3.65Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jedostki51 3.66Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego oraz wskazanie zmian w strukturze własności nacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego51 3.67Stan posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego52 4Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego53 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 2 Wprowadzenie Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy – według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski: - na dzień 31.12.2023 r. - kurs 1 euro wynosił 4,3480 zł, - na dzień 31.12.2022 r. - kurs 1 euro wynosił 4,6899 zł. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych – według kursu średniego obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiedni za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. – 4,5284, a dla roku 2022 – 4,6883 zł. Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi powyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. 1Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 rok 1.1Wybrane skonsolidowane dane finansowe w tys. zł w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE 31.12.2023 r. 12 miesięcy zakończonych 31.12.2023 r. 31.12.2022 r. 12 miesięcy zakończonych 31.12.2022 r. 31.12.2023 r. 12 miesięcy zakończonych 31.12.2023 r. 31.12.2022 r. 12 miesięcy zakończonych 31.12.2022 r. Przychody łącznie całkowite 23 195 4 779 5 122 1 019 Przychody ze sprzedaży 22 457 3 441 4 959 734 Koszty działalności operacyjnej (14 735) (2 396) (3 254) (511) Amortyzacja (244) (51) (54) (11) Zysk/ (strata) ze sprzedaży 7 722 1 045 1 705 223 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 018 1 045 1 108 223 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 4 303 2 376 950 507 Zysk/(strata) netto 2 765 1 977 611 422 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 296 (1 755) 507 (374) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (3 331) 1 765 (736) 376 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 559 (3) 344 (1) 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Aktywa trwałe 4 420 491 1 017 105 Aktywa obrotowe 11 218 2 942 2 580 627 Pożyczki udzielone krótkoterminowe 456 0 105 0 Należności krótkoterminowe 3 770 241 867 51 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 545 21 125 4 Kapitał własny 8 231 1 936 1 893 413 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 1 674 597 385 127 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 5 733 900 1 319 192 Wartość księgowa kapitałów własnych na jedną akcję (w zł.) 0,19 0,13 0,04 0,03 Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.) 0,06 0,13 0,01 0,03 Liczba akcji na dzień bilansowy 47 075 222 15 000 000 47 075 222 15 000 000 Średnia ważona liczba akcji 42 552 817 15 000 000 42 552 817 15 000 000 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 3 1.2Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Nota 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Aktywa trwałe 4 420 491 17 Rzeczowe aktywa trwałe 3.4 500 235 0 Nieruchomości inwestycyjne 3.5 2 748 0 0 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 3.7 200 0 17 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3.41 70 0 0 Aktywa z tytułu praw do użytkowania 3.6 902 256 0 Aktywa obrotowe 11 218 2 942 2 036 Należności handlowe 3.8 3 311 0 0 Pozostałe należności 3.8 459 241 5 Pozostałe aktywa finansowe 3.9 456 0 2 017 Rozliczenia międzyokresowe 3.11 6 447 2 680 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3.10 545 21 14 AKTYWA RAZEM 15 638 3 433 2 053 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Nota 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Kapitały własne 8 231 1 936 (25) Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 8 230 1 935 (25) Kapitał zakładowy 3.12 4 708 2 954 1 180 Kapitał zapasowy 3.12 198 0 0 Zyski zatrzymane 3.12 3 324 (1 019) (1 205) Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli 3.12 1 1 0 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 1 674 597 0 Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu 3.14 669 198 0 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3.41 1 005 399 0 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 5 733 900 2 078 Kredyty i pożyczki 3.13 1 831 14 16 Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu 3.14 304 33 0 Zobowiązania handlowe 3.15 791 772 46 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) 3.17 821 0 0 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 3.16 677 81 2 016 Krótkoterminowe rezerwy 3.18 1 309 0 0 Zobowiązania i rezerwy razem 7 407 1 497 2 078 PASYWA RAZEM 15 638 3 433 2 053 dane jednostki przejmującej dla celów rachunkowości przekształcone do MSSF (szczegóły przedstawiono w punkcie 3.1 Raportu) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 4 1.3Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat Nota 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Przychody ze sprzedaży 3.21 22 457 3 441 Koszty działalności operacyjnej 3.22 (14 735) (2 396) Amortyzacja (244) (51) Zużycie materiałów i energii (74) (43) Usługi obce (12 783) (1 750) Podatki i opłaty (85) 0 Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (1 373) (506) Pozostałe koszty rodzajowe (176) (46) Zysk (strata) na sprzedaży 7 722 1 045 Pozostałe przychody operacyjne 3.23 640 0 Pozostałe koszty operacyjne 3.24 (68) 0 Odpis z tytułu utraty wartości – wartość firmy 3.53 (3 276) 0 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 5 018 1 045 Przychody finansowe 3.25 98 1 338 Koszty finansowe 3.26 (813) (7) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 303 2 376 Podatek dochodowy 3.29 (1 538) (399) - bieżący podatek dochodowy (821) 0 - odroczony podatek dochodowy (717) (399) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 2 765 1 977 Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) netto 2 765 1 977 Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego 2 765 1 977 Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niesprawującym kontroli 0 0 Skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Nota 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Zysk (strata) netto 2 765 1 977 Pozostałe całkowite dochody: 0 0 Suma całkowitych dochodów netto 2 765 1 977 Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej 2 765 1 977 Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących 0 0 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) 01.01.2023 – 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Podstawowy za okres obrotowy 0,06 0,13 Rozwodniony za okres obrotowy 0,06 0,13 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł) Podstawowy za okres obrotowy 0,06 0,13 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) Podstawowy za okres obrotowy 0,00 0,00 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 5 1.4Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Razem kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli Razem kapitały własne Stan na 01.01.2023 2 954 0 (1 019) 1 935 1 1 936 Zysk/(strata) bieżącego okresu 0 0 2 765 2 765 0 2 765 Inne całkowite dochody 0 0 0 0 0 0 Całkowite dochody ogółem 0 0 2 765 2 765 0 2 765 - podwyższenie kapitału zakładowego 1 754 198 0 1 952 0 1 952 - rozliczenie połączenia odwrotnego MSSF 3 0 0 1 484 1 484 0 1 484 - pozostałe zmiany 0 0 94 94 0 94 Ogółem zmiany w kapitale własnym 1 754 198 4 343 6 295 0 6 295 Stan na 31.12.2023 4 708 198 3 324 8 230 1 8 231 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Razem kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli Razem kapitały własne Stan na 01.01.2022 1 180 0 (1 205) (25) 0 (25) Zysk/(strata) bieżącego okresu 0 0 1 977 1 977 0 1 977 Inne całkowite dochody 0 0 0 0 0 0 Całkowite dochody ogółem 0 0 1 977 1 977 0 1 977 - rozliczenie połączenia odwrotnego MSSF 3 1 774 0 (1 791) (17) 1 (16) Ogółem zmiany w kapitale własnym 1 774 0 186 1 960 1 1 961 Stan na 31.12.2022 2 954 0 (1 019) 1 935 1 1 936 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 6 1.5Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Lp. Tytuł A Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 303 2 376 II Korekty razem (2 007) (4 131) 1 Amortyzacja 244 51 2 Odsetki 272 0 3 Korekta z tytułu odpisu z tytułu utraty wartości firmy 3 276 0 4 Inne zyski/straty z inwestycji w instrumenty finansowe (234) 12 5 Zmiana stanu rezerw 1 067 0 6 Zmiana stanu należności (3 550) (231) 7 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 1 019 (1 283) 8 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych (3 791) (2 680) 9 Inne korekty (310) 0 Razem środki wygenerowane z działalności operacyjnej 2 296 (1 755) Zapłacony podatek dochodowy 0 0 III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I ± II) 2 296 (1 755) B Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 1 Wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych (505) (235) 3 Wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych (200) 0 5 Otrzymane odsetki 10 0 6 Wydatki na aktywa finansowe (1 504) 0 7 Udzielenie pożyczek (1 538) 0 8 Spłata udzielonych pożyczek 202 2 000 9 Inne 204 0 III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (3 331) 1 765 C Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 1 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) 1 729 0 2 Zaciągnięte kredyty i pożyczki 250 0 3 Spłacone kredyty i pożyczki (250) (3) 4 Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa) (90) 0 5 Zapłacone odsetki (30) 0 6 Inne wydatki finansowe (50) 0 III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 1 559 (3) D Przepływy pieniężne netto, razem (A.III ± B.III ± CIII) 524 7 E Środki pieniężne na początek okresu 21 14 F Środki pieniężne na koniec okresu (F±D) 545 21 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 7 2Podstawowe informacje 2.1Charakterystyka Jednostki Dominującej Nazwa, siedziba, przedmiot działalności gospodarczej Raen S.A. wtedy pod firmą IQ Partners S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Jednostka Dominująca”) została utworzona w wyniku połączenia IQ Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firmą IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). W dniu 25 maja 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A. Do listopada 2022 roku Spółka prowadziła działalność w zakresie produkcji gier dedykowanych wirtualnej rzeczywistości (VR). W listopadzie 2022 roku Zarząd Spółki, w wyniku przeglądu opcji strategicznych, podjął decyzję o zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta na działalność w sektorze Energy Tech. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zmianę nazwy firmy Spółki na Raen S.A. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. zmiana nazwa firmy Spółki na Raen S.A. oraz zmiana przedmiotu działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech. Spółka Raen S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Polska, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w dniu 10 października 2007 roku. Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30. Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa, Polska. Raen S.A. nie posiada oddziałów (zakładów). Spółka prowadzi działalność związaną z pozyskiwaniem i rozwijaniem dla zewnętrznych podmiotów projektów OZE. W marcu 2023 r. wraz z nabyciem 100% udziałów w Seed Capital, Spółka utworzyła Grupę Kapitałową Raen S.A. („Grupa”, „Grupa Raen”, Grupa Kapitałowa Raen”, „Grupa Kapitałowa”), w której pełni funkcję spółki holdingowej, a jej działalność koncentruje się na projektach związanych z odnawialną energią elektryczną oraz pozyskiwaniem kapitału lub uzyskiwaniem finansowania dla prowadzonych projektów. Misją Spółki jest odważna konfrontacja z wyzwaniami wynikającymi ze zmian klimatycznych i poprawa jakości powietrza. Spółka planuje realizować misję poprzez połączenie globalnego kapitału pochodzącego od inwestorów z takich krajów jak Francja, Włochy, Gracja, Izrael, Kanada, Stany Zjednoczone oraz Wielka Brytania z projektami, które pozwolą na zwiększenie produkcji czystej, odnawialnej energii w Polsce. Celem strategicznym Spółki jest stanie się zintegrowanym podmiotem produkującym i dostarczającym energię elektryczną pochodzącą wyłącznie ze źródeł odnawialnych. Przedmiot działalności Spółki jest określony w pkt. II statutu Spółki. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest, między innymi: (i) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną, (ii) wykonywanie instalacji elektrycznych, (iii) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, (iv) wykonywanie konstrukcji i pokryć́ dachowych, oraz (v) badania naukowe i prace rozwojowe. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według PKD jest Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70, 22, Z). Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej Czas trwania działalności Jednostki Dominującej i jednostek zależnych jest nieoznaczony. 2.2Opis Grupy Kapitałowej RAEN S.A. Grupa Raen składa się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i trzech podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio. Spółką bezpośrednio zależną od Raen S.A. jest Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Grupa Raen działa w sektorze odnawialnych źródeł energii oraz pełni funkcję platformy łączącej kapitał pochodzący od inwestorów, głównie zagranicznych, z realizacją projektów umożliwiających produkcję tzw. zielonej energii w Polsce. Obecnie Grupa Raen prowadzi działalność w obszarze (i) dewelopmentu wielkoskalowych projektów OZE (farm fotowoltaicznych) dla podmiotów trzecich na podstawie umów joint development agreements („JDA”) w zakresie ich przygotowania, projektowania oraz doprowadzenia do etapu RTB (ready to build) oraz (ii) realizacji projektów OZE na użytek własny. Oportunistycznie, Grupa Raen przeprowadza transakcje typu M&A na rynku OZE. Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych oraz ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie (jako podmiotu, w którym Spółka posiada znaczny udział i który uważa za istotny dla działalności Grupy Raen). Seed Capital sp. z o.o. Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Seed Capital”) to podmiot stanowiący pomost pomiędzy kapitałem a projektami z zakresu energetyki odnawialnej. Seed Capital realizuje wszystko, co jest niezbędne do doprowadzenia projektu OZE do produkcji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 8 energii elektrycznej, od jego koncepcji, poprzez umowy dzierżawy, pozwolenia i wnioski o warunki przyłączenia do sieci, aż do stanu gotowości do budowy. Raen posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Seed Capital, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Seed Capital. Nazwa i forma prawna: Seed Capital sp. z o.o. Siedziba i adres: ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa Główny przedmiot działalności: działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Kapitał zakładowy: 1.180.000,00 zł Członkowie zarządu: Adam Guz (członek zarządu), Michał Woźniak (członek zarządu) Seed PV Żarów sp. z o.o. Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Seed PV Żarów”) jest spółką celową Seed Capital. Seed Capital posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Seed PV Żarów, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Seed PV Żarów. Nazwa i forma prawna: Seed PV Żarów sp. z o.o. Siedziba i adres: ul. Antoniewska 1D/11, 02-977 Warszawa, Polska Główny przedmiot działalności: Wytwarzanie energii elektrycznej Kapitał zakładowy: 5 000,00 zł Członkowie zarządu: Adam Guz (prezes zarządu) Clean Energy Properties sp. z o.o. Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Clean Energy Properties”) to podmiot, który powstał w związku z przygotowaniem do realizacji jednego z projektów w zakresie OZE. Na dzień Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Clean Energy Properties nie rozpoczął jednak działalności. Seed Capital posiada 75% udziałów w kapitale zakładowym Clean Energy Properties, co uprawnia do wykonywania 75% głosów na zgromadzeniu wspólników Clean Energy Properties. Nazwa i forma prawna: Clean Energy Properties sp. z o.o. Siedziba i adres: Aleja Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa, Polska Główny przedmiot działalności: kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Kapitał zakładowy: 5 000,00 zł Członkowie zarządu: Rafał Mielniczek (członek zarządu) Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek nie będących spółkami zależnymi, w których Grupa Raen posiada znaczny udział mniejszościowy. ERA PV sp. z o.o. W listopadzie 2023 r. Spółka nabyła 45% udziałów ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie („ERA PV”). ERA PV nie należy do grupy kapitałowej Raen, niemniej jest istotnym podmiotem dla działalności Grupy Raen, w którym Spółka posiada znaczny udział mniejszościowy. Spółka posiada 45% udziałów w kapitale zakładowym ERA PV, co uprawnia do wykonywania 45% głosów na zgromadzeniu wspólników ERA PV. Nazwa i forma prawna: ERA PV sp. z o.o. Siedziba i adres: ul. Kolejowa 33, 05-860 Płochocin, Polska Główny przedmiot działalności: wykonywanie instalacji elektrycznych Kapitał zakładowy: 25 000,00 zł Ponadto Raen S.A. posiada 19,6% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC. Posiadane akcje Raion Games S.A. są związane z poprzednim zakresem działalności Emitenta i nie mają wpływu na jego bieżącą działalność. Seed Capital posiada natomiast 20% udziałów w spółce Migtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest spółką prowadzącą działalność contact center świadczącą usługi B2B. Ponadto w dniu 11 grudnia 2023 roku Raen S.A. zawarł umowę nabycia 100% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy PV 20"). Przeniesienie własności udziałów nastąpiło z dniem 20 lutego 2024 roku w związku z dokonaniem zapłaty ceny nabycia udziałów Solar Polska New Energy PV 20. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 9 Dodatkowo w lutym 2024 roku Raen S.A. zawiązał spółkę w 100% zależną Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Raen Obrót”), która została zarejestrowana w KRS w dniu 26 lutego 2024 roku. Kapitał zakładowy Raen Obrót wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Emitent posiada 100% udziałów w Raen Obrót. Raen Obrót jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną w związku z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji. IDENTYFIKACJA PROCESU PRZEJĘCIA ODWROTNEGO ZGODNIE Z MSSF 3 Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych. Przejęcie odwrotne ma miejsce wówczas, gdy jednostka, która emituje papiery wartościowe (jednostka przejmująca z prawnego punktu widzenia) jest identyfikowana jako jednostka przejmowana dla celów rachunkowości na podstawie wytycznych w paragrafach B13–B18 MSSF 3. Jednostka, której udziały kapitałowe są nabywane (jednostka przejmowana z prawnego punktu widzenia) musi być jednostką przejmującą dla celów rachunkowości, aby transakcja była uznana za przejęcie odwrotne. W przypadku Grupy Kapitałowej Raen S.A. jednostka publiczna, Raen S.A. (dalej Raen) nabyła udziały kapitałowe Seed Capital Sp. z o.o. (dalej Seed Capital) w zamian za udziały kapitałowe jednostki publicznej (Raen). W tym przypadku uznać należy, iż jednostka publiczna (Raen) była jednostką przejmującą z prawnego punktu widzenia, ponieważ wyemitowała swoje udziały kapitałowe, a jednostka niepubliczna (Seed Capital) była jednostką przejmowaną z prawnego punktu widzenia, ponieważ jej udziały kapitałowe zostały nabyte. Tym niemniej zastosowanie wytycznych z paragrafów B13-B18 MSSF 3 zaprowadziło do zidentyfikowania: a) jednostki publicznej (Raen) jako jednostki przejmowanej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmowana dla celów rachunkowości), oraz b) jednostki niepublicznej (Seed Capital) jako jednostki przejmującej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmująca dla celów z rachunkowości. Wycena przekazanej zapłaty Wartość godziwa na dzień przejęcia zapłaty przekazanej przez jednostkę przejmującą dla celów rachunkowości za jej udziały w jednostce przejmowanej dla celów rachunkowości opiera się na liczbie udziałów kapitałowych, które jednostka z prawnego punktu widzenia zależna musiałby wyemitować, aby właścicielom jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej przekazać ten sam procent udziałów kapitałowych w połączonej jednostce, która powstaje w wyniku przejęcia odwrotnego, co znajduje odzwierciedlenie w MSSF 3 przy definicji przejęcia odwrotnego, gdzie jednostka przejmująca dla celów rachunkowości zwykle nie przekazuje żadnej zapłaty za jednostkę przejmowaną. Natomiast jednostka przejmowana dla celów rachunkowości zwykle emituje swoje udziały kapitałowe dla właścicieli jednostki przejmującej dla celów rachunkowości. Sporządzenie i prezentacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym jest opublikowane pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen), jednocześnie w informacji dodatkowej i objaśnieniach przedstawia kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital). Wprowadzono korektę, która polegała na retrospektywnym skorygowaniu kapitału prawnego jednostki przejmującej dla celów rachunkowości, aby odzwierciedlić kapitał prawny jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości. Ta korekta jest wymagana w celu odzwierciedlenia kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen). Informacje porównawcze prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są także retrospektywnie skorygowane w celu odzwierciedlenia kapitału prawnego jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – Seed Capital) Ponieważ niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (Seed Capital), z wyjątkiem struktury jej kapitału, skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla: a) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) ujęte i wycenione według ich wartości bilansowej sprzed połączenia, b) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) ujęte i wycenione zgodnie z niniejszym MSSF, c) zyski zatrzymane i inne pozycje kapitału własnego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital) sprzed połączenia jednostek. d) kwotę ujętą jako wyemitowane udziały kapitałowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, ustaloną przez dodanie udziałów kapitałowych jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) istniejących bezpośrednio przed połączeniem jednostek do wartości godziwej jednostki (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości). Jednakże struktura kapitału (tzn. liczba i rodzaj wyemitowanych udziałów kapitałowych) odzwierciedla strukturę kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości) w tym udziały kapitałowe wyemitowane przez jednostkę z prawnego punktu widzenia dominującą w celu przeprowadzenia połączenia. Dlatego strukturę kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) przekształcono stosując wskaźnik wymiany ustalony w umowie przejęcia w celu odzwierciedlenia liczby udziałów Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 10 jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) wyemitowanych w ramach przejęcia odwrotnego. Zysk na jedną akcję Na potrzeby wyliczenia średniej ważonej liczby akcji zwykłych istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejęcia odwrotnego: a) za liczbę akcji zwykłych występujących pomiędzy początkiem okresu a datą przejęcia uznano liczbę akcji zwykłych obliczonych na podstawie średniej ważonej liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmującej - Seed Capital) występujących w ciągu okresu i pomnożonych przez wskaźnik wymiany określony w umowie połączenia oraz b) liczbę akcji zwykłych występujących pomiędzy dniem przejęcia, a końcem tego okresu stanowiła faktyczna liczba akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmowanej - Raen) występujących w tym okresie. Podstawowy zysk na akcję za każdy okres porównawczy przed dniem przejęcia zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym po przejęciu odwrotnym obliczono poprzez podzielenie: a) zysku lub straty jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej dającej się przyporządkować zwykłym udziałowcom w każdym z tych okresów przez b) historyczną średnią ważoną liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej pomnożoną przez wskaźnik wymiany określony w umowie przejęcia. 2.3Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Raen oraz opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania W związku z nabyciem w dniu 19 kwietnia 2023 roku 100% udziałów w Seed Capital Sp. z o.o., Raen S.A. tworzy Grupę Kapitałową i zobowiązany jest do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Poniżej przedstawiono opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Jednostki Dominującej oraz spółek zależnych w 2023 roku oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego: Znaczące zdarzenia dotyczące Jednostki Dominującej Zawarcie listu intencyjnego a następnie umowy inwestycyjnej oraz umowy nabycia 100% udziałów w Seed Capital Sp. z o.o. W dniu 1 lutego 2023 roku Emitent podpisał list intencyjny ("LOI") z Seed Capital, w którym Emitent i Seed Capital wyraziły chęć ustalenia wiążących warunków transakcji nabycia 100% udziałów Seed Capital przez Emitenta. W dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 udziałów Seed Capital ("Udziały") stanowiących 90% wszystkich udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów Spółce. Strony Umowy Inwestycyjnej określiły całkowitą cenę sprzedaży Udziałów w wysokości od 1.350.014,40 zł do 6.174.043,20 zł. Całkowita cena sprzedaży będzie płatna w trzech częściach, gdzie pierwsza część w wysokości 1.350.014,40 zł była płatna w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Udziałów (tj. od dnia 19 kwietnia 2023 r.). Druga część będzie płatna, zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Inwestycyjnej z dnia 16 kwietnia 2024 roku zawartym pomiędzy Spółką a Panem Adamem Guzem, w ciągu 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym, w stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ostatniej z ofert dotyczącej warrantów subskrypcyjnych serii B. Trzecia część natomiast płatna będzie w ciągu 14 dni od dnia otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za 2024 r. Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny sprzedaży zależna będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10 mln zł i 15 mln zł powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. Jeśli skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10 mln zł, ale wyższy niż 5 mln zł a za 2024 rok będzie niższy niż 15 mln zł ale wyższy niż 7,5 mln zł druga część ceny sprzedaży oraz trzecia część ceny sprzedaży zostaną obliczone proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwot wynoszących odpowiednio 10 mln zł oraz 15 mln zł do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024. Zgodnie z Umową Inwestycyjną, zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży Udziałów Seed Capital było uzależnione od łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających w niej wskazanych („Warunki Zawieszające”), w tym: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 11 zawarcia przez pozostałych wspólników Seed Capital umów sprzedaży dotyczących posiadanych przez nich 10% udziałów w kapitale zakładowym Seed Capital; podjęcia przez Walne Zgromadzenie następujących uchwał: (a)uchwały uchylającej uchwałę nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki; (b)uchwały w sprawie emisji 25.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, przy czym zgodnie z uchwałą Warranty Subskrypcyjne Serii B zostały zaoferowane do nieodpłatnego objęcia przez dotychczasowych wspólników Seed Capital, dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej (tj. 0,10 zł), pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 r. skonsolidowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 5 mln zł. W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub wyższej 10 mln zł udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 25.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Jeżeli natomiast EBITDA za 2023 rok wyniesie między 5 mln zł a 10 mln zł łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 10 mln zł. Jeśli EBITDA za 2023 rok będzie niższa niż 5 mln zł Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii B udziałowcom Seed Capital. (c)uchwały w sprawie emisji 30.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, przy czym zgodnie z uchwałą Warranty Subskrypcyjne Serii C zostały zaoferowane do nieodpłatnego objęcia przez dotychczasowych wspólników Seed Capital, dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej (tj. 0,10 zł), pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 r. skonsolidowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7,5 mln zł. W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej 15 mln zł udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli EBITDA za 2024 rok wyniesie między 7,5 mln zł a 15 mln zł łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 15 mln zł. Jeżeli natomiast EBITDA za 2024 rok będzie niższa niż 7.,5 mln zł Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii C udziałowcom Seed Capital. (d)uchwały w sprawie emisji 15.000.000 akcji serii E, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii E, podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, przy czym zgodnie z uchwałą akcje serii E zostały zaoferowane do objęcia dotychczasowym wspólnikom Seed Capital; (e)uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, zgodnie z którą Walne Zgromadzenie odwołało wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej oraz powołało nowych członków Rady Nadzorczych wskazanych przez Adama Guza; zmiany Statutu Spółki, w tym zmianę § 21 ust. 2 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: „Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.”; osiągniecia przez Seed Capital wyniku EBITDA w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. w kwocie nie niższej niż 1,5 mln zł.; oraz wyrażenia uchwały zgromadzenia wspólników Seed Capital wyrażającej zgodę na sprzedaż 100% udziałów w kapitale zakładowym Seed Capital, jak również innych zgód, m.in. współmałżonków dotychczasowych wspólników Seed Capital. W efekcie w związku z planowaną transakcją Spółka wyemitowała 15.000.000 akcji serii E oraz wyemituje: - 25.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, które zastąpią obecnie istniejące 15.000.000 (piętnaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B, - 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C. Jak wskazano powyżej liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B i C zależeć będzie od osiągniętego wyniku EBITDA odpowiednio za 2023 i 2024 rok. W dniu 19 kwietnia 2023 roku, w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej, Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital. Całkowita cena nabycia 100% udziałów wyniesie od 1,5 mln zł do 7 mln zł i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach, z czego: i) pierwsza część w wysokości 1,5 mln zł została zapłacona w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Seed Capital; ii)druga część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, a wobec części osób uprawnionych, które zawarły aneks nr 1 do umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital, w ciągu 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym w stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ostatniej z ofert dotyczącej warrantów subskrypcyjnych serii B; iii) trzecia część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 12 Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10 mln zł i 15 mln zł, powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10 mln zł ale wyższy niż 5 mln a za 2024 rok będzie niższy niż 15 mln zł, ale wyższy niż 7,5 mln zł druga oraz trzecia część ceny sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot odpowiednio 10 mln zł oraz 15 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024. Podjęcie uchwały zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego W dniu 8 marca 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł, tj. o kwotę 222.222,20 zł w drodze emisji 2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach: a) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; b) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpiło w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta została złożona nie więcej niż 149 adresatom. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,45 zł za jedną akcję. Zarząd Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 4 statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz mając na uwadze uchwałę Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 marca 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody przez radę nadzorczą Spółki na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości, postanowił o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki była realizacja celów emisyjnych akcji serii F polegających głównie na zaoferowaniu objęcia akcji określonym zainteresowanym podmiotom, co gwarantowało szybszy i korzystniejszy sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Wybór trybu subskrypcji prywatnej uzasadniony był również dążeniem do ograniczenia kosztów emisji akcji serii F. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wiązałoby się z bardziej skomplikowaną procedurą prawną, jak również ze znacznymi kosztami tegoż procesu. Zakończenie subskrypcji akcji serii F W dniu 9 marca 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: „Akcje serii F”). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii F obejmujące łącznie 2.222.222 Akcji serii F. Umowy subskrypcji Akcji serii F zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 podmiotem. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 999 999,90 zł. Oferowane Akcje serii F zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki). Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego W dniu 30 marca 2023 roku dokonana została rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł, tj. o kwotę 222.222,20 zł w drodze emisji 2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Przyznanie akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiana kapitału zakładowego Emitenta W dniu 6 kwietnia 2023 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 310.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osobę oraz podmiot uprawniony w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 31.000,00 zł. Kapitał zakładowy spółki został podwyższony z kwoty 3.176.522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł. Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zamiany akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela oraz dokonanie w KDPW konwersji akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 13 W dniu 6 kwietnia 2023 roku, na podstawie żądań otrzymanych od akcjonariuszy Spółki, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela. Na podstawie wniosków akcjonariuszy, Emitent, zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonał zamiany (konwersji) posiadanych przez wnioskodawców akcji imiennych serii D Spółki w łącznej liczbie 1.719.401, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00058 na akcje zwykłe na okaziciela. Zamiana akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela nie powoduje zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, który wnosi 3.207.522,20 zł oraz nie powoduje zmiany w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która wynosi 32.075.222 głosy. W dniu 21 kwietnia 2023 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął decyzję o zamianie (konwersji) ze skutkiem na dzień 24 kwietnia 2023 roku 1 719 401 sztuk akcji imiennych serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych kodem PLIQPRT00058, na akcje zwykłe na okaziciela. Akcje zwykłe na okaziciela zostaną oznaczone kodem PLIQPRT00074. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.500.000,00 zł, to jest z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł w drodze emisji 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii E wyniosła 0,10 zł za jedną akcję. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2023 roku, czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2023. Emisja akcji serii E została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych a akcje serii E zostały zaoferowane określonym w uchwale osobom. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii „G” o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w uchwale po spełnieniu określonych w uchwale warunków. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 30.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii „H” o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w uchwale po spełnieniu określonych w uchwale warunków. Zakończenie subskrypcji akcji serii E W dniu 19 kwietnia 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii E („Akcje serii E”). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii E obejmujące łącznie 15.000.000 Akcji serii E. Umowy subskrypcji Akcji serii E zostały zawarte z 6 osobami fizycznymi. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 1.500.000 zł. Oferowane Akcje serii E zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki). Wszyscy subskrybenci Akcji serii E zobowiązali się do nierozporządzania akcjami serii E w okresie 2 lat od dnia objęcia akcji serii E. Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie zawarcia ze Spółką umowy o rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych W dniu 28 kwietnia 2023 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie nr 366/2023 o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 2.222.222 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z oświadczeniem rejestracja Akcji serii F nastąpiła w dniu 4 maja 2023 roku. Akcje serii F zostały oznaczone kodem PLIQPRT00082. Przyjęcie Strategii Spółki na lata 2023 – 2025 W dniu 22 maja 2023 roku Zarząd Raen S.A. przyjął Strategię Rozwoju Spółki obejmującą lata 2023 – 2025. Strategia Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki w zakładce „Relacje inwestorskie”, „Prezentacje”. Rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. podwyższenia kapitału zakładowego W dniu 25 maja 2023 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki tj. zmiany § 8 ust. 1, § 8[2], § 21 ust. 2 oraz dodaniu § 8[3]. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 14 Zarejestrowana przez Sąd zmiany Statutu dotyczyły m.in. zmiany kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł, w drodze emisji 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się obecnie na 47.075.222 akcji, w tym: a) 20.000.000 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, b) 1.853.000 akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda; c) 500.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda; d) 7.500.000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda; e) 15.000.000 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda; f) 2.222.222 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zawarcie umowy o współpracy przez Raen S.A. W dniu 29 maja 2023 roku Zarząd Spółki zawarł Umowę o współpracy z Innox Nova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Innox Nova") ("Umowa z Innox Nova"). Rean S.A. realizuje w ten sposób Strategię Spółki, zgodnie z którą prowadzi działania mające na celu eksplorowanie, promowanie i wdrażanie innowacyjnych technologii z zakresu odnawialnych źródeł energii w tym magazynów energii. Innox Nova jest właścicielem innowacyjnej technologii RealCarbonTech służącej magazynowaniu energii w postaci zielonego metanolu w instalacjach off-gridowych, czyli bez konieczności podłączania farm fotowoltaicznych lub wiatrowych do systemu energetycznego. Dzięki jej zastosowaniu, możliwe jest konwertowanie zielonego wodoru oraz dwutlenku węgla w metanol/DME w sposób szybszy i bardziej efektywny niż przy wykorzystaniu dotychczasowych metod. Ponadto cały proces może być zasilany w pełni ze źródeł odnawialnych. W praktyce oznacza to uzyskanie zielonego metanolu wprost z zielonej energii uzyskanej na przykład ze słońca, przy jednoczesnej dekarbonizacji atmosfery. Przedmiotem Umowy z Innox Nova jest współpraca w zakresie pozyskania, przygotowania, planowania, projektowania, realizacji, budowy itp. projektów PV realizujących produkcję energii na potrzeby technologii RealCarbonTech i nie wymagających przyłączenia instalacji PV do sieci energetycznej. Obie strony umowy zadeklarowały ponadto wspólnie podjęcie skoordynowanych działań w zakresie pozyskania finansowania na realizację projektów, które umożliwią konstrukcję farm fotowoltaicznych w połączeniu z technologią RealCarbonTech. Zawarcie porozumienia w zakresie rozwoju projektów OZE W dniu 29 września 2023 roku Raen S.A. otrzymał od ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie należącą do grupy Cobra (dalej: "Cobra"), podpisane w dniu 28 września 2023 roku, porozumienie dotyczące współpracy w zakresie planowania, rozwijania (dewelopowania) i budowy projektów z zakresu OZE, w szczególności farm fotowoltaicznych oraz magazynów energii zlokalizowanych na terenie Polski. Zgodnie z treścią porozumienia, strony postanowiły, że w celu realizacji projektów powołana zostanie spółka celowa tzw. SPV, w której Cobra obejmie 80% udziałów a Raen S.A. obejmie 20% pozostałych udziałów. Emitent będzie odpowiedzialny za doprowadzenie projektu do statusu RTB, jednak strony będą dążyły do budowy i eksploatacji tych projektów. W przypadku podjęcia decyzji o budowie, każda ze stron będzie zobligowana do pokrycia kosztów związanych z budową projektu proporcjonalnie do procentowego udziału w kapitale zakładowym SPV. Grupa Cobra to hiszpańska firma inżynieryjno-budowlana zajmująca się energią odnawialną i infrastrukturą, działająca w 45 krajach i zatrudniająca ponad 45 000 osób. Grupa Cobra jest własnością notowanej na francuskiej giełdzie Euronext spółki Vinci S.A., konglomeratu energetycznego i budowlanego z aktywami o wartości ponad 100 miliardów euro, działającego w 120 krajach na całym świecie. Zawarcie porozumienia z Cobra stanowi ważny krok w realizacji strategii Emitenta oraz przyczyni się do osiągnięcia pozytywnych wyników finansowych. Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego nabycia udziałów w spółce realizującej projekty OZE W dniu 2 października 2023 roku Zarząd Raen S.A. podpisał List intencyjny (dalej: "LOI") z ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie (dalej: "ERA PV"), w którym Emitent wyraził zainteresowanie dokonaniem inwestycji i nabyciem udziałów w ERA PV w ilości pozwalającej na przejęcie nad nią kontroli. Zgodnie z postanowieniami LOI strony wstępnie i niezobowiązująco wskazały, że Emitent jest zainteresowany zainwestowaniem kwoty 2,5 mln zł w celu objęcia nowych udziałów w ERA PV oraz przejęcia części istniejących udziałów, pod warunkiem m.in. pozytywnego wyniku badania Due Diligance ERA PV, podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników ERA PV o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz nabycia od jednego ze wspólników posiadanych przez niego udziałów w ERA PV. LOI został zawarty na okres 60 dni od dnia jego podpisania. W dniu 30 listopada 2023 roku Raen S.A. dokonała nabycia 225 udziałów stanowiących 45% kapitału zakładowego w spółce ERA PV od jednego z dotychczasowych wspólników za łączną cenę wynoszącą 200.000,00 zł. Zarząd Raen S.A. rozważa dokonanie inwestycji w ERA PV poprzez objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, tak aby przejąć nad nią kontrolę, jednak nie podjął dotąd takiej decyzji. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 15 ERA PV jest to podmiot prowadzący działalność w zakresie realizacji projektów związanych z OZE, posiadający bogate doświadczenie w projektowaniu, dostawie oraz instalacji fotowoltaicznych dla biznesu. Tym samym stanowi dla Raen S.A. idealne uzupełnienie posiadanych aktywów, umożliwiając Emitentowi rozszerzenie działalności w zakresie inwestycji w OZE, aż po etap realizacji i budowy. Wraz z nabyciem udziałów w ERA PV, Grupa Raen nabywa również, za jej pośrednictwem kompetencje inżynieryjne. Poza działaniami realizacyjnymi ERA PV zajmuję się również pracami serwisowymi, a także stałym monitoringiem i zarządzaniem pracy instalacji dla swoich klientów. Dodatkowo zdobyte doświadczenia i monitoring rynku energetycznego pozwalają na prowadzenie konsultingu w celu maksymalizacji efektywności ekonomicznej zrealizowanych inwestycji, co wzmacnia efekt synergii z pozostałymi podmiotami zależnymi od Emitenta w grupie Raen. Zawarcie umowy o współpracy w zakresie pozyskania oraz rozwoju projektów OZE z Idea Energy sp. z o.o. W dniu 23 października 2023 roku Zarząd Raen S.A. zawarł umowę o współpracy z Idea Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie (dalej: "Idea Energy"). Przedmiotem umowy jest strategiczna współpraca w zakresie pozyskania oraz rozwoju projektów w segmencie Odnawialnych Źródeł Energii, ze szczególnym uwzględnieniem farm fotowoltaicznych oraz wiatrowych o łącznej mocy wytwórczej nie niższej niż 60 MW. Ambicją obu stron jest realizacja powyższego celu umowy do końca 2025 roku. Strony zobowiązały się do ścisłej współpracy, wykorzystując swoje kompetencje oraz doświadczenie w sektorze OZE w Polsce, aby wspólnie wykonać kolejne kroki w kierunku zielonej transformacji energetycznej. Idea Energy, wraz z podmiotami zależnymi, już ponad 11 lat buduje zaufanie swoich klientów oferując im usługi w zakresie sprzedaży energii elektrycznej, gazu ziemnego oraz projektów i technologii w zakresie OZE. Roczna wartość umów zawieranych przez Idea Energy przekracza 300 mln PLN, a ilość aktywnych umów sprzedaży liczona jest w tysiącach sztuk. Emitent podkreśla strategiczne znaczenie omawianej współpracy dla realizacji strategii ogłoszonej na lata 2023-2025 i jest przekonany o pozytywnym wpływie tej decyzji na dalszy rozwój oraz konsolidację pozycji Emitenta na rynku OZE w Polsce. Zawarcie listu intencyjnego z Energetia sp. z o.o. W dniu 11 grudnia 2023 roku Zarząd Raen S.A. zawarł list intencyjny Energetia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Energetia"), dotyczący wspólnej realizacji projektu farmy fotowoltaicznej o planowanej mocy 8 MWp w gminie Szczerców. Raen S.A., zgodnie z umową, będzie odpowiedzialny za prowadzenie prac deweloperskich celem uzyskania statusu RTB (ready to build) dla projektu, a Energetia wniesie dzierżawę gruntu przeznaczonego na realizację projektu oraz zapewni wsparcie w jego realizacji. Celem współpracy jest osiągnięcie statusu RTB, umożliwiającego budowę farmy PV o mocy 8 MWp lub alternatywnie odsprzedaż projektu. Zawarcie umowy nabycia oraz sprzedaży udziałów w Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. W dniu 11 grudnia 2023 roku zawarł z SIH Solar Invest Holding GmbH z siedzibą w Halle (Salle) umowę nabycia 100% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy PV 20"). Przeniesienie własności udziałów nastąpiło z dniem 20 lutego 2024 roku w związku z dokonaniem zapłaty ceny nabycia udziałów Solar Polska New Energy PV 20. W dniu 29 grudnia 2023 roku zawarł ze spółką specjalnego przeznaczenia (SPV) pod firmą SEAFORTILLBY INVESTMENTS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("SEAFORTILLBY INVESTMENTS"), umowę sprzedaży 80% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20. Przeniesienie własność udziałów nastąpi z chwilą zapłaty przez SEAFORTILLBY INVESTMENTS ceny sprzedaży udziałów. Solar Polska New Energy PV 20 to podmiot, który posiada umowy dzierżawy gruntów o łącznej powierzchni 206,92 ha, na których realizowany będzie projekt elektrowni fotowoltaicznej wraz z magazynami energii i niezbędną infrastrukturą towarzyszącą, którego realizację przygotowuje Solar Polska New Energy PV 20, zlokalizowanych w miejscowościach Błądkowo i Bienice, w gminie Dobra. Raen S.A. wraz z SEAFORTILLBY INVESTMENTS będą wspólnie rozwijać, na gruntach dzierżawionych przez Solar Polska New Energy PV 20, projekt elektrowni fotowoltaicznej wraz z magazynami energii. Projekt będzie rozwijany przez spółkę zależna Seed Capital. W związku z powyższym w dniu 29 grudnia 2023 roku Seed Capital zawarła z SEAFORTILLBY INVESTMENTS "Umowę o świadczenie usług rozwojowych", dotyczącą rozwoju projektu elektrowni fotowoltaicznej wraz z magazynami energii i niezbędną infrastrukturą towarzyszącą przez Seed Capital, zlokalizowanego w miejscowościach Błądkowo i Bienice, w gminie Dobra. Podjęcie uchwały Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego W dniu 12 grudnia 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 517.777,80 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 5.177.778 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Nowej Emisji"). Objęcie Akcji Nowej Emisji nastąpi w drodze złożenia propozycji objęcia nie więcej niż 149 adresatom, tj. w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej ("Oferta"), co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 16 2017/1129 oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. oferty, co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego. W dniu 7 lutego 2024 roku zarząd Spółki złożył na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w wykonaniu ww. uchwały Zarządu oświadczenie (dalej: "Oświadczenie") w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z Oświadczeniem, objętych zostało 4.203.877 akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 1 do 4.203.877 i wartości nominalnej 0,10 zł każda, pokrywanych w całości wkładem pieniężnym, a zatem kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł. W dniu 13 marca 2024 r. Spółka złożyła wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I. Podwyższony kapitał zakładowy został zarejestrowany w dniu 18 kwietnia 2024 roku. Odwołanie prognoz finansowych W dniu 29 grudnia 2023 roku Zarząd Raen S.A. podjął decyzję o odwołaniu prognoz finansowych przedstawionych w Strategii Rozwoju Spółki obejmującą lata 2023 - 2025 ("Strategia") przyjętej w dniu 22 maja 2023 roku ("Strategia"). Odwołanie prognoz finansowych opublikowanych w Strategii związane jest z planowaną przez Raen S.A. emisją nowych akcji w drodze oferty publicznej na podstawie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J, która została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8 lutego 2024 roku r. Raen S.A. nie planuje zamieszczenia prognoz w prospekcie, który zostanie sporządzony w związku z planowaną ofertą publiczną. Zawarcie umów z podmiotem powiązanym W dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z podmiotem powiązanym ERA PV umowę objęcia 3.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki ("Obejmowane Akcje"), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 3.600.000 zł. Obecnie Spółka posiada 45% kapitału zakładowego w spółce ERA PV oraz taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników ERA PV. Rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie ww. umowy. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona przez Zarząd Spółki dla wszystkich podmiotów obejmujących akcje serii I na jednakowym poziomie. Transakcja była zawierana w ramach emisji akcji serii I. Obejmowane Akcje zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Ponadto, w dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z ERA PV umowę, której przedmiotem jest sprzedaż, dostawa, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1 MW. Zgodnie z umową ERA PV dostarczy, zamontuje i uruchomi przedmiot umowy "instalacji fotowoltaicznej" na dzierżawionym gruncie zlokalizowanym w gminie "Kamionka". Wykonanie całości przedmiotu umowy jest planowane nie później niż do dnia 1 lipca 2025 roku. Wartość umowy wynosi 3.600.000 zł netto. Rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie ww. umowy. Zawarcie wyżej opisanej umowy stanowi ważny krok w realizacji strategii ogłoszonej na lata 2023-2025 w zakresie posiadania przez Spółkę własnych aktywów w sektorze OZE oraz stania się niezależnym producentem energii elektrycznej (IPP). Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego W dniu 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany Statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J. Zgodnie z treścią ww. uchwałą kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 3.000.000,00 zł, to jest do kwoty nie niższej niż 5.127.910,00 zł oraz nie wyższej niż 8.127.909,90 zł, poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 30.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje Serii J”). Cena emisyjna akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, przy czym cena emisyjna Akcji Serii J ustalona przez Zarząd Spółki lub ceny emisyjne Akcji Serii J ustalone przez Zarząd Spółki zostanie/zostaną zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z § 3 ust. 4 niniejszej uchwały). Emisja Akcji Serii J nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Zakończenie subskrypcji akcji serii I W dniu 21 lutego 2024 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii I („Akcje serii I”). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii I obejmujące łącznie 4.203.877 Akcji serii I. Umowy subskrypcji Akcji serii I zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 spółką prawa handlowego. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 17 4.203.877 zł. Oferowane Akcje serii I zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki). Rejestracja spółki zależnej od Raen S.A. tj. Raen Obrót sp. z o.o. W dniu 26 lutego 2024 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców spółki zależnej od Emitenta tj. Raen Obrót Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen Obrót"). Raen Obrót została powołana przez Emitenta za pośrednictwem portalu S24. Kapitał zakładowy Raen Obrót wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Emitent posiada 100% udziałów w Raen Obrót. Raen Obrót jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną w związku z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji. Powołanie Raen Obrót stanowi krok w stronę realizacji celów i założeń Strategii Rozwoju Spółki obejmującej lata 2023 - 2025, w zakresie handlu energią elektryczną w oparciu o umowy bilateralne o sprzedaż i zakup energii (ang. power purchase agreement ("PPA")). Emitent planuje za pośrednictwem spółki zależnej Raen Obrót rozszerzyć swoją działalność na rynku handlu energią elektryczną oraz usług powiązanych, co zdecydowanie wpłynie na zwiększenie ekspozycji Emitenta na rynek OZE w Polsce. Podpisanie listu intencyjnego w sprawie wsparcia pozyskania finansowania dla technologii RealCarbonTech W dniu 8 kwietnia 2024 roku Raen S.A. podpisała list intencyjny, którego celem jest wsparcie pozyskania finansowania dla rozwoju technologii RealCarbonTech opracowanej przez Innox Nova sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Innox Nova"). Spółka rozpoczęła strategiczną współpracę z Innox Nova w 2023 roku. Rozwój technologii RealCarbonTech, jest z perspektywy Emitenta niezbędny, aby wesprzeć proces realnej dekarbonizacji w Polsce. Przedmiotem listu intencyjnego jest wsparcie Innox Nova w procesie przygotowania projektów spełniających kryteria dla zastosowania technologii RealCarbonTech, zapewnienie usług EPC (ang. Energy Performance Contracting) dla projektów fotowoltaicznych, a także efektywnego procesu pozyskiwania finansowania w ramach projektów w Polsce oraz globalnie. Spółka we wsparciu rozwoju technologii RealCarbonTech, pozwalającej na produkcję zielonego metanolu, widzi potencjał dla rozwoju OZE w kierunku chemicznych magazynów energii oraz projektów off-grid. Zawarcie aneksu nr 1 do Umowy Inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital oraz aneksu nr 1 do umowy sprzedaży udziałów dotyczącej ww. nabycia W dniu 16 kwietnia 2024 roku Raen zawarł z Panem Adamem Guzem aneks nr 1 do Umowy Inwestycyjnej regulującej warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital oraz aneks nr 1 do umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 19 kwietnia 2023 roku przez Spółkę (jako kupującym) z Panem Adamem Guzem (jako sprzedającym) dotyczącej udziałów w Seed Capital (dalej odpowiednio: "Umowy" oraz "Aneksy").Na mocy Aneksów, dostosowana została definicja EBITDA poprzez wyłączenie z niej zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Spółki sprzed dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej.Ponadto, na mocy Aneksów zmieniony został termin płatności Ceny 2 Części Sprzedaży (jak zdefiniowano w Umowach). Nowy termin płatności określono jako 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym, w stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ostatniej z ofert dotyczącej warrantów subskrypcyjnych serii B. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego W dniu 18 kwietnia 2024 roku dokonana została rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł, tj. o kwotę 420 387,70 zł w drodze emisji 4 203 877 nowych akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Istotne zdarzenia dotyczące spółek zależnych Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Seed Capital Sp. z o.o. W dniu 14 lipca 2023 roku Seed Capital, zawarła ze spółką celową z grupy Metka Egn, będącej jednostką biznesową greckiej spółki MYTILINEOS S.A. z siedzibą w Atenach, "Umowę przeniesienia aktywów oraz o świadczenie usług rozwojowych", dotyczącą współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej gruntów i przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej na terenie województw mazowieckiego i warmińsko-mazurskiego, o przewidywanej mocy około 120 MW. Przedmiotowa umowa jest kolejnym krokiem w realizacji wcześniej podpisanej przez Seed Capital umowy ramowej dotyczącej współpracy przy pozyskiwaniu na rzecz podmiotów z grupy Metka Egn praw do gruntów i przygotowywania projektów farm fotowoltaicznych (Framework Development Agreement, dalej: "FDA"). Umowa FDA została podpisana przez Seed Capital oraz Metka Egn Limited z siedzibą w Nikozji w grudniu 2022 roku. Wartość kontraktu jest uzależniona od osiąganych etapów (milestones), za które Seed Capital będzie otrzymywać płatności. Wartość tych płatności nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 18 W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie przedmiotowej umowy stanowi ważny krok w realizacji strategii Emitenta oraz przyczyni się do osiągnięcia pozytywnych wyników finansowych. Emitent będzie monitorować postęp prac związanych z realizacją projektu i informować akcjonariuszy o kluczowych wydarzeniach i realizacji istotnych etapów współpracy. Otrzymanie przez Seed Capital Sp. z o.o. ofert od inwestorów na rozwijanie projektów PV oraz wybór jednego z oferentów W dniu 28 lipca 2023 roku Seed Capital, w ramach realizacji umowy z dnia 30 marca 2023 roku o współpracy z międzynarodową firmą doradczą JLL, świadczącą kompleksowe usługi na rynku nieruchomości, otrzymała trzy niewiążące oferty (NBO) od potencjalnych inwestorów na rozwijanie projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy około 300MW. Cena realizacji projektów nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta. W dniu 28 września 2023 roku Seed Capital dokonał wyboru jednego z oferentów oraz rozpoczął wyłączne negocjacje z wybranym podmiotem. Zawarcie przez Seed Capital sp. z o.o. umowy o współpracy z Mercer Solar sp. z o.o. W dniu 20 grudnia 2023 Seed Capital zawarła ramową umowę o współpracy z Mercer Solar sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: 'Mercer") dotyczącą rozwoju projektów instalacji fotowoltaicznych przez Seed Capital. Zgodnie z zawartą umową Mercer dokonał wyboru Seed Capital jako partnera profesjonalnego, świadczącego usługi deweloperskie dla projektów PV, z którym chce zrealizować cel w zakresie pozyskania portfela inwestycji PV znajdujących się na różnych etapach realizacji o minimalnej mocy osiągalnej 100 MW w ciągu roku kalendarzowego. Mercer jest podmiotem należącym do renomowanej grupy kapitałowej Golden Peaks Capital Group, globalnej grupy inwestycyjnej specjalizującej się m. in. w inwestycjach dotyczących odnawialnych źródeł energii, który zamierza pozyskać do stałej współpracy profesjonalny podmiot wyspecjalizowany w przygotowaniu inwestycji PV. Zawarcie ramowej umowy o współpracy z Mercer stanowi pierwszy krok na drodze długotrwałej współpracy pomiędzy Seed Capital i Mercer. Zawarcie przez Seed Capital sp. z o.o. listu intencyjnego z Goldbeck Solar Polska sp. z o.o. w dniu 22 grudnia 2023 roku Seed Capital zawarła list intencyjny z Goldbeck Solar Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach (dalej: 'Goldbeck") dotyczący rozwoju projektów instalacji fotowoltaicznych przez Seed Capital. Goldbeck jest częścią grupy Goldbeck Solar GmbH, działającej w 20 krajach świata i będącej liderem na globalnym rynku OZE, specjalizującym się w projektowaniu i realizacji instalacji fotowoltaicznych. Firma ta, założona w 2001 roku w Niemczech, obecnie jest właścicielem projektów o łącznej mocy zainstalowanej przekraczającej 2,5 GWp. W ramach umowy, Strony zamierzają wspólnie rozwijać projekty PV Trzemoszna i PV Pudłowiec do etapu uzyskania pozwolenia na budowę. Łączna szacowana moc zainstalowana dla obu projektów może wynieść 206 MWp. Seed Capital dzięki tej współpracy poszerzy łączne portfolio projektów w trakcie realizacji, a tym samym zwiększy jeszcze swój udział w rynku usług deweloperskich w sektorze OZE w Polsce. Zawarcie przez Seed Capital sp. z o.o. umowy o współpracy z Idea Energy sp. z o.o. w zakresie pośrednictwa w zawieraniu umów sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz produktów oferowanych przez Idea Energy sp. z o.o. W dniu 17 stycznia 2024 roku spółka zależna Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarła umowę o współpracy z Idea Energy sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie (dalej: "Idea Energy") w zakresie pośrednictwa w zawieraniu pomiędzy Idea Energy a klientami umów sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego, oraz produktów oferowanych przez Idea Energy lub jej partnerów handlowych, pozyskiwaniu nowych klientów oraz utrzymywaniu dotychczasowych klientów. Współpraca z Idea Energy umożliwi również pośrednictwo w zawieraniu umów o sprzedaż i zakup energii (PPA). Celem współpracy będzie zawieranie na rzecz Idea Energy umów gwarantujących dostawy energii elektrycznej podmiotom gospodarczym w Polsce, z naciskiem na dużych konsumentów energii elektrycznej, takich jak na przykład zakłady produkcyjne. Ponadto w ramach współpracy będzie możliwe gwarantowanie odkupu energii elektrycznej od jej producentów, takich jak farmy PV, umożliwiające uzyskanie dla nich atrakcyjnych i stabilnych cen. Pierwsza umowa o współpracy z Idea Energy została zawarta przez Raen S.A. w dniu 23 października 2023 roku i dotyczyła strategicznej współpracy w zakresie pozyskania oraz rozwoju projektów w segmencie Odnawialnych Źródeł Energii, ze szczególnym uwzględnieniem farm fotowoltaicznych oraz wiatrowych o łącznej mocy wytwórczej nie niższej niż 60 MW. Idea Energy wraz z podmiotami zależnymi, już ponad 12 lat oferuje swoim klientom usługi w zakresie sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego przy średniorocznej wartości umów zawieranych przez Idea Energy przekraczającej 300 mln PLN. Zawarcie kolejnej umowy przez Grupę Kapitałową Raen S.A. z Idea Energy stanowi ważny krok w realizacji strategii ogłoszonej na lata 2023-2025. Grupa Kapitałowa Raen S.A. dzięki współpracy z Idea Energy będzie mogła zapewniać swoim klientom dostęp do energii, a także jej odkup z działających elektrowni. Zawarcie przez Seed Capital sp. z o.o. aneksu do umowy o pozyskanie gruntów na potrzeby realizacji projektów farm fotowoltaicznych W dniu 23 stycznia 2024 roku spółka zależna od Emitenta, Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), zawarła z Panem Leszkiem Długokęckim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Zakład Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki (dalej: "Wykonawca") aneks do Umowy o dzieło z dnia 5 października 2022 r. (dalej: "Umowa") dotyczącej uzyskania przez Wykonawcę i przeniesienia na Seed Capital lub na podmioty wskazane przez Seed Capital praw i obowiązków z Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 19 umów dzierżaw gruntów z przeznaczeniem na realizację projektów farm fotowoltaicznych oraz uzyskania dla tych projektów decyzji środowiskowych; decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu. Zawierając aneks do Umowy strony rozszerzyły zakres współpracy o nowe grunty ze znacznym potencjałem realizacji projektów farm fotowoltaicznych o łącznej powierzchni około 240 ha. Dzięki zawarciu aneksu Seed Capital zwiększył ilość posiadanych gruntów pod realizację projektów farm PV, a jednocześnie zabezpieczył grunty pod kolejne inwestycje w zakresie OZE w Polsce, w szczególności do realizacji projektów z globalnymi partnerami współpracującymi z Emitentem. Zawarcie przez Seed Capital sp. z o.o. umowy na usługi deweloperskie z Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. będącą częścią grupy Canadian Solar w zakresie projektów PV o łącznej mocy 600 MWp W dniu 2 lutego 2024 roku spółka zależna od Emitenta tj. Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital") zawarła umowę o usługi deweloperskie (Development Service Agreement) z Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Recurrent Energy Polish Holdco"), będącej częścią grupy Canadian Solar (dalej: "Canadian Solar"), jednego z globalnych liderów branży fotowoltaicznej. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Seed Capital usług deweloperskich oraz realizacja projektów fotowoltaicznych o łącznej mocy 600 MWp na terenie Polski na rzecz Recurrent Energy Polish Holdco. Wartość umowy jest uzależniona od osiąganych etapów (milestones), za które Seed Capital będzie otrzymywać płatności. Wartość tych płatności nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta. Globalnie spółki Recurrent Energy zajmują się wytwarzaniem energii elektrycznej oraz dewelopmentem aktywów produkcyjnych, posiadając w porftolio do końca zeszłego roku 3.7 GW działających mocy wytwórczych i mając zakończony dewelopment 9 GWp mocy farm fotowoltaicznych oraz 3 GWh magazynów energii na świecie. W trakcie dewelopmentu i budowy posiadają 26 GWp mocy wytwórczych. Canadian Solar jest jedną z największych firm w branży fotowoltaicznej na świecie, której akcje notowane są na NASDAQ. Firma ta specjalizuje się w produkcji modułów solarnych, o zdolnościach produkcyjnych planowanych do końca 2024 roku na 61 GWp modułów oraz oferuje kompleksowe rozwiązania z zakresu energii odnawialnej, sprzedając w ponad 160 krajach. Canadian Solar dostarcza obecnie ponad 110 GWp w modułach oraz ponad 3 GWh w systemach bateryjnych. Zarząd Spółki dostrzega w tej współpracy znaczący potencjał dla rozwoju i umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej Raen S.A. na rynku OZE w Polsce. Umowa zawarta z takim partnerem jak Canadian Solar jest kolejnym krokiem w realizacji strategii Spółki, mającej na celu inwestycję w nowoczesne i ekologiczne źródła energii. Zawarcie przez Seed Capital sp. z o.o. Memorandum of Understanding z Goldbeck Solar Polska Sp. z o.o. dotyczącego współpracy w rozwijaniu projektów farm fotowoltaicznych W dniu 4 kwietnia 2024 roku spółka zależna Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital") zawarła Memorandum of Understanding ("MoU") z Goldbeck Solar Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach (dalej: "Goldbeck") uszczegóławiające warunki współpracy dotyczącej rozwoju projektów instalacji fotowoltaicznych przez Seed Capital. Jest to kolejny krok w realizacji wspólnych projektów pomiędzy Seed Capital a Goldbeck w Polsce. Goldbeck jest częścią grupy Goldbeck Solar GmbH, lidera rynku odnawialnych źródeł energii. Grupa działa w 20 krajach świata, specjalizując się w projektowaniu i realizacji instalacji fotowoltaicznych, których łączna moc zainstalowana i planowana przekracza 2,5 GWp. W ramach MoU, Strony zamierzają wspólnie rozwijać projekty PV Trzemoszna i PV Pudłowiec do etapu uzyskania pozwolenia na budowę, przygotowując się do podjęcia kolejnych kroków w zakresie realizacji powyższych projektów. Łączna szacowana moc zainstalowana dla obu instalacji może wynieść 206 MWp . 2.4Organy nadzorujące i zarządzające RAEN S.A. Skład Zarządu Jednostki Dominującej W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 20 kwietnia 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu Jednostki Dominującej przedstawiały się następująco: - Małgorzata Grużewska - Wiceprezes Zarządu W dniu 20 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której odwołała ze składu Zarządu Spółki Panią Małgorzatę Grużewską z upływem dnia 20 kwietnia 2023 roku. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 21 kwietnia 2023 roku do składu Zarządu Spółki Pana Adama Guza, któremu powierzyła funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Zarządu Emitenta prezentował się następująco: Adam Guz - Prezes Zarządu Do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 20 Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 7 marca 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco: Roman Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Zawadzka Członek Rady Nadzorczej Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej W dniu 7 marca 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pani Małgorzaty Zawadzkiej o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 7 marca 2023 roku. W dniu 9 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 9 marca 2023 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Zbigniewa Opęchowskiego. Na dzień 31 marca 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco: Roman Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Opęchowski Członek Rady Nadzorczej Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło na podstawie uchwał nr 8, 9, 10 odwołać Panią Magdę Narczewską, Pana Piotra Bolmińskiego oraz Pana Zbigniewa Opęchowskiego ze składu Rady Nadzorczej oraz na podstawie uchwał nr 11, 12, 13 postanowiło powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Bartłomieja Bańkowskiego, Pana Wojciecha Tomikowskiego oraz Pana Mirosława Barszcza. Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco: Roman Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej Wojciech Tomikowski Członek Rady Nadzorczej Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. 3Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające dotyczące skonsolidowanego sprawozdania 3.1Informacja o zgodności oraz podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Podstawa sporządzenia Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz MSR zatwierdzonymi przez UE, oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r, poz. 757). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku i okres porównawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Rozliczenie przejęcia odwrotnego dokonano zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych”. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku oraz wyniki jej działalności i przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 21 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 rok zostało przygotowane w tysiącach złotych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd. Status zatwierdzenia standardów w UE Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową Raen działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe składa się z: skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, wybranych not objaśniających. Platforma zastosowanych MSSF Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z: Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 roku, poz. 120 z późn. zm.) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Wprowadzenie nowych MSSF Nowe standardy, interpretacje i poprawki do opublikowanych standardów, które zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i zatwierdzone przez Unię Europejską (UE), do stosowania od 1 stycznia 2023 r.: MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz zmiany do MSSF 17; Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” – pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – Informacje porównawcze; Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – oraz Wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce – kwestia istotności w odniesieniu do polityk rachunkowości; Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – definicja wartości szacunkowych; Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – obowiązek ujmowania odroczonego podatku dochodowego w związku z aktywami i zobowiązaniami powstałymi w ramach pojedynczej transakcji; Zmiany do MSR 12 „podatek dochodowy” – globalny minimalny podatek dochodowy (Pillar Two). Niniejsze sprawozdanie uwzględnia ww. standardy i interpretacje. Zatwierdzone przez RMSR do stosowania po 1 stycznia 2024 r.: Zmiany do MSSF 16 „Leasing” – zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego; Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe. Wyżej wymienione standardy oraz zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy. 3.2Zasady polityki rachunkowości Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, z wyjątkiem wyceny instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej z odniesieniem na wynik finansowy. Zmiana zasad (polityki) rachunkowości W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano w Grupie Kapitałowej Raen zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego. Waluta funkcjonalna i prezentacja Załączone sprawozdanie finansowe jest sporządzone w złotych, które są walutą prezentacji i walutą funkcjonalną Raen oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej Raen. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 22 Poszczególne pozycje sprawozdania finansowego są wycenione w złotych, które stanowią walutę podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działa Jednostka Dominująca oraz jednostki należące do Grupy Kapitałowej Raen. W ciągu roku transakcje w walucie obcej Grupa Kapitałowa Raen ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany. Operacje finansowe przeprowadzone w walutach obcych przeliczane są w dniu transakcji na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany banku, z którego usług korzystają spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej.Pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy zostały wycenione po kursie średnim NBP obowiązującym w dniu bilansowym. Wszystkie kwoty zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym wykazane są w tysiącach złotych, chyba, że zaznaczono inaczej. Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy – sprawozdanie skonsolidowane Skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po przejęciu odwrotnym, jest opublikowane pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen). Wprowadzono korektę, która polegała na retrospektywnym skorygowaniu kapitału prawnego jednostki przejmującej dla celów rachunkowości, aby odzwierciedlić kapitał prawny jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości. Ta korekta jest wymagana w celu odzwierciedlenia kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen). Informacje porównawcze prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są także retrospektywnie skorygowane w celu odzwierciedlenia kapitału prawnego jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – Seed Capital). Kontynuacja działalności, zmiana strategii działalności, połączenie z inną jednostką Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym jest opublikowane pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – Raen S.A.), jednocześnie zostało sporządzone przy zasadzie kontynuacji działalności jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital Sp. z o.o.). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Rzeczowe aktywa trwałe Do rzeczowych aktywów trwałych zalicza się składniki majątku o przewidywanym okresie wykorzystywania dłuższym niż rok, przeznaczone na potrzeby działalności jednostki lub przekazane do użytkowania innym podmiotom na podstawie umowy najmu lub innych umów o podobnym charakterze. Rzeczowe aktywa trwałe będące przedmiotem umów leasingu, na mocy których jednostka, w zamian za określoną opłatę lub serię opłat, uzyskuje prawo do użytkowania tych aktywów przez oznaczony okres czasu zalicza się do rzeczowych aktywów trwałych jednostki wówczas, gdy zasadniczo całe ryzyko i korzyści z tytułu posiadania składnika aktywów przeniesione zostaną na jednostkę. Cena nabycia i koszt wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych, środków trwałych w budowie obejmuje ogół ich kosztów, bezpośrednio związanych z doprowadzeniem danego składnika aktywów do stanu zdatnego do użytkowania, poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym również: nie podlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy, koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania, w przypadku, gdy związany jest z nabyciem, budową lub wytworzeniem składnika aktywów uznawanym za „dostosowywany”, czyli taki, który wymaga znacznego czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego wykorzystania lub sprzedaży oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych, jeżeli uznawane są za korekty kosztów odsetek. Rzeczowe aktywa trwałe nabyte w drodze wymiany w zamian za inny składnik aktywów wycenia się w wartości godziwej, chyba że nie można ustalić wartości godziwej żadnego z wymienianych aktywów. W przypadku, gdy rzeczowe aktywo trwałe nabyte w drodze wymiany nie jest wyceniane w wartości godziwej, jego cena nabycia jest równa wartości bilansowej składnika aktywów oddanego w zamian. Wartość bilansową rzeczowych aktywów trwałych powiększa się o dodatkowe nakłady poniesione w okresie ich użytkowania, gdy: istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka uzyska przyszłe korzyści ekonomiczne, które można przyporządkować danemu składnikowi środków trwałych (wyższe od korzyści pierwotnie szacowanych, mierzonych np. okresem użytkowania, poprawą jakości obsługi, kosztami eksploatacji), można wiarygodnie ustalić cenę nabycia lub koszt wytworzenia danego składnika rzeczowych aktywów trwałych Wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych, stanowiącą cenę nabycia lub koszt wytworzenia, z zastrzeżeniem ust. 2, zmniejszają zakumulowane odpisy amortyzacyjne dokonywane w celu uwzględnienia utraty ich wartości, na skutek używania lub upływu czasu oraz zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości spowodowanej innymi czynnikami niż wymienionymi wyżej. Odpisów amortyzacyjnych nie dokonuje się od: gruntów i prawa wieczystego użytkowania gruntów, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 23 dzieł sztuki i eksponatów muzealnych, zbiorów numizmatycznych, wartości firmy, środków trwałych, nieruchomości inwestycyjnych oraz wartości niematerialnych zakwalifikowanych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży. Odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych, o których mowa w ust. 1, dokonuje się metodą liniową, polegającą na systematycznym, równomiernym rozłożeniu wartości początkowej środka trwałego na ustalony okres amortyzacji, bez względu na możliwość wystąpienia okresów ich niewykorzystywania, z uwzględnieniem wartości rezydualnej. Okres amortyzacji, o którym mowa w ust. 3, ustala się na postawie przyjętego w jednostce dla danego rodzaju środka trwałego okresu użytkowania, tj.: czasu, przez jaki, zgodnie z oczekiwaniem, jednostka będzie użytkowała składnik aktywów, lub liczby jednostek produkcji lub podobnych jednostek, jaką jednostka spodziewa się uzyskać z danego składnika aktywów. Szacując długość okresu użytkowania poszczególnych rodzajów rzeczowych aktywów trwałych należy uwzględnić: dotychczasowe przeciętne okresy użytkowania tego rodzaju składników aktywów, odzwierciedlające tempo zużycia fizycznego, intensywność jego wykorzystania, program remontów, itp., utrata przydatności z przyczyn technologicznych (tempo postępu techniczno-ekonomicznego) lub rynkowych, okres sprawowania kontroli nad składnikiem aktywów oraz prawne i inne ograniczenia okresu użytkowania, zależność okresu użytkowania składnika aktywów od okresu użytkowania innych aktywów, inne okoliczności mające wpływ na okres użytkowania tego rodzaju aktywów trwałych. W przypadku, gdy okres korzystania ze składnika aktywów wynika z tytułów umownych lub innych tytułów prawnych, okres użytkowania powinien odpowiadać okresowi wynikającemu z tych tytułów umownych lub prawnych, chyba że szacowany okres użytkowania składnika aktywów trwałych będzie krótszy. W tym przypadku przyjmuje się szacowany przez jednostkę okres użytkowania. Rozpoczęcie amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych następuje od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek przyjęto do używania, a jej zakończenie, nie później niż z chwilą: zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych z wartością początkową lub rezydualną danego składnika aktywów, lub przeznaczenia go do likwidacji, lub sprzedaży, lub stwierdzenia jego niedoboru, lub ustalenia w wyniku weryfikacji, o której mowa w § 34. ust. 1, że przewidywana wartość końcowa składnika aktywu przewyższa jego wartość bilansową (netto), z uwzględnieniem, przewidywanej przy likwidacji wartości końcowej składnika aktywów (wartości „rezydualnej”), tj. kwoty netto, którą jednostka spodziewa się uzyskać na zakończenie okresu użytkowania, po odliczeniu oczekiwanych kosztów zbycia, w przypadku gdy wartość bieżąca przewidywanej przy likwidacji wartości końcowej będzie nie niższa niż 15 % ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów oraz pod warunkiem, że wartość końcowa będzie wyższa od kwoty 10.000 PLN Wartość końcowa i przyjęte okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych podlegają, nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego, w terminie zapewniającym przeprowadzenie ewentualnych korekt począwszy od pierwszego miesiąca kolejnego roku obrotowego, weryfikacji pod względem poprawności ich przyjęcia w zależności od zmian przewidywanego okresu użytkowania danego środka trwałego. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych zachodzi wtedy, gdy wartość bilansowa tego składnika jest wyższa od jego wartości odzyskiwalnej, tj. ceny sprzedaży netto (wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży) lub wartości użytkowej, w zależności od tego, która z nich jest wyższa. Wartość użytkową ustala się na podstawie bieżącej wartości szacunkowej oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów, z uwzględnieniem środków z tytułu jego ostatecznej likwidacji. Do przesłanek mogących świadczyć o utracie wartości składnika rzeczowych aktywów trwałych należą: utrata wartości rynkowej danego składnika aktywów odnotowana w ciągu przyjętego do oceny okresu, jest znacznie wyższa od utraty wartości spowodowanej upływem czasu i zwykłym użytkowaniem, wystąpienie niekorzystnych dla jednostki zmian (które już nastąpiły w ciągu okresu lub nastąpią) spowodowanych czynnikami technologicznymi, rynkowymi, gospodarczymi lub prawnymi w otoczeniu lub na rynkach, na które dany składnik jest przeznaczony, wzrost rynkowych stóp procentowych (który już nastąpił w ciągu okresu lub nastąpi) i prawdopodobne jest, że wzrost ten wpłynie na stopę dyskontową stosowaną do wyliczenia wartości użytkowej danego składnika aktywów i istotnie obniży wartość odzyskiwalną składnika aktywów, wystąpienie dowodów świadczących o utracie przydatności danego składnika aktywów w prowadzonej działalności lub jego fizycznym uszkodzeniu, wystąpienie znacznych niekorzystnych zmian (lub prawdopodobieństwo ich wystąpienia w niedalekiej przyszłości) dotyczących zakresu lub sposobu używania danego składnika, np. plany zaniechania lub restrukturyzacja działalności, której Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 24 dany składnik służy, plany jego wcześniejszej likwidacji, zmiana oceny czasu użytkowania danego składnika z nieokreślonego na określony, wystąpienie dowodów świadczących o tym, że ekonomiczne wyniki danego składnika aktywów są lub w przyszłości będą gorsze od oczekiwanych, inne kryteria wskazujące na możliwość utraty wartości. Przeprowadzenie testu na utratę wartości nie jest wymagane, jeżeli zdarzenia i uwarunkowania nie wskazują na zaistnienie przesłanek, o których mowa w ust. 3, oraz w przypadku, gdy wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów ustalona w wyniku poprzednio przeprowadzonej analizy była znacznie wyższa od jego wartości bilansowej, pod warunkiem, że nie wystąpiły żadne wydarzenia, mające wpływ na zniwelowanie tej różnicy. Wartość bilansowa pozycji rzeczowych aktywów trwałych wykazywana jest w księgach rachunkowych: do chwili zbycia tej pozycji aktywów, lub kiedy nie oczekuje się żadnych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu jego użytkowania lub zbycia. W przypadku utraty wartości składnika rzeczowych aktywów trwałych dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych – odpowiedniego odpisu aktualizującego jego wartość. Przychody i koszty wynikające z faktu usunięcia pozycji rzeczowych aktywów trwałych z ksiąg rachunkowych ujmuje się w rachunku zysków i strat w momencie ich usunięcia z ksiąg rachunkowych. Zyski i straty wynikające z faktu usunięcia pozycji rzeczowych aktywów trwałych z bilansu są ustalane jako różnica między przychodami netto ze zbycia (jeżeli takie były) a wartością bilansową tej pozycji. Odpisy na należności wątpliwe Odpisy na należności wątpliwe oszacowywane są wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności, zgodnie z pierwotnymi warunkami, przestało być prawdopodobne. Wielkość odpisu stanowi różnicę między wartością księgową a wartością możliwą do odzyskania, która stanowi bieżącą wartość spodziewanych przepływów pieniężnych, zdyskontowaną przy użyciu stopy procentowej właściwej dla podobnych pożyczkobiorców. Należności nieściągalne są odpisywane w koszty operacyjne w momencie stwierdzenia ich nieściągalności. Wartość należności aktualizuje się w oparciu o model oczekiwanych strat kredytowych poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, w odniesieniu do: należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub w stan upadłości – do wysokości należności nie objętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności, zgłoszonej likwidatorowi lub sędziemu komisarzowi w postępowaniu upadłościowym, należności od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego - w pełnej wysokości należności, należności kwestionowanych przez dłużników oraz, z których zapłatą dłużnik zalega, a według oceny sytuacji majątkowej i finansowej dłużnika, spłata należności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna - do wysokości nie pokrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności, należności stanowiących równowartość kwot podwyższających należności, w stosunku do których uprzednio dokonano odpisu aktualizującego - w wysokości tych kwot, do czasu ich otrzymania lub odpisania, należności przeterminowanych lub nie przeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, w przypadkach uzasadnionych rodzajem prowadzonej działalności lub strukturą odbiorców - w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty odpisu, w tym także ogólnego, na nieściągalne należności. Ponadto dokonuje się odpisów aktualizujących wartość należności w wysokościach nie mniejszych niż: 100% w stosunku do należności skierowanych na drogę sądową, w przypadkach wykazanego niezasadnego pozwu sądowego spółka może odstąpić o tworzenia odpisu, 100% w stosunku do należności przeterminowanych powyżej 12 miesięcy (licząc od daty terminu płatności), z uwzględnieniem spłat, porozumień itp. mających miejsce po dniu bilansowym, 50% w stosunku do należności przeterminowanych od 6 do 12 miesięcy (licząc od daty terminu płatności), z uwzględnieniem spłat, porozumień itp. mających miejsce po dniu bilansowym. Corocznie analizuje się czy powyższe zasady tworzenia odpisów odpowiadają faktycznej utracie wartości należności. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych, jeżeli dotyczą one odsetek. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu aktualizującego wartość aktywów, całość lub odpowiednia część uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość danego składnika aktywów i korygowane są koszty operacyjne lub odpis zaliczany jest do przychodów finansowych. Przychody Przychody są ujmowane w takiej wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują następujące kryteria klasyfikacji: sprzedaż towarów i produktów – są one ujmowane jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 25 przychody z inwestycji Emitenta – obejmują dywidendy ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania oraz odsetki ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów. Przychody z umów z klientami Przychody z umów z klientami są ujmowane, tylko gdy zostały spełnione wszystkie poniższe warunki: strony zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków, spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane, spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane, umowa ma treść ekonomiczną, jest prawdopodobne, że spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług) lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter. Spółka przenosi kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu, jeśli spełniony jest jeden z następujących warunków: klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia w miarę jego wykonywania, w wyniku wykonania świadczenia powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient, w wyniku wykonania świadczenia nie powstaje składnik o alternatywnym zastosowaniu dla Spółki, a przysługuje jej egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie. Przychody ujmowane są w momencie transferu kontroli nad towarami lub usługami na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, ujmowane są oddzielnie. Ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej alokowane są do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody związane z wyodrębnionymi świadczeniami są: rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę, lub ujmowane jednorazowo, w momencie gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na rzecz klienta. Koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem są aktywowane i rozliczane w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu. Zgodnie z zasadą memoriału spółka ujmuje w rachunku zysków i strat wszystkie koszty przypadające na dany okres sprawozdawczy niezależnie od okresu ich faktycznego rozliczenia. Koszty poniesione, a nieodnoszące się do danego okresu są ujmowane w aktywach jako rozliczenia międzyokresowe czynne, natomiast koszty nieponiesione, a przypadające na dany okres, stanowią zobowiązania z tytułu kosztów niezafakturowanych. Zasady ujmowania przychodów ze sprzedaży a)W segmencie Energy Tech w jakim działa Grupa, źródła przychodów są bardzo zróżnicowane, jednak w przypadku Spółek Grupy skupiają się one głównie wokół usług deweloperskich w segmencie OZE, ze szczególnym naciskiem na projekty fotowoltaiczne. W tym przypadku development jest usługą, polegającą na przygotowaniu projektu OZE od etapu wytypowania gruntu pod inwestycję i przeprowadzenia jego analizy, poprzez zabezpieczenie gruntu (najczęściej poprzez zawarcie umowy dzierżawy, na ogół na spółkę celową, w ramach które realizowany będzie dany projekt), przez wykonanie badań środowiskowych, uzyskanie decyzji środowiskowej, uzyskanie warunków zabudowy, wnioskowanie o warunki przyłączenia, a po ich uzyskaniu przygotowanie projektu umożliwiającego wystąpienie i uzyskanie pozwolenia na budowę, podpisanie umowy przyłączeniowej oraz zabezpieczenia trasy kablowej dla danego przyłącza. Ten łączny zestaw działań prowadzony jest na zlecenie inwestorów globalnych, z którymi Grupa ma podpisane umowy i na rzecz których świadczy opisaną usługę. Płatności za te usługi odbywają się w transzach zgodnie z realizacją kamieni milowych. b)Zgodnie z MSSF 15 par. 35 moment, w którym dla każdego kontraktu zaklasyfikowanego jako zobowiązanie do wykonania świadczenia spełnianego w miarę upływu czasu, jednostka ujmuje przychody mierząc stopień całkowitego spełnienia tego zobowiązania do wykonania świadczenia. W wyniku pomiaru dokonywane jest określenie postępu w realizacji kontraktu spółki do przeniesienia kontroli nad usługami przyrzeczonymi klientowi (tj. stopnia realizacji kamieni milowych). Grupa stosuje jedną metodę pomiaru stopnia spełnienia zobowiązania w odniesieniu do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia spełnianego w miarę upływu czasu oraz stosuje tę metodę konsekwentnie w odniesieniu do podobnych zobowiązań do wykonania świadczenia i w podobnych okolicznościach. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa dokonuje oceny stopnia całkowitego spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia spełnianego w miarę upływu czasu indywidualnie dla każdego kontraktu. W przypadku zmiany okoliczności w miarę upływu czasu, na każdy dzień sprawozdawczy, Grupa aktualizuje swój pomiar stopnia spełnienia zobowiązania tak, aby odzwierciedlić zmiany zachodzące w wyniku spełniania zobowiązania do wykonania świadczenia. Takie zmiany w pomiarze stopnia spełnienia zobowiązania jednostka ujmuje jako zmianę wartości szacunkowych. Konkludując zgodnie z MSSF 15 przychód rozpoznawany jest w okresie gdy następuje przekazywanie kontroli nad świadczonymi usługami, o ile w wyniku działań jednostki nie powstają składniki o alternatywnym zastosowaniu i Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 26 jednocześnie przez cały okres trwania umowy jednostce przysługuje egzekwowalne prawo do uzyskania wynagrodzenia za dostarczone świadczenia. W przypadków projektów w obszarze odnawialnych źródeł energii są to projekty indywidualne i dostosowane do konkretnych bardzo indywidualnych wymogów klientów. c)Przychody z umów długoterminowych szacowane są zgodnie z MSSF 15 par. B18 – tj. zgodnie z metodami opartymi na nakładach przychody ujmuje się w oparciu o działania jednostki lub nakłady poniesione przez Grupę przy spełnianiu zobowiązania do wykonania świadczenia (tj. zużyte zasoby, przepracowane roboczogodziny, poniesione koszty, wykorzystany czas) w stosunku do całkowitych oczekiwanych nakładów koniecznych do wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, tj. do osiągnięcia zamierzonych kamieni milowych przewidzianych w kontraktach. Szacunki Sporządzone sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR i MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Oszacowania i założenia poddaje się nieustannej weryfikacji na podstawie dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. W 2023 roku nie nastąpiły zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich okresach sprawozdawczych, które miałyby istotny wpływ na bieżący lub przyszły okres sprawozdawczy. Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Wartość firmy Na koniec każdego roku obrotowego, o ile nie istnieją obiektywne przesłanki o utracie wartości w trakcie roku obrotowego, Grupa Kapitałowa Raen testuje wartość firmy pod kątem utraty wartości. Możliwa do odzyskania wartość ośrodka generującego środki pieniężne (OGŚP) została ustalona na podstawie obliczeń wartości użytkowej. Obliczenia te dokonywane są w oparciu o projekcje przepływów pieniężnych po opodatkowaniu, opracowanych na podstawie budżetów/planów/projekcji finansowych zaakceptowanych przez Zarząd i obejmujących okres 5 lat. Wartość godziwa instrumentów finansowych Zgodnie z przyjętą przez emitenta polityką rachunkowości Grupa Kapitałowa Raen na każdy dzień bilansowy dokonuje wyceny posiadanych instrumentów finansowych do wartości godziwej. Wartość godziwą instrumentów finansowych notowanych na aktywnym rynku ustala się z uwzględnieniem kursu notowania danego instrumentu, natomiast wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny, których wybór jest każdorazowo analizowany pod kątem uzyskania najbardziej wiarygodnej wartości wycenianego instrumentu. Celem stosowania technik wyceny jest ustalenie, jak w dniu wyceny kształtowałaby się cena w transakcji zawartej na zasadach rynkowych pomiędzy niezależnymi stronami. Podstawą sporządzenia wycen są prognozy i projekcje finansowe przygotowane przez jednostki podlegające wycenie, które każdorazowo są weryfikowane pod kątem realności oraz porównywane z wykonaniem za poprzednie okresy w celu dokonania niezbędnych korekt. Prognozy przyszłych wyników finansowych opierają się na szeregu założeń i szacunków uznanych za racjonalne, jednakże w sposób oczywisty podlegają wpływowi istotnych przyszłych i niepewnych zdarzeń operacyjnych i gospodarczych. Ponadto opierają się one również na założeniach dotyczących przyszłych decyzji biznesowych. Podczas procesu wyceny inwestycji uwzględniane jest ryzyko działalności emitenta poprzez zastosowanie wysokich wskaźników dyskontujących potencjalne korzyści. Grupa stosowała analizę zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych do różnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, którymi nie prowadzi się obrotu na aktywnych rynkach. W opinii Zarządu Grupy Kapitałowej Raen metodologia wyceny aktywów finansowych pozwala w wiarygodny sposób na ustalenie ich wartości godziwej. Pomimo to Zarząd dokładnie analizuje obecną sytuację w zakresie wyceny instrumentów finansowych w celu poprawienia jakości prezentowanych sprawozdań finansowych poprzez rozszerzenie zakresu niektórych ujawnień dla zapewnienia lepszej informacji i pełnego zrozumienia dokonanych zmian oraz ich skutków finansowych dla potencjalnego odbiorcy. W efekcie Grupa Kapitałowa Raen na każdy dzień bilansowy dokonuje precyzyjnej wyceny do wartości godziwej posiadanych instrumentów finansowych. Utrata wartości aktywów finansowych Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy wystąpiły przesłanki świadczące o utracie wartości aktywów finansowych lub ich grupy. Jeżeli takie przesłanki istnieją, należy ustalić kwotę odpisu z tytułu utraty wartości aktywów lub ich grupy. Przesłanką świadczącą o wystąpieniu utraty wartości składnika aktywów jest zaistnienie zdarzenia mającego negatywny, dający się rzetelnie oszacować, wpływ na przyszłe przepływy pieniężne z niego wynikające. Do sytuacji, w których można stwierdzić, że nastąpiła utrata wartości należy zaliczy w szczególności: wystąpienie znaczących trudności finansowych emitenta lub dłużnika, niedotrzymanie postanowień umownych przez emitenta lub dłużnika, np. niespłacenie odsetek lub kapitału albo zaleganie z ich spłatą, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 27 przyznanie emitentowi lub dłużnikowi, ze względów ekonomicznych lub prawnych związanych z jego trudnościami finansowymi, udogodnienia, które w innym wypadku nie zostałoby udzielone, zaistnienie wysokiego prawdopodobieństwa upadłości lub restrukturyzacji emitenta lub dłużnika, zanik obrotu danym składnikiem aktywów finansowych na aktywnym rynku ze względu na trudności finansowe emitenta lub dłużnika, wystąpienie umożliwiającego oszacowanie spadku wartości przyszłych przepływów pieniężnych, w tym ich ściągalności, wynikających z grupy aktywów. W przypadku instrumentów kapitałowych sytuacją taką może być przedłużający się lub istotny spadek wartości godziwej danej pozycji poniżej wartości początkowej. Model tworzenia odpisów aktualizacyjnych Model oczekiwanych strat kredytowych, zakłada kalkulację odpisów z tytułu utraty wartości w oparciu o oczekiwane straty kredytowe oraz uwzględnianie prognoz i spodziewanych przyszłych warunków ekonomicznych w kontekście oceny ryzyka kredytowego ekspozycji. Model oczekiwanych strat kredytowych Model utraty wartości stosuje się do składników aktywów finansowych zakwalifikowanych, zgodnie z postanowieniami MSSF 9, jako aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne dochody całkowite, z wyjątkiem instrumentów kapitałowych. Model utraty wartości zgodnie z MSSF 9 opiera się na podziale na 3 koszyki w zależności od zmian dotyczących jakości kredytowej w porównaniu do początkowego ujęcia aktywów w księgach. Odpis z tytułu utraty wartości wyznaczany jest w następujących kategoriach: Kategoria Rodzaj ekspozycji Sposób kalkulacji odpisu z tytułu utraty wartości Koszyk 1 ekspozycje, dla których od momentu początkowego ujęcia do daty bilansowej nie zidentyfikowano znacznego wzrostu ryzyka kredytowego i nie stwierdzono utraty wartości 12-miesięczna oczekiwana strata kredytowa Koszyk 2 ekspozycje, dla których od momentu początkowego ujęcia do daty bilansowej zidentyfikowano znaczny wzrost ryzyka kredytowego oczekiwana strata kredytowa w okresie życia aktywa finansowego Koszyk 3 ekspozycje, dla których stwierdzono utratę wartości Dla zakupionych lub utworzonych składników aktywów finansowych ze zidentyfikowaną na moment początkowego ujęcia utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe (POCI) oczekiwana strata kredytowa jest zawsze kalkulowana w całym okresie życia danego składnika aktywów. Zobowiązania finansowe wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy z tym, że zobowiązanie, które ma być rozliczone przez przekazanie instrumentu kapitałowego, którego wartości godziwej nie można wiarygodnie ustalić, należy wycenić w cenie nabycia lub ostatnio ustalonej wartości godziwej powiększonej o naliczone odsetki. Zobowiązania finansowe nie zakwalifikowane do kategorii zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się w zamortyzowanym koszcie z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Jeżeli dla zobowiązania, o którym mowa wyżej, nie można ustalić harmonogramu spłat, wycenia się je w kwocie wymaganej zapłaty. Prowizje i koszty związane z powstaniem lub ustalaniem cech finansowych tych zobowiązań podlegają rozliczeniu w czasie w okresie życia zobowiązania metodą liniową lub nominalną stopą procentową. Skutki zmiany wartości godziwej zobowiązań finansowych, o których mowa w ust. 1, odnosi się odpowiednio do przychodów lub kosztów z operacji finansowych. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Za zobowiązania uznaje się wynikający z przyszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Na dzień powstania zobowiązania wycenia się wg wartości nominalnej (wymaganej zapłaty). Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Są one zobowiązaniami przypadającymi do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane/wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane lub formalnie uzgodnione z dostawcą, łącznie z kwotami należnymi pracownikom. Tę grupę zobowiązań stanowią m.in.: wynagrodzenia wraz z narzutami wypłacane jednorazowo w okresie przyszłym, krótkookresowe rezerwy na niewykorzystane urlopy, inne zarachowane koszty współmierne do osiągniętych przychodów, stanowiące przyszłe zobowiązania oszacowane na podstawie zawartych umów lub innych wiarygodnych szacunków. Rezerwy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 28 Rezerwy tworzone są, gdy na Grupie ciąży obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Rezerwy tworzy się w szczególności z następujących tytułów (jeżeli spełnione są wyżej wymienione warunki ujmowania rezerw): świadczenia emerytalne i inne świadczenia po okresie zatrudnienia, których wysokość ustala się metodą aktuarialną, inne koszty w przypadku, gdy na jednostce ciąży obowiązek prawny lub zwyczajowy, z uwzględnieniem w istotnych przypadkach zmiany wartości pieniądza w czasie i ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem, w tym na skutki toczących się spraw sądowych oraz spraw spornych, udzielone gwarancje, poręczenia, przyszłe świadczenia na rzecz pracowników, koszty restrukturyzacji. Zatwierdzenie do publikacji informacji finansowych Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Raen S.A. dnia 18 kwietnia 2023 roku. 3.3Informacja na temat segmentów operacyjnych Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Ze względu na jednolity charakter działalności, gdzie wszystkie Spółki Grupy prowadzą aktualnie działalność w segmencie Energy Tech tj. związanym z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł Grupa odstąpiła od prezentacji segmentów operacyjnych. Organem dokonującym regularnych przeglądów wewnętrznych raportów finansowych Spółki dla celów podejmowania głównych decyzji inwestycyjnych jest Zarząd Jednostki Dominującej, który odpowiada za alokację zasobów w Grupie Kapitałowej. 3.4Rzeczowe aktywa trwałe Stan na dzień 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Grunty, budynki, budowle 0 0 0 Urządzenia techniczne i maszyny 0 0 0 Środki transportu 0 0 0 Inne środki trwałe 46 0 0 Środki trwałe w budowie 454 235 0 Razem 500 235 0 Zmiany rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych Grunty, budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem Stan na 01.01.2023 r. Wartość początkowa 0 0 0 235 235 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości 0 0 0 0 0 Wartość księgowa netto na 01.01.2023 r. 0 0 0 235 235 Okres zakończony 31.12.2023 r. Wartość księgowa netto na 01.01.2023 r. 0 0 0 235 235 Zwiększenia 0 0 0 506 506 Zmniejszenia 0 0 0 (235) (235) Odpisy z tytułu utraty wartości 0 0 0 0 0 Amortyzacja 0 0 0 (6) (6) Wartość księgowa netto na 31.12.2023 r. 0 0 0 500 500 Stan na 31.12.2023 r Wartość początkowa 0 0 0 506 506 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości 0 0 0 (6) (6) Wartość księgowa netto na 31.12.2023 r. 0 0 0 500 500 Zmiany wartości rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych Grunty, budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 29 Stan na 01.01.2022 r. Wartość początkowa 0 0 0 0 0 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości 0 0 0 0 0 Wartość księgowa netto na 01.01.2022 r. 0 0 0 0 0 Okres zakończony 31.12.2022 r. Wartość księgowa netto na 01.01.2022 r. 0 0 0 0 0 Zwiększenia 0 0 0 235 235 Zmniejszenia 0 0 0 0 0 Odpisy z tytułu utraty wartości 0 0 0 0 0 Amortyzacja 0 0 0 0 0 Wartość księgowa netto na 31.12.2022 r. 0 0 0 235 235 Stan na 31.12.2022 r. Wartość początkowa 0 0 0 235 235 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości 0 0 0 0 0 Wartość księgowa netto na 31.12.2022 r. 0 0 0 235 235 3.5Nieruchomości inwestycyjne Na wykazywaną przez Grupę Kapitałową pozycję nieruchomości inwestycyjne składa się posiadana przez Spółkę zależną Seed PV Żarów nieruchomość w postaci własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego nr 32, o powierzchni 102,60 m2, zlokalizowanego w Warszawie, dzielnica Żoliborz, przy Plac Inwalidów 4/6/8. Wartość rynkową własnościowego prawa do lokalu, wg stanu na dzień 31.12.2023 roku określono na kwotę 2.748 tys. zł zgodnie z dokonanym operatem szacunkowym. W skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat ujęto w 2023 roku łącznie kwotę 398 tys. zł z tytułu wzrostu wartości nieruchomości inwestycyjnej. Grupa nie ponosiła w 2023 roku bezpośrednich kosztów operacyjnych (łącznie z kosztami napraw i utrzymania) poniesionych w związku z eksploatacją nieruchomości inwestycyjnej. Nie istnieją kwoty ograniczeń zbywalności nieruchomości inwestycyjnej lub przekazania przychodu i zysku z tego tytułu. 3.6Aktywa z tytułu praw do użytkowania Na wykazywaną przez Grupę Kapitałową pozycję Aktywa z tytułu praw do użytkowania składa się wartość (902 tys. zł) ujętych zgodnie z MSSF 16 umów leasingu samochodów, posiadanych przez Spółkę zależną Seed Capital Sp. z o.o. 3.7Długoterminowe inwestycje finansowe Nota 3 Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2023 roku Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Charakter powiązania kapitałowego Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni) Papiery nienotowane na giełdzie Seed Capital Sp. z o.o. zależna Raen S.A. Seed PV Żarów Sp. z o.o. zależna Seed Capital Sp. z o.o. Clean Energy Properties Sp. z o.o. zależna Seed Capital Sp. z o.o. Długoterminowe akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2023 roku Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Charakter powiązania kapitałowego Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni) Wartość bilansowa Papiery nienotowane na giełdzie Migtel Sp. z o. o. stowarzyszona Seed Capital Sp. z o.o. 0 ERA PV Sp. z o.o. stowarzyszona Raen S.A. 200 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 30 Pozostałe długoterminowe inwestycje finansowe na dzień 31 grudnia 2023 roku Rodzaj inwestycji finansowych Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni) Wartość bilansowa Aktywa finansowe zaliczane do kategorii zgodnie z MSSF 9 Razem 0 Akcje Raion Games S.A. Raen S.A. 0 Wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2023 roku Akcje i udziały w jednostkach zależnych (wyłączone w procesie konsolidacji) Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych Udziały mniejszościowe Certyfikaty inwestycyjne FIZ Pozostałe krótkoterminowe papiery wartościowe Razem Wartość bilansowa na początek roku obrotowego 0 0 0 0 0 0 a. Zwiększenia (z tytułu) 0 200 0 0 0 200 - Zakup (objęcie kontroli) 0 200 0 0 0 200 - Wycena 0 0 0 0 0 0 b. Zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 0 0 0 - Sprzedaż 0 0 0 0 0 0 - Wycena 0 0 0 0 0 0 - Spłata 0 0 0 0 0 0 Wartość bilansowa 0 200 0 0 0 200 Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2022 roku Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Charakter powiązania kapitałowego Akcjonariusz/udziałowiec spółki (bezpośredni) Papiery nie notowane na giełdzie Seed Capital Sp. z o.o. Spółka dominująca Raen S.A. Seed PV Żarów Sp. z o.o. zależna Seed Capital Sp. z o.o. Clean Energy Properties Sp. z o.o. zależna Seed Capital Sp. z o.o. ze względu na charakter prezentacji danych porównawczych zgodnie z MSSF 3 z uwagi na rozliczenie procesu przejęcia odwrotnego Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2022 roku Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Charakter powiązania kapitałowego Akcjonariusz/udziałowiec spółki (bezpośredni) Wartość bilansowa Papiery nienotowane na giełdzie Migtel Sp. z o. o. stowarzyszona Seed Capital Sp. z o.o. 0 Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego na 31 grudnia 2022 roku Akcje i udziały w jednostkach zależnych (wyłączone w procesie konsolidacji) Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych Udziały mniejszościowe Certyfikaty inwestycyjne FIZ Pozostałe krótkoterminowe papiery wartościowe Razem Wartość bilansowa na początek roku obrotowego 0 17 0 0 0 17 a. Zwiększenia (z tytułu) 0 0 0 0 0 0 - Zakup 0 0 0 0 0 0 - Wycena 0 0 0 0 0 0 - Reklasyfikacja 0 0 0 0 0 0 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 31 - Korekta błędu 0 0 0 0 0 0 b. Zmniejszenia (z tytułu) 0 (17) 0 0 0 (17) - Sprzedaż 0 0 0 0 0 0 - Wycena 0 (17) 0 0 0 (17) - Reklasyfikacja 0 0 0 0 0 0 Wartość bilansowa 0 0 0 0 0 0 Wybrane dane finansowe jednostek zależnych na dzień 31 grudnia 2023 roku Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa razem Kapitał własny Zobow. i rezerwy na zobow. Pasywa razem Zysk/ (strata) ze sprzedaży Zysk/(strata) netto okresu Jednostki zależne (dane finansowe na 31.12.2023) Seed Capital Sp. z o.o. 1 411 13 056 14 467 9 544 4 923 14 467 8 937 7 506 Seed PV Żarów Sp. z o.o. 2 791 6 2 797 (450) 3 247 2 797 314 (446) Clean Energy Properties Sp. z o.o. 0 5 5 5 0 5 0 0 3.8Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Stan na dzień 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Do 3 m-cy 3 304 0 0 Powyżej 3 m-cy do 6 m-cy 0 0 0 Powyżej 6 m-cy do 12 m-cy 0 0 0 Powyżej 12 m-cy (objęte odpisem aktualizującym) 7 0 0 Razem należności handlowe 3 311 0 0 Należności budżetowe 105 155 0 Pozostałe należności 354 86 5 Razem należności pozostałe 459 241 5 3.9Pozostałe aktywa finansowe Stan na dzień 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Pożyczki udzielone 456 0 2 017 Razem pozostałe aktywa finansowe 456 0 2 017 3.10Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Stan na dzień 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Środki pieniężne w kasie 6 0 0 Środki pieniężne na rachunkach bankowych 539 21 14 Razem środki pieniężne 545 21 14 3.11Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe (aktywa) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 32 Stan na dzień 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Aktywa z tytuły umów z klientami 6 407 2 680 0 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 40 0 0 RAZEM 6 447 2 680 0 Prezentowane przez Grupę rozliczenia międzyokresowe w kwocie 6.407 tys. dotyczą rozliczenia w czasie realizowanych i niezakończonych na 31.12.2023 projektów OZE – zgodnie z MSSF15. 3.12Informacje dotyczące elementów kapitału własnego Kapitał podstawowy W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł. W dniu 6 kwietnia 2023 roku, w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych ogółem 310.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 31.000,00 zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.176.522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł. W dniu 25 maja 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł i dzieli się na 47.075.222 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał zakładowy (wyemitowany) Raen S.A. na dzień bilansowy wynosi 4.707.522,20 zł i dzieli się na 47.075.222 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Raen S.A. akcji wynosi 47.075.222. Jednostka Dominująca nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych. Na dzień bilansowy kapitał zakładowy Raen S.A. prezentował się następująco: KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy od daty: A na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 20 000 000 2 000 000 Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek przez wspólników łączących się spółek 2007-07-19 2007-07-19 B na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 1 853 000 185 300 gotówka 2007-10-11 2007-10-11 C na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 500 000 50 000 gotówka 2009-09-11 2009-09-11 D na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 7 500 000 750 000 gotówka 2021-11-05 2021-11-08 2022-06-08 2023 -04-06 2021-01-01 oraz 2022-01-01 E na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 15 000 000 1 500 000 gotówką 2023-05-25 2023-01-01 F na okaziciela brak uprzywilejowania nie ma 2 222 222 222 222,2 gotówka 2023-03-30 2023-01-01 Liczba akcji, razem: 47 075 222 Kapitał zakładowy, razem: 4 707 522,2 Wartość nominalna jednej akcji: 0,10 zł Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 33 Warunkowy kapitał zakładowy Warranty Subskrypcyjne Serii A W dniu 9 kwietnia 2018 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Raen S.A. o kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł. W dniu 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, poprzez zastąpienie najwyższej kwoty 15.000.000 zł nową najwyższą kwotą 1.500.000 zł. W związku z powyższym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje Serii D”), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru. Na dzień 31 grudnia 2023 roku, Spółka przyznała wszystkie warranty subskrypcyjne serii A tj. 15.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii A. Zrealizowanych zostało 7.500.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, natomiast 7.500.000 warrantów subskrypcyjnych serii A zostało umorzonych. Kapitał zakładowy został ostatecznie podwyższony o kwotę 750.000,00 zł w drodze emisji 7.500.000 Akcji serii D. Warranty Subskrypcyjne Serii B W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło Uchwałę nr 8 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki w związku z czym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Raen S.A. uchyliło Uchwałę nr 8 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. z dnia 21 grudnia 2022 roku. W dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, o kwotę nie wyższą niż̇ 2.500.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż̇ 25.000.000 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje Serii G”), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem w dniu 10 marca 2023 roku z Panem Adamem Guzem umowy inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna") i nabyciem przez Spółkę udziałów Seed Capital. Na podstawie powyższej uchwały wyemitowano nieodpłatnie 25.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, każdy uprawniający do objęcia 1 Akcji Serii G („Warranty Subskrypcyjne Serii B”), które zostaną zaoferowane: Adamowi Guzowi – w liczbie 21.240.000; Tomaszowi Piękosiowi – w liczbie 1.504.000; Annie Boyle – w liczbie 1.504.000; Michałowi Woźniakowi – w liczbie 376.000; Mariuszowi Rybakowi – w liczbie 188.000; oraz Davidowi Robertowi Meister – w liczbie 188.000, pod warunkiem, że z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2023, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny EBITDA za rok 2023 w kwocie równej lub wyższej niż 10.000.000,00 PLN. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za rok 2023 będzie niższy niż 10.000.000,00 PLN, ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN, warranty subskrypcyjne serii B zostaną zaoferowane osobom wskazanym powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 10.000.000,00 PLN do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2023, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy liczba oferowanych warrantów subskrypcyjnych serii B wyniesie co najmniej 2.360.000, nadwyżka Warrantów Subskrypcyjnych serii B ponad tę liczbę zostanie rozdzielona proporcjonalnie pomiędzy wszystkie osoby wskazane w niniejszym ustępie powyżej z pominięciem Adama Guza. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 5.000.000,00 PLN, Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego serii B. Jeżeli liczba zaoferowanych warrantów subskrypcyjnych serii B nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń warranty subskrypcyjne serii B wygasają. Warranty Subskrypcyjne serii B będą mogły zostać wykonane w nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r. Cena emisyjna akcji serii G będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł). Na Datę Prospektu Warranty Subskrypcyjne serii B nie zostały zaoferowane osobom uprawnionym. Warranty Subskrypcyjne Serii C Ponadto w dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, o kwotę nie wyższą niż̇ 3.000.000 zł w drodze emisji nie więcej niż̇ 30.000.000 akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej i nabyciem przez Spółkę udziałów Seed Capital. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 34 Na podstawie powyższej uchwały wyemitowano nieodpłatnie 30.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, każdy uprawniający do objęcia 1 akcji na okaziciela serii H („Warranty Subskrypcyjne Serii C”), które zostaną zaoferowane: Adamowi Guzowi – w liczbie 27.000.000; Tomaszowi Piękosiowi – w liczbie 1.200.000; Annie Boyle – w liczbie 1.200.000; Michałowi Woźniakowi – w liczbie 300.000; Mariuszowi Rybakowi – w liczbie 150.000; oraz Davidowi Robertowi Meister – w liczbie 150.000, pod warunkiem, że z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2024, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny EBITDA za rok 2024 w kwocie równej lub wyższej niż 15.000.000,00 PLN. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2024 będzie niższy niż 15.000.000,00 PLN, ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN, Warranty Subskrypcyjne serii C zostaną zaoferowane osobom wskazanym powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 15.000.000,00 PLN do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2024. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie niższy niż 7.500.000,00 PLN, Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego serii C. Jeżeli liczba zaoferowanych warrantów subskrypcyjnych serii C nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń warranty subskrypcyjne serii C wygasają. Warranty Subskrypcyjne serii C będą mogły zostać wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. Cena emisyjna akcji serii H będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł). Kapitał docelowy W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 740.000,00 zł. Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 21 grudnia 2025 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu 21 grudnia 2025 roku. W dniu 8 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł, tj. o kwotę 222.222,20 zł w drodze emisji 2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wynosiła 0,45 zł za jedną akcję. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji akcji serii F obejmujące łącznie 2.222.222 akcji serii F. W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł. W dniu 12 grudnia 2023 roku, Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, na podstawie której podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 517.777,80 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 5.177.778 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii I wyniosła 1 zł. Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok zostały zawarte umowy objęcia 4.203.877 akcji serii I Spółki, w związku z czym Zarząd określił, że ostateczna suma, o jaką kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony wynosi 420.387,70 zł. W dniu 13 marca 2024 r. Spółka złożyła wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I do kwoty 5.127.909,90 zł Podwyższony kapitał zakładowy został zarejestrowany w dniu 18 kwietnia 2024 roku . Pozostałe kapitały Na pozostałe kapitały składa się kwota 198 tys. zł. W dniu 12 grudnia 2023 roku Zarząd Raen S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (zob. pkt. 5.6 „Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Raen oraz opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania – Znaczące zdarzenia dotyczące Jednostki Dominującej”). W grudniu 2023 roku osoba fizyczna dokonała objęcia akcji w ramach podwyższenia i opłaciła je. Kwota 198 tys. zł jest to kwota wpłaty na akcje pomniejszona o koszty notarialne. Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące obejmuje część aktywów netto podmiotów zależnych, która nie jest w sposób bezpośredni lub pośredni własnością akcjonariuszy Jednostki Dominującej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 35 Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące w podziale na spółki: Stan na dzień 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Clean Energy Properties Sp. z o.o. 1 1 0 Razem kapitał przypadający na udziały niekontrolujące 1 1 0 3.13Kredyty i pożyczki Stan na dzień 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Pożyczki uzyskane 1 831 14 16 Razem kredyty i pożyczki 1 831 14 16 3.14Zobowiązania finansowe Długoterminowe zobowiązania finansowe Stan na dzień 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Z tytułu umów leasingowych (MSSF 16) – część długoterminowa 669 198 0 RAZEM 669 198 0 Krótkoterminowe zobowiązania finansowe Stan na dzień 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Z tytułu umów leasingowych (MSSF 16) – część krótkoterminowa 304 33 0 RAZEM 304 33 0 3.15Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Stan na dzień 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 791 772 46 RAZEM 791 772 46 3.16Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Stan na dzień 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Zobowiązania z tytułu z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 615 64 12 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 62 13 0 Pozostałe zobowiązania 0 4 2 004 RAZEM 677 81 2 016 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 36 3.17Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Łączne zobowiązanie spółek Grupy Kapitałowej RAEN z tytułu podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2023 roku zamyka się w kwocie 821 tys. zł. 3.18Krótkoterminowe rezerwy Stan na dzień 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Rezerwy kosztowe związane z kosztami roku obrotowego 2023 poniesione po dniu bilansowym 1 309 0 0 RAZEM 1 309 0 0 3.19Leasing Spółki Grupy Kapitałowej Raen identyfikują 4 umowy leasingowe dotyczące leasingu samochodów osobowych przekształcone do ksiąg rachunkowych zgodnie z zapisami MSSF 16. Koszty amortyzacji za 12 miesięcy 2023 roku wyniosły 240 tys. zł. Koszty odsetek z tytułu umów leasingu wyniosły za 12 miesięcy 2023 roku łącznie 12 tys. zł. 3.20Zarządzanie ryzykiem finansowym Zasady zarządzania ryzykiem finansowym Grupa Kapitałowa Raen jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi głównie posiadanymi w ramach działalności finansowej. Mniejszy stopień ryzyka wiąże się z instrumentami emitowanymi (zwłaszcza obligacjami odsetkowymi i zamiennymi). Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej), ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Spółka zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również podejmuje działania zmierzające do stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej. Za zarządzanie ryzykiem finansowym zgodnie z przyjętą strategią zarządzania ryzykiem jest odpowiedzialny Zarząd Jednostki Dominującej. Polityka zarządzania ryzykiem finansowym określa zakres oraz zasady odpowiedzialności w obszarze zarządzania ryzykiem finansowym, a w szczególności precyzuje: miary ryzyka używane do identyfikacji oraz oceny ekspozycji na ryzyka finansowe, wybór odpowiednich instrumentów zabezpieczających przed zidentyfikowanymi rodzajami ryzyka, metodologię wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych, limity transakcyjne oraz kredytowe dla podmiotów, z którymi Grupa dokonuje transakcji gospodarczych. Z uwagi na specyfikę działalności Grupa nie sporządza analizy wrażliwości dla każdego rodzaju ryzyka rynkowego, na które jest narażona, z uwagi na brak podstaw do wiarygodnego i miarodajnego jej sporządzenia. Rachunkowość zabezpieczeń Ponieważ Grupa dokonuje rozliczeń głównie w PLN nie zachodzi konieczność zawierania transakcji terminowych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej. Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe Działalność Grupy Kapitałowej wiąże się z ekspozycją na ryzyko wahań kursów walut. Różnice kursowe ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przychodach finansowych jako nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, lub kosztach finansowych jako nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. W 2023 duża część zakupów Grupy realizowana była w PLN, co powoduje, iż Grupa nie jest narażona na ryzyko kursowe. Zarząd Jednostki Dominującej prowadzi bieżący monitoring rynku walutowego. Nie zawiera transakcji typu forward lub opcje walutowe. Ryzyko rynkowe – ryzyko stopy procentowej Aktywa o stałym oprocentowaniu narażone są na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmian stóp procentowych. Natomiast aktywa ze zmienną stopą procentową narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 37 Ryzyko stóp procentowych związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane jako relatywnie niskie z punktu widzenia wpływu na wyniki Spółki. W obecnej chwili zarządzanie tym ryzykiem obejmuje zarówno bieżące monitorowanie sytuacji rynkowej jak i zadłużenia. Spółka nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Spółki.Grupa nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przedryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Grupy. Ryzyko płynności Spółki z Grupy jako podmioty działające na rynku narażone są na ryzyko utraty płynności finansowej, rozumianej jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie. Spółki z Grupy muszą mieć stały dostęp do rynków finansowych, dlatego są narażone na ryzyko braku możliwości pozyskania nowego finansowania, jak równie refinansowania swojego zadłużenia. Ryzyko to jest uzależnione przede wszystkim od warunków rynkowych i oceny zdolności kredytowej spółki. Spółki z Grupy zarządzają swoją płynnością poprzez bieżące monitorowania poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółki z Grupy inwestują wolne środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe), które mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań. Analiza wiekowa aktywów finansowych, które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego, lecz w przypadku których nie nastąpiła utrata wartości: Okres przeterminowania Należności handlowe Stan na dzień 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Bez przeterminowania 3 311 0 0 Przeterminowane (objęte odpisami) 7 0 0 RAZEM 3 318 0 0 Pozostałe należności Stan na dzień 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2022 Bez przeterminowania 459 241 5 Przeterminowane 0 0 0 RAZEM 459 241 5 Ryzyko cenowe Jedyne ryzyko cenowe wynika z uwarunkowań rynkowych. Zarządzanie zobowiązaniami do utrzymania określonych wskaźników finansowych Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała umów kredytowych oraz nie posiadała innych zobowiązań, które obligowałyby do utrzymania określonych wskaźników finansowych. Termin zapadalności zobowiązań Stan na dzień 31.12.2023 Wartość bilansowa Do 1 roku 1-2 lata 2-5 lat Powyżej 5 lat Pożyczki 1 831 1 831 0 0 0 Zobowiązania finansowe 973 304 0 669 0 Zobowiązania handlowe 791 791 0 0 0 Zobowiązania pozostałe 1 498 1 498 0 0 0 RAZEM 5 093 4 424 0 669 0 Zarządzanie kapitałem Celem Zarządu w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona kapitału Grupy niezbędnego do kontynuowania działalności tak, aby możliwe było zapewnienie akcjonariuszom zwrotu z inwestycji. Zgodnie ze Statutem Raen S.A. oraz Kodeksem Spółek Handlowych decyzja o wypłacie dywidendy oraz wykupie akcji własnych w celu umorzenia podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Spółka nie wypłaciła dotychczas dywidendy. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie było zmian zasad zarządzania kapitałem. Na Spółce nie spoczywały do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania jakiekolwiek zewnętrzne wymogi kapitałowe. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 38 3.21Przychody ze sprzedaży Za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Przychody z tytułu umów z klientami 22 457 3 441 RAZEM 22 457 3 441 3.22Koszty według rodzaju Za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Amortyzacja (244) (51) Zużycie materiałów i energii (74) (43) Usługi obce (12 783) (1 750) Podatki i opłaty (85) 0 Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (1 373) (506) Pozostałe koszty rodzajowe (176) (46) Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 RAZEM (14 735) (2 396) Usługi obce Za okres 01.01.2023 – 31.12.2023 01.01.2022 – 31.12.2022 Wynagrodzenia pracowników B2B (1 282) (194) Koszty podwykonawców projektowych (10 387) (751) Pozostałe usługi obce (1 114) (805) RAZEM (12 783) (1 750) 3.23Pozostałe przychody operacyjne Za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Wycena nieruchomości inwestycyjnej 398 0 Pozostałe 242 0 RAZEM 640 0 3.24Pozostałe koszty operacyjne Za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Pozostałe (68) 0 RAZEM (68) 0 3.25Przychody finansowe Za okres 01.01.2023 – 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Przychody z tytułu odsetek 98 316 Wynik na sprzedaży aktywów finansowych 0 1 022 RAZEM 98 1 338 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 39 3.26Koszty finansowe Za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Koszty odsetkowe (377) (7) Pozostałe koszty finansowe (436) 0 RAZEM (813) (7) 3.27Podatek dochodowy Za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Podatek bieżący (821) 0 Podatek odroczony (717) (399) RAZEM (1 538) (399) 3.28Zysk przypadający na jedną akcję Wyliczenie podstawowego skonsolidowanego zysku na jedną akcję i rozwodnionego skonsolidowanego zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach: Za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2022 - 31.12.2022 Zysk (strata) netto 2 765 1 977 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys.) 42 552 817 15 000 000 Podstawowy(rozwodniony) zysk na akcję 0,06 0,13 Nie występują rozwadniające akcje zwykłe. 3.29Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności grupy kapitałowej emitenta w prezentowanym okresie W działalności Jednostki Dominującej Raen S.A. oraz spółek zależnych od niej nie występują zjawiska sezonowości i cykliczności, a jakiekolwiek tendencje są trudne do wyznaczenia ze względu na przedmiot działalności Grupy KapitałowejRaen. 3.30Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów Spółki Grupy Kapitałowej utworzyły na dzień 31 grudnia 2023 roku odpisy aktualizujące posiadanego mniejszościowego pakietu akcji Spółki Raion Games S.A. w łącznej kwocie 1 246 tys. zł. Jednocześnie Spółki nie odwracały zawiązanych uprzednio odpisów. 3.31Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowymGrupa Kapitałowa Raen nie dokonała istotnych transakcji zakupu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. 3.32Informacja o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych Na dzień bilansowy Grupa nie wykazuje istotnych zobowiązań z tytułu dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 40 3.33Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Emisja akcji przez Jednostkę Dominującą W dniu 8 marca 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł, tj. o kwotę 222.222,20 zł w drodze emisji 2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,45 zł za jedną akcję. W dniu 9 marca 2023 roku subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (”Akcje serii F”) została zakończona. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii F obejmujące łącznie 2.222.222 Akcji serii F. Umowy subskrypcji Akcji zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 podmiotem. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 999 999,90 zł. Oferowane Akcje serii F zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki). W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego (zob. również pkt 2.3 „Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowe Raen oraz opis dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania”). W dniu 22 marca 2023 roku osoba oraz podmiot uprawniony złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 310 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D (w zamian za 310 000 warrantów subskrypcyjnych serii A) oraz dokonały wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D. Na podstawie Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki (dalej: „Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku”), która została zmieniona Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki ("Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku "), Spółka przyznała wszystkie warrantów subskrypcyjnych serii A (”Warranty serii A”), tj. łącznie przyznała 15 000 000 Warranty serii A. Zrealizowanych zostało 7 500 000 Warrantów serii A, natomiast 7.500.000 Warrantów serii A zostało umorzonych. W związku z zapisaniem w dniu 6 kwietnia 2023 roku na rachunkach papierów wartościowych ogółem 310.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osobę i podmiot uprawniony w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. łącznie o kwotę 31.000,00 zł, z kwoty 3 176 522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł (zob. również pkt 2.3 „Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowe Raen oraz opis dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania”). W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki (”Uchwała w sprawie emisji akcji serii E”). Zgodnie z treścią Uchwały w sprawie emisji akcji serii E kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.500.000,00 zł, to jest z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł w drodze emisji 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii E wyniosła 0,10 zł za jedną akcję. W dniu 19 kwietnia 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii E (”Akcje serii E”). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii E obejmujące łącznie 15.000.000 Akcji serii E. Umowy subskrypcji Akcji serii E zostały zawarte z 6 osobami fizycznymi wskazanymi w Uchwale w sprawie emisji akcji serii E, w tym z obecnym Prezesem Zarządu Adamem Guzem. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 1.500.000 zł. Oferowane Akcje serii E zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki). Wszyscy subskrybenci akcji serii E zobowiązali się do nierozporządzania akcjami serii E w okresie 2 lat od dnia objęcia akcji serii E (zob. również pkt 2.3 „Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowe Raen oraz opis dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania”). W dniu 12 grudnia 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 517.777,80 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 5.177.778 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii I"). W dniu 7 lutego 2024 roku zarząd Spółki złożył na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w wykonaniu ww. uchwały Zarządu oświadczenie ("Oświadczenie") w sprawie Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 41 dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z Oświadczeniem, objętych zostało 4.203.877 akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 1 do 4.203.877 i wartości nominalnej 0,10 zł każda, pokrywanych w całości wkładem pieniężnym, a zatem kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł. W dniu 21 lutego 2024 roku zakończona została subskrypcja Akcji serii I. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii I obejmujące łącznie 4.203.877 Akcji serii I. Umowy subskrypcji Akcji serii I zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 spółką prawa handlowego. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 4.203.877 zł. Oferowane Akcje serii I zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki) (zob. również pkt 2.3 „Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowe Raen oraz opis dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania”). Nabyte papiery wartościowe w formie weksla przez Jednostkę Dominującą W dniu 4 styczniu 2023 roku spółka Raen S.A. zawarła z Raion Games S.A. umowę w sprawie emisji, nabycia i wykupu papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniem umowy Raion Games S.A. wyemitowała weksel własny serii C o numerze 12 na kwotę 13 tys. zł. W lutym 2023 roku Raion Games S.A. wykupił weksel. W I półroczu 2023 roku Games 4Experience S.A. wykupił weksle inwestycyjne od Raen S.A. o łącznej wartości 93 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółka nie posiadała weksli inwestycyjnych. Wyemitowane papiery wartościowe w formie weksla przez spółki zależne W dniu 1 września 2023 roku spółka Seed Capital Sp. z o.o. zawarła umowę w sprawie emisji, nabycia i wykupu papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniem umowy Seed Capital Sp. z o.o. wyemitowała weksel własny serii A o numerze 01 na kwotę 210 tys. zł. W dniu 10 października 2023 roku weksel został wykupiony przez Seed Capital sp. z o.o. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółki zależne nie posiadają weksli inwestycyjnych. 3.34Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych Nie wystąpiły. 3.35Informacje dotyczące istotnych zdarzeń po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta Po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie, nie wystąpiły zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Informacje na temat zdarzeń, które miały miejsce po dacie bilansu, a dotyczyły działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Raen zostały przedstawione w dalszej częścininiejszego raportu. 3.36Informacje dotyczące połączenia Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego, zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych”. Niniejszy proces, metodologia procesu została zaprezentowana w punkcie 3.1 Identyfikacja procesu przejęcia odwrotnego zgodnie z MSSF 3 niniejszego raportu. Wyliczenie wartości firmy – przejęcie odwrotne A Zidentyfikowany koszt połączenia (w tys.) 3 207 B Wartość godziwa netto możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań Spółki RAEN S.A. na dzień połączenia (w tys.) (69) Zidentyfikowana wartość firmy (w tys.) A-B 3 276 Decyzją Zarządu cała zidentyfikowana w trakcie przejęcia odwrotnego wartość firmy w kwocie 3 276 tys. zł została jednorazowo odpisana w poczet wyniku finansowego Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy. 3.37Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Jednostka Dominująca oraz spółki zależne posiadają następujące zobowiązania warunkowe: Zobowiązania warunkowe Jednostki Dominującej Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 42 1.Poręczenia udzielone przez Spółkę na rzecz MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Poręczenia zostały udzielone w 2015 r. w czasie, gdy Spółka posiadała inny przedmiot działalności i nosiła nazwę IQ Partners S.A. Umowy poręczenia zostały zawarte w celu zabezpieczenia zobowiązań spółki IQ Pomerania sp. z o.o. przewidzianych w umowie o współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 r. pomiędzy IQ Pomerania sp. z o.o. a MM Prime TFI S.A. („Umowa o Współpracy”). W związku z ww. umową o współpracy Spółka zawarła trzy umowy poręczenia (Umowę Poręczenia nr 1/2015, Umowę Poręczenia nr 2/2015 oraz Umowę Poręczenia nr 3/2015). Zgodnie z powyższym Spółka poręcza wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime Towarzystwu Funduszy Inwestycyjnych S.A. wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego. Zgodnie z Umową poręczenia nr 1/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie („BGK”), na podstawie Umowy o współpracy z dnia 18 sierpnia 2015 roku zawartej pomiędzy BGK, MM Prime TFI S.A. i IQ Pomerania sp. z o.o. („Umowa z BGK”), w związku z niezebraniem wpłat do funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty od inwestorów prywatnych w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 r. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy poręczenia nr 1/2015 zawartym w dniu 15 maja 2018 r. kwota poręczenia wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego, do których zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej niż 257.854 zł. Zgodnie z Umową poręczenia nr 2/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. na rzecz BGK w związku z niewywiązaniem się z obowiązku do ukończenia budowy portfela Funduszu w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia nr 2/2015 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego, do których zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej niż 247.652 zł. Zgodnie z Umową poręczenia nr 3/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kosztów, w tym kar nałożonych przez organy administracji państwowej, w tym KNF oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o., o ile odpowiedzialność jest następstwem, w całości lub części, działań lub zaniechań IQ Pomerania sp. z o.o., za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, których zapłata zabezpieczona jest odrębnymi umowami poręczenia. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2035 roku. Kwota poręczenia wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz organów administracji państwowej, w tym KNF, oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, oraz kosztów powstałych w związku z nałożeniem ww. kar bądź zasądzeniem odszkodowań, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, do których zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy, nie więcej niż 1.300.000,00 zł. W celu zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z trzech ww. umów poręczenia, w szczególności w zakresie zobowiązań do spłaty kwot poręczenia wraz z odsetkami oraz wszelkimi należnościami ubocznymi wynikającymi z Umów Poręczenia oraz wszelkimi kosztami i opłatami związanymi z postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym dotyczącym egzekwowanych roszczeń, Spółka poddała się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, składając trzy oświadczenia o poddaniu się egzekucji, odpowiednio do maksymalnej wysokości 257.854 zł, 247.652 zł oraz 1.300.000 zł. Poręczenia zostały udzielone nieodpłatnie. W listopadzie 2023 roku Spółka otrzymała od MM Prime TFI S.A. wezwanie do zapłaty na rzecz MM Prime TFI S.A. przez Spółkę łącznej kwoty 189,1 tys. zł w związku z wystąpieniem okoliczności skutkujących realizacją zabezpieczenia ustanowionego umową poręczenia nr 1/2015 oraz umową poręczenia nr 2/2015. W dniach 1 lutego 2024 r. oraz 13 marca 2024 r. doszło do zajęcia przez komornika kwoty, odpowiednio, 131 tys. zł oraz 124 tys. zł na rachunku bankowym Spółki na podstawie tytułu wykonawczego. W związku z powyższym Spółka przygotowuje się do wystąpienia z roszczeniem do IQ Pomerania sp. z o.o. Jednocześnie w oparciu o przeprowadzane analizy, w tym opinie prawne sporządzone przez doradcę prawnego, Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia z roszczeniem na pozostałe kwoty wynikające z Umowy poręczenia nr 1/2015 oraz 2/2015 jako znikome (czysto teoretyczne). Ponadto w oparciu o przeprowadzane analizy, w tym opinię prawną sporządzoną przez doradcę prawnego, Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia z roszczeniami przeciwko Raen S.A. w oparciu o Umowę poręczenia nr 3/2015 (tj. na maksymalną kwotę 1,3 mln zł) jako bardzo niskie i niezasadne. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka IQ Pomerania sp. z o.o. spółka IQ Pomerania sp. z o.o. nie jest powiązana z Grupą Raen. W dniu 23 marca 2020 r. IQ Partners sp. z o.o., spółka w 100% zależna od Spółki, dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w spółce IQ Pomerania sp. z o.o. tj. 85 udziałów stanowiących 77,27% udziału w jej kapitale. 2.Zgodnie z Umową Inwestycyjną (2.3 „Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowe Raen oraz opis dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 43 skonsolidowanego sprawozdania – Zawarcie listu intencyjnego a następnie umowy inwestycyjnej oraz umowy nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o.”), cena nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Seed Capital od jego dotychczasowych wspólników wyniesie od 1,5 mln zł do 7 mln zł i będzie płatna w trzech częściach. Na datę niniejszego sprawozdania finansowego pierwsza część ceny została zapłacona. Druga część ceny za nabyte udziały w maksymalnej łącznej wysokości 2,5 mln zł płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, a wobec części osób uprawnionych, które zawarły aneks nr 1 do umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital, w ciągu 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym w stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ostatniej z ofert dotyczącej warrantów subskrypcyjnych serii B Trzecia część w maksymalnej łącznej wysokości 3 mln zł będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok. Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 r. i 2024 r., przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10 mln zł i 15 mln zł, powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2023 r. będzie niższy niż 10 mln zł, ale wyższy niż 5 mln zł, a za 2024 r. będzie niższy niż 15 mln zł, ale wyższy niż 7,5 mln zł, druga oraz trzecia część ceny sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot odpowiednio 10 mln zł oraz 15 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 r. oraz 2024 r. Zobowiązania warunkowe spółek zależnych W dniu 28 marca 2023 roku Seed Capital sp. z o.o. zawarła z osobami fizycznymi przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów w spółce EN-SOL BG sp. z o.o. z siedzibą w Pudłowcu. Zgodnie z jej postanowieniami przyrzeczona umowa nabycia udziałów ma zostać zawarta w terminie 30 dni od dostarczenia Seed Capital sp. z o.o. ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy przewidującej możliwość budowy farmy PV na nieruchomości, której właścicielami są udziałowcy spółki EN-SOL BG sp. z o.o. Seed Capital sp. z o.o. będzie zobowiązana do zawarcia przyrzeczonej umowy nabycia udziałów pod następującymi warunkami, które musza być spełnione łącznie: - spółka EN-SOL BG sp. z o.o. z siedzibą w Pudłowcu będzie jako dzierżawca stroną ważnej umowy dzierżawy nieruchomości, której właścicielami są udziałowcy spółki EN-SOL BG sp. z o.o., - spółka EN-SOL BG sp. z o.o. z siedzibą w Pudłowcu będzie adresatem ostatecznych i prawomocnych decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach i o warunkach zabudowy, pozwalających na realizację farmy PV na nieruchomości, której właścicielami są udziałowcy spółki EN-SOL BG sp. z o.o., - w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości nie zostaną ujawnione jakikolwiek obciążenia lub ograniczenia w rozporządzaniu (za wyjątkiem roszczenia wynikającego z umowy dzierżawy na rzecz EN-Sol BG sp. z o.o.). Seed Capital sp. z o.o. będzie miała prawo do zawarcia umowy przyrzeczonej nabycia udziałów także mimo niespełnienia wskazanych wyżej warunków. Cena za wszystkie udziały EN-SOL BG sp. z o.o. składać się będzie z ceny podstawowej, która będzie równa wartości nominalnej udziałów i będzie wynosić 5 tys. zł. Cena podstawowa zostanie powiększona do kwoty jaka wynikać będzie z przeliczenia mocy przewidzianej dla farmy PV przez warunki przyłączenia do sieci energetycznej według stawki określonej w umowie oraz zostanie pomniejszona o kwotę ewentualnego zadłużenia EN-SOL BG sp. z o.o. istniejącego na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy nabycia udziałów. Udzielone poręczenia przez spółki zależne W dniu 16 lutego 2023 roku spółka Seed Capital Sp. z o.o. udzieliła poręczenia cywilnego i wekslowego za spółkę Seed PV Żarów Sp. z o.o. do kwoty 3.300.000,00 zł, w której Seed Capital Sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Poręczenie zostało udzielone spółce XYZ360 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, która nie jest powiązana z Emitentem ani spółkami zależnymi. Poręczenie dotyczy obowiązku spłaty przez spółkę Seed PV Żarów Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 1.650.000,00 zł zaciągniętej w związku z nabyciem nieruchomości przez tę spółkę. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (na czas do spłaty ww. pożyczki). Poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie. Weksle W dniu 16 lutego 2023 r. Seed PV Żarów wystawiła oraz złożyła do dyspozycji XYZ360 sp. z o.o. weksel in blanco. XYZ360 sp. z o.o. jest uprawniony do wypełnienia powyższego weksla in blanco w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Seed PV Żarów zobowiązań z zawartej umowy pożyczki z XYZ360 sp. z o.o. na łączną sumę nieuregulowanych zobowiązań wynikających z treści Umowa Pożyczki z XYZ360 sp. z o.o. z dnia 16 lutego 2023 roku wraz z przysługującymi odsetkami i innymi kosztami ubocznymi. W dniu 9 listopada 2023 r., spółka Seed Capital wystawiła oraz złożyła do dyspozycji Mercedes-Benz Leasing Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („MB Leasing”) weksel in blanco. MB Leasing jest uprawniony do wypełnienia powyższego weksla in blanco w każdym czasie w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Seed Capital jakiegokolwiek zobowiązania wobec MB Leasing wynikającego z zawartej umowy, na sumę wekslową odpowiadającą wysokości wymagalnych zobowiązań pieniężnych Seed Capital wobec MB Leasing z tytułu tej umowy, nie wyższą jednak od kwoty 565.371,29 PLN. 3.38Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych W 2023 roku w Grupie Kapitałowej Raen nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 44 3.39Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres Nie wystąpiły. 3.40Zmiany wartości szacunków odpisów należności, odroczonego podatku dochodowego, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, zmian stanu rezerw, składników portfela inwestycyjnego Zmiany wartości szacunków odpisów należności, odroczonego podatku dochodowego, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, zmiany wartości firmy, zmiany stanu rezerw, zmiany składników portfela inwestycyjnego zaprezentowano w notach. Spółki Grupy Kapitałowej utworzyły na dzień 31 grudnia 2023 roku odpisy aktualizujące posiadanego mniejszościowego pakietu akcji Spółki Raion Games S.A. w łącznej kwocie 1 246 tys. zł. Jednocześnie Spółki nie odwracały zawiązanych uprzednio odpisów. 3.41Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw Zmiany stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego Lp. Podatek odroczony Stan na 31.12.2022 Zmiana Stan na 31.12.2023 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 70 70 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 399 606 1 005 3.42Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkości lub częstotliwość Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym, poza wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły. 3.43Informacja na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym) W 2023 roku nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, która mogłaby mieć istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych. 3.44Informacja dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W bieżącym okresie sprawozdawczym dywidendy nie zostały wypłacone ani zadeklarowane zarówno w Jednostce Dominującej, jak i w spółkach zależnych. 3.45Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe Wszystkie transakcje zawarte pomiędzy Raen S.A. i/lub spółkami zależnymi a podmiotami powiązanymi były przeprowadzone na warunkach rynkowych. Emitent przekazuje poniżej informację o transakcjach z podmiotami powiązanymi Jednostki Dominującej i spółek zależnych, które miały miejsce w ciągu 2023 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 45 W dniu 5 października 2022 roku spółka Seed Capital Sp. z o.o. (pożyczkodawca) zawarła ze spółką zależną Seed PV Żarów Sp. z o.o. umowę pożyczki na łączną kwotę nie przekraczającą 3 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 31 grudnia 2023 roku 656 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku. W dniu 15 lutego 2023 roku spółka Seed PV Żarów Sp. z o.o. (pożyczkobiorca) zawarła z Seed Capital Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 669 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2024 roku, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M + 2pp rocznie. W dniu 28 kwietnia 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Seed Capital Sp. z o.o. na kwotę 250 tys. zł. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosiło 10% w skali roku. Na dzień przekazania niniejszego raportu pożyczka została spłacona. Do spłaty pozostały naliczone odsetki w kwocie 8 tys. zł W dniu 11 października 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Seed Capital Sp. z o.o. na łączną kwotę nie przekraczającą 1 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 31 grudnia 2023 roku 645 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w skali roku. Termin spłaty został określony na 31.12.2024 roku. W dniu 23 października 2023 roku spółka Seed Capital (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką ERA PV na kwotę 250 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w skali roku. Termin spłaty został określony na 31.12.2024 roku. W dniu 24 listopada 2023 roku spółka Seed Capital (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką ERA PV na kwotę 200 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w skali roku. Termin spłaty został określony na 31.12.2024 roku. Dodatkowo w 2023 roku Seed Capital dokonało zakupu usług telemarketingowych od spółki Migtel sp. z o.o., w której Seed Capital posiada 20% udziałów. W 2023 roku Seed Capital dokonała zakupu usług telemarketingowych za kwotę 15 000 zł. Ponadto Seed Capital sp. z o.o. zatrudnia na podstawie umowy o pracę żonę Prezesa Zarządu. Pani Joanna Guz otrzymała w 2023 roku wynagrodzenie w łącznej wysokości 180 tys. zł brutto. Transakcje z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Sprzedaż na rzecz jednostki Zakup od jednostki 01.01.2023 – 31.12.2023 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2023 – 31.12.2023 01.01.2022 – 31.12.2022 tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN Raen S.A. 0 0 0 0 Seed Capital Sp. z o.o. 47 0 15 0 Seed PV Żarów Sp. z o.o. 0 0 47 0 Clean Energy Properties Sp. z o.o. 0 0 0 0 Migtel Sp. z o.o. 15 0 0 0 ERA PV Sp. z o.o. 0 0 0 0 Transakcje z tytułu pożyczek Należności z tytułu udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowe względem: Zobowiązania z tytułu udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowe względem: 01.01.2023 – 31.12.2023 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2023 – 31.12.2023 01.01.2022 – 31.12.2022 tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN Raen S.A. 8 0 645 0 Seed Capital sp. z o.o. 2 420 250 8 0 Seed PV Żarów sp. z o.o. 0 0 1 325 250 Clean Energy Properties Sp. z o.o. 0 0 0 0 Migtel Sp. z o.o. 0 0 0 0 ERA PV Sp. z o.o. 0 0 450 0 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 46 3.46Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej Za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku: Spółka dominująca Wynagrodzenie naliczone Wynagrodzenie wypłacone (w tym za ubiegły rok) Zarząd 133,8 tys. zł 114,1 tys. zł Rada Nadzorcza 52,6 tys. zł 35,2 tys. zł Spółki zależne Zarząd 650,8 tys. zł 381 tys. zł W 2023 roku Jednostka Dominująca wypłaciła Członkowi Zarządu kwotę 38 tys. zł tytułem premii. 3.47Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych Wynagrodzenie należne biegłego rewidenta za 2023 rok wyniosło: za przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku 16.800 zł netto. za przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku 19.700 zł netto za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2023 rok 23 500 zł netto, za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok 36 700 zł netto, za przeprowadzenie przeglądu kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartały 2023 roku 55.000 zł netto. za dokonania oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Raen S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Raen S.A. sporządzanego za rok 2022 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie 5.500 zł netto. Wynagrodzenie należne biegłego rewidenta za 2022 roku wyniosło: za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za 2022 rok 23.500 zł netto, za przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półroczne 2022 roku 15.900 zł netto. za dokonania oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Raen S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Raen S.A. sporządzanego za rok 2021 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie 5.500 zł netto. 3.48Informacje o zatrudnieniu Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Raen na 31 grudnia 2023 roku wynosiło: Spółka dominująca 1 Spółki zależne 2 Ponadto Jednostka Dominująca oraz spółka zależna Seed Capital sp. z o.o. na stałe korzysta z usług podmiotów zewnętrznych na mocy zawartych umów o współpracy. 3.49Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji ze wskazaniem przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji W dniu 19 kwietnia 2023 roku, w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej zawartej w dniu 10 marca 2023 roku przez Raen S.A. z Panem Adamem Guzem, Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital. Całkowita cena nabycia 100% udziałów wyniesie od 1,5 mln zł do 7 mln zł i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach, z czego: i) pierwsza część w wysokości 1,5 mln zł została zapłacona w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Seed Capital; Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 47 ii) druga część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, a wobec części osób uprawnionych, które zawarły aneks nr 1 do umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital, w ciągu 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym w stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ostatniej z ofert dotyczącej warrantów subskrypcyjnych serii B; iii) trzecia część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok. Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10 mln zł i 15 mln zł, powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10 mln zł ale wyższy niż 5 mln a za 2024 rok będzie niższy niż 15 mln zł, ale wyższy niż 7,5 mln zł druga oraz trzecia część ceny sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot odpowiednio 10 mln zł oraz 15 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024. Przeniesienie własności udziałów Seed Capital nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży. W związku z nabyciem w dniu 19 kwietnia 2023 roku 100% udziałów w Seed Capital Sp. z o.o., Raen S.A. tworzy Grupę Kapitałową i zobowiązany jest do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Grupa Raen składa się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i trzech podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio. Spółką bezpośrednio zależną od Raen S.A. jest Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółkami podlegającymi konsolidacji metodą pełną są spółki zależne Seed Capital, Seed PV Żarów oraz Clean Energy Properties. Metodą praw własności konsolidowane są Spółki Migtel Sp. z o.o. oraz ERA PV Sp. z o.o. 3.50Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postępowań umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych Na dzień bilansowy takie zdarzenia nie wystąpiły. 3.51Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej grupy osobno), ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłaty W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie były udzielane pożyczki, kredyty, zaliczki i gwarancje osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących. 3.52Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu W bieżącym okresie Grupa Kapitałowa Raen nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości zapasów oraz nie odwracała odpisów z tego tytułu. 3.53Wartość firmy Grupa Kapitałowa identyfikowała wartość firmy w kwocie 3.276 tys. zł wynikającą z rozliczenia przejęcia odwrotnego zgodnie z MSSF 3. Decyzją Zarządu cała zidentyfikowana wartość firmy w kwocie 3 276 tys. zł została jednorazowo odpisana w poczet wyniku finansowego na dzień bilansowy. Wyliczenie wartości firmy – przejęcie odwrotne A Zidentyfikowany koszt połączenia (w tys.) 3 207 B Wartość godziwa netto możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań Spółki RAEN S.A. na dzień połączenia (w tys.) (69) Zidentyfikowana wartość firmy (w tys.) A-B 3 276 Odpis wartości firmy (3 276) Wartość bilansowa wartości firmy na 31.12.2023 0 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 48 3.54Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych tą metodą W 2023 roku w Grupie Kapitałowej Raen nie nastąpiła zmiana sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych. 3.55Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów Na dzień 31 grudnia 2023 roku nie dokonano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. 3.56Korekty błędów poprzednich okresów W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie dokonywały korekt błędów poprzednich okresów. 3.57Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego W 2023 roku w Grupie Kapitałowej Raen, poza informacjami opisanymi w niniejszym raporcie, nie wystąpiły inne zdarzenia mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego. 3.58Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty zysk lub poniesione straty spółki W 2023 roku Grupa Kapitałowa Raen S.A. odnotowała zysk netto w wysokości 2.765 tys. zł w porównaniu do zysku w wysokości 1.977 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wartość aktywów netto wzrosła z 1.936 tys. zł na koniec 2022 roku do 8.231 tys. zł na koniec 2023 roku. Na osiągnięty wynik finansowy miały przede wszystkim wpływ następujące czynniki: koszty działalności operacyjnej – 14.735 tys. zł, przychody ze sprzedaży - 22.457 tys. zł. odpis wartości firmy – 3.276 tys. zł. Należności ogółem Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiły łącznie 3.770 tys. zł i były wyższe o 3.529 tys. zł od należności na dzień 31 grudnia 2022 roku. Zobowiązania ogółem Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiły łącznie 5.093 tys. zł i były wyższe o 3.995 tys. zł od zobowiązań na dzień 31 grudnia 2022 roku. Grupa Kapitałowa Raen S.A. posiadała na dzień 31 grudnia 2023 roku środki pieniężne w wysokości 545 tys. zł. 3.59Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki, które w ocenie Jednostki Dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki przez Grupę Kapitałową w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału Działalność Spółki oraz spółek zależnych jest pod istotnym wpływem zarówno czynników wewnętrznych jak i zewnętrznych. Najważniejsze czynniki zewnętrzne to przede wszystkim: a)sytuacja makroekonomiczna, przekładająca się na ceny energii elektrycznej – z perspektywy Grupy im wyższe ceny energii tym lepiej, ponieważ Grupy osiągnie wyższą marżę na sprzedawanej energii (jako jej producent). Wyższe ceny energii będą miały też korzystny wpływ na działalność deweloperską, ponieważ zwiększą popyt na projekty OZE przygotowywane przez Grupy a projekty te gwarantować będą klientom Grupy oszczędności w zakupie energii przez około 20-25 lat, b)koszty finansowania / wysokość stóp procentowych – wysokie stopy procentowe utrudniają finansowanie budowy farm fotowoltaicznych, gdyż obniżają rentowność takich projektów, c)rozbudowa możliwości technicznych sieci energetycznych jako czynnik warunkujący dostępność i koszt uruchomienia farm fotowoltaicznych. Dzisiejsza słabo rozwinięta infrastruktura wymaga olbrzymich inwestycji, dzięki którym zwiększy się liczba możliwych punktów podłączenia do sieci, d)rozwój technologii w energetyce – stale, choć powoli rosnąca efektywność przetwarzania energii słonecznej w energię elektryczną może mieć swoje konsekwencje w coraz niższym koszcie wytwarzania energii. Z jednej strony, dla nowobudowanych instalacji to istotna korzyść. Z drugiej strony większa efektywność wytwarzania energii będzie rodziła presję na obniżenie jej cen, co może skutkować w długim okresie czasu obniżkami cen energii i mniejszą realizowaną marżą. Dodatkowo rozwój technologii może spowodować, że inne źródła energii staną się znacznie bardziej konkurencyjne niż fotowoltaika, e)konkurencja w obszarze rozwoju energią elektryczną, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 49 f)prawodawstwo – zależnie od decyzji politycznych wprowadzone mogą zostać zarówno ograniczenia jak i preferencje, które bezpośrednio będą rzutować na koszty lub przychody produkcji energii, g)uzyskanie koncesji na obrót energią elektryczną oraz wytwarzanie energii elektrycznej - biorąc pod uwagę, że niektóre kryteria uzyskania koncesji na obrót energią elektryczną są uznaniowe i należą do oceny Prezesa URE, Spółka nie może zapewnić, że taka koncesja zostanie uzyskana, h)stabilność cen i łańcuchów dostaw komponentów niezbędnych przy budowie instalacji PV tj. falowniki, moduły, panele; i)stabilność cen w główniej mierze elementów stalowych do posadowienia instalacji PV. Czynniki wewnętrzne kluczowe w rozwoju Grupy Raen to głównie: a)utrzymanie kompetentnego i kompletnego zespołu potrafiącego wyszukiwać, realizować i sprzedawać projekty w obszarze EnergyTech, b)możliwość pozyskania środków od podmiotów zewnętrznych w oczekiwanej przez Grupę wysokości, c)zapewnienie dywersyfikacji przychodów Grupy poprzez m.in. nabycie lub budowę od podstaw własnych źródeł energii odnawialnej, d)budowa portfela własnych aktywów wewnętrznych - budowa portfela własnych aktywów wytwórczych wiąże się z szeregiem ryzyk na różnych etapach realizacji projektów. Grupa może nie być w stanie zidentyfikować i pozyskać projektów farm fotowoltaicznych lub wiatrowych o pożądanych parametrach lub w zakresie, w jakim będzie to wymagane, nie być w stanie pozyskać finansowania zewnętrznego na taki projekt. 3.60Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta W prezentowanym okresie nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązywania się z zobowiązań. W opinii Zarządu, w niniejszym raporcie, zostały przekazane wszystkie istotne informacje niezbędne do oceny sytuacji majątkowej oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań Grupy Kapitałowej Raen. 3.61Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym raporcie rocznym w stosunku do wyników prognozowanych Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na rok 2023. Zarząd w dniu 20 grudnia 2023 roku podjął decyzję o odwołaniu prognoz finansowych przedstawionych w Strategii Rozwoju Spółki obejmującą lata 2023 – 2025 przyjętej w dniu 22 maja 2023 roku ("Strategia"). Odwołanie prognoz finansowych opublikowanych w Strategii związane jest z planowaną przez Jednostkę Dominującą emisją nowych akcji w drodze oferty publicznej na podstawie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J, która została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8 lutego 2024 roku r. Jednostka Dominująca nie planuje zamieszczenia prognoz w prospekcie, który zostanie sporządzony w związku z planowaną ofertą publiczną. 3.62Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca W 2023 roku nie były zawierane przez Raen S.A. umowy poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji o znaczącej wartości. Na dzień 31 grudnia 2023 roku spółka zależna Seed Capital sp. z o.o. wykazuje udzielone w dniu 16 lutego 2023 roku poręczenie cywilne i wekslowe za spółkę Seed PV Żarów Sp. z o.o. do kwoty 3.3 tys.zł, w której Seed Capital Sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Poręczenie zostało udzielone spółce XYZ360 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, która nie jest powiązana z Emitentem ani spółkami zależnymi. Poręczenie dotyczy obowiązku spłaty przez spółkę Seed PV Żarów Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 50 pożyczki w kwocie 1.650 tys. zł zaciągniętej w związku z nabyciem nieruchomości przez tę spółkę. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (na czas do spłaty ww. pożyczki). Poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie. 3.63Informacje o udzielonych oraz zaciągniętych w danym roku obrotowym pożyczkach ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W okresie sprawozdawczym, przez Jednostkę Dominującą, nie zostały udzielone członkom Zarządu lub członkom Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia poza opisanymi poniżej. W okresie sprawozdawczym, przez Jednostkę Dominującą, nie zostały udzielone osobom związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z członkami Zarządu lub organów nadzorczych Jednostki Dominującej i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia poza opisanymi poniżej. Pożyczki zaciągnięte przez Jednostkę Dominującą w 2023 roku W dniu 11 października 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Seed Capital Sp. z o.o. na łączną kwotę nie przekraczającą 1 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 31 grudnia 2023 roku 645 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w skali roku. Termin spłaty został określony na 31.12.2024 roku. Pożyczki udzielone przez Jednostkę Dominującą w 2023 roku W 2023 roku, w wyniku nabycia w 2022 roku wierzytelności, Raen S.A. była stroną umów pożyczek jako pożyczkodawca udzielonych Raion Games S.A. Łączna kwota pożyczek wynosiła 117 tys. zł. Oprocentowanie pożyczek wynosiło od 9 do 11%. Wszystkie pożyczki wraz z odsetkami zostały spłacane w lutym 2023 roku. W dniu 28 kwietnia 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Seed Capital Sp. z o.o. na kwotę 250 tys. zł. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosiło 10% w skali roku. Na dzień przekazania niniejszego raportu kwota pożyczki została spłacona. Do spłaty pozostały naliczone odsetki w kwocie 8 tys. zł Pożyczki zaciągnięte przez spółki zależne w 2023 roku W dniu 16 stycznia 2023 roku spółka zależna Seed Capital Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z osobą fizyczną, która nie jest powiązana z Emitentem ani spółkami zależnymi. Kwota pożyczki wynosiła 50 tys. zł. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosiło WIBOR 3M+2pp rocznie. W 2023 roku pożyczka została w całości spłacona. W dniu 16 lutego 2023 roku spółka zależna Seed PV Żarów Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki ze spółką XYZ360 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, która nie jest powiązana z Emitentem ani spółkami zależnymi. Kwota pożyczki wynosi 1.650 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 20% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona poprzez udzielone w dniu 16 lutego 2023 roku przez Seed Capital sp. z o.o. poręczenie cywilne i wekslowe do kwoty 3.3 mln.zł. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (na czas do spłaty ww. pożyczki). Poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie. W dniu 28 kwietnia 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Seed Capital Sp. z o.o. na kwotę 250 tys. zł. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosiło 10% w skali roku. Na dzień przekazania niniejszego raportu pożyczka została całkowicie spłacona. Do spłaty pozostały naliczone odsetki w kwocie 8 tys. zł. W dniu 27 września spółka zależna Seed Capital Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z osobą fizyczną, która nie jest powiązana z Emitentem ani spółkami zależnymi. Kwota pożyczki wynosiła 200 tys. zł. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosiło WIBOR 3M+2pp rocznie. W grudniu 2023 roku pożyczka została w całości spłacona. Pożyczki udzielone przez spółki zależne w 2023 roku W 2023 roku spółka zależna Seed Capital sp. z o.o. (pożyczkodawca) była stroną umowy pożyczki zawartej w dniu 5 października 2022 roku ze spółką zależną Seed PV Żarów Sp. z o.o. Umowa pożyczki została zawarta na łączną kwotę nie przekraczającą 3 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 31 grudnia 2023 roku 656 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku. W dniu 15 lutego 2023 roku spółka Seed PV Żarów Sp. z o.o. (pożyczkobiorca) zawarła z Seed Capital Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 669 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2024 roku, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M + 2pp rocznie. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 51 W dniu 11 października 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Seed Capital Sp. z o.o. na łączną kwotę nie przekraczającą 1 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 31 grudnia 2023 roku 645 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w skali roku. Termin spłaty został określony na 31.12.2024 roku. W dniu 23 października 2023 roku spółka Seed Capital (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką ERA PV na kwotę 250 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w skali roku. Termin spłaty został określony na 31.12.2024 roku. W dniu 24 listopada 2023 roku spółka Seed Capital (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką ERA PV na kwotę 200 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w skali roku. Termin spłaty został określony na 31.12.2024 roku. Nabyte papiery wartościowe w formie weksla W dniu 4 styczniu 2023 roku spółka Raen S.A. zawarła z Raion Games S.A. umowę w sprawie emisji, nabycia i wykupu papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniem umowy Raion Games S.A. wyemitowała weksel własny serii C o numerze 12 na kwotę 13 tys. zł. W lutym 2023 roku Raion Games S.A. wykupił weksel. W 2023 roku Games 4Experience S.A. z siedzibą w Warszawie wykupił weksle inwestycyjne od Raen S.A. o łącznej wartości 93 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 roku nie posiadała weksli inwestycyjnych. W dniu 1 września 2023 roku spółka Seed Capital Sp. z o.o. zawarła umowę w sprawie emisji, nabycia i wykupu papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniem umowy Seed Capital wyemitowała weksel własny serii A o numerze 01 na kwotę 210 tys. zł. W dniu 10 października 2023 roku weksel został wykupiony przez Seed Capital. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 spółki zależne nie posiadają weksli inwestycyjnych. 3.64Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta Zgodnie z wiedzą Emitenta na dzień 31 grudnia 2023 roku jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 18 kwietnia 2024 roku Spółka oraz żadna ze spółek należących do Grupy Raen nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej. 3.65Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki W 2023 roku spółka Seed Capital sp. z o.o. zatrudniała na podstawie umowy o pracę żonę Prezesa Zarządu. Pani Joanna Guz otrzymała w roku 2023 roku wynagrodzenie w łącznej wysokości 180 tys. zł brutto. 3.66Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 18 kwietnia 2024 roku wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 52 Imię i nazwisko/Firma Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego (29.11.2023 r.) Zmiana w liczbie akcji Stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego (18.04.2024 r.) liczba akcji/ głosów udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ liczba akcji / głosów udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ Adam Guz 13.500.000 28,68% 0 13.500.000 26,33% Wojciech Przyłęcki 6.305.350 13,39% 0 6.305.350 12,30% Dien Sp. z o.o. 4.461.125 9,48% 0 4.461.125 8,70% Maciej Hazubski 1.528.875 3,25% 0 1.528.875 2,98% IQ Partners Sp. z o.o. 968.305 2,06% 0 968.305 1,89% Era PV sp. z o.o. 0 0% 3.600.000 3.600.000 7,02% Pozostali 20.311.567 43,14% 603.877 20.915.444 40,79% Razem 47.075.222 100% 0 51.279.099 100% Dien Sp. z o.o. oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej. **IQ Partners Sp. z o.o. jest podmiotem, w którym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają po 50% udziałów oraz są członkami zarządu uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji IQ Partners Sp. z o.o. W związku z powyższym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają pośrednio poprzez IQ Partners Sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Raen S.A. Era PV sp. z o.o. jest spółką stowarzyszoną od Raen S.A. W dniu 18 kwietnia 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł. 3.67Stan posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 18 kwietnia 2024 roku ilość akcji posiadanych przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Jednostkę Dominującą przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Stanowisko Liczba akcji/głosów na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 18.04.2024 Roman Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej 60.000 Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej 602.714 Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej 0 Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej 0 Wojciech Tomikowski Członek Rady Nadzorczej 0 Adam Guz Prezes Zarządu 13.500.000 Na dzień 18 kwietnia 2024 roku członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów i akcji w jednostkach powiązanych z Emitentem. W dniu 30 stycznia 2024 roku, Spółka otrzymała od Pana Adam Guza, Prezesa Zarządu, powiadomienie o transakcji, o którym mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zgodnie z otrzymanym powiadomieniem Pan Adam Guz poinformował o przyjęciu opcji put na 200.000 akcji. Cena nabycia w wykonaniu opcji wynosi 1,2 zł za jedną akcję spółki. W dniu 9 lutego 2024 roku, Spółka otrzymała od Pana Adam Guza, Prezesa Zarządu, powiadomienie o transakcji, o którym mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zgodnie z otrzymanym powiadomieniem Pan Adam Guz poinformował o przyjęciu opcji put na 200.000 akcji. Cena nabycia w wykonaniu opcji wynosi 1,2 zł za jedną akcję spółki. W dniu 21 lutego 2024 roku, Spółka otrzymała od Pana Adam Guza, Prezesa Zarządu, powiadomienie o transakcji, o którym mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zgodnie z otrzymanym powiadomieniem Pan Adam Guz poinformował o przyjęciu opcji put na 500.000 akcji. Cena nabycia w wykonaniu opcji wynosi 1,2 zł za jedną akcję spółki. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 53 4Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 18 kwietnia 2024 roku. Podpis wszystkich Członków Zarządu 18.04.2024 r. Adam Guz Prezes Zarządu ................... ......................................... ........................................................ ................................................. Data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis Podpis osób sporządzających sprawozdanie finansowe 18.04.2024 r. Damian Zagrabski Soroban Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. ................... ......................................... ........................................................ ................................................. Data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. 54

AI Terminal

More from RAEN S.A.

Talk to a Data Expert