RAEN S.A.

AGM Information • May 10, 2024

Projekt uchwały na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 14 maja 2024 roku

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2024 roku

w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 445 w zw. z art. 449 § 1 zd. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), uchwala co następuje:

§ 1

Zmienia się § 1 ust. 7 uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna") w ten sposób, że uchyla się jego dotychczasową treść, nadając mu jednocześnie nową, następującą treść:

"7. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane następującym osobom:

a) Panu Adamowi Guz (PESEL: [●]) 20.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych,

b) Panu Tomaszowi Piękosiowi (PESEL: [●]) 1.504.000 Warrantów Subskrypcyjnych,

c) Pani Annie Boyle (PESEL: [●]) 1.504.000 Warrantów Subskrypcyjnych,

d) Panu Maciejowi Zielińskiemu (PESEL: [●]) 902.000 Warrantów Subskrypcyjnych,

e) Panu Mariuszowi Rybakowi (PESEL: [●]) 902.000 Warrantów Subskrypcyjnych,

f) Panu Davidowi Robertowi Meister (PESEL: [●]) 188.000 Warrantów Subskrypcyjnych,

w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych osób pod warunkiem, że: (i) na dzień ziszczenia się warunku, o którym mowa w pkt. (ii) dalej, osoba taka będzie stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub umowy cywilnoprawnej dotyczącej współpracy ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub współpracowała ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w formule B2B (Business-to-business), a umowa (lub umowy) zawarta z taką osobą i będącą podstawą któregokolwiek z takich stosunków prawnych nie została rozwiązana ani wypowiedziana, lub osoba taka będzie pełniła funkcję w zarządzie Spółki lub spółki zależnej od Spółki na podstawie stosunku powołania i nie złożyła rezygnacji; oraz (ii) z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2023, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem

odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia 10 kwietnia 2023 roku, tj. dnia podpisania przez Spółkę umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("EBITDA") za rok 2023 w kwocie równej lub wyższej niż 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2023 będzie niższy niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych i 00/100), Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2023, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy liczba oferowanych Warrantów Subskrypcyjnych wyniesie co najmniej 23.600.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset tysięcy), nadwyżka Warrantów Subskrypcyjnych ponad tę liczbę zostanie rozdzielona proporcjonalnie pomiędzy wszystkie osoby wskazane w niniejszym ustępie powyżej z pominięciem Pana Adama Guza. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom wskazanym w niniejszym ustępie. Jeżeli liczba zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń Warranty Subskrypcyjne wygasają.".

§ 2

Zmienia się § 1 ust. 8 Uchwały Emisyjnej w ten sposób, że uchyla się jego dotychczasową treść, nadając mu jednocześnie nową, następującą treść:

"8. Warranty Subskrypcyjne, w razie spełnienia warunków określonych w ust. 7 powyżej, są niezwłocznie wydawane osobom wskazanym w ust. 7 powyżej, w odniesieniu do każdej tych osób tylko jeżeli na dzień ziszczenia się warunku określonego w ust. 7 pkt. (ii) powyżej, osoba taka będzie stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub umowy cywilnoprawnej dotyczącej współpracy ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub współpracowała ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w formule B2B (Business-to-business), a umowa (lub umowy) zawarta z taką osobą i będącą podstawą któregokolwiek z takich stosunków prawnych nie została rozwiązana ani wypowiedziana, lub osoba taka będzie pełniła funkcję w zarządzie Spółki lub spółki zależnej od Spółki na podstawie stosunku powołania i nie złożyła rezygnacji, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, iż Warranty Subskrypcyjne będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie Warrantów Subskrypcyjnych" rozumie się zapisanie Warrantów Subskrypcyjnych na rachunku papierów wartościowych."

Zmiany, o których mowa w § 1 i 2 niniejszej Uchwały, a zatem:

– dodanie warunku, o którym mowa w § 1 ust. 7 pkt. (i) zmienionej Uchwały Emisyjnej; oraz

– dodanie analogicznej do wyżej wymienionego warunku przesłanki, o której mowa w § 1 ust. 8 zmienionej Uchwały Emisyjnej;

motywowane są chęcią ściślejszego powiązania interesu Spółki i spółek zależnych od Spółki oraz osób, którym na podstawie Uchwały Emisyjnej miałyby zostać zaoferowane warranty subskrypcyjne. W ocenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, powiązanie interesu Spółki i spółek zależnych od Spółki oraz wyżej wymienionych osób jest pożądane ze względu na istotną rolę, jaką osoby te pełnią dla Spółki i spółek zależnych od Spółki. Osiągnięcie tego celu przyświecało Spółce oraz Nadzwyczajnemu Walnego Zgromadzenia Spółki już przy pracach koncepcyjnych dotyczących Uchwały Emisyjnej, toteż doprecyzowanie Uchwały Emisyjnej na tym etapie jest zasadne, mając szczególnie na uwadze, iż zmiana w tym zakresie została zaproponowana przed ziszczeniem się warunku, o którym mowa w § 1 ust. 7 pkt. Uchwały Emisyjnej w jej pierwotnym brzmieniu, a do zaoferowania warrantów subskrypcyjnych na podstawie Uchwały Emisyjnej w jej pierwotnym brzmieniu nie doszło.

Z kolei, doprecyzowanie definicji EBITDA, o której mowa w Uchwale Emisyjnej poprzez wyłączenie z jej zakresu zdarzeń incydentalnych, stanowi zmianę o charakterze technicznym, motywowaną chęcią ujednolicenia tej definicji z przyjętymi standardami oraz przeważającą praktyką rynkową, z którą w zgodzie pozostaje nieuwzględnianie w EBITDA zdarzeń incydentalnych.

Ponadto, zmiana progu liczby zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych uzależniającej proporcjonalne rozdzielenie nadwyżki ponad taki próg pomiędzy wszystkie osoby wskazane w § 1 ust. 7 Uchwały Emisyjnej z pominięciem Pana Adama Guza z 2.360.000 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy) na 23.600.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset tysięcy) stanowi sprostowanie oczywistej omyłki pisarskiej dokonanej w Uchwale Emisyjnej. Próg w wysokości 2.360.000 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych uniemożliwiałby bowiem efektywne osiągnięcie celów Uchwały Emisyjnej określonych w § 2 ust. 3 Uchwały Emisyjnej, tj. realizację strategii pozyskania dla Spółki inwestora oraz poprawę sytuacji finansowej Spółki. W wyniku przyjęcia progu Warrantów Subskrypcyjnych w wysokości 2.360.000 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych Spółka byłaby uprawniona do zaoferowania Panu Adamowi Guzowi Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie znacząco niższej niż liczba założona w § 1 ust. 7 Uchwały Emisyjnej, co stałoby w obiektywnej sprzeczności z celami Uchwały Emisyjnej.

§ 4

W związku ze zmianami, o których mowa w § 1 i 2 niniejszej Uchwały, mając na uwadze względy wskazane w § 3 niniejszej Uchwały, zmienia się 8²Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla się jego dotychczasową treść, nadając mu jednocześnie nową, następującą treść:

"§ 8²

Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej następnie uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] 2024 roku, o kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 25.000.000 (dwudziestu pięciu milionów) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru."

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statusu Spółki obejmującego zmianę, o której mowa w § 3 niniejszej Uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.