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RADIUM Share Issue/Capital Change 2017
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日勝生活科技股份有限公司
公 開 說 明 書
(發行九十一年度國內第一次無擔保轉換公司債)
一、公司名稱：日勝生活科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債
三、本次發行公司債：
(一)種 類：國內第一次無擔保轉換公司債。
(二)金 額：新台幣貳億伍仟捌佰萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依面額十足發行。
(三)利 率：票面利率0 %。
(四)發行條件：發行期間五年，自發行滿三個月之翌日起至到期日之前十日止，可轉換為本公司普通股。
(五)公開承銷比例：95%。
(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第295頁。
四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要，請參閱第34頁
五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
| 日勝生活科技股份有限公司 編 製 |
| 中 華 民 國 九十一 年 十 月 二十八 日 刊 印 |
一、本次發行前實收資本額之來源：
| 實收資本來源 | 設立股本 | 合併增資 | 現金增資 | 盈餘轉增資 | 資本公積 | 合 計 |
| 金額(新台幣仟元) | 3,000 | 407,000 | 598,640 | 543,860 | 172,500 | 1,725,000 |
| 佔實收資本額比率 | 0.17% | 23.59% | 34.70% | 31.54% | 10.00% | 100.00% |
二、公開說明書之分送計劃：
1.陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
2.分送方法：依台灣證券交易所股份有限公司規定方式辦理。
3.索取方式：請附回郵來函索取或親洽。
4.完整版公開說明書之查詢網址 http://sii.tse.com.tw
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
名 稱：寶來證券股份有限公司
地 址：台北市羅斯福路二段100號21樓
網 址：www.polaris.com.tw 電 話：(02)2364-5666
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話: 無
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:
名 稱：中國信託商業銀行股份有限公司信託部
地 址：台北市重慶南路一段83號6樓
網 址：www.chinatrust.com.tw 電 話：(02)2361-3033
六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:
名 稱：中國信託商業銀行股份有限公司信託部
地 址：台北市重慶南路一段83號6樓
網 址：www.chinatrust.com.tw 電 話：(02)2361-3033
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:
名 稱：大華證券股份有限公司
地 址：台北市重慶南路一段2號12樓
網 址：www.gcsc.com.tw 電 話：(02)2389-2999
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 無
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：張蔚誠、謝婉麗 會計師
事務所名稱：南台聯合會計師事務所
地 址：台北市忠孝東路四段120號11樓
電子郵件信箱：[email protected] 電 話：(02)2778-7855
律師姓名 ：陳凱聲律師
事務所名稱：陳凱聲律師事務所
地 址：台北市北平東路30號13樓之1 電 話：(02)2395-6273
十、最近年度財報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話:
會計師姓名：張蔚誠、謝婉麗 會計師
事務所名稱：南台聯合會計師事務所
地 址：台北市忠孝東路四段120號11樓
電子郵件信箱：[email protected] 電 話：(02)2778-7855
十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發 言 人
姓 名：徐慶明
職 稱：副總經理 電 話：(02)2772-9988
電子郵件信箱:[email protected]
代理發言人
姓 名：饒克林
職 稱：經理 電 話：(02)2772-9988
電子郵件信箱:[email protected]
十二、本公司網址：http://www.radium.com.tw
日勝生活科技股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新台幣壹拾柒億貳仟伍佰萬元 | 公司地址：台北市忠孝東路四段270號5樓 | 電話：(02)2772-9988 | |||||||||||
| 設 立 日 期：民國 69 年 3 月 26 日 | 網址：www.radium.com.tw | ||||||||||||
| 上市日期：89年12月22日 | 上櫃日期：不適用 | 公開發行日期：84年12月19日 | 管理股票日期：不適用 | ||||||||||
| 負 責 人 : | 董事長 林 榮 顯 總經理 林 榮 顯 | 發 言 人： | （姓名） 徐 慶 明 （職稱） 副 總 經 理 | ||||||||||
| 股票過戶機構：大華證券股份有限公司 | 電話：(02)2389-2999 | 網址：www.gcsc.com.tw | |||||||||||
| 地 址：台北市重慶南路一段2號5樓 | |||||||||||||
| 股票承銷機構：寶來證券股份有限公司 | 電話：(02)2364-5666 | 網址：www.polaris.com.tw | |||||||||||
| 地 址：台北市羅斯福路二段100號21樓 | |||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：張蔚誠、謝婉麗 | 電話：(02)2778-7855 | 電子郵件信箱：[email protected] | |||||||||||
| 地 址：台北市忠孝東路四段120號11樓 | |||||||||||||
| 信用評等機構：無 | 電話：－ | 網址：－ | |||||||||||
| 地 址：－ | |||||||||||||
| 最近一次信用評等日期：無 | 評等標的：－ | 評等結果：－ | |||||||||||
| 董事選任日期： 90 年 5 月 16 日， 任期： 3 年 | 監察人選任日期： 90 年 5 月 16 日，任期： 3 年 | ||||||||||||
| 全體董事持股比例： 36.75 % ( 91 年 8 月31 日 ) | 全體監察人持股比例：9.74 % | ( 91 年 8 月 31日) | |||||||||||
| 董事．監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(91年8月31日) | |||||||||||||
| 職 稱 | 姓 名 | 持 股 比 例(%) | |||||||||||
| 董 事 長 | 林 榮 顯 | 22.34% | |||||||||||
| 董 事 | 游 婉 英 | 4.65% | |||||||||||
| 董 事 | 林 怡 均 | 0.32% | |||||||||||
| 董 事 | 日竣投資有限公司(法人代表趙士傑) | 9.40% | |||||||||||
| 董 事 | 日竣投資有限公司(法人代表林大藻) | 9.40% | |||||||||||
| 董 事 | 鍾 長 楨 | 0.02% | |||||||||||
| 董 事 | 郭 志 欽 | 0.02% | |||||||||||
| 監 察 人 | 林 榮 彰 | 0.02% | |||||||||||
| 監 察 人 | 金頁企業股份有限公司(法人代表劉正弘) | 9.70% | |||||||||||
| 監 察 人 | 邱 錦 麟 | 0.02% | |||||||||||
| 10%以上股東 | 林 榮 顯 | 22.34% | |||||||||||
| 工廠地址：無 | 電話：無 | ||||||||||||
| 主要產品：委託營造廠商興建國民住宅 | 市場結構：內銷 100 % 外銷 0 % | 參 閱 本 文 之 頁 次 | |||||||||||
| 商業大樓出租出售業務 | 25 頁 | ||||||||||||
| 本 ( 91 ) 年度 | 營業收入： | 1,457,767 | 仟元 | ||||||||||
| 預 估 | 稅前純益： | 266,407 | 仟元 | 每股盈餘： 1.40 元 | 60 頁 | ||||||||
| 去 (90 ) 年度 | 營業收入： | 1,392,004 | 仟元 | ||||||||||
| 實 際 | 稅前純益： | 326,865 | 仟元 | 每股盈餘： 1.89 元 | 60 頁 | ||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公開說明書封面 | ||||||||||||
| 發行條件 | 請參閱本公開說明書第295頁 | ||||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱本公開說明書第34頁 | ||||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：民國91年10月28日 | 刊印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債 | ||||||||||||
| 其它重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略 |
目 錄
壹、公司概況 頁次
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、公司組織 2
(一)組織系統圖 2
(二)關係企業圖 3
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 4
(四)董事及監察人 5
(五)發起人 6
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 7
三、資本及股份 8
(一)股份種類 8
(二)股本形成經過 8
(三)最近股權分散情形 8
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 11
(五)公司股利政策及執行狀況 12
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 12
(七)公司買回本公司股份情形 12
四、公司債（含海外公司債）辦理情形 12
五、特別股變理情形 15
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形 15
七、員工認股權證辦理情形 15
八、併購辦理情形 15
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 15
貳、營運概況
一、公司之經營 16
(一)業務內容 16
(二)市場及產銷概況 19
(三)最近二年度從業員工人數 26
(四)環保支出資訊 26
(五)勞資關係 27
二、固定資產及其他不動產應記載事項 28
(一)自有資產 28
(二)租賃資產 28
(三)重大資產買賣情形 28
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 28
三、轉投資事業應記載事項 29
(一)轉投資事業概況 29
(二)綜合持股比例 29
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形 30
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露事項者 30
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形 30
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十，應述明是否經股東會決議或公司章程另有規定 30
四、重要契約 30
五、營運概況其他必要補充說明事項 30
(一)訴訟或非訟事件 30
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生財務週轉困難或喪失債信情事 31
(三)其他 31
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析
(一)計劃內容 32
(二)執行情形 32
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 32
(一)資金來源 32
(二)本次發行公司債者,應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項 32
(三)本次發行特別股者,應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股東權益之影響 33
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東潛在投資人權益之影響及未來有無上市櫃計劃 33
(五)說明本次計劃之可行性必要性及合理性,並應分析各種資金調度來源對公司申
報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 33
(六)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 55
(七)資金運用概算及可能產生效益 55
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 56
四、本次合併發行新股應記載事項 56
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料 57
(一)簡明資產負債表及損益表 57
(二)影響財務報表一致性比較之重要事項 58
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 58
(四)財務分析 58
(五)會計科目重大變動說明 60
二、財務報表 60
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告書 60
(二)九十一年度經會計師核閱之財務預測 60
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 60
(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師查核簽證之財務報表 60
(五)最近三年度財務預測達成情形 60
三、財務概況其他重要事項 62
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形 62
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易情形 63
(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析 63
(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 65
(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露資訊 65
(六)期後事項 65
(七)其他 65
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況 66
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 66
三、證券承銷商評估總結意見 66
四、律師法律意見書 66
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 66
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形 66
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項 66
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 66
九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書 66
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者,其主要內容 66
十一、最近三年度私募普通股辦理情形 66
十二、其他必要補充說明事項 66
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要會議 73
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議
文 73
(二)取得或處分資產處理程序 73
(三)背書保證辦法 73
(四)資金貸與他人作業程序 73
(五)衍生性商品交易處理程序 73
(六)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法 73
二、有關法規 292
附件一：無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 295
附件二：轉換公司債轉換價格計算書之會計師覆核報告書 302
附件三：證券承銷商評估報告
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國69年3月26日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司：106台北市大安區忠孝東路四段270號5樓
(三)公司沿革
本公司（原名日堡興業有限公司）創立於民國69年3月26日，由林榮顯先生、游婉英女士及林榮煥先生等發起共同設立，初期業務以買賣材料、鞋類、百貨為主，後為因應公司業務範圍之擴展，增加「委託營建廠商興建國民住宅商業大樓出租出售業務」及「受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理等業務」，於民國83年10月辦理現金增資並更名為日堡開發興業股份有限公司，組織由有限公司變更為股份有限公司。
民國84年9月本公司為擴大營業、凝聚資金並辦理公開發行，經股東會決議與關係企業日勝建設股份有限公司、日竣建設股份有限公司、日鴻實業股份有限公司合併，同時更名為日勝建設股份有限公司。86年6月取得英國SGS認證公司授與代表品質保證的ISO-9002證書。87年4月獲內政部頒給「建築投資業識別標誌」之認證，5月又獲得「客戶滿意度金質獎」，6月改選董監事，加強董監陣容為八席。9月喬遷至新購置辦公大樓辦公，擴大服務層面，展現新形象，重新再出發。
民國88年11月進行新店捷運機廠聯合開發案投標，89年5月新店捷運機廠聯合開發案業經台北市政府捷運局審定通過，10月31日經股東臨時會會議通過變更公司名稱為日勝生活科技股份有限公司，於12月22日起開始在台灣證券交易所股份有限公司上市掛牌買賣。91年1月28日與台北市政府舉行「台北都會區大眾捷運系統新店線新店機廠聯合開發投資」簽約事宜。
1.辦理公司併購之情形：無。
2.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換：
(1)大量移轉：無。
(2)大量更換：90年5月16日股東常會全面改選董監事成員。
| 新當選名單 | 說 明 | |
| 董事長 | 林 榮 顯 | 原金頁企業(股)法人代表 |
| 董 事 | 游 婉 英 | 原金頁企業(股)法人代表 |
| 董 事 | 林 怡 均 | 新當選 |
| 董 事 | 趙 士 傑 | 日竣投資(有)法人代表 |
| 董 事 | 林 大 藻 | 日竣投資(有)法人代表 |
| 董 事 | 鍾 長 楨 | 新當選 |
| 董 事 | 郭 志 欽 | 新當選 |
| 監察人 | 林 榮 彰 | 連任 |
| 監察人 | 劉 正 弘 | 金頁企業(股) 法人代表 |
| 監察人 | 邱 錦 麟 | 董事卸任 |
(3)經營權之改變：無。
(4)其他足以影響股東權益之重要事項與對公司之影響：無。
2.各主要部門所營業務
| 部 門 | 主 要 業 務 |
| 總經理室 | 公共關係之經營、法務事項、經營分析、各項業務之稽核事項、彙總預算工作小組之預算編製事宜、土地之開發洽談及過戶事宜、與鄰房合建之洽商合建契約簽訂等業務 |
| 營業部 | 推出個案之房屋銷售、市場調查、營運管理及招商業務 |
| 聯合開發專案 | 新店聯合專案之設計規劃、工程施工及工程管理業務 |
| 採發部 | 採購發包業務及成本控制業務 |
| 專案規劃部 | 專案規劃業務及管理業務 |
| 設計部 | 個案之規劃設計與事前評估、建造申請施工前圖說審查與規劃、建築設計精神掌控與配合、使用執照前之圖說修正作業 |
| 客戶服務部 | 推出個案之房地款之收取、客戶變更、客戶交屋及各項售後服務工作以及代書業務處理 |
| 行政部 | 人事之管理、資產之管理及保管、文具及各項需用品之採購、一般合約之簽訂、福利制度之規劃、資訊處理、各項財務之收支支付、資金之籌措及管理、帳目之登載、稅務管理及申報、財務報表之編製 |
(二)關係企業圖：( 91年09月10日)
持股比率：99.78%
股份：6,984,354股
實際投資金額：845,525仟元
持股比率：93.57%
股份：15,607,714股
實際投資金額：65,500仟元
持有日勝生活科技(股)：無
持有日勝遠東(股)：無
持有日勝生活科技(股)：無
持有泰誠營造(股)：無
日勝生活科技股份有限公司
日勝遠東股份有限公司
泰誠營造股份有限公司
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料
91年8月31日
| 職 稱 | 姓 名 | 就任 日期 | 持 有 股 份 | 配偶、未成年子女 持 有 股 份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其 他公司之職務 | 具配偶或二親等 以內關係之經理人 | ||||
| 股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | 職 稱 | 姓 名 | 關係 | |||||
| 總經理 | 林榮顯 | 81.07.01 | 38,530,510 | 22.34% | 8,419,559 | 4.88% | 屏東高工建築科 日勝生活科技(股) 董事長兼總經理 | 金頁企業(股)董事長 日勝文教基金會董事長 | 特別助理 行政管理部協理 | 游婉英 游洪德 | 配 偶 妻 舅 |
| 副總經理 | 陳慶洪 | 84.02.08 | 133,031 | 0.08% | － | － | 台大法律系 永然法律事務所律師 | － | － | － | － |
| 副總經理 | 徐慶明 | 89.09.26 | 1,185 | － | 919 | － | 逢甲大學會計系 東隆興業(股)公司 財務部經理 | － | － | － | － |
| 總經理室 經 理 | 蔡金財 | 86.10.06 | 49,917 | 0.03% | 1,610 | － | 大漢工專土木科 元普建設公司 | － | － | － | － |
| 客戶服務部 特別助理 | 江貴洋 | 89.10.09 | 15,000 | 0.01% | － | － | 政大地政系 新光人壽營建部 | － | － | － | － |
| 總經理室 稽核主管 | 卓勁任 | 91.07.01 | 9,250 | － | － | － | 澳洲臥龍崗大學企研所 中華銀行行員 | － | － | － | － |
| 營 業 部 經 理 | 劉垚凱 | 90.05.18 | － | － | 13,500 | － | 國立藝專 寶陞廣告公司 | － | － | － | － |
| 設 計 部 經 理 | 趙士偉 | 90.02.01 | 17,552 | 0.01% | － | － | 文化大學建築系 建築師 | － | － | － | － |
| 專案規劃部 經 理 | 陳立民 | 89.11.10 | － | － | － | － | 中國市政建築科 彭記建設(股)公司 | － | － | － | － |
| 行 政 部 協 理 | 游洪德 | 89.11.10 | 232 | － | － | － | 台大經濟系 日勝生活科技(股) 行政管理部協理 | － | 總 經 理 特 別 助 理 | 林 榮 顯 游 婉 英 | 妹 夫 妹 妹 |
| 行 政 部 經 理 | 饒克林 | 89.11.10 | 210 | － | 610 | － | 逢甲大學會計系 佳懿建設(股)公司 財務部高級專員 | － | － | － | － |
(四)董事及監察人
1.董事及監察人資料
91年8月31日
| 職 稱 | 姓 名 | 選任 日期 | 任 期 | 選 任 時 持 有 股 份 | 現 在 持 有 股 份 | 配偶、未成年子女 持 有 股 份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 | 持股 比例 | 股 數 | 持股 比例 | 股 數 | 持股 比例 | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | ||||||
| 董事長 | 林 榮 顯 | 90.05.16 | 3 | 38,530,510 | 22.34% | 38,530,510 | 22.34% | 8,419,559 | 4.88% | 屏東高工建築科 日勝生活科技(股) 董事長兼總經理 | 日勝建設總經理 | 行政管理部協理 特 別 助 理 | 游 洪 德 游 婉 英 | 妻 舅 配 偶 |
| 董 事 | 游 婉 英 | 90.05.16 | 3 | 8,026,492 | 4.65% | 8,026,492 | 4.65% | 38,923,577 | 22.56% | 屏東女中 達新機械廠公司 | 日勝建設總經理室特別助理 | 總 經 理 行政管理部協理 | 林 榮 顯 游 洪 德 | 配 偶 哥 哥 |
| 董 事 | 林 怡 均 | 90.05.16 | 3 | 548,867 | 0.32% | 548,867 | 0.32% | - | - | 輔仁大學法文系 金頁企業(股)公司 | 總 經 理 特 別 助 理 行政管理部協理 | 林 榮 顯 游 婉 英 游 洪 德 | 父 親 母 親 舅 舅 | |
| 董 事 | 日竣投資有限 公司法人代表 趙 士 傑 | 90.05.16 | 3 | 16,216,262 | 9.40% | 16,216,262 | 9.40% | - | - | 世新學院傳播系 自由業 | 研究發展部經理 | 趙 士 偉 | 哥 哥 | |
| 董 事 | 日竣投資有限 公司法人代表 林 大 藻 | 90.05.16 | 3 | 16,216,262 | 9.40% | 16,216,262 | 9.40% | - | - | 東吳大學經濟系 服務業 | - | - | - | |
| 董 事 | 鍾 長 楨 | 90.05.16 | 3 | 49,426 | 0.03% | 49,426 | 0.03% | 6,250 | - | 淡水工專電算科 南山人壽 | 南山人壽(股)經理 | - | - | - |
| 董 事 | 郭 志 欽 | 90.05.16 | 3 | 42,000 | 0.02% | 42,000 | 0.02% | - | - | 文化大學社工系 北炫星顧問公司 | 北炫星顧問公司負責人 | - | - | - |
| 監察人 | 林 榮 彰 | 90.05.16 | 3 | 36,426 | 0.02% | 36,426 | 0.02% | 5,000 | - | 錫美商工 服務業 | - | - | - | |
| 監察人 | 金頁企業(股) 公司法人代表 劉 正 弘 | 90.05.16 | 3 | 16,737,941 | 9.70% | 16,737,941 | 9.70% | - | - | 高工畢業 服務業 | - | - | - | |
| 監察人 | 邱 錦 麟 | 90.05.16 | 3 | 36,426 | 0.02% | 36,426 | 0.02% | 143,000 | 0.08% | 美濃國小 自由業 | - | - | - |
2.法人股東股權比例達百分之十以上或股權比例佔前十名股東名稱
單位：新台幣仟元/仟股
| 法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 | |||
| 姓名或名稱 | 股 數 | 投資金額 | 比 率 | |
| 金頁企業股份有限公司 | 林 榮 顯 | 250 | 2,500 | 46,47% |
| 游 婉 英 | 100 | 1,000 | 18.59% | |
| 林 怡 均 | 50 | 580 | 10.78% | |
| 林 華 駿 | 58 | 580 | 10.78% | |
| 日竣投資有限公司 | 林 嘉 真 | - | 2,760 | 40.00% |
| 李 銀 鈴 | - | 2,760 | 40.00% | |
| 瀚太興業股份有限公司 | 林 均 俞 | 94 | 940 | 31.33% |
| Mastermind trading Enterprise Corp. | 206 | 2,060 | 68.67% | |
| 達利業有限公司 | 瀚太興業(股) | - | 500 | 100.00% |
| 永佳展有限公司 | 瀚太興業(股) | - | 3,000 | 100.00% |
| 來冠利興業有限公司 | 瀚太興業(股) | - | 1,000 | 100.00% |
3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列各目所列之情事：
| 條 件 姓 名 | 具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 | 非前二欄之人之配偶或其二親等以內直系親屬 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 、監察人受僱人或持股前五名法人股東之董事 、監察人受僱人 | 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東 | 非為最近一年提供公司或關係企業財務、商務法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監)、經理人及其配偶 | 備 註 |
| 林榮顯 | Ｖ | Ｖ | ||||||
| 游婉英 | Ｖ | Ｖ | ||||||
| 林怡均 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | |||||
| 日竣投資(有) 法人代表趙士傑 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | |||
| 日竣投資(有) 法人代表林大藻 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | |||
| 鍾長楨 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | |
| 郭志欽 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | ||
| 林榮彰 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | |
| 金頁企業(股) 法人代表劉正弘 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | |||
| 邱錦麟 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ |
(五)發起人：略。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：
1.董事、監察人之車馬費及酬勞
單位：新台幣仟元
| 職 稱 | 姓 名 | 九十年度 | 備 註 | |
| 董監事酬勞 | 車 馬 費 | |||
| 董 事 長 | 林榮顯 | 1,150 | - | - |
| 董 事 | 游婉英 | 50 | - | - |
| 董 事 | 林怡均 | - | - | - |
| 董 事 | 趙士傑 | 50 | - | 日竣投資有限公司法人代表 |
| 董 事 | 林大藻 | - | ||
| 董 事 | 鍾長楨 | - | - | - |
| 董 事 | 郭志欽 | - | - | - |
| 董 事 | 邱錦麟 | 50 | - | 90年5月全面改選後卸任 |
| 董 事 | 游洪德 | 50 | - | 90年5月全面改選後卸任 |
| 監 察 人 | 林榮彰 | 50 | - | - |
| 監 察 人 | 劉正弘 | - | - | 金頁企業股份有限公司法人代表 |
| 監 察 人 | 邱錦麟 | - | - | - |
| 監 察 人 | 游緣英 | 50 | - | 90年5月全面改選後卸任 |
| 監 察 人 | 林彩秋 | 50 | - | 90年5月全面改選後卸任 |
2.總經理及副總經理之薪資、獎金、 特支費及紅利總額
單位：新台幣仟元
| 職 稱 | 姓 名 | 九十年度給付總額 |
| 總 經 理 | 林 榮 顯 | 2,470 |
| 副 總 經 理 | 陳 慶 洪 | 1,794 |
| 副 總 經 理 | 徐 慶 明 | 1,261 |
3.支付前二項外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理
單位：新台幣仟元
| 職 稱 | 姓 名 | 所 提 供 資產性質 | 取得之 成 本 | 未折減餘額 90.12.31 | 備 註 |
| 董 事 長 | 林 榮 顯 | 汽 車 | 2,309 | 1,090 | 兼任總經理 |
| 董 事 | 游 洪 德 | 汽 車 | 1,935 | 914 | 兼任行政部協理 |
三、資本及股份
(一)股份種類
91年8月31日 單位：股
| 股 份 | 核 定 股 本 | 備註 | ||||
| 種 類 | 流通在外股份 | 未 發 行 股 份 | 合 計 | |||
| 普通股 | 已上市(櫃) | 未上市櫃) | 已上市(櫃) | 未上市(櫃) | 180,000,000 | 無 |
| 172,500,000 | - | - | 7,500,000 |
(二)股本形成經過
單位：新台幣仟元/仟股
| 年 月 | 發行價格 | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股 本 來 源 | 以現金以外之 財產抵充股款者 | 其 他 | ||
| 69.03 | 10 | 註(1) | 3,000 | 註(1) | 3,000 | 創立股本 | 無 | 無 |
| 82.03 | 10 | 註(1) | 5,000 | 註(1) | 5,000 | 現金增資 | 無 | 無 |
| 83.10 | 10 | 19,300 | 193,000 | 19,300 | 193,000 | 現金增資 | 無 | 無 |
| 84.12 | 10 | 60,000 | 600,000 | 60,000 | 600,000 | 合併增資 | 無 | 註(2) |
| 85.07 | 10 | 80,000 | 800,000 | 80,000 | 800,000 | 現金增資 | 無 | 註(3) |
| 86.07 | 10 | 120,000 | 1,200,000 | 92,800 | 928,000 | 現金增資及 盈餘轉增資 | 無 | 註(4) |
| 87.07 | 10 | 120,000 | 1,200,000 | 120,000 | 1,200,000 | 現金增資及 盈餘轉增資 | 無 | 註(5) |
| 89.01 | 10 | 180,000 | 1,800,000 | 138,000 | 1,380,000 | 盈餘轉增資 | 無 | 註(6) |
| 89.11 | 10 | 180,000 | 1,800,000 | 172,500 | 1,725,000 | 資本公積及 盈餘轉增資 | 無 | 註(7) |
註：(1)本公司原為有限公司，故未列示股數。
(2) 84年12月08日 (84)台財證(一)第60042號函核准，合併增資NT$407,000,000元。
(3) 85年07月10日 (85)台財證(一)第41829號函核准，現金增資NT$200,000,000元。
(4) 86年07月19日 (86)台財證(一)第52983號函核准，現金增資NT$48,000,000元及盈餘轉增資NT$80,000,000元。
(5) 87年07月06日 (87)台財證(一)第57333號函核准，現金增資NT$160,640,000元及盈餘轉增資NT$111,360,000元。
(6) 89年01月07日 (89)台財證(一)第111778號函核准，盈餘轉增資NT$180,000,000元。
(7) 89年11月06日 (89)台財證(一)第90305號函核准，資本公積轉增資NT$172,500,000元及盈餘轉增資NT$172,500,000元。
(三)最近股權分散情形
1.股東結構
91年6月14日
| 股東結構 數 量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個 人 | 外國機構及外人 | 合 計 |
| 人 數 | 0 | 0 | 14 | 2,659 | 1 | 2,674 |
| 持有股數 | 0 | 0 | 83,424,144 | 89,074,856 | 1,000 | 172,500,000 |
| 持股比例 | 0 | 0 | 48.36% | 51.64% | - | 100.00% |
2.股權分散情形
每 股 面 額 十 元
91年6月14日
| 持 股 分 級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 | ||
| 1 | 至 | 999 | 484 | 88,068 | 0.05% |
| 1,000 | 至 | 5,000 | 1,332 | 3,475,193 | 2.01% |
| 5,001 | 至 | 10,000 | 408 | 3,685,659 | 2.14% |
| 10,001 | 至 | 15,000 | 71 | 973,045 | 0.56% |
| 15,001 | 至 | 20,000 | 130 | 2,522,001 | 1.46% |
| 20,001 | 至 | 30,000 | 64 | 1,719,660 | 1.00% |
| 30,001 | 至 | 40,000 | 42 | 1,568,935 | 0.91% |
| 40,001 | 至 | 50,000 | 41 | 1,947,604 | 1.13% |
| 50,001 | 至 | 100,000 | 53 | 3,889,838 | 2.25% |
| 100,001 | 至 | 200,000 | 27 | 3,778,235 | 2.19% |
| 200,001 | 至 | 400,000 | 8 | 2,450,710 | 1.42% |
| 400,001 | 至 | 600,000 | 4 | 1,895,150 | 1.10% |
| 600,001 | 至 | 800,000 | - | - | - |
| 800,001 | 至 | 1,000,000 | - | - | - |
| 1,000,001 | 以上 | 10 | 144,505,902 | 83.78% | |
| 合 計 | 2,674 | 172,500,000 | 100.00% |
3.主要股東名單：持股比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東
主 要 股 東 名 單
91 年6月14日
| 股 份 主要股東名單 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
| 林榮顯 | 38,530,510 | 22.34% |
| 達利業有限公司 | 17,014,250 | 9.86% |
| 金頁企業股份有限公司 | 16,737,941 | 9.70% |
| 日竣投資有限公司 | 16,216,262 | 9.40% |
| 永佳展有限公司 | 16,184,277 | 9.38% |
| 林邱潤松 | 13,595,202 | 7.88% |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄現金增資認股之情形，所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數
本公司最近二年度及當年度並未辦理現金增資案件。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東股權移轉及質押變動情形；股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數
(1)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人及持股比例10%以上股東股權移轉及股權質押變動情形
單位：股
| 8 9 年 度 | 9 0 年 度 | 截至91年8月31日 | |||||
| 職 稱 | 姓 名 | 持有股數 | 質押股數 | 持有股數 | 質押股數 | 持有股數 | 質押股數 |
| 增(減)數 | 增(減)數 | 增(減)數 | 增(減)數 | 增(減)數 | 增(減)數 | ||
| 董事長 | 林 榮 顯 | (7,979,425) | - | 7,706,102 | - | - | - |
| 董 事 | 游 婉 英 | 837,547 | - | 1,605,298 | - | - | - |
| 董 事 | 林 怡 均 | 103,255 | - | 109,773 | - | - | - |
| 董 事 | 郭 志 欽 | - | - | - | - | - | - |
| 董 事 | 鍾 長 楨 | 13,801 | 67,285 | - | - | ||
| 董 事 董 事 | 日竣投資有限公司 代表人：趙士傑 代表人：林大藻 | 1,692,131 | - | 3,243,252 | - | - | - |
| 監察人 | 金頁企業(股)公司 代表人：劉 正 弘 | 1,746,567 | - | 3,347,588 | - | - | - |
| 監察人 | 林 榮 彰 | 3,801 | - | 7,285 | - | - | - |
| 監察人 | 邱 錦 麟 | 3,801 | - | 7,285 | - | - | - |
| 卸任董事 | 趙 士 傑 | 4,961 | - | 9,510 | - | - | - |
| 卸任監察人 | 林 彩 秋 | 39,118 | - | 74,976 | - | - | - |
| 卸任董事 | 游 洪 德 | (37,910) | - | (37,910) | - | - | - |
| 卸任監察人 | 游 緣 英 | (1,720,947) | - | (1,720,947) | - | - | - |
90.05.16董監事全面改選，原金頁企業法人代表林榮顯及游婉英以自然人名義新當選董事，原董事日竣投資法人代表由游洪德及游緣英改派趙士傑及林大藻擔任董事，原董事邱錦麟改任監察人，卸任董事金頁企業改任監察人，法人代表為劉正弘。
(2)股權質押之相對人為關係人之情形：無。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：仟股/元
| 年 度 項 目 | 89年度 | 90年度 | 當年度截至91年6月30日 | |||
| 每 股 | 最 高 | 12.01 | 10.30 | 18.10 | ||
| 市 價 | 最 低 | 10.25 | 3.09 | 4.34 | ||
| (註1) | 平 均 | 11.35 | 6.15 | 12.45 | ||
| 每 股 | 分 配 前 | 17.11 | 14.56 | 14.77 | ||
| 淨 值 | 分配後(註2) | 14.85 | 14.56 | 14.77 | ||
| 每 股 盈 餘 | 加 權 平 均 股 數 | 調整前 | 138,000 | 172,500 | 172,500 | |
| 調整後 | 172,500 | 172,500 | 172,500 | |||
| 每股 盈餘(註3) | 調整前 | 2.26 | 1.89 | 0.73 | ||
| 調整後 | 1.81 | 1.89 | 0.73 | |||
| 現 金 股 利 | 1.00 | 0.50 | - | |||
| 每股 | 無償 | 盈餘配股 | - | 1.00 | - | |
| 股利 | 配股 | 資本公積配股 | - | - | - | |
| 累積未付股利 | - | - | - | |||
| 投資 | 本 益 比 | 5.02 | 3.25 | 17.05 | ||
| 報酬 | 本 利 比 | 11.35 | 12.30 | - | ||
| 分析 | 現金股利殖利率 | 8.81﹪ | 8.13﹪ | - |
註1：平均每股市價係採各年度成交值與成交量計算而來
註2：依據次年度股東會決議分配之情形填列
註3：如有因無償配股等情形而追溯調整者,應列示調整前及調整後之每股盈餘
(五)公司股利政策及執行狀況
1.公司股利政策
本公司所處營業環境多變，企業生命週期正值成熟穩定階段，並考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對於現金流入之需求，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，擬配發之股利當中，現金股利不低於20%為原則，視公司財務狀況酌予調整，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之。
2.本次股東會擬議股利分配情形
由董事會決議，擬將90年度盈餘分配股利如下：
| 每股配發(元) | 來 源 | |
| 現金股利 | 0.5元 | 未分配盈餘 |
| 股票股利 | 1.0元 | 未分配盈餘 |
| 合 計 | 1.5元 |
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 89年度 | 90年度 | 91年度(預估) | |||
| 期初實收資本額 | 1,200,000 | 1,380,000 | 1,725,000 | |||
| 本年度配股 配息情形 | 每股現金股利 | － | 1.0 | 0.5 | ||
| 盈餘轉增資每股配股數 | 1.25 | － | 1.0 | |||
| 資本公積轉增資每股配股數 | 1.25 | － | － | |||
| 營業績效 變化情形 | 營業利益 | 373,697 | 412,720 | 427,004 | ||
| 營業利益較去年同期增（減）比率 | 5.90% | 10.44% | 3.46% | |||
| 稅後純益 | 311,618 | 326,865 | 373,058 | |||
| 稅後純益較去年同期增（減）比率 | -12.62% | 4.89% | 14.13% | |||
| 每股盈餘 | 年度財報報告每股盈餘 追溯調整後每股盈餘 | 2.26 | 1.89 | 1.72 | ||
| 1.81 | 1.89 | 1.72 | ||||
| 每股盈餘較去年同期增（減）比率 | -29.84% | 4.42% | -8.99% | |||
| 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） | 19.91% | 30.73% | 13.05% | |||
| 擬制性 每股盈餘 及本益比 | 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 | 擬制每股盈餘 | 1.94 | 1.89 | 1.84 | |
| 擬制年平均投資報酬率 | 17.13% | 30.73% | 13.96% | |||
| 若未辦理資本 公積轉增資 | 擬制每股盈餘 | 2.01 | 1.89 | 1.72 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 | 17.68% | 30.73% | 13.05% | |||
| 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 | 擬制每股盈餘 | 2.19 | 1.89 | 1.84 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 | 19.28% | 30.73% | 13.96% |
註：1.若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘
=〔稅後純益-設算現金股利應負擔利息費用*×（1-稅率）〕/〔當年年底發行股份總數-盈餘配股股數**〕
設算現金股利應負擔利息費用*﹦盈餘轉增資數額×一年期一般放款利率
盈餘配股股數**：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數
2.年平均本益比﹦年平均每股市價/年度財務報告每股盈餘
年平均每股市價89年＝11.35元 90年＝6.15元 91年＝13.18元
3.88年度盈餘轉增資15%係於89年元月份除權，另89年度盈餘轉增資12.5%及資本公積轉增資12.5%係於90年元月份除權，惟於計算民國88年度及89年度擬制性每股盈餘及本益比時均視為於88年度及89年度已分配。
(七)公司買回本公司股份情形：無。
四、公司債(含海外公司債)辦理情形：
(一)已發行而未償還之公司債及本次新發行之公司債應參照公司債第二百四十八條規定，揭露有關事項：
1.已發行而尚未償還之公司債：無。
2.本次新發行之轉換公司債，發行及轉換辦法
| 公司債種類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 | |
| 發行日期 | 民國91年11月25 日 | |
| 面額 | 新台幣100,000元 | |
| 發行及交易地點 | 國內 | |
| 發行價格 | 依面額發行 | |
| 總額 | 新台幣258,000,000元 | |
| 利率 | 0﹪ | |
| 期限 | 五年，到期日96年11月25日 | |
| 保證機構 | 無 | |
| 受託人 | 中國信託商業銀行股份有限公司 | |
| 承銷機構 | 寶來證券股份有限公司 | |
| 簽證律師 | 陳凱聲律師事務所(陳凱聲律師) | |
| 簽證會計師 | 南台聯合會計師事務所(張蔚誠、謝婉麗會計師) | |
| 償還方法 | 除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期時以現金一次還本 | |
| 未償還金額 | 新台幣258,000,000元 | |
| 贖回或提前清償之條件 | 請參閱後附之發行及轉換辦法 | |
| 限制條款 | 請參閱後附之發行及轉換辦法 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 無 | |
| 附轉換 (交換)權利 | 已轉換(交換)普通股、海外存 託憑證或其他有價證券之金額 | 無 |
| 發行及轉換(交換)辦法 | 請參閱後附之發行及轉換辦法 | |
| 對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | 請參閱後附(1)~(2)之說明 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 無 |
(1)發行條件對股權可能稀釋情形
本公司本次發行之轉換公司債預計於91年11月掛牌，依轉換辦法第十條規定「債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月之次日，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣証券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日，現金股息停止除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司新發行普通股，並依本辦法第十一及十二條規定辦理」。故若債券持有人於本轉換公司債發行之日起滿三個月之次日起行使轉換，將對原股東權益造成稀釋效果，假設轉換公司債之債權人於日後皆依轉換價格8.34元申請轉換為本公司普通股，其最大稀釋比率計算如下：
=1-
=1-
=1- 86.03﹪
=13.97﹪
綜合上述，本公司本次發行之轉換公司債對原股東權益之最大可能稀釋比率為13.97﹪，對股東權益影響尚屬有限。
(2)對股東權益影響
A.對每股盈餘之影響
(A)假設條件
a.91年度預計已發行並流通在外之普通股為190,450仟股(含當年度盈餘轉增資及員工紅利轉增資股數，不含預估可轉換公司債轉換股數)
b.五年期轉換公司債258,000仟元，按面額十足發行，年息以發行滿兩年之贖回收益率3.0﹪估算。
c.91年預估之稅前純益266,407仟元。
d.轉換公司債閉鎖期間三個月於92年2月轉換。
e.轉換價格暫定8.34元，則最大轉換股數為30,936仟股。
(B)每股盈餘之計算
a.基本每股盈餘：
266,407仟元÷190,450仟股=1.40元
b.採「如果轉換法」（If Converted Method）評估本次轉換後之稀釋每股盈餘：
假設轉換後91年度可節省之利息費用：
258,000仟元×3﹪×(2/12)=1,290仟元
假設轉換後增加加權平均流通在外股數：
258,000仟元/8.34×(2/12)=5,156仟股
轉換公司債個別每股金額=1,290仟元/5,156仟股=0.25元
轉換後普通股稀釋每股盈餘(稅前)：
(266,407仟元+1,290仟元)÷(190,450仟股+5,156仟股)=1.37元
B.對每股淨值之影響
若以本公司91年度財務預測預估之股東權益2,689,419仟元及普通股股本190,450仟股換算每股淨值為14.12元。若以「如果轉換法」假設前述轉換公司債全數於發行時(91年11月)轉換為普通股，則每股淨值為12.15元。(2,689,419仟元＋1,290仟元)÷(190,450仟股+30,936仟股)
(3)轉換辦法（詳295頁）
(二)一年內到期之公司債：無
(三)已發行可轉換公司債市價及轉換價格資料：無
(四)交換公司債：無
(五)採總括申報方式募集與發行普通公司債者:無
(六)已發行附認股權公司債者：無
(七)最近三年度私募公司債辦理情形：無
五、特別股辦理情形：無。
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
七、員工認股權憑證辦理情形：無。
八、併購辦理情形：無。
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)主要內容
委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租出售業務。
受政府工業主管單位辦理工業區之開發租售及管理等業務。
小五金另件之製造加工及買賣。
建築材料(水泥等)買賣經銷業務。
室內裝潢設計業務之承攬。
服飾、鞋類、百貨裝飾品之買賣經銷業務。
一般進出口貿易業務。
電子零組件製造業。
資料儲存及處理設備製造業
電腦設備安裝業。
精密儀器批發業。
資訊軟體批發業。
電子材料批發業。
資訊軟體服務業。
資料處理服務業。
電子資訊供應服務業。
觀光旅館業。
菸酒批發業。
菸酒零售業。
一般百貨業。
餐館業。
休閒活動場館業。
美容美髮服務業。
日常用品批發業。
書籍、文具零售業。
運動器材零售業。
玩具、娛樂用品零售業。
其他工商服務業(代理發行會員卡、貴賓卡)。
運動訓練業。
菸類輸入業。
酒類輸入業。
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2)營業比重
本公司營業比重以委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出售業務為主，同時並包括上述各項相關業務，市場全部皆為內銷。
(3)目前之商品及服務項目
A.公 寓：住家、店舖、停車位。
B.大 樓：住家、店舖、停車位、停車塔。
(4)計劃開發之新產品及服務項目：
A.高級住宅大樓：住家、俱樂部、工作室。
B.高級辦公大樓：辦公室。
C.綜合開發區域：辦公室、住家、商場。
2.產業概況
(1)產業現況與發展
A.經濟穩定成長，國民所得增加，國人住宅自有率隨之增加
基於國人「有土斯有財」之傳統觀念影響，在自己經濟能力許可範圍內，盡其能力擁有它，使其擺脫「無殼蝸牛」行列。
B.物價持平、建材價格穩定
由於主要建材鋼筋、水泥、紅磚等價格穩定，相對房價亦平穩，有利於消費者前往看屋及買屋意願，有助於建設業發展。
C購屋、換屋仍將持續
隨著國民所得提高，講究生活空間及追求品質的生活形態，換屋及購屋情況持續，為建設業帶來長期且穩定的空間。
(2)產業上、中 、下游之關聯性
建設公司
金融市場
土地仲介
地 主
廣告代銷公司
建築經理公司
建築師業
代書業
房屋仲介
裝潢業
金融業
購屋大眾
營造公司
鋼 鐵 業
水 泥 業
砂 石 業
水 電 業
其他建材業
上游
中游
下游
建設業所關聯之產業眾多，一向被稱為「火車頭工業」。在整個產業體系中，建設公司實際居於協調整合之地位。
(3)產品發展趨勢
A.朝向整體開發模式
隨著政府推動的重大交通建設，使其交通網路延伸至都會區邊緣地帶及郊區，帶動生活圈的擴大，有利於整體規劃設計，創造出更大利潤，亦促使建設業的繁榮與發展。
B.講究社區生活機能的完整化
過去的住宅社區由於生活機能不足，居民的主要活動均在住宅社區外進行，不能滿足日常的生活需求，造成生活上的不方便，如今新建的社區則講究機能的完整性，如社區圖書館、游泳池、中庭花園等設施，讓住戶能在所住社區內享受到生活的便利。
C.休閒與住宅互相結合
隨著國民所得日益增加，消費者對住宅的品質、空間及其環境的要求逐漸趨嚴。此類住宅產品多開發於風景優美的景觀區，或以整體休閒規劃之社區為訴求，將成為未來房市新貴。
(4)競爭情形
由於本公司產品經過專業的規劃與設計，藉由銷售之經驗法則、施工品質掌控及嚴謹之管理政策，秉持經營理念「體認顧客需求、締造滿意品質、提供真誠服務、日勝永續經營」，在公司所推出之個案均創下良好的銷售率顯示本公司之競爭能力在一般水準之上。
3.技術及研發概況
本公司係屬建築投資業，其營建工程均委由營造廠商承造，故應無設置相關研究部門，惟本公司為開發具潛力之土地，設置專人研究及評估，以作為本公司開發土地決策之依據。
本公司未來研究發展方向是朝土地開發精緻化、產品外觀設計現代化、產品機能多功能化及人性化之目標發展。
4.長、短期業務發展計劃
(1)短期發展計劃
A.業務方面：加強預售屋的銷售管理及住宅餘屋的出清，降低餘屋管理成本，充裕公司可運用資金及增加公司再投資能力。
B.土地開發方面：土地取得方式以買斷為主、合建為輔。配合推案計劃短時間內仍以台北市區為主，加強市場調查、慎選土地區段，以交通便捷及具發展性之計劃區為優先考量因素。
C.產品規劃方面：以區域性市場為產品規劃之指標，以開發大型社區住宅、休閒住宅、綜合商業大樓等為主，並秉持以客戶為導向、堅持品質、合理價位及市場區隔的銷售理念。
D.人力資源管理方面：加強員工教育訓練、提昇員工素質及專業水準、注重員工福利、提供優良工作環境、照顧員工生活，建立完善的人事制度及確定人力資源管理辦法以妥善運用人力，期在工作中發揮最大效用。
E.財務方面：配合本公司股票的上市，進一步健全公司組織的財務運作流程，增加籌措長期資金管道，使公司之資金取得及運用上更充裕、更公開。
F.品質保證方面：堅持ISO 9002國際品質認證，確保消費大眾的安全及權益，建立公司永久的品牌形象。
G.售後服務方面：培養專業的售後管理服務能力，提供客戶滿意的房屋管理，進而提高房屋價值及保障房屋使用品質，建立良好的口碑，以增加未來銷售機會。
(2)長期發展計劃
A.土地開發方面：目前公司推案集中於台北市區，且皆締造良好的銷售成績，未來將配合國家各項建設、城鄉均衡發展計畫與交通建設計畫，並基於土地取得策略的彈性考量，再往週邊縣市擴展，以期成為全國性的大型建設公司。
B.垂直整合經營：為確實掌握工程品質、有效控制工程進度，公司結合上、下游相關產業，貫徹產銷一元化之理念，目前已轉投資甲級營造公司－泰誠營造，將來更會將觸角伸及其他產業，以分散經營風險。
C.產品發展方向：公司除仍致力於國民住宅及商業大樓之規劃開發外，未來更計畫開發大型社區、高級休閒住宅、工商綜合大樓及配合公共建設聯合開發等符合市場需求之多樣化產品，朝生產高品質、專業化、精緻化及人性化之實用建築商品為目標，並提供多元化週邊服務項目。
D.研究發展：積極研發施工技術及有效應用新科技產品，提昇產品附加價值及強化產品功能，突破傳統施工法減少閒置時間，合理縮短工期、提昇工程品質、降低營運成本，提高投資報酬率。
E.資源管理：公司將持續投入大量經費於電腦軟、硬體更新與企業內部網路建置，以改善管理流程、提高工作效率，並針對客戶服務等進行管理以強化企業競爭力。
F.人才培育：持續人力資源訓練計畫，培訓專業人員並吸收優良管理人才的投入，以維持專業之發展，提供更高水準的服務。
G.多角化策略：為拓展營業規模及分散風險，公司未來將審慎評估轉投資事宜，以朝向更多元化經營。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)公司主要商品、服務之銷售及提供地區
本公司主要提供公寓及大樓住宅商品為主，目前以台北市為推案的重點，未來不排除大台北地區以外的地區推案。
(2)市場佔有率
本公司近年均在台北市、縣地區推案，而大台北地區之房屋供給量仍維持在極高之水準，各建設公司不一定都有推案，然本公司年推案均在10億左右且名列500大企業內，在房地產界佔有一席之地位。
(3)市場未來供需狀況與成長性
A.供給面
(a)預售市場萎縮，成屋市場抬頭，房價漸趨合理化
在長期供需失衡之情況下，建商已減少新推案，除大力推銷成屋外採穩健經營的作法使財務運作更趨謹慎，以降低經營成本與風險，預期未來房屋市場供給量，將呈緩勢下跌，成屋市場抬頭、房價合理化，因此建商在獲取合理利潤下，將朝穩健成長的里程碑邁進。
(b)延長推案籌備期，嚴謹規劃高質產品
未來產品的規劃將努力朝向人性化、實用化、精緻化的實際作法，以因應理性消費時代的來臨，以特殊產品定位、銷售策略、營建管理、客戶服務等經營方式，延長推案準備期，再創市場銷售佳績。
(c)推案區域從都會中心轉至郊區新市鎮
在振興經濟方案及國家重大公共建設的循序推動下，使不動產的發展區域更加擴展且潛力無窮。挾郊區鄉鎮的交通便利大幅改善之際，建商將使經營觸角延展至新興發展市鎮，開拓新市場和擴展經營空間。
(d)迴避經營風險，降低經營成本，尋求合建機會
由於都市內可用的建地大多開發殆盡，鮮有合適建築的土地資源可茲供應，因此都市更新將在政府政策引導下成為業者考慮的開發對象，雖然開發時間較長，開發的複雜度也較高，但必然為未來都市發展與建築經營的新潮流。
B.需求面
(a)追求更佳居住品質，換屋需求日增
隨著所得的成長，國民對居住品質的要求也日益提升，故換屋需求的狀況從房屋市場銷售現象分析，顯示有近二成的購屋大眾屬二次購屋者，且換屋的年齡層有明顯下降趨勢，且選購區域也漸往郊區風景雅緻地區發展。
(b)家庭結構轉變，中小坪數產品為新寵
台灣人口成長的速度有下降的現象，由來已久，主因在於家庭成員數明顯下降，生育率逐年減少，目前家庭結構的主體為小家庭型式，故未來產品規劃則以2-3房產品之規劃為主力導向，並訂定合理之中低價位，以利產品加速去化；至於大坪數產品則需視市場需求而加以規劃之。
(c)供需失衡、房價漸趨合理平穩
房屋市場在前期景氣的旺盛需求帶動下，致房價大漲，引導供給增加，尤以近年來增加速度更快，導致目前供需失調的現象，為去化超額供給可經由價格本身的調整，使市場的自然運作導向房價的合理性，將是我們所樂見的情況。
(d)購屋以自用需求為主
基於房價漸趨平穩合理的情況，以投資房市獲取暴利的假性需求已明顯下降，未來主要購屋客源將由自住型客戶取代。
(4)預計銷售數量及其依據
本公司九十一年度預計營業收入總額目標
單位：新台幣仟元
| 個案名稱 | 金 額 | 編 製 依 據 |
| 台北圓山 | 10,695 | 『台北圓山』由於完工交屋迄今已四年多，目前餘屋所剩不多，將採取降價策略以順利去化，預計91年營業收入可認列10,695仟元。 |
| 台大鐘鼎 | 1,992 | 『台大鐘鼎』房屋銷售100%，僅剩部分車位尚未出售，預計91年營業收入可認列1,992仟元。 |
| 文化新都 | 321,153 | 『文化新都』稀有獨棟130坪挑高6米樓中樓，與文化京都相呼應，雙雙落成，提供優質的生活空間，築居住的夢，回饋給京都的高湯假期，一卡在手，全部擁有，享受天天暖冬SPA行程，已於91年4月取得使用執照且於7月完工，經由廣告連袂出擊，以京都的規模，整齊化一燈箱，柔和的花台街廓，燈光計劃的完全呈現及盛大款宴貴賓對號入座，預估至91年底累積達321,153仟元，預計91年可認列收入321,153仟元。 |
| 文化京都 | 80,817 | 『文化京都』為遠東戲院舊址，成功打造國際級養生豪宅，謹以兩所學校以及三級古蹟，確保視野廣闊，藉著東京陽光活力會館，重新找回健康的生活型態，91年中璀璨落成，不論日夜間透露出難以遮掩的氣勢，足以滿足各年齡層世代的需求考量，預估至91年底累積達2,762,102仟元，預計91年可認列收入80,817仟元。 |
| 富 比 仕 | 1,043,108 | 『富比仕』位於台北站前核心計劃，掌控全國政治、交通、金融總樞鈕，規劃為辦公室產品，為成屋之主力產品，搭配金融市場低利率下買比租划算，可吸引自用型及投資理財型客戶，已於91年7月取得使用執照，預計10月可完工交屋立即進駐，配合成屋實景與強力大量廣告媒體銷售，預估至91年底累積達2,068,173仟元，預計91年可認列收入1,043,108仟元。 |
| 合 計 | 1,457,765 |
(5)競爭之利基
A.專業的規劃設計和寶貴的經驗法則
在房地產業耕耘發展，累積了多年的實務經驗，先後於大台北地區投資興建各式公寓、辦公住商大樓，皆有不錯的銷售成績，歷年來所推
B.敏銳的土地取得開發策略
擁有敏銳的土地開發能力，在購地前均經周密的市場評估，考量周圍地理的發展性、人文特質條件，在購地後即積極研擬開發興建計劃，其推出個案之區域頗能符合當地繁榮發展之趨勢。
C.嚴謹的工務管理
為能確實有效掌握營建工程的自主能力，並確實提升工程品質及有效掌握工程進度而轉投資泰誠營造。且於86年通過ISO-9002國際品質認證，這些為品質把關的努力與自我要求，不但樹立了在消費者心目中的口碑，同時也使本公司所創造出來的成果深受客戶的信賴肯定。
(6)發展遠景之有利與不利因素
A.有利因素
(a)房地產是國人重要投資理財工具，且已突破地域限制，使得市場規模增大，有助於建設業發展持續穩定成長。
(b)六年國建推動促進城鄉均衡發展，十八個新生活圈的規劃，使國土發展合理化，土地開發價值提高，增加土地供給量。
(c)81年國民所得已達9,591美元，預計至90年可達12,179美元，經濟繁榮所得增加，購買能力大幅提高，有助房地產暢銷。
(d)「公平交易法」實施及內政部研擬中之「不動產交易草案」等有助於重整市場秩序達到公平競爭。
(e)容積率之逐步實施及土地增值稅課徵方案之研擬，可有效遏阻土地炒作業者進入市場，獎勵正常投資，還給正當經營者更合理的經營空間。
B.不利因素
(a)六年國建各項工程繼續推動，對於人力、建材之供給產生排擠效應，造成建材價格上漲及營建管理人才短缺之潛在壓力。
(b)政府當局計劃執行每坪六萬元之國民住宅，預計將吸引不少中低收入戶而影響房地產之買氣。
(c)預期物價上漲波動，央行為控制物價穩定，長期性利率尚不易下降。
(d)土地日稀，價格高漲，取得不易，對建設業業績推展上將更艱鉅。
(e)工資上揚，環保意識抬頭，造成營建成本上漲。
C.因應對策
(a)以增資方式擴充自有資金，並藉投入資本市場以期募得長期資金，來厚植購地財力。
(b)堅持「發大包」之營造施工原則，以確保品質、進度，掌握工程費用支出。
(c)避免在餘屋量大的地區推案以降低風險，繼續加強台北市區之土地開發並隨時注意產品定位，以求公司經營能立於不敗之地。
(d)集合住宅採預售，以隨時了解客戶需求，供修正後續個案產品定位之參考，保持市場靈敏度。
2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途
| 主 要 產 品 | 重 要 用 途 |
| 公 寓 | 住宅、店鋪、停車場 |
| 大 樓 | 住宅、店鋪、停車場、停車塔 |
(2)產製過程
產品規劃
銷售製造
售後服務
土 地 開 發
市 場 研 究 調 查
產 品 規 劃 設 計
企劃銷售
設計施工
廣 告 企 劃
工 程 設 計
業 務 銷 售
營 造 施 工
完 工 交 屋
售 後 服 務
3.主要原料之供應狀況
(1)營建用地
本公司設有開發部門，除積極主動尋找適合土地外，亦透過土地仲介人士介紹合適土地，本公司未來三年內之開發區域以北部地區為主，此地區人口密集，其空屋率本就較中南部為低，加以各項公共工程推動，得以帶動區域繁榮，具開發價值之營建用地勢必增加，實無匱乏之虞，另本公司亦視實際需要與地主採合作合建方式開發，故營建用地之供給情形穩定。
(2)營建工程
本公司工程均經過審慎嚴謹之評估，選擇經營穩健之優良營造廠商合作，86年因考量充分掌握工程進度及控管工程品質，乃轉投資泰誠營造，並以承攬本公司工程為主，以利長期配合。
4.申報(請)年度(九十一年度)及前一年度(九十年度)營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：
(1)興建營建個案分析表
單位：新台幣仟元
| 推案名稱 | 文化京都 | 文化新都 | 富 比 仕 | 信 義 | ||||||
| 推案日期 | 87/09 | 90/10 | 90/09 | 90/10 | ||||||
| 座落地點及地號 | 台北市大同區 圓環段三小段 218、218-1地號 | 台北市大同區 圓環段三小段 221地號 | 台北市中正區 公園段二小段 649等 | 台北市信義區 三興段一小段 868等4筆地號 | ||||||
| 基地面積 | 848.82坪 | 113.14坪 | 406.56坪 | 91.05坪 | ||||||
| 承包性質 | 包工包料 | 包工包料 | 包工包料 | 包工包料 | ||||||
| 興建方式 | 部份自地自建 部份合建分屋 | 自地自建 | 部份自地自建 部份合建分屋 | 部份自地自建 部份合建分屋 | ||||||
| 工程 進度 | 預計開工日 | 88.03 | 88.12 | 89.08 | 91.02 | |||||
| 預計完工日 | 91.04 | 91.07 | 91.08 | 93.02 | ||||||
| 累計工程進度 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 25.00% | ||||||
| 興建 單位 | 樓層數 | 19F/B6 | 13F/B4 | 14F/B4 | 13F /B4 | |||||
| 戶數/車位 | 126戶/175位 | 23戶/64位 | 175戶/157位 | 15戶/58位 | ||||||
| 總樓地板面積 | 11,421.16坪 | 1,121.60坪 | 5,451.58坪 | 1,048.62坪 | ||||||
| 估計工程總成本 | 1,743,444 | 297,004 | 1,595,520 | 523,839 | ||||||
| 預計可售總額(未稅) | 3,072,600 | 371,349 | 2,611,110 | 661,343 | ||||||
| 估計個案毛利 | 1,329,156 | 74,345 | 1,015,590 | 137,504 | ||||||
| 估計個案毛利率 | 43.26% | 20.02% | 38.89% | 20.79% | ||||||
| 帳上收入認列方法 | 完工比例法 | 全部完工法 | 完工比例法 | 完工比例法 | ||||||
| 年 度 | 90 | 91(估) | 90 | 91(估) | 90 | 91(估) | 90 | 91(估) | ||
| 已售戶數(銷售率) | 87.35% | 90.00% | 37.68% | 86.48% | 65.43%- | 78.00% | - | 32.00% | ||
| 收入認列 | 當年度 % | 334,180 | 80,817 | - | 321,153 | 1,025,065 | 1,043,108 | - | - | |
| 年底累(預)計 | 2,681,285 | 2,762,642 | - | 321,153 | 1,025,065 | 2,068,173 | - | - | ||
| 毛利認列 | 當年度 % | 122,543 | 65,697 | - | 68,448 | 410,946 | 361,331 | - | - | |
| 年底累(預)計 | 1,127,305 | 1,193,002 | - | 68,448 | 410,965 | 772,277 | - | - | ||
| 收款認列 | 當年度 % | 203,913 | 1,696,302 | 8,822 | 268,181 | 296,831 | 1,730,119 | 56,896 | 73,233 | |
| 年底累(預)計 | 1,006,651 | 0 | 45,234 | 0 | 296,831 | 0 | 57,882 | 131,115 |
(2)未興建之已取得土地及規劃完成營建個案表
91年08月15日 單位：新台幣仟元
| 推案名稱 | 北 投 | 八 堵 | 淡 海 | 三 芝 | 蓬 萊 | 新店聯開 | |
| 推案日期 | - | 92/09 | 92/05 | 92/04 | 91/10 | 92/08 | |
| 座落地點及地號 | 台北市北投區 溫泉段一小段 73等10筆地號 | 基隆市暖暖區 金華段666地號 | 台北縣淡水鎮 下圭柔山段369-1等14筆地號 | 台北縣三芝鄉 錫板段海尾小段 16-1等4筆地號 | 台北市大同區 圓環段三小段 188等3筆地號 | 新店市環河段 中華段北新段 中正段等130筆 | |
| 基地面積 | 442.39坪 | 829.80坪 | 3,653.21坪 | 8,378.34坪 | 54.45坪 | 27,422.66坪 | |
| 承包性質 | 包工包料 | 包工包料 | 包工包料 | 包工包料 | 包工包料 | 包工包料 | |
| 興建方式 | 自地自建 | 自地自建 | 自地自建 | 部份自地自建 部份合建分屋 | 自地自建 | 合建分屋 (聯合開發) | |
| 預計進度 | 開工日 | 91.08 | 92.12 | 92.08 | 92.07 | 91.08 | 92.03 |
| 完工日 | 93.04 | 94.12 | 94.11 | 94.10 | 93.02 | 94.07 | |
| 預 計 興建單位 | 樓層數 | 13F/B3 | 14F/B1 | 14F/B3 | 4F/B2 | 10F/B3 | 14F/B1 |
| 戶數/車位 | 120戶/176位 | 360戶/124位 | 180戶/410位 | 135戶/120位 | 19戶/11位 | 1300戶/850位 | |
| 總樓地板面積 | 3,427.93坪 | 6,644.91坪 | 4,415.90坪 | 32,675.29坪 | 476.27坪 | 107,129.00坪 | |
| 估計工程總成本 | 1,410,786 | 777,379 | 1,221,206 | 1,400,675 | 130,339 | 7,581,803 | |
| 預計可售總額(未稅) | - | 987,072 | 1,685,123 | 1,834,116 | 179,850 | 9,280,458 | |
| 估計個案毛利 | - | 209,693 | 463,917 | 433,441 | 49,511 | 1,698,655 | |
| 估計個案毛利率 | - | 21.24% | 27.53% | 23.63% | 27.53% | 18.30% | |
| 帳上收入認列方法 | - | 完工比例法 | 全部完工法 | 完工比例法 | 全部完工法 | 全部完工法 | |
| 土地公告現值 | 94,200 | 8,300 | 6,600 | 9,600 | 159,173 | 61,900 | |
| 目前用途 | 申請建照中 | 申請建照中 | 土地重劃中 | 規劃中 | 申請建照中 | 規劃中 |
5.主要進銷貨客戶名單
(1)主要進客戶名單
單位：新台幣仟元；%
| 項目 | 89年度 | 90年度 | 91年上半年度 | |||||||||
| 名 稱 | 金 額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人 之關係 | 名 稱 | 金 額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人 之關係 | 名 稱 | 金 額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人 之關係 | |
| 1 | 泰誠營造 | 426,318 | 30.41 | 母子公司 | 泰誠營造 | 526,030 | 79.46 | 母子公司 | 泰誠營造 | 352,484 | 70.10 | 母子公司 |
| 2 | 洪雪嬌 鄭阿珠 | 224,995 | 30.24 | 無 | 國有財產局 | 105,868 | 15.99 | 無 | 蔡承宏 | 112,801 | 22.43 | 無 |
| 3 | 郭蕙芬 | 216,275 | 23.55 | 無 | 林榮顯 | 130 | 0.02 | 董事長 | 寶廚 | 3,588 | 0.71 | 無 |
| 4 | 周金義 | 121,548 | 7.04 | 無 | 台北縣政府 | 1,625 | 0.25 | 無 | 台電 | 2,387 | 0.47 | 無 |
| 5 | 李世雄 | 60,000 | 6.19 | 無 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 6 | 周峰雄等 | 41,660 | 1.89 | 無 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 7 | 黃雄吉 | 30,785 | － | 無 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 8 | 黃秉均 | 25,554 | － | 無 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 9 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 其他 | 17,943 | 0.68 | － | 其他 | 28,371 | 4.28 | － | 其他 | 31,596 | 6.29 | － | |
| 進貨淨額 | 1,165,078 | 100.00 | － | 進貨淨額 | 662,024 | 100.00 | － | 進貨淨額 | 502,856 | 100.00 | － |
主要進貨客戶除泰誠營造無重大變動外，其餘變動係因個別建案土地地主不同所致。
(2)主要銷貨客戶名單
單位：新台幣仟元；%
| 項目 | 89年度 | 90年度 | 91年上半年度 | |||||||||
| 名 稱 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名 稱 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名 稱 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | 郭蕙芬 | 28,588 | 2.14 | 無 | 中日文化出版社 | 610,644 | 43.86 | 無 | 中日文化出版社 | 376,564 | 54.82 | 無 |
| 2 | 李風和 | 25,002 | 1.87 | 無 | 趙素堅 | 94,640 | 6.80 | 無 | 趙素堅 | 58,362 | 8.50 | 無 |
| 3 | 王治國 | 24,504 | 1.83 | 無 | 蔡承宏 | 42,686 | 3.07 | 無 | 曹儷蓉 | 26,722 | 3.89 | 無 |
| 4 | 邵素英 | 24,382 | 1.82 | 無 | 王勁台 | 41,855 | 3.01 | 無 | 蔡承宏 | 26,323 | 3.83 | 無 |
| 5 | 林景仁 | 23,679 | 1.77 | 無 | 鄭培蓓 | 26,221 | 1.88 | 無 | 王勁台 | 25,811 | 3.76 | 無 |
| 6 | 廖培安 | 23,054 | 1.72 | 無 | 陳敬賢 | 25,275 | 1.82 | 無 | 黃慶龍徐維春 | 24,692 | 3.59 | 無 |
| 7 | 池旺融 | 21,637 | 1.62 | 無 | 江崧滄 | 23,927 | 1.72 | 無 | 徐俊賢葉珍妮 | 24,347 | 3.54 | 無 |
| 8 | 林大藻 | 19,215 | 1.44 | 董事(註) | 李武雄 | 23,665 | 1.70 | 無 | 李鄭明文 | 23,559 | 3.43 | 無 |
| 9 | 陳碧珠 | 19,207 | 1.43 | 無 | 涂昭美 | 23,616 | 1.70 | 無 | 蘇莉莉 | 23,263 | 3.39 | 無 |
| 10 | 李銘芳 | 19,072 | 1.42 | 無 | 李阿淮 | 23,206 | 1.67 | 無 | 林美珍 | 19,941 | 2.90 | 無 |
| 其他 | 1,110,635 | 82.94 | － | 其他 | 456,269 | 32.77 | － | 其他 | 57,388 | 8.35 | － | |
| 銷貨淨額 | 1,338,975 | 100.00 | － | 銷貨淨額 | 1,392,004 | 100.00 | － | 銷貨淨額 | 686,972 | 100.00 | － |
註：該員於90年5月16日獲本公司法人董事－日竣投資有限公司指派為法人代表人。
主要銷貨客戶變動係因各年度主推銷售工案不同所致。
6.最近二年度生產量值表
單位：新台幣仟元
| 年度 個案名稱 | 89 | 90 | ||
| 產量(戶) | 產 值 | 產量(戶) | 產 值 | |
| 台大鐘鼎 | - | - | - | - |
| 台北羅斯福 | - | - | - | - |
| 富 比 士 | - | - | - | *614,119 |
| 文化京都 | - | *741,476 | - | *211,637 |
| 合 計 | - | 741,476 | - | 825,756 |
*：以完工比例法認列之生產量值
註：1.產值係截至工程完工全部投入之總成本(含土地成本、工程成本及利息資本化之成本)。
2.產量係指當年度已完工之戶數。
7.最近二年度銷售量值表
單位：新台幣仟元
| 年度 個案名稱 | 89 | 90 | ||
| 銷量(戶) | 銷 值 | 銷量(戶) | 銷 值 | |
| 文山芳鄰 | - | - | - | - |
| 台北圓山 | 3 | 6,415 | - | 641 |
| 萬 事 達 | 1 | 8,043 | 3 | 6,270 |
| 台大鐘鼎 | 3 | 12,999 | 1 | 11,181 |
| 台北羅斯福 | 5 | 21,680 | 5 | 14,667 |
| 文化京都 | 6 | *1,289,838 | -3 | *334,180 |
| 富 比 士 | 84 | *1,025,065 | ||
| 合 計 | 1,338,975 | 1,392,004 |
*：以完工比例法認列之銷售量值
註：1.銷值係當年度實際入帳金額。
2.銷量係當年度交屋戶數，但採完工比例法認列損益之工程如台北
羅斯福台大鐘鼎、文化京都，其銷售量係當年度簽約銷售之戶數數；另銷量為負數係當年度退戶戶數。
(三)最近二年度從業員工人數
91年06月30日
| 年 度 | 89 | 90 | 91年6月 | |
| 員 | 職 員 | 51 | 37 | 40 |
| 工 | 合 計 | 51 | 37 | 40 |
| 平均年歲 | 34.37 | 36.08 | 36.43 | |
| 平均服務年資 | 3.01 | 4.14 | 4.29 | |
| 學 歷 | 博 士 | 0 | 0 | 0 |
| 碩 士 | 3 | 3 | 4 | |
| 大 專 | 38 | 25 | 27 | |
| 高 中 | 10 | 9 | 9 | |
| 高中以下 | 0 | 0 | 0 |
(四)環保支出資訊
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
2.公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：
本公司係屬建築投資業，營繕工程目前皆委由子公司泰誠營造有限公司承攬。本公司已採簽訂契約條款，約定有關環保防治及廢棄處理加以約束，更積極督促要求子公司加強環境保護事宜：
(1)採用連續壁施工，減低噪音及震動。
(2)四周搭設保護網，防止塵土飛揚或砂石墜落。
(3)定期雇工清理基地排水溝，以保持順暢，維護四周環境衛生。
故本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無污染糾紛事件者。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止公司因污染環境所受損失，處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出
(1)處分金額
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 89年度 | 90年度 | 截至91.09.13 |
| 污 染 狀 況 | 無 | 無 | 無 |
| 種 類 程 度 | 無 | 無 | 無 |
| 賠償對象或處分單位 | 無 | 無 | 無 |
| 賠償金額或處分情形 | 無 | 無 | 無 |
(2)因應對策
| 項 目 | 89 年 度 | 90 年 度 | 截至91.09.13 |
| 污染狀況及種類 | 無 | 無 | 無 |
| 因 應 對 策 | 繼續加強各項 環境保護措施 | 繼續加強各項 環境保護措施 | 繼續加強各項 環境保護措施 |
5.目前污染狀況及其改善對本公司盈餘、競爭地位、資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
由於近日國內環保意識抬頭，國民對於環保概念亦日趨增強，故本公司必須致力於環保及水土保持工作，方能處於較優之競爭地位。
(五)勞資關係
1.各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形
(1)員工福利措施公司自成立以來，即非常重視勞資和諧及員工福利，除遵循勞動基準法所規定事宜外，又於87年6月18日經台北市政府勞工局核准成立職工福利委員會(北市(勞)一字第8722073500號)， 並定期或不定期舉辦下列員工福利事項：
A.每月慶生，致贈慶生禮物
B.每年度舉辦三天二夜的遠程郊遊，並於目的地舉行員工摸彩及聯歡晚會。
C.年終尾牙餐會及摸彩活動。
D.年終資深員工國外免費旅遊。
E.員工婚嫁、奠儀給付。
F.員工在職教育訓練。
G.端午節、中秋節贈送節慶禮物。
H.婚喪、從軍等之賀儀及慰問金給付。
I.定額伙食津貼。
J.員工遇急難視情況給予急難幫助。
(2)退休制度：本公司自85年1月1日起對正式聘用之員工訂有職工退休辦法，並自85年度起按每月實發薪資總額之4%提撥退休金準備，保障員工退休後生活。自87年4月適用勞基法度起按每月實發薪資總額之2%提撥退休金準備，另於5月19日經台北市政府勞工局核准成立退休金監督委員會(府(勞)字第8703955900號)，將已提撥之退休金全數存入中央信託局退休金專戶，對員工更加一層保障。
(3)勞資間之協議情形：無。
2.最近二年度公司及截至公開說明書刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
本公司妥善規劃人力資源管理原則，並適時因應社會及經濟環境之變遷，檢討相關之人事制度，注重員工福利，提供優良工作環境，暢通溝通管道，使勞資關係和諧，故目前及未來應無發生勞資糾紛之虞。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產
91年06月30日 單位；新台幣仟元
| 固 定 | 單 位 | 數 量 | 取 得 年 月 | 原 始 成 本 | 重 估 增 值 | 未折減 餘 額 | 利 用 狀 況 | 保 險 情 形 | 設定擔保及 | ||
| 資 產 | 本 公 司 | 出 | 閒 | 權利受限制 | |||||||
| 名 稱 | 使用部門 | 租 | 置 | 之其他情事 | |||||||
| 土 地 | 坪 | 30 | 87.08 | 149,517 | - | 149,517 | 5F、 5F-1 | 5F-2 | 無 | 泰安產物保險 (90/08/06- 93/08/06) | 設定抵押權予 台新商業銀行 台北分行 |
| 房屋及建築 | 坪 | 382 | 73,489 | - | 69,478 | 5F-3、5F-4 |
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之租賃資產：無。
2.營業租賃：無。
(三)最近二年度重大資產買賣情形
1.本公司與子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，取得資產達實收資本額百分之二十或三億元以上之情形：無。
2.本公司與子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，處分資產達實收資本額百分之二十或三億元以上之情形：無。
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
1.轉投資事業概況表
91/06/30 單位：新台幣仟元/股
| 轉投資事業 | 主要營業 | 投 資 成 本 | 帳 面 價 值 | 投 資 股 份 | 股 權 淨 值 | 市 價 | 會計處 理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公 | ||
| 股 數 | 股 權 | 投 資 | 分配 | 司股份 | |||||||
| 比 例 | 損 益 | 股利 | 數 額 | ||||||||
| 泰誠營造股 份有限公司 | 土木建築 工程業務 | 65,500 | 129,876 | 15,607,714 | 93.57% | 181,330 | - | 權益法 | -21,422 | - | - |
| 泰誠營造股 份有限公司 (特別股) | 土木建築 工程業務 | 50,000 | 50,000 | 5,000,000 | 50.00% | - | - | - | - | - | - |
| 林口育樂事業(股)公司 | 高爾夫球場 | 5,100 | 5,100 | 1 | 0.10% | - | - | 成本法 | - | - | - |
| 日勝遠東股份有限公司 | 休閒活動場館業務 | 845,525 | 831,444 | 6,984,354 | 99.78% | 488,825 | - | 權益法 | -6,066 | - | - |
2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之情形
91/06/30 單位：新台幣仟元
| 轉投資事業公司 | 標的物 | 租金收入 |
| 泰誠營造(股)公司 | 台北市忠孝東路四段270號5樓之2辦公室 | 477 |
| 日勝遠東(股)公司 | 210 |
3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件及款項收回之情形
| 進(銷)貨之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與 一般易不同之 情形及原因 | 應收(付)票據、款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 占總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | ||||||
| 本公司 | 泰誠營造 有限公司 | 本公司直接持股93.57%之子公司 | 進貨 | 526,030 | 79.46% | 進貨後60天內 | 均依 市價 | 授信期間相當 | (128,756) | 90.15% | - |
本公司與轉投資事業間並無銷貨交易，而其與本公司間之進貨交易條件與一般非關係人相當，本公司並無遲延付款之狀況。
(二)綜合持股比例
91/06/30 單位：新台幣仟元/股
| 轉 投 資 事 業 | 本 公 司 投 資 | 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | |||
| 股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | |
| 泰誠營造有限公司 | 15,607,714 | 93.57% | 965,058 | 5.79% | - | 99.36% |
| 日勝遠東股份有限公司 | 6,984,404 | 99.78% | 15,595 | 0.21% | 6,999,999 | 99.99% |
註：上述轉投資事業均為本公司之長期投資
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研究成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者：無。
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定
本公司截至九十年六月三十日止轉投資金額佔實收資本額百分之四十九‧六四，惟本公司章程第二條之二明訂本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會執行，故未違反公司法第十三條之規定。
四、目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約
| 契約性質 | 當 事 人 | 契約起迄日期 | 主 要 內 容 | 限制條款 |
| 工程合約 | 泰誠營造有限公司 | 88/09/06 600天 | 平陽街新建工程 | 無 |
| 89/03/17 1000天 | 重慶南路新建工程 | 無 | ||
| 90/10/17 1000天 | 信義世貿TOWER新建工程 | 無 | ||
| 聯合開發 投資契約書 | 台北市市政府 | 91/01/28 | 台北都會區大眾捷運系統新電線新店機廠聯合開發案 | 無 |
| 長期借款 合 約 | 台灣土地銀行 | 89/2/19~92/8/19 | 土地融資 | 無 |
| 台北國際商業銀行 | 90/3/14~95/3/14 | 抵押借款 | 無 | |
| 合建契約 | 連宗欽 | 85/09/17 | ||
| 黃哲志 | 88/12/20 | 重南案新建工程 | 無 | |
| 黃秉鈞 | 88/12/23 | |||
| 黃雄吉 | 88/12/23 | |||
| 吳施郁芬 | 88/05/06 | 蓬萊案新建工程 | 無 | |
| 周林金雲 | 89/07/12 | 信義案新建工程 | 無 |
五、營運概況其他必要補充說明事項：
(一)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大之影響
本公司87年度原申報之課稅所得額為負數及其應納稅額為0元之營所稅申報案，因經國稅局認定其於87年間取得子公司日勝遠東辦理無償配股(以土地交易增益轉列之資本公積辦理增資)配發之金額非屬股東原出資額而認定為投資收益，應依稅法規定計入當年所得額課稅，並於90年11月核定本公司當年度之未分配盈餘為199,542仟元，並應加徵10%營所稅計19,954仟元之稅款；惟本公司不服乃於91年8月5日向財政部訴願委員會提出訴願，因提起訴願依規定須先依國稅局當時核定之稅款先行繳納1/2即9,977仟元，本公司預計於91年9月16日繳付該筆款項，預估本公司91年度將補認列19,954仟元之所得稅費用，佔本公司91年度預計之稅後純益266,407仟元之比例僅約7.49%，對股東權益或證券價格尚不致有重大之影響。
本公司除上述仍繫屬中之行政爭訟，且預估對本公司之財務業務並無重大不利影響外，並無有其他訴訟事件或非訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大之影響。
2.公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十以上大股東及從屬公司，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者
經詢問本公司相關人員及參閱律師出具之法律意見書，本公司董事、監察人、總經理、持股比超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度至刊印日止之重大訴訟、非訟、行政爭訟事件為本公司總經理林榮顯於82年間為將其在台北縣三芝鄉之土地變更為非工業用地，乃委託立昌公司向有關機關辦理變更及申請手續，惟立昌公司負責人以其任職於台北縣政府建設局技正職務兒子之名，在外招攬有關土地變更編定等業務，其行為遭板橋地方法院以行賄罪提起公訴致牽連委託客戶，然本公司總經理林榮顯於委託時，即與立昌公司簽定委託合約書，雙方相關權利義務內容均詳載於契約書中，且其支付之委辦費用，均依委託合約書所訂立之規定辦理，故該案於87年7月經地方法院第一審判決，其有關行賄及偽造文書之罪名不成立，本公司總經理林榮顯獲判無罪；然因檢察官不服判決，乃提起上訴，案經台灣高等法院於90年6月間判決駁回其有關行賄及偽造文書之罪名。
惟檢察官不服台灣高等法院第二審判決，於90年9月再提起上訴，目前該案由台灣最高法院審理中，惟考量本公司總經理林榮顯被控有關行賄及偽造文書之罪名於第一審判決不成立、第二審亦經判決駁回，及參酌律師出具法律意見書之相關意見，預期本公司總經理將以無罪判定之機率甚高，對該員及公司亦尚無重大不利之影響。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生證券交易法第157條規定情事及公司目前處理情形：無。
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。
(三)其他：無。
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
本公司前次現金增資運用計劃均已執行完畢，且計劃實際完成日距申報時已逾三年，故不適用。
二、本次現金增資或發行公司債運用計畫分析
(一)資金來源
1.發行無擔保轉換公司債258,000仟元，5年期，票面利率0%。
2.銀行借款711,582仟元。
(二)本次發行公司債內容
1.公司法第248條規定應揭露事項：
(1)公司名稱：日勝生活科技股份有限公司。
(2)公司債總額及債券每張之金額：
本次發行總額為貳億伍仟捌佰萬元整，每張票面金額新台幣壹拾萬元，共計貳仟伍佰捌拾張。
(3)公司債之利率：票面利率為0%。
(4)公司債償還方式及期限
發行期間五年，到期時依債券面額加計利息補金將其所持有之本轉換公司債以現金一次償還(發行期間滿二年、三年及四年時，債券持有人得依約定收益率行使賣回權)，但發行日起滿三個月至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，債券持有人得請求依轉換價格轉換為本公司普通股股票以代替本金之償還。
(5)償還公司債之籌集計畫及保管方式
本公司九十一年度申報之國內第一次無擔保可轉換公司債之償還資金由本公司以每年營運所產生之資金償還。本公司債因未設立償債基金，故無保管方法。
(6)公司債募得價款之用途及運用計劃：詳次頁。
(7)前已募集公司債者，其未償還之數額：無。
(8)公司債發行價格或最低價格：每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
(9)公司股份總額與已發行股份總數及其金額：
股份總額：二二一、八００、０００股。
每股金額：一０元。
已發行股份總數：一七二、五００、０００股。
已發行股份金額：一、七二五、０００、０００元。
(10)公司現有全部資產，檢去全部負債及無形資產後之餘額：
新台幣二、五四八、四五一仟元(依九十一年六月三十日會計師核閱簽證財務報表計算)。
(11)證券管理機關規定之財務報表：詳見第60頁。
(12)公司債權人之受託人名稱及其約定事項：中國信託商業銀行信託部。
(13)代收款項之銀行或郵局名稱及地址：世華商業銀行仁愛分行
(14)有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：寶來證券股份有限公司。
(15)有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：不適用。
(16)有發行保證人者，其名稱及證明文件：不適用。
(17)前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或延遲支付本息之事實或現況：無。
(18)可轉換股份者，其轉換辦法：詳見第295頁。
(19)附認股權者，其認購辦法：不適用。
(20)董事會議事錄：詳見第274頁。
(21)公司債其他發行事項或證券管理機關規定其他事項：無。
2.委託經證期會核准或認可之信用評等機構評等者：不適用。
3.附有轉換、交換或認股權者：不適用。
(三)本次發行特別股應揭露事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者應揭露事項：不適用。
(五)本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1.本次資金運用計畫及預計進度
(1)本次計劃所需資金總額：969,582仟元。
(2)資金來源：
發行無擔保轉換公司債258,000仟元，5年期，票面利率0%
銀行借款711,582仟元
(3)計劃項目及資金運用計劃及進度
本次計劃總資金運用計劃
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 預定完 成日期 | 所需資金總額 | 91年度 | 92年度 | 93年度 | ||||||
| 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | |||
| 北投案 營建工程 | 93年8月 | 969,582 | 27,000 | 157,500 | 119,699 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 142,516 | 49,839 |
| 預計可能產生效益 | 預計北投案於正式開始營運年度(93年)可為該公司增加營業利益43,492仟元及增加稅後純益14,579仟元，其營業利益率及稅後純益率分別可達26.81%及8.99%，且預估北投案於未來10年內之營業利益率將可維持在41%~46%之間，而稅後純益率可維持在24%~34%之間。 |
可轉換公司債資金運用計劃
單位：仟元
| 資金項目 | 91年度 | 92年度 | 合計 |
| 第四季 | 第一季 | ||
| 北投案工程款 | 157,500 | 100,500 | 258,000 |
2.本次籌資運用計劃、預計進度之可行性、必要性及預計產生效益合理性之評估
本公司本次發行轉換公司債之計劃項目係為支付北投案之營建工程款，茲就支應北投案營建工程款之可行性評述如下：
(1)就其開發計劃之可行性評估
A.前言
台北市都市發展局(以下簡稱都發局)有鑑於北投地區之自然及人文資源非常值得妥善保存、規劃及再利用，乃於85年間完成北投溫泉親水公園之整體規劃，此外，為配合北投溫泉親水公園的開發，及為未來附近地區觀光遊憩產業之再發展預作規劃和管理，暨促進土地有效而合理的運用，都發局亦業於88年11月公告『變更臺北市北投溫泉親水公園附近地區主要計畫』，將土地使用區分為「特定觀光商業專用區」及「特定休閒旅館住宅專用區」，並將此地的溫泉、公園、古蹟、溪流和溫泉旅館融合，以該區既有的特色為基礎，結合周邊地區之景觀，重新規劃設計為一個活的溫泉生活博物館；除目前已由工務局公園處分期分區興建之北投溫泉親水公園外，亦規劃於區內興建凱達格蘭文化館，而除已依照文化資產保存法劃設之法藏寺保存區外，亦計劃將區內之北投普濟寺、北投台灣銀行舊宿劃設為保存區，另為帶動附近地區觀光遊憩產業之再發展，亦將規劃設置北投銜接陽明山之觀光纜車，以連結陽明山國家公園遊憩據點；而為塑造計畫區之整體意象，並促進其成為國際級觀光據點，都發局亦於91年6月24日發布實施「變更臺北市北投溫泉親水公園附近地區細部計畫案都市設計管制要點」，使計畫區內新建及改建之建築物都市設計有所依循，以提昇環境品質，維護自然與人文環境之和諧。
B.開發計劃內容
北投案已委託專業管理顧問公司完成綜合評估，將結合住宿、餐飲、溫泉水療養生、SPA美膚美體及運動休閒等功能開發，其主要規劃內容如下：
北投案各樓層規劃內容
| 樓層別 | 規劃用途及營業機能 |
| R1樓 | 俱樂部會員專屬之露天風呂 |
| 十三樓 | 俱樂部會員專屬之SPA療程區 |
| 十樓~十二樓 | 俱樂部會員專屬溫泉客房 |
| 五樓~九樓 | 一般溫泉客房 |
| 四樓 | 溫泉湯屋 |
| 三樓 | 溫泉水療養身中心 |
| 二樓 | 中、西式餐廳及會議、宴會廳 |
| 一樓 | 入口大廳及休閒咖啡廳 |
| 地下一樓 | 收費停車場 |
| 地下二樓 | 會員專屬停車場、休閒聯誼區 |
| 地下三樓 | 後勤設施 |
(A)溫泉客房
規劃有一般樓層客房及會員專屬樓層客房共120間，每間客房浴室均有溫泉水供應。
(B)溫泉水療養生中心
規劃有溫泉活水養身池、溫泉養生池、兒童互動趣味戲水池及冷水池四個大眾溫泉水療池，期藉由所規劃之各種獨特的溫泉、水療軟硬體服務，以與北投溫泉區及北投溫泉親水公園所規劃之各種硬體溫泉設施有所區別。
(C)餐飲設施
為塑造與眾不同之餐飲設施及服務風格，將積極開發餐飲市場及提供高品質服務，規劃有休閒咖啡廳、中餐廳及會議宴會廳：
a.休閒咖啡廳
設有100個座位，將提供中西合併自助式早、中、晚餐及下午茶。
b.中餐廳
設有4人桌25桌及10人廂房6間，共可容納160人，並擬以杭州菜為主，期藉由所規劃之數種具特色套餐，以別於目前大多數的廣式烹調及日本懷石料理。
c.會議宴會廳
設置可容納200人之會議室，並提供完善視訊會議系統及商務高科技設施，以供出租予對舉辦教育訓練、國際會議及產品發表會等活動有需求之企業團體；另設置10人桌計20桌之宴會廳，並提供中式及西式餐飲服務，以滿足對喜慶宴會餐飲市場有需求者。
(D)溫泉湯屋
規劃有2人用湯屋24間及4人用湯屋4間，並提供客人泡湯的健康飲料及輕食。
(E)溫泉水療健身俱樂部
擬於飯店內規劃成立一溫泉水療健身俱樂部，並對外招收會員，除提供會員住宿優惠之需求外，並規劃有SPA療程區、露天風呂區及休閒聯誼區：
a.SPA療程區
設有休閒聯誼廳、健康諮詢室、休息(冥想情境)區、男女三溫暖(每間配備有更衣間、烤箱、蒸汽室、按摩溫泉池、養身溫泉池、冷水池、SPA療程室及SPA貴賓房。
b.露天風呂區
設有養身陶甕池、活水按摩池、渦流按摩池、冷水池及鯨噴浴休息區。
c.休閒聯誼區
設有健身房、韻律教室、KTV包廂、撞球室、乒乓球室及兒童遊戲室等。
由於本公司擬開發之北投案基地即位處於北投溫泉區核心位置，且其北側緊臨光明路，並面對北投公園及溫泉博物館，不僅建地位置優越，其面積大且完整，另因北投案基地具有溫泉水執照，預期於配合都發局對北投溫泉區之積極規劃及開發下，本公司規劃於此地興建一五星級溫泉休閒渡假飯店並擬自行經營之計劃應屬可行。
(2)就其取得建築執照之可行性評估
北投案預計於91年9月取得建築執照後，隨即依其興建計劃及施工進度投入資金進行營建，茲將北投案申請建築執照之進度表列如下：
| 工作進度 | 工作項目 |
| 89.01~91.03 | 北投案土地使用分區及公共設施用地證明 |
| 89.04~90.04 | 辦理土地合併證明、申購土地 |
| 90.05~90.09 | 北投案規劃設計 |
| 90.10~90.11 | 提送交通影響評估報告、獎勵停車位報告 |
| 90.12 | 都審掛號 |
| 都審幹事開會(都審修正研討及委員會報告書繪製) | |
| 91.03 | 都審委員會(第一次) |
| 修正相關資料、提出老樹保存計劃 | |
| 都審委員會通過(第二次) | |
| 91.04~91.09 | 掛號申請建築執照 |
| 建管單位審圖(文件類)及對現況基地相關資料進行審核 | |
| 取得建築執照 |
本公司於完成營建用地之取得並進行相關整地工程後，即於90年5月開始進行北投案之整體規劃設計，且於90年10月提送交通影響評估報告，並於91年2月將申請建照所需編製之各項圖說完成後，送交都市審議委員會審議，而於91年3月業經都市審議委員會通過，目前則由建管單位審核發照中；依據本公司以往所推營建個案於向營建署掛號申請至取得執照約需耗時6個月評估，其預計於91年9月取得北投案之建築執照應為可行。
(3)就其開發技術之可行性評估
依據本公司所擬之北投案營業計劃，其為開發北投案而初步籌組之經營團隊成員如下：
| 公司名稱 | 專業項目 | 營業實績 | |
| 建築規劃 | 黃永洪設計顧問有限公司 黃永沃建築師事務所 | 建築設計 | 天籟溫泉會館(新館)、新竹風城休閒購物廣場、台北信義計劃曼哈頓中心、潤泰敦品、嘉義縣立文化中心表演文化公園、淡水社區俱樂部、台北南京西路購物商場、YO-HO墾丁休閒渡假村、台北和風俱樂部、台北陽明山天籟 |
| 室內設計 | YO-HO墾丁休閒渡假村室內設計空間設計、皇朝會俱樂部、棕櫚國際聯誼社、香港上海HARD ROCK CAFÉ餐廳設計 | ||
| 營建管理 | 泰誠營造股份有限公司 | 住宅、辦公大樓等工程之承攬興建 | 日勝生活科技之子公司，以承攬本公司興建之個案為主 |
| 經營管理 | 台維餐廳旅館管理顧問 有限公司 | 協助旅館、餐廳、俱樂部及休閒產業等之經營顧問 | 旅館： 台北賓大飯店、台北力霸皇冠大飯店、台北圓山大飯店、台北三德大飯店、中信連鎖大飯店 餐廳： 日本儂特利速食連鎖餐廳、台北欣葉連銷餐廳、京星港式飲荼連銷餐廳、台北好樂迪KTV、COCA泰式國際連銷餐廳、美國AU BON CAFÉ &Bakery連鎖餐廳 俱樂部： 翡翠灣俱樂部、來來大飯店俱樂部、地中海健康休閒俱欒部、淡水高爾夫球場微水水療渡假中心 |
就上述執行開發經營團隊之專業技術與營業實績觀之，本公司結合了建築規劃、營建及營運管理專業領域之專才，對整體開發案之執行而言應屬可行。
(4)就其市場需求之可行性評估
本公司規劃於北投溫泉區興建一多機能溫泉休閒飯店，主係基於本案基地位置所具備之下列利基：
A.鄰近捷運站出入口，交通便利
本案基地位處新北投之中心地帶，對外交通暢達，周圍交通運輸系統包括東西向之光明路、中山路及南北向之溫泉路，而基地鄰近之公車路線亦多達十條，另有高運量捷運系統－淡水線行經本案基地，故本公司基於本案具備之交通便利性乃規劃於此處興建一多機能休閒渡假飯店，預期其對休閒渡假市場之需求而言應有其可行性。
B.機能規劃完善，整體開發效益相乘
依據都發局針對北投溫泉區進行之都市更新計劃，其主要計劃內容係將整建北投溫泉博物館，並興建北投溫泉親水公園、凱達格蘭文化館，規劃設置北投陽明山觀光纜車：
(A)整建北投溫博物館
為原北投公園中山堂公共浴池，於86年2月核定為三級古蹟，規劃整建成一具研修、會議、活動、宴會及展示等公共活動機能之博物館，已於87年開放供民眾參觀。
(B)興建北投溫泉親水公園
北投溫泉親水公園基地位於陽明山國家公園及關渡自然公園二大公園之間，基地範園以北投湲為中心，由地熱谷開始至新北投公園對面的捷新北投站止，整個公園係以溫泉、親水、自然為主題，並依照各個地方不同的溫泉水溫度、地形和特色，將公園分成六個主題遊憩區：
a.入口廣場區
在捷運站、親水公園和纜車站間建造安全優美的連絡通道，並建立地區地標意象。
b.兒童親水活動區
以呈現出北投區特殊的地方文化提供地方居民一個從事休閒活動的場所；由於此處的溪流非常平緩，將利用此段河道給予孩子一個安全的戲水空間。
c.溫泉沐浴區
將溫泉資源做多元化的利用，設計各式各樣的溫泉浴設施，例如階梯式的露天溫泉區、健康溫泉步道、人造溫泉瀑布、落水池等，讓民眾享受溫泉沐浴的樂趣。
d.防空壕溝迷宮遊戲區
利用戰時遺留下來的壕溝遺蹟並增設一些簡單的山林體能活動設施，給小朋友一個天然的迷宮遊戲區。
e.自然溪流區
恢復本區河道的優美景緻並使瀑布重現並設計沿河木棧道、露天咖啡廳、茶藝館，可一邊聽著潺潺水聲，一邊品嚐咖啡、茶和溫泉料理。
f.地熱景觀區
重塑本區溫泉源頭的意象，利用木、石、植物等自然素材來修景，並設置解說設施，提供自然的地熱景觀體驗場所，其中設施包括環池木棧道、蒸氣浴亭台、觀景平台、戶外教學展示中心、溫泉理療區、北投石復育區等。
北投溫泉親水公園之工程共分為五期，第一期為北投溪浚渫工程，已於87年4月完成；第二期為露天溫泉、戶外劇場、溪流戶外整建、榕樹下咖啡區、木棧道、溪流護岸、石板人行道工程，業於88年5月完成；第三期為溫泉博物館庭園修景復原、露天溫泉西側空地修景、防空壕迷宮遊戲區及停車場、北投區之跨橋工程，於90年10月完工；第四、五期亦於90年度完成規劃作業，其規劃項目為全區鋪石人行道改建及階梯、砌石牆工程、湯元橋整建工程、北投五十五號公園修景、植栽工程及水電工程，其中第四期之工程預算已於91年度編列，預計可於93年2月完工。
(C)興建凱達格蘭文化館
台北市原住民委員會計劃於北投溫泉親水公園、中山路口北側憲兵隊舊址興建凱達格蘭文化館，並規劃各族文展示區、多媒體展示室及會議室等，將依北投區都市更新計劃籌備並興建。
(D)設置北投銜接陽明山之觀光纜車
內政部營建署及台北市政府正合作規劃設置北投連接陽明山之觀光纜車，以紓解陽明山國家公園內外的交通擁擠現象，並提供新的遊憩設施及據點，塑造不同的旅遊經驗，全長約4.69公里，未來亦將依北投區都市更新計劃設置。
由於北投溫泉親水公園位於陽明山國家公園和關渡自然公園之間，而陽明山及關渡均以自然景觀見長，故活動多為觀景等靜態活動，因此在北投溫泉親水公園設計導入較多動態活動並可望成為一個娛樂性較高的動態休閒空間下，預期北投溫泉親水公園的開發將帶動地區觀光遊憩業的再發展，並能促進附近溫泉旅館業的更新和蓬勃發展。再則，隨著週休二日制度之全面實施及國人逐漸重視休閒渡假旅遊之觀念下，亦將開啟國內休閒不動產龐大的市場商機。
綜上，本案規劃興建之五星級溫泉休閒渡假飯店，主要以渡假休閒、養生及健身功能為主，因此戶外的休閒設施亦為不可或缺之項目，而本案基地因緊鄰規劃興建中之北投溫泉親水公園，戶外休閒設施足夠，並可連接附近之陽明山國家公園、關渡平原及淡水河等旅遊景點，將可滿足渡假遊客多方面之需求，預期未來之市場深具潛力。是以本公司於本區興建五星級溫泉休閒渡假飯店，就其市場之需求面而言應有其可行性。
3.本次募集與發行轉換公司債之必要性
(1)因應工程施作進度、及時支應營建所需資金
依據本公司所擬北投案之開發進度，其預計於91年9月取得建築執照並動工興建，因此預估將自91年9月起即依北投案之規劃進度適時投入營建資金。而就本公司91年度9~12月之資金缺口評估(詳如下表一)，其非融資性收入合計為443,093仟元，非融資性支出合計為795,742仟元，資金缺口合計為352,649仟元；其中北投案之資金需求即高達200,295仟元(包含營建工程款184,500仟元及在建費用15,795仟元)，而在未考慮北投案之資金需求下，其非融資性支出仍高達595,447仟元(包含其他營建個案資金需求442,001仟元及其他營運資金需求153,446仟元)，顯見其資金仍呈現短絀之情形。
表一、本公司91年9~12月預估之資金收支情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 合計 |
| 非融資性收入(1) | 137,108 | 88,507 | 118,445 | 99,033 | 443,093 |
| 非融資性支出(2) | 188,815 | 265,007 | 179,043 | 162,877 | 795,742 |
| 其他個案資金需求 | 140,236 | 107,317 | 106,868 | 87,580 | 442,001 |
| 其他營運資金需求 | 17,772 | 101,194 | 15,679 | 18,801 | 153,446 |
| 北投案資金需求 | 30,807 | 56,496 | 56,496 | 56,496 | 200,295 |
| 資金缺口(3)=(1)-(2) | (51,707) | (176,500) | (60,598) | (63,844) | (352,649) |
由於本案將規劃為五星級溫泉休閒渡假飯店並自行經營，因此北投案於取得建築執照時並無法如一般營建個案可推出預售，並藉由預售收取之期款適時支應營建所需之工程款，而需俟其對外正式營運後始能產生現金流入；考量興建北投案所需之總營建工程款高達969,582仟元，且其他營建個案對資金之需求亦相當殷切，故本公司除擬將向銀行申請北投案專案融資借款外，亦將擬藉由子公司日勝遠東提供其所持有之文化京都俱樂部之不動產產權向銀行申請一般融資借款。專案融資借款部分，因其係屬北投案專屬之營建融資，需視其工程施作進度向銀行申請可動撥之金額，由於北投案於取得建造開工初期(自91/9至91/12止)預計投入之營建工程款及在建費用高達200,295仟元，而其依工程進度預估可向銀行申請動撥之融資金額僅為112,500(詳如下表二)，明顯將不足支應所需投入之營建資金，至於擬由子公司提供質押品向銀行申請貸款部分，亦因受限於銀行作業時間恐將未能及時籌措用以支應北投案開工初期所需之營建資金。故在考量其他營建個案對資金之需求亦相當殷切下，為使北投案於取得建照及開工時能依預計之施工進度及時投入資金進行營建，本次募資計劃以發行轉換公司債方式募集北投案開工初期所需之營建工程款，經評估應具即時性且有其必要性。
表二、北投案可申請動撥之融資額度
單位：新台幣仟元
| 項目 | 91年9月 | 91年10~12月 | 合計 |
| 北投案資金需求－營建工程款 | 27,000 | 157,500 | 184,500 |
| 北投案資金需求－在建費用 | 3,807 | 11,988 | 15,795 |
| 小計 | 30,807 | 169,488 | 200,295 |
| 預估依工程進度認列之在建工程金額(A) | 90,000 | 135,000 | 225,000 |
| 可申請動撥之專案融資金額(A)×50% | 45,000 | 67,500 | 112,500 |
(2)節省利息支出、適度減輕財務負擔及維持穩定之獲利水準
本次募資計劃擬籌措之資金若以向銀行舉借長期借款方式籌措，依本公司91年度1~6月之銀行借款加權平均借款利率約6.49%估算，其於未來五年之利息支出總計為83,721仟元(258,000×6.49%×5年)，而若以發行轉換公司債方式籌措資金，則依其持有至到期日前之殖利率約5%採複利估算，其未來五年之利息支出總計則為55,599仟元(258,000×21.55%)，將較向銀行舉借長期借款方式節省28,122仟元之利息支出；由於北投案將興建為五星級溫泉休閒渡假飯店專業經營，預期投入之工程成本需俟其未來正式營運並產生獲利後，始能藉由逐年產生之獲利予以回收；因此若能藉由發行票面利率為0%之無擔保轉換公司債，自資本市場取得低成本之長期資金以支應北投案之營建工程所需，將可適度減輕財務上之負擔及維持穩定之獲利水準；故就其可有效節省利息支出評估，本次以發行轉換公司債方式募集興建北投案所需之部分營建工程款，應有其必要性。
(3)有效利用土地資源、提昇公司競爭能力
北投案基地位處北投溫泉區核心位置，因北投溫泉區蘊藏豐富之泉水(水質可分氯化物泉、碳酸氫鹽泉及硫磺鹽泉三大類)，且泉水可以治病、美容及健身，因此具有溫泉水執照之土地將格外具有價值，而本公司擬開發之北投案基地即為目前少數擁有溫泉水執照土地之一；北投溫泉區除擁有珍貴溫泉資源外，其於地理位置上亦擁有獨特之自然景觀，其背倚大屯山，前臨淡水河和關渡平原，並可連接至陽明山國家公園等觀光據點，且基地周邊尚有溫泉博物館及陸續建設中之北投溫泉親水公園等公共設施，另其對外交通相當暢達，除光明路、中山路及溫泉路三條道路系統外，尚有多路公車行經，並鄰近捷運淡水線之新北投站，故就北投溫泉區之地理位置、自然景觀及交通之便利性而言，北投溫泉區相當具有發展為國際級觀光據點之潛力，而本公司若能於北投溫泉區興建一五星級溫泉休閒渡假飯店並專業經營，則對其知名度之提昇亦將有所助益，且亦能進一步提昇公司之競爭能力。
整體而言，本公司為善用北投案基地之特色，而規劃將其開發為五星級溫泉休閒渡假飯店專業經營，並擬以本次發行轉換公司債募集之資金支應於營建工程所需，故就其土地資源之最大效用及提昇公司競爭力而言，應有其必要性。
(4)多角化經營以分散營運風險、增加長期性獲利來源
本公司主要業務係委託營造廠商興建住宅及商業大樓出租出售，由於房地產市場深受政治面(如兩岸關係)、政策面(如土地政策)及經濟面(如景氣榮枯)等之影響，故景氣循環及政治面之變化，往往加深建設業者經營上之風險。近年來本公司為因應整體環境之變化，除在建設本業上堅持推案品質並持續努力經營外，亦積極尋求企業轉型之契機，而隨著台灣製造業之西進，未來觀光產業將成為台灣之發展重點，故本公司擬朝開發休閒不動產為目標，期藉由多方位及多角化之發展降低經營上之風險；另因建設業必須持續開發土地以維持穩定之推案量，才能使其獲利維持穩定及成長，而北投案因將由本公司開發為五星級溫泉休閒渡假飯店專業經營，預估其於完成興建並對外正式營運後，將可為公司帶來較為長期之獲利，並可不受限於建設本業必須一案接一案才能確保其長期之獲利，故就其為增加長期性獲利來源，並朝多角化經營以分散本業經營風險評估，本公司擬以本次發行轉換公司債募集之資金支應北投案營建工程款之計劃應有其必要性。
(5)增闢資金來源管道、穩定企業長期發展
一般而言，建設業者自購進土地並對產品進行市場分析、規劃設計，至推出預售、興建完工及到最後可供銷售並完成辦理交屋，平均約需耗時2~3年之久，因此其因購置營建土地及興建工程之資金需求亦益顯龐大及殷切；有鑑於建設業之業務特性，其資金來源多半係仰賴金融機構之土地融資及建築融資予以支應，惟受限於金融機構融資額度之限制及金融政策之變化，對於營建資金之取得時有影響，不僅財務風險高且長期發展亦易遭受限制，因此為維持公司長期發展之穩定性及降低對銀行融資之依存度，實有必要增加籌募資金來源之管道，因此若能藉由發行轉換公司債之新籌資方式募得資金，對本公司長遠之發展而言實有其必要性。
4.本次募集與發行轉換公司債預計可能產生效益之合理性
(1)資金運用計劃及預計進度之合理性
本公司本次募集與發行轉換公司債計劃募集之資金係規劃用以支應開發北投案所需之營建工程款，預估工程總成本為969,582仟元，其興建內容主要為建築工程、基礎結構體工程、裝修工程及機電工程等，工程期間預計自91年9月起至93年5月止，北投案之建築執照目前正由營建署審核發照中，預計於91年9月取得建築執照後開工，因此若本公司能順利於91年第四季完成資金之募集，即可依北投案之工程進度投入所需之營建工程款，而北投案之資金運用進度係本公司依據北投案之規劃設計、興建地點、地層結構及施工方式估算總工期，進而推估各期之工程進度以計算所需支付之工程款，而經參酌本公司以往之實際推案經驗及對工進度規劃之掌握，其整體資金運用進度應屬合理；此外，北投案規劃以五星級溫泉休閒渡假飯店方式自行經營，在其本身並無銷售房地產生之資金流入挹注下，其必然需仰賴外界之資金，故本公司擬以發行轉換公司債所募得款項搭配銀行借款及部分自有資金支付北投案營建工程款之資金計劃亦應為合理。
(2)預計可能產生效益之合理性
本公司本次擬將所募集之資金全數投入北投案之興建，北投案將朝五星級觀光溫泉飯店發展，本公司並擬自行經營，而依據本公司參考其委託台維餐廳旅館管理顧問有限公司針對北投案所擬之營運計劃建議書，本案預計自93年9月正式對外營業，茲將其自開始營運年度起至營運第10年止，各年度預估產生之效益表列如下：
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 93年度 | 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年度 | |||||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 營業收入 | 162,224 | 100.00 | 537,752 | 100.00 | 593,004 | 100.00 | 606,013 | 100.00 | 622,719 | 100.00 |
| 營業成本 | 56,160 | 34.62 | 118,513 | 22.04 | 117,822 | 19.87 | 111,035 | 18.32 | 118,275 | 18.99 |
| 銷售毛利 | 106,064 | 65.38 | 419,239 | 77.96 | 475,182 | 80.13 | 494,978 | 81.68 | 504,443 | 81.01 |
| 營業費用 | 62,572 | 38.57 | 195,987 | 36.45 | 206,518 | 34.83 | 212,490 | 35.06 | 219,105 | 35.19 |
| 營業利益 | 43,492 | 26.81 | 223,252 | 41.52 | 268,664 | 45.31 | 282,488 | 46.61 | 285,339 | 45.82 |
| 營業外(收)支 | 24,053 | 14.83 | 45,972 | 8.55 | 44,770 | 7.55 | 43,340 | 7.15 | 40,085 | 6.44 |
| 稅前純益 | 19,439 | 11.98 | 177,279 | 32.97 | 223,894 | 37.76 | 239,148 | 39.46 | 245,254 | 39.38 |
| 所得稅 | 4,860 | 3.00 | 44,320 | 8.24 | 55,973 | 9.44 | 59,787 | 9.87 | 61,313 | 9.85 |
| 稅後純益 | 14,579 | 8.99 | 132,960 | 24.73 | 167,921 | 28.32 | 179,361 | 29.60 | 183,941 | 29.54 |
| 淨現金流量 | 26,598 | 169,015 | 203,976 | 215,417 | 219,995 |
註：預計93年9月開始營運；淨現金流量係以稅後純益加回不產生現金流出之折舊費用後估算。
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 98年度 | 99年度 | 100年度 | 101年度 | 102年度 | |||||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 營業收入 | 675,993 | 100.00 | 710,132 | 100.00 | 751,482 | 100.00 | 799,188 | 100.00 | 851,635 | 100.00 |
| 營業成本 | 143,977 | 21.30 | 152,877 | 21.53 | 159,475 | 21.22 | 166,522 | 20.84 | 178,938 | 21.01 |
| 銷售毛利 | 532,016 | 78.70 | 557,255 | 78.47 | 592,007 | 78.78 | 632,666 | 79.16 | 672,697 | 78.99 |
| 營業費用 | 230,088 | 34.04 | 239,157 | 33.68 | 249,301 | 33.17 | 260,438 | 32.59 | 272,397 | 31.99 |
| 營業利益 | 301,928 | 44.66 | 318,098 | 44.79 | 342,706 | 45.60 | 372,228 | 46.58 | 400,300 | 47.00 |
| 營業外(收)支 | 34,678 | 5.13 | 29,461 | 4.15 | 24,173 | 3.22 | 18,821 | 2.35 | 13,421 | 1.58 |
| 稅前純益 | 267,250 | 39.53 | 288,637 | 40.65 | 318,533 | 42.39 | 353,407 | 44.22 | 386,879 | 45.43 |
| 所得稅 | 66,813 | 9.88 | 72,159 | 10.16 | 79,633 | 10.60 | 88,352 | 11.06 | 96,720 | 11.36 |
| 稅後純益 | 200,437 | 29.65 | 216,478 | 30.48 | 238,900 | 31.79 | 265,055 | 33.17 | 290,159 | 34.07 |
| 淨現金流量 | 236,494 | 252,533 | 274,955 | 301,111 | 326,215 |
註：淨現金流量係以稅後純益加回不產生現金流出之折舊費用後估算。
A.資金回收情形
由上述本公司預估北投案未來10年之淨現金流量推估，本次募集資金258,000仟元之資金回收年度約在95年4月，以本次資金預計開始運用時點即91年11月計算，其資金回收年限約為3.47年；而就北投案預計投入營建工程款969,582仟元評估，其資金回收年度約在98年7月，預估資金回收年限約為6.74年；若再以北投案之總開發成本1,410,786仟元計算，其資金回收年度約在100年4月，其資金回收年限則約為8.48年。
B.預計營業收入之合理性
北投案自開始營運年度(93年)起10年內之預計營業收入明細如下：
單位：新台幣仟元
| 收入項目 | 93年 | 94年 | 95年 | 96年 | 97年 | |||||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 俱樂部-會員卡銷售收入 | 6,995 | 4.31 | 41,973 | 7.81 | 57,856 | 9.76 | 62,300 | 10.28 | 46,656 | 7.49 |
| 俱樂部-月會費收入 | 7,440 | 4.59 | 22,320 | 4.15 | 16,632 | 2.80 | 9,072 | 1.50 | 7,560 | 1.21 |
| 俱樂部-休閒聯誼收入 | 10,200 | 6.29 | 31,518 | 5.86 | 33,094 | 5.58 | 34,749 | 5.73 | 38,223 | 6.14 |
| 客房收入 | 48,391 | 29.83 | 166,320 | 30.93 | 196,020 | 33.06 | 196,020 | 32.35 | 196,020 | 32.35 |
| 餐飲收入 | 33,390 | 20.58 | 103,177 | 19.19 | 108,335 | 18.27 | 113,752 | 18.77 | 125,127 | 20.09 |
| 溫泉水療收入 | 14,940 | 9.21 | 46,165 | 8.58 | 48,473 | 8.17 | 50,896 | 8.40 | 55,986 | 8.99 |
| 溫泉湯屋收入 | 28,531 | 17.59 | 88,161 | 16.39 | 92,569 | 15.61 | 97,198 | 16.04 | 106,918 | 17.17 |
| 其他收入 | 12,336 | 7.60 | 38,118 | 7.09 | 40,024 | 6.75 | 42,025 | 6.93 | 46,228 | 7.42 |
| 合計 | 162,224 | 100.00 | 537,752 | 100.00 | 593,004 | 100.00 | 606,013 | 100.00 | 622,719 | 100.00 |
註：93年係以4個月為估計基礎
單位：新台幣仟元
| 收入項目 | 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 | |||||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 俱樂部-會員卡銷售收入 | 51,403 | 7.60 | 46,656 | 6.57 | 46,656 | 6.21 | 46,656 | 5.84 | 46,656 | 5.48 |
| 俱樂部-月會費收入 | 18,840 | 2.79 | 16,752 | 2.36 | 13,032 | 1.73 | 11,160 | 1.40 | 9,072 | 1.07 |
| 俱樂部-休閒聯誼收入 | 42,046 | 6.22 | 46,250 | 6.51 | 50,875 | 6.77 | 55,963 | 7.00 | 61,559 | 7.23 |
| 客房收入 | 196,020 | 29.00 | 196,020 | 27.60 | 196,020 | 26.08 | 196,020 | 24.53 | 196,020 | 23.02 |
| 餐飲收入 | 137,640 | 20.36 | 151,404 | 21.32 | 166,544 | 22.16 | 183,199 | 22.92 | 201,519 | 23.66 |
| 溫泉水療收入 | 61,585 | 9.11 | 67,743 | 9.54 | 74,518 | 9.92 | 81,969 | 10.26 | 90,166 | 10.59 |
| 溫泉湯屋收入 | 117,610 | 17.40 | 129,370 | 18.22 | 142,308 | 18.94 | 156,538 | 19.59 | 172,192 | 20.22 |
| 其他收入 | 50,851 | 7.52 | 55,936 | 7.88 | 61,529 | 8.19 | 67,682 | 8.47 | 74,450 | 8.74 |
| 合計 | 675,993 | 100.00 | 710,132 | 100.00 | 751,482 | 100.00 | 799,188 | 100.00 | 851,635 | 100.00 |
北投案正式營運後之預計營業收入明細如上表所列示，茲就各營業項目預計銷售金額之基本假及其合理性逐一評估如下：
| 營運項目 | 規劃服務內容 |
| 俱樂部業務 | 會員卡銷售、月會費收取，SPA療程服務、露天風呂區、休閒聯誼區 |
| 客房業務 | 一般客房、會員樓層客房 |
| 餐飲業務 | 休閒咖啡廳、中餐廳、會議宴會廳 |
| 溫泉湯屋業務 | 2人湯屋、4人湯屋 |
| 溫泉水療養生業務 | 溫泉活水養身池、溫泉養生池、兒童互動趣味戲水池及冷水池 |
| 其他業務 | 停車場收入、設施券等 |
(A)俱樂部收入
a.會員卡入會費收入及月會費收入
俱樂部會員分三年期及五年期，總發行張數為1,500張，並有個人會員、家庭會員及公司會員三種等級，各等級之發行張數及入會費金額如下表一：
表一、北投案俱樂部會員卡發行明細
單位：新台幣仟元；張
| 卡別 入會費/卡數 | 個人會員 | 家庭會員 | 公司會員 | |||||
| 入會費金額 | 張數 | 入會費金額 | 張數 | 入會費金額 | 張數 | |||
| 正卡 | 正卡 | 副卡 | 正卡 | 副卡 | ||||
| 三年期 | 120 | 520 | 160 | 340 | 1,020 | 240 | 200 | 1000 |
| 五年期 | 176 | 280 | 240 | 80 | 240 | 360 | 80 | 400 |
註1：每一張家庭會員卡可享有3張副卡，每一張公司會員卡可享5張副卡；僅正卡須繳交入會費。
註2：正卡月會費每月2,400元，副卡月會費每月1,200仟元。
北投案俱樂部會員卡之入會費係參酌飯店業者及一般俱樂部同業之市場行情水準(如下表二)，並依規劃發行之會員卡等級及年期分別訂定之，價格區間介於12萬~36萬元之間；其個人會員之入會費訂價較其他同業為優惠，而家庭會員及公司會員之入會費訂價則均高於同業，由於北投案之副卡均不需繳交入會費，且其正卡亦無入會之最低人數限制，加上其月會費亦較其他同業價格水準為低，因此雖部分會員卡之入會費較高，惟整體而言，北投案所發行會員卡之入會價格及及預估之月會費金額與同業水準相較仍具競爭力。
表二
單位：元
| 飯店業者 | 會員種類 | 年期 | 入會費 | 月會費 | 備註 | ||||
| 正卡 | 副卡 | 正卡 | 副卡 | ||||||
| 金額 | 入會張數 | 金額 (每張) | 限制張數 | ||||||
| 北投案 | 個人會員 | 三年 | 120,000 | 1 | － | － | 2,200 | 0 | |
| 五年 | 176,000 | 1 | － | － | |||||
| 家庭會員 | 三年 | 160,000 | 1 | 0 | 3 | 2,200 | 0 | ||
| 五年 | 240,000 | 1 | 0 | 3 | |||||
| 公司會員 | 三年 | 240,000 | 1 | 0 | 5 | 2,200 | 0 | ||
| 五年 | 360,000 | 1 | 0 | 5 | |||||
| 春天酒店 紅檜俱樂部 | 個人會員 | 三年 | 180,000 | 1 | － | － | 2,500 | 2500 | |
| 五年 | 240,000 | 1 | － | － | |||||
| 家庭會員 | 三年 | 240,000 | 2 | 72,000 | 無 | 4000 | 2,000 | ||
| 五年 | 300,000 | 2 | 90,000 | 無 | |||||
| 公司會員 | 三年 | 150,000 | 1 | 15,000 | 3~10 | 2,500 | 2,500 | ||
| 太平洋北投溫泉會館 | 個人會員 | 五年 | 175,000 | 1 | － | － | 3,150 | 0 | 每月最低消費2,500/正卡 |
| 家庭會員 | 五年 | 200,000 | 1 | － | － | 3,150 | 0 | ||
| 公司會員 | 五年 | 200,000 | 1 | 200,000 | 無 | 3,150 | 0 | ||
| 380,000 | 2 | ||||||||
| 560,000 | 3 | ||||||||
| 天籟 溫泉會館 | 目前對外未開放招收會員 (僅持有寶成建設別墅者始得成為會員) |
資枓來源：台維餐廳旅館管理顧問公司
至於會員卡之銷售部分，本公司擬於北投案興建完工時(93年5月)即展開俱樂部會員卡之銷售，其預計銷售情形如下表三：
表三、北投案俱樂部會員卡預計銷售情形
單位：張
| 預計銷售張數 | 三年期 | 五年期 | 年度總 銷售張數 | |||||||||
| 個人 | 家庭 | 公司 | 年銷售卡數(A) | % | 個人 | 家庭 | 公司 | 年銷售卡數(B) | % | 卡數 (A)+(B) | % | |
| 第1年 | 120 | 80 | 60 | 260 | 24.53 | 100 | 30 | 30 | 160 | 36.36 | 420 | 28.00 |
| 第2年 | 120 | 80 | 60 | 260 | 24.53 | 100 | 30 | 30 | 160 | 36.36 | 420 | 28.00 |
| 第3年 | 100 | 80 | 30 | 210 | 19.81 | 80 | 20 | 20 | 120 | 27.28 | 330 | 22.00 |
| 第4年 | 100 | 50 | 30 | 180 | 16.98 | 0 | 0 | 0 | 0 | － | 180 | 12.00 |
| 第5年 | 80 | 50 | 20 | 150 | 14.15 | 0 | 0 | 0 | 0 | － | 150 | 10.00 |
| 合計 | 520 | 340 | 200 | 1,060 | 100.00 | 280 | 80 | 80 | 440 | 100.00 | 1,500 | 100.00 |
註：預計5年內即可銷售完所發行之1,500張會員卡，並以5年為一銷售周期。
由上表顯示，本公司預計於開始營運當年(93年)完成銷售28%之會員卡(包括三年期260張及五年期160張)，並預估營運第二年(94年)亦可維持28%之銷售成績；由於北投案預計於93年9月正式對外營業，故本公司將於開辦期間(93年5月~93年9月)進行大量之媒體廣告宣傳，考量本公司已先於91年3月推出其位於台北市大同區(設於文化京都個案內)並委由日商BIG –S專業經營之健身俱樂部，而該俱樂部截至91年9月初已銷售近300張之會員卡，故就該俱樂部之實際銷售情形頗佳評估，北投案俱樂部會員卡預計於營運當年及次年均銷售28%之估計亦應屬可期，而未來北投案俱樂部在其知名度之逐漸提昇下，預期其會員卡在推廣上將更有利，而預估達成銷售之效益應能逐步顯現。
b.俱樂部相關之營運收入
係提供予非會員之SPA療程服務及會員於休閒聯誼區使用飲料服務等收入，SPA療程服務收入係依據所設置設施每日最多可提供服務人數，依其每日可提供療程次數、每次療程預估消費價格及其預估使用率估算。預計提供服務人數係依俱樂部所配置之設施及服務人員數預估(約16人)，而可提供療程次數估計約為5次，係以每日營業時間約12小時及每次療程約需2.5~3小時計算，至於預估消費價格部分，因坊間提供SPA療程業者琳瑯滿目，消費行情需視所提供服務計價，因差異性極大故價格水準並無可依循，因此本公司乃依其規劃提供之療程服務保守預估為2,000元；另由於北投案俱樂部係飯店經營業務項目之一，故除規劃由會員免費使用外，亦規劃保留部分之使用率供非會員之消費客戶(住宿房客、泡湯及用餐者等)付費使用，因此本公司將保留50%之使用率予非會員使用。
上述各項估算SPA療程收入之依據，係考量俱樂部各項設施之配置及預估非會員可能使用情形合理估計。另休閒聯誼區之飲料收入部分，則依預計提供服務之俱樂部會員人數合理預估，整體而言，其預估之假設基礎尚屬合理。
(B)客房收入
客房收入係依據北投案規劃之可供住宿房間數120間、預估之平均住房率及平均房價估算。平均住房率部分，經參酌位於北投溫泉區且定位較相似之春天酒店及天賴溫泉會館，其平均住房率分別約為73%及75%，而北投案於93年因尚處於營運初期，故採較保守之估計以65%為營運當年度預估之平均住房率，94年則預估平均住房率為70%，自95年起則以75%為估計基礎；至於住宿房價部分，經參酌春天酒店及天賴溫泉會館之平均房價(平均房價係以擁有房數最多之客房類別為定價依據)行情，約介於5,500元~5,800元之間；而北投案因預估將於營運初期搭配大量之廣告宣傳活動，而擬以較具競爭性之房價推出，故預估營運當年之平均房價約為4.,700元，而94年則依營運狀況再適當調整平均房價為5,000元，而自95年起則以平均房價5,500元為估算依據。
由於北投案係結合溫泉及SPA水療等具備多機能之休閒飯店，故預期其於營運上應無明顯淡旺季之分，另因北投案基地位處新北投之中心地帶，對外交通暢達，周圍交通運輸系統包括東西向之光明路、中山路及南北向之溫泉路，且基地鄰近之公車路線亦多達十條，並有高運量捷運系統－淡水線行經，其地理位置均較春天酒店及天賴溫泉會館為佳，故預期在其硬體條件規劃得宜下，其預計自95年起將維持75%平均住房率水準及平均房價5,500元之估計應為合理。
(C)餐飲收入
餐飲收入係依北投案所規劃之空間配置、預計使用情形，並參酌當地餐飲市場訂定之消費價格估算。空間配置部分，區分為可容納座位數100位之休閒咖啡廳、具有6間包廂及10張10人桌之中餐廳、可容納200人之多功能宴會/會議廳。餐飲消費價格部分，其中休閒咖啡廳及中餐廳係分別依早、中、晚餐、下午荼及宵夜等各項別提供之餐點服務為訂價依據，經參酌春天酒店及天籟溫泉會館之餐飲訂價行情(如下表一)，北投案預估之各項別餐飲訂價水準均較前述二家業者為低，因其擬藉由獨特之菜色設計取勝，並與當地餐飲市場之菜式有效區隔，以吸引飯店內之消費顧客均能以飯店內用餐為優先考量，故採較保守之方式預估；而多功能宴會/會議廳則係依其用途別(宴會或會議)分別估算，採宴會用途者參酌五星級飯店業者提供之自助式餐飲服務售價行情，依其使用時段(中午或晚上)及預估之使用人數估算，採會議用途者參酌五星級飯店業者提供會場出租之市場行情，按預計區隔之空間大小(大中小會議室)分別估算其預定之租價(如下表二)；由於與其定位相似之春天酒店及天籟溫泉會館因受限於場地空間而無法提供對較大型宴會廳或會議廳市場有需求之消費客戶，而北投案則以具有彈性隔間方式規劃宴會及會議二用廳，並配置先進科技會議設備，提供全方位之超值服務，預估多樣化空間之設計將使其領先於北投溫泉區內之飯店業者。
表一
單位：元
| 飯店業者 | 早餐 (每人) | 中餐 (每人) | 下午茶 (每人) | 晚餐 (每人) | 宵夜 (每人) | ||
| 休閒 咖啡廳 | 中餐廳 | 休閒 咖啡廳 | 中餐廳 | ||||
| 日勝北投案 | 220 | 280 | 320 | 250 | 320 | 420 | 180 |
| 春天酒店 | 320 | 600 | 320~350 | 700 | 240 | ||
| 天籟溫泉會館 | 350 | 400 | 280 | 550 | 280 |
資料來源：台維餐廳旅館管理顧問公司
表二
單位：元
| 日勝北投案 | 宴會廳 (每人) | 會議廳 (每間/日) | ||||
| 中午 | 晚上 | 小會議室 | 中會議室 | 大會議室 | ||
| 500 | 700 | 5,000~24,000 | ||||
| 彈 性 區 隔 空 間 大 小 | ||||||
| 用途別 飯店業者 | 貴賓室 | 小會議室 | 中會議室 | |||
| 春天酒店 | 24人×1間 | 16人×2間 | － | |||
| 天籟溫泉會館 | 6~12人×1間 | 20~40人×1間 30~60人×1間 | 40~70人×1間 60~90人×1間 |
資料來源：台維餐廳旅館管理顧問公司
至於預計使用情形部分，則分別依各餐廳提供之餐種估計其預計之使用率(如下表三)，其中早餐部分因考量主要客源為住宿房客，而早餐均已內含於客房收入，故預估非住宿消費客戶之使用率將較低；下午茶部分因預估於例假日較受消費者青睞，故通常係配合例假日推出，預估約有5成之使用率；中餐部分除配合例假日至北投區各休憩據點之消費人潮外，亦預估於平時與飯店內各項設施搭配推出相關促銷方案，故預估將可有60%之使用率；晚餐部分因預估晚間泡湯之人潮最多，預估消費者用餐比例將較其他時段為高，故以較高之使用率70%估計；而宵夜部分則依住宿房客及晚間泡湯人潮估計50%之使用率；另宴會及會議廳方面，依租用場地空間大小，預估宴會廳每月之租用次數約為4~8次，會議廳則預估約為7~15次不等。
整體而言，上述計算餐飲收入之各項基本假設尚稱合理。
表三、北投案各餐廳餐種之預計使用率
| 廳別 | 餐種 | 預計使用率 | |
| 休閒咖啡廳廳 (座位數100位) | 早餐 | 20% | |
| 中餐 | 60% | ||
| 下午荼 | 50% | ||
| 晚餐 | 70% | ||
| 宵夜 | 50% | ||
| 中餐廳 (座位數160位) | 午餐 | 60% | |
| 晚餐 | 80% | ||
| 宴會/會議廳 (座位數200位) | 宴會 用途 | 午餐 | 4~6次/月 |
| 晚餐 | 6~8次/月 | ||
| 會議 用途 | 大會議室 | 7~15次/月 | |
| 中會議室 | |||
| 小會議室 |
資料來源：台維餐廳旅館管理顧問公司
(D)溫泉湯屋收入
溫泉湯屋收入係依據北投案規劃之2人及4人湯屋間數、預估使用率及預計消費價格估算。預估使用率部分，由於湯屋採獨立式設計，並強調其私密性，因此其市場需求一向較大型溫泉池為高，而在每逄例假日往往一屋難求之下，預估湯屋之使用率應高達90%以上，然本公司僅將預估之使用率訂為70%(相當於20間湯屋)，主係為吸引住宿消費客源而規劃提供住宿房客於使用湯屋時享有半價優惠，因預計將提供3成(相當於8間湯屋)予住宿房客使用，預估納入湯屋收入之使用率則約為10~15%，故其於估計溫泉湯屋收入時以70%之使用率為計算依據，應為合理。
至於預計消費價格，經參酌與其所規劃湯屋同質性極高之春天酒店及天籟溫泉會館之市價水準(如下表)，北投案之預計消費價格較前述二家業者優惠，考量本公司為係取得較佳之競爭優勢，而將價格設定於該二家業者之下，應為合理。
單位：元
| 飯店業者 | 湯屋種類 | 間數 | 預計消費價格 (每小時) |
| 日勝北投案 | 2人湯屋 | 24 | 450/人 |
| 4人湯屋 | 4 | ||
| 春天酒店 | 2人湯屋 | 5 | 600/人 |
| 4人湯屋 | 8 | ||
| 天籟溫泉會館 | 2人湯屋 | 3 | 500/人 |
| 4人湯屋 | － |
資料來源：台維餐廳旅館管理顧問公司
(E)溫泉水療收入
北投案分別依療效規劃三個室內大眾池，並規劃一個具戲水、按摩樂趣並可供增進親子感情之兒童趣味池，而溫泉水療收入即係依所規劃之四個室內水療池，按預估之使用人數及預訂之消費價格估算。預估之使用人數係據水療池之空間大小估算，預估可容納人數約為400人，而本公司係以平均約250人/日為估算基礎。
另經參酌與其同設有室內水療池之天籟溫泉會館之訂價水準，北投案之成人消費價格較天籟溫泉會館為高，由於北投案有四個不同之水療池可供選擇，使用者只需以一次消費之代價即擁有四種不同之享受，相較於只具單一水療池之天籟溫泉會館而言，北投案之溫泉水療池對消費者將更具有吸引力，由於其提供予使用者極高之附加價值，故雖其預計之消費價格偏高，仍屬合理。
單位：元
| 飯店業者 | 水療池類別 | 預計消費價格 | |
| 成人 | 兒童 | ||
| 日勝北投案 | 溫泉活水養生池 | 平日450 假日500 | 平日250 假日300 |
| 溫泉養生池 | |||
| 兒童互動趣味戲水池 | |||
| 冷水池 | |||
| 天籟溫泉會館 | 室內溫泉水療池 | 400 | 320 |
| 春天酒店 | 無此設施 |
資料來源：台維餐廳旅館管理顧問公司
(F)其他收入
包括停車位收入、設施券收入等其他零星收入；停車位收入係依據北投案規劃興建之192位停車位為計算基礎，並以平均使用率約55%及每小時50元之假設估算；由於北投溫泉區之停車位市場需求明顯大於供給，使用率應達100%，惟因北投案設有俱樂部，為提供會員停車需求而保留約25%之車位，另保留約20%供住宿房客使用，因此預估每日之平均使用率僅55%應為合理；而其預估每小時50元之停車費亦依當地市場行情估計，尚屬合理。
至於設施券收入則依其估計每日使用人數約60人，並按每張設施券之預估售價約500元估計；設施券係提供住宿房客使用飯店內之付費設施及俱樂部會員使用未涵括於俱樂部之相關付費設施，價格將較一般消費者使用各項付費之設施優惠。
上述各項營業收入之預估，係本公司參酌台維餐廳旅館管理顧問公司針對北投案所出具之營運計劃建議書所為之估計，而該計劃建議書係參酌同業實際經營情形，就北投案之規劃、營運、市場性及未來之競爭狀況詳細分析，故其營業收入之預估應具合理性；考量北投案先天具有之優越地理環境及溫泉水資源，其周邊亦因有規劃完善之休閒設施而擁有良好之生活機能，且因鄰近多處具景觀性之休憩據點，再加上其於交通上之便利性，預估其於未來正式邁入營運後，將能為本公司創造頗佳及永續之獲利。
C.預估營業成本及營業毛利之合理性
北投案各項營業成本之估計係以各項營業收入之一定比例合理預估，以下僅就其主要營業項目營業成本之預估基礎列示如下表：
| 成本項目 | 預估基礎 |
| 客房成本 | 客房收入之4% |
| 餐飲成本 | 餐飲收入之30% |
| 湯屋成本 | 湯屋收入之2% |
| 溫泉水療成本 | 溫泉水療收入之3% |
| SPA療程成本 | SPA療程收入之70% |
資料來源：日勝公司提供
由於客房、湯屋、溫泉水療等之主要支出項目為固定設施成本，而該等成本於開始營業前均已發生，屬每年固定需分攤之項目，故預估之成本佔收入比重較低；至於餐飲、飲料成本及SPA 療程部分則因需採買食材、療程材料(如高級精油、花草藥材等)等，故預估營運成本佔收入之比重較高；經參酌同業實際營運情形(如下表)，其毛利率約介於76%~82%，相較於本公司預估北投案65%~82%之毛利率，應尚屬合理。
| 飯店同業 | 毛利率(%) | |
| 89年度 | 90年度 | |
| 國賓飯店 | 79.48 | 77.51 |
| 亞都麗緻飯店 | 81.25 | 80.59 |
| 知本老爺大酒店 | 87.81 | 87.49 |
| 華園飯店 | 76.75 | 77.11 |
| 第一華僑飯店 | 76.18 | 76.97 |
資料來源：各飯店業者經會師查核簽證之財務報告
D.預估營業費用、營業利益及稅後純益之合理性
營業費用之預估數主要係薪資及人事相關費用，及按年分攤興建北投案之營建工程轉列固定資產成本之折舊費用，因飯店屬服務業，故預估之薪資及人事相關費用佔營收之比率平均達15%以上；另因預估營建成本高達969,582仟元(該項成本將於工程完工時轉列固定資產)，故折舊費用佔營收之比率平均達7%以上；整體而言，其營業費用之預估並無不當，故其預估未來10年之營業利益率可維持在26.81%~47%之預估亦應為合理。
另就利息支出分析，因北投案之總開發成本高達1,410,786仟元，而其主要資金來源為銀行融資借款，故預估營運前5年之利息支出佔營收之比率偏高，惟隨著銀行借款之陸續清償，預估利息支出佔營收之比率將呈逐年遞減趨勢。
綜合上述，北投案預估於開始營運10年內可為本公司增加8.99%~34.07%之純益率之預估應為合理。
單位：%
| 年度 項目 | 93年 | 94年 | 95年 | 96年 | 97年 | 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 |
| 薪資及人事相關費用占營收比率 | 17.11 | 15.95 | 15.18 | 15.60 | 15.94 | 15.42 | 15.41 | 15.29 | 15.10 | 14.88 |
| 折舊占營收比率 | 9.88 | 8.94 | 8.11 | 7.93 | 7.72 | 7.11 | 6.77 | 6.40 | 6.02 | 5.64 |
| 營業利益率 | 26.81 | 41.52 | 45.31 | 46.61 | 45.82 | 44.66 | 44.79 | 45.60 | 46.58 | 47.00 |
| 利息支出佔營收比率 | 15.83 | 9.55 | 8.55 | 8.15 | 7.44 | 6.13 | 5.15 | 4.22 | 3.35 | 2.58 |
| 純益率 | 8.99 | 24.73 | 28.32 | 29.60 | 29.54 | 29.65 | 30.48 | 31.79 | 33.17 | 34.07 |
5.分析比較各種資金調度來源對發行人當年度(次一年度)每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
(1)各種資金調度來源分析
一般上市(櫃)公司資金調度之方式大致可分為兩種：一種為與股權有關的籌資工具，如現金增資和海外存託憑證(GDR)，另一為與債權有關的籌資工具，如國內、國外可轉換公司債和一般公司債及銀行貸款，茲將上述資金調度方式之有利及不利因素，彙整如下：
| 籌資來源 | 主要發行 條件及成本 | 有 利 因 素 | 不 利 因 素 |
|---|---|---|---|
| 現金增資 發行新股 | 總募集金額0.8%~2.0% | 1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.為目前市場上最普遍之金融商品，一般投資者接受程度較高，資金募集計劃較能順利進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 4.員工依法得優先認購10%~15%，員工成為公司股東一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本龐大資金壓力。 | 1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力高。 2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無節稅之效果。 |
| 海外存託憑證(GDR或ADR) | 基本費用約美金450仟元，另承銷手續費約為發行總額之3.5~4.5% | 1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。 | 1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計劃成功與否頗鉅。 2.亞洲金融風暴後，國外投資人對亞洲地區發行案件趨於保守，使募集不易或訂價上要有極大折價才能發行。 3.持有人要求海外存託憑證兌回，須花費作業時間及作業成本，且兌回後之賣出價格不確定。 4.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集資金額度不宜過低。 5.對原股東稀釋股權較為嚴重。 6.匯率波動將影響兌換為新台幣後之募集金額。 |
| 普通 公司債 | 票面利率約2.5%~5.5%(視有無擔保及公司債信而定)發行成本約0.3%~1.0% | 1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，因此對公司經營權掌握，不會有重大影響。 3.債息為費用有節稅效果。 4.可取得中、長期穩定之資金。 | 1.利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲利。 2.易導致財務結構惡化，不利公司經營。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大之本金贖回壓力。 4.發行無擔保公司債需委託信用評等機構對公司進行信用評等，程序上較為麻煩；否則，必須提供擔保品以發行有擔保公司債。 5.相關法令對發行額度之限制。 |
| 可轉換 公司債 | 票面利率為0%~2%，保證收益率約於2.3%~2.5%之間，發行成本在0.5%~1%之間，但由於一般可轉債皆附有強制買回或賣回條款，致發行成本約介於2%~6.0%之間。 | 1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.有助於信用評等不高、但前景成長看好之公司募集資金。 | 1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計劃。 2.公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.相關法令對發行額度之限制。 |
| 銀行借款或發行銀行承兌匯票 | 利息費用約為3%~7%(視公司體質及有無擔保而定) | 1.資金挹注暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較為簡單。 4.利息有節稅效果。 | 1.利息負擔沈重，將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，不利公司經營。 3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量擔保品設定予金融機構。 |
| 海外可轉換公司債(ECB) | 票面利率約於0.5%~1.5%之間，保證收益率視幣別與不同市場而定，發行成本在2.5%~4%之間 | 1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.藉由海外可轉換公司債之發行，可提升國際化形象及知名度。 | 1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計劃。 2.公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.需幫海外投資人繳納中華民國利息所得稅(20%)，將增加資金成本。 5.海外募集資金之固定發行成本高，故其籌資額度之經濟規模需達3,000萬美元以上。 6.亞洲金融風暴後，國外投資人對亞洲地區發行案件趨於保守，使募集不易或轉換價格訂價上要有極大折價才能發行。 |
(2)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度(91年度)及次一年度(92年度)每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
目前一般公司使用的籌資工具，大致有現金增資、銀行借款、發行普通公司債、發行可轉換公司債、發行海外存託憑證(GDR)及國外可轉換公司債等。發行海外存託憑證(GDR)因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，故以本公司目前現況及本次擬募集資金金額僅258,000仟元評估暫不予考慮，因此，以下將就銀行借款、普通公司債、轉換公司債及現金增資等籌資工具，對本公司91及92年每股盈餘稀釋、財務負擔、股權稀釋情形及股東權益之影響列表說明如下：
單位：新台幣仟元；仟股
| 項 目 | 銀行借款 | 普通 公司債 | 現金增資 | 轉換公司債 | ||
| 未 轉 換 | 全數轉換 | |||||
| 91年度 | 籌資金額(註1) | 258,000 | 258,000 | 258,000 | 258,000 | 258,000 |
| 預估稅前純益(註2) | 266,407 | 266,407 | 266,407 | 266,407 | 266,407 | |
| 資金成本(註3~7) | 2,791 | 3,440 | 0 | 1,290 | 1,290 | |
| 籌資後稅前純益 | 263,616 | 262,967 | 266,407 | 265,117 | 265,117 | |
| 期末加權平均流通在外股數(註8) | 190,450 | 190,450 | 195,656 | 190,450 | 190,450 | |
| 每股稅前盈餘 | 1.38 | 1.38 | 1.36 | 1.39 | 1.39 | |
| 92年度 | 預估稅前純益(註9) | 302,582 | 302,582 | 302,582 | 302,582 | 302,582 |
| 資金成本(註3~7) | 16,744 | 14,190 | 0 | 7,740 | － | |
| 籌資後稅前純益 | 285,838 | 288,392 | 302,582 | 294,842 | 302,582 | |
| 期末加權平均流通在外股數(註10) | 190,450 | 190,450 | 221,685 | 190,450 | 221,386 | |
| 每股稅前盈餘 | 1.50 | 1.51 | 1.36 | 1.55 | 1.37 | |
| 每股盈餘稀釋 | 小 | 適中 | 最大 | 最小 | 大 | |
| 財務負擔 | 大 | 中 | 最小 | 小 | 最小 | |
| 股權稀釋情形 | － | － | 最大 | 最小 | 適中 | |
| 對股東權益之影響 | 低 | 低 | 最高 | 最低 | 適中 |
註1.以本次募資計劃預計可募得之金額列示。
註2.依本公司91年度經會計師核閱之財務預測稅前淨利266,407仟元為計算基礎。
註3.假設所籌資金在91年度11月完成，則91年度資金成本計算期間約為2個月。
註4.以本公司平均借款利率約6.49%估算。
註5.以票面利率5%為本公司普通公司債之利息成本及以0.5%之銀行保證成本為假設估算。
註6.若以現金增資籌資258,000仟元，須發行31,235仟股(係假設以91年10月3日之前10、15及20日普通股平均收盤價孰低8.26元為發行價格)。
註7.假設發行轉換公司債258,000仟元，年利率0%，利息補償金3%，以91年10月3日之前10、15及20日普通股平均收盤價孰低之101%為轉換價格，約為8.34元；假設債權人：(1) 92年度全數未轉換；(2)於92年全數行使轉換權利。
註8.依90年期末股數172,500仟股加計90年無償配股17,250仟股及員工紅利轉增資股數700仟股計算；現金增資部分則加計其加權流通在外股數5,206仟股(31,235仟股×2/12)
註9.依本公司所編92年度預算之稅前淨利302,582仟元為計算基礎。
註10.未考慮91年度之無償配股。
上表分別顯示採行不同資金調度方式對91及92年度盈餘之影響情形，本公司本次發行可轉換公司債之債款預計於91年第四季完成資金募集，由於轉換公司債具有轉換權而享有較低殖利率，故其稅前盈餘較向銀行借款及普通公司債為高，另前述轉換公司債所預估91及92年度之利息費用係依會計公報規定而估列，惟因票面利率為零，故實質上本公司並無利息費用之現金流出，且投資人行使轉換權後，發行公司即無還本付息之壓力；此外，發行可轉換公司債尚可調整公司長短期負債之比率，還本付息之財務負擔較小，若以發行普通公司債方式籌資，雖目前發行巿場受政府於景氣低檔採行寬鬆貨幣政策致整體巿場殖利率普遍較以往為低，惟因其需於往後各年度依票面利率支付固定利息，故將會有固定之現金流出而稀釋每股盈餘，且於公司債到期時亦需準備現金支付本金，而將面臨龐大之資金籌措壓力。因此本公司本次以發行國內無擔保轉換公司債方式籌措資金，除可降低支付利息之現金流出外，亦可增加公司資金調度之彈性，且亦不至於對每股盈餘產生立即之稀釋作用，未來投資人執行轉換權利時，則可提高自有資本比率及改善財務結構。考量目前整體環境及金融市場狀況，以發行無擔保轉換公司債籌措資金，對於本公司現有籌資管道而言，應屬較佳之籌資方式。
(六)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
本次轉換公司債轉換價格之訂定，係以基準日(91/10/03)前10、15、20個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為基準價格，再乘以101%為轉換價格(8.34元)，詳公開說明書附件三。
(七)資金運用概算及可能產生之效益
1.本次資金運用計劃所需之資金總額：969,582仟元。
2.本次募集資金如有不足，其籌措方法及來源：如有不足時將向銀行舉債以取得所需資金。
3.各階段資金投入及工程進度
(1)本次計劃總資金運用計劃
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 預定完 成日期 | 所需資金總額 | 91年度 | 92年度 | 93年度 | ||||||
| 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | |||
| 北投案 營建工程 | 93年8月 | 969,582 | 27,000 | 157,500 | 119,699 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 142,516 | 49,839 |
| 預計可能產生效益 | 預計北投案於正式開始營運年度(93年)可為該公司增加營業利益43,492仟元及增加稅後純益14,579仟元，其營業利益率及稅後純益率分別可達26.81%及8.99%，且預估北投案於未來10年內之營業利益率將可維持在41%~46%之間，而稅後純益率可維持在24%~34%之間。 |
資料來源：日勝公司提供
(2)可轉換公司債資金運用計劃
單位：仟元
| 資金項目 | 91年度 | 92年度 | 合計 |
| 第四季 | 第一季 | ||
| 北投案工程款 | 157,500 | 100,500 | 258,000 |
4.就認列損益之時點、金額說明預計可能產生之效益
北投案預計於93年5月完工，並預計於93年9月正式對外營業，茲就北投案自營運開始年度(93年)起10年內各年之預估營運績效列示如下表：
北投案預計未來10年(93~102年)之營運績效
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 93年 | 94年 | 95年 | 96年 | 97年 | 98年 | 99年 | 100年 | 101年 | 102年 |
| 營業收入 | 162,224 | 537,752 | 593,004 | 606,013 | 622,719 | 675,993 | 710,132 | 751,482 | 799,188 | 851,635 |
| 營業利益 | 43,492 | 223,252 | 268,664 | 282,488 | 285,339 | 301,928 | 318,098 | 342,706 | 372,228 | 400,300 |
| 稅後純益 | 14,579 | 132,960 | 167,921 | 179,361 | 183,941 | 200,437 | 216,478 | 238,900 | 265,055 | 290,159 |
| 純益率(%) | 8.99 | 24.73 | 28.32 | 29.60 | 29.54 | 29.65 | 30.48 | 31.79 | 33.17 | 34.07 |
註：93年以4個月計算
由上表顯示，北投案預計自93年起始開始認列損益，由於北投案將由本公司規劃為五星級溫泉渡假飯店專業經營，且因並不對外銷售，故其自取得建築執照開始動工興建起至營建工程完工止，均無法像一般營建個案，可依其銷售及施工進度認列適當之損益，且亦未能於工程完工時認列全案之損益，而需俟其正式對外開放營業時始得依其營業狀況認列損益；另依據北投案預估之施作工程進度，其將於93年5月全部完工並取得建物使用執照，屆時本公司將先行推出本案規劃之溫泉俱樂部會員卡銷售專案，並於開辦期間針對該五星級溫泉渡假飯店所規劃之各項設施及服務進行廣告宣傳，預計93年9月將正式對外營業，且將自93年9月起依其營運狀況開始認列損益，因此本公司預估自93年度開始認列北投案損益之假設應為合理。
經參酌本公司委託台維餐廳旅館管理顧問公司針對北投案所出具之營運計劃建議書，其預估於開始營運當年(93年度)將可銷售28%之俱樂部會員卡，雖俱樂部會員卡於銷售時可收取全數之入會費收入，然因該俱樂部會員卡使用期間分三年期及五年期，故所認列之收入仍需依其營業期間分攤，由於93年度之營運期間僅4個月(93/9~93/12)，故其銷售會員卡之收入亦需依比例認列損益；至於會員卡以外之營業收入(包括客房收入、餐飲收入、溫泉水療收入、湯屋收入及俱樂部收入等)自然亦依營運當年4個月之營運期間預估其可認列之營業收入，因此93年預估認列之營業收入僅為162,224仟元，另因93年尚處於營運初期，需投入之資金成本及相關費用較多，故在認列之營業收入相對較低下，其純益率亦僅為8.99%，而自94年起其營運規模則呈穩定成長之趨勢，純益率亦呈逐年遞增，預估94年~102年之平均純益率將達30.15%。
由於北投案位處北投溫泉區核心位置，且鄰近捷運車站，另周邊又有溫泉博物館、規劃興建中之溫泉親水公園及凱達格蘭文化館等休閒場所及文化古蹟，並可銜接陽明山國家公園等風景區，而本公司規劃於北投區經營之五星級溫泉休閒渡假飯店，預估亦將隨著周邊相關設施之陸續建設而帶動無限之商機，故就北投案地理位置之優越、交通之便利性及景觀之豐富性等因素評估，本公司擬於北投區經營之五星級溫泉休閒渡假飯店，將於未來年度為其產生之預估效益應為合理及可期。
三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。
四、本次合併發行新股：不適用。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 最近五年度財務資料(註1) | 截至91.06.30財務資料(註1) | ||||||
| 86年 | 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | ||||
| 流 動 資 產 | 2,307,709 | 3,332,476 | 3,670,290 | 5,142,216 | 6,491,301 | 5,214,569 | ||
| 基金及長期投資 | 234,343 | 1,016,377 | 900,522 | 955,610 | 934,042 | 1,016,420 | ||
| 固 定 資 產 | 10,887 | 246,055 | 244,218 | 238,779 | 232,290 | 228,943 | ||
| 無 形 資 產 | 797 | 2,101 | 32 | - | - | - | ||
| 其 他 資 產 | 30,530 | 30,847 | 52,385 | 64,805 | 58,691 | 62,347 | ||
| 資 產 總 額 | 2,584,266 | 4,627,856 | 4,867,447 | 6,401,410 | 7,716,324 | 6,522,279 | ||
| 流 動 | 分配前 | 1,343,552 | 2,896,037 | 2,811,315 | 4,037,194 | 5,199,679 | 3,968,329 | |
| 負 債 | 分配後 | 1,344,529 | 2,896,037 | 2,811,315 | 4,214,194 | 5,199,679 | 3,968,329 | |
| 長 期 負 債 | - | - | - | - | 1,007 | 616 | ||
| 其 他 負 債 | 1,548 | 2,147 | 2,353 | 3,380 | 4,876 | 4,883 | ||
| 負 債 | 分配前 | 1,343,552 | 2,898,184 | 2,813,668 | 4,040,574 | 5,205,562 | 3,973,828 | |
| 總 額 | 分配後 | 1,344,529 | 2,898,184 | 2,813,668 | 4,217,574 | 5,205,562 | 3,973,828 | |
| 股 本 | 928,000 | 1,200,000 | 1,200,000 | 1,380,000 | 1,725,000 | 1,725,000 | ||
| 增 資 準 備 | - | - | 180,000 | 345,000 | - | 179,500 | ||
| 資 本 公 積 | 79,055 | 190,013 | 190,029 | 17,468 | 17,529 | 17,215 | ||
| 保 留 | 分配前 | 232,111 | 339,659 | 483,750 | 618,368 | 768,223 | 626,736 | |
| 盈 餘 | 分配後 | 119,775 | 159,351 | 306,750 | 441,368 | 768,223 | 626,736 | |
| 長期股權投資 未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | - | ||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | - | ||
| 股東權 | 分配前 | 1,239,166 | 1,729,672 | 2,053,779 | 2,360,836 | 2,510,762 | 2,548,451 | |
| 益總額 | 分配後 | 1,238,189 | 1,729,364 | 2,049,279 | 2,183,836 | 2,510,762 | 2,548,451 |
註：最近五年度財務資料皆經會計師查核簽證。
2.簡明損益表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 最近五年度財務資料(註1) | 截至91.06.30財務資料(註1) | |||||
| 86年 | 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | |||
| 營 業 收 入 | 1,058,142 | 1,198,700 | 1,170,193 | 1,338,975 | 1,392,004 | 686,972 | |
| 營 業 毛 利 | 285,032 | 423,443 | 487,127 | 555,430 | 537,203 | 276,440 | |
| 營 業 利 益 | 161,753 | 326,940 | 352,868 | 373,697 | 412,720 | 229,319 | |
| 營 業 外 收 入 | 14,834 | 11,416 | 117,912 | 47,252 | 18,515 | 10,155 | |
| 營 業 外 支 出 | 53,555 | 116,748 | 114,176 | 109,331 | 104,370 | 84,347 | |
| 繼續營業部門稅前損益 | 123,032 | 221,608 | 356,604 | 311,618 | 326,865 | 155,127 | |
| 繼續營業部門稅後損益 | 121,671 | 221,608 | 356,604 | 311,618 | 326,865 | 155,127 | |
| 停 業 部 門 損 益 | - | - | - | - | - | - | |
| 非 常 損 益 | - | - | - | - | - | - | |
| 會計原則變動之影響數 | - | - | - | - | - | - | |
| 本 期 損 益 | 121,671 | 221,608 | 356,604 | 311,618 | 326,865 | 125,439 | |
| 每 股 盈 餘 | (註3) | 1.37 | 2.04 | 2.97 | 2.26 | 1.89 | 0.73 |
| (註3) | 1.22 | 2.04 | 2.58 | 1.81 | 1.89 | 0.73 | |
| 資 本 化 利 息 | 72,029 | 72,830 | 54,651 | 82,419 | 123,227 | 50,283 |
註：1.最近五年度財務資料皆經會計師查核簽證。
2.以當年度加權平均股數為計算基礎。
3.以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因未分配盈餘及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。
(二)影響財務報表一致性比較之重要事項：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見
| 年 度 | 會 計 師 事 務 所 | 會 計 師 | 查 核 意 見 |
| 86 | 南台聯合會計師事務所 | 張蔚誠、謝婉麗 | 無保留意見 |
| 87 | 南台聯合會計師事務所 | 張蔚誠、謝婉麗 | 無保留意見 |
| 88 | 南台聯合會計師事務所 | 張蔚誠、謝婉麗 | 無保留意見 |
| 89 | 南台聯合會計師事務所 | 張蔚誠、謝婉麗 | 無保留意見 |
| 90 | 南台聯合會計師事務所 | 張蔚誠、謝婉麗 | 無保留意見 |
2.最近五年度如有更換會計師之情事，應列示公司前任及繼任會計師對更換原因之說明：無。
(四)財務分析
| 年 度 項 目 | 最近五年度財務分析(註1) | 截至91.06.30財務分析(註1) | ||||||
| 86年 | 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | ||||
| 財 務 | 負 債 占 資 產 比 率 | 52.05 | 62.62 | 57.81 | 63.07 | 67.39 | 60.93 | |
| 結％構 | 長期資金占固定資產比率 | 11382.07 | 702.96 | 840.96 | 988.71 | 1081.31 | 1113.41 | |
| 償 債 | 流 動 比 率 | 174.76 | 115.07 | 130.55 | 127.37 | 124.84 | 131.04 | |
| 能 力 | 速 動 比 率 | 19.91 | 14.25 | 8.77 | 0.67 | 1.73 | 17.83 | |
| ％ | 利 息 保 障 倍 數 | 3.71 | 3.04 | 4.15 | 4.18 | 1.94 | 3.77 | |
| 應收款項週轉率(次) | 43.70 | 7.10 | 5.81 | 24.18 | 85.74 | 2.19 | ||
| 經 | 平 均 收 現 日 數 | 8.35 | 51.41 | 62.82 | 15.09 | 4.26 | 166.67 | |
| 營 | 存 貨 週 轉 率(次) | 0.31 | 0.32 | 0.23 | 0.20 | 0.16 | 0.08 | |
| 應付款項週轉率(次) | 18.04 | 6.46 | 5.23 | 4.42 | 3.80 | 1.63 | ||
| 能 | 平 均 銷 貨 日 數 | 1177.42 | 1140.63 | 1586.96 | 1827.60 | 2281.25 | 4562.50 | |
| 力 | 固定資產週轉率(次) | 97.19 | 4.87 | 4.79 | 5.61 | 5.99 | 3.00 | |
| 總資產週轉率(次) | 0.41 | 0.26 | 0.24 | 0.21 | 0.18 | 0.11 | ||
| 資產報酬率（％） | 5.26 | 8.41 | 9.30 | 6.83 | 5.62 | 2.35 | ||
| 獲 | 股東權益報酬率（％） | 10.74 | 14.93 | 18.85 | 14.12 | 13.42 | 4.96 | |
| 利 | 占實收資本 比率（％） | 營業利益 | 17.43 | 27.25 | 29.41 | 27.08 | 6.99 | 1.33 |
| 能 | 稅前純益 | 13.26 | 18.47 | 29.72 | 22.58 | 2.36 | 0.73 | |
| 力 | 純 益 （損） 率（％） | 11.50 | 18.49 | 30.47 | 23.28 | 23.48 | 18.26 | |
| 每股盈餘 （元） | (註二) (註三) | 1.37 | 2.04 | 2.97 | 2.26 | 0.12 | 0.73 | |
| 1.22 | 2.04 | 2.58 | 1.81 | 0.12 | 0.73 | |||
| 現 金 | 現金流量比率（％） | 68.44 | -19.62 | 13.92 | -18.03 | -11.82 | 20.31 | |
| 流 量 | 現金流量允當比率（％） | -51.59 | -52.06 | -39.32 | -27.87 | -13.19 | 16.76 | |
| 現金再投資比率（％） | 74.04 | -32.69 | 18.90 | -30.50 | -30.91 | 24.49 | ||
| 槓 桿 | 營運槓桿度 | 1.16 | 1.10 | 1.11 | 1.13 | 1.10 | 1.07 | |
| 度 | 財務槓桿度 | 1.39 | 1.50 | 1.47 | 1.35 | 1.29 | 1.32 |
註1.上列財務資料皆經會計師查核簽證。
2.以當年度加權平均股數為計算基礎。
3.以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因未分配盈餘及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。
上述財務分析資料之計算公式如下
| 1.財務結構 | ||||||||
| (1)負債占資產比率=負債總額 / 資產總額 | ||||||||
| (2)長期資金占固定資產比率 =(股東權益淨額+長期負債) / 固定資產淨額 | ||||||||
| 2.償債能力 | ||||||||
| (1)流動比率= 流動資產 / 流動負債 | ||||||||
| (2)速動比率=(流動資產－存貨－預付費用) / 流動負債 | ||||||||
| (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 | ||||||||
| 3.經營能力 | ||||||||
| (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額 /各期 | ||||||||
| 平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 | ||||||||
| (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率 | ||||||||
| (3)存貨週轉率=銷貨成本 /平均存貨額 | ||||||||
| (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期 | ||||||||
| 平均應付款項(包括應付款項與因營業而產生之應付票據)餘額 | ||||||||
| (5)平均售貨日數=365/存貨週轉率 | ||||||||
| (6)固定資產週轉率=銷貨淨額 /固定資產淨額 | ||||||||
| (7)總資產週轉率=銷貨淨額 /資產總額 | ||||||||
| 4.獲利能力 | ||||||||
| (1)資產報酬率=(稅後損益+利息費用 x (1－稅率) ) /平均資產總額 | ||||||||
| (2)股東權益報酬率 =稅後損益 / 平均股東權益淨額 | ||||||||
| (3)純益率 =稅後損益 /銷貨淨額 | ||||||||
| (4)每股盈餘 = (稅後淨利－特別股股利) / 加權平均已發行股數 (註3) | ||||||||
| 5.現金流量 | ||||||||
| (1)現金流量比率 =營業活動淨現金流量 / 流動負債 | ||||||||
| (2)淨現金流量允當比率 =最近五年度營業活動淨現金流量 /最近五年度(資本支出 | ||||||||
| +存貨增加額+現金股利) | ||||||||
| (3)現金再投資比率 =(營業活動淨現金流量－現金股利) /( 固定資產毛額+長期投資 | ||||||||
| +其他資產+營運資金) | ||||||||
| 6.槓桿度 : | ||||||||
| (1)營運槓桿度 =(營業收入淨額－變動營業成本及費用) / 營業利益 | ||||||||
| (2)財務槓桿度 =營業利益 / (營業利益－利息費用) |
(五)會計科目重大變動說明
比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上且金額達當年度資產總額百分之一者：
單位：新台幣仟元
| 年度 會計科目 | 九十年度 | 八十九年度 | 增(減)變動 | 說 明 | |||
| 金 額 | ％(註一) | 金 額 | ％(註一) | 金 額 | ％(註二) | ||
| 營建土地 | 867,054 | 11.24 | 968,356 | 15.13 | -101,302 | -10.46 | 主要為增購北投案土地(107,750仟元)及信義案(232,195仟元)轉入在建工程 |
| 在建工程 | 5,179,540 | 67.12 | 3,745,479 | 58.51 | 1,434,061 | 38.29 | 重南、平陽、信義投入工程款及依完工百分比法認列之工程利益 |
| 其他流動資產 | 10,573 | 0.14 | 199,847 | 3.12 | -189,274 | -94.71 | 太原案交屋履約保證金定存質押解除 |
| 短期借款 | 2,430,594 | 31.50 | 1,768,930 | 27.63 | 661,664 | 37.40 | 主要為增加重南案建築融資(199,200仟元)、太原案建築融資(125,000仟元)、信義案土地融資(111,600仟元)及北投案土地融資(113,000仟元) |
| 應付票據 | 24,830 | 0.32 | 129,276 | 2.02 | -104,446 | -80.79 | 主要為89年度支付重南土地款之票據兌現所致 |
| 其他應付款 | 200,207 | 2.60 | 33,316 | 0.52 | 166,891 | 500.93 | 主要為90年度分配股東紅利因而增加之應付股東股息172,500仟元 |
| 預收房地款 | 1,411,558 | 18.29 | 840,986 | 13.14 | 570,572 | 67.85 | 主要為新增太原案(203,914仟元)、重南案(296,831仟元)及信義案(56,896仟元)之房地款 |
| 股 本 | 1,725,0000 | 22.36 | 1,380,0000 | 21.56 | 345,000 | 25.00 | 89年度辦理盈餘及資本公積轉增資345,000仟元，於90年度轉入股本 |
| 增資準備 | - | - | 345,000 | 5.39 | -345,000 | -100.00 | 89年度辦理盈餘及資本公積轉增資345,000仟元，於90年度轉入股本 |
| 營業費用 | 124,483 | 8.94 | 181,733 | 13.57 | -57,250 | -31.50 | 主要為聯開案開發費用減少16,457仟元、薪資費用減少4,517仟元及銷售佣金減少35,003仟元所致 |
| 投資收入 | 1,371 | 0.10 | 32,149 | 2.40 | -30,778 | -95.74 | 主要係認列轉投資公司泰誠營造淨利減少所致 |
註1：%指該科目於各相關報表之同型比率
註2：%指以前一年為100 % 所計算出之變動比率
二、財務報表
(一)最近二年度之財務報表及申請年度上半年之財務報表：請參閱本公開說明書第78~194頁。
(二)九十一年度財務預測暨會計師核閱報告書：請參閱本公開說明書第195~218頁。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱本公開說明書第219~253頁。
(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
(五)最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(歷次更新日期、更新金額及更新原因)與實際達成數差異原因
1.八十九年度財務預測
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 89 年 度 預 測 (經簽證會計師核閱) | 業經會計師簽證之報表 | ||
| 原 預 測 | 更 新 數 | 達成數額 | 達成百分比(%) | |
| 營業收入 | 1,505,778 | - | 1,338,975 | 88.92 |
| 營業成本 | 911,679 | - | 783,545 | 85.95 |
| 營業毛利 | 594,099 | - | 555,430 | 93.49 |
| 營業費用 | 143,394 | - | 181,733 | 126.74 |
| 營業利益 | 450,705 | - | 373,697 | 82.91 |
| 營業外收入 | 58,390 | - | 47,252 | 80.92 |
| 營業外支出 | 122,445 | - | 109,331 | 89.29 |
| 本期稅前利益 | 386,650 | - | 311,618 | 80.59 |
| 本期稅後利益 | 386,650 | - | 311,618 | 80.59 |
差異原因：本公司89年度受國內宣布核四停建引發一連串政治爭端、股市持續低迷及不動產消費市場略趨保守不利因素影響，致89年度營業目標未如預期，然營業費用因預計開發之個案於前置期間投入費用增加，故達成率超前，而影響營業利益達成率略低，惟仍有80%以上，整體而言，本公司89年度財務預測達成情形尚佳。
2.九十年度財務預測
九十年度財務預測原編於九十年四月二日，九十年四月六日經簽證會計師核閱在案，茲因國內景氣持續低迷及現金增資計畫變更，致原財務預測基本假設發生變動，而於九十年九月二十七日第一次更新財務預測，並於九十年九月二十九日經簽證會計師核閱在案。
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 90 年 度 預 測 (經簽證會計師核閱) | 業經會計師簽證之報表 | ||
| 原預測 | 更新數 | 達成數額 | 達成百分比(%) | |
| 營業收入 | 1,950,915 | 1,613,709 | 1,392,004 | 86.26 |
| 營業成本 | 1,313,865 | 1,053,458 | 854,801 | 81.14 |
| 營業毛利 | 637,050 | 560,251 | 537,203 | 95.89 |
| 營業費用 | 196,857 | 149,085 | 124,483 | 83.50 |
| 營業利益 | 440,193 | 411,166 | 412,720 | 100.38 |
| 營業外收入 | 43,719 | 29,165 | 18,515 | 63.48 |
| 營業外支出 | 124,029 | 115,385 | 104,370 | 90.45 |
| 本期稅前利益 | 359,883 | 324,946 | 326,865 | 100.59 |
| 本期稅後利益 | 359,883 | 324,946 | 326,865 | 100.59 |
差異原因：本公司民國九十年度稅前淨利實際數較更新後預測數增加1,919仟元主要原因如下：
A.營業收入實際數較更新後之預測數減少221,705仟元，主要係因國內經濟景氣持續低迷，房地產之景氣仍未復甦，因此太原案及重南案之銷售情形不若預期，營業收入較原預測數分別減少74,034仟元及147,872仟元，使整體之營業收入無法達成預測數。
B.營業毛利因營業收入實際達成數不如預期，造成營業毛利實際數較預測數減少23,048仟元。
C.營業費用實際數較預測數減少24,602仟元，主要係因本公司全面厲行節流，銷售費用及管理費用控制得宜所致。
3.九十一年度財務預測
九十一年度財務預測原編於九十年十月五日，九十年十月九日經簽證會計師核閱在案，茲因國內景氣持續低迷致營業收入減少及擬於九十一年第三季發行可轉換公司債，致重要基本假設發生變動，而於九十一年六月二十六日第一次更新財務預測，並於九十一年六月二十九日經簽證會計師核閱在案。
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 91 年 度 預 測 (經簽證會計師核閱) | 91年上半年度 業經會計師簽證之報表 | ||
| 原預測 | 更新數 | 達成數額 | 達成百分比(%) | |
| 營業收入 | 1,759,396 | 1,457,765 | 686,972 | 47.13 |
| 營業成本 | 1,161,140 | 961,552 | 410,532 | 42.69 |
| 營業毛利 | 598,256 | 496,213 | 276,440 | 55.71 |
| 營業費用 | 171,252 | 139,938 | 47,121 | 33.67 |
| 營業利益 | 427,004 | 356,275 | 229,319 | 64.37 |
| 營業外收入 | 13,902 | 18,577 | 10,155 | 54.66 |
| 營業外支出 | 67,848 | 108,445 | 84,347 | 77.78 |
| 本期稅前利益 | 373,058 | 266,407 | 155,127 | 58.23 |
| 本期稅後利益 | 373,058 | 266,407 | 125,439 | 47.09 |
截至91年上半年度，本公司營業收入、營業利益及稅前純益之達成率分別為47.13%、64.37%及58.23%，其達成情形良好，預估下半年在「平陽案」之營收及獲利挹注下，全年度財務預測之達成應屬合理可期。
三、財務概況其他重要事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形
1.從事背書保證情形
(1)最近二年度從事背書保證情形
單位；新台幣仟元
| 被背書保證 | 89年度 | 90年度 | ||
| 公司名稱 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 |
| 泰誠營造 | 357,619 | 357,619 | 357,619 | 357,619 |
| 周林金雲 | - | - | 46,800 | 468,00 |
| 蔡承宏 | - | - | 10,000 | 10,000 |
| 李文珍 | - | - | 287 | 287 |
| 邱國禎 | - | - | 287 | 287 |
| 總 計 | 357,619 | 357,619 | 414,993 | 414,993 |
(2)截至公開說明書刊印日止從事背書保證情形
單位；新台幣仟元
| 被背書保證 公司名稱 | 與本公司 關 係 | 背書保 證金額 | 背書保 證原因 | 解除背書保證責 任之條件或日期 | 擔保品內 容及價值 | 被保證公司最近期財務報表 | |
| 資 本 額 | 累積盈虧 | ||||||
| 泰誠營造 | 子公司 | 357,619 | 工程保證 | 工程完工交屋 | 重慶南路 | 166,800 | 14,531 |
| 周林金雲 | 合建地主 | 46,800 | 融資保證 | 工程完工 | 信義路 | ||
| 總 計 | - | 404,419 | - |
(3)子公司從事背書保證情形(日勝遠東)
A.最近二年度從事背書保證情形
單位；新台幣仟元
| 被背書保證 | 89年度 | 90年度 | ||
| 公司名稱 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 |
| 日勝生活科技 | 930,884 | 930,884 | 930,884 | 930,884 |
| 總 計 | 930,884 | 930,884 | 930,884 | 930,884 |
B.截至公開說明書刊印日止從事背書保證情形
單位；新台幣仟元
| 被背書保證 | 與本公司關係 | 背書保證金額 | 背書保證原因 | 解除背書保證責任之條件或日期 | 擔保品內容及價值 | 被保證公司最近期財務報表 | |
| 公司名稱 | 資 本 額 | 累積盈虧 | |||||
| 日勝生活科技 | 母公司 | 417,245 | 融資保證 | 債 務 清 償 | 土地圓環三小段218之3/5 | 1,725,000 | 626,736 |
| 總 計 | - | 417,245 | - | - | 1,725,000 | 626,736 |
2.資金貸與他人情形：
(1)最近二年度資金貸與他人情形：無。
(2)截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形：無。
(3)子公司資金貸與他人情形：
A.最近二年度資金貸與他人情形：無。
B.截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形：無。
(二)最近二年度截至公開說明書刊印日止從事衍生性商品交易情形：無。
(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析，公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響
1.財務狀況及經營結果之檢討與分析：
(1)重大資本支出及其資金來源之檢討與分析
A.重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
B.預計可能產生效益：不適用。
(2)流動性分析
A.最近二年度流動性分析
| 年度 項 目 | 90年度 | 89年度 | 增減比例 |
| 現金流量比率 | -11.82 | -18.03 | 34.44% |
| 現金流量允當比率 | -13.19 | -27.87 | 52.67% |
| 現金再投資比率 | -30.91 | -30.50 | -1.34% |
| 增減比例變動分析說明： 現金流量比率及現金再投資比率增加主要係因民國九十年度重南案預售款增加致本期營業活動之現金流量流出民國八十九年度減少，致現金流量比率及現金流量允當比率呈小幅增加。 |
B.未來一年現金流動性分析
單位： 新台幣仟元
| 期初現金 餘額 (1) | 預計全年來自 營業活動淨現 金流量 (2) | 預計全年 現金流出量 (3) | 預計現金剩餘 (不足) 數 額 (1)＋(2)-(3) | 預計現金不足 額之補救措施 | |
| 投資計畫 | 融資計畫 | ||||
| $45,300 | $750,000 | $720,000 | $75,300 | － | － |
(3)經營結果分析
單位：新台幣仟元
2.本公司及其關係企業(泰誠營造、日勝遠東)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無財務週轉困難情事。
(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施：
本公司主要營業項目係委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租出售業務屬內需型產業，並無外銷之情事，故無匯兌損益及因應匯率變動之相關措施。
(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊：
1.受讓（讓與）營業（資產）之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。
2.受讓（讓與）他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。
(六)期後事項：無。
(七)其他：無。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：無
(二)內部控制聲明書：請參閱第76頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應揭露會計師審查報告：無。
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見: 請參閱第74頁。
四、律師法律意見書：請參閱第75頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項：無
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
(一)本公司為增進董事會獨立運作之功能，特以承諾上市後改選董事時，增選外部董事席位兩席以上，並承諾同一法人股東，僅能就董事或監察人擇一擔任：本公司已於九十年五月十六日股東常會董監事全面改選時作調整，其改選結果符合上市出具之承諾。
(二)為確保經營權之穩定，本公司現任法人監察人金頁企業股份有限公司及日竣投資有限公司之董事及其持股百分之十以上之股東，承諾自本公司股票上市掛牌買賣日起四年內不移轉其對金頁企業股份有限公司及日竣投資有限公司之持股或出資：截至目前為止本公司法人董監事-金頁企業及日竣投資之董監事及其持股10%以上大股東並未移轉持有金頁企業及日竣投資之股票予他人之情事。
(三)本公司已訂定長短期投資管理辦理辦法，對本公司及綜合持股百分之五十(含)以上之公司投資上市、上櫃公司股票作適度規範，並已報台灣證券交易所股份有限公司備查，嗣後本公司將依該管理辦法之規定據以執行，倘該管理辦法有修正，本公司將再提報臺灣證券交易所股份有限公司備查，截至目前為止均依其承諾實施。
九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書：請參閱第77頁。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容:無。
十一、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理由:不適用。
十二、其他必要補充說明事項：
(一)原申報發行可轉換公司債之募集金額300,000仟元與91年更新後財務預測揭露發行可轉換公司債金額420,000仟元之差異說明
公司說明
1.本公司申報（請）年度(1-12月)各月份之現金收支預測表
九十一年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
| 項目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 合計 | |
| 期初現金餘額(1) | 45,300 | 11,672 | 31,836 | 20,857 | (6,297) | 29,850 | 53,162 | 59,160 | 55,534 | 85,148 | 268,595 | 207,943 | 45,300 | |
| 加：非融資性收入(2) | 116,472 | 31,411 | 42,167 | 294,585 | 607,808 | 949,959 | 239,555 | 1,392,414 | 137,108 | 88,507 | 118,445 | 99,033 | 4,117,464 | |
| 應收帳款及票據收現 | 35,869 | 21,381 | 4,600 | 202,805 | 327,085 | 350,000 | 29,606 | 26,766 | 8,815 | 7,501 | 8,231 | 7,591 | 1,030,250 | |
| 預收房地款收現 | 80,460 | 9,912 | 37,525 | 91,572 | 174,549 | 538,855 | 205,043 | 1,344,322 | 124,216 | 78,052 | 106,548 | 39,145 | 2,830,199 | |
| 利息收入 | 80 | 80 | 20 | 206 | 55 | 549 | 782 | 843 | 762 | 778 | 799 | 826 | 5,780 | |
| 受限制銀行存款(定存) | 0 | 0 | 0 | 0 | 106,088 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 106,088 | |
| 其他收入 | 63 | 38 | 22 | 2 | 31 | 60,555 | 4,124 | 20,483 | 3,315 | 2,176 | 2,867 | 51,471 | 145,147 | |
| 合計 | 116,472 | 31,411 | 42,167 | 294,585 | 607,808 | 949,959 | 239,555 | 1,392,414 | 137,108 | 88,507 | 118,445 | 99,033 | 4,117,464 | |
| 減：非融資性支出(3) | 269,049 | 111,696 | 79,999 | 85,947 | 156,713 | 77,064 | 101,344 | 156,486 | 188,815 | 265,007 | 179,043 | 162,877 | 1,834,040 | |
| 原物料採購付款 | 58,708 | 7,957 | 47,224 | 22,812 | 66,716 | 8,193 | 57,939 | 110,953 | 123,928 | 151,126 | 151,273 | 135,561 | 942,390 | |
| 費用性支出 | 12,215 | 2,609 | 10,380 | 10,846 | 7,009 | 7,796 | 16,004 | 18,824 | 43,718 | 13,313 | 12,783 | 9,262 | 164,759 | |
| 薪資 | 1,930 | 1,941 | 1,948 | 1,938 | 1,960 | 0 | 2,450 | 2,818 | 2,818 | 2,818 | 2,818 | 2,818 | 26,257 | |
| 年終獎金 | 0 | 2,402 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,402 | |
| 利息支出 | 23,687 | 18,190 | 20,424 | 20,228 | 10,553 | 5,301 | 19,686 | 14,900 | 12,250 | 6,807 | 7,122 | 6,033 | 165,181 | |
| 受限制銀行存款(定存) | 0 | 78,588 | 0 | 30,000 | 10,573 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 119,161 | |
| 購置固定資產 | 0 | 0 | 0 | 123 | 36 | 21 | 62 | 103 | 103 | 103 | 103 | 103 | 757 | |
| 分派現金股利 | 172,500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 86,250 | 0 | 0 | 258,750 | |
| 分配董監酬勞 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 500 | 0 | 0 | 0 | 500 | |
| 分配員工紅利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,000 | 0 | 0 | 0 | 1,000 | |
| 長(短)期投資 | 0 | 0 | 0 | 0 | 59,866 | 50,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 109,866 | |
| 所得稅 | 9 | 9 | 23 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 41 | |
| 其他支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,753 | 5,203 | 8,888 | 4,498 | 4,590 | 4,944 | 9,100 | 42,976 | |
| 合計 | 269,049 | 111,696 | 79,999 | 85,947 | 156,713 | 77,064 | 101,344 | 156,486 | 188,815 | 265,007 | 179,043 | 162,877 | 1,834,040 | |
| 要求最低現金餘額(4) | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 780,000 | |
| 所需資金總額(5=3+4) | 319,049 | 161,696 | 129,999 | 135,947 | 206,713 | 127,064 | 181,344 | 236,486 | 268,815 | 345,007 | 259,043 | 242,877 | 2,614,040 | |
| 融資前可供之用 現金餘額(短絀)(6=1+2-5) | (157,277) | (118,613) | (55,996) | 179,495 | 394,798 | 852,745 | 111,373 | 1,215,088 | (76,173) | (171,352) | 127,997 | 64,099 | 1,548,724 | |
| 融資淨額(7) | 118,949 | 100,449 | 26,853 | (235,792) | (414,948) | (849,583) | (132,213) | (1,239,554) | 81,321 | 359,947 | (54) | (54) | (2,184,679) | |
| 發行可轉換公司債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300,000 | 0 | 0 | 300,000 | |
| 借款 | 789,400 | 312,900 | 891,804 | 826,400 | 1,076,700 | 89,810 | 29,810 | 1,500 | 81,374 | 60,000 | 0 | 0 | 4,159,698 | |
| 短期借款 | 23,000 | 24,000 | 35,404 | 138,500 | 153,700 | 65,397 | 21,707 | 1,092 | 59,254 | 43,690 | 0 | 0 | 565,745 | |
| 應付商業本票 | 766,400 | 288,900 | 856,400 | 687,900 | 923,000 | 24,413 | 8,103 | 408 | 22,120 | 16,310 | 0 | 0 | 3,593,953 | |
| 償債 | (670,451) | (212,451) | (864,951) | (1,062,192) | (1,491,648) | (939,393) | (162,023) | (1,241,054) | (53) | (53) | (54) | (54) | (6,644,377) | |
| 短期借款償還 | (198,900) | (13,500) | (8,500) | (205,740) | (419,696) | (684,001) | (117,942) | (511,905) | 0 | 0 | 0 | 0 | (2,160,185) | |
| 短期票券償還 | (471,500) | (198,900) | (856,400) | (856,400) | (1,071,900) | (255,339) | (44,028) | (191,095) | 0 | 0 | 0 | 0 | (3,945,561) | |
| 長期借款償還 | (51) | (51) | (51) | (52) | (52) | (53) | (53) | (538,054) | (53) | (53) | (54) | (54) | (538,631) | |
| 合計 | 118,949 | 100,449 | 26,853 | (235,792) | (414,948) | (849,583) | (132,213) | (1,239,554) | 81,321 | 359,947 | (54) | (54) | (2,184,679) | |
| 本期資金淨流入(出) | (33,628) | 20,164 | (10,979) | (27,154) | 36,147 | 23,312 | 5,998 | (3,626) | 29,614 | 183,447 | (60,652) | (63,898) | 98,745 | |
| 期末現金餘額(8=1+2-3+7) | 11,672 | 31,857 | 20,857 | (6,297) | 29,850 | 53,162 | 59,160 | 55,534 | 85,148 | 268,595 | 207,943 | 144,045 | 144,045 |
註一：期初現金餘額及期末現金餘額無須填列合計欄
註二：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。
註三：金額重大者，請列示科目名稱。
2.本公司91年底更新後財務預測期末現金餘額(54,045仟元)與預估現金流量差異之原因說明
本公司91年底更新後財務預測期末現金餘額(54,045仟元)與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額(144,045仟元)不同，主要係因本公司本次申報之可轉換公司債募集計劃與更新後財務預測之募集計劃不同所致：
(1)91/12/31現金餘額差異調整
單位：新台幣仟元
| 更新後 財測 | 現金收支預測表 | 差異原因 | ||
| 54,045 | 144,045 | 更新後財測現金餘額 | 54,045 | |
| ＋ | 原預計募集資金 | 420,000 | ||
| － | 減少募集資金 | (120,000) | ||
| － | 聯開案減少顧問及設計費 | (205,500) | ||
| － | 聯開案減少其他雜項支出 | (4,500) | ||
| 增資計劃變更後現金餘額 | 144,045 |
本公司第一次更新財務預測係於91年6月26日編製完成，並由會計師於91年6月29日出具核閱報告，依據該次更新後之財務預測，原增資計劃之基本假設如下：
轉換價格暫定14元
轉換股數30,000仟股
辦理可轉換公司債募集420,000仟元
投入各營建工程款(聯開案顧問及設計費235,500仟元、北投案工程款184,500仟元)。
預計資金到位91年第三季。
資金運用完成計劃：91年第三季87,000仟元、第四季333,000仟元。
惟因近期股市下挫，若以9/4為訂價基準日計算，前十日均價為10.60元，以101%之轉換溢價率計算，暫定轉換價格為10.71元，而以轉換股數30,000仟股為上限，估算本次擬申報可轉換公司債募集300,000仟元，擬全數用以支應北投工程款，其中157,500仟元用於91年第四季，另142,500仟元則預計於92年第二季支用完畢。
承銷商評估
1.增資計劃變更前後比較表
(1)資金用途(變更前)
單位：新台幣仟元
| 運用項目 | 91年第三季 | 91年第四季 | 合計 |
| 北投案工程款 | 27,000 | 157,500 | 184,500 |
| 聯開案顧問及設計費 | 30,000 | 205,500 | 235,500 |
| 總募集資金 | 57,000 | 363,000 | 420,000 |
北投案預計資金需求總額(變更前)
單位：新台幣仟元
| 資金項目 | 91年度 | 92年度 | 93年度 | 合計 | |||||||
| 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | |||
| 資金用途 | |||||||||||
| 營建工程款 | 27,000 | 157,500 | 119,699 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 142,516 | 49,839 | 969,582 | |
| 資金來源 | |||||||||||
| 可轉換公司債 | 27,000 | 157,500 | 184,500 | ||||||||
| 專案融資-營建融資 | 112,500 | 65,700 | 65,700 | 65,700 | 65,700 | 65,700 | 43,800 | 484,800 | |||
| 一般銀行借款 (非專案融資) | 7,199 | 52,557 | 52,557 | 52,557 | 52,557 | 76,816 | 6.039 | 300,282 | |||
| 小計 | 27,000 | 157,500 | 119,699 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 142,516 | 49,839 | 969,582 |
說明：北投案預計營建工程款為969,582仟元，其中91年第三、四季預計支付之184,500仟元係以增資款支應，另92年以後之工程款則以專案融資及銀行借款支應。
聯開案預計資金需求總額(變更前)
單位：新台幣仟元
| 資金項目 | 91年度 | 合計 | |
| 第三季 | 第四季 | ||
| 資金用途 | |||
| 顧問及設計費 | 30,000 | 205,500 | 235,500 |
| 資金來源 | |||
| 可轉換公司債 | 30,000 | 205,500 | 235,500 |
說明：依該公司與台北市政府於90/12簽訂之「聯合開發投資契約書」、91/02簽訂之「台北都會區大眾捷運系統新店線新店機廠聯合開發投資契約第一次變更合約書」，該案預定於92年1月15日開始施工，而該公司依此開發進度計劃於91年5月與李祖原建築師事務所簽訂規劃設計委任契約書，預估聯開案所需支付之規劃設計費，將以其所申請之建照面積為計算之依據，並依台北市建築師公會訂定之建築師酬金計算標準估算，預估91年第四季前需支付顧問及設計費約235,500仟元，此項支出擬以增資款支應。
(2)資金用途(變更後)
單位：新台幣仟元
| 運用項目 | 91年第四季 | 92年第二季 | 合計 |
| 北投案工程款 | 157,500 | 142,500 | 300,000 |
說明：由於近期股市下挫，資金募集未能達原預計之420,000仟元，故擬縮小計劃規模。
北投案預計於9月間取得建照並開工，故擬先將增資款投入北投案工程款支出。
聯開案原預計於92年1月間取得建照並開工，由於聯開案擬興建之住宅、商場及辦公大樓工程，將於捷運局現已興建中之捷運小碧潭車站主體結構上施作相關營建工程，因其施工技術較為複雜且涉及公共安全，故其所需協調之公部門亦較眾多，致其申請建照相關作業(如都市審議及環境評估)之審查時間較長，復以該公司尚無法於第四季及時取得新的銀行融資額度，故除先行支付預計於9月份支付之30,000仟元外，其餘計205,500仟元之規劃及設計支出則計劃至92年第二季再行支付，屆時該公司將以新的融資額度支應。
A.北投案預計資金需求總額(變更後)
單位：仟元
| 資金項目 | 91年度 | 92年度 | 93年度 | 合計 | |||||||
| 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | |||
| 資金用途 | |||||||||||
| 營建工程款 | 27,000 | 157,500 | 119,699 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 142,516 | 49,839 | 969,582 | |
| 資金來源 | |||||||||||
| 可轉換公司債 | 157,500 | 119,699 | 22,801 | 300,000 | |||||||
| 專案融資-營建融資 | 95,456 | 118,257 | 118,257 | 109,030 | 43,800 | 484,800 | |||||
| 一般銀行借款 | 27,000 | 9,227 | 98,716 | 49,839 | 184,782 | ||||||
| 小計 | 27,000 | 157,500 | 119,699 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 142,516 | 49,839 | 969,582 |
說明：(A)北投案預計於91年9月支出之工程款27,000仟元，將先暫以銀行借款支應。
(B)北投案預計營建工程款為969,582仟元，其中預計於91年第四季支付之157,500仟元、92年第一季之119,699仟元及92年第二季之22,801仟元均以增資款支應，其餘工程款則以銀行借款支應。
B.聯開案預計資金需求總額(變更後)
單位：仟元
| 期間 項目 | 91年度 | 92年度 | 合計 | ||
| 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | ||
| 資金用途 | |||||
| 顧問及設計費 | 30,000 | 0 | 0 | 205,500 | 235,500 |
| 資金來源 | |||||
| 銀行借款 | 30,000 | 0 | 0 | 205,500 | 235,500 |
說明：(A)預計91年9月顧問及設計費之支出30,000仟元暫以銀行借款支應。
(B)預計92年第二季支付之顧問及設計費205,500仟元，將以銀行借款支應。
2.變更後增資計劃之假設基礎
(1)轉換價格暫定10.71元
(2)最大轉換股數30,000仟股
(3)辦理可轉換公司債募集300,000仟元
(4)投入北投案營建工程款300,000仟元
(5)預計資金到位91年第四季
(6)資金運用計劃：91年第四季157,500仟元、92年第一季119,699仟元、92年第二季22,801仟元。
(7)相關科目影響
單位：仟元
| 會計科目 | 變更前 | 變更後 | 說明 | ||||
| 應付公司債 | 420,000 | 300,000 | 股價下跌，轉換價格向下調整，復因受限於額定資本額，故而總募集資金向下修正應屬合理。 | ||||
| 在建工程小計 | 1,656,705 | 1,446,705 | |||||
| 北投案 | 579,806 | 579,806 | |||||
| 聯開案 | 242,438 | 32,438 | 1.預計聯開案顧問設計費30,000仟元 2.聯開案其他雜項支出2,438仟元 | ||||
| 其他工程 | 834,461 | 834,461 | |||||
| 現金 | 54,045 | 144,045 | 更新後財測現金餘額 | 54,045 | 仟元 | ||
| ＋ | 原預計募集資金 | 420,000 | 仟元 | ||||
| － | 減少募集資金 | (120,000) | 仟元 | ||||
| － | 聯開案減少顧問及設計費 | (205,500) | 仟元 | ||||
| － | 聯開案減少其他雜項支出 | (4,500) | 仟元 | ||||
| 增資計劃變更後現金餘額 | 144,045 | 仟元 | |||||
| 該公司因縮減增資計劃規模，經評估其增資計劃變更後之現金餘額應屬合理。 |
3.合理性評估
(1)總募集資金向下調整
該公司第一次更新財務預測業於91/6/29經會計師出具核閱報告書，由於該公司修正後額定資本額為2,218,000仟元，90/12/31實收資本額為1,725,000仟元，而91年度擬辦理之盈餘轉增資(含員工紅利轉增資7,000仟元)共計179,500仟元，故在不辦理臨時股東會修訂公司章程之前提下，僅餘313,500仟元(31,350仟股)之增資額度，而該公司於更新財務預測時所暫估之轉換價格14元，係以財務預測編製當時市場一段時間之均價為假設基礎，並預計轉換股數為30,000仟股，故總募集資金原預計為420,000仟元，資金用途則為支應聯開案顧問及設計費235,500仟元(與捷運局聯合開發計劃，預估總工程款為15,827,004仟元)，及北投案工程款184,500仟元(北投工程案預估總工程款為969,582仟元)；惟後因股價下跌，復受限於額定資本額之限制，總募集資金須向下修正，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，若暫以91/09/04為轉換價格基準日(不含)計算，則取前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為10.60元，以暫定101%之轉換溢價率計算，其修正後暫定之轉換價格為10.71元，以最大可轉換股數31,350仟股為上限，取整數估算該公司本次申報發行可轉換公司債300,000仟元，應尚屬合理。
(2)計劃項目變更
單位：仟元
| 資金用途 | 變更前 | 變更後 |
| 北投案工程款 | 184,500 | 300,000 |
| 聯開案顧問及設計費 | 235,500 | 0 |
| 小計 | 420,000 | 300,000 |
本次該公司擬申報可轉換公司債募集資金較更新後財務預測之募資計劃減少120,000仟元部分，雖尚可以重南案之餘屋轉貸及子公司之資產抵押借款二種方式，向銀行申請借款額度補足，惟由於前述二種方式均需再與各家銀行洽談，預計需至92年3~4月間方可取得銀行融資額度，故該公司縮減計劃項目及規模應屬合理。
該公司原預計於91年第三~四季支付聯開案之顧問及設計費計235,500仟元，係以其與台北市政府於90/12簽訂之「聯合開發投資契約書」、91/02簽訂之「台北都會區大眾捷運系統新店線新店機廠聯合開發投資契約第一次變更合約書」及91/05該公司與李祖原建築師事務所簽訂規劃設計委任契約書為依據所作之基本假設，惟由於聯開案之工程審查涉及捷運局公部門眾多，故審查時間較長，該公司預計顧問及設計費支付時間將可延後至92年第二季，因此正可以其預計將取得之新融資額度支應。
綜上所述，該公司更新後財務預測所揭露之增資計劃業已經審慎規劃，且其所需總資金已可合理確定，惟受股價下跌，因而其轉換價格(10.71元)低於編製更新後財務預測所預估之價格(14.0元)，致依原定轉換股數(30,000仟股)所預計募集之總金額(300,000仟元)低於原計劃所需之資金(420,000仟元)，另該公司因受限於額定資本額，並不宜採其他增加資本之增資計劃，且由於其向銀行申請融資需較長之作業時間，因而該公司擬減少計劃項目、縮小增資規模，該公司除於91/09/05在股市觀測站揭露相關訊息外，並已於公開說明書中提出說明，而本承銷商亦已評估其合理性，故符合(89) 台財證 (一)字第03779號函之相關規定，是以該公司並未第二次更新91年度財務預測應尚屬適法。
(二)有關本公司將本次發行可轉換公司債之總募集金額由300,000仟元調降為258,000仟元之說明
1.申請調降總募集金額之原因
本公司業於91年9月13日向證期會申報發行可轉換公司債300,000仟元，並於91年10月1日經證期會以台財證一字第0910152643號函申報生效。本公司原申報發行轉換公司債計劃暫定之轉換價格係以91/09/04為轉換價格基準日，取其前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者(10.60元)，以暫定101%之轉換溢價率計算為10.71元，並以最大可轉換股數31,350仟股為上限估算，將可轉換公司債之總募集金額訂為300,000仟元；惟因近期仍受股市下挫影響，致本公司普通股於集中交易市場之股價已遠低於本公司原向證期會申報之暫定轉換價格，而本公司為順利完成本次資金之募集，經考量目前市場行情後，於91年10月17 日之董事會中決議以91/10/03為轉換價格之訂價基準日，則取其前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為8.26元，以101%之轉換溢價率計算之轉換價格為8.34元，而以最大可轉換股數31,350仟股為上限估算，總募集資金則向下修正為258,000仟元。
2.總募集金額調降前後現金收支預測表所列之期末現金餘額差異說明
本公司原申報之現金收支預測表所列之期末現金餘額為144,045仟元，因總募集金額由300,000仟元調降為258,000仟元，故在募集資金減少42,000仟元下，原申報之現金收支預測表所列之期末現金餘額將再減少42,000仟元，因此總募集金額調降後之現金收支預測表所列之期末現金餘額變更為102,045仟元。本公司總募集金額調降為258,000仟元後之91年度現金收支預測表如下：
九十一年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
| 項目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 合計 | |
| 期初現金餘額(1) | 45,300 | 11,672 | 31,836 | 20,857 | (6,297) | 29,850 | 53,162 | 59,160 | 55,534 | 85,148 | 226,595 | 165,943 | 45,300 | |
| 加：非融資性收入(2) | 116,472 | 31,411 | 42,167 | 294,585 | 607,808 | 949,959 | 239,555 | 1,392,414 | 137,108 | 88,507 | 118,445 | 99,033 | 4,117,464 | |
| 應收帳款及票據收現 | 35,869 | 21,381 | 4,600 | 202,805 | 327,085 | 350,000 | 29,606 | 26,766 | 8,815 | 7,501 | 8,231 | 7,591 | 1,030,250 | |
| 預收房地款收現 | 80,460 | 9,912 | 37,525 | 91,572 | 174,549 | 538,855 | 205,043 | 1,344,322 | 124,216 | 78,052 | 106,548 | 39,145 | 2,830,199 | |
| 利息收入 | 80 | 80 | 20 | 206 | 55 | 549 | 782 | 843 | 762 | 778 | 799 | 826 | 5,780 | |
| 受限制銀行存款(定存) | 0 | 0 | 0 | 0 | 106,088 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 106,088 | |
| 其他收入 | 63 | 38 | 22 | 2 | 31 | 60,555 | 4,124 | 20,483 | 3,315 | 2,176 | 2,867 | 51,471 | 145,147 | |
| 合計 | 116,472 | 31,411 | 42,167 | 294,585 | 607,808 | 949,959 | 239,555 | 1,392,414 | 137,108 | 88,507 | 118,445 | 99,033 | 4,117,464 | |
| 減：非融資性支出(3) | 269,049 | 111,696 | 79,999 | 85,947 | 156,713 | 77,064 | 101,344 | 156,486 | 188,815 | 265,007 | 179,043 | 162,877 | 1,834,040 | |
| 原物料採購付款 | 58,708 | 7,957 | 47,224 | 22,812 | 66,716 | 8,193 | 57,939 | 110,953 | 123,928 | 151,126 | 151,273 | 135,561 | 942,390 | |
| 費用性支出 | 12,215 | 2,609 | 10,380 | 10,846 | 7,009 | 7,796 | 16,004 | 18,824 | 43,718 | 13,313 | 12,783 | 9,262 | 164,759 | |
| 薪資 | 1,930 | 1,941 | 1,948 | 1,938 | 1,960 | 0 | 2,450 | 2,818 | 2,818 | 2,818 | 2,818 | 2,818 | 26,257 | |
| 年終獎金 | 0 | 2,402 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,402 | |
| 利息支出 | 23,687 | 18,190 | 20,424 | 20,228 | 10,553 | 5,301 | 19,686 | 14,900 | 12,250 | 6,807 | 7,122 | 6,033 | 165,181 | |
| 受限制銀行存款(定存) | 0 | 78,588 | 0 | 30,000 | 10,573 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 119,161 | |
| 購置固定資產 | 0 | 0 | 0 | 123 | 36 | 21 | 62 | 103 | 103 | 103 | 103 | 103 | 757 | |
| 分派現金股利 | 172,500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 86,250 | 0 | 0 | 258,750 | |
| 分配董監酬勞 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 500 | 0 | 0 | 0 | 500 | |
| 分配員工紅利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,000 | 0 | 0 | 0 | 1,000 | |
| 長(短)期投資 | 0 | 0 | 0 | 0 | 59,866 | 50,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 109,866 | |
| 所得稅 | 9 | 9 | 23 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 41 | |
| 其他支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,753 | 5,203 | 8,888 | 4,498 | 4,590 | 4,944 | 9,100 | 42,976 | |
| 合計 | 269,049 | 111,696 | 79,999 | 85,947 | 156,713 | 77,064 | 101,344 | 156,486 | 188,815 | 265,007 | 179,043 | 162,877 | 1,834,040 | |
| 要求最低現金餘額(4) | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 780,000 | |
| 所需資金總額(5=3+4) | 319,049 | 161,696 | 129,999 | 135,947 | 206,713 | 127,064 | 181,344 | 236,486 | 268,815 | 345,007 | 259,043 | 242,877 | 2,614,040 | |
| 融資前可供之用 現金餘額(短絀)(6=1+2-5) | (157,277) | (118,613) | (55,996) | 179,495 | 394,798 | 852,745 | 111,373 | 1,215,088 | (76,173) | (171,352) | 85,997 | 22,099 | 1,548,724 | |
| 融資淨額(7) | 118,949 | 100,449 | 26,853 | (235,792) | (414,948) | (849,583) | (132,213) | (1,239,554) | 81,321 | 317,947 | (54) | (54) | (2,226,679) | |
| 發行可轉換公司債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 258,000 | 0 | 0 | 258,000 | |
| 借款 | 789,400 | 312,900 | 891,804 | 826,400 | 1,076,700 | 89,810 | 29,810 | 1,500 | 81,374 | 60,000 | 0 | 0 | 4,159,698 | |
| 短期借款 | 23,000 | 24,000 | 35,404 | 138,500 | 153,700 | 65,397 | 21,707 | 1,092 | 59,254 | 43,690 | 0 | 0 | 565,745 | |
| 應付商業本票 | 766,400 | 288,900 | 856,400 | 687,900 | 923,000 | 24,413 | 8,103 | 408 | 22,120 | 16,310 | 0 | 0 | 3,593,953 | |
| 償債 | (670,451) | (212,451) | (864,951) | (1,062,192) | (1,491,648) | (939,393) | (162,023) | (1,241,054) | (53) | (53) | (54) | (54) | (6,644,377) | |
| 短期借款償還 | (198,900) | (13,500) | (8,500) | (205,740) | (419,696) | (684,001) | (117,942) | (511,905) | 0 | 0 | 0 | 0 | (2,160,185) | |
| 短期票券償還 | (471,500) | (198,900) | (856,400) | (856,400) | (1,071,900) | (255,339) | (44,028) | (191,095) | 0 | 0 | 0 | 0 | (3,945,561) | |
| 長期借款償還 | (51) | (51) | (51) | (52) | (52) | (53) | (53) | (538,054) | (53) | (53) | (54) | (54) | (538,631) | |
| 合計 | 118,949 | 100,449 | 26,853 | (235,792) | (414,948) | (849,583) | (132,213) | (1,239,554) | 81,321 | 317,947 | (54) | (54) | (2,226,679) | |
| 本期資金淨流入(出) | (33,628) | 20,164 | (10,979) | (27,154) | 36,147 | 23,312 | 5,998 | (3,626) | 29,614 | 141,447 | (60,652) | (63,898) | 56,745 | |
| 期末現金餘額(8=1+2-3+7) | 11,672 | 31,857 | 20,857 | (6,297) | 29,850 | 53,162 | 59,160 | 55,534 | 85,148 | 226,595 | 165,943 | 102,045 | 102,045 |
3.總募集金額調降前後之資金運用計劃比較說明
(1)調降總募集金額前(300,000仟元)
A.本次增資計劃之總資金運用計劃
單位：新台幣仟元
| 資金項目 | 91年度 | 92年度 | 93年度 | 合計 | |||||||
| 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | |||
| 資金用途 | |||||||||||
| 營建工程款 | 27,000 | 157,500 | 119,699 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 142,516 | 49,839 | 969,582 | |
| 資金來源 | |||||||||||
| 可轉換公司債 | 157,500 | 119,699 | 22,801 | 300,000 | |||||||
| 專案融資-營建融資 | 95,456 | 118,257 | 118,257 | 109,030 | 43,800 | 484,800 | |||||
| 一般銀行借款 | 27,000 | 9,227 | 98,716 | 49,839 | 184,782 | ||||||
| 小計 | 27,000 | 157,500 | 119,699 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 142,516 | 49,839 | 969,582 |
B.可轉換公司債資金運用計劃
單位：新台幣仟元
| 運用項目 | 91年第四季 | 92年第二季 | 合計 |
| 北投案工程款 | 157,500 | 142,500 | 300,000 |
北投案預計營建工程款為969,582仟元，其中預計於91年第四季支付之157,500仟元、92年第一季之119,699仟元及92年第二季之22,801仟元均以增資款支應，其餘工程款計669,582仟元則以銀行借款支應。
(2)調降總募集金額後(258,000仟元)
A.本次增資計劃之總資金運用計劃
單位：新台幣仟元
| 資金項目 | 91年度 | 92年度 | 93年度 | 合計 | |||||||
| 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | |||
| 資金用途 | |||||||||||
| 營建工程款 | 27,000 | 157,500 | 119,699 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 142,516 | 49,839 | 969,582 | |
| 資金來源 | |||||||||||
| 可轉換公司債 | 157,500 | 100,500 | 258,000 | ||||||||
| 專案融資-營建融資 | 95,456 | 118,257 | 118,257 | 109,030 | 43,800 | 484,800 | |||||
| 一般銀行借款 | 27,000 | 19,199 | 22,801 | 9,227 | 98,716 | 49,839 | 226,782 | ||||
| 小計 | 27,000 | 157,500 | 119,699 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 118,257 | 142,516 | 49,839 | 969,582 |
B.可轉換公司債資金運用計劃
單位：新台幣仟元
| 運用項目 | 91年第四季 | 92年第一季 | 合計 |
| 北投案工程款 | 157,500 | 100,500 | 258,000 |
北投案預計營建工程款為969,582仟元，其中預計於91年第四季支付之157,500仟元及92年第一季之100,500仟元均以增資款支應，其餘工程
款計711,582仟元則以銀行借款支應。
(3)調降總募集金額對本次增資計劃暨財務業務之影響
本公司原申報可轉換公司債募集金額(300,000仟元)較本次申請調降後之募資金額(258,000仟元)減少42,000仟元部分，預計於92年3~5月間依北投案工程之資金需求進度，採向銀行申請之借款額度支應之，故本次申請調降總募集金額對本公司原申報支付北投案營建工程款之整體資金運用計劃暨財務業務而言並無明顯之影響。
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一)最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及餘分配表)：請參閱第254頁至第274頁。
(二)取得或處分資產處理程序：請參閱第275頁至第281頁。
(三)背書保證辦法：請參閱第282頁至第283頁。
(四)資金貸與他人作業程序：請參閱第284頁至第285頁。
(五)衍生性商品交易處理程序：請參閱第286頁至第287頁。
(六)其他依本會規定應記載之程序或辦法：無
二、公司章程及有關法規
(一)公司章程：請參閱第288頁。
(二)有關法規：請參閱第292頁。
承銷商總結意見
日勝生活科技股份有限公司(以下簡稱「日勝公司」或「該公司」)本次為辦理公開募集九十一年度國內第一次無擔保轉換公司債貳仟伍佰捌拾張，每張面額新台幣壹拾萬元，合計發行總金額為新台幣貳億伍仟捌佰萬元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解日勝公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，日勝公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計劃具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
| 寶來證券股份有限公司 |
| 負責人：白 文 正 |
| 中 華 民 國九十一年十月十八日 |
律師法律意見書
日勝生活科技股份有限公司本次為募集與發行國內第一次無擔保可轉換公司債貳仟伍佰捌拾張，每張面額新台幣十萬元，共計發行金額為新台幣貳億伍仟捌佰萬元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，日勝生活科技股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此 致
日勝生活科技股份有限公司
陳凱聲律師事務所
陳凱聲律師
中華民國九十一年 十 月十八日
內部控制聲明書
日期：91年04月12日
本公司民國90年1月1日至90年12月31日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。
四、 本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間之內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為股票上市之需要，本公司依據「實施要點」第13點之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十一年四月十二日董事會通過，出席董事四人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
日勝生活科技股份有限公司
董事長： 簽章
總經理： 簽章
承 諾 書
本公司並未持有母公司日勝生活科技股份有限公司之股票。
本公司未分認本次無擔保轉換公司債及放棄參與特定人之洽定與認購。
承諾人：泰誠營造股份有限公司
代表人：蔡 玉 玲
中 華 民 國 九十一年九月十三日
承 諾 書
本公司並未持有母公司日勝生活科技股份有限公司之股票。
本公司未分認本次無擔保轉換公司債及放棄參與特定人之洽定與認購。
承諾人：日勝遠東(股)公司
代表人：林 榮 顯
中 華 民 國 九十一年九月十三日
南台聯合會計師事務所
NEW TOPPEST CPAS & CO.,
台北市大安區忠孝東路四段一二○號十一樓 TEL:(02)27787855
11F 120 SEC 4 CHUNGSHIAO E RD TAIPEI TAIWAN FAX:(02)27416460
會 計 師 查 核 報 告
日勝生活科技股份有限公司（原名日勝建設股份有限公司）民國八十九年及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨「一般公認會計原則」編製，足以允當表達日勝生活科技股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量情形。
如財務報表附註十所述，日勝生活科技股份有限公司因申請股票上市，主管機關對其部份於民國八十三年度向關係人購買之營建用地，其取得價格依財政部證券暨期貨管理委員會民國八十六年一月二十七日（86）台財證（一）第○○五二六號函「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」之方式重新計算，關係人共計應回補價差計89,500仟元，為利於公司之長期發展及顧全股東權益，公司管理當局特情商關係人將該購地價差補回予公司，日勝生活科技股份有限公司據以調整原購地成本，並重編民國八十八年度之財務報表，重編後之民國八十八年度財務報表損益金額增加49,265仟元。
日勝生活科技股份有限公司已編製民國八十九年度之合併財務報表，經本會計師出具無保留意見之查核報告書在案，備供參考。
此 致
日勝生活科技股份有限公司 公鑒
南台聯合會計師事務所
會 計 師：
會 計 師：
證期會核准號碼：(79)台財證（一）第31833號
中華民國九十年二月二十七日
日勝生活科技股份有限公司
（原名日勝建設股份有限公司）
資產負債表
民國八十九年及八十八年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| （重編後） | （重編後） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 89年12月31日 | 88年12月31日 | 89年12月31日 | 88年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 資 產 | 附 註 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 負債及股東權益 | 附 註 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 二及四.1 | $ 15,990 | 0.26 | $ 133,887 | 2.75 | 2100 | 短期借款 | 四.8及六 | $ 1,768,930 | 27.63 | $ 1,484,920 | 30.51 | ||||||||||||||||||||
| 1110 | 短期投資淨額 | 二及四.2 | 3,916 | 0.06 | - | - | 2110 | 應付短期票券淨額 | 四.9及六 | 498,856 | 7.79 | 403,013 | 8.28 | ||||||||||||||||||||
| 1120 | 應收帳款淨額 | 二 | 1,273 | 0.02 | 14,435 | 0.30 | 2120 | 應付票據 | 五 | 129,276 | 2.02 | 5,120 | 0.10 | ||||||||||||||||||||
| 1140 | 其他應收款 | 二 | 4,818 | 0.07 | 90,215 | 1.85 | 2140 | 應付帳款 | 五 | 177,878 | 2.78 | 42,558 | 0.87 | ||||||||||||||||||||
| 1160 | 二 | 936 | 0.01 | 7,889 | 0.16 | 2160 | 應付所得稅 | 二及四.15 | 11,906 | 0.19 | - | - | |||||||||||||||||||||
| 1221 | 待售房地 | 二、四.3及六 | 94,605 | 1.48 | 136,674 | 2.81 | 2210 | 其他應付款 | 五 | 33,316 | 0.52 | 20,282 | 0.42 | ||||||||||||||||||||
| 1223 | 營建土地 | 二、四.4、五、六及七 | 968,356 | 15.13 | 508,949 | 10.46 | 2262 | 預收房地款 | 二及四.10 | 840,986 | 13.14 | 573,149 | 11.78 | ||||||||||||||||||||
| 1224 | 在建工程 | 二、四.5、四.8、四.11、五、六、七及十 | 3,745,479 | 58.51 | 2,391,550 | 49.13 | 2270 | 一營業週期內到期之長期負債 | 四.11 | 572,000 | 8.94 | 279,500 | 5.74 | ||||||||||||||||||||
| 1250 | 預付款項 | 50,654 | 0.79 | 90,689 | 1.86 | 2280 | 其他流動負債 | 4,046 | 0.06 | 2,773 | 0.06 | ||||||||||||||||||||||
| 1285 | 遞延銷售費用 | 二 | 29,352 | 0.46 | 93,525 | 1.92 | 流動負債合計 | 4,037,194 | 63.07 | 2,811,315 | 57.76 | ||||||||||||||||||||||
| 1280 | 其他流動資產 | 六 | 199,847 | 3.12 | 189,115 | 3.89 | 長期負債 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1286 | 遞延所得稅資產 | 二及四.15 | 26,990 | 0.42 | 13,362 | 0.27 | 2420 | 長期借款 | 四.11 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | 5,142,216 | 80.33 | 3,670,290 | 75.40 | 其他負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基金及長期投資 | 2810 | 應計退休金負債 | 二及四.16 | 3,380 | 0.05 | 2,353 | 0.05 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1420 | 長期股權投資 | 二及四.6 | 955,610 | 14.93 | 900,522 | 18.50 | 2XXX | 負債總額 | 4,040,574 | 63.12 | 2,813,668 | 57.81 | |||||||||||||||||||||
| 固定資產 | 二、四.7及六 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1501 | 土 地 | 120,903 | 1.89 | 120,903 | 2.48 | 3110 | 股 本 | 四.12 | 1,380,000 | 21.56 | 1,200,000 | 24.65 | |||||||||||||||||||||
| 1521 | 建 築 物 | 58,669 | 0.92 | 58,669 | 1.21 | 3150 | 增資準備 | 四.12 | 345,000 | 5.39 | 180,000 | 3.70 | |||||||||||||||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 10,562 | 0.16 | 10,562 | 0.22 | 資本公積 | 二 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1561 | 生財器具 | 13,516 | 0.21 | 11,427 | 0.23 | 3210 | 股票溢價 | 17,014 | 0.27 | 118,835 | 2.44 | ||||||||||||||||||||||
| 1620 | 出租資產 | 44,844 | 0.70 | 45,162 | 0.93 | 3240 | 財產交易 | - | - | 1,425 | 0.03 | ||||||||||||||||||||||
| 1681 | 其他固定資產 | 12,147 | 0.19 | 12,147 | 0.25 | 3260 | 長期股權投資 | 四.6 | 454 | 0.01 | 515 | 0.01 | |||||||||||||||||||||
| 成本合計 | 260,641 | 4.07 | 258,870 | 5.32 | 3270 | 合併公積 | - | - | 69,254 | 1.42 | |||||||||||||||||||||||
| 15X9 | 減：累計折舊 | (21,862) | (0.34) | (14,652) | (0.30) | 保留盈餘 | |||||||||||||||||||||||||||
| 固定資產淨額 | 238,779 | 3.73 | 244,218 | 5.02 | 3310 | 法定盈餘公積 | 二及四.13 | 82,197 | 1.28 | 46,539 | 0.96 | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產 | 3350 | 未分配盈餘 | 四.13 | 536,171 | 8.37 | 437,211 | 8.98 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 二及四.16 | - | - | 32 | - | 3XXX | 股東權益總額 | 2,360,836 | 36.88 | 2,053,779 | 42.19 | |||||||||||||||||||||
| 其他資產 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 七 | 64,547 | 1.01 | 52,099 | 1.08 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1830 | 未攤銷費用 | 二 | 258 | - | 286 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 1861 | 遞延所得稅資產 | 二及四.15 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他資產合計 | 64,805 | 1.01 | 52,385 | 1.08 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1XXX | 資產總額 | $ 6,401,410 | 100.00 | $ 4,867,447 | 100.00 | 1XXX | 負債及股東權益總額 | $ 6,401,410 | 100.00 | $ 4,867,447 | 100.00 |
（請參閱財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十年二月二十日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
日勝生活科技股份有限公司
（原名日勝建設股份有限公司）
損 益 表
單位：新台幣仟元
（每股盈餘為新台幣元）
| （重編後） | |||||||||||||
| 八十九年度 | 八十八年度 | ||||||||||||
| 項 目 | 附 註 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||||||||
| 4000 | 營業收入淨額 | $1,338,975 | 100.00 | $1,170,193 | 100.00 | ||||||||
| 5110 | 營業成本 | (783,545) | (58.52) | (683,066) | (58.37) | ||||||||
| 5900 | 營業毛利 | 555,430 | 41.48 | 487,127 | 41.63 | ||||||||
| 6000 | 營業費用 | ||||||||||||
| 6100 | 銷售費用 | (86,386) | (6.45) | (67,106) | (5.74) | ||||||||
| 6200 | 管理費用 | (95,347) | (7.12) | (67,153) | (5.74) | ||||||||
| 營業費用小計 | (181,733) | (13.57) | (134,259) | (11.48) | |||||||||
| 6900 | 營業淨利 | 373,697 | 27.91 | 352,868 | 30.15 | ||||||||
| 營業外收入 | |||||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 11,393 | 0.85 | 7,367 | 0.63 | ||||||||
| 7120 | 投資收入 | 四.6 | 32,149 | 2.40 | 45,784 | 3.92 | |||||||
| 7130 | 處分固定資產利益 | - | - | 22 | - | ||||||||
| 7480 | 其他收入 | 五 | 3,710 | 0.28 | 64,739 | 5.53 | |||||||
| 營業外收入小計 | 47,252 | 3.53 | 117,912 | 10.08 | |||||||||
| 營業外支出 | |||||||||||||
| 7510 | 利息支出 | 附註四.5及7 | (97,844) | (7.31) | (113,326) | (9.69) | |||||||
| 7520 | 投資損失 | (6,084) | (0.45) | - | - | ||||||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | - | - | (11) | - | ||||||||
| 7880 | 其他支出 | 五 | (5,403) | (0.40) | (839) | (0.07) | |||||||
| 營業外支出小計 | (109,331) | (8.16) | (114,176) | (9.76) | |||||||||
| 7900 | 稅前淨利 | 311,618 | 23.28 | 356,604 | 30.47 | ||||||||
| 8110 | 減：所得稅（費用） | 二及四.15 | - | - | - | - | |||||||
| 9600 | 本期淨利 | $ 311,618 | 23.28 | $ 356,604 | 30.47 | ||||||||
| 9700 | 簡單每股盈餘 | 四.14 | |||||||||||
| 稅前淨利 | $ 2.26 | $ 2.97 | |||||||||||
| 減：所得稅（費用） | - | - | |||||||||||
| 9950 | 本期淨利 | $ 2.26 | $ 2.97 |
（請參閱財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十年二月二十七日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
日勝生活科技股份有限公司
（原名日勝建設股份有限公司）
股東權益變動表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元、仟股
| 普通股股本 | 資 本 公 積 | 保 留 盈 餘 | ||||||||||||||||||||
| 變 動 項 目 | 股 數 | 金 額 | 增資準備 | 股票溢價 | 財產交易 | 長期股權投資 | 合併公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合 計 | |||||||||||
| 民國八十八年一月一日餘額（重編後） | 120,000 | $ 1,200,000 | $ - | $ 118,835 | $ 1,409 | $ 515 | $ 69,254 | $ 25,682 | $ 44,654 | $ 269,323 | $ 1,729,672 | |||||||||||
| 購地差價特別盈餘公積轉回 | - | - | - | - | - | - | - | - | (12,465) | 12,465 | - | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | - | 20,857 | - | (20,857) | - | |||||||||||
| 未分配盈餘轉列增資準備（附註四.12） | - | - | 180,000 | - | - | - | - | - | - | (180,000) | - | |||||||||||
| 分配員工紅利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (154) | (154) | |||||||||||
| 分配董監事酬勞 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (154) | (154) | |||||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | - | - | - | - | - | (32,189) | - | (32,189) | |||||||||||
| 民國八十八年度淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 356,604 | 356,604 | |||||||||||
| 處分固定資產利益稅後淨額轉列資本公積 | - | - | - | - | 16 | - | - | - | (16) | - | ||||||||||||
| 民國八十八年十二月三十一日餘額（重編後） | 120,000 | 1,200,000 | 180,000 | 118,835 | 1,425 | 515 | 69,254 | 46,539 | - | 437,211 | 2,053,779 | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | - | 35,658 | - | (35,658) | - | |||||||||||
| 增資準備轉增資 | 18,000 | 180,000 | (180,000) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 資本公積轉列增資準備（附註四.12） | - | - | 172,500 | (101,821) | (1,425) | - | (69,254) | - | - | - | - | |||||||||||
| 未分配盈餘轉列增資準備（附註四.12） | - | - | 172,500 | - | - | - | - | - | - | (172,500) | - | |||||||||||
| 分配員工紅利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,000) | (3,000) | |||||||||||
| 分配董監事酬勞 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,500) | (1,500) | |||||||||||
| 子公司未認列為退休金成本之淨損失 | - | - | - | - | - | (61) | - | - | - | - | (61) | |||||||||||
| 民國八十九年度淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 311,618 | 311,618 | |||||||||||
| 民國八十九年十二月三十一日餘額 | 138,000 | $ 1,380,000 | $ 345,000 | $ 17,014 | $ - | $ 454 | $ - | $ 82,197 | $ - | $ 536,171 | $ 2,360,836 |
日勝生活科技股份有限公司
（原名日勝建設股份有限公司）
現 金 流 量 表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| （重編後） | ||||||
| 項 目 | 八十九年度 | 八十八年度 | ||||
| 營業活動之現金流量： | ||||||
| 本期淨利 | $311,618 | $356,604 | ||||
| 調整項目： | ||||||
| 呆帳損失提列 | 396 | 209 | ||||
| 折舊及各項攤提 | 7,284 | 6,906 | ||||
| 退休金 | 1,059 | 2,275 | ||||
| 在建工程－已實現利益 | (1,004,761) | (456,400) | ||||
| 遞延銷售費用攤銷數 | 83,394 | 62,725 | ||||
| 權益法認列之投資（收入） | (32,149) | (45,784) | ||||
| 有價證券跌價損失 | 6,084 | - | ||||
| 處分固定資產利益 | - | (22) | ||||
| 處分固定資產損失 | - | 11 | ||||
| 應收票據淨額減少 | 13,162 | 281,707 | ||||
| 應收帳款淨額（增加）減少 | 85,001 | (88,218) | ||||
| 其他應收款（增加）減少 | 6,953 | (3,210) | ||||
| 其他應收款-關係人減少 | - | 89,500 | ||||
| 待售房地（增加）減少 | 42,069 | (32,349) | ||||
| 營建土地（增加） | (459,407) | (508,949) | ||||
| 在建工程（增加）減少 | (349,168) | 823,008 | ||||
| 預付款項（增加）減少 | 40,035 | (66,137) | ||||
| 遞延銷售費用（增加） | (19,221) | (131,065) | ||||
| 遞延所得稅資產－流動（增加） | (13,628) | (9,091) | ||||
| 遞延所得稅資產－非流動減少 | - | 9,042 | ||||
| 應付票據增加（減少） | 124,156 | (9,964) | ||||
| 應付帳款增加（減少） | 135,320 | (155,749) | ||||
| 應付所得稅增加 | 11,906 | - | ||||
| 其他應付款增加 | 13,034 | 5,299 | ||||
| 預收房地款增加 | 267,837 | 263,925 | ||||
| 其他流動負債增加（減少） | 1,273 | (2,865) | ||||
| 營業活動之淨現金流入（出） | (727,753) | 391,408 | ||||
| 日勝生活科技股份有限公司 現 金 流 量 表(續) | ||||||
| 投資活動之現金流量： | ||||||
| 短期投資（增加） | (10,000) | - | ||||
| 其他流動資產（增加） | (10,732) | (185,925) | ||||
| 長期股權投資（增加）減少 | (23,000) | 161,639 | ||||
| 購置固定資產 | (1,771) | (5,268) | ||||
| 處分固定資產價款 | - | 248 | ||||
| 存出保證金（增加） | (12,448) | (30,425) | ||||
| 未攤銷費用（增加） | (46) | (193) | ||||
| 投資活動之淨現金流（出） | (57,997) | (59,924) | ||||
| 融資活動之淨現金流量： | ||||||
| 短期借款增加 | 284,010 | 176,578 | ||||
| 應付短期票券淨額增加（減少） | 95,843 | (327,946) | ||||
| 長期借款增加（減少） | 292,500 | (34,000) | ||||
| 特別盈餘公積（減少） | - | (32,189) | ||||
| 分配員工紅利及董監事酬勞 | (4,500) | (308) | ||||
| 融資活動之淨現金流入（出） | 667,853 | (217,865) | ||||
| 本期現金及約當現金增加（減少）數 | (117,897) | 113,619 | ||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 133,887 | 20,268 | ||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $15,990 | $133,887 | ||||
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||||||
| 本期支付利息（不含資本化之利息） | $96,778 | $114,054 | ||||
| 本期支付所得稅 | $1,722 | $106 | ||||
| 不影響現金流量之融資活動： | ||||||
| 一營業週期內到期之長期負債 | $572,000 | $279,500 | ||||
| 未分配盈餘轉增資準備 | $172,500 | $180,000 | ||||
| 資本公積轉增資準備 | $172,500 | $- | ||||
| 補列應計退休金負債 | $3,380 | $2,353 |
（請參閱財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十年二月二十七日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
日勝生活科技股份有限公司
（原名日勝建設股份有限公司）
財務報表附註
民國八十九年及八十八年十二月三十一日
(金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)
(一)公司沿革
本公司於民國六十九年三月二十六日依中華民國公司法成立，經營業務包括：
(1)委託營造廠商興建國民住宅商業大樓出租出售業務。
(2)受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理業務。
(3)小五金另件之製造加工及買賣。
(4)建築材料買賣經銷業務。
(5)室內裝潢設計業務之承攬。
(6)服飾、鞋類、百貨、裝飾品之買賣經銷業務。
(7)一般進出口貿易業務。
本公司原名日勝建設股份有限公司，於民國八十九年十一月更名為日勝生活科技股份有限公司。
本公司股票自民國八十九年十二月二十二日起正式於台灣證券交易所掛牌上市買賣。
(二)重要會計政策之彙總說明
1.營業週期
本公司從事於委託營造廠商興建房屋出售業務，以其營業週期（均長於一年）作為流動與非流動之劃分標準。
2.現金及約當現金
係指現金及即將到期且利率變動對其價值影響甚少，可隨時轉換成定額現金之流動資產。
3.短期投資
以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價（最近一個月平均收盤價）孰低法評價，市價低於成本時，則提列短期投資備抵跌價損失。若嗣後市價回升時，則應於已提列之損失內沖回。短期投資出售時之成本，係以移動平均法計算。
4.備抵呆帳
按應收款項期末餘額，分析其收回可能性，提列適當之備抵呆帳。
5.營建會計
本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建土地」，取得土地所有權前支付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建房地」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。
凡符合下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益，其餘均於工程完工交屋時結算損益：
（１）工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
（２）預售契約總額已達估計工程總成本。
（３）買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
（４）應收契約款之收現性可合理估計。
（５）履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度可合理估計。
（６）歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。
採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。
採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待售房地」與「預收房地款」均按出售部份結轉為當期損益，「遞延銷售費用」全部轉列當期費用；採完工比例法時，每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。
有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已完工達可交屋狀態且已實際交付房地之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者，但於期後期間已實際完成另一項者亦予以認列損益。
正在進行使在建工程（包括營建土地及建築成本）達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。
工程已售未售成本之分攤，係採「收入法」、「建坪比例法」或「評定現值法」，但擇定以後同一房地工程前後年度不得變更。
營建土地、在建工程及待售房地均按成本與市價孰低法評價，市價則以淨變現價值為準。
6.長期股權投資
長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價：
(1)持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。
(2)持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，且與其投資持股比例超過百分之五十之其他公司共同持有同一被投資公司有決權股份超過百分之五十者。
(3)持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上者。但有證據證明投資公司對被投資公司無重大影響者，不在此限。
投資成本與股權淨值之差額，除因土地原因而發生者外，按五年攤銷。本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其他類資產所產生者，俟實現年度始行認列。
對被投資公司有表決權股份未達上開標準者，若被投資公司為上市（櫃）公司，則按成本與市價孰低法評價；其為非上市（櫃）公司者，則按成本法評價。
長期股權投資對被投資公司具有控制能力者，除採用權益法評價外，並依財務會計準則公報及財政部證券暨期貨管理委員會之規定另編母子公司合併報表。
7.固定資產
固定資產以取得成本(包括自付款至達到可供使用狀態所支付之一切必要支出)為入帳基礎。能延長耐用年數或增加產能之重大修理及改良，作為資本支出；一般修理及維護支出，則作為當期費用。
固定資產折舊係按其成本依所得稅法耐用年數表規定耐用年數，預留殘值一年，以直線法提列。惟若耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值繼續提列折舊。固定資產處分或報廢時，沖轉相關帳列價值及累計折舊科目，處分固定資產之損益，列為當期營業外損益，並將出售資產盈益減除應付所得稅後之餘額於當年度股東權益變動表內轉列資本公積。
購買固定資產，於達到可使用狀態前支付款項而負擔之利息予以資本化，列入固定資產之取得成本。
8.未攤銷費用
係具有未來經濟效益之資本性支出，按五年平均攤銷。
9.退休金
本公司對正式聘用員工訂有職工退休辦法，原依此辦法提列職工退休金準備；嗣後依勞動基準法於民國八十七年五月成立勞工退休準備金監督委員會，自民國八十七年九月起除將原帳列退休金準備提撥計705仟元儲存退休基金專戶外，並按每月給付薪資總額提撥2%為勞工退休準備金列為當年度費用，專戶儲存中央信託局，員工退休時退休金由退休金專戶給付，如有不足其超過部份則以當年度費用列支。截至民國八十九年底及八十八年底勞工退休準備金專戶餘額分別為2,640仟元及1,881仟元，另退休金專戶未列入本公司財務報表。
本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，自民國八十五年度起按精算金額認列淨退休金成本並帳列應計退休金負債，淨退休金成本包括當期服務成本、當期利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。本公司仍按每月給付薪資總額提撥基金予退休金專戶，該提撥數並沖轉應計退休金負債。
10.法定盈餘公積及資本公積
依公司法規定，應就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止，在此限額內，除法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部份派充股息及紅利外，法定盈餘公積依法僅供彌補虧損及撥充資本之用，不得用以分配現金股利。又資本公積依公司法規定亦僅限於彌補虧損及撥充資本之用。
11.預計所得稅
依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，並對財務報表或所得稅申報書所列事項具有未來所得稅影響數者，評估遞延所得稅負債或資產，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
(三)會計原則變動之理由及其影響：無。
(四)重要會計科目之說明
1.現金及約當現金
2.短期投資淨額
3.待售房地
(1) 部份待售房地已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註（六）之說明。
(2) 截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，待售房地已投保金額分別為0仟元及14,955仟元。
4.營建土地
蓬萊案、三芝案及北投案之營建土地已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註（六）之說明。
5.在建工程
民國八十九年十二月三十一日
民國八十八年十二月三十一日
(1)於民國八十九年及八十八年十二月三十一日太原案已符合完工比例法之適用條件，故以採完工比例法承認其利益，其餘工程皆不符合完工比例法之適用條件，故均無應承認之利益。
太原案工程其已售戶於民國八十九年及八十八年十二月三十一日之銷售率分別為90.37%及86.09%，收款比例分別為28.39%及19.59%，採完工比例法承認利益之相關資料如下：
(2)上述工程部份已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註(六)之說明。
(3)本公司民國八十九年度及八十八年度利息資本化金額分別為82,419仟元及54,651仟元。
6.長期股權投資
(1) 本公司長期股權投資明細、股權比率及評價方法如下：
民國八十九年十二月三十一日
民國八十八年十二月三十一日
(2) 有關長期股權投資之會計處理方法及其評價，請參閱財務報表附註（二）.6重要會計政策之說明。
(3) 預付投資款係本公司預付購買太空梭開發股份有限公司股權之股款。
(4) 截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司轉投資泰誠營造有限公司及日勝遠東股份有限公司，具表決權之股份均達50%以上，已依規定另行編製母子公司合併報表。
(5) 民國八十九年及八十八年度有關投資損益之認列情形如下：
7.固定資產淨額
(1)上列固定資產均未辦理資產重估價。
(2)折舊之提列方法請參閱財務報表附註（二）.7重要會計政策之說明。
(3)本公司民國八十九年度及八十八年度之折舊費用分別為7,210仟元及6,868仟元。
(4)上列固定資產民國八十九年度及八十八年度利息資本化金額均為0元。
(5)截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日固定資產投保金額分別為80,056仟元及80,140仟元。
(6)部份固定資產已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註（六）之說明。
8.短期借款
民國八十九年十二月三十一日
註：係聯貸銀行共同承貸金額，包括大安銀行承貸85%，遠東銀行承貸10%及陽信銀行承貸5%。
民國八十八年十二月三十一日
1.銀行借款利率為銀行一般通行之利率。
2.有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註(六)之說明。
9.應付短期票券淨額
註：係聯貸銀行共同承貸金額，包括大安銀行承貸85%、遠東銀行承貸10%及陽信銀行承貸5％。
10.預收房地款
12.股本及增資準備
截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司額定普通股股本為1,800,000仟元，每股面額10元，分為180,000仟股，分次發行，實收普通股股本為1,380,000仟元，發行138,000仟股。
本公司於民國八十九年六月二十七日股東會決議，利用未分配盈餘172,500仟元及資本公積172,500仟元，合計345,000仟元轉增資，計發行普通股34,500仟股，增資後股本總額為1,725,000仟元；惟上述增資案截至民國八十九年十二月三十一日止尚未辦理完竣，故未分配盈餘及資本公積轉增資之股本暫列增資準備科目；上述增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會於民國八十九年十一月六日以(89)台財證（一）第九○三○五號函核准在案，並經經濟部於民國九十年二月一日以經（九○）商字第○九○○一○三二七二○號函核准在案。
截至民國八十八年十二月三十一日止，本公司額定及實收普通股股本為1,200,000仟元，每股面額10元，分為120,000仟股，全額發行。
本公司於民國八十八年六月二十五日股東會決議，利用未分配盈餘180,000仟元辦理增資，惟上述增資案截至民國八十八年十二月三十一日止尚未辦理完竣，故未分配盈餘轉增資之股本暫列增資準備科目；上述增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會於民國八十九年一月七日以(89)台財證（一）第一一一七七八號函核准在案，並經經濟部於民國八十九年二月十六日以經（八九）商字第○八九一○四六五七號函核准在案。
13.盈餘分配
根據本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘外，其餘為股東紅利，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之。
14.簡單每股盈餘
註１:係依照一般公認會計原則，以八十七年底流通在外股數120,000仟股×（1＋民國八十八年度未分配盈餘增資15%）。
15.預計所得稅
16.退休金
本公司依據財政部證券暨期貨管理委員會八十四年一月二十日(84)台財證（六）第00142號函規定，八十五年底資產負債表按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，依精算師之精算評估報告揭露。
本公司民國八十九年及八十八年度退休金成本之組成、基金提撥狀況及精算報告之假設如下：
(五)關係人交易事項
民國八十九年度及八十八年度，本公司與關係人之重大交易彙列如下：
1.關係人之名稱及關係
2.與關係人間之重大交易事項
（１）進 貨
A.土 地
民國八十九年度：無。
民國八十八年度
B.發包工程
本公司由泰誠營造有限公司承包本公司之營建工程明細如下：
上開與關係人之營造發包工程交易均依一般正常交易條件為之。
C.設計費
本公司由趙士偉建築師事務所承包本公司房屋設計業務，民國八十九年度及八十八年度分別支付之設計費計4,207仟元及5,956仟元。
（２）應付票據
（３）應付帳款
（４）其他應付款
（５）存入保證金及租金收入（帳列其他收入）
註：A.上列金額皆含押金設算息。
B.財務報表列為其他流動負債科目。
（６）其他支出
本公司南昌案營建工程，係由關係人泰誠營造有限公司承攬，於民國八十九年度追加之工程款計3,526仟元，截至民國八十九年十二月三十一日止，該筆價款，已全數付清。
（７）合建案
本公司於民國八十七年十一月五日與日勝遠東股份有限公司簽訂合作興建契約，由本公司提供座落於台北市大同區圓環段218地號持分五分之二土地，面積約1120.8m2，暨日勝遠東股份有限公司提供該公司持有該地號持分五分之三土地面積約1,681.2m2及218-1地號土地面積4m2，合計興建面積2,806 m2，由本公司提供全部興建房屋所需之技術及資金，共同合作興建地下六層，地上十九層之高級住宅，房屋興建完成後本公司分得第四層至十九層房地及B4、B5全部、B6部份車位。
（８）重大承諾事項及或有負債
本公司截至民國八十九年十二月三十一日止，為泰誠營造有限公司保證工程履約，工程合約總價為357,619仟元（未含營業稅）。
（９）其 他
A.民國八十九年十二月三十一日止，下列關係人提供其持有之不動產，作為本公司借款之抵押品，其明細如下：
B.截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司購買重慶南路部份在建土地，係由關係人林榮顯提供其座落於台北縣泰山鄉山腳段之土地作為本公司付款之擔保。
C.本公司部份營建用地係向關係人取得，其取得價格依「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」之方式計算，有價格差異計89,500仟元，截至民國八十八年十二月三十一日止，該筆價款已全數收回。請詳參財務報表附註(十).1之說明。
（六）質抵押之資產
於民國八十九年及八十八年十二月三十一日，下列資產已提供予金融機構作為借款之擔保品：
（七）重大承諾事項及或有事項
1.本公司簽訂之合建契約如下：
民國八十九年十二月三十一日
民國八十八年十二月三十一日
註：有關重慶南路之訴訟事件，請參閱財務報表附註(十).3之說明。
2.截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司為興建房屋，與若干承包廠商訂立工程合約，合約總價1,605,499仟元，已依工程進度支付價款計665,439仟元，帳列在建工程科目。
3.截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司因借款、購車開立之保證票據計120,900仟元；另為泰誠營造有限公司保證工程履約之連帶保證人，請參閱財務報表附註（五）、2．(8)之說明。
4.本公司民國八十八年度與億鼎開發股份有限公司（以下簡稱億鼎公司）簽定合約，約定本公司支付七仟伍佰萬元購買太空梭開發股份有限公司（以下簡稱太空梭公司）全部股份，以取得太空梭公司對台北市政府捷運工程局新店線新店機廠聯合開發案地主優先投資開發權；另約定本公司支付億鼎公司二仟伍佰萬元（含營業稅），作為上述新店機廠聯合開發案有關顧問事宜之酬金。截至民國八十九年底本公司已向台北市捷運局繳納投標保證金27,500仟元，該聯合開發案正進行議約中。
（八）重大之災害損失：無
（九）重大之期後事項：無
（十）其 他：
１.重編財務報表
本公司於民國八十三年度向關係人林榮顯及林榮煥購入永和市文化段26號地號之土地計六筆，總金額計104,700仟元，暨台北市河堤段二小段429號地號土地計九筆，總金額計274,450仟元，依當時“公開發行公司向關係人購買不動產處理要點”規定核算，上述兩筆交易均未涉有非常規交易之情事，後因申請股票上市重新依民國八十六年證期會新頒佈之規定核算，關係人共計應回補價差計89,500仟元，上述回補之價差業於民國八十八年度回補入帳，本公司據以調整原購地成本，並重編民國八十八年度之財務報表，有關上述重編對財務報表相關科目影響如下：
２.依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公平市價：
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
（１）短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。
（２）長期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值若無市場價可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。
（３）長期借款因採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。
３.訴訟事件
(1)民國八十三年度由地主黃雄吉、黃哲志及黃秉鈞等三人提供座落於台北市重慶南路中正區公園段二小段681及682等地號土地共計二筆與本公司簽訂合作興建房屋契約書，因地主黃哲志以本公司未於八十四年二月十日以前交付正式申請建造執照設計圖為由，提起告訴要求賠償新台幣3,365仟元，本公司為防黃哲志藉訴訟拖延時間卸免遲延責任，乃委請律師提起反訴請求黃哲志依約配合，若未履行合約義務，應賠償本公司新台幣20,000仟元，本案業由台灣台北地方法院於民國八十八年四月二十八日，以八十六年度訴字第一七四九號判決地主黃哲志之訴暨假執行之聲請均駁回，且應協同本公司請領建築執照及使用執照，而本公司則不得再對原告聲請假執行。本公司業於民國八十八年度重新與上述三人協議並簽訂合作興建房屋契約書。
(2)民國八十三年度由地主郭蕙芬及蔡承宏等二人提供座落於台北市重慶南路中正區公園段二小段684、685及683等地號土地共計三筆，與本公司簽訂合作興建房屋契約書，因地主以本公司未依約履行為由，提出確認合建法律關係不存在，本案業由台灣台北地方法院於民國八十七年十月二十七日，以八十七年度重訴字第350號函判決地主之訴為無理由，而予以駁回，並於八十八年五月二十一日對上開八十七年重訴字第三五○號判決核發民事判決確定書在案；另本公司於民國八十八年九月一日與地主郭蕙芬簽訂土地買賣合約，約定本公司以216,275仟元購買座落台北市重慶南路中正區公園段二小段684及685號及建號754號建物，並解除原合建契約，截至民國八十九年十二月三十一日止尚未支付價款計103,056仟元，帳列應付票據科目。另本公司與上述合建地主蔡承宏重新協議，並於民國八十八年八月十七日簽訂合建契約協議書在案。
(3)本公司永和案合建地主之一邢亞蕾以交付之房屋有瑕疪為由，提起告訴要求賠償新台幣1,058仟元，惟本公司以邢亞蕾就該房屋未付尾款482仟元，委請律師提起反訴，後本公司於民國八十八年度與邢亞蕾協議，本公司對房屋款482仟元不予收取，另賠償對方80仟元達成和解。
（十一）附註揭露事項
1.重大交易事項相關資料。
(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：詳附表一。
(3) 期末持有有價證券情形：詳附表二。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表三。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表四。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。
2.轉投資事項相關資訊：詳附表五。
(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：詳附表一。
(3) 期末持有有價證券情形：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表四。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。
3.大陸投資資訊：
截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司尚未對大陸展開投資計劃。
（十二）部門別財務資訊
1.產業別資訊：本公司主要產業部門係以委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓房地出售為主要業務。
2.地區別資訊：本公司並未於國外設營運機構，且營業範圍僅及於國內。
3.外銷銷貨資訊：不適用。
4.重要客戶別資訊：民國八十九年及八十八年度無營業收入佔10%以上之客戶。
附表一
單位：新台幣仟元
| 為他人背書保證者 | 背書保證對象 | 對單一企業 | 本期最高 | 期 末 | 以財產擔保 | 累計背書保證金 | 背書保證 | ||
| 編號 | 名 稱 | 公司名稱 | 與 本 公 司 | 背書保證之 | 背書保證 | 背書保證 | 之背書保證 | 額佔最近期財務 | 最高限額(註三) |
| （註一） | 之關係(註二) | 限 額 | 餘 額 | 餘 額 | 金 額 | 報表淨值之比率 | |||
| 0 | 本 公 司 | 泰誠營造 | １ | $ 944,334 | $ 357,619 | $ 357,619 | - | 15.15% | $ 1,573,891 |
| 有限公司 | |||||||||
| 1 | 日勝遠東 | 日勝生活 | - | - | 930,884 | 930,884 | 930,884 | 757.62% | - |
| (股)公司 | 科技股份 | ||||||||
| 有限公司 | |||||||||
| 註一： | ０代表本公司。 | ||||||||
| １代表子公司。 | |||||||||
| 註二： | １代表直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。 | ||||||||
| 註三： | (1) 最高限額計算方法：依本公司訂定背書保証辦法，以本公司最近期經會計師查核簽証之財務報表淨值之三分之二為限，對單一企業背書 | ||||||||
| 保証之金額，則以不超過本公司最近期經會計師查核簽証之財務報表淨值之百分之四十為限。 | |||||||||
| (2) 或有負債揭露詳參財務報表附註(五)、2.(8)之說明。 |
| 附表二 | |||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 有價證券發行人 | 帳列科目 | 期 末 | |||
| 與本公司之關係 | 單位(股)數 | 帳面金額 | 持股比例 | 市價(註１) | |||
| 日勝生活科技 | 統一大滿貫基金 | 無 | 短期投資 | 1,000 | $ 10,000 | - | $ 3,490 |
| (股)公司 | |||||||
| " | 統一亞太基金 | " | " | 50 | 500 | - | 426 |
| " | 林口育樂事業(股)公司普通股 | " | 長期股權投資 | 1 | 5,100 | 0.10 | - |
| " | 泰誠營造有限公司股權 | 本公司子公司 | " | - | 147,866 | 93.57 | - |
| " | 日勝遠東(股)公司普通股 | " | " | 997,772 | 779,644 | 99.78 | 12,286 |
| 合 計 | $943,110 | ||||||
| 註１：１.有公開市價者，係指會計期間最末一個月之平均收盤價。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。 | |||||||
| ２.無公開市價者，股票係指每股淨值，餘得免填。 |
| 附表三 | |||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||
| 取得之 | 財 產 | 交易日 | 交 易 | 價款支 | 交 易 | 與公司 | 交易對象為關係人者，其前次移轉資料 | 價格決定 | 取得目的 | 其他約定 | |||
| 或事實 | 及使用之 | ||||||||||||
| 公 司 | 名 稱 | 發生日 | 金 額 | 付情形 | 對 象 | 之關係 | 所有人 | 與公司之關係 | 移轉日期 | 金 額 | 之參考依據 | 情 形 | 事 項 |
| 日勝生活 | 重南公園 | 訂約日 | $ 216,275 | 已支付金額 | 郭蕙芬 | 無 | － | － | － | － | － | 興建房屋 | 註 |
| 科技(股) | 段二小段 | 88.09.01 | $113,219 | 出 售 | |||||||||
| 公司 | 684、685 | 過戶日 | |||||||||||
| 地號土地 | 89.01.17 | ||||||||||||
| " | 北投區溫 | 訂約日 | 101,495 | 已支付完畢 | 鄭阿珠 | 無 | － | － | － | － | － | " | 無 |
| 泉段一小 | 89.04.07 | 洪雪嬌 | |||||||||||
| 段73、74 | 過戶日 | ||||||||||||
| 、76地號 | 89.05.05 | ||||||||||||
| 土地 | |||||||||||||
| " | 北投區溫 | 訂約日 | 123,500 | 已支付完畢 | 鄭阿珠 | 無 | － | － | － | － | － | " | " |
| 泉段一小 | 89.01.07 | 洪雪嬌 | |||||||||||
| 段77地號 | 過戶日 | ||||||||||||
| 土地 | 89.07.29 | ||||||||||||
| " | 信義區三 | 訂約日 | 121,548 | 已支付金額 | 周金義 | 無 | － | － | － | － | － | " | " |
| 興段一小 | 89.07.12 | $ 62,923 | |||||||||||
| 段869地 | 89.12.08 | ||||||||||||
| 號土地 | |||||||||||||
| 註：由關係人林榮顯提供其不動產作為本公司付款之擔保，詳財務報表附註(五).2、(9)。 |
| 附表四 | |||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||
| 交 易 情 形 | 交易條件與一般 | 應收（付）票據、帳款 | |||||||||
| 進(銷)貨之 | 交易不同之情形 | ||||||||||
| 交易對象 | 關 係 | 佔總進(銷 | 授 信 | 及原因 | 佔總應收 | 備 註 | |||||
| 公 司 | 進(銷)貨 | 金 額 | )貨之比 | 單 價 | 授 信 | 餘 額 | （付）票 | ||||
| 率(註一) | 期 間 | 期 間 | 據之比率 | ||||||||
| 日勝生活科技 | 泰誠營造 | 本公司之 | 發包工程 | $426,318 | 36.59 | 依合約規定 | - | - | $82,300 | 26.71 | |
| (股)公司 | 有限公司 | 子公司 | |||||||||
| 註一：總進貨係包括營建土地、在建土地及在建工程，本期增加數共計1,165,078仟元元。 |
| 附表五 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 地 址 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 被投資公司 | 本公司認列 | 備 註 | ||
| 本期期末 | 上期期末 | 帳面金額 | 本期損益 | 之投資損益 | |||||
| 日勝生活科技 | 泰誠營造有限公司 | 台北市忠孝東路四段270號5樓之2 | 土木建築工程業務 | $ 65,500 | $ 65,500 | $147,866 | $ 46,374 | $ 35,742 | 註一 |
| （股）公司 | |||||||||
| " | 日勝遠東(股)公司 | 台北市忠孝東路四段270號5樓之2 | 休閒活動場館業務 | 785,659 | 785,659 | 779,644 | (3,600) | (3,593) | |
| 合 計 | $851,159 | $851,159 | $927,510 | $ 32,149 | |||||
| 註一：本期認列之投資損益係包括按權益法認列投資收入43,392仟元、股權淨值推銷數238仟元及迴轉逆流交易未實現利益7,888仟元。 |
南台聯合會計師事務所
NEW TOPPEST CPAS & CO.,
| 台北市大安區忠孝東路四段一二○號十一樓 | TEL:(02)27787855 |
| 11F 120 SEC 4 CHUNGSHIAO E RD TAIPEI TAIWAN | FAX:(02)27416460 |
會 計 師 查 核 報 告
日勝生活科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「一般公認審計準則」暨「會計師查核簽證財務報表規則」之規定規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨「一般公認會計原則」編製，足以允當表達日勝生活科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量情形。
日勝生活科技股份有限公司已編製民國九十年度之合併財務報表，經本會計師出具無保留意見之查核報告書在案，備供參考。
此 致
日勝生活科技股份有限公司 公鑒
南台聯合會計師事務所
會 計 師：
會 計 師：
證期會核准號碼：(79)台財證（一）第31833號
中華民國九十一年一月二十八日
二、重要會計政策之彙總說明
（一）營業週期
本公司從事於委託營造廠商興建房屋出售業務，以其營業週期（均長於一年）作為流動與非流動之劃分標準。
（二）現金及約當現金
係指現金及即將到期且利率變動對其價值影響甚少，可隨時轉換成定額現金之流動資產。
（三）短期投資
以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價（最近一個月平均收盤價）孰低法評價，市價低於成本時，則提列短期投資備抵跌價損失。若嗣後市價回升時，則應於已提列之損失內沖回。短期投資出售時之成本，係以移動平均法計算。
（四）備抵呆帳
按應收款項期末餘額，分析其收回可能性，提列適當之備抵呆帳。
（五）營建會計
本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建土地」，取得土地所有權前支付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建房地」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。
凡符合下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益，其餘均於工程完工交屋時結算損益：
1.工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
2.預售契約總額已達估計工程總成本。
3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
4.應收契約款之收現性可合理估計。
5.履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度可合理估計。
6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。
採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。
採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待售房地」與「預收房地款」均按出售部份結轉為當期損益，「遞延銷售費用」全部轉列當期費用；採完工比例法時，每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。
有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已完工達可交屋狀態且已實際交付房地之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者，但於期後期間已實際完成另一項者亦予以認列損益。
正在進行使在建工程（包括營建土地及建築成本）達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。
工程已售未售成本之分攤，係採「收入法」、「建坪比例法」或「評定現值法」，但擇定以後同一房地工程前後年度不得變更。
營建土地、在建工程及待售房地均按成本與市價孰低法評價，市價則以淨變現價值為準。
（六）長期股權投資
長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價：
1.持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。
2.持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，且與其投資持股比例超過百分之五十之其他公司共同持有同一被投資公司有決權股份超過百分之五十者。
3.持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上者。但有證據證明投資公司對被投資公司無重大影響者，不在此限。
投資成本與股權淨值之差額，除因土地原因而發生者外，按五年攤銷。本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其他類資產所產生者，俟實現年度始行認列。
對被投資公司有表決權股份未達上開標準者，若被投資公司為上市（櫃）公司，則按成本與市價孰低法評價；其為非上市（櫃）公司者，則按成本法評價。
長期股權投資對被投資公司具有控制能力者，除採用權益法評價外，並依財務會計準則公報及財政部證券暨期貨管理委員會之規定另編母子公司合併報表。
（七）固定資產
固定資產以取得成本(包括自付款至達到可供使用狀態所支付之一切必要支出)為入帳基礎。能延長耐用年數或增加產能之重大修理及改良，作為資本支出；一般修理及維護支出，則作為當期費用。
固定資產折舊係按其成本依所得稅法耐用年數表規定耐用年數，預留殘值一年，以直線法提列。惟若耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值繼續提列折舊。固定資產處分或報廢時，沖轉相關帳列價值及累計折舊科目，處分固定資產之損益，列為當期營業外損益，並將出售資產盈益減除應付所得稅後之餘額於當年度股東權益變動表內轉列資本公積。
民國九十年度起，依修正後之「公司法」及「商業會計處理準則」規定，處分固定資產之損益，列為當期營業外損益並轉列至未分配盈餘之下。
購買固定資產，於達到可使用狀態前支付款項而負擔之利息予以資本化，列入固定資產之取得成本。
（八）未攤銷費用
係具有未來經濟效益之資本性支出，按五年平均攤銷。
（九）退休金
本公司對正式聘用員工訂有職工退休辦法，並於民國八十七年五月成立勞工退休準備金監督委員會，自民國八十七年九月起按每月給付薪資總額提撥2%為勞工退休準備金列為當年度費用，專戶儲存中央信託局，員工退休時退休金由退休金專戶給付，如有不足其超過部份則以當年度費用列支。另退休金專戶未列入本公司財務報表。
本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，自民國八十五年度起按精算金額認列淨退休金成本並帳列應計退休金負債，淨退休金成本包括當期服務成本、當期利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。本公司仍按每月給付薪資總額提撥基金予退休金專戶，該提撥數並沖轉應計退休金負債。
（十）法定盈餘公積及資本公積
依公司法規定，應就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止，在此限額內，除法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部份派充股息及紅利外，法定盈餘公積依法僅供彌補虧損及撥充資本之用，不得用以分配現金股利。又資本公積依公司法規定亦僅限於彌補虧損及撥充資本之用。
（十一）預計所得稅
依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，並對財務報表或所得稅申報書所列事項具有未來所得稅影響數者，評估遞延所得稅負債或資產，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
三、會計原則變動之理由及其影響：無。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)短期投資淨額
(三)應收帳款淨額
(四)待售房地淨額
1.部份待售房地已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六之說明。
2.截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，待售房地已投保金額分別為14,100仟元及14,955仟元。
（五）營建土地
上述營建土地部份已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六之說明。
（六）在建工程
民國九十年十二月三十一日
民國八十九年十二月三十一日
1.於民國九十年及八十九年十二月三十一日太原案暨民國九十年十二月三十一日重南案已符合完工比例法之適用條件，採完工比例法承認其利益，其餘工程皆不符合完工比例法之適用條件，故均無應承認之利益。
(1)太原案工程其已售戶於民國九十年及八十九年十二月三十一日之銷售率分別為87.71%及90.37%，收款比例分別為37.17%及28.39%，採完工比例法承認利益之相關資料如下：
(2)重南案工程其已售戶於民國九十年十二月三十一日之銷售率為65.80%，收款比例為17.37%，採完工比例法承認利益之相關資料如下：
2.上述工程部份已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六之說明。
3.本公司民國九十年度及八十九年度利息資本化金額分別為123,227仟元及82,419仟元。
（七）長期股權投資
1.本公司長期股權投資明細、股權比率及評價方法如下：
民國九十年十二月三十一日
註：泰誠營造股份有限公司於九十年度變更組織為股份有限公司。
民國八十九年十二月三十一日
2.有關長期股權投資之會計處理方法及其評價，請參閱財務報表附註二、（六）重要會計政策之說明。
3.截至民國九十年十二月三十一日止，本公司轉投資泰誠營造股份有限公司及日勝遠東股份有限公司，具表決權之股份均達50%以上，已依規定另行編製母子公司合併報表。
4.民國九十年及八十九年度有關投資損益之認列情形如下：
（八）固定資產淨額
1.上列固定資產均未辦理資產重估價。
2.折舊之提列方法請參閱財務報表附註二、（七）重要會計政策之說明。
3.本公司民國九十年度及八十九年度之折舊費用分別為6,992仟元及7,210仟元。
4.上列固定資產民國九十年度及八十九年度利息資本化金額均為0元。
5.截至民國九十年及八十九年十二月三十一日固定資產投保金額分別為76,421仟元及80,056仟元。
6.部份固定資產已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六之說明。
（九）短期借款
民國九十年十二月三十一日
民國八十九年十二月三十一日
註：1.係聯貸銀行共同承貸金額，包括大安銀行承貸85%，遠東銀行承貸10%及陽信銀行承貸5%。
2.銀行借款利率為銀行一般通行之利率。
3.有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六之說明。
（十）應付短期票券淨額
註：1.係聯貸銀行共同承貸金額，包括有大安銀行承貸85%、遠東銀行承貸10%及陽信銀行承貸5%。
2.有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六之說明。
（十一）預收房地款
（十二）長期借款及一營業週期內到期之長期負債
（十三）股本及增資準備
截至民國九十年十二月三十一日止，本公司額定普通股股本為1,800,000仟元，每股面額10元，分為180,000仟股，分次發行，實收普通股股本為1,725,000仟元，發行172,500仟股。
截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司額定普通股股本為1,800,000仟元，每股面額10元，分為180,000仟股，分次發行，實收普通股股本為1,380,000仟元，發行138,000仟股。
本公司於民國八十九年六月二十七日股東會決議，利用未分配盈餘172,500仟元及資本公積172,500仟元，合計345,000仟元辦理增資計發行普通股34,500仟股，增資後股本為1,725,000仟元；惟上述增資案截至民國八十九年十二月三十一日止尚未辦理完竣，故未分配盈餘及資本公積轉增資之股本暫列增資準備科目；上述增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會於民國八十九年十一月六日以(89)台財證（一）第○九○三○五號函核准在案，並經經濟部於民國九十年二月一日以經（九十）商字第○九○○一○三二七二○號函核准在案。
（十四）盈餘分配
本公司所處營業環境多變，企業生命週期正值成熟穩定階段，並考慮本公司未來資金需求，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，擬配發之股利當中，現金股利不低於20%為原則，視公司財務狀況酌予調整，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之。
（十五）簡單每股盈餘
註１:係依照一般公認會計原則，以八十九年底流通在外股數138,000仟股×（1＋民國八十九年度未分配盈餘及資本公積轉增資25%）= 172,500仟股。
（十六）預計所得稅
（十七）退休金
本公司依據財政部證券暨期貨管理委員會八十四年一月二十日(84)台財證（六）第00142號函暨按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，依精算師之精算評估報告揭露。
本公司民國九十年及八十九年度退休基金提撥狀況、退休金成本之組成及精算報告之假設如下：
五、關係人交易事項
民國九十年度及八十九年度，本公司與關係人之重大交易彙列如下：
(一)關係人之名稱及關係
(二)與關係人間之重大交易事項
1.進 貨
(1)發包工程
本公司由泰誠營造股份有限公司承包之營建工程明細如下：
上開與關係人之營造發包工程交易均依一般正常交易條件為之。
(2)設計費
本公司部份興建工程之房屋設計業務由趙士偉建築師事務所承包，民國八十九年度支付之設計費為4,207仟元。
2.應付票據
3.應付帳款
4.存入保證金及租金收入（帳列其他收入）
註：A.上列金額皆含押金設算息。
B.財務報表列為其他流動負債科目。
5.其他支出
本公司南昌案營建工程，係由關係人泰誠營造股份有限公司承攬，於民國八十九年度追加之工程款計3,526仟元，截至民國八十九年十二月三十一日止，該筆價款，已全數付清。
6.合建案
本公司於民國八十七年十一月五日與日勝遠東股份有限公司簽訂合作興建契約，由本公司提供座落於台北市大同區圓環段218地號持分五分之二土地，面積約1120.8m2，暨日勝遠東股份有限公司提供該公司持有該地號持分五分之三土地面積約1,681.2m2及218-1地號土地面積4m2，合計興建面積2,806 m2，由本公司提供全部興建房屋所需之技術及資金，共同合作興建地下六層，地上十九層之高級住宅，房屋興建完成後本公司分得第四層至十九層房地及B4、B5全部、B6部份車位。上述合建案之建築工程截至民國九十年十二月三十一日止仍正進行中。
7.重大承諾事項及或有負債
截至民國九十年十二月三十一日止，本公司為泰誠營造股份有限公司保證工程履約，工程合約總價為357,619仟元（未含營業稅）。
8.其 他
(1)民國九十年十二月三十一日止，下列關係人提供其持有之不動產，作為本公司借款之抵押品，其明細如下：
(2)截至民國九十年十二月三十一日止，本公司購買重慶南路部份在建土地，係由關係人林榮顯提供其座落於台北縣泰山鄉山腳段之土地作為本公司付款之擔保。
六、質抵押之資產
於民國九十年及八十九年十二月三十一日，下列資產已提供予金融機構作為借款之擔保品：
七、重大承諾事項及或有事項
(一)本公司簽訂之合建契約如下：
民國九十年十二月三十一日
民國八十九年十二月三十一日
(二)截至民國九十年十二月三十一日止，本公司為興建房屋，與若干承包廠商訂立工程合約，合約總價1,605,499仟元，已依工程進度支付價款計1,191,470仟元，帳列在建工程科目。
(三)截至民國九十年十二月三十一日止，本公司因借款及購車開立之保證票據計120,900仟元；另為泰誠營造股份有限公司保證工程履約之連帶保證人，請參閱財務報表附註五、(二).7之說明。
(四)截至民國九十年十二月三十一日止，本公司提供定期存款10,000仟元，作為重南案合建地主借款之擔保品。
(五)本公司民國八十八年度與億鼎開發股份有限公司(以下簡稱億鼎公司)簽定合約，約定本公司支付七仟伍佰萬元購買太空梭開發股份有限公司(以下簡稱太空梭公司)全部股份，以取得太空梭公司對台北市政府捷運工程局新店線新店機廠聯合開發案地主優先投資開發權；另約定本公司支付億鼎公司二仟伍佰萬元(含營業稅)，作為上述新店機廠聯合開發案有關顧問事宜之酬金。
有關上述聯合開發案本公司業於民國九十年十二月十八日與台北市政府簽訂台北都會區大眾捷運系統土地聯合開發投資契約書(以下稱契約書)，約定由台北市政府等地主提供座落於台北縣新店市中華段797-1地號等130筆土地，面積共計90,658.48㎡，由本公司出資投資興建住宅、辦公室及商場等，有關本公司與台北市政府等地主之權益分配應於簽約後八個月內達成協議，且本公司應於簽約日起四十五日內支付予台北市政府439,046,487元，作為歸還台北市政府先行墊付之本開發計劃基本設計及捷運設施共構之細部設計、施工及其他為本開發案之進行之各項支出；另本公司應於本契約書送達之日起三十日內繳交履約保證金計474,810,120元。截止九十年十二月三十一日止本公司已向台北市捷運局繳納投標保證金27,500仟元。
八、重大之災害損失：無
九、重大之期後事項：無
十、其 他
依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公平市價：
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
（一）短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。
（二）長期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值若無市場價可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。
（三）長期借款因採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資料。
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：詳附表一。
3.期末持有有價證券情形：詳附表二。
4.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表三。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(二)轉投資事項相關資訊：詳附表五。
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：詳附表一。
3.期末持有有價證券情形：無。
4.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表四。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(三)大陸投資資訊
截至民國九十年十二月三十一日止，本公司尚未對大陸展開投資計劃。
十二、部門別財務資訊-
(一)產業別資訊：本公司主要產業部門係以委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓房地出售為主要業務。
(二)地區別資訊：本公司並未於國外設營運機構，且營業範圍僅及於國內。
(三)外銷銷貨資訊：不適用。
(四)重要客戶別資訊：民國九十年度及八十九年度無營業收入佔10%以上之客戶。
南台聯合會計師事務所
NEW TOPPEST CPAS & CO.,
台北市忠孝東路四段一二○號十一樓 (愛群大廈) TEL:(02)27787855
11F 120 SEC 4 CHUNGSHIAO E RD TAIPEI TAIWAN FAX:(02)27416460
會 計 師 查 核 報 告
日勝生活科技股份有限公司民國九十一年及九十年六月三十日之資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「一般公認審計準則」暨「會計師查核簽證財務報表規則」之規定規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨「一般公認會計原則」編製，足以允當表達日勝生活科技股份有限公司民國九十一年及九十年六月三十日之財務狀況，暨民國九十一年及九十年一月一日至六月三十日之經營成果及現金流量情形。
此 致
日勝生活科技股份有限公司 公鑒
南台聯合會計師事務所
會 計 師：張 蔚 誠
會 計 師：謝 婉 麗
證期會核准號碼：(79)台財證（一）第31833號
中 華 民 國 九 十 一 年 八 月 十 二 日
日勝生活科技股份有限公司
財務報表附註
民國九十一年及九十年六月三十日
(金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)
一、公司沿革
本公司於民國六十九年三月二十六日依中華民國公司法成立，經營業務包括：
(一)委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租出售業務。
(二)受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理等業務。
(三)小五金另件之製造加工及買賣。
(四)建築材料買賣經銷業務。
(五)室內裝潢設計業務之承攬。
(六)服飾、鞋類、百貨裝飾品之買賣經銷業務。
(七)一般進出口貿易業務。
(八)電子零組件製造業。
(九)資料儲存及處理設備製造業。
（十） 電腦設備安裝業．
（十一） 精密儀器批發業。
（十二） 資訊軟體批發業。
（十三） 電子材料批發業。
（十四） 資訊軟體服務業。
（十五） 資料處理服務業。
（十六） 電子資訊供應服務業。
本公司股票自民國八十九年十二月二十二日起正式於台灣證券交易所掛牌上市買賣。
二、重要會計政策之彙總說明
（一）營業週期
本公司從事於委託營造廠商興建房屋出售業務，以其營業週期（均長於一年）作為流動與非流動之劃分標準。
（二）現金及約當現金
係指現金及即將到期且利率變動對其價值影響甚少，可隨時轉換成定額現金之流動資產。
（三）短期投資
以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價（最近一個月平均收盤價）孰低法評價，市價低於成本時，則提列短期投資備抵跌價損失。若嗣後市價回升時，則應於已提列之損失內沖回。短期投資出售時之成本係以移動平均法計算。
（四）備抵呆帳
按應收款項期末餘額，分析其收回可能性，提列適當之備抵呆帳。
（五）營建會計
本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建土地」，取得土地所有權前支付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建房地」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。
凡符合下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益，其餘均於工程完工交屋時結算損益：
１.工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
２.預售契約總額已達估計工程總成本。
３.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
４.應收契約款之收現性可合理估計。
５.履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度可合理估計。
６.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。
採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。
採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待售房地」與「預收房地款」均按出售部份結轉為當期損益，「遞延銷售費用」全部轉列當期費用；採完工比例法時，每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。
有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已完工達可交屋狀態且已實際交付房地之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者，但於期後期間已實際完成另一項者亦予以認列損益。
正在進行使在建工程（包括營建土地及建築成本）達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。
工程已售未售成本之分攤，係採「收入法」、「建坪比例法」或「評定現值法」，但擇定以後同一房地工程前後年度不得變更。
營建土地、在建工程及待售房地均按成本與市價孰低法評價，市價則以淨變現價值為準。
（六）長期股權投資
長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價：
持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。
持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，且與其投資持股比例超過百分之五十之其他公司共同持有同一被投資公司有決權股份超過百分之五十者。
持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上者。但有證據證明投資公司對被投資公司無重大影響者，不在此限。
投資成本與股權淨值之差額，除因土地原因而發生者外，按五年攤銷。本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其他類資產所產生者，俟實現年度始行認列。
對被投資公司有表決權股份未達上開標準者，若被投資公司為上市（櫃）公司，則按成本與市價孰低法評價；其為非上市（櫃）公司者，則按成本法評價。
長期股權投資對被投資公司具有控制能力者，除採用權益法評價外，並依財務會計準則公報及財政部證券暨期貨管理委員會之規定另編母子公司合併報表。
（七）固定資產
固定資產以取得成本(包括自付款至達到可供使用狀態所支付之一切必要支出)為入帳基礎。能延長耐用年數或增加產能之重大修理及改良，作為資本支出；一般修理及維護支出，則作為當期費用。
固定資產折舊係按其成本依所得稅法耐用年數表規定耐用年數，預留殘值一年，以直線法提列。惟若耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值繼續提列折舊。固定資產處分或報廢時，沖轉相關帳列價值及累計折舊科目，處分固定資產之損益，列為當期營業外損益，並將出售資產盈益減除應付所得稅後之餘額於當年度股東權益變動表內轉列資本公積。
民國九十年度起，依修正後之「公司法」及「商業會計處理準則」規定，處分固定資產之損益，列為當期營業外損益並轉列未分配盈餘項下。
購置固定資產，於達到可使用狀態前支付款項而負擔之利息予以資本化，列入固定資產之取得成本。
（八）未攤銷費用
係具有未來經濟效益之資本性支出，按五年平均攤銷。
（九）退休金
本公司對正式聘用員工訂有職工退休辦法，並於民國八十七年五月成立勞工退休準備金監督委員會，自民國八十七年九月起按每月給付薪資總額提撥2%為勞工退休準備金列為當年度費用，專戶儲存中央信託局，員工退休時退休金由退休金專戶給付，如有不足其超過部份則以當年度費用列支。另退休金專戶未列入本公司財務報表。
本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，自民國八十五年度起按精算金額認列淨退休金成本並帳列應計退休金負債，淨退休金成本包括當期服務成本、當期利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。本公司仍按每月給付薪資總額提撥基金予退休金專戶，該提撥數並沖轉應計退休金負債。
（十）法定盈餘公積及資本公積
依公司法規定，應就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止，在此限額內，除法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維時股票之價格，得以其超過部份派充股息及紅利外，法定盈餘公積依法僅供彌補虧損及撥充資本之用，不得用以分配現金股利。又資本公積依公司法規定亦僅限於彌補虧損及撥充資本之用。
（十一）預計所得稅
依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，並對財務報表或所得稅申報書所列事項具有未來所得稅影響數者，評估遞延所得稅負債或資產，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
三、會計原則變動之理由及其影響：無。
四、重要會計科目之說明
（一）現金及約當現金
（二）短期投資淨額
（三）應收帳款淨額
（四）待售房地淨額
1.上述待售房地部份已提供予金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六之說明。
2.截至民國九十一年及九十年六月三十日止，待售房地投保金額分別為14,100仟元及0元。
（五）營建土地
上述營建土地部份已提供予金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六之說明。
（六）在建工程
民國九十一年六月三十日
民國九十年六月三十日
1.於民國九十一年年六月三十日重南案暨民國九十年六月三十日太原案已符合完工比例法之適用條件，故以採完工比例法承認其利益，其餘工程皆不符合完工比例法之適用條件，故均無應承認之利益。
(1)重南案工程其已售戶於民國九十一年六月三十日之銷售率為68.59%，收款比例為19.15%，採完工比例法承認利益之相關資料如下：
(2)太原案工程其已售戶於民國九十年六月三十日之銷售率為88.45%，已收款比例為31.97%，採完工比例法承認利益之相關資料如下：
-
上述工程已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六之說明。
-
本公司民國九十一年及九十年上半年度利息資本化金額分別為50,283仟元及50,699仟元。
（七）長期股權投資
1.本公司長期股權投資明細、股權比率及評價方法如下：
民國九十一年六月三十日
註：泰誠營造股份有限公司於民國九十年度變更組織為股份有限公司。
民國九十年六月三十日
2.有關長期股權投資之會計處理方法及其評價，請參閱財務報表附註二、（六）重要會計政策之說明。
3.截至民國九十一年及九十年六月三十日止，本公司採權益法評價之被投資公司，係依該等被投資公司會計師查核之同期間財務報表認列之淨投資（損）益分別為（27,488）仟元及1,767仟元，其認列情形如下：
（八）固定資產淨額
1.上列固定資產均未辦理資產重估價。
2.折舊之提列方法請參閱財務報表附註二、（七）重要會計政策之說明。
3.本公司民國九十一年及九十年上半年度折舊費用分別為3,382仟元及3,591仟元。
4.截至民國九十一年及九十年六月三十日固定資產投保金額分別為75,662 仟元及76,421仟元。
5.上列固定資產民國九十一年及九十年上半年度利息資本化金額均為0元。
6.部份固定資產已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六之說明。
（九）短期借款
民國九十一年六月三十日
民國九十年六月三十日
註：1.係聯貸銀行共同承貸金額，包括台新銀行承貸85%，遠東銀行承貸10%及陽信銀行承貸5%，另大安銀行於民國九十一年與台新銀行合併，並更名為台新銀行。
2.銀行借款利率為銀行一般通行之利率。
3.有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註(六)之說明。
（十）應付短期票券淨額
註：1.係聯貸銀行共同承貸金額，包括台新銀行承貸85%、遠東銀行承貸10%及陽信銀行承貸5%，另大安銀行於民國九十年二月與台新銀行合併，並更名為台新銀行。
2.有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六之說明。
（十一）預收房地款
（十三）股本及增資準備
截至民國九十一年六月三十日止，本公司額定普通股股本為1,800,000仟元，每股面額10元，分為180,000仟股，分次發行，實收普通股股本為1,725,000仟元，發行172,500仟股。
本公司於民國九十一年六月十四日股東會決議，利用未分配盈餘172,500仟元及員工紅利7,000仟元轉增資，計發行普通股17,950仟股，增資後股本總額為1,904,500仟元；惟上述增資案截至民國九十一年六月三十日止尚未完竣，故未分配盈餘及員工紅利轉增資之股本暫列增資準備科目。
截至民國九十年六月三十日止，本公司額定普通股股本為1,800,000仟元，每股面額10元，分為180,000仟股，分次發行，實收普通股股本為1,725,000仟元，發行172,500仟股。
（十四）盈餘分配及股利政策
本公司所處營業環境多變，企業生命週期正值成熟穩定階段，並考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對於現金流入之需求，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，擬配發之股利當中，現金股利不低於20%為原則，視公司財務狀況酌予調整，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之，上述分配員工紅利之對象包括本公司持股超過50%之從屬公司員工。
（十五）簡單每股盈餘
（十六）預計所得稅
（十七）退休金
1.有關退休金會計處理方法，請參閱財務報表附註二.（九）重要會計政策之說明。
2.本公司依據財政部證券暨期貨管理委員會八十四年一月二十日(84)台財證（六）第00142號函規定，八十五年底資產負債表按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，依精算師之精算評估報告揭露。
3.本公司於民國八十七年五月成立勞工退休準備金監督委員會，按每月給付薪資總額提撥2%為勞工退休準備金，民國九十一年及九十年上半年度退休基金提撥狀況及變動情形如下：（未列入本公司財務報表）
五、關係人交易事項
民國九十一年及九十年上半年度，本公司與關係人之重大交易彙列如下：
（一）關係人之名稱及關係
（二）與關係人間之重大交易事項
1.進 貨
(1)發包工程
本公司由泰誠營造股份有限公司承包之營建工程明細如下：
上開與關係人之營造發包工程交易均依一般正常交易條件為之。
(2)設計費
本公司部分興建工程之房屋設計業務由趙士偉建築師事務所承包，民國九十一年及九十年一月一日至六月三十日支付之設計費分別為4,048仟元及0元。
2.其他應收款
3.應付票據
4.應付帳款
5.存入保證金及租金收入（帳列其他收入）
註：A.上列金額皆含押金設算息。
B.財務報表列為其他流動負債科目。
6.合建案及房地互易
本公司於民國八十七年十一月五日與日勝遠東股份有限公司簽訂合作興建契約，由本公司提供座落於台北市大同區圓環段218地號持分五分之二土地，面積約1120.8m2，暨日勝遠東股份有限公司提供該公司持有該地號持分五分之三土地面積約1,681.2m2及218-1地號土地面積4m2，合計興建面積2,806 m2，由本公司提供全部興建房屋所需之技術及資金，共同合作興建地下六層，地上十九層之高級住宅，房屋興建完成後本公司分得第四層至十九層房地及B4、B5全部、B6部份車位。上述合建案之建築工程已於民國九十一年四月完工。
7.重大承諾事項及或有負債
本公司截至民國九十一年六月三十日止，為泰誠營造股份有限公司保證工程履約，工程合約總價為357,619仟元（未含營業稅）。
8.其 他
(1)截至民國九十一年六月三十日止，下列關係人提供其持有之不動產，作為本公司借款之抵押品，其明細如下：
(2)截至民國九十一年六月三十日止，本公司購買重慶南路在建土地，係由關係人林榮顯提供其座落於台北縣泰山鄉山腳段之土地作為本公司付款之擔保。
(3)截至民國九十一年六月三十日止，本公司為向萬通票券金融股份有限公司發行商業本票140,000仟元，係由關係人林榮顯及游婉英提供私人債券作為擔保品。
六、質抵押之資產
於民國九十一年及九十年六月三十日，下列資產已提供予金融機構作為借款及履約保證之擔保品：
七、重大承諾事項及或有負債
（一）本公司簽訂之合建契約如下：
民國九十一年六月三十日
民國九十年六月三十日
（二）截至民國九十一年六月三十日止，本公司為興建房屋，與若干承包廠商訂立工程合約，合約總價為836,841仟元，已依工程進度支付價款計551,523仟元，帳列在建工程科目。
（三）截至民國九十一年及九十年六月三十日止，本公司因借款、購車貸款開立之保證票據分別均為120,900仟元；另為泰誠營造股份有限公司保證工程履約之連帶保證人，請參閱財務報表附註五.（二）.6之說明。
（四）本公司民國八十八年度與億鼎開發股份有限公司(以下簡稱億鼎公司)簽定合約，約定本公司支付七仟伍佰萬元購買太空梭開發股份有限公司(以下簡稱太空梭公司)全部股份，以取得太空梭公司對台北市政府捷運工程局新店線新店機廠聯合開發案地主優先投資開發權；另約定本公司支付億鼎公司二仟伍佰萬元(含營業稅)，作為上述新店機廠聯合開發案有關顧問事宜之酬金。
有關上述聯合開發案本公司業於民國九十年十二月十八日與台北市政府簽訂台北都會區大眾捷運系統土地聯合開發投資契約書(以下稱契約書)，約定由台北市政府等地主提供座落於台北縣新店市中華段797-1地號等130筆土地，面積共計90,658.48㎡，由本公司出資投資興建住宅、辦公室及商場等，有關本公司與台北市政府等地主之權益分配應於簽約後八個月內達成協議，且本公司應於簽約日起四十五日內支付予台北市政府439,046,487元，作為歸還台北市政府先行墊付之本開發計劃基本設計及捷運設施共構之細部設計、施工及其他為本開發案之進行之各項支出；另本公司應於本契約書送達之日起三十日內繳交履約保證金計474,810,120元。截止民國九十一年六月三十日止，由合作金庫銀行開具履約保證函計106,088仟元，作為本公司對台北市捷運局之履約保證。
八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。
十、其 他
依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公平市價：
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(一)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。
(二)長、短期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值，若無市場價可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。
(三)長期借款因採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。
十一、附註揭露事項
（一）重大交易事項相關資料：
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：詳附表一。
3.期末持有有價證券情形：詳附表二。
4.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表三。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表四。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
（二）轉投資事項相關資訊：詳附表五。
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：詳附表一。
3.期末持有有價證券情形：無。
4.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表四。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表六。
9.從事衍生性商品交易：無。
（三）大陸投資資訊：
截至民國九十一年六月三十日止，本公司尚未對大陸展開投資計劃。
十二、部門別財務資訊
（一）產業別資訊：本公司主要產業部門係以委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓房地出售為主要業務。
（二）地區別資訊：本公司並未於國外設營運機構，且營業範圍僅及於國內。
（三）外銷銷貨資訊：不適用。
（四）重要客戶別資訊
南台聯合會計師事務所
NEW TOPPEST CPAS & CO.,
台北市忠孝東路四段一二○號十一樓 (愛群大廈) TEL:(02)27787855
11F 120 SEC 4 CHUNGSHIAO E RD TAIPEI TAIWAN FAX:(02)27416460
更新後財務預測會計師核閱報告
日勝生活科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日更新後之預計資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日更新後之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。
上開更新後之預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對更新後之基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。
日勝生活科技股份有限公司民國九十一年度預計財務報表，原於民國九十年十月五日編製完成，本會計師業於民國九十年十月九日核閱竣事，並出具核閱報告書在案。然由於重要基本假設發生變動，日勝生活科技股份有限公司乃於民國九十一年六月二十六日更新民國九十一年度之預計財務報表，因此本會計師於上開日期所出具之核閱報告已不再適用。
附列之民國九十年度及八十九年度財務報表係供比較；該等財務報表業經本會計師分別於民國九十一年一月二十八日及九十年二月二十七日查核竣事，並出具無保留意見之查核報告。
本會計師認為第一段所述更新後之預計財務報表係依照「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」、「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。
此 致
日勝生活科技股份有限公司 公鑒
南台聯合會計師事務所
會 計 師：
會 計 師：
證期會核准號碼：(79)台財證（一）第31833號
中華民國九十一年六月二十九日
日勝生活科技股份有限公司
更新後財務預測重要會計政策及基本假設彙總
民國九十一年度
(金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)
本公司民國九十一年度財務預測，係依據公司管理當局之營運計劃及對未來經營環境之評估所作之最適切估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量。因本公司於民國八十九年度經台灣證券交易所股份有限公司核准股票於集中市場買賣，依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定應連續三年度繼續公開財務預測，俾提供主管機關及投資人有關未來營運之資訊。
原財務預測於民國九十年十月五日編製完成，並經會計師於民國九十年十月九日出具核閱報告，因國內景氣持續低迷致營業收入減少及擬於民國九十一年第三季發行可轉換公司債，致重要基本假設發生變動，因是有必要更新民國九十一年度之財務預測。本公司更新之財務預測於民國九十一年六月二十六日編製完成。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，是以財務預測將來未必能完全達成。
另民國九十年度及八十九年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度決算之財務報表，以供參考比較。
本公司股票自民國八十九年十二月二十二日起正式於台灣證券交易所掛牌上市買賣。
茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：
重要會計政策之彙總說明
(一)營業週期
本公司從事於委託營造廠商興建房屋出售業務，以其營業週期（均長於一年）作為流動與非流動之劃分標準。
(二)現金及約當現金
係指現金及即將到期且利率變動對其價值影響甚少，可隨時轉換成定額現金之流動資產。
(三)短期投資
以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價（最近一個月平均收盤價）孰低法評價，市價低於成本時，則提列短期投資備抵跌價損失。若嗣後市價回升時，則應於已提列之損失內沖回。短期投資出售時之成本，係以移動平均法計算。
(四)備抵呆帳
按應收票據及帳款期末餘額，分析其收回可能性，提列適當之備抵呆帳。
(五)營建會計
本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建土地」，取得土地所有權前支付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建房地」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。
凡符合下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益，其餘均於工程完工交屋時結算損益：
1、工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
2、預售契約總額已達估計工程總成本。
3、買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
4、應收契約款之收現性可合理估計。
5、履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度可合理估計。
6、歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。
採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程之實際完工程度作為衡量標準。
採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待售房地」與「預收房地款」均按出售部份結轉為當期損益，「遞延銷售費用」全部轉列當期費用；採完工比例法時，每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。
有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已完工達可交屋狀態且已實際交付房地之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者，但於期後期間已實際完成另一項者亦予以認列損益。
正在進行使在建工程（包括營建土地及建築成本）達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。
工程已售未售成本之分攤，係採「收入法」、「建坪比例法」或「評定現值法」，但擇定以後同一房地工程前後年度不得變更。
營建土地、在建工程及待售房地均按成本與市價孰低法評價，市價則以淨變現價值為準。
(六)長期股權投資
長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價：
1、投資公司有表決權之股份超過百分之五十者。
2、持有被投資公司有表決權之股份百分之二十以上，且與其投資持股比例超過百分之五十之其他公司共同持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者。
3、持有被投資公司普通股股份百分之二十以上者。但有證據證明投資公司對被投資公司無重大影響者，不在此限。
長期股權投資對被投資公司具有控制能力者，除採用權益法評價外，並依財務會計準則公報及財政部證券暨期貨管理委員會之規定另編母子公司合併報表。但本財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會86.01.29(86)台財證（六）第00588號函規定得免編製母子公司合併財務預測報表。
投資成本與股權淨值之差額，除因土地原因而發生者外，按五年攤銷。本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其他類資產所產生者，俟實現年度始行認列。
對被投資公司有表決權之股份未達上開標準者，若被投資公司為上市（櫃）公司，則按成本與市價孰低法評價；其為非上市（櫃）公司者，則按成本法評價。
(七)固定資產
固定資產以取得成本(包括自付款至達到可供使用狀態所支付之一切必要支出)為入帳基礎。能延長耐用年數或增加產能之重大修理及改良，作為資本支出；一般修理及維護支出，則作為當期費用。
固定資產折舊係按其成本依所得稅法耐用年數表規定耐用年數，預留殘值一年，以直線法提列。惟若耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值繼續提列折舊。固定資產處分或報廢時，沖轉相關帳列價值及累計折舊科目，處分固定資產之損益，列為當期營業外損益，並將出售資產盈益減除應付所得稅後之餘額於當年度股東權益變動表內轉列資本公積。
民國九十年度起，依「公司法」及「商業會計處理準則」規定，處份固定資產之損益，列為當期營業外損益，並轉列未分配盈餘項下。
購置固定資產於達到可使用狀態前支付款項而負擔之利息予以資本化，列入固定資產之取得成本。
(八)未攤銷費用
係具有未來經濟效益之資本性支出，按五年平均攤銷。
(九)可轉換公司債
可轉換公司債之贖回價格高於公司債面額部分之利息補償金，自發行日起至債券持有人得行使賣回權日止，按利息法認列利息費用；可轉換公司債持有人於行使轉換權利時，按帳面價值法處理，即就轉換之公司債及應付利息補償金等相關科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。
(十)退休金
本公司對正式聘用員工訂有職工退休辦法，於民國八十七年五月成立勞工退休準備金監督委員會，自民國八十七年九月起按每月給付薪資總額提撥2%為勞工退休準備金列為當年度費用，並專戶儲存中央信託局，員工退休時退休金由退休金專戶給付，如有不足其超過部份則以當年度費用列支。
本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，自民國八十五年度起按精算金額認列淨退金成本並帳列應計退休金負債，淨退休金成本包括當期服務成本、當期利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。本公司仍按每月給付薪資總額提撥基金予退休專戶該提撥數並沖轉應計退休金負債。
(十一)法定盈餘公積及資本公積
依公司法規定，應就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止，在此限額內，除法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部份派充股息及紅利外，法定盈餘公積依法僅供彌補虧損及撥充資本之用，不得用以分配現金股利。又資本公積依公司法規定亦僅限於彌補虧損及撥充資本之用。
(十二)預計所得稅
依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，並對財務報表或所得稅申報書所列事項具有未來所得稅影響數者，評估遞延所得稅負債或資產，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
二、重要基本假設更新之彙總說明
（一）本公司位於台北市之信義案原預計於民國九十一年度可認列收入計241,305仟元，因國內經濟景氣持續低迷及工程進度落後，致銷售目標無法達成，另餘屋銷售亦不如預期，故全年度營業收入由1,759,396仟元降為1,457,765仟元，計減少301,631仟元。
（二）本公司預計於九十一年第三季發行五年期之可轉換公司債420,000仟元，本次發行可轉換公司債預計資金用途為投入各營建工程款等所用。
本公司原編製之民國九十一年度財務預測，因前述基本假設變動，致原預計財務報表已不適用，因而更新民國九十一年度預計財務報表。前述基本假設之變動對預計財務狀況之主要影響如下：
1.營建收入及成本
本公司自民國六十九年三月二十六日成立以來，以委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務為主。
民國九十一年度原預測之營業收入包括重南案及信義案等個案採完工比例法及平陽街採全部完工法認列之收入暨餘屋出售收入等。由於太原案工程進度落後，於民國九十一年度完工交屋及信義案預售情形不如預期及工程進度落後，不符完工比例法適用之條件，致無法於本年度認列收入；另餘屋銷售因受景氣低迷之影響，銷售收入由原預測202,534仟元降為12,687仟元，銷售成本亦由原預測134,667仟元降為11,950仟元。
本公司民國九十一年度更新後預測與原預測之收入及成本比較如下：
(1)原預測數
(2)更新後預測數
更新後財務預測之營業收入及成本係以民國九十一年一月至五月之實際數並衡量六至十二月份之營運狀況予以估算。
2.營業費用
本公司民國九十一年度更新後之營業費用係依據前五個月之實際數並衡量六至十二月營運狀況予以估算而得，包括銷售費用56,268仟元及管理費用83,670仟元，合計139,938仟元，較原預測數減少31,314仟元。
3.營業外收入
更新後之營業外收入為18,577仟元，較原預測數增加4,675仟元，主要係因按權益法認列之投資收入減少、利息收入增加及認列存貨跌價回升利益所致。
4.營業外支出
更新後之營業外支出為108,445仟元，較原預測增加40,597仟元，主要係因利息支出增加及按權益法認列之投資損失增加所致。
5.待售房地
更新後之待售房地餘額為638,059仟元，較原預測數增加173,228仟元，主要係因銷售狀況不若預期之理想，致待售房地金額增加。
6.在建工程
更新前後金額比較如下：
三芝案及聯開案因預計開工日期延後，故工程款分別減少1,188,518仟元及1,922,622仟元；蓬萊案及北投案因陸續購買部份土地及投入工程款，致在建工程款較原預測分別增加51,029仟元及10,388仟元；信義案因工程進度落後，故在建工程分別較原預測減少71,829仟元，綜上所述，在建工程更新後之金額較原預測數減少3,121,345仟元。
7.長期股權投資及投資損益
長期股權投資更新後金額較原預計增加109,866仟元，係因被投資公司辦理現金增資，本公司認購之金額。
另有關本公司按權益法認列之投資收入及損失更新後之預測金額與原預測金額臚列如下：
8.固定資產
更新前後金額無重大之變動。
9.長、短期借款、應付商業本票及利息支出
太原案及平陽案完工日期延後，土地及建築融資借款期間拉長，致利息支出較多，茲將原預測金額與更新後之金額比較如下：
10.預收房地款
原預測預收房地款餘額約為1,126,924仟元。因三芝案及新店聯開案預計開工日期延後，致民國九十一年度預售無法如期推出，致更新後預收房地款餘額降為155,089 仟元。
11.應付公司債
本公司預計於九十一年第三季發行五年期之可轉換公司債420,000仟元，本次發行可轉換公司債預計資金用途為投入各營建工程款等所用，若可轉換公司債全數轉換，每年將可節省利息支出21,.000仟元，稅前淨利增加21,000仟元。
12.盈餘分配及增資計劃
原財務預測為：
分派現金股利142,571仟元暨辦理未分配盈餘轉增資142,571仟元，計發行14,257仟股，每仟股無償配發75股，增資後實收股本將增加為2,193,521仟元。
更新後財務預測為：
因景氣持續低迷，投資市場環境不佳，為考量股東整體利益並配合主管機關之股利政策，故將盈餘分配案及現金增資案修正如下：
(1)配發現金股利86,250仟元，原股東按持股比例每股配發現金0.5元，另未分配盈餘172,500仟元辦理轉增資，發行新股17,250仟股，原股東按持股比例每仟股無償發配發100股。
(2)擬將員工紅利7,000仟元辦理轉增資，發行新股700仟股，增資後實收股本將增加為1,904,500仟元。
12.簡單每股盈餘
以預計流通在外加權平均股數計算每股盈餘，預計之每股盈餘計算如下：
註1.民國九十一年度原預測可供普通股分配之盈餘為本期淨利373,058仟元－特別股股息21,000仟元(15,000仟股 ×20 ×7% ) ＝ 352,058仟元。
三、敏感度分析
(一) 銷售金額變動之影響
更新後之營業收入主要係來自完工比例法認列之收入、個案完工交屋認列之收入及餘屋之銷售收入。假設其他情況不變下，若預售房地之情形無法符合可採用完工比例法之條件及餘屋銷售不若預期時，民國九十一年度更新後財務預測之營業毛利及推銷費用將同時分別減少496,213仟元及56,268仟元。
(二) 工程進度變動之影響
更新後之財務預測民國九十一年度太原案及重南案其預估預售契約總額已達估計總成本，採完工比例法認列收入，假設其他情況不變下，預計其完工程度變動對損益之影響如下：
(三) 主要營建成本變動之影響
本公司之營建工程係委由專業營造廠承包，因此主要之營建成本即為約定之營建工程，假設其他情況不變下，追加工程款將造成營業成本金額增加。
(四) 利率變動之影響
本公司之借款主要係支應購地及工程興建之相關成本支出，相關之利息費用除資本化列入在建工程之成本，其餘未資本化部份列為當期利息支出，假設其他情況不變下，預計借款利率每變動1%，對在建工程(利息資本化)金額影響約為10,338仟元，營業外支出－利息支出金額影響約為10,696仟元，合計影響之總金額約為21,034仟元。
四、更新後營業收入、營業成本、營業毛利及稅前損益各季之預測數
註：第一季之金額為實際數。
五、截至財務預測編製完成日前一季止，本年度更新後財務預測達成情形如下：
六、前一次財務預測之實際達成情形
本公司民國九十年度更新之財務預測係於民國九十年九月二十七日編製完成，茲將民國九十年度更新後財務預測數與實際數之對照比較如下：
本公司民國九十年度稅前淨利實際數較更新後預測數增加1,919仟元，主要原因如下：
(一)營業收入實際數較更新後之預測數減少221,705仟元，主要係因國內經濟景氣持續低迷，房地產之景氣仍未復甦，因此太原案及重南案之銷售情形不若預期，營業收入較原預測數分別減少74,034仟元及147,872仟元，使整體之營業收入無法達成預測數。
(二)營業毛利因營業收入實際達成數不如預期，造成營業毛利實際數較預測數減少23,048仟元。
(三)營業費用實際數較預測數減少24,602仟元，主要係因本公司全面勵行節流，銷售費及管理費用控制得宜所致。
(四)綜合上述各點，造成稅前淨利實際數較預測數減少1,919仟元。
七、更新財務預測對營業毛利、營業損益與稅前利益之影響：
(一)營業毛利
營業毛利由原預測之598,256仟元調降為496,213仟元，減少102,043仟元，主要係因信義案無法符合完工比例法適用之條件及餘屋銷售情形不若預期，致營業收入及營業成本均減少，營業毛利亦同步減少102,043仟元。
(二)營業利益
銷售費用因銷售金額降低而較原預測減少19,231仟元，另因應景氣不佳，本公司全面勵行節流，管理費用較原預測減少12,083仟元；因營業毛利及營業費用同時減少，兩者抵銷後之結果營業利益較原預測減少70,729仟元。
(三)營業外收支
因太原案完工交屋時間延後及平陽案工期延後，致利息支出較多，另投資損失亦較原預測增加，致更新後之營業外收支淨支出金額增加35,922仟元。
(四)稅前淨利
綜合上述之原因，稅前淨利由原預測373,058仟元調降為266,407仟元，計減少106,651仟元,減少比率約為28.59%。
聲明書
本公司民國九十年度(自九十年一月一日至九十年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再再另行編製關係企合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：日勝生活科技股份有限公司
負 責 人：林榮顯
中華民國九十一年一月二十八日
南台聯合會計師事務所
NEW TOPPEST CPAS & CO.,
| 台北市大安區忠孝東路四段一二○號十一樓11F | TEL:(02)27787855 |
| 120 SEC 4 CHUNGSHIAO E RD TAIPEI TAIWAN | FAX:(02)274164 |
會 計 師 查 核 報 告
日勝生活科技股份有限公司及其子公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表示意見。
本會計師係依照「一般公認審計準則」暨「會計師查核簽證財務報表規則」之規定規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述之合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨「一般公認會計原則」編製，足以允當表達日勝生活科技股份有限公司及其子公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果及合併現金流量情形。
此 致
日勝生活科技股份有限公司及其子公司 公鑒
南台聯合會計師事務所
會 計 師：
會 計 師：
證期會核准號碼：(79)台財證（一）第31833
中 華 民 國 九 十 一 年 一 月 二 十 八 日
日勝生活科技股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國九十年及八十九年十二月三十一日
(金額除另予註明者外，均以新台幣元為單位)
一、公司沿革
日勝生活科技股份有限公司（以下簡稱日勝公司），係於民國六十九年三月二十六日依中華民國公司法成立，原名日勝建設股份有限公司於民國八十九年十一月更名為日勝生活科技股份有限公司，主要之經營業務為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。日勝公司股票自民國八十九年十二月二十二日起正式於台灣證券交易所掛牌上市買賣。
日勝公司於民國八十六年一月轉投資取得泰誠營造股份有限公司（原名泰誠營造有限公司，民國九十年十一月二十九日變更組織為泰誠營造股份有限公司，以下簡稱泰誠公司）之股權，民國九十年底及八十九年底，投資之股權比率均為93.57%；泰誠公司係於民國八十年四月一日依中華民國公司法成立，主要經營土木建築工程為業務。
日勝公司於民國八十七年一月轉投資取得日勝遠東股份有限公司之股權（以下簡稱日勝遠東公司），民國九十年底及八十九年底，投資之股權比率均為99.78%；日勝遠東公司係於民國四十八年三月三日依中華民國公司法成立，主要經營休閒活動場館業務。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)合併報表編製基礎
持有表決權股份比例達百分之五十以上之被投資公司為日勝公司之子公司，於年度終了編製合併報表。
民國九十年度及八十九年度合併財務報表編製之主體包括日勝公司、泰誠公司及日勝遠東公司（以下合併稱「合併公司」），所有合併公司間重大之內部交易均已於合併報表中銷除。
日勝公司取得泰誠公司股權之成本低於泰誠公司該項股權淨值之金額，列入合併財務報表合併貸項，並按直線法分五年攤銷。
日勝公司取得日勝遠東公司股權之成本高於日勝遠東公司該項股權淨值之金額，主要係為日勝遠東公司土地帳列成本與市價之差異所致，因此列入合併財務報表土地項目。
(二)營業週期
日勝公司係從事於委託營造廠商興建房屋出售業務，以其營業週期（均長於一年）作為流動與非流動之劃分標準。
泰誠公司財務報表對於營建工程之相關資產負債係以營業週期（通常為二年至五年）作為流動與非流動之劃分標準。
日勝遠東公司主要經營休閒活動場館業務，以一年作為流動與非流動之劃分標準。
(三)現金及約當現金
係指現金及即將到期且利率變動對其價值影響甚少，可隨時轉換成定額現金之流動資產。
(四)短期投資
以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價（最近一個月平均收盤價）孰低法評價，市價低於成本時，則提列短期投資備抵跌價損失。若嗣後市價回升時，則應於已提列之損失內沖回。短期投資出售時之成本，係以移動平均法計算。
(五)備抵呆帳
按應收款項期末餘額，分析其收回可能性，提列適當之備抵呆帳。
(六)營建會計
日勝公司投資興建房屋，係按各不同工程分別計算成本。購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建土地」，取得土地所有權前支付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建房地」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。
凡符合下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益，其餘均於工程完工交屋時結算損益：
１.工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
２.預售契約總額已達估計工程總成本。
３.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
４.應收契約款之收現性可合理估計。
５.履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度可合理估計。
６.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。
採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。
採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待售房地」與「預收房地款」均按出售部份結轉為當期損益，「遞延銷售費用」全部轉列當期費用；採完工比例法時，每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。
有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已完工達可交屋狀態且已實際交付房地之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者，但於期後期間已實際完成另一項者亦予以認列損益。
正在進行使在建工程（包括營建土地及建築成本）達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。
工程已售未售成本之分攤，係採「收入法」、「建坪比例法」或「評定現值法」，但擇定以後同一房地工程前後年度不得變更。
營建土地、在建工程及待售房地均按成本與市價孰低法評價，市價則以淨變現價值為準。
泰誠公司對外承包之營造工程，係按工程別分別計算成本。其完工期間如超過一年以上，且承包之工程價款、工程成本及完工程度均可合理估計時，採用完工比例法計算損益。
投入工程成本時列記「在建工程」，預收工程款時列記「預收工程款」，於每期期末依已完工比例計算累積工程利益並減除前期已認列之累積利益後，作為本期之工程損益。但前期已認列之累積利益超過本期期末按完工比例所計算之累積利益時，其超過部份作為本期工程損失。工程合約如估計發生虧損時，則立即認列全部損失，如以後年度估計損失減少時，則將其減少數沖回，作為該年度之利益。
對完工比例係按工程成本比例法、工時進度比例法或產出單位比例法作為衡量標準。
(七)長期股權投資
長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價：
1.持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。
2.持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，且與其投資持股比例超過百分之五十之其他公司共同持有同一被投資公司有決權股份超過百分之五十者。
3.持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上者。但有證據證明投資公司對被投資公司無重大影響者，不在此限。
投資成本與股權淨值之差額，除因土地原因而發生者外，按五年攤銷。合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其他類資產所產生者，俟實現年度始行認列。
對被投資公司有表決權股份未達上開標準者，若被投資公司為上市（櫃）公司，則按成本與市價孰低法評價；其為非上市（櫃）公司者，則按成本法評價。
長期股權投資對被投資公司具有控制能力者，除採用權益法評價外，並依財務會計準則公報及財政部證券暨期貨管理委員會之規定另編母子公司合併報表。
(八)固定資產
日勝及泰誠公司固定資產以取得成本(包括自付款至達到可供使用狀態所支付之一切必要支出)為入帳基礎。能延長耐用年數或增加產能之重大修理及改良，作為資本支出；一般修理及維護支出，則作為當期費用。
固定資產折舊係按其成本依所得稅法耐用年數表規定耐用年數，以直線法提列。惟若耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值繼續提列折舊。固定資產處分或報廢時，沖轉相關帳列價值及累計折舊科目，處分固定資產之損益，列為當期營業外損益，並將出售資產盈益減除應付所得稅後之餘額於當年度股東權益變動表內轉列資本公積。
民國九十年度起，依修正後之「公司法」及「商業會計處理準則」規定，處份固定資產之損益，列為當期營業外損益並轉列至未分配盈餘之下。
購置固定資產，於達到可使用狀態前支付款項而負擔之利息予以資本化，列入固定資產之取得成本。
日勝遠東公司固定資產以取得成本（包括自付款至取得使用支付之一切必要費用）為入帳基礎，嗣後依照有關法令辦理資產重估價部份，則按稅捐稽徵機關審定之重估增值金額計入各項固定資產價值，另土地重估增值者，依法提列土地增值稅準備作為長期負債。能延長耐用年數或增加產能之重大修理及改良，作為資本支出；一般修理及維護支出，則作為當期費用。
固定資產折舊係按其成本依所得稅法耐用年數表規定耐用年數，預留殘值一年，以直線法提列。固定資產處分或報廢時，沖轉有關帳列價值及累計折舊科目，處分固定資產之損益，列為當期營業外損益，並將出售資產盈益減除應付所得稅後之餘額於當年度股東權益變動表內轉列資本公積。
民國九十年度起，依修正後之「公司法」及「商業會計處理準則」規定，處份固定資產之損益，列為當期營業外損益並轉列至未分配盈餘之下。
(九)未攤銷費用
係具有未來經濟效益之資本性支出，按五年平均攤銷。
(十)退休金
日勝公司對正式聘用員工訂有職工退休辦法，並於民國八十七年五月成立勞工退休準備金監督委員會，自民國八十七年九月起按每月給付薪資總額提撥2%為勞工退休準備金列為當年度費用，專戶儲存中央信託局，員工退休時退休金由退休金專戶給付，如有不足其超過部份則以當年度費用列支。民國九十年底及八十九年底退休準備金專戶餘額分別為3,330,423元及2,639,965元，另退休金專戶未列入合併財務報表。
日勝公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，自民國八十五年度起按精算金額認列淨退休金成本並帳列應計退休金負債，淨退休金成本包括當期服務成本、當期利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。日勝公司仍按每月給付薪資總額提撥基金予退休專戶該提撥數並沖轉應計退休金負債。
泰誠公司對正式聘用員工訂有職工退休辦法，並於民國八十八年二月成立勞工退休準備金監督委員會，按每月給付薪資總額提撥2%為勞工退休準備金列為當年度費用，專戶儲存中央信託局，員工退休時退休金由退休金專戶給付，如有不足其超過部份則以當年度費用列支。截至民國九十年底及八十九年底勞工退休準備金專戶餘額分別為1,352,704元及951,758元，另退休金專戶未列入合併財務報表。
泰誠公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，自民國八十六年度起按精算金額認列淨退休金成本並帳列應計退休金負債，淨退休金成本包括當期服務成本、當期利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。泰誠公司仍按每月給付薪資總額提撥基金予退休金專戶，該提撥數並沖轉應計退休金負債。
(十一)法定盈餘公積及資本公積
依公司法規定，應就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止，在此限額內，除法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部份派充股息及紅利外，法定盈餘公積依法僅供彌補虧損及撥充資本之用，不得用以分配現金股利。又資本公積依公司法規定亦僅限於彌補虧損及撥充資本之用。
(十二)預計所得稅
依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，並對財務報表或所得稅申報書所列事項具有未來所得稅影響數者，評估遞延所得稅負債或資產，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
三、會計原則變動之理由及其影響：無。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)短期投資淨額
(三)待售房地淨額
-
部份待售房地已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六之說明。
-
截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，待售房地已投保金額分別為14,100,000元及14,955,000元。
(四)營建土地
上述部份營建土地已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六之說明。
(五)在建工程
民國九十年十二月三十一日
民國八十九年十二月三十一日
1.上述工程部份已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六之說明。
2.合併公司民國九十年度及八十九年度利息資本化金額分別為123,226,621元及82,420,145元。
3.截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止在建工程投保工程營造險分別約為1,329,437,619元及787,150,000元。
(六)長期股權投資
1.合併公司截至民國九十年及八十九年十二月三十一日長期股權投資明細、股權比率及評價方法如下：
民國九十年十二月三十一日
民國八十九年十二月三十一日
2.有關長期股權投資之會計處理方法及其評價，請參閱合併財務報表附註二、(七)重要會計政策之說明。
(七)固定資產淨額
1.日勝遠東公司固定資產於民國六十六年度及八十七年度依「土地稅法」、「平均地權條例」及「營利事業資產重估辦法」規定，辦理資產重估。
2.折舊之提列方法請參閱合併財務報表附註二、(八)重要會計政策之說明。
3.合併公司民國九十年及八十九年度折舊費用分別為7,373,167及7,728,009元。
4.截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別為81,420,895元及85,539,540元。
5.部份固定資產業已提供予金融機構作為借款之抵押品，請參閱合併財務報表附註六之說明。
(八)短期借款
民國九十年十二月三十一日
民國八十九年十二月三十一日
註：1.係聯貸銀行共同承貸金額，包括大安銀行承貸85%，遠東銀行承貸10%及陽信銀行承貸5%。
2.銀行借款利率為銀行一般通行之利率。
3.有關抵押品之情形，請參閱合併財務報表附註六之說明。
(九)應付短期票券淨額
註：1.係聯貸銀行共同承貸金額，包括大安銀行承貸85%、遠東銀行承貸10%及陽信銀行承貸5%。
2.有關抵押品之情形，請參閱合併財務報表附註六之說明。
(十)預收房地款及預收工程款
(十二)股本及增資準備
截至民國九十年十二月三十一日止，日勝公司額定普通股股本為1,800,000仟元，每股面額10元，分為180,000仟股，分次發行，實收普通股股本為1,725,000仟元，發行172,500仟股。
截至民國八十九年十二月三十一日止，日勝公司額定普通股股本為1,800,000仟元，每股面額10元，分為180,000仟股，分次發行，實收普通股股本為1,380,000仟元，發行138,000仟股。
日勝公司於民國八十九年六月二十七日股東會決議，利用未分配盈餘172,500仟元及資本公積172,500仟元，合計345,000仟元辦理增資，計發行普通股34,500仟股，增資後股本總額為1,725,000仟元；惟上述增資案截至民國八十九年十二月三十一日止尚未辦理完竣，故未分配盈餘及資本公積轉增資之股本暫列增資準備科目；上述增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會於民國八十九年十一月六日以(89)台財證（一）第○九○三○五號函核准在案，並經經濟部於民國九十年二月一日以經（九十）商字第○九○○一○三二七二○號函核准在案。
(十三)盈餘分配
根據日勝公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘外，其餘為股東紅利，擬配發之股利當中，現金股利不低於20%為原則，視公司財務狀況酌予調整，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之。
(十四)簡單每股盈餘
註１:係依照一般公認會計原則，以八十九年底流通在外平均股數，138,000,000股×（1＋民國八十九年度未分配盈餘及資本公積轉增資25%）＝172,500,000股。
(十五)預計所得稅
(十六)退休金
合併公司依據財政部證券暨期貨管理委員會八十四年一月二十日(84)台財證（六）第00142號函暨按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，依精算師之精算評估報告揭露。
合併公司民國九十年及八十九年度退休基金提撥狀況、退休金成本之組成及精算報告之假設如下：
五、 關係人交易事項
民國九十年度及八十九年度，合併公司與關係人之重大交易彙列如下：
(一)關係人之名稱及關係
(二)與關係人間之重大交易事項
1.營業收入
泰誠公司承包關係人之工程收入明細如下：
民國九十年度
民國八十九年度：無。
2.進 貨(設計費)
日勝公司部分興建工程之房屋設計業務由趙士偉建築師事務所承包，民國八十九年度支付之設計費為4,207,040元。
3.存入保證金及租金收入（帳列其他收入）
註：A. 上列金額皆含押金設算息，每月均為租金10,000元(含營業稅)。
B. 合併財務報表列為其他流動負債科目。
4.背書保證
截至民國九十年及八十九年十二月三十一日，泰誠公司向台北銀行大安分行抵押借款分別為11,200,000元及11,500,000元，係由關係人蔡玉玲、林榮煥及游婉英擔任連帶保證人。
5.其 他
(1)截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，下列關係人提供其持有之不動產，作為日勝公司借款之抵押品，其明細如下：
(2)截至民國九十年十二月三十一日止，日勝公司購買重慶南路部份在建土地，係由關係人林榮顯提供其座落於台北縣泰山鄉山腳段之土地作為日勝公司付款之擔保。
六、質抵押之資產
截至民國九十年及八十九年十二月三十一日，下列資產已提供予金融機構作為借款及發行商業本票之擔保品：
七、重大承諾事項及或有事項
(一)日勝公司與若干地主簽訂之合建契約如下：
民國九十年十二月三十一日
民國八十九年十二月三十一日
（二）截至民國九十年十二月三十一日止，合併公司為興建房屋，與若干承包廠商訂立工程合約，合約總價1,181,679,224元，已依工程進度支付價款計798,329,582元，帳列在建工程科目。
（三）截至民國九十年十二月三十一日止，日勝公司因借款、購車開立之保證票據計120,900,000元。
（四）截至民國九十年十二月三十一日止，日勝公司提供定期存款10,000,000元作為金南案合建地主借款之擔保品。
（五）日勝公司民國八十八年度與億鼎開發股份有限公司(以下簡稱億鼎公司)簽定合約，約定日勝公司支付七仟伍佰萬元購買太空梭開發股份有限公司(以下簡稱太空梭公司)全部股份，以取得太空梭公司對台北市政府捷運工程局新店線新店機廠聯合開發案地主優先投資開發權；另約定日勝公司支付億鼎公司二仟伍佰萬元(含營業稅)，作為上述新店機廠聯合開發案有關顧問事宜之酬金。
有關上述聯合開發案日勝公司業於民國九十年十二月十八日與台北市政府簽訂台北都會區大眾捷運系統土地聯合開發投資契約書(以下稱契約書)，約定由台北市政府等地主提供座落於台北縣新店市中華段797-1地號等130筆土地，面積共計90,658.48㎡，由日勝公司出資投資興建住宅、辦公室及商場等，有關日勝公司與台北市政府等地主之權益分配應於簽約後八個月內達成協議，且日勝公司應於簽約日起四十五日內支付予台北市政府439,046,487元，作為歸還台北市政府先行墊付之本開發計劃基本設計及捷運設施共構之細部設計、施工及其他為本開發案之進行之各項支出；另日勝公司應於本契約書送達之日起三十日內繳交履約保證金計474,810,120元。截止九十年十二月三十一日止日勝公司已向台北市捷運局繳納投標保證金27,500仟元。
八、 重大之災害損失：無。
九、 重大之期後事項：無。
十、 其 他
(一)科目重分類
民國八十九年度合併財務報表中若干科目為配合民國九十年度合併財務報表之表達，已作適當之重分類，該重分類對合併財務報表無重大之影響。
(二)依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公平市價：
合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。
2.長期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值若無市場價可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。
3.長期借款因採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資料
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：詳附表一。
4.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表二。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
-
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
-
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(二)轉投資事項相關資訊：無。
(三)大陸投資資訊
截至民國九十年十二月三十一日止，合併公司尚未對大陸展開投資計劃。
十二、部門別財務資訊
(一)產業別資訊：日勝公司主要產業部門係以委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓房地出售為主要業務；泰誠公司主要產業係為經營土木建築工程為業；日勝遠東公司主要產業係為經營休閒活動場館為業。
(二)地區別資訊：合併公司並未於國外設營運機構，且營業範圍僅及於國內。
(三)外銷銷貨資訊：不適用。
(四)重要客戶別資訊：民國九十年度及八十九年度無營業收入佔10%以上之客戶。
日勝生活科技股份有限公司九十年股東常會議事錄
時間：中華民國九十年五月十六日上午九時三十分
地點：台北市基隆路一段三三三號三三樓(世貿聯誼社)
代表已發行股數：出席及代理出席股東代表股數為146,058,340股，表決權數為145,089,937權。佔本公司已發行股數172,500,000股之84.67%。
主席：林榮顯 記錄：饒克林
宣佈開會：出席股份總數為145,914,130股，表決權數為144,945,727權，出席比率為84.58%，已逾法定股數，依法宣佈開會。
二、主席致詞：略
三、報告事項：
(一)本公司八十九年度營業報告。
(二)監察人審查八十九年度決算報告。
(三)本公司資金貸與他人之事宜：本公司截至目前並未有資金貸與他人之情形。
(四)本公司背書保證之事宜：本公司子公司泰誠營造有限公司承攬「重南案」新建工程，本工程分包予地樺營造事業股份有限公司，工程總價為參億柒仟伍佰伍拾萬元，本公司為該工程合約作為連帶保證人，預計於民國九十一年十月底可解除。
四、承認及討論事項：
第一案
案 由：為依法提出八十九年度決算表冊之議案，提請 承認。
說 明：本公司八十九年度決算書表，營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產之財產目錄、盈餘分配表，已委請南台聯合會計師事務所查核完竣，出具無保留意見，並送請監察人審查符合在案，敬請 承認。
決 議：本議案經徵詢全體出席股東(出席股數為：145,914,130，表決權數為145,945,727權)無異議後照案通過。
第二案
案 由：為擬定八十九年度盈餘分配案，提請 討論公決。
說 明：本公司八十九年度盈餘分配，除依公司法規定提列10%法定盈餘公積新台幣31,161,785元外，擬分配10%股東股息計新台幣172,500,000元，董監事酬勞新台幣1,500,000元，員工紅利新台幣3,000,000元，另提撥新台幣172,500,000元發放股東紅利,股東股息及股東紅利總計新台幣345,000,000元，敬請 討論。
決 議：本議案經徵詢全體出席股東(出席股數為：145,914,130，表決權數為145,945,727權)無異議後照案通過。
第三案
案 由：為擬議辦理股東股息及紅利轉增資案，提請 討論公決。
說 明：本公司擬將分配股東股息新台幣172,500,000元及股東紅利新台幣172,500,000元，合計新台幣345,000,000元辦理轉增資，發行新股34,500,000股，原有股東按持股比例每仟股分配200股，新股之權利義務與原有股份相同，是否可行，敬請 討論公決。
決 議：本議案經徵詢全體出席股東(出席股數為：145,914,130，表決權數為145,945,727權)無異議後照案通過。
第四案
案 由：為討論現金增資案，提請 討論公決。
說 明：(一)為充實營運資金，擬辦理現金增資發行新股。
(二)本次增資發行新股條件如下：
現金增資新台幣300,000,000元，發行新股30,000,000股，每股面額10元，擬每股12.5元溢價發行，除依公司法第267條規定保留15%，計4,500,000股由公司員工認購外，另依證券交易法第二十八條之一規定提撥本次發行新股之百分之十計3,000,000股對外公開承銷，餘22,500,000股由原有股東按持股比例認購，每仟股可認購130.43股，如原股東認購不足時，授權由董事長洽特定人認購之。現金增資發行新股除不得享有八十九年度盈餘分配外，其權利義務與原有股份相同。
(三)本次現金增資所發行價格、發行條件、資金運用計劃、募集金額及其他發行相關事宜，如因法令規定或主管機關核定修正及為因客觀環境之營運評估，須予變更時，擬請股東會授權董事會辦理。
(四)本次增資案奉主管機關核准後，擬請股東會授權董事會訂定認股(除權)基準日與繳款期間。
(五)是否可行，敬請 討論。
決 議：本議案經徵詢全體出席股東(出席股數為：145,914,130，表決權數為145,945,727權)無異議後照案通過，並授權董事長辦理增資相關事宜。
第五案
案 由：為討論修訂公司章程案，提請 討論公決。
說 明：本公司為配合營運需要，擬修訂本公司章程以符實際，詳參後附件章程修正條文對照表，敬請 討論公決。
決 議：本議案經徵詢全體出席股東(出席股數為：145,914,130，表決權數為145,945,727權)無異議後照案通過。
五、選舉事項：
第一案
案 由：為改選董事案，提請 討論公決。
說 明：茲因董事任期即將屆滿，擬全面改選董事七人，敬請 討論票選公決。
決 議：本議案經全體出席股東票選(出席股數為：146,058,340，表決權數為145,089,937權)結果，新當選董事名單如下：
| 股東戶號 | 股 東 戶 名 | 得 票 權 數 |
| 1 | 林 榮 顯 | 169,293,556 |
| 2 | 游 婉 英 | 162,810,946 |
| 18 | 林 怡 均 | 159,576,987 |
| 43 | 日竣投資有限公司 法人代表趙士傑 | 144,867,050 |
| 43 | 日竣投資有限公司 法人代表林大藻 | 130,157,113 |
| 550 | 鍾 長 楨 | 126,923,154 |
| 880 | 郭 志 欽 | 120,440,544 |
本案新任董事任期為90年5月16日至93年5月15日止
第二案
案 由：為改選監察人案，提請 討論公決。
說 明：茲因監察人任期即將屆滿，擬全面改選監察人三人，敬請 討論票選公決。
決 議：本議案經全體出席股東票選(出席股數為：146,058,340，表決權數為145,089,937權)結果，新當選監察人名單如下：
| 股東戶號 | 股 東 戶 名 | 得 票 權 數 |
| 87 | 林 榮 彰 | 159,442,068 |
| 25 | 金頁企業股份有限公司 法人代表劉正弘 | 144,867,050 |
| 88 | 邱 錦 麟 | 130,292,032 |
本案新任監察人任期為90年5月16日至93年5月15日止
六、其他議案及臨時動議：無。
七、散 會：中華民國九十年五月十六日上午九時五十八分。
日勝生活科技股份有限公司章程修正條文前後對照表
| 修 正 前 | 修 正 後 |
| 第 二 條：本公司所營事業如左： 1. 委託營造廠商興建國民住宅 、商業大樓出租出售業務。 1. 受政府工業主管單位委託辦 理工業區之開發租售及管理 等業務。(營造業 除外) 1. 小五金另件之製造加工及買 賣。 1. 建築材料(水泥等)買賣經銷 業務。 1. 室內裝潢設計業務之承攬。 (營造業除外) 1. 服飾、鞋類、百貨裝飾品之 買賣經銷業務。 1. 一般進出口貿易業務(許可 業務除外)。 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾捌 億元，分為壹億捌仟萬股，每股金 額新台幣壹拾元，分次發行。 第十二條：本公司設董事五人，監察人三人 ，任期三年，由股東會就有行為 能力之股東中選任，連選得連任 | 第 二 條：本公司所營事業如左： 一、委託營造廠商興建國民住宅 、商業大樓出租出售業務。 二、受政府工業主管單位委託辦 理工業區之開發租售及管理 等業務。(營造業除外)。 三、小五金另件之製造加工及買 賣。 四、建築材料(水泥等)買賣經銷 業務。 五、室內裝潢設計業務之承攬。 (營造業除外)。 六、服飾、鞋類、百貨裝飾品之 買賣經銷業務。 七、一般進出口貿易業務(許可 業務除外)。 八、電子零組件製造業。 九、資料儲存及處理設備製造業 十、電腦設備安裝業。 十一、精密儀器批發業。 十二、資訊軟體批發業。 十三、電子材料批發業。 十四、資訊軟體服務業。 十五、資料處理服務業。 十六、電子資訊供應服務業。 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾捌 億捌仟萬元，分為貳億捌仟捌佰萬 股( 其中公司債可轉換股份為伍仟 萬股 )，每股金額新台幣壹拾元， 分次發行。 第十二條：本公司設董事七人，監察人三人 ，任期三年，由股東會就有行為 能力之股東中選任，連選得連任 |
日勝生活科技股份有限公司章程修正條文前後對照表
| 修 正 前 | 修 正 後 |
| 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之 二以上之董事出席及出席董事過 半數之同意互推董事長一人，並 視實際需要得設副董事長一人， 董事長對外代表本公司。 第十四條：董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法第二百零八 條規定辦理。 第十八條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之。 | 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之 二以上之董事出席及出席董事過 半數之同意互推董事長一人，並 視實際需要得設副董事長一人， 董事長對外代表本公司，董事長 請假或因故不能行使職權時，其 代理依公司法第二百零八條規定 辦理。 第十四條：董事會之決議除公司法另有規定 外，須有過半數董事之出席，以 出席董事過半數以上之同意行之 。董事因故不能出席時，除居住 國外者公司法另有規定外，得出 具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之，但 代理人以受一人之委託為限。 第十八條：本公司正處於營業成長期，為因 應產業成長特性，並求永續、穩 定之經營發展，股利政策係考量 資本支出之所需，配合公司長期 財務規劃，據以決定盈餘分配之 種類及數額。本公司年度總決算 如有盈餘，應先提繳稅款，彌補 已往虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積，其餘除派付股息外， 如尚有盈餘，提撥百分之一以上 為董監事酬勞，百分之一以上為 員工紅利，並於必要時得酌提特 別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘 為股東紅利，擬配發之股利當中 股票股利不低於80%為原則，現 金股利不超過20%為原則，視公 司財務狀況酌予調整，由董事會 擬具分配案提請股東會決議分配 之。 |
日勝生活科技股份有限公司章程修正條文前後對照表
| 修 正 前 | 修 正 後 |
| 第二十條：本章程訂立於中華民國六十九年 三月二十六日，本章程第一次修 訂於中華民國七十一年三月九日 本章程第二次修訂於中華民國七 十九年八月二十五日，本章程第 三次修訂於中華民國八十一年七月三十日，本章程第四次修訂於中華民國八十二年七月九日，本章程第五次修訂於中華民國八十三年九月七日，本章程第六次修訂於中華民國八十四年九月十七日，本章程第七次修訂於中華民國八十五年五月三十日，本章程第八次修訂於中華民國八十五年六月二十八日，本章程第九次修訂於中華民國八十七年六月八日 本章程第十次修訂於中華民國八 十八年六月二十五日。本章程第 十一次修訂於中華民國八十九年 十月三十一日。 | 第二十條：本章程訂立於中華民國六十九年 三月二十六日，本章程第一次修 訂於中華民國七十一年三月九日 本章程第二次修訂於中華民國七 十九年八月二十五日，本章程第 三次修訂於中華民國八十一年七月三十日，本章程第四次修訂於中華民國八十二年七月九日，本章程第五次修訂於中華民國八十三年九月七日，本章程第六次修訂於中華民國八十四年九月十七日，本章程第七次修訂於中華民國八十五年五月三十日，本章程第八次修訂於中華民國八十五年六月二十八日，本章程第九次修訂於中華民國八十七年六月八日 本章程第十次修訂於中華民國八 十八年六月二十五日。本章程第 十一次修訂於中華民國八十九年 十月三十一日。本章程第十二次 修訂於中華民國九十年五月十六 日。 |
| 第 二 條：本公司所營事業如左： 1. 委託營造廠商興建國民住宅 、商業大樓出租出售業務。 1. 受政府工業主管單位委託辦 理工業區之開發租售及管理 等業務。(營造業 除外) 1. 小五金另件之製造加工及買 賣。 十一、建築材料(水泥等)買賣經銷業務。 十二、室內裝潢設計業務之承攬。(營造業除外) 十三、服飾、鞋類、百貨裝飾品之買賣經銷業務。 十四、一般進出口貿易業務(許可業務除外)。 | 第 二 條：本公司所營事業如左： 一、委託營造廠商興建國民住宅 、商業大樓出租出售業務。 二、受政府工業主管單位委託辦 理工業區之開發租售及管理 等業務。(營造業除外)。 三、小五金另件之製造加工及買賣。 四、建築材料(水泥等)買賣經銷 業務。 五、室內裝潢設計業務之承攬。 (營造業除外)。 六、服飾、鞋類、百貨裝飾品之 買賣經銷業務。 七、一般進出口貿易業務(許可 業務除外)。 八、電子零組件製造業。 九、資料儲存及處理設備製造業 十、電腦設備安裝業。 十一、精密儀器批發業。 十二、資訊軟體批發業。 十三、電子材料批發業。 十四、資訊軟體服務業。 十五、資料處理服務業。 十六、電子資訊供應服務業。 |
日勝生活科技股份有限公司章程修正條文前後對照表
| 修 正 前 | 修 正 後 |
| 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾捌 億元，分為壹億捌仟萬股，每股金 額新台幣壹拾元，分次發行。 第十二條：本公司設董事五人，監察人三人 ，任期三年，由股東會就有行為 能力之股東中選任，連選得連任 | 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾捌 億捌仟萬元，分為貳億捌仟捌佰萬 股( 其中公司債可轉換股份為伍仟 萬股 )，每股金額新台幣壹拾元， 分次發行。 第十二條：本公司設董事七人，監察人三人 ，任期三年，由股東會就有行為 能力之股東中選任，連選得連任 |
| 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之 二以上之董事出席及出席董事過 半數之同意互推董事長一人，並 視實際需要得設副董事長一人， 董事長對外代表本公司。 第十四條：董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法第二百零八 條規定辦理。 第十八條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之。 | 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之 二以上之董事出席及出席董事過 半數之同意互推董事長一人，並 視實際需要得設副董事長一人， 董事長對外代表本公司，董事長 請假或因故不能行使職權時，其 代理依公司法第二百零八條規定 辦理。 第十四條：董事會之決議除公司法另有規定 外，須有過半數董事之出席，以 出席董事過半數以上之同意行之 。董事因故不能出席時，除居住 國外者公司法另有規定外，得出 具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之，但 代理人以受一人之委託為限。 第十八條：本公司正處於營業成長期，為因 應產業成長特性，並求永續、穩 定之經營發展，股利政策係考量 資本支出之所需，配合公司長期 財務規劃，據以決定盈餘分配之 種類及數額。本公司年度總決算 如有盈餘，應先提繳稅款，彌補 已往虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積，其餘除派付股息外， 如尚有盈餘，提撥百分之一以上 為董監事酬勞，百分之一以上為 員工紅利，並於必要時得酌提特 別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘 為股東紅利，擬配發之股利當中 股票股利不低於80%為原則，現 金股利不超過20%為原則，視公 司財務狀況酌予調整，由董事會 擬具分配案提請股東會決議分配 之。 |
日勝生活科技股份有限公司章程修正條文前後對照表
| 修 正 前 | 修 正 後 |
| 第二十條：本章程訂立於中華民國六十九年 三月二十六日，本章程第一次修 訂於中華民國七十一年三月九日 本章程第二次修訂於中華民國七 十九年八月二十五日，本章程第 三次修訂於中華民國八十一年七月三十日，本章程第四次修訂於中華民國八十二年七月九日，本章程第五次修訂於中華民國八十三年九月七日，本章程第六次修訂於中華民國八十四年九月十七日，本章程第七次修訂於中華民國八十五年五月三十日，本章程第八次修訂於中華民國八十五年六月二十八日，本章程第九次修訂於中華民國八十七年六月八日 本章程第十次修訂於中華民國八 十八年六月二十五日。本章程第 十一次修訂於中華民國八十九年 十月三十一日。 | 第二十條：本章程訂立於中華民國六十九年 三月二十六日，本章程第一次修 訂於中華民國七十一年三月九日 本章程第二次修訂於中華民國七 十九年八月二十五日，本章程第 三次修訂於中華民國八十一年七月三十日，本章程第四次修訂於中華民國八十二年七月九日，本章程第五次修訂於中華民國八十三年九月七日，本章程第六次修訂於中華民國八十四年九月十七日，本章程第七次修訂於中華民國八十五年五月三十日，本章程第八次修訂於中華民國八十五年六月二十八日，本章程第九次修訂於中華民國八十七年六月八日 本章程第十次修訂於中華民國八 十八年六月二十五日。本章程第 十一次修訂於中華民國八十九年 十月三十一日。本章程第十二次 修訂於中華民國九十年五月十六 日。 |
日勝生活科技股份有限公司九十年第一次股東臨時會議事錄
時間：中華民國九十年十月十五日上午九時
地點：台北市忠孝東路四段二七○號五樓(本公司會議室)
代表已發行股數：出席及代理出席股東代表股數為137,904,071股，表決權數為137,025,338權，佔本公司已發行股數172,500,000股之79.94%。
主席：林榮顯 記錄：饒克林
宣佈開會：出席股份總數為137,433,049股，表決權數為136,554,316權，出席比率為79.67%，已逾法定股數，依法宣佈開會。
二、主席致詞：略
三、報告事項：
(一)本公司資金貸與他人之事宜：本公司截至目前並未有資金貸與他人之情形。
(二)本公司背書保證之事宜：本公司截至目前對外背書保證累計為新台幣肆億壹仟肆佰玖拾玖萬貳仟貳佰玖拾捌元，其中子公司泰誠營造有限公司承攬「重南案」新建工程，本工程分包予地樺營造事業股份有限公司，工程總價為參億伍仟柒佰陸拾壹萬玖仟肆拾捌元，本公司為該工程合約作為連帶保證人，預計於民國九十一年十月底可解除。
四、討論事項：
第一案
案 由：為擬議辦理股東股息及股東紅利轉增資發行新股案，提請 討論公決。
說 明：(一)九十年五月十六日經股東常會通過分配股東股息新台幣172,500,000元及股東紅利新台幣172,500,000元，合計新台幣345,000,000元辦理轉增資，發行新股 34,500,000股，原有股東按持股比例每仟股分配200股，業經證券暨期貨管理委員會九十年七月四日(九○)台財證(一)第一四二九八八號函核准在案。
(二)為維護公司整體利益及股東權益考量，以及配合主管機關股利政策及避免股本過度膨脹，擬將股東股息新台幣169,050,000元改配發現金股利，原有股東按持股比例每股配發現金0.98元，餘股東股息新台幣3,450,000元及股東紅利新台幣172,500,000元辦理轉增資，發行新股17,595,000股，原有股東按持股比例每仟股分配102股，敬請 討論公決。
(三)本案有六位股東(股東戶號47、813、1276、1445、1481、2831)發言主要內容為增加現金股利發放及將股票股利予以保留，迨以後年度發放，經主席裁示先行休會五分鐘(自9:30至9:35)，董事討論股東相關意見後，再行復會繼續開會討論。
(四)經休會五分鐘後，經本公司董事會討論後，提出新議案如下：
1.原九十年五月十六日經股東常會通過分配股東股息新台幣172,500,000元及股東紅利新台幣172,500,000元，合計新台幣345,000,000元辦理轉增資，發行新股34,500,000股，原有股東按持股比例每仟股分配200股，修正為股東股息新台幣172,500,000元改配發現金股利，原有股東按持股比例每股配發現金1.00元。
2.原九十年五月十六日經股東常會通過之盈餘分配表
原 分 配 修 正 後
期初未分配盈餘 $ 224,552,696 $ 224,552,696
本年度稅後淨利 311,617,848 311,617,848
本年度可供分配盈餘 $ 536,170,544 $ 536,170,544
分配項目：
提列法定盈餘公積 ( 31,161,785) ( 31,161,785)
股東股息(10%股息+10%紅利) (345,000,000) (172,500,000)
董監事酬勞 ( 1,500,000) ( 1,500,000)
員工紅利 ( 3,000,000) ( 3,000,000)
期末未分配盈餘 $ 155,508,759 $ 328,008,759
3.擬請股東臨時會授權董事會全權處理股息配發相關事宜
決 議：本修正後議案主席經徵詢全體出席股東(出席股數為：137,904,071，表決權數為137,025,338權)意見，無異議按照修正後議案通過。
第二案
案 由：為討論發行特別股案，提請討論公決。
說 明：(一)九十年五月十六日經股東常會通過辦理現金增資新台幣參億元整，每股溢價12.5元發行新股，茲因本公司目前股價低於面額10元，恐無法順利取得資金，擬改發行特別股募集，以充實營運資金。
(二)本次擬發行之甲種記名式特別股，其權利義務及其他重要事項如下：
1.本公司年度總決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，就其餘優先發放特別股息。
2.特別股息訂為年利率百分之七，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認決算表冊後，由董事會訂定分配基準日，據以支付上年度股息。發行年度及收回年度現金股息按當年度實際發行天數計算，發行日為增資基準日。特別股股東除領取依上述利率發放之股息外，不得參加普通股股東之盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
3.倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股息時，其未分派或分派不足之股息，按股息率以年複利計算，累積於以後有盈餘年度優先補足，特別股收回時，本公司應於收回當年度及以後之各年度優先全數將尚未分派或以前年度累積未分派之股息補足之。
4.特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過本公司發行金額為限。
5.特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權。
6.本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東享有相同之優先認股權。
7.特別股於發行期間不得轉換為普通股，發行期限為三年，本公司於到期日依實際發行價格加計未分派之股息以現金收回之。特別股之收回以一次全部收回為原則，倘因任何因素致本公司於到期日無法一次全部收回已發行特別股時，其未收回之特別股權利義務仍依前述各項發行條件延續至本公司全部收回為止。
8.甲種特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。
(三)發行特別股總額擬訂為新台幣伍億元整，採分次發行。
(四)本次預計發行15,000,000股，溢價發行每股20元，共募集新台幣參億元。
(五)依公司法第267條規定保留15%，計2,250,000股由公司員工認購外，其餘12,750,000股由原有股東按持股比例認購，每仟股可認購73.91股，如原股東認購不足時，授權由董事長洽特定人認購之。
(六)本次現金增資所發行新股之發行條件、發行價格、發行金額、資金運用計劃及其他發行相關事宜，如因法令規定或主管機關核定修正及為因客觀環境之營運評估，須予變更時，擬請股東會授權董事會辦理。
(七)本次增資案奉主管機關核准後，擬請股東會授權董事會訂定認股基準日與繳款期間及增資基準日，敬請 討論公決。
決 議：本議案主席經徵詢全體出席股東(出席股數為：137,904,071，表決權數為137,025,338權)無異議後照案通過。
第三案
案 由：為討論修訂背書保證作業辦法案，提請 討論公決。
說 明：本公司為配合營運需要，擬修訂本公司背書保證作業辦法以符實際，敬
請 討論公決。
決 議：本議案主席經徵詢全體出席股東(出席股數為：137,904,071，表決權數
為137,025,338權)無異議後照案通過。
第四案
案 由：為討論修訂公司章程案，提請 討論公決。
說 明：1.本公司為配合營運需要，擬增修訂本公司章程第二條、第五條、第五條之一、第十八條及第二十條以符實際，詳參後附件章程修正條文對照表，敬請討論公決。
2.另因第一案通過之盈餘分配案，影響原提出章程修正案中第十八條之內容，擬定將第十八條之條文再作修正(如附件)。
決 議：本修正後議案主席經徵詢全體出席股東(出席股數為：137,904,071，表決權數為137,025,338權)意見無異議按照修正後議案通過。
五、其他議案及臨時動議：無。
六、散 會：中華民國九十年十月十五日上午十時三十七分。
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| 修 正 前 | 修 正 後 |
| 第 二 條：本公司所營事業如左： 一、委託營造廠商興建國民住宅 、商業大樓出租出售業務。 二、受政府工業主管單位委託辦 理工業區之開發租售及管理 等業務。(營造業除外)。 三、小五金另件之製造加工及買 賣。 四、建築材料(水泥等)買賣經銷 業務。 五、室內裝潢設計業務之承攬。 (營造業除外)。 六、服飾、鞋類、百貨裝飾品之 買賣經銷業務。 七、一般進出口貿易業務(許可 業務除外)。 八、電子零組件製造業。 九、資料儲存及處理設備製造業 十、電腦設備安裝業。 十一、精密儀器批發業。 十二、資訊軟體批發業。 十三、電子材料批發業。 十四、資訊軟體服務業。 十五、資料處理服務業。 十六、電子資訊供應服務業。 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾捌 億捌仟萬元，分為貳億捌仟捌佰萬 股( 其中公司債可轉換股份為伍仟 萬股 )，每股金額新台幣壹拾元， 分次發行。 | 第 二 條：本公司所營事業如左： 一、委託營造廠商興建國民住宅 、商業大樓出租出售業務。 二、受政府工業主管單位委託辦 理工業區之開發租售及管理 等業務。(營造業除外)。 三、小五金另件之製造加工及買 賣。 四、建築材料(水泥等)買賣經銷 業務。 五、室內裝潢設計業務之承攬。 (營造業除外)。 六、服飾、鞋類、百貨裝飾品之 買賣經銷業務。 七、一般進出口貿易業務(許可 業務除外)。 八、電子零組件製造業。 九、資料儲存及處理設備製造業 十、電腦設備安裝業。 十一、精密儀器批發業。 十二、資訊軟體批發業。 十三、電子材料批發業。 十四、資訊軟體服務業。 十五、資料處理服務業。 十六、電子資訊供應服務業。 十七、觀光旅館業。 十八、菸酒批發業。 十九、菸酒零售業。 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾貳 億貳佰捌拾萬元，分為貳億貳仟貳 拾捌萬股( 其中公司債可轉換股份 為參仟萬股 )，每股金額新台幣壹 拾元，分次發行。 |
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| 修 正 前 | 修 正 後 |
| 第十八條：本公司正處於營業成長期，為因 應產業成長特性，並求永續、穩 定之經營發展，股利政策係考量 資本支出之所需，配合公司長期 財務規劃，據以決定盈餘分配之 種類及數額。本公司年度總決算 如有盈餘，應先提繳稅款，彌補 已往虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積，其餘除派付股息外， 如尚有盈餘，提撥百分之一以上 為董監事酬勞，百分之一以上為 員工紅利，並於必要時得酌提特 別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘 為股東紅利，擬配發之股利當中 股票股利不低於80%為原則，現 金股利不超過20%為原則，視公 司財務狀況酌予調整，由董事會 擬具分配案提請股東會決議分配 之。 第二十條：本章程訂立於中華民國六十九年 三月二十六日，本章程第一次修 訂於中華民國七十一年三月九日 本章程第二次修訂於中華民國七 十九年八月二十五日，本章程第三次修訂於中華民國八十一年七月三十日，本章程第四次修訂於中華民國八十二年七月九日，本章程第五次修訂於中華民國八十三年九月七日，本章程第六次修訂於中華民國八十四年九月十七日，本章程第七次修訂於中華民國八十五年五月三十日，本章程第八次修訂於中華民國八十五年六月二十八日，本章程第九次修訂於中華民國八十七年六月八日本章程第十次修訂於中華民國八十八年六月二十五日。本章程第十一次修訂於中華民國八十九年十月三十一日。本章程第十二次修訂於中華民國九十年五月十六日。 | 第十八條：本公司正處於營業成長期，為因 應產業成長特性，並求永續、穩 定之經營發展，股利政策係考量 資本支出之所需，配合公司長期 財務規劃，據以決定盈餘分配之 種類及數額。本公司年度總決算 如有盈餘，應先提繳稅款，彌補 已往虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積，其餘除派付股息外， 如尚有盈餘，提撥百分之一以上 為董監事酬勞，百分之一以上為 員工紅利，並於必要時得酌提特 別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘 為股東紅利，擬配發之股利當中 股票股利不低於50%為原則，現 金股利不超過50%為原則，視公 司財務狀況酌予調整，由董事會 擬具分配案提請股東會決議分配 之。 第二十條：本章程訂立於中華民國六十九年三月二十六日，本章程第一次修訂於中華民國七十一年三月九日本章程第二次修訂於中華民國七十九年八月二十五日，本章程第三次修訂於中華民國八十一年七月三十日，本章程第四次修訂於中華民國八十二年七月九日，本章程第五次修訂於中華民國八十三年九月七日，本章程第六次修訂於中華民國八十四年九月十七日，本章程第七次修訂於中華民國八十五年五月三十日，本章程第八次修訂於中華民國八十五年六月二十八日，本章程第九次修訂於中華民國八十七年六月八日本章程第十次修訂於中華民國八十八年六月二十五日。本章程第十一次修訂於中華民國八十九年十月三十一日。本章程第十二次修訂於中華民國九十年五月十六日。本章程第十三次修訂於中華民國九十年十月十五日。 |
日勝生活科技股份有限公司九十一年股東常會議事錄
時間：中華民國九十一年六月十四日上午九時
地點：台北市基隆路一段三三三號三三樓(世貿聯誼社)代表已發行股數：出席及代理出席股東代表股數為145,341,985股，佔本公司已發行股數172,500,000股之84.25%。
主席：林榮顯 記錄：饒克林
- 宣佈開會：出席股份總數為145,341,985股，出席比率為84.25%，已逾法定股數，依法宣佈開會。
二、主席致詞：略
三、報告事項：
(一)本公司九十年度營業報告。
(二)監察人審查九十年度決算報告。
(三)本公司資金貸與他人之事宜：本公司截至目前為止，並無資金貸與他人之情形，以及為因應公司法之修正，修訂資金貸與他人作業辦法以符合規定。
(四)本公司背書保證之事宜：本公司截至目前對外背書保證累計為新台幣肆億肆佰肆拾壹萬玖仟肆拾捌元，其中子公司泰誠營造股份有限公司承攬「重南案」新建工程，本工程分包予地樺營造事業股份有限公司，工程總價為參億伍仟柒佰陸拾壹萬玖仟肆拾捌元，本公司為該工程合約作為連帶保證人，預計於民國九十一年十月底可解除。
四、承認及討論事項：
第一案
案 由：為依法提出九十年度決算表冊之議案，提請鑒核並予承認。
說 明：本公司九十年度決算書表，已委請南台聯合會計師事務所查核完竣，出具無保留意見，並送請監察人審查符合在案，敬請 承認。
附件：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配表。
決 議：本議案主席經徵詢全體出席股東無異議後照案通過。
第二案
案 由：為擬定九十年度盈餘分配案，提請鑒核並予承認。
說 明：本公司九十年度盈餘分配，除依公司法規定提列10%法定盈餘公積新台幣32,686,531元外，擬分配董監事酬勞新台幣1,500,000元，員工紅利新台幣7,000,000元，股東紅利計新台幣258,750,000元，敬請 討論公決。
決 議：本議案主席經徵詢全體出席股東無異議後照案通過。
第三案
案 由：為擬議辦理盈餘及員工紅利轉增資案，提請 討論公決。
說 明：1.本公司擬將分配股東紅利新台幣172,500,000元辦理轉增資，發行新股17,250,000股，每股面額新台幣壹拾元，配發新股依配股基準日股東名簿記載各股東持有股數，每仟股配發一○○股，配發新股不足一股之畸零股，由股東於基準日起五日內自行拼湊，拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊者，一律依面額折付現金計算至元為止(元以下全捨)，其畸零股統由董事會洽特定人依面額認購之。
2.員工紅利新台幣7,000,000元辦理轉增資，發行新股700,000股，每股面額新台幣壹拾元。
3.本增資案俟本次股東常會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂 配股基準日。
4.新股之權利義務與原有股份相同，敬請 討論公決
決 議：本議案主席經徵詢全體出席股東無異議後照案通過。
第四案
案 由：為討論修訂股東會議事規則案，提請 討論公決。
說 明：本公司為配合公司法修正，擬修訂股東會議事規則以符規定，敬請 討論公決。
決 議：本議案主席經徵詢全體出席股東無異議後照案通過。
第五案
案 由：為討論修訂董事及監察人選舉辦法案，提請 討論公決。
說 明：本公司為配合公司法修正，擬修訂董事及監察人選舉辦法以符規定，敬請討論公決。
決 議：本議案主席經徵詢全體出席股東無異議後照案通過。
第六案
案 由：為討論修訂公司章程案，提請 討論公決。
說 明：本公司為配合公司法修正及營運上需要，擬修訂本公司章程以符實際，詳參後附章程修正條文對照表，敬請 討論公決。
決 議：本議案主席經徵詢全體出席股東無異議後照案通過。
五、其他議案及臨時動議：無。
六、散 會：中華民國九十一年六月十四日上午九時十分。
日勝生活科技股份有限公司
盈 餘 分 配 表
九 十 年 度
單位：新台幣元
期初未分配盈餘 $ 328,008,759
本年度稅後淨利 326,865,318
本年度可供分配盈餘 $ 654,874,077
分配項目：
提列法定盈餘公積 ( 32,686,531)
董監事酬勞 ( 1,500,000)
員工紅利 ( 7,000,000)
股東紅利(股票股利10%) (172,500,000)
(現金股利 5%) ( 86,250,000)
期末未分配盈餘 $ 354,937,546
註：90年未分配盈餘計299,936,531元
負責人： 經理人： 主辦會計：
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| 修 正 前 | 修 正 後 | 修正原因 |
| 第 二 條：本公司所營事業如左： 一、委託營造廠商興建國民住宅 、商業大樓出租出售業務。 二、受政府工業主管單位委託辦 理工業區之開發租售及管理 等業務。(營造業除外)。 三、小五金另件之製造加工及買 賣。 四、建築材料(水泥等)買賣經銷 業務。 五、室內裝潢設計業務之承攬。 (營造業除外)。 六、服飾、鞋類、百貨裝飾品之 買賣經銷業務。 七、一般進出口貿易業務(許可 業務除外)。 八、電子零組件製造業。 九、資料儲存及處理設備製造業 十、電腦設備安裝業。 十一、精密儀器批發業。 十二、資訊軟體批發業。 十三、電子材料批發業。 十四、資訊軟體服務業。 十五、資料處理服務業。 十六、電子資訊供應服務業。 十七、觀光旅館業。 十八、菸酒批發業。 十九、菸酒零售業。 二十、一般百貨業。 二十一、餐館業。 二十二、休閒活動場館業。 二十三、美容美髮服務業。 二十四、日常用品批發業。 二十五、書籍、文具零售業。 二十六、運動器材零售業。 二十七、玩具、娛樂用品零售業。 二十八、其他工商服務業(代理 發行會員卡、貴賓卡)。 二十九、運動訓練業。 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億 參佰捌拾萬元，分為貳億參拾捌萬 股，每股金額新台幣壹拾元，視需 要分次發行，上述股份得發行特別 股。 | 第 二 條：本公司所營事業如左： 一、委託營造廠商興建國民住宅 、商業大樓出租出售業務。 二、受政府工業主管單位委託辦 理工業區之開發租售及管理 等業務。(營造業除外)。 三、小五金另件之製造加工及買 賣。 四、建築材料(水泥等)買賣經銷 業務。 五、室內裝潢設計業務之承攬。 (營造業除外)。 六、服飾、鞋類、百貨裝飾品之 買賣經銷業務。 七、一般進出口貿易業務(許可 業務除外)。 八、電子零組件製造業。 九、資料儲存及處理設備製造業 十、電腦設備安裝業。 十一、精密儀器批發業。 十二、資訊軟體批發業。 十三、電子材料批發業。 十四、資訊軟體服務業。 十五、資料處理服務業。 十六、電子資訊供應服務業。 十七、觀光旅館業。 十八、菸酒批發業。 十九、菸酒零售業。 二十、一般百貨業。 二十一、餐館業。 二十二、休閒活動場館業。 二十三、美容美髮服務業。 二十四、日常用品批發業。 二十五、書籍、文具零售業。 二十六、運動器材零售業。 二十七、玩具、娛樂用品零售業。 二十八、其他工商服務業(代理 發行會員卡、貴賓卡)。 二十九、運動訓練業。 三十、菸類輸入業。 三十一、酒類輸入業。 三十二、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾貳 億壹仟捌佰萬元，分為貳億貳仟壹佰捌拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，視需要分次發行，上述股份得發行特別股。 | 增加營業項目 盈餘配股 |
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| 修 正 前 | 修 正 後 | 修正原因 |
| 第五條之一：本公司發行之甲種記名式特別股 ，其權利義務及其他重要事項如下： 一、本公司年度總決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，就其餘優先發放特別股息。 二、特別股息訂為年利率百分之七，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認決算表冊後 ，由董事會訂定分配基準日 ，據以支付上年度股息。發行年度及收回年度現金股息按當年度實際發行天數計算 ，發行日為增資基準日。特別股股東除領取依上述利率發放之股息外，不得參加普通股股東之盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。 三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股息時，其未分派或分派不足之股息，按股息率以年複利計算，累積於以後有盈餘年度優先補足，特別股收回時，本公司應於收回當年度及以後之各年度優先全數將尚未分派或以前年度累積未分派之股息補足之。 四、特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過本公司發行金額為限。 五、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權。 六、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東享有相同之優先認股權。 七、特別股於發行期間不得轉換 為普通股，發行期限為三年 ，本公司於到期日依實際發 行價格加計未分派之股息以現金收回之。特別股之收回以一次全部收回為原則，倘因任何因素致本公司於到期日無法一次全部收回已發行特別股時，其未收回之特別股權利義務仍依前述各項發行條件延續至本公司全部收回為止。 | 第五條之一：本公司發行之甲種記名式特別股 ，其權利義務及其他重要事項如下： 一、本公司年度總決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，就其餘優先發放特別股息。 二、特別股息訂為年利率百分之三至百分之九，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認決算表冊後，由董事會訂定分配基準日，據以支付上年度股息。發行年度及收回年度現金股息按當年度實際發行天數計算，發行日為增資基準日。特別股股東除領取依上述利率發放之股息外，不得參加普通股股東之盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。 三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股息時，其未分派或分派不足之股息，按股息率以年複利計算，累積於以後有盈餘年度優先補足，特別股收回時，本公司應於收回當年度及以後之各年度優先全數將尚未分派或以前年度累積未分派之股息補足之。 四、特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過本公司發行金額為限。 五、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權。 六、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東享有相同之優先認股權。 七、特別股於發行期間不得轉換 為普通股，發行期限為三至六年，本公司於到期日依實際發行價格加計未分派之股息以現金收回之。特別股之收回以一次全部收回為原則，倘因任何因素致本公司於到期日無法一次全部收回已發行特別股時，其未收回之特別股權利義務仍依前述各項發行條件延續至本公司全部收回為止。 | 營運需要 |
日勝生活科技股份有限公司章程修正條文前後對照表
| 修 正 前 | 修 正 後 | 修正原因 |
| 八、甲種特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。 第 六 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。 第 七 條：股票之更名過戶，自股東常會開會 前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內均停止之，其他有關股務事宜，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六 個月內由董事會依法召集，臨時會於必要時依法召集之。 第 十 條：本公司股東每股有一表決權，但一股東而有巳發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算。 第十二條：本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東選任，連選得連任。 第十七條：本公司應於每營業年度終了，由董事會造具：一、營業報告書；二、資產負債表；三、主要財產之財產目錄；四、損益表；五、股東權益變動表；六、現金流量表七、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。 第十八條：本公司所處營業環境多變，企業生命週期正值成熟穩定階段，並考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對於現金流入之需求，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，擬配發之股利當中，現金股利不低於20%為原，視公司財務狀況酌予調整，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之。 | 八、甲種特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。 第 七 條：股票之更名過戶，自股東常會開會 前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之，其他有關股務事宜，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六 個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。 第 十 條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。 第十二條：本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 第十七條：本公司應於每會計年度終了，董事會應編造：一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。 第十八條：本公司所處營業環境多變，企業生命週期正值成熟穩定階段，並考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對於現金流入之需求，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，擬配發之股利當中，現金股利不低於20%為原，視公司財務狀況酌予調整，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之，上述分配員工紅利之對象包括本公司持股超過50%之從屬公司員工。 | 配合公司法修正 配合公司法修正 配合公司法修正 配合公司法修正 配合公司法修正 配合公司法修正 配合公司法修正 |
日勝生活科技股份有限公司章程修正條文前後對照表
| 修 正 前 | 修 正 後 | 修正原因 |
| 第十九條：本章程未盡事項，悉依公司法之規定辦理。 第二十條：本章程訂立於中華民國六十九年三月二十六日，本章程第一次修訂於中華民國七十一年三月九日，本章程第二次修訂於中華民國七十九年八月二十五日，本章程第三次修訂於中華民國八十一年七月三十日， 本章程第四次修訂於中華民國八十二年七月九日，本章程第五次修訂於中華民國八十三年九月七日，本章程第六次修訂於中華民國八十四年九月十七日，本章程第七次修訂於中華民國八十五年五月三十日， 本章程第八次修訂於中華民國八十五年六月二十八日，本章程第九次修訂於中華民國八十七年六月八日本章程第十次修訂於中華民國八十八年六月二十五日，本章程第十一次修訂於中華民國八十九年十月三十一日，本章程第十二次修訂於中華民國九十年五月十六日，本章程第十三次修訂於中華民國九十年十月十五日。 | 第十九條：本章程未盡事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。 第二十條：本章程訂立於中華民國六十九年三月二十六日，本章程第一次修訂於 中華民國七十一年三月九日，本章程第二次修訂於中華民國七十九年八月二十五日，本章程第三次修訂於中華民國八十一年七月三十日， 本章程第四次修訂於中華民國八十二年七月九日，本章程第五次修訂於中華民國八十三年九月七日，本章程第六次修訂於中華民國八十四年九月十七日，本章程第七次修訂於中華民國八十五年五月三十日， 本章程第八次修訂於中華民國八十五年六月二十八日，本章程第九次修訂於中華民國八十七年六月八日本章程第十次修訂於中華民國八十八年六月二十五日，本章程第十一次修訂於中華民國八十九年十月三十一日，本章程第十二次修訂於中華民國九十年五月十六日，本章程第十三次修訂於中華民國九十年十月十五日，本章程第十四次修訂於中華民國九十一年六月十四日。 | 營運需要 配合公司法修正及營運需要 |
日勝生活科技股份有限公司董事會議事錄
時 間：民國九十一年九月十一日上午十一時
地 點：本公司五樓會議室
出席董事：出席董事五人
主 席：林榮顯 記錄：徐慶明
報告事項：
(1)資金貸與他人情形：無。
(2)背書保證情形：本公司截至目前對外背書保證累計為新台幣肆億肆佰肆拾壹萬玖仟肆拾捌元，其中子公司泰誠營造有限公司承攬「重南案」新建工程，本工程分包予地樺營造事業股份有限公司，工程總價為參億伍仟柒佰陸拾壹萬玖仟肆拾捌元，本公司為該工程合約作為連帶保證人，預計於民國九十一年十月底可解除。
討論事項：
第一案
案 由：擬發行國內無擔保轉換公司債案，提請 討論。
說 明：1.為增加籌資管道用於投入北投案開發，擬發行國內無擔保轉換公司債新台幣
參億元以支應未來資金需求。
2.本次轉換公司債之資金運用計劃項目、預計完成日期、計劃項目所需資金總額、預計資金運用進度及預計可能產生效益，請參閱附件一。
3.本次轉換公司債暫定之發行及轉換辦法，請參閱附件二。
4.本次轉換公司債擬採全數詢價圈購方式辦理承銷。實際發行及轉換辦法，擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定。
5.本次轉換公司債之資金運用計劃項目、預計完成日期、計劃項目所需資金總額、預計資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜如經主管機關修正，或因客觀環境變化而需變更時，擬授權董事長全權處理之。
決 議：經主席徵詢在場出席董事意見無異議通過，送請監察人審查。
臨時動議：無。
散 會：中華民國九十一年九月十一日上午十一時五十八分。
主 席：林 榮 顯 記 錄：徐 慶 明
日勝生活科技股份有限公司董事會議事錄
時 間：民國九十一年十月十七日上午十一時
地 點：本公司五樓會議室
出席董事：出席董事五人
主 席：林榮顯 記錄：徐慶明
報告事項：
(1)資金貸與他人情形：無。
(2)背書保證情形：本公司截至目前對外背書保證累計為新台幣肆億肆佰肆拾壹萬玖仟肆拾捌元，其中子公司泰誠營造股份有限公司承攬「重南案」新建工程，本工程分包予地樺營造事業股份有限公司，工程總價為參億伍仟柒佰陸拾壹萬玖仟肆拾捌元，本公司為該工程合約作為連帶保證人，預計於民國九十一年十月底可解除。
討論事項：
第一案
案 由：本公司九十一年度國內第一次可轉換公司債調降總募集資金及公開承銷比例變更，提請 討論。
說 明：一、本公司於九十一年九月十三日向證券暨期貨管理委員會申報發行可轉換公司債新台幣三００、０００、０００元乙案，已獲 貴會九十一年十月二日台財證一字第０九一０一五二六四三號函申報生效。惟因受近期股市下挫影響，本公司普通股目前於集中交易市場之市場行情已遠低於原暫定之轉換價格，故為順利完成本次資金之募集，擬將轉換價格由原暫定之十七一元整調整為八三四元整，另因受限於額定資本額之限制，總募集金額擬向下修正為二五八、０００、０００元整。
二、本公司原申報發行轉換公司債計劃暫定之轉換價格係以九十一年九月四日為基準日，取其前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為十六０元，以暫定一０一％之轉換溢價率計算之轉換價格為十七一元，依最大可轉換股數三一、三五０仟股為上限估算，總募集金額訂為三００、０００，０００元。而本公司於考量目前市場行情後，擬以九十一年十月三日為轉換價格之訂價基準日，取其前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為八二六元，以一０一％之轉換溢價率計算，轉換價格修正為八三四元，而以最大可轉換股數三一、三五０仟股為上限估算，總募集資金向下修正為二五八，０００，０００元。
三、本公司原申報發行之轉換公司債募資計劃為支付北投案營建工程款，計劃所需總金額為新台幣九六九、五八二、０００元，其中三００，０００、０００元係以本次申報發行之轉換公司債支應，另六六九、五八二、０００元係以銀行借款方式支應；而本次擬申請將發行轉換公司債之募集金額由新台幣三００、０００、０００元向下修正為二五八、０００、０００元，計減少四二、０００、０００元部分擬由銀行借款方式支應之，俾使本次增資計畫順利完成。
四、本公司原申報發行轉換公司債之公開承銷比例為九十％，承銷商自行認購比例為十％，擬申請變更為公開承銷比例九十五％，承銷商自行認購比例五％。
五、本次申請調降可轉換公司債之募集金額對本公司原預定之計劃尚不致有重大影響，敬請討論。
決 議：經主席徵詢在場出席董事意見無異議通過。
臨時動議：無。
散 會：中華民國九十一年十月十七日上午十一時五十一分。
主 席：林 榮 顯 記 錄：徐 慶 明
日勝生活科技股份有限公司
取得或處分資產處理辦法
第 一 條 為加強本公司資產管理、保障投資及達到充分資訊公開揭露之目的，特依證券交易法第三十六條第二項第二款及第三十八條規定辦理及財政部證券管理委員會(八八)台財證(一)第八一七六九號函之規定修訂本作業辦法。
第 二 條 本辦法所稱之資產，包括下列各項：
(一)長、短期有價證券投資﹝含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證等﹞。
(二)不動產﹝含營建業之存貨﹞。
(三)其他固定資產。
第 三 條 名詞定義：
(一)本辦法所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準﹝以孰前者為準﹞。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
(二)本辦法所稱「專業鑑價機構」，係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目。
(三)本辦法所稱之「子公司」，係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司：
一、公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
二、公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
三、公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
(四)本辦法所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
(五)本辦法所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第 四 條 作業程序：
本公司取得或處分不動產、其他固定資產時，申請單位於事前須先詳細評估後將相關評估資料檢附於請購驗收單或簽呈後呈核，於呈核後交由管理部負責相關作業；長、短期有價證券之投資處理由財務部依其權責負責。
第 五 條 本公司及子公司取得資產各投資標的總限額及個別限額之資金使用規範如下：
(一)本公司：
一、有價證券投資﹝含長、短期投資﹞之總額以本公司股東權益百分之一百為限，投資於個別有價證券之總額以本公司股東權益百分之一百為限。
二、非供營業使用之不動產投資﹝總限額及個別限額﹞以本公司股東權益百分之一百為限。
(二)子公司：
一、有價證券投資﹝含長、短期投資﹞之總額以子公司股東權益百分之一百為限，投資於個別有價證券之總額以子公司股東權益百分之一百為限。
二、非供營業使用之不動產投資﹝總限額及個別限額﹞以子公司股東權益百分之一百為限。
第 六 條 本公司取得或處分資產交易價格之決定及參考依據，依下列各情形辦理：
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權或轉換公司債，應依當時之股權或債券市場價格決定之。
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、當時交易價格；取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券、國內受益憑證、存託憑證、海外共同基金，應參考當時市場利率、債券票面利率、報酬率、投資風險，前述取得或處分有價證券投資符合本辦法第八條規定者，悉依該辦法第七條規定，應先洽證券分析專家意見，憑以作為決定交易價格之參考。
(三)取得或處分不動產，應參考公告現值，評定價值，鄰近不動產實際交易價格等議定之。其符合本辦法第八條規定者，應依本辦法第七條規定，委請客觀公正及超然獨立之鑑價機構出具鑑價報告，以作為交易價格決定之參考。
第 七 條 委請專家出具意見：
(一)公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告
﹝不動產鑑價報告應行記載事項如附件一、附件二﹞，並應符合下列規定：
一、鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
二、如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
三、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
四、契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
五、除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開二、三之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開二、三情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
六、鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
七、公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
(二)本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
一、於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心﹝下以簡稱櫃檯買賣中心﹞所為之有價證券買賣。
二、買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
三、原始認股﹝包括設立認股及現金增資認股﹞。
四、取得或處分標的公司為符合上市﹝櫃﹞前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
五、買賣債券。
(三)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。
第 八 條 資訊公開：
(一)本公司取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達第八條(二)所訂標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證券暨期貨管理委員會申報：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分﹝取得、處分分別累積﹞同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分﹝取得、處分分別累積﹞同一有價證券之金額。
(二)應公告申報標準：本公司取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應辦理公告並向證券暨期貨管理委員會申報：
一、買賣公債、海內外基金。
二、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
三、買賣附買回、賣回條件之債券。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
六、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。﹝以公司預計投入之金額為計算基準﹞
(三)子公司公告申報事宜：
一、子公司取得或處分資產，亦應依第七條規定辦理。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本要點第八條(二)所訂。
三、應公告申報標準者，母公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。
(四)資訊公開管道：
一、公開發行公司依第八條(一)及第八條(二)規定向證券暨期貨管理委員會申報時，應將所申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽；有價證券已在臺灣證券交易所股份有限公司﹝以下簡稱證交所﹞上市之公開發行公司﹝以下簡稱上市公司﹞並應將公告資料抄送證交所及證券商業同業公會，有價證券已在櫃檯買賣中心買賣之公開發行公司﹝以下簡稱上櫃公司﹞並應將公告資料抄送櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。但上市、上櫃公司已依證交所及櫃檯買賣中心規定，將公告資料輸入網際網路申報系統者，視為已抄送證交所、櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。
二、本公司之子公司亦應依前揭規定訂定「取得或處分資產處理辦法」，經董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。上市、上櫃公司之子公司取得或處分資產，依本辦法規定自行或由母公司辦理公告申報時，母公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。
第 九 條 應公告內容：
(一)於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項：﹝公告格式如附件三﹞
一、證券名稱。
二、交易日期。
三、交易數量、每單位價格及交易總金額。
四、處分利益﹝或損失﹞。﹝取得有價證券者免列﹞
五、與交易標的公司之關係。
六、迄目前為止，累積持有本交易證券﹝含本次交易﹞之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
七、迄目前為止，長、短期有價證券投資﹝含本次交易﹞占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。
八、取得或處分之具體目的。
(二)將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項：﹝公告格式如附件四﹞
一、契約種類。
二、事實發生日。
三、契約相對人及其與公司之關係。
四、契約主要內容﹝含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起訖日期﹞、限制條款及其他重要約定事項。
五、專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。﹝自地委建者免列，另鑑價結果應包含對契約合作方式合理性之評估。﹞
六、取得具體目的。
(三)除前二項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：﹝公告格式如附件五、附件六﹞
一、標的物之名稱及性質。﹝屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。﹞
二、事實發生日。
三、交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
四、交易之相對人及其與公司之關係。﹝交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名﹞
五、交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人﹝含與公司及相對人間相互之關係﹞、移轉價格及取得日期。
六、交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
七、預計處分利益﹝或損失﹞。﹝取得資產者免列﹞
八、交付或付款條件﹝含付款期間及金額﹞、契約限制條款及其他重要約定事項。
九、本次交易之決定方式﹝如招標、比價或議價﹞、價格決定之參考依據及決策單位。
十、專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本要點第七條（一）、（二）點規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
十一、迄目前為止，累積持有本交易證券﹝含本次交易﹞之數量、金額、持股比例及權利受限情形。﹝非屬買賣有價證券者免列﹞
十二、迄目前為止，長、短期有價證券投資﹝含本次交易﹞占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。﹝非屬買賣有價證券者免列﹞
十三、有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
十四、取得或處分之具體目的或用途。
第 十 條 其他應注意事項：
(一)本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證券暨期貨管理委員會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本要點第八點規定之標準者，並應辦理公告。
(二)依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(三)本公司取得或處分資產達本要點第八條所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並 提股東會報告。
(四)依本辦法第七條所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，依規定負公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律上之責任。
第十一條 本處理辦法之規定，若有未盡合宜及適用上發生疑義時，由本公司董事會討論裁決之。
第十二條 本處理辦法經董事會通過後實施之，並於事後提報股東會報告，其修改時亦同。
日勝生活科技股份有限公司
背 書 保 證 作 業 辦 法
第一條 目的
為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依財政部86年2月12日台財證(六)第00669號函規定訂定本作業辦法。
第二條 適用範圍
本辦法所稱背書保證包括：
一、融資背書保證：
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據與非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：無法歸入前二項之背書或保證事項。
公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業辦法辦理。
第三條 背書保證之對象
本公司背書保證之對象，以下列對象為限，但基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此限。
- 有業務關係之公司及信用良好之客戶(法人及自然人)暨合建之地主(法人及自然人)。
二、直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
四、對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
第四條 背書保證之額度
本公司對外背書保證總額以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之三分之二為限，對單一企業或自然人背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之四十為限。
第五條 決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在總額二億元(含)及對單一企業或自然人二億元(含)之額度內由董事會授權董事長先行決行，事後再提報董事會追認。另有關背書保證之辦理情形，亦應提報股東會備查。
二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第四條規定之背書保證限額必要時，則必須先經董事會決議同意及由半數以上董事具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。
第六條 背書保證辦理程序
一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及做成記錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。
二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿，背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請用印外，並應將承諾擔保事項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印要妥為保管。
三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤之，並應按年評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。
四、若背書保證對象原符合要點參規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時消除，或由財務單位訂定計畫經董事長核准後於一定期限內全部消除，並報告於董事會。
五、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。
第七條 印鑑章保管及程序
一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，核印章報經董事會同意後由專人保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「蓋用印信申請書」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經總經理核准後，始得至印鑑保管人處用印。
三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄、「蓋用印信申請書」是否經總經理核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。
四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。
第八條 其他事項
一、子公司之對外背書保證作業程序比照本公司訂定辦理。子公司並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司申報，俾便辦理公告申報。
二、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。
三、本作業辦法之訂定經董事會決議通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。
第九條 本辦法訂立於中華民國八十四年九月十七日，本辦法第一次修訂於八十六年六月二十五日，本辦法第二次修訂於八十九年六月二十七日，本辦法第三次修訂於九十年十月十五日。
日勝生活科技股份有限公司
資金貸與他人作業辦法
一、資金貸放作業：
第一條 本公司依公司法第十五條規定，公司之資金，除有下列各款情形外(簡稱借款人)，不得貸與股東或任何他人，其作業程序均依照本辦法辦理。
(1)公司間或行號間業務往來者。
(2)公司間或行號間有短期融通資金之必要者。
第二條 申請
借款人向本公司申請借款，經辦人應初步接洽，先行了解其資金用途及最近營業及財務狀況，其可行者應作成洽談記錄逐級呈董事長核准。
第三條 徵信調查
(1)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
(2)若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信調查一次。
(3)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，並參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。
第四條 貸款核定
(1)本公司資金貸放總額(含子公司之資金貸放金額)以不超過本公司淨值百分之四十為限。對單一事業貸與總額以不得超過本公司淨值百分之四十為限。
(2)經徵信調查或評估後，如借款人信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速答覆借款人。
(3)對於徵信調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件及額度，對每一公司之資金貸放總額在新臺幣壹仟萬元(含)應呈董事長核定，超過壹仟萬元以上則應提報董事會決議後貸放。
(4)對子公司之貸放則依『二、母子公司資金貸放』辦理免予徵信。
第五條 通知借款人
(1)借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品(抵)質押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。
第六條 簽約對保
(1)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核，必要時並送請法律顧問表示意見後，再辦理簽約手續。
第七條 擔保品權利設定
貸放案件如需財務擔保者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。
第八條 保險
(1)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保安全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。
(2)經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。
第九條 撥款
貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)本票，辦妥擔保品(抵)質押設定登記，全部手續經核對無訛後，即可撥款。
第十條 計息
(1)按照本公司向銀行借款利率加計必要成本。
(2)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日期一週內繳息。
第十一條 還款
(1)貸款撥放後，應經常注意借款人和保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。
(2)借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。
(3)如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，方決定是否同意辦理抵押權塗銷。
第十二條 展期
貸款案到期通知借款人依約還款，如仍有需要，得由董事會核准再展期３個月，但以一次為限。
第十三條 案件之保管及整理
貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥款後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟驗收無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。
第十四條 凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。
二、母子公司資金貸放：
第一條 所稱母公司為本公司，子公司指本公司實質擁有超過５０％股權且對該公司具有控制能力之公司。本公司為業務需要以資金貸放與子公司時，依照本條規定程序辦理。
第二條 本公司資金貸放總額( 含對子公司之資金貸放金額 )以不超過本公司淨值百分之四十為限。對單一子公司之資金貸放總額，以實際需要為原則。
第三條 作業程序
子公司需要資金時，由子公司財務主管擬書面報告，列明資金需求用途、時間及金額，送本公司財務主管覆核無誤後，依本公司請款作業程序，由承辦人填寫請款通知單、編制傳票、逐級審核至董事長核准後，以電匯方式匯款至子公司銀行帳戶。
三、本作業辦法經董事會決議通過後實施，並提報下次股東會議報告，修改時亦同。
日 勝 生 活 科 技 股 份 有 限 公 司
從事衍生性商品交易處理作業辦法
第 一 條 目的
為建立衍生性商品交易之風險管理及健全內部控制制度，以落實資訊公開及保障投資，制定「從事衍生性商品交易處理作業辦法」。
第 二 條 本辦法所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約。
第 三 條 本辦法所稱之交易契約，不含保險契約，履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
第 四 條 第二條所稱之交易契約，包含遠期契約、選擇權、期貨、交換、暨上述商品組合而成之複合式契約。
第 五 條 從事衍生性商品交易，須以避險性為首要考量，依公司營運需要選擇績效及信用良好之金融機構從事交易。
第 六 條 從事衍生性商品交易由財務部門負責資訊收集及交易操作；會計部門負責估算及評估，不同部門人員不得互相兼任。
第 七 條 為能及時且有效掌握交易風險之評估，本公司採月結評價方式評估損益；公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生之損益為績效評估基礎。
第 八 條 交易契約總額不得超過本公司實收資本額之百分之十。
第 九 條 全部交易契約總損失上限不得超過契約總額百分之五十。
第 十 條 交易部門於美金額十萬元以內之額度，可逕行與金融機構交易，超過限額則需逐筆呈總經理或董事長核准後，始得進行交易。
第十一條 作業程序
一、財務部依年度計畫訂定操作策略，呈報總經理\董事長核准，做為全年交易操作之依據。
二、財務部應視當期(月\季)業務需要及市場狀況，修正操做策略，並呈報總經理核准。
三、財務部在授權範圍內向銀行下單，若超過本辦法第十條授權金額時，需事先取得總經理或董事長之書面核准。
四、會計部門需針對交易成果編製報告，作為評估及改進之依據。
第十二條 財務部門應於每月十日前將截至上月底止從事衍生性商品交易之相關內容，併同每月營運情形辦理公告，並向證管會申報。
第十三條 本公司衍生性商品交易會計處理方式，係依一般公認會計原則暨相關法令及「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」辦理。
第十四條 內部控制制度
一、作業流程之內部控制
(一)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(二)確認人員需定期與交易銀行核對交易明細與總額。
(三)交易人員需隨時注意總額是否超過本辦法所規定之契約總額。
二、風險管理措施
(一)信用風險管理
交易對象限定與債信良好之金融機構往來。
(二)市場風險管理
以透過金融機構間之市場交易為主。
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性，在選擇性金融產品方面以流動性較高產品為主，交易銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易能力。
(四)作業風險管理
應確定遵循公司所訂定授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
(五)法律風險管理
與銀行簽署之文件，需經法務人員覆核，確保交易之安全。
三、定期評估方式
(一)由董事會授權高階人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔之風險是否在容許之範圍。
(二)市價評估報告出現異常情形時(如持有部分已逾損失上限)，應立即向董事會報告，並採取必要之措施。
(三)從事衍生性商品交易所持有之部份，至少每週應評估一次，惟若避險性之交易至少每月應評估二次，並按月將評估績效定期呈報總經理或董事長。
第十五條 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易內對「從事衍生性商品交易處理辦法」之遵守情形並分析交易循環，作為稽核報告。
第十六條 本辦法經董事會通過後實施，並於股東會報告，其修改時亦同
日勝生活科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為日勝生活科技股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如左：
一、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租出售業務。
二、受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理等業務。(營造業除外)
三、小五金另件之製造加工及買賣。
四、建築材料(水泥等)買賣經銷業務。
五、室內裝潢設計業務之承攬。(營造業除外)
六、服飾、鞋類、百貨裝飾品之買賣經銷業務。
七、一般進出口貿易業務(許可業務除外)。
八、電子零組件製造業。
九、資料儲存及處理設備製造業
十、電腦設備安裝業。
十一、精密儀器批發業。
十二、資訊軟體批發業。
十三、電子材料批發業。
十四、資訊軟體服務業。
十五、資料處理服務業。
十六、電子資訊供應服務業。
十七、觀光旅館業。
十八、菸酒批發業。
十九、菸酒零售業。
二十、一般百貨業。
二十一、餐館業。
二十二、休閒活動場館業。
二十三、美容美髮服務業。
二十四、日常用品批發業。
二十五、書籍、文具零售業。
二十六、運動器材零售業。
二十七、玩具、娛樂用品零售業。
二十八、其他工商服務業(代理發行會員卡、貴賓卡)。
二十九、運動訓練業。
三 十、菸類輸入業。
三十一、酒類輸入業。
三十二、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司得為對外保證。
第二條之二：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會執行。
第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股 份
第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾貳億壹仟捌佰萬元，分為貳億貳仟壹佰捌拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，視需要分次發行，上述股份得發行特別股。
第五條之一：本公司發行之甲種記名式特別股，其權利義務及其他重要事項如下：
一、本公司年度總決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，就其餘優先發放特別股息。
二、特別股息訂為年利率百分之三至百分之九，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認決算表冊後，由董事會訂定分配基準日，據以支付上年度股息。發行年度及收回年度現金股息按當年度實際發行天數計算，發行日為增資基準日。特別股股東除領取依上述利率發放之股息外，不得參加普通股股東之盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股息時，其未分派或分派不足之股息，按股息率以年複利計算，累積於以後有盈餘年度優先補足，特別股收回時，本公司應於收回當年度及以後之各年度優先全數將尚未分派或以前年度累積未分派之股息補足之。
四、特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過本公司發行金額為限。
五、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權。
六、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東享有相同之優先認股權。
七、特別股於發行期間不得轉換為普通股，發行期限為三至六年，本公司於到期日依實際發行價格加計未分派之股息以現金收回之。特別股之收回以一次全部收回為原則，倘因任何因素致本公司於到期日無法一次全部收回已發行特別股時，其未收回之特別股權利義務仍依前述各項發行 條件延續至本公司全部收回為止。
八、甲種特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。
第 六 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。
第 七 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之，其他有關股務事宜，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股 東 會
第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法除依公司法第一一七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第 十 條：本公司股東每股有一表決議，但公司依法自己持有之股份，無表決權。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表巳發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董 事 及 監 察 人
第十二條：本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任
第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並視實際需要得設副董事長一人，董事長對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十四條：董事會之決議除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席董事過半數以上之同意行之。董事因故不能出席時，除居住國外者公司法另有規定外，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之，但代理人以受一人之委託為限。
第十五條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。
第五章 經 理 人
第十六條：本公司總經理之委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。本公司其他職員由總經理依法任免之。
第六章 會 計
第十七條：本公司應於每會計年度終了，董事會應編造：一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十八條：本公司所處營業環境多變，企業生命週期正值成熟穩定階段，並考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對於現金流入之需求，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，擬配發之股利當中，現金股利不低於20%為原則，視公司財務狀況酌予調整，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之，上述分配員工紅利之對象包括本公司持股超過50%之從屬公司員工。
第七章 附 則
第十九條：本章程未盡事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。
第二十條：本章程訂立於中華民國六十九年三月二十六日
本章程第一次修訂於中華民國七十一年三月九日
本章程第二次修訂於中華民國七十九年八月二十五日
本章程第三次修訂於中華民國八十一年七月三十日
本章程第四次修訂於中華民國八十二年七月九日
本章程第五次修訂於中華民國八十三年九月七日
本章程第六次修訂於中華民國八十四年九月十七日
本章程第七次修訂於中華民國八十五年五月三十日
本章程第八次修訂於中華民國八十五年六月二十八日
本章程第九次修訂於中華民國八十七年六月八日
本章程第十次修訂於中華民國八十八年六月二十五日
本章程第十一次修訂於中華民國八十九年十月三十一日
本章程第十二次修訂於中華民國九十年五月十六日
本章程第十三次修訂於中華民國九十年十月十五日
本章程第十四次修訂於中華民國九十一年六月十四日
日勝生活科技股份有限公司
董事長：林榮顯
證券交易法
第 二十 條 有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條 募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條 前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：
1.發行人及其負責人。
2.發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
3.該有價證券之證券承銷商。
4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實所載內容之全部或一部者，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第三十六條 已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證。董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
1.於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
2.於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
3.於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報。
1.股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度 財務報告不一致者。
2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項由主管機關定之。
第一項及第二項公告，申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會，有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
第三十七條第二項 會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：
1.警告。
2.停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
3.撤銷簽證之核准。
第三十七條第三項 前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
第 四十 條 對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第一七四條 有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或併科新台幣二百四十萬元以下罰金：
1.於依本法第卅條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
2.對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
3.發行人或其負責人、職員有第卅二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
4.發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
5.發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
6.就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
7.會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
會計師法
第卅九條 會計師有下列情事之一者，應付懲戒：
1.有犯罪行為，受刑之宣告者。
2.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
3.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
4.違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
5.違背會計師公會章程之規定，情事重大者。
6.其他違反本法規定者。
第四十條 會計師懲戒處分如下：
1.警告。
2.申誡。
3.停止執行業務二月以上，二年以下。
4.除名。
第四一條 會計師有第卅九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。
公司法
第二七三條第二項 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
附件一
日勝生活科技股份有限公司
國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
日勝生活科技股份有限公司經財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十月二日台財證一字第0910152643號函九十一年十月二十三日台財證一字第0910157505號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下：
一、債券名稱
日勝生活科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換債」)。
二、發行日期
民國九十一年十二月十八日(以下簡稱「發行日」)。
三、發行期間
五年期，自民國九十一年十二月十八日開始發行至九十六年十二月十八日到期(以下簡稱「到期日」)。
四、債券面額
每張新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
五、發行總額
新台幣貳億伍仟捌佰萬元整。
六、票面利率
本轉換債之票面利率為年利率0%。
七、本金償還方式
除本辦法第十一條、第十九條及第二十條之情事外，本轉換債到期時以現金一次償還。
八、擔保情形
本轉換債為無擔保債券，惟如本轉換債發行之後，本公司另發行其他有擔保之轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保之轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
九、轉換標的
本轉換債之持有人(以下簡稱「債權人」)得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。
十、轉換期間
自本轉換債發行滿三個月之次日(民國九十二年三月十九日)起，至到期日之前十日(民國九十六年十二月八日)止，除依法暫停過戶期間及下列期間外，債權人得隨時透過交易券商轉知台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司股務代理機構或直接向本公司股務代理機構請求依當時之轉換價格及本辦法之規定辦理轉換。
(一)每年度自本公司向台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「台灣證券交易所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息配息基準日(以較晚者)之期間。
(二)每年度自本公司向台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「台灣證券交易所」)洽辦現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日後至現金增資認股基準日之期間。
十一、轉換程序
(一)債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換
債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請日後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。
(二)債權人透過本公司股務代理機構自行辦理轉換
債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同本轉換債向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，本公司股務代理機構受理轉換請求後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。
(三)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十二、轉換價格
(一)轉換價格之訂定方式
以訂價基準日前十個營業日、前十五個營業日及前二十個營業日(均不含訂價基準日當日)本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以轉換溢價率101%，即為本轉換債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)；前述訂價基準日前如遇有本公司除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後，實際發行日前，如遇有除權者，應依轉換價格調整公式調整之。
(二)發行時之轉換價格
以民國九十一年十月三日為訂價基準日，依此計算發行時之轉換價格為每股新台幣8.34元。
(三)轉換價格之調整
1.本轉換債發行後，遇有本公司已發行之普通股股份增加(包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等；不包括因轉換公司債、特別股或本公司非因辦理現金增資而賦與他人之其他轉換或認股權利之執行而發行之普通股)，則本轉換債之轉換價格應於普通股配認股基準日、合併基準日、分割基準日或現金增資參與發行海外存託憑證訂價日按下列公式調整之(向下調整，向上則不予調整，計算至新台幣分為止，以下四捨五入)：
每股時價
調整後轉換價格
=調整前轉換價格
已發行股數新股發行股數
已發行股數
每股繳款額新股發行股數
2.本轉換債發行後，若本公司發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人本公司普通股認購權，且轉換或認購價格低於當時本轉換債之轉換價格，則本轉換債之轉換價格應於前述有價證券或認購權發行之日起按下列公式調整之(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)：
每股時價
調整後轉換價格
調整前
轉換價格
已發行股數+新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數
已發行股數
=
新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格
新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數
3.本轉換債發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，轉換價格於新股票換發基準日依下列公式調整之(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)
減資前已發行普通股股數
調整後轉換價格＝調整前轉換價格 × ────────────
減資後已發行普通股股數
4.本轉換債發行後，發行現金股利佔實收資本額之比率超過15%者，應就其超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格。
註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。
註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
(四)轉換價格之重設
1.轉換價格除依前項反稀釋條款調整外，另以九十一年至九十六年每年之三月二十八日及九月二十八日為基準日，並按前述轉換價格之訂價模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），惟不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%；本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格；本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。
2.債券持有人得於賣回權基準日(含)或債券到期日(含)前之第三十日作為重新訂定轉換價格基準日，另以時價乘以一定成數重新訂定之轉換價格轉換股份(請詳下列公式)，則其重新訂定之轉換價格，得不適用前項有關轉換價格重設之下限以發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生變動而調整)之80%之限制。
債券面額
轉換股份＝ ────────
每股時價×一定成數
上述公式每股時價之訂定，係以賣回權基準日(含)或債券到期日(含)前之第三十日為重新訂定轉換價格基準日，以該日之前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為準。
上述公式之一定成數(註4)依滿二年贖回殖利率3.0%推算，則其成數為 85.69%；依滿三年贖回殖利率4.0%推算，則其成數為80.82%；依滿四年贖回殖利率5.0%推算，則其成數為74.79%；滿五年以債券面額推算，則其成數為90.91%。
且按該重新訂定之轉換價格轉換股份，其得轉換期間，至多不超過重新訂定之轉換價格之公告日(不含)後起算七個營業日內，期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。
註4：一定成數之計算係依「中華民國證券同業公會承銷商會員輔導發行公司募集予發行有價證券自律規則」第二十條之相關規定辦理。
(五)轉換價格變動公告
本轉換債之轉換價格依上述各項規定調整或重設時，本公司應函請本轉換債掛牌所在機構公告之。
十三、無法換發壹股之餘額處理
轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。
十四、轉換年度現金股利之歸屬
(一)債權人於當年度配息基準日後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。
(二)債權人於當年度配息基準日(含)以前請求轉換者，可參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
十五、轉換後之權利義務
轉換後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。
十六、本轉換債之上櫃及終止上櫃
本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自發行日起上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十七、轉換後之普通股上櫃(市)
轉換後換發之普通股自交付日起於集中交易市場上市買賣，以上事項均由本公司洽台灣證券交易所股份有限公司同意後公告之。
十八、本公司每年以下列四次為基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記：
(一)三月三十一日。
(二)六月三十日。
(三)九月三十日。
(四)十二月三十一日。
除上述例行基準日外，本公司另以本辦法第十九條規定提前贖回本轉換債之預定贖回日後第一個營業日及本轉換債到期後第一個營業日作為特別基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記，但遇有無償配股基準日、特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後相距不及二十日的情況，本公司得調整或取消例行申請換發普通股申請作業。
十九、本公司對本轉換債之提前贖回權
(一)本轉換債於自發行日起滿三個月之翌日(民國九十二年三月十九日)起至發行期間屆滿前四十日(民國九十六年十一月八日)止，本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本轉換債發行日起至債券回收基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。
(二)本轉換債發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於貳仟伍佰捌拾萬元(原發行總額之百分之十)時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本轉換債發行日起至債券回收基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。
(三)贖回殖利率如下：
1.發行滿三個月之翌日起至發行滿二年之日止，以年利率3.00%為債券贖回殖利率。
2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率4.00%為債券贖回殖利率。
3.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率5.00%為債券贖回殖利率。
4.發行滿四年翌日起至本轉換債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。
(四)債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
二十、債權人之賣回權
本公司應於本轉換債發行滿二年、三年及滿四年的前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之6.09%(實質收益率3%)；滿三年之利息補償金為債券面額之12.49%(實質收益率為4%)；滿四年之利息補償金為債券面額之21.55%(實質收益率為5%)本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以現金贖回本轉換債。
二十一、所有本公司收回(包括由交易市場買回)、償還，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再發行。
二十二、本轉換債、權利證書及換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定辦理，相關稅賦則依當時稅法之規定辦理。
二十三、本轉換債由中國信託商業銀行為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十四、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
附件二
日勝生活科股份有限公司
國內第一次無擔保轉換公司債
發行及轉換價格說明書之財務資料複核報告書
日勝生活科技股份有限公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣貳億伍仟捌佰萬元轉換價格計算書中，所引用「日勝生活科技股份有限公司最近三年度之財務資料」，本會計師依照「證券商管理規則」第二十三條規定予以查對，尚無不合。
此 致
日勝生活科技股份有限公司 公鑑
南台聯合會計師事務所
會計師
中華民國九十一年十月十八日
日勝生活科技股份有限公司
| 董 事 長 兼總經理 | ： | 林 榮 顯 |
董 事：游 婉 英
董 事：日竣投資有限公司
代表人：趙 士 傑
董 事：林 怡 均
董 事：鍾 長 楨