RADIUM — Governance Information 2017

Jul 3, 2017

日勝生活科技股份有限公司 背書保證作業辦法

第一條 目的

為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，爰依證券交易法第三十六
條之一，及主管機關公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準
則」規定，訂定本作業辦法。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令之規
定辦理。

第二條 適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一

• ( ) 融資背書保證：係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背 書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• ( 二 ) 關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 ( 三 ) 其他背書保證：無法歸入前二項之背書或保證事項。

• ( 四 ) 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本作業辦法辦理。

第三條 背書保證之對象

• 本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東 依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從 事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，得不受此限。

• 前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分 之百之公司出資。

• 一

• ( ) 有業務往來之公司。

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• ( 三 ) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，其金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表淨值之百分之十，且於從事背書保證前，應經本公司董事會決議後始 得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。

本作業辦法所稱本公司淨值，係指最近期經會計師查核簽證或核閱財務
報表所載母公司業主權益之數據為準。

第四條背書保證之額度

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本公司對外背書保證總額與本公司及各子公司整體得為背書保證之總
額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之六倍為
限，對單一企業背書保證之金額限額如下：

• 一 一

• ( ) 對第三條背書保證對象 ( ) 背書保證之金額以不超過雙方（本公司及 各子公司與該背書保證對象）業務往來合計總金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之 進、銷貨金額孰高者。

• ( 二 ) 對第三條背書保證對象 ( 二 ) 、 ( 三 ) 背書保證之金額則以不超過本公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之三倍為限。

• ( 三 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間之背書保證金 額，以不超過提供背書保證者最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值之三倍為限。

本公司及各子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十
以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

第五條 決策及授權層級

• 一

• ( ) 本公司辦理背書保證時，應依第六條規定程序簽核，並經董事會決 議同意後為之。但為配合時效需要，在單次新增總額伍億元 ( 含 ) 及 對單一企業單次新增伍億元 ( 含 ) 之額度內但以不超過本公司淨值 40% 為限，由董事會授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。另有關背書保證之辦理情形，亦應提報股東會備查。

• ( 二 ) 本公司若設置有獨立董事時，為他人背書保證，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。

第六條 背書保證辦理程序

• 一

• ( ) 辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其 資格、額度是否符合本作業辦法之規定，並評估辦理背書保證之必 要性及合理性，及有無已達應公告申報標準之情事，且應分析背書 保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響，必要時並應取得擔保品及 擔保品之評估價值。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結 果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如在規定之授權額 度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核 決，事後再提報最近期之董事會追認之。

  • 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定 其續後相關管控措施。

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• ( 二 ) 財務單位應就背書保證事項建立備查簿，背書保證經董事會同意或 董事長核決後，除依規定程序申請用印外，並應建立備查簿就背書 保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及 依本條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。有關之票 據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• ( 三 ) 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製備查簿，俾控制追 蹤之，並應按年評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中 揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• ( 四 ) 背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行 或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

第七條 印鑑章保管及程序

• 一

• ( ) 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印章報經董事會同意後由專人保管，印章保管人變更時應報 經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• ( 二 ) 背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「蓋用印 信申請表」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文 件經權責主管核准後，始得至印鑑保管人處用印。

• ( 三 ) 印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄、「蓋用印信申請表」是 否經權責主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。

• ( 四 ) 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董 事長或其他經授權人員簽署。

第八條 應公告申報之時限及內容

• 一

• ( ) 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸 入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• ( 二 ) 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站：

  1. 本公司及各子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。

  2. 本公司及各子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上者。

  3. 本公司及各子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣壹仟萬元 以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

  4. 本公司或各子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。

  所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他

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足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之事項，應由本公 司為之。

• ( 四 ) 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第九條辦理背書保證應注意事項

• 一

• ( ) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人。

• ( 二 ) 本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本辦法第三條規定而 嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本 辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應督促財務單位對於該對象所 背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一 定期限內全部銷除，並將該改善計畫送各監察人，且依計畫時程完 成改善。

• ( 三 ) 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要 且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 本公司若設置有獨立董事者，將前項情事提請董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

第十條對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一

• ( ) 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定背書保證作業辦 法並依其作業辦法辦理；惟淨值係以子公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所載之權益為計算基準。

• ( 二 ) 子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證備查 簿，並呈閱本公司。

• ( 三 ) 本公司內部稽核人員應至少每季至子公司稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現缺失則出具「內部稽核改 進通知單」予子公司，並由子公司回覆預計改善日期並進行改善， 內部稽核人員亦應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告，且依計 畫時程完成改善；如發現重大違規情事，應立即以書面通知各監察 人。

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第十一條罰則
本公司之經理人及主辦人員違反相關法令或本作業辦法時，依照本公
司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條實施與修訂

本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人
及提報股東會討論，修正時亦同。
另本公司若設置有獨立董事時，依前項規定將本作業辦法提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意
見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十三條本作業辦法訂定於民國八十四年八月一日
第一次修訂於民國八十六年六月二十五日
第二次修訂於民國九十年五月十六日
第三次修訂於民國九十二年六月二十四日
第四次修訂於民國九十三年六月二十五日
第五次修訂於民國九十四年六月七日
第六次修訂於民國九十五年六月二十六日
第七次修訂於民國九十六年五月二十八日
第八次修訂於民國九十七年六月十三日
第九次修訂於民國九十八年六月十九日
第十次修訂於民國九十九年六月十七日
第十一次修訂於民國一○二年六月十九日

第十二次修訂於民國一○六年六月二十二日

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