RADIUM — Capital/Financing Update 2017

Nov 21, 2017

日勝生活科技股份有限公司

RADIUM LIFE TECH. CO., LTD.

公開說明書

(發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債)

• 一、公司名稱:日勝生活科技股份有限公司
• 二、本公開說明書編印目的︰發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債
• 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:
• (一)發行種類:日勝生活科技股份有限公司一一〇年度第一次有擔保普通公司債(以下簡 稱「本公司債」)。
• (二)發行金額:本公司債發行總額為新臺幣伍億元整,每張票面金額為新臺幣壹佰萬元 整。
• (三)發行期間及方式:本公司債為五年期,自民國110年8月2日發行,至民國115年 8月2日到期,依票面金額十足發行。
• (四)計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每年單利計付息乙次。每壹佰萬元 債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款 地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且 不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者, 亦不另計付利息。
• (五)票面利率:固定年利率 0.61%。
• (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,還本方式為屆滿五年到期一次還本,並委由臺灣中 小企業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證;債券形式採 無實體發行,請參閱本公開說明書第2頁。
• (七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開銷售。
• (八)承銷及配售方式:採餘額包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
• (九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要︰本次發行有擔保普通公司債係用 於償還金融機構借款,可改善財務結構、提升償債能力及降低金融機構借款依存度,預 計可能產生效益請參閱本公開說明書第6~12頁。
• 五、本次發行之相關費用:

(一)承銷費用:新臺幣 500 仟元。

(二)其他費用(主要包括會計師、律師等費用):約新臺幣60仟元。

• 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意公司之風險事項。
• 九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。
• 十、查詢本公開說明書之網址:

(一)公開資訊觀測站網址: http://mops.twse.com.tw

(二)公司資訊揭露之網址: http://www.radjum.com.tw

一、本次發行前實收資本之來源,包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額與各占實收資本額 之比率:

單位:新臺幣仟元

實收資本來源	金 額	佔實收資本額比率
設立資本額	3,000	0.03%
合併資本	407,000	4.52%
現金增資	3,402,640	37.80%
盈餘轉增資	3,112,297	34.58%
資本公積轉增資	520,022	5.78%
員工紅利轉增資	235,211	2.61%
可轉換公司債轉換股本	1,501,366	16.68%
庫藏股註銷	(180,590)	(2.00)%
合計	9,000,946	100.00%

二、公開說明書之分送計劃:

陳列處所:依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。 分送及索取方式:親洽本公司索取或透過網路下載(http://mops.twse.com.tw)。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話:

名稱:合作金庫證券股份有限公司 網址:https://www.tcfhc-sec.com.tw 地址:臺北市松山區長安東路二段 225 號 C 棟 6 樓 電話:(02)2752-8000

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:臺灣中小企業銀行股份有限公司 網址:https://www.tbb.com.tw

地址:臺北市大同區塔城街 30 號 電話:(02)2559-7171

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:臺灣土地銀行股份有限公司 網址:http://www.landbank.com.tw 地址:臺北市中正區館前路 46 號 電話:(02)2348-3936

六、股票或公司債簽證機構:因採無實體發行,無股票簽證機構。

七、辦理股票過戶機構:

名稱:凱基證券股份有限公司股務代理部 網址:http://www.kgieworld.com.tw 地址:臺北市中正區重慶南路一段 2 號 5 樓 電話:(02)2389-2999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:楊清鎮會計師	事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所
地址:臺北市信義區松仁路 100 號 20 樓	網址:http://www.deloitte.com.tw	電話:(02)2725-9988
律師姓名:邱雅文	事務所名稱:遠東聯合法律事務所
地址:臺北市中正區忠孝東路一段 176 號 4 樓	網址:http://www.felo.com.tw	電話:(02)2392-8811

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:龔則立、劉水恩會計師	事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所
地址:臺北市信義區松仁路 100 號 20 樓	網址:http://www.deloitte.com.tw	電話:(02)2725-9988

十一、公司債複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人:

項目	發言人	代理發言人
姓 名	陳婷婷	待補
職 稱	協理
聯絡電話	(02)7733-8888
電子郵件信箱	christine@radium.com.tw

十三、公司網址:http://www.radium.com.tw

目 錄

	頁次
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料	1
貳、發行辦法	2
參、資金用途	3
肆、附件	14
一、證券承銷商總結意見

• 二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發 行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書
• 三、本次發行之董事會議事錄
• 註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公 司債,如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢 具之公開說明書編製內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事 項準則第六條第三項規定辦理。前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總 結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還 予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

壹、 公開說明書摘要及發行人基本資料

日勝生活科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:9,000,946,490 元			公司地址:臺北市大同區市民大道一段 209 號 14 樓					電話:(02)7733-8888
設立日期:71 年 3 月 26 日						網址:http://www.radium.com.tw
上市日期:89 年 12 月 22 日		上櫃日期:不適用				公開發行日期:84 年 12 月 8 日		管理股票日期:不適用
負責人: 董事長 林榮顯				發言人姓名:陳婷婷		職稱:協理
總經理 劉垚凱				代理發言人姓名:待補
				電話:(02)2389-2999				網址:http://www.kgieworld.com.tw
股票過戶機構:凱基證券股份有限公司股務代理部						地址:臺北市中正區重慶南路一段 2 號 5 樓
股票承銷機構:不適用		電話:不適用		地址:不適用			網址:不適用
公司債承銷機構		電話		網址				地址
合作金庫證券股份有限公司		(02)2752-8000	https://www.tcfhc-sec.com.tw					臺北市松山區長安東路二段 225 號 C 棟 6 樓
最近年度簽證會計師(註):勤業眾信聯合會計師事務所
		龔則立、劉水恩會計師				電話:(02)2725-9988		網址:http://www.deloitte.com.tw
最近期簽證會計師:勤業眾信聯合會計師事務所	楊清鎮、方涵妮會計師					地址:臺北市信義區松仁路 100 號 20 樓
複核律師:不適用		電話:不適用		地址:不適用			網址:不適用
信用評等機構:不適用		電話:不適用		地址:不適用			網址:不適用
	發行公司:不適用			無□ ; 有□,評等日期:不適用		評等等級:不適用
評等標的	本次發行公司債:不適用			無□ ; 有□,評等日期:不適用		評等等級:不適用
董事選任日期:108 年 6 月 24 日,任期:3 年						監察人選任日期:不適用(已設置審計委員會取代監察人)
全體董事持股比例:12.98%(110 年 6 月 30 日)						全體監察人持股比率:不適用
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例:(110 年 6 月 30 日)
職 稱	姓 名		持股比例	職	稱	姓	名	持股比例
董 事 長	林榮顯		12.28%	董	事	昌新投資開發有限公司		0.00%
副董事長	林華駿		0.70%			代表人:劉垚凱
董 事	昌新投資開發有限公司		0.00%	獨立 董事		呂學錦		0.00%
	代表人:沈景鵬			獨立 董事		周康記		0.00%
				獨立 董事		潘維大		0.00%
工廠地址:不適用。						電話:不適用。
主要產品:委託營造廠商興建住宅、商辦大樓,以供出租或出售為主要業務。						市場結構:內銷 99.92%;外銷 0.08%。
風險事項:不適用。
去 ( 1 0 9 ) 年 度			稅前純益:1,001,658 仟元;每股盈餘:0.69 元。			營業收入:6,772,332 仟元 (客戶合約收入 6,028,593 仟元及租賃收入 743,739 仟元);
本次募集發行有價								本次募集發行種類為一一○年度第一次有擔保普通公司債;發行金額為新臺幣伍億元整,請參閱本公開說
證 券 種 類 及 金 額	明書封面。
發 行 條 件								固定年利率 0.61%;屆滿五年到期一次還本;並委由臺灣中小企業銀行股份有限公司依委任保證契約履行
						公司債保證;債券形式採無實體發行,相關發行條件請參閱本公開說明書封面及第貳章發行辦法。
募 集 資 金 用 途 及								本次發行有擔保普通公司債係用於償還金融機構借款,可改善財務結構、提升償債能力及降低金融機構借
預計產生效益概述 本次公開說明書刊印日期:110 年 7 月 21 日			款依存度,預計可能效益請參閱本公開說明書第參章資金用途。			刊印目的:發行一一○年度第一次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄。

註:如最近年度簽證會計師與現任簽證會計師不同者,尚應列示刊印時現任簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話等資訊。

貳、 發行辦法

• 一、 債券名稱:日勝生活科技股份有限公司一一○年度第一次有擔保普通公司債(以 下簡稱「本公司債」)。
• 二、 發行總額:新臺幣伍億元整。
• 三、 票面金額:新臺幣壹佰萬元整。
• 四、 發行價格:依票面金額十足發行。
• 五、 發行期限:五年期,自民國 110 年 8 月 2 日發行,至民國 115 年 8 月 2 日到期。
• 六、 票面利率:固定年利率 0.61%。
• 七、 還本方式:屆滿五年到期一次還本。
• 八、 計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每年單利計付息乙次。每壹佰萬 元債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為 付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本 息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利 息。
• 九、 擔保方式:本公司債委由臺灣中小企業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公 司債保證。
• 十、 承銷方式:採餘額包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
• 十一、 承銷或代銷機構:合作金庫證券股份有限公司。
• 十二、 受託人:本公司債由臺灣土地銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權 人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責,並訂 立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途 買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本 公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此 項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時 間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
• 十三、 還本付息代理機構:本公司債委託臺灣中小企業銀行股份有限公司營業部代理 還本付息事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提 供之債券所有人名冊資料,辦理本息款項劃撥作業,由還 本付息代理機構製作扣繳憑單,並寄發予債券所有人。
• 十四、 通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公 開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)公告或按照臺灣集中保管 結算所股份有限公司規定辦理。
• 十五、 債券形式:採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
• 十六、 銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規 則所定之專業投資人。

參、 資金用途

一、本次發行公司債運用計畫分析

• (一)資金來源:
• 1.本計畫所需資金總額:新臺幣伍億元整。
• 2.資金來源:發行一一○年度第一次有擔保普通公司債。
• (二)本次發行公司債依公司法第248條規定,揭露有關事項及償還款項之募集計畫 與保管方法:
• 1.發行公司名稱:日勝生活科技股份有限公司
• 2.債券名稱:日勝生活科技股份有限公司一一○年度第一次有擔保普通公司債 (以下簡稱「本公司債」)。
• 3.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新臺幣伍億元整,每張 票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
• 4.公司債之利率:本公司債票面利率為固定年利率0.61%。
• 5.公司債償還期限及方法:本公司債發行期限為五年期,到期一次還本。
• 6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法:
  • (1)本次公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本 市場、貨幣市場工具籌資支應。
  • (2)為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除 備供提撥標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及 必要性。
  • (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
• 7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還金融機構借款500,000仟元,預計 於110年第三季執行完畢。
• 8.前已募集之公司債,其未償還之數額:
  • (1)一○六年度第一次有擔保普通公司債新臺幣 1,000,000 仟元;
  • (2)一○六年度第二次有擔保普通公司債新臺幣 500,000 仟元;
  • (3)一○八年度第一次有擔保普通公司債新臺幣 1,000,000 仟元;
  • (4)一○九年度第一次有擔保普通公司債新臺幣 1,000,000 仟元;
  • (5)一○九年度第二次有擔保普通公司債新臺幣 1,000,000 仟元;
  • (6)一○九年度第三次有擔保普通公司債新臺幣 1,000,000 仟元。
  • 截至民國(下同)110 年 6 月 30 日止,共計新臺幣 5,500,000 仟元。(另截至 110 年 7 月 16 日止,未償還公司債之數額未有變動。)

9.公司債發行之價格:按票面金額十足發行。

• 10.公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額:截至110年6月30日止, 額定股本總額為新臺幣壹佰參拾億元整(NT\$13,000,000,000元),已發行股 份總數為玖億零玖萬肆仟陸佰肆拾玖股(900,094,649股),每股面額新臺幣 壹拾元整,實收資本額新臺幣玖拾億零玖拾肆萬陸仟肆佰玖拾元整 (NT\$9,000,946,490元),截至110年7月16日止,實收資本額未有變動。
• 11.公司現有全部資產減去全部負債後之餘額:截至110年3月31日止,該項餘 額為新臺幣壹佰貳拾貳億肆仟陸佰零伍萬捌仟元整(NT\$12,246,058仟元)。

12.證券主管機關規定之財務報表:不適用。

• 13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由臺灣土地銀行股份有 限公司為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行 本公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人, 不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定 受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事 項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得 在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
• 14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:
• (1)代收款項之銀行:合作金庫商業銀行營業部。
• (2)代收款項銀行地址:臺北市松山區長安東路二段225號1樓。
• 15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:
• (1)承銷機構名稱:合作金庫證券股份有限公司。
• (2)約定事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。
• 16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證。
• 17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由臺灣中小企業銀行股 份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。
• 18.對於前已發行之公司債,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況:無。
• 19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
• 20.附認股權者,其認購辦法:不適用。
• 21.董事會之議事錄:詳110年7月2日董事會議事錄。
• 22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。
• (三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度 及未來一年每股盈餘稀釋影響:
• 1.本次發行公司債之可行性評估:

本次公司債計畫發行總額為新臺幣 500,000 仟元,每張面額為新臺幣 1,000 仟元,按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司 未來營運狀況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額 包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次 募集資金計畫應屬可行。

2.本次發行公司債之必要性評估:

本公司營運資金需求多以銀行借款或發行短期票券支應。本公司透過發 行本公司債所募得資金屬中長期負債,相對於金融機構短期借款,資金運用 之穩定性較高,且目前國內長、短期利率價差仍維持在較低的水準,係為發 行債券的良好時機,故本次發行公司債應屬必要。

3.本次發行公司債之合理性評估:

本次發行有擔保普通公司債係為固定利率,用於償還短期金融機構借 款,除降低利率波動風險並提高長期資金來源,以改善財務結構、提升償債 能力及降低金融機構借款依存度外,加上本公司債之票面利率較擬償還之金 融機構借款利率為低,亦可減輕財務利息負擔,故本次發行固定利率計價之 普通公司債應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響: (1)各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌 資工具,前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如 現金增資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有 利及不利因素如下:

	項目	有利因素	不利因素
		1.改善財務結構,降低財務風險,提升	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。
		市場競爭力。	2.對於股權較不集中之公司,其經營
股	現金增資	2.係為資本市場較為普遍之金融商品,	權易受威脅。
	發行新股	一般投資者接受程度高。	3.承銷價與市價若無合理差價,則不
		3.員工依法得優先認購 10%~15%,可	易籌集成功。
		提升員工之認同感及向心力。
		1.經由海外市場募集資金,可拓展公司	1.公司海外知名度及其產業成長性影
		之知名度。	響資金募集計畫成功與否。
	海外存	2.籌資對象以國外法人為主,避免國內	2.固定發行成本較高,為符合經濟規
權	託憑證	籌碼膨脹太多,對股價產生不利影	模,發行額度不宜過低。
		響。
		3.提高自有資本比率,改善財務結構。
		1.因其附有「轉換權」,票面利率較長	1.流通性較普通股低。
		期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格,	2.未轉換,仍有贖回之資金壓力。
		一般皆高於發行轉換公司債時普通股
		之時價,發行公司相當於以較高價格
	國內外轉	溢價發行股票。
	換公司債	3.稀釋每股盈餘之壓力較低。
債		4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負
		債轉變成資本,除可節省利息支出
		外,亦可避免到期還本之龐大資金壓
		力。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
	普通	2.債權人對公司不具管理權,對公司經	2.公司債期限屆滿後,公司即面臨龐
權	公司債	營權掌握,不會造成重大影響。	大資金贖回壓力。
		3.有效運用財務槓桿,創造較高之利
		潤。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
	銀行借款 或發行	2.債權人對公司不具管理權,對公司經 營權掌握,不會造成重大影響。	2.財務結構惡化,降低競爭能力。 3.或需擔保品。
	承兌匯票	3.有效運用財務槓桿,創造較高之利	4.到期有還款壓力。
		潤。

(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發 行普通公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、 未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額 :不適用。

(四)本次發行價格之訂定方式

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合 約,並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

(五)資金運用概算及可能產生之效益:

1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。

2.如為轉投資其他公司者:不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者:

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運 資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度 及未來一年度各月份之現金收支預測表:

A. 公司債務逐年到期金額:

單位:新臺幣仟元

公司債名稱	到期年月	到期金額
一○六年度第一次有擔保普通公司債(106年9月發行)	111年9月	1,000,000
一○六年度第二次有擔保普通公司債(106年11月發行)	111年11月	500,000
一○八年度第一次有擔保普通公司債(108年7月發行)	113年7月	1,000,000
一○九年度第一次有擔保普通公司債(109年6月發行)	114年6月	1,000,000
一○九年度第二次有擔保普通公司債(109年7月發行)	114年7月	1,000,000
一○九年度第三次有擔保普通公司債(109年12月發行)	114年12月	1,000,000
一一○年度第一次有擔保普通公司債(預計110年8月發行)	115年8月	500,000

B. 償還債務計畫:

上述公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款 或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。

C. 預計財務負擔減輕情形:

單位:新臺幣仟元

						可節省之利息支出
借款機構	利率(%)	契約期間	原借款 用途	原借款 金額	擬償還 金額	110 年度	往後年度
						(註 1)	(註 2)
彰化銀行	2.00%	109.8.3~110.8.3	營運週轉	547,355	500,000	2,896	6,950
		合計		547,355	500,000	2,896	6,950

註 1:假設於 110 年 8 月 3 日償還借款,扣除本公司債票面利率 0.61%,設算可節省之利息支出。 註 2:扣除本公司債票面利率 0.61%,設算可節省之利息支出。

本次發行五年期固定年利率之有擔保普通公司債預計於110年8月2 日募集完成,所募資金總額新臺幣500,000仟元,擬全數用於償還金融 機構借款,藉此鎖定中長期資金成本,降低利率波動及財務調度風 險,並可改善財務結構、提升償債能力及降低金融機構借款依存度。 以擬償還之借款利率扣除本公司債票面利率0.61%設算,預計110年度 可節省利息支出約新臺幣2,896仟元,以後每年度預計可節省利息支出 約新臺幣6,950仟元。

D. 目前營運資金狀況:

本公司至110年6月30日止,帳上現金及約當現金為新臺幣967,034 仟元。(本公司個體自結數)

E. 所需之資金額度及運用情形:

單位:新臺幣仟元

			預定資金運用進度
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	110 年度
			第三季
償還金融機構借款	110 年第三季	500,000	500,000
合計		500,000	500,000

F. 申報年度及未來一年度現金收支預測表:如下頁所示。

110 年度現金收支預測表

													單位:新臺幣仟元
項目/月份	110 年 1 月	110 年 2 月	110 年 3 月	110 年 4 月	110 年 5 月	110 年 6 月	110 年 7 月	110 年 8 月	110 年 9 月	110 年 10 月	110 年 11 月	110 年 12 月	合計
期初現金餘額(1)	1,267,661	483,706	733,080	682,032	436,743	537,925	967,034	611,995	520,498	412,069	319,295	349,883	1,267,661
加:非融資性收入
營業收入	14,155	58,930	165,154	88,794	177,302	127,642	103,484	103,483	415,405	378,340	378,340	378,340	2,389,369
投資收入	0	0	0	0	0	555,000	341,836	0	0	0	0	0	896,836
其他收入	14,084	15,880	15,809	30,494	73,055	17,898	22,910	22,910	23,233	23,233	23,233	23,233	305,972
受限制資產(期初)	2,427,353	2,437,485	2,331,006	2,349,994	2,390,304	2,536,702	2,386,226	2,489,709	2,493,193	2,808,598	3,086,938	3,365,278	31,102,786
非融資性收入合計(2)	2,455,592	2,512,295	2,511,969	2,469,282	2,640,661	3,237,242	2,854,456	2,616,102	2,931,831	3,210,171	3,488,511	3,766,851	34,694,963
減:非融資性支出
營建工程款相關	78,404	2,614	1,822	6,374	1,095	1,260	19,581	89,016	136,340	121,725	144,539	79,996	682,766
管銷費用	43,091	77,379	36,201	28,494	60,737	50,019	71,798	73,664	80,222	78,438	123,849	181,920	905,812
長期股權投資	3,000	0	0	0	450,336	0	0	0	0	0	0	0	453,336
金融資產投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
其他支出	42,747	66,128	50,076	152,032	72,506	86,314	71,966	47,911	606,735	30,587	44,843	43,564	1,315,408
受限制資產(期末)	2,437,485	2,331,006	2,349,994	2,390,304	2,536,702	2,386,226	2,489,709	2,493,193	2,808,598	3,086,938	3,365,278	3,643,617	32,319,051
非融資性支出合計(3)	2,604,727	2,477,127	2,438,093	2,577,204	3,121,376	2,523,819	2,653,054	2,703,784	3,631,895	3,317,688	3,678,509	3,949,097	35,676,373
要求最低現金餘額(4)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	2,704,727	2,577,127	2,538,093	2,677,204	3,221,376	2,623,819	2,753,054	2,803,784	3,731,895	3,417,688	3,778,509	4,049,097	35,776,373
融資前可供支用現金餘額 (短絀) (6)=(1)+(2)-(5)	1,018,526	418,874	706,956	474,110	(143,972)	1,151,348	1,068,436	424,313	(279,566)	204,552	29,297	67,637	186,251
融資淨額
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	500,000	0	0	0	0	500,000
借款	0	509,000	390,000	860,000	806,400	0	4,975	316,078	625,151	66,313	79,820	40,271	3,698,008
還款	(634,820)	(244,794)	(514,924)	(947,367)	(154,503)	(254,314)	(131,416)	(919,893)	(213,516)	(101,570)	(129,234)	(138,516)	(4,384,867)
資金貸與他人	0	(50,000)	0	(50,000)	(70,000)	(30,000)	(430,000)	100,000	180,000	50,000	270,000	50,000	20,000
融資淨額合計(7)	(634,820)	214,206	(124,924)	(137,367)	581,897	(284,314)	(556,441)	(3,815)	591,635	14,743	220,586	(48,245)	(166,859)
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	483,706	733,080	682,032	436,743	537,925	967,034	611,995	520,498	412,069	319,295	349,883	119,392	119,392

111 年度現金收支預測表

													單位:新臺幣仟元
項目/月份	111 年 1 月	111 年 2 月	111 年 3 月	111 年 4 月	111 年 5 月	111 年 6 月	111 年 7 月	111 年 8 月	111 年 9 月	111 年 10 月	111 年 11 月	111 年 12 月	合計
期初現金餘額(1)	119,392	101,885	156,021	155,112	211,405	226,601	222,788	179,722	475,518	258,296	298,209	291,134	119,392
加:非融資性收入
營業收入	461,965	424,236	300,000	300,000	300,000	400,171	235,695	314,820	315,809	316,797	317,786	318,774	4,006,053
投資收入	0	0	0	0	0	0	0	300,000	370,000	0	0	0	670,000
其他收入	16,487	16,486	16,486	16,486	16,486	16,486	16,486	21,189	21,189	21,189	20,950	20,950	220,870
受限制資產(期初)	3,643,617	3,915,583	4,149,819	4,149,819	4,149,819	4,149,819	4,149,819	4,149,819	4,149,819	3,845,229	3,845,229	3,645,229	47,943,620
非融資性收入合計(2)	4,122,069	4,356,305	4,466,305	4,466,305	4,466,305	4,566,476	4,402,000	4,785,828	4,856,817	4,183,215	4,183,965	3,984,953	52,840,543
減:非融資性支出
營建工程款相關	100,020	87,172	90,741	90,732	95,672	82,774	82,186	85,577	106,611	67,696	64,238	77,143	1,030,562
管銷費用	61,205	85,428	52,135	38,252	48,016	54,862	35,997	48,551	43,427	45,436	44,282	54,112	611,703
長期股權投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
金融資產投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
其他支出	28,327	54,602	36,242	28,818	54,697	52,361	69,515	40,169	59,295	29,276	45,729	53,989	553,020
受限制資產(期末)	3,915,583	4,149,819	4,149,819	4,149,819	4,149,819	4,149,819	4,149,819	4,149,819	3,845,229	3,845,229	3,645,229	3,645,228	47,945,231
非融資性支出合計(3)	4,105,135	4,377,021	4,328,937	4,307,621	4,348,204	4,339,816	4,337,517	4,324,116	4,054,562	3,987,637	3,799,478	3,830,472	50,140,516
要求最低現金餘額(4)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	4,205,135	4,477,021	4,428,937	4,407,621	4,448,204	4,439,816	4,437,517	4,424,116	4,154,562	4,087,637	3,899,478	3,930,472	50,240,516
融資前可供支用現金餘額 (短絀) (6)=(1)+(2)-(5)	36,326	(18,831)	193,389	213,796	229,506	353,261	187,271	541,434	1,177,773	353,874	582,696	345,615	2,719,419
融資淨額
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
贖回公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	(1,000,000)	0	(500,000)	0	(1,500,000)
借款	51,129	151,390	53,529	53,529	56,490	48,390	48,390	49,890	249,890	38,802	336,702	144,796	1,282,927
還款	(85,570)	(76,538)	(191,806)	(155,920)	(159,395)	(278,863)	(155,939)	(215,806)	(269,367)	(194,467)	(228,264)	(425,166)	(2,437,101)
資金貸與他人	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
融資淨額合計(7)	(34,441)	74,852	(138,277)	(102,391)	(102,905)	(230,473)	(107,549)	(165,916)	(1,019,477)	(155,665)	(391,562)	(280,370)	(2,654,174)
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	101,885	156,021	155,112	211,405	226,601	222,788	179,722	475,518	258,296	298,209	291,134	165,245	165,245

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、 資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說 明償債或充實營運資金之原因

A.應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司係以委託營造廠商興建住宅、商辦大樓,以供出租或出售 為主要業務,就營業性質而言,屬於建設行業。因建設業係提供資金 及土地委託營造廠興建,完工後再將房地出售或出租給一般大眾或公 司行號,故從購入營建用地、委託建築師進行設計規劃、請領建照、 委託營造廠進行整地、施工、完工至出售之營業週期通常為3~5年,且 於購置營建用地、進行建造、銷售至交屋前,均需投入大筆資金。而 承購戶購置不動產時,通常僅需準備房地總價10%~30%之自備款,其 餘款項則須待產權過戶,客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥款 後,建設公司方可收回全部房地款,因此建設業者為供平時營運所 需,向金融機構借款或發行短期票券之情形相當普遍。

本公司銷售方式分為成屋銷售及預售。成屋銷售即個案完工後, 再規劃銷售,客戶簽訂契約時先收取一部份訂金及簽約金,待客戶付 清尾款或向金融機構辦理貸款撥款後,本公司再辦理交屋過戶,始收 回全部房地款;若為預售,客戶簽訂預售屋買賣契約時先收取一部分 訂金及簽約金,開工興建期間,依契約規定向客戶收取各期房地款, 迄個案完工產權完成移轉,客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥款 後,本公司方收回全部房地款,故無論是成屋銷售或預售,個案完工 時點、銷售率及總銷售金額將直接影響房地款項收取之時點及金額高 低。本公司編製110及111年度各月份之現金收支預測表,係依據110年 1~6月之實際營運情形,並考量在建個案工程進度、交屋進度暨未來產 業景氣變化趨勢、推案策略、預計銷售狀況等假設因素而予以編製, 其編製基礎尚稱合理。

本公司付款政策依支付土地款、設計費或工程款有所區分,土地 款部份依照土地買賣合約中所約定付款日期,以銀行專案融資並搭配 自有資金予以支應;設計費則依與建築師委任契約所約定,於其完成 提供相關規劃設計勞務之時間點作為付款期程;工程款之支付依工程 計價進度而定,本公司先保留5%~10%作為工程保留款,其餘工程款 50%為月結30天匯款支付、50%為月結60天匯款支付。另本公司推銷 費用係依據預估銷售情況估列支付予代銷公司之佣金、以及因應個案 狀況所投入之必要銷售費用及因銷售過戶而產生之稅費等而預估。整 體而言,本公司編製110及111年度現金收支預測表之應付款項,係依 據目前付款政策與公司實際經營情形而編製,其編製基礎尚屬合理。

B.資本支出計畫

本公司110及111年度無重大資本支出計畫。

C.財務槓桿及負債比率

項目	109 年度	110 年度(預計)	111 年度(預計)
財務槓桿度(倍)	(註)	(註)	7.78
負債比率(%)	67.20%	67.53%	68.02%

資料來源:109 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告;110 及 111 年度係 本公司自行推估。

註:營業損益為負值,故該比例不適用。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息 費用之變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所 承擔之財務風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為1,數值 越大財務風險越高,而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。

由於本次發行普通公司債票面利率較擬償還之金融機構借款利率 為低,將可節省相關利息支出以適度減輕財務負擔,故對本公司之財 務槓桿度應有正面之影響。另就負債比率而言,發行普通公司債與擬 償還之金融機構借款,因均屬負債性質,故對於負債比率將無影響, 惟經由調整負債結構,可適度提升流動比率及速動比率,並減輕對金 融機構借款之依存度。

D.償債或充實營運資金之原因

本次發行普通公司債用以償還金融機構借款,主要係考量發行中 長期公司債可改善財務結構並提升償債能力;此外,目前中長期公司 債發行利率仍處低檔,此時發行以新臺幣計價之公司債,不僅無匯率 風險,亦可鎖定中長期資金成本、降低利率波動風險,對本公司長期 營運發展具正面助益,故該資金募集計畫實屬合理必要。

(3)增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借 款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購買 該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足 資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

							單位:新臺幣仟元
						可節省之利息支出
借款機構	利率(%)	契約期間	原借款 用途	原借款 金額	擬償還 金額	110 年度 (註 1)	往後年度 (註 2)
彰化銀行	2.00%	109.8.3~110.8.3	營運週轉	547,355	500,000	2,896	6,950
		合計		547,355	500,000	2,896	6,950

A.原借款用途之必要性及合理性

註 1:假設於 110 年 8 月 3 日償還借款,扣除本公司債票面利率 0.61%,設算可節省之利息支出。 註 2:扣除本公司債票面利率 0.61%,設算可節省之利息支出。

本公司本次發行普通公司債,全數用以償還金融機構借款,原借 款用途主係支應日常營運週轉金所需。由於本公司所屬產業為建設行 業,主係仰賴房地之銷售,基於公司長期永續發展,若未持續投入新 建案,將影響本公司未來發展及營收獲利表現,加上房地產開發投資 金額龐大,工程施工期間較長,資金週轉率不及一般產業快速,且預 收房地款限制為專款專用,實際可動用之自有資金往往受限,在出售 房屋款收現與營建相關支出時點較無法配合之情形下,於建案完工交 屋前易產生暫時性資金需求,致週轉金需求較大,故本公司向金融機 構舉借短期週轉金以支應日常營運所需,確有其必要性及合理性。

B.原借款用途之效益達成情形分析

單位:新臺幣仟元

項目	108 年度	109 年度	增(減)	比率(%)
營業收入	1,475,855	2,115,392	639,537	43.33
營業損失	(667,434)	(612,376)	55,058	8.25
稅前純益	430,359	643,103	212,744	49.43

資料來源:本公司經會計師查核簽證之 108 及 109 年度個體財務報告。

本公司本次預計償還之金融機構借款主要係支應日常營運週轉資 金所需。其主要效益為強化公司營運資金週轉能力及財務結構,期以 提升市場整體競爭力及公司獲利。

由於建設業務從購地、籌劃、推案、發包、興建並完成銷售與交 屋一般耗時3~5年,整體營運週期相對較長,不似一般製造業以一年為 一營運週期,且建設業之會計處理係採全部完工法認列,因此各年度 認列營業收入及損益隨推案規模大小、施工工期長短、個案所處區 段、產品定位訴求及完工時點等因素影響,產生較大幅度之變化。本 公司109年度營業收入較108年度增加639,537仟元,主係因台北捷運大 橋頭站「超‧ 站S」建案自109年5月起陸續過戶交屋所致;惟因109年 度營業毛利尚無法支應營業費用,使得營業損益產生淨損失,本公司 109年度營業毛利隨營收成長而增加,在營業費用未有大幅變動下,致 使109年度營業損失較108年度減少55,058仟元;另109年度稅前純益較 108年同期增加212,744仟元,主係其他收入增加所致。綜上所述,原借 款產生之效益尚屬合理。

• (4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額 達本次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效 益:無此情形。
• 4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地 至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各 階段資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效 益:不適用。

5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價 格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資人者適用)

日勝生活科技股份有限公司本次為發行一一〇年度第一次有擔保 普通公司債500張,每張面額新臺幣1,000,000元,發行總金額新臺幣 500,000,000 元並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本承銷商 採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發行人募集與 發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見,日勝生活科技股份有限公司本次募集與發行 普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有 價證券處理準則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要性, 其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

日勝生活科技股份有限公司

中 民. 或 華

年

七

月

日

聲明書

本公司受日勝生活科技股份有限公司 (下稱日勝生公司) 委託, 擔任日勝生公司募集與發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債案乙 案之證券承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情 事:

• 一、日勝生公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程 序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公 司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公 會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商:合作金庫證券股份有限公司

十

Β

青 人:謝政雄 負け

中

華

民.

或

年

月

七

間:民國一一〇年七月二日(五)下午3:48 一、時

• 點:本公司會議室 二、地
• 三、出席董事:林榮顯先生、林華駿先生(視訊)、昌新投資開發有限公司 代表人沈景鵬先生 (視訊)、昌新投資開發有限公司 代表人劉垚凱先生、獨立董事周康記先生(視 訊)、獨立董事呂學錦先生(視訊)、獨立董事潘維大先生(視訊),計7人
• 四、缺席董事:無。
• 五、列 席:財務處陳亞戀副總經理、稽核處王伯儉副總經理、法人暨公共關係室陳婷婷 協理、集順生活科技(股)公司李正文總經理及朱誠中經理(皆為視訊列席),

六、主	席:董事長ホ
十、報生事項: (畋)

木榮顯

錄:沈幸瑢幸痰 纪

八、討論事項:

第一案 ~ 第五案 (略)

計5人

第六案

案 由:本公司擬發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債案,提請 討論。

• 說. 明: (一)本公司為償還金融機構借款及改善財務結構,擬發行一一〇年度第一次有 擔保普通公司債,發行總金額為新台幣(以下同)500,000 仟元整,主要之發 行條件如下,餘詳附件四發行辦法:
• 1. 債券名稱:日勝生活科技股份有限公司一一〇年度第一次有擔保普通公 司債(以下簡稱本公司債)。
• 1. 發行總額:本公司債發行總額為 500,000 仟元整。
• 1. 票面金額:本公司倩之票面金額為1,000 仟元整。
• 1. 發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
• 1. 發行期間:五年期。
• 1. 票面利率:本公司債票面利率為固定年利率 0.61%。
• 1. 還本方式:本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
• 1. 計付息方式:本公司倩自發行日起,依票面利率每年單利計付息乙次。
• 1. 保證機構:臺灣中小企業銀行股份有限公司。
• 1. 承銷方式︰委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。
• 1. 承銷機構:合作金庫證券股份有限公司。
• 1. 受託機構:臺灣土地銀行股份有限公司。

• (二)上述發行條件如有變更,如相關機構之選擇或其他發行事宜等,提請董事 會授權董事長依法令規定及市場狀況決行之。本公司債採無實體發行,並 洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄;於呈報主管機關申報生效後, 向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。

• (三)本公司債之發行如有其他未盡事宜,授權董事長全權處理之。

• (四)擬提請董事會授權董事長代表本公司簽署發行本公司債所需之相關契約及 文件,並代表本公司全權處理發行事宜。
• (五)本案業經110年7月2日審計委員會審議通過,並依法提請董事會核議。 敬請 討論。

決 議:本案經主席徵詢出席董事全體意見,無異議照案通過。

第七案 ~ 第九案 (略)

九、臨時動議:無。

十、散 會:民國一一〇年七月二日(五)下午4:28