RADIUM - Capital/Financing Update 2017

股票代號： 2547

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日勝生活科技股份有限公司

公開說明書

( 九十六年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債申報用稿本 )

一、公司名稱：日勝生活科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：

一 ( ) 九十六年度現金增資發行新股

  1. 來 源：現金增資發行新股。

  2. 種 類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

  3. 股 數： 50,000,000 股。

  4. 金 額：新台幣 500,000,000 元。

  5. 發行條件：

  - (1) 本次現金發行新股，每股面額新台幣 10 元，溢價發行價格暫訂為每股 36 元，發行 50,000,000 股，依公司法第 267 條規定保留 15% ，計 7,500,000 股予員工認購。另依證 券交易法第 28 條之一規定提出 10% ，計 5,000,000 股對外公開承銷，其餘 75% 計 37,500,000 股，由原股東依認股基準日股東名簿所載股東持股比例認購。認購不足 一股之畸零股，自認股基準日起五日內由股東自行併湊，原股東及員工放棄認股 之股份或併湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購。

  - (2) 本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。

  - 。

  - 6. 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 10%

  7. 承銷及配售方式：公開申購方式對外銷售。

( 二 ) 國內第二次無擔保轉換公司債
1. 發行種類：國內第二次無擔保轉換公司債。
2. 發行金額：新台幣 1,700,000 仟元整，每張面額新台幣壹拾萬元整。
3. 。
4. 1. 票面利率： 0.00%
5. 發行條件：發行期間五年，自發行日後屆滿一個月起至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
6. 。
7. 1. 公開承銷比例： 100%
8. 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
9. 轉換辦法：發行及轉換辦法請參閱本公開說明書第 263 頁。
三､本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 50 頁。
四､有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五､本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2 頁。
七､查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

日勝生活科技股份有限公司編製

中華民國九十六年五月三十日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

實收資本來源	金額(新台幣仟元)	佔實收資本額比率
設立股本	3,000	0.08%
合併資本	407,000	10.63%
現金增資	1,302,640	34.03%
盈餘轉增資	1,169,918	30.56%
資本公積轉增資	172,500	4.51%
員工紅利轉增資	32,800	0.86%
可轉換公司債轉換股票（註）	739,985	19.33%
合計	3,827,843	100.00%

註：包含海外可轉換公司債轉換為普通股尚未辦理變更登記為 254,388 仟元

二、公開說明書之分送計劃：
陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
分送方法：依台灣證券交易所股份有限公司規定方式辦理。
索取方式：請附回郵來函索取或親洽。
完整版公開說明書之查詢網址 http://newmops.tse.com.tw
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
- 名稱：群益證券股份有限公司
- 地址：台北市松仁路 101 號 4 樓
- 網址： www.capital.com.tw 電話： (02)8789-8888
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話 : 無
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話 :
- 名稱：中國信託商業銀行信託部
- 地址：台北市松壽路 3 號
- 網址： www.chinatrust.com.tw 電話： (02)2772-2002
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話 : 本次採無實體發行。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 :
- 名稱：大華證券股份有限公司
- 地址：台北市重慶南路一段 2 號 12 樓
- 網址： www.gcsc.com.tw 電話： (02)2389-2999
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無
九、最近年度財報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話 : 會計師姓名：張蔚誠、謝婉麗會計師事務所名稱：南台聯合會計師事務所地址：台北市忠孝東路四段 120 號 11 樓電子郵件信箱： [email protected] 電話： (02)2778-7855

十、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話律師姓名：高秉涵律師事務所名稱：高秉涵律師事務所地址：台北市館前路 6 號 6 樓 607 室電話： (02)2331 － 0392 電子郵件信箱： [email protected] 十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：周惠玉職稱：協理電話： (02)2772-9988 電子郵件信箱 :[email protected] 代理發言人姓名：陳亞戀職稱：經理電話： (02)2772-9988 電子郵件信箱 :[email protected] 十三、本公司網址： http://www.radium.com.tw

日勝生活科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣3,827,844,370元	實收資本額：新台幣3,827,844,370元	實收資本額：新台幣3,827,844,370元	公司地址：台北市忠孝東路四段270號5樓	公司地址：台北市忠孝東路四段270號5樓	電話：(02)2772-9988
設立日期：民國69年3月26日				網址：www.radium.com.tw
上市日期：89年12月22日		上櫃日期：不適用		公開發行日期：84年12月08日	管理股票日期：不適用
負責人: 董事長林榮顯總經理陳慶洪				發言人：（姓名）周惠玉（職稱）協理
電話：(02)2314-8800 網址：www.gcsc.com.tw 股票過戶機構：大華證券股份有限公司地址：台北市重慶南路一段2號5樓
電話：(02)8789-8888 網址：www.capital.com.tw 股票承銷機構：群益證券股份有限公司地址：台北市松仁路101號4樓
電話：(02)2778-7855 電子郵件信箱： [email protected] 最近年度簽證會計師：張蔚誠、謝婉麗地址：台北市忠孝東路四段120號11樓
電話：(02)2331-0392 網址：無複核律師：高秉涵地址：台北市館前路6號6樓607室
電話：－網址：－信用評等機構：無地址：－
最近一次信用評等日期：無評等標的：－評等結果：－
董事選任日期：96年5月28日，任期：3年				監察人選任日期：96年5月28日，任期：3年
全體董事持股比例：19.59 %(96年5月28日 )				全體監察人持股比例：5.68 %(96年5月28日)
董事．監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(96年5月28日) 職稱姓名持股比例(%) 董事長林榮顯 16.07% 董事游婉英 3.51% 董事昌新投資開發有限公司(代表人陳慶洪) 0.01% 董事昌新投資開發有限公司(代表人李正福) 0.01% 董事鍾長楨 0.01% 監察人林榮彰 0.01% 監察人金頁企業股份有限公司(代表人趙士傑) 5.67% 監察人金頁企業股份有限公司(代表人陳榮隆) 5.67%
工廠地址：無					電話：無
主要產品：委託營造廠商興建國民住宅市場結構：內銷100 %外銷0 % 商業大樓出租出售業務					參閱本文之頁次第20頁
風險事項	請詳本公開說明書內頁之說明				參閱本文之頁次第2頁
去(95)年度實際	營業收入： 678,463 仟元稅前純益： 227,942 仟元每股盈餘：0.76元				參閱本文之頁次第136頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第50頁
本次公開說明書刊印日期：民國9 6 年月日			刊印目的：現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債
其它重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

頁次

目錄

壹、公司概況 ..........................................................................................................................................1 一、公司簡介 . ...............................................................................................................................1 一 ( ) 設立日期 . .......................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .....................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 . .......................................................................................................................1 二、風險事項 ................................................................................................................................2 一 ( ) 風險因素 ........................................................................................................................2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ............................................................................................................3 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .................................................................................4 ( 四 ) 其他重要事項 ................................................................................................................4 三、公司組織 ............................................. ..................................................................................5 一 ( ) 組織系統 ..................................... ..................................................................................5 ( 二 ) 關係企業圖 ................................. ..................................................................................7 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ...................................8 ( 四 ) 董事及監察人資料 .................... ..................................................................................9 ( 五 ) 發起人 .......................................... ................................................................................10 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ...........................................................11 四、資本及股份 ......................................... ................................................................................14 一 ( ) 股份種類 ..................................... ................................................................................14 ( 二 ) 股本形成經過 ............................. ................................................................................14 ( 三 ) 最近股權分散情形 .................... ................................................................................15 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .....................................18 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ........ ................................................................................18 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .............................18 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ................................................................................18 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ........ ................................................................................19 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形 ... .................................................................................19 六、特別股辦理情形 ................................. ................................................................................19 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ...............................................................................19 八、員工認股權憑證辦理情形 ................ ................................................................................19 九、併購辦理情形 ..................................... ................................................................................19 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ...............................................................................19 貳、營運概況 ........................................................................................................................................20 一、公司之經營 ..........................................................................................................................20 一 ( ) 業務內容 ......................................................................................................................20 ( 二 ) 市場及產銷概況 ..........................................................................................................25 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 .........................................................................................33 ( 四 ) 環保支出資訊 ..............................................................................................................33 ( 五 ) 勞資關係 ......................................................................................................................34

二、固定資產及其他不動產 ................... .................................................................................35 一 ( ) 自有資產 ......................................................................................................................35 ( 二 ) 租賃資產 ......................................................................................................................35 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ..................................................35 三、轉投資事業 ..........................................................................................................................36 一 ( ) 轉投資事業概況 ..........................................................................................................36 ( 二 ) 綜合持股比例 ..............................................................................................................36 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 .. .................................................................................36 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者、應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ............................................................................37 四、重要契約 ............................................. ................................................................................37 參、發行計畫及執行情形 ...................................................................................................................38 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ......................................................................................................................................38 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ....................53 三、本次受讓他公司股份發行新股 ........................................................................................69 四、本次併購發行新股 .............................................................................................................69 肆、財務概況 ........................................................................................................................................70 一、最近五年度簡明財務資料 .................................................................................................70 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 .........................................................................................70 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ......................................................71 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 ...........................................................71 ( 四 ) 財務分析 ......................................................................................................................72 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 .............................................................................................75 二、財務報表 ..............................................................................................................................77 一 ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 ...............................................................77 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ...77 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ..........................................................................77 三、財務概況其他重要事項 .....................................................................................................77 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ........................................................................................78 一 ( ) 財務狀況 ......................................................................................................................78 ( 二 ) 經營結果 ......................................................................................................................78 ( 三 ) 現金流量 ......................................................................................................................78 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ...........................................................80 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ....................................................................................................................80 ( 六 ) 其他重要事項 ..............................................................................................................80 伍、特別記載事項 .............................................................................................................................253 一、內部控制制度執行狀況 ...................................................................................................253

二、信用評等報告 ....................................................................................................................254 三、證券承銷商評估總結意見 ...............................................................................................254 四、律師法律意見書 ................................................................................................................254 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ...........................................254 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會通知應自行改善事項之改進情形 ..........................................................................................254 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露事項 ...................................................................................................................254 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ...............................254 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明 .. ...............................................................................256 十、最近三年度私募普通股辦理情形 ..................................................................................256 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ..........256 十二、其他必要補充說明事項 ...............................................................................................256 十三、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項 .................................................................256 陸、重要決議 ......................................................................................................................................262 附件一：國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ..........................................................266

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國 69 年 3 月 26 日 ( 二 ) 總公司、分公司之地址及電話

總公司： 106 台北市大安區忠孝東路四段 270 號 5 樓電話： (02)2772-9988

( 三 ) 公司沿革

(三)公司沿革
年度	公司沿革
民國89 年12 月	� 於台灣證券交易所股份有限公司上市掛牌買賣。
民國90年12月	� 與台北市政府簽定「台北都會區大眾捷運系統新店線新店機廠聯合開發投資契約」。
民國91 年4 月	� 「文化京都」、「文化新都」、「富比仕」個案陸續交屋。
民國92年1月	� 發行國內第一次無擔保可轉換公司債，發行額度為新台幣貳億伍仟捌佰萬元整，並於證券櫃檯買賣中心上櫃掛牌買賣。
民國92 年4 月	� 購入永春案「E.A.T.」土地。
民國92 年11 月	� 永春案「E.A.T.」銷售。
民國92年12月	� 與台北市政府舉行「台北都會區大眾捷運系統土地永春站交十九、」] 交廾一用地聯合開發計畫融資協助暨信託契約聯合簽約典禮」。 � 取得「台北車站特定專用區交九用地開發案」議約權。
民國93 年5 月	� 轉投資設立子公司「日勝生加賀屋國際溫泉飯店股份有限公司」。
民國93 年6 月	� 子公司日勝生加賀屋與日本加賀屋株式會社簽訂合作契約。
民國93 年10 月	� 轉投資設立子公司「萬達通實業股份有限公司」。
民國93年12月	� 子公司萬達通與台北市政府、臺灣鐵路局簽訂「台北車站特定專用區交九用地聯合開發投資契約」。 � 通過ISO9001 2000版認證。 � 發行海外第一次無擔保可轉換公司債，發行額度為美金貳仟萬元整。
民國94 年7 月	� 轉投資設立子公司「集順生活科技股份有限公司」。
民國95年6月	� 子公司集順生活科技與台北市政府簽訂「台北都會區大眾捷運系統木柵線木柵站土地聯合開發計畫融資協助契約及信託契約」。
民國95年9月	� 辦理95年度現金增資發行新股柒億零肆仟萬元、盈餘轉增資壹億零伍佰玖拾參萬玖仟柒佰貳拾元及員工紅利轉增資陸佰萬元整，實收資本額增加為新台幣參拾肆億陸仟肆佰肆拾參萬貳仟柒佰柒拾元整。 � 轉投資子公司萬達通實業股份有限公司新台幣捌億柒仟萬元整。 � 轉投資子公司泰誠營造股份有限公司新台幣伍億柒仟捌佰壹拾捌萬捌仟元整。 � 子公司萬達通與台北市政府簽訂「台北車站特定專用區交九用地聯合開發案融資協助契約及信託契約」
民國95年10月	� 子公司萬達通推出「台北車站特定專用區交九用地開發案住辦資產定期使用權轉讓及土地地上權租賃」─「京站」銷售案。
民國96年1月	� 「京站案」銷售完畢。 � 與台北市政府簽訂「台北都會區大眾捷運系統南港線南港機廠交卅三、卅三之一、卅三之二用地土地開發投資契約書」
民國96年4月	� 子公司萬達通與合作金庫等銀行團簽訂「台北車站特定專用區交九用地聯合開發案「聯合授信合約書」。

~1~

二、風險事項
一
( ) 風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1) 最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：

近年利率水準逐步上昇趨勢，本公司時時注意利率動向，與往來銀行保持密切聯繫，並充實自有資金，以降低利息支出。

(2) 最近年度匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司為內需型產業，匯率變動情形對公司並無重大影響。

(3) 最近年度通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司從事營建房產相關事業，損益情形不易受通貨膨脹之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1) 本公司專注本業經營，未從事高風險、高槓桿投資。
(2) 資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易，皆依據本公司資金貸與他人作業辦法、背書保證作業辦法及取得或處分資產作業辦法所訂之政策及因應措施辦理。
未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司平時對於國內外政經情勢發展及法律變動即保持高度注意及妥善因應措施能力，最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務尚無重大影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司所屬行業為建設業，近年營建技術並無重大改變，產業面也尚無重大變化，因此對財務業務並無重大影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司秉持誠信經營，近年並無形象改變致對企業管理產生危機之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司截至目前並無併購之計劃。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司係屬建設業，並無須因拓展生產線而有擴充廠房之需要。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 進貨

本公司進貨可分為營建土地取得及工程發包，營建用地取得係依據公司推案策略，擇取具有地利優勢之土地進行開發，由於推案地點與策略不同，地主亦有相當落差，故亦即當年度有對特定地主購入大批土地情形，但實並無所謂進貨集中之風險。另在工程發包部分，建設業常有固定合作之營造廠商，由於泰誠公司係本公司持股 98.46% 之子公司，為控制工程進度與品質，本公司目前多數工程均發包予泰誠營造 ( 股 ) 公司，惟本公司具有控制權，故亦應無進貨集中之風險。

~2~

(2) 銷貨

本公司推案趨向更多元化，近年來首推都會型小坪數商品，由於總價較以往所推辦公大樓或大坪數住宅案低，且具交通優勢，因此銷售客層拓展，客戶亦較多元，故應無銷貨集中之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無
其他重要風險及因應措施：無

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

本公司最近二年度至刊印日止之重大訴訟、非訟、行政爭訟事件為富邦建設公司以本公司未依雙方所簽訂合作備忘錄之約定，與其簽訂「南港機廠聯開案合作契約書」為由，向台灣台北地方法院民事庭提起民事訴訟。本案發生原委係本公司與富邦建設股份有限公司 ( 以下簡稱富邦建設公司 ) 為合作「台北都會區大眾捷運系統南港線南港機廠交卅三、卅三之一、卅三之二用地聯合開發案」乙案，於 94 年 9 月 21 日簽訂合作聯營備忘錄，而雙方自 94 年 9 月 21 日簽訂合作備忘錄後，曾多次開會協商，惟因雙方無法就合作內容達成協議，且富邦建設公司曾來函表示拒絕簽訂合作契約。現富邦建設公司主張本公司未依合作聯營備忘錄之約定與其就前述聯合開發案簽訂合作契約書，而向台灣台北地方法院民事庭提起民事訴訟，請求本公司應履行與其簽訂「南港機廠聯開案合作契約書」之義務及請求訴訟標的金額 669,812,500 元。本公司目前已委託律師依法定程序辦理後續事宜。

另本案已洽請律師針對本案對日勝公司可能產生之損失出具法律意見書，摘錄律師意見書之內容如下：

(1) 日勝公司未簽約之正當事由如下：
1本備忘錄已失效

依據備忘錄第四條約定，本備忘錄自簽訂日起生效，迄與捷運局簽訂投資契約前，雙方負有共同議訂及簽署合作契約之義務。日勝公司已於 96 年 1 月 5 日與台北市政府簽訂台北都會區大眾捷運系統土地開發投資契約書，故本備忘錄應已失效。富邦建設公司依據備忘錄之約定，要求日勝公司簽署合作契約書，請求權基礎已有問題。在本件備忘錄業已失效之情況下，富邦公司即不得依據備忘錄之約定，請求日勝公司另行簽署其他版本合作契約書。

2日勝公司未於備忘錄有效期間內與富邦公司簽訂合作契約書， 95 年 4 月 13 日富邦公司以台北敦南郵局第 427 號存證信函要求日勝公司應依約於簽訂合作契約、議定授權代表及取得富邦公司之書面同意後，再據以進行本案，然同時併函知捷運局暫緩簽約 ; 於 95 年 9 月 28 日（ 95 ）富建管發字第 069 號函捷運局，表示日勝公司與本公司擬共同籌組專案公司 ; 於 95 年 12 月 13 日富邦公司又以 95 富建管發字第 091 號函報捷運局有關本案雙方處理情形。上開函文乃富邦建設公司自行與捷運局接洽，函文若干內容與事實不符，富邦公司並非共同投標之聯合投資人，實無法律地位直接向台北市政府捷運工程局主張其共同投資開發之權利 ( 台北市政府捷運工程局之

~3~

覆函亦如此肯認 )

(2) 本件訴訟對日勝公司可能產生之影響
1本件如法院判決駁回原告之訴，則對日勝公司而言，將無發生經濟上損失之可能性。基於以上之論述，且有鑑於原告富邦公司所請求訂立之本約版本係其自行提出之版本，如其堅決主張應以此版本簽訂本約，而非日勝公司曾經提出之版本，則其欲獲勝訴判決，實屬難上加難。
2如原告更正其所附之本約版本為日勝公司曾經提出之版本，且假設法院據以判決原告勝訴，則該版本對於日勝公司較為有利，日勝公司亦不必然會產生經濟上之損失。雖然其可能獲得之利潤必須與富邦建設公司平均分享，但有富邦公司共同開發銷售，除了可以分擔成本費用外，亦可能使其開發銷售更加順利，減少資金積累之壓力
3不論本件訴訟是勝是負，日勝公司實均立於不敗之地，應不致產生立即明顯之經濟損失，至多應僅是必須與富邦公司利潤共享

由上述律師意見書摘錄之意見內容觀之且本公司業已於 96 年 1 月 5 日與台北市政府簽訂南港機廠聯合開發契約書，該案目前亦仍依既定時程進行開發中，故該訴訟聲請事件對本公司之財務及業務並無重大影響。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。

最近二年度至刊印日止之重大訴訟、非訟、行政爭訟事件為本公司董事長林榮顯於 82 年間為將其在台北縣三芝鄉之土地變更為非工業用地，乃委託立昌公司向有關機關辦理變更及申請手續，惟立昌公司負責人以其任職於台北縣政府建設局技正職務兒子之名，在外招攬有關土地變更編定等業務，其行為遭板橋地方法院以行賄罪提起公訴，致牽連本公司在內之委託客戶，然本公司董事長林榮顯於委託時，即與立昌公司簽定委託合約書，雙方相關權利義務內容均詳載於契約書中，且其支付之委辦費用，均依委託合約書所訂立之規定辦理，故該案於 87 年 7 月經地方法院第一審判決，其有關行賄及偽造文書之罪名不成立，本公司董事長林榮顯獲判無罪；然因檢察官不服判決，乃提起上訴，案經台灣高等法院於 90 年 6 月間判決駁回其有關行賄及偽造文書之罪名。

惟檢察官不服台灣高等法院第二審判決，於 90 年 9 月提起上訴及 91 年 6 月再提起上訴，於 94 年 1 月 21 日收訖臺灣高等法院刑事庭 0940000361 號函，受理 91 一年度上更 ( ) 字第 864 號羅惠斌等貪污治罪條例一案，被告董事長林榮顯部份業經台灣高等法院判決無罪並已確定，對股東權益或證券價格並無重大影響。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生證券交易法第 157 條規定情事及公司目前處理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

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三、公司組織
一
( ) 組織系統 1. 組織結構

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股東大會
監察人
董事會
稽核室
董事長
董事長室
總經理
總經理室總經理特助
營建處新事業開發處財務處總工程司
專案室駐地小組會計部資材部
行銷部財務部成控部
設計部
營建管理部
機電管理部
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2. 各主要部門所營業務

部門	部門	主要業務
董事長室		產品決策擬定及召開董事會。
總經理室		集團之經營分析及規劃、各項合約及法務問題處理、負責公司對外溝通協調事宜、交屋管理、物業管理、修繕管理及客訴管理，人資、總務及各項行政支援業務。
稽核室		負責內部規章及制度稽核相關事宜，並提供建議及改進。
財務處	財務部	財務管理、資金調度、資本規劃及股務作業。
	會計部	帳務處理及會計制度維護及管理。
營建處	專案室	各項專案之資源整合管理、公司整體開發案件規劃。
	駐地小組	負責交九專案監督、JV 如期如質如算執行完成相關工程。
	行銷部	銷售管理、合約管理、簽約管理、收款管理、市調管理及產定管理。
	設計部	建築規劃設計管理、建照申請施工前圖說審查與規劃、建築設計精神掌控與配合、使用執照前之圖說修正作業。
	機電管理部	負責各項營建工程之機電管理作業。
	營建管理部	負責各項營建工程之施工及工程管理作業。
總工程司	資材部	各專案工程採購發包業務。
	成控部	各專案工程成本控制業務。
新事業開發處		負責新事業體之規劃及開發管理作業。

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( 二 ) 關係企業圖： ( 96 年 5 月 28 日 )

日勝生活科技股份有限公司

==> picture [668 x 326] intentionally omitted <==

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泰誠營造（股）公司
日勝生加賀屋國際温集順生活科技（股）公
泉飯店（股）公司司
持股比率： 98.46%
股份： 74,831,209
持股比率： 78.67% 持股比率： 100.00%
原始投資： NT643,688 仟元
股份： 10,133,000 股份： 31,000,000
持有母公司： 0%
原始投資： NT101,330 仟元原始投資： NT310,000 仟元
持有母公司： 0% 持有母公司： 0%
萬達通實業（股）公司集勝水電工程（股）公司
日勝遠東（股）公司
持股比率： 60.00% 持股比率： 100.00%
持股比率： 99.92%
股份： 120,000,000 股份： 200,000
股份： 19,784,404
原始投資： NT1,200,000 仟元原始投資： NT2,000 仟元
原始投資： NT973,525 仟元持有母公司： 0% 持有母公司： 0%
持有母公司： 0%
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~7~

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

			96年5月29日單位：股	96年5月29日單位：股	96年5月29日單位：股	96年5月29日單位：股	96年5月29日單位：股	96年5月29日單位：股	96年5月29日單位：股	96年5月29日單位：股	96年5月29日單位：股	96年5月29日單位：股	96年5月29日單位：股	96年5月29日單位：股
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	陳慶洪	93.01.15	910,903	0.24%	－	－	－	－	政治大學EMBA 台大法律系永然法律事務所律師	泰誠營造、萬達通實業、日勝遠東、集順生活科技及集勝水電董事	－	－	－	－
新事業開發處副總經理	徐慶明	96.02.05	746,024	0.19%	－	－	－	－	逢甲大學會計系東隆興業(股)公司財務部經理	日勝生加賀屋國際溫泉飯店、萬達通實業、集順生活科技、日勝遠東及日勝文教基金會董事、泰誠營造及集勝水電監察人	－	－	－	－
總工程司總工程師(註1)	吳新煌	96.03.16	214,769	0.06%	－	－	－	－	逢甲大學水利系雙龍營造總工程師	－	－	－	－	－
董事長室協理	蔡金財	95.01.01	113,873	0.03%	2,130	－	－	－	大漢工專土木工程科日勝生活科技董事長特別助理	－	－	－	－	－
總經理室協理	曾謀忠	94.01.01	65,864	0.02%	－	－	－	－	中興大學企管系薇閣旅館副總經理	－	－	－	－	－
財務處協理	周惠玉	96.02.05	0	－	－	－	－	－	成功大學會計系亞太數位菁英副總經理	－	－	－	－	－
營建處副總經理	劉垚凱	96.03.16	135	－	1,527	－	－	－	國立藝術學院日勝生活科技營業處協理	－	－	－	－	－
財務部經理	陳亞戀	95.01.01	584,317	0.15%	1,086	－	－	－	德明技術學院財政稅務科日勝生活科技財務部副理	－	－	－	－	－
稽核主管	董怡伶	96.02.05	0	－	－	－	－	－	文化大學會計系宇詮科技稽核主任	－	－	－	－	－

註：吳新煌原任營建處副總經理，於 96 年 3 月 16 日轉任總工程司工程師

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96 年 5 月 29 日單位：股

( 四 ) 董事及監察人 1. 董事及監察人資料

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率%	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
董事長	林榮顯	83.09.07	96.05.28	3	45,873,605	18.80	61,495,609	16.07	13,439,951	3.51	－	－	屏東高工建築科日勝生活科技董事長	金頁企業、日勝文教基金會、筑生膳業、日勝遠東、日勝生加賀屋國際溫泉飯店、萬達通實業及集順生活科技董事長、泰誠營造及集勝水電董事	董事	游婉英	配偶
董事	游婉英	83.09.07	96.05.28	3	9,573,526	3.92	13,439,951	3.51	61,495,609	16.07	－	－	屏東女中日勝生活科技董事	金頁企業、筑生膳業、日勝遠東、日勝生加賀屋國際溫泉飯店、萬達通實業監察人	董事長	林榮顯	配偶
董事	昌新投資開發有限公司法人代表：陳慶洪	96.05.28	96.05.28	3	20,000	0.01	20,000	0.01	－	－	－	－	政治大學 EMBA 台灣大學法律系永然法律事務所律師	泰誠營造、萬達通實業、日勝遠東、集順生活科技及集勝水電董事	－	－	－
董事	昌新投資開發有限公司法人代表：李正福	96.05.28	96.05.28	3	20,000	0.01	20,000	0.01	－	－	－	－	交通大學講座教授美國羅格斯大學講座教授	台灣財務工程學會理事長、亞太金融研究發展基金會董事長	－	－	－
董事	鍾長楨	90.05.16	96.05.28	3	43,272	0.02	48,209	0.01	－	－	－	－	淡水工專電算科南山人壽經理	－	－	－	－
監察人	林榮彰	87.06.08	96.05.28	3	43,272	0.02	48,209	0.01	12,379	－	－	－	錫美商工服務業	－	－	－	－
監察人	金頁企業(股) 公司法人代表趙士傑	90.05.16	96.05.28	3	16,860,314	6.91	21,719,449	5.67	－	－	－	－	世新學術傳播系自由業	－	－	－	－
監察人	金頁企業(股) 公司法人代表陳榮隆	90.05.16	96.05.28	3	16,860,314	6.91	21,719,449	5.67	－	－	－	－	輔仁大學法律系教授兼系所主任	－	－	－	－

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法人股東股權比例達百分之十以上或股權比例佔前十名股東名稱
(1) 法人股東之主要股東

96 年 5 月 29 日

法人股東之主要股東	96年5月29日	96年5月29日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
	姓名或名稱	比率
金頁企業股份有限公司	林榮顯	47.39%
	游婉英	36.39%
	林怡均	8.11%
	林華駿	8.11%
昌新投資開發有限公司	劉垚凱	50.00%
	游洪德	50.00%

(2) 主要股東為法人者之主要股東：無。

董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列各目所列之情事：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
林榮顯			�							�		�	�
游婉英			�							�		�	�
昌新投資(有)法人代表陳慶洪		�	�			�	�			�	�	�
昌新投資(有)法人代表李正福	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
鍾長楨			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�
林榮彰			�	�		�	�	�		�	�	�	�
金頁企業(股)法人代表趙士傑			�	�		�	�	�	�	�	�	�
金頁企業(股)法人代表陳榮隆	�		�	�		�	�	�	�	�	�	�

註： (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百。
分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：本公司自民國 69 年設立，迄今已屆 25 年，故不適用。

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( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1. 董事之酬金

單位：仟股 / 新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D及E等五項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D及E等五項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用 (C)				薪資、獎金及特支費等(D)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權憑證得認購股數(F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	林榮顯	－	－	1,571	1,571	－	－	1,571	1,571	12,222 (含汽車 3,179)	12,222 (含汽車 3,179)	－	24,908	－	24,908	－	－	16.98%	16.98%	無
董事	游婉英
董事 (註2)	日竣投資公司法人代表陳慶洪
董事 (註2)	日竣投資公司法人代表徐慶明
董事	鍾長楨
註1：司機報酬NTD$633(仟元) 註2：日竣投資公司已於96年股東會董監改選後卸任董事身份酬金級距表董事人數前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E) 給付本公司各個董事酬金級距本公司合併報表內所有公司（G）本公司合併報表內所有公司低於2,000,000元 5 5 1 1 2,000,000元（含）～5,000,000元－－ 1 1 5,000,000元（含）～10,000,000元－－ 1 1 10,000,000元（含）～15,000,000元－－ 2 2 15,000,000元（含）～30,000,000元－－－－ 30,000,000元（含）～50,000,000元－－－－ 50,000,000元（含）～100,000,000元－－－－ 100,000,000元（含）以上－－－－總計 5 5 5 5

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2. 監察人之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	林榮彰	－	－	478	478	595	595	0.47%	0.47%	無
監察人	金頁企業(股)公司法人代表趙士傑
監察人	金頁企業(股) 公司法人代表邱錦麟

酬金級距表

		酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距		監察人人數
		前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司（D）(註7)
低於2,000,000元	3	3
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－
100,000,000元（含）以上	－	－
總計	3	3

~12~

3. 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	獎金及特支費等(B)	獎金及特支費等(B)	盈餘分配之員工紅利金額（C）	盈餘分配之員工紅利金額（C）	盈餘分配之員工紅利金額（C）	盈餘分配之員工紅利金額（C）	總額佔稅後純益之比例（％）	總額佔稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證股數	取得員工認股權憑證股數	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	陳慶洪徐慶明吳新煌	6,587	6,587	汽車897	汽車897	－	16,887	－	16,887	10.69%	10.69%	－	－	無
副總經理
副總經理 (註1)

註：吳新煌原任營建處副總經理，於 96 年 3 月 16 日轉任總工程司工程師

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	－	－
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	2	2
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	1	1
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	－	－
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－
100,000,000元（含）以上	－	－
總計	3	3

~13~

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

96 年 5 月 29 日

	96年5月29日	96年5月29日	96年5月29日	96年5月29日	96年5月29日	96年5月29日
	單位：仟元
	職稱（註1）	姓名（註2）	股東紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	陳慶洪	26,002	－	26,002	11.41%
	總工程師	吳新煌
	新事業處副總經理	徐慶明
	董事長室協理	蔡金財
	總經理室協理	曾謀忠
	營建處副總經理	劉垚凱
	駐地小組經理	龔明洲
	機電部經理	黃友亨
	財務部經理	陳亞戀

註 1 ：係經股東會通過擬議配發經理人之 95 年度員工紅利金額。

註 2 ：上述比例係依去年實際配發比例計算。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

)股份種類	)股份種類	)股份種類	)股份種類
96年5月29日單位：股
股份	核定股本
普通股	流通在外股份（註1）	未發行股份	合計
	382,784,437	7,215,563	390,000,000（註2）

註 1 ：含尚未辦理變更登記之海外可轉換公司債轉換 25,483,812 股

註 2 ：本公司於 95 年 6 月 26 日股東會通過修正章程額定資本總額 6,800,000 仟元。

( 二 ) 股本形成經過

96 年 5 月 29 日

單位：新台幣仟元 / 仟股

						96年5月29日單位：新台幣仟元/仟股	96年5月29日單位：新台幣仟元/仟股	96年5月29日單位：新台幣仟元/仟股
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
69.03	10	註(1)	3,000	註(1)	3,000	創立股本	無	無
82.03	10	註(1)	5,000	註(1)	5,000	現金增資	無	無
83.10	10	19,300	193,000	19,300	193,000	現金增資	無	無
84.12	10	60,000	600,000	60,000	600,000	合併增資	無	註(2)
85.07	10	80,000	800,000	80,000	800,000	現金增資	無	註(3)
86.07	10	120,000	1,200,000	92,800	928,000	現金增資及盈餘轉增資	無	註(4)
87.07	10	120,000	1,200,000	120,000	1,200,000	現金增資及盈餘轉增資	無	註(5)
89.01	10	180,000	1,800,000	138,000	1,380,000	盈餘轉增資	無	註(6)
89.11	10	180,000	1,800,000	172,500	1,725,000	資本公積及盈餘轉增資	無	註(7)
91.12	10	221,800	2,218,000	190,450	1,904,500	盈餘暨員工紅利轉增資	無	註(8)
92.7	10	271,800	2,718,000	190,477	1,904,769	可轉債轉換股票	無	註（9）
92.8	10	271,800	2,718,000	190,517	1,905,174	可轉債轉換股票	無	註（10）
93.1	10	271,800	2,718,000	190,531	1,905,309	可轉債轉換股票	無	註（11）
93.1	10	271,800	2,718,000	206,469	2,064,690	盈餘暨員工紅利轉增資	無	註（12）
93.4	10	271,800	2,718,000	244,045	2,440,456	可轉債轉換股票	無	註（13）
94.11	10	390,000	3,900,000	264,849	2,648,493	盈餘暨員工紅利轉增資	無	註(14)
95.11	10	390,000	3,900,000	346,443	3,464,433	現金增資及	無	註(15)

~14~

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
						盈餘暨員工紅利轉增資
96.3	10	390,000	3,900,000	357,345	3,573,456	海外可轉債轉換股票	無	註(16)

註： (1) 本公司原為有限公司，故未列示股數。

(2)84 年 12 月 08 日 (84) 台財證 ( 一 ) 第 60042 號函核准，合併增資 NT$407,000,000 元。
(3)85 年 7 月 10 日 (85) 台財證 ( 一 ) 第 41829 號函核准，現金增資 NT$200,000,000 元。
(4)86 年 7 月 19 日 (86) 台財證 ( 一 ) 第 52983 號函核准，現金增資 NT$48,000,000 元及盈餘轉增資 NT$80,000,000 元。
(5)87 年 7 月 06 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 57333 號函核准，現金增資 NT$160,640,000 元及盈餘轉增資 NT$111,360,000 元。
(6)89 年 1 月 07 日 (89) 台財證 ( 一 ) 第 111778 號函核准，盈餘轉增資 NT$180,000,000 元。
(7)89 年 11 月 06 日 (89) 台財證 ( 一 ) 第 90305 號函核准，資本公積轉增資 NT$172,500,000 元及盈餘轉增資 NT$172,500,000 元。
(8)91 年 12 月 03 日台財證一字第 0910163696 號函核准，盈餘轉增資 NT$172,500,000 元及員工紅利轉增資 NT$7,000,000 元。
(9)92 年 7 月 30 日經授商字第 09201235310 號核淮，可轉債轉換股票 $269,540 元。
(10)92 年 10 月 21 日經授商字第 092021296570 號核淮，可轉債轉換股票 $404,310 元。
(11)93 年 1 月 20 日經授商字第 09301010050 號核准，可轉債轉換股票 $134,770 元
(12)93 年 8 月 28 日台財證一孝第 0920139223 號核淮，盈餘轉增資 $152,381,560 元及員工紅利轉增資 $7,000,000 元。
(13)93 年 4 月 19 日經授商字第 0931065000 號核准，可轉債轉換股票 $375,766,350 元。
(14)94 年 11 月 7 日經授商字第 09401221940 號核准，盈餘轉增資 $195,236,520 元及員工紅利轉增資 $12,800,000 元。
(15) 95 年 11 月 1 日經授商字第 09501239120 號核准，現金增資 NT$704,000,000 元、盈餘轉增資 $105,939,720 元及員工紅利轉增資 $6,000,000 元。

(16) 96 年 3 月 6 日經授商字第 09601038810 號核准，海外可轉債轉換股票 $109,023,480 元。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構
96年3月30日單位：人/股
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	1	7	79	17,559	31	17,677
持有股數	1,955,000	2,373,458	66,290,616	255,729,089	56,436,274	382,784,437
持股比例	0.51%	0.62%	17.32%	66.81%	14.74%	100%

~15~

2. 股權分散情形

每股面額十元

96 年 3 月 30 日單位：人 / 股

			96年3月30日單位：人/股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	4,171	654,031	0.17%
1,000至5,000	9,380	21,075,951	5.51%
5,001至10,000	2,090	17,553,836	4.59%
10,001至15,000	558	7,218,957	1.89%
15,001至20,000	418	7,979,928	2.08%
20,001至30,000	356	9,353,750	2.44%
30,001至40,000	164	5,983,799	1.56%
40,001至50,000	128	6,052,227	1.58%
50,001至100,000	205	15,104,621	3.95%
100,001至200,000	97	13,585,978	3.55%
200,001至400,000	46	13,239,316	3.46%
400,001至600,000	20	10,570,031	2.76%
600,001至800,000	9	6,361,409	1.66%
800,001至1,000,000	9	7,925,009	2.07%
1,000,001以上	26	240,125,594	62.73%
合計	17,677	382,784,437	100%

3. 主要股東名單：

持股比例達百分之五以上之股東名稱、持股數額及比例

96 年 3 月 30 日單位：股

		96年3月30日單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
林榮顯	61,495,609	16.07%
花旗託管大華繼顯香港有限公司投資專戶	23,580,219	6.16%
林榮煥	22,624,853	5.91%
金頁企業股份有限公司	21,719,449	5.67%
日竣投資有限公司	21,088,734	5.51%

~16~

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄現金增資認股之情形，所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：
(1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄現金增資認股之情形

職稱	姓名	95 年度	95 年度
		可認股數(股)	實認股數(股)
董事長	林榮顯	9,898,874	9,898,874
董事	游婉英	2,070,114	2,070,114
董事	日竣投資有限公司	3,822,086	1,270,000
董事	鍾長楨	9,316	0
監察人	金頁企業股份有限公司	3,629,991	2,845,000
監察人	林榮彰	9,316	0

(2) 所放棄之現金增資股洽關係人認購者 : 不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東股權移轉及質押變動情形；股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數
(1) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人及持股比例 10% 以上股東股權移轉及股權質押變動情形

單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	94 年度		95 年度		截至96 年5 月29日
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	林榮顯	3,782,150	－	11,839,854	20,298,874	－	－
董事	游婉英	810,797	－	3,055,628	2,345,114	－	－
董事	鍾長楨	3,461	－	1,476	－	－	－
董事	昌新投資開發有限公司法人代表陳慶洪(註2)	－	－	－	－	－	－
董事	昌新投資開發有限公司法人代表李正福(註2)	－	－	－	－	－	－
董事	日竣投資有限公司法人代表陳慶洪(註3)	1,420,203	－	1,915,990	2,300,000	－	－
董事	日竣投資有限公司法人代表徐慶明 (註3)	1,420,203	－	1,915,990	2,300,000	－	－
監察人	金頁企業有限公司法人代表趙士傑	1,348,825	－	3,510,310	4,300,000	－	－
監察人	金頁企業有限公司法人代表陳榮隆	1,348,825	－	3,510,310	4,300,000	－	－
監察人	林榮彰	3,461	－	1,476	－	－	－

註 1 ：股權移轉或股權質押之相對人皆非為關係人
註 2 ：昌新投資有限公司係於 96 年 5 月 28 日董監改選後始擔任董事職務
註 3 ：日竣投資有限公司係於 96 年 5 月 28 日董監改選後始卸任董事職務

~17~

(2) 股權移轉相對人為關係人之情形：不適用。

(3) 股權質押之相對人為關係人之情形：不適用。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股 / 元

					單位：仟股/元
年度項目			94年度	95年度	96年截至3月31日止
每股市價	最高		33. 20	57. 50	55.40
	最低		9. 75	12. 05	41.60
	平均		18. 14	26. 68	－
每股淨值	分配前		10. 80	16.29	15.19
	分配後		8.25	(註)	－
每股盈餘	加權平均股數		264,849	298,186	357,345
	每股盈餘		0.52	0.76	0.30
每股股利	現金股利		0.079	0.13(註)	－
	無償配股	盈餘配股	0.316	0.35(註)	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比		34. 88	35.11	－
	本利比		90.7	205.23(註)	－
	現金股利殖利率		1.10%	0.49%(註)	－

註 : 經股東會決議通過，但尚未分配

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂定之股利政策

本公司所處營業環境多變，企業生命週期正值成熟穩定階段，為因應未來營運擴展計劃，並兼顧股利平衡及股東利益下，股利政策係採現金股利及股票股利互相搭配方式發放，其中現金股利部分以不低於股利總額之百分之二十原則，惟現金股利若低於 0.1 元 ( 含 ) 時得全數改以股票股利發放。實際發放比率則授權董事會依當年度營運情況，並考量次一年度之資金狀況與資本預算訂定之。

本年度擬議股利分配之情形

本年度尚未針對股利分配做出任何決議。

( 六 ) 本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(1) 提繳稅款。
(2) 彌補以往年度虧損。
(3) 提列百分之十為法定盈餘公積。
(4) 必要時得依法提列特別盈餘公積，並得視業務狀況酌予保留一部份盈餘。
~
(5) 扣除前一四規定之數額後，如尚有餘額，則併同以前年度累積盈餘，由董事會依
下列比例擬具分配案，提請股東會通過後分配之：

~18~

1董監酬勞：百分之一以上。
2員工紅利：百分之一以上，其對象包含本公司持股超過 50% 之從屬公司員工。 3股東紅利：當年度分配數額扣除前1及2後之數額。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配案業經股東會決議者：
(1) 配發員工紅利、股票股利及董監事酬勞金額：

本公司 95 年度稅後淨利為 227,942,209 元，除依公司法第 237 條提列 10% 法定盈餘公積 22,794,221 元外，並提列特別盈餘公積 1,128,531 元、另提撥員工紅利 18,500,000 元及董監事酬勞 2,048,800 後，配發股東紅利 183,736,500 元，其中股票股利為 133,974,550 元、現金股利為 49,761,950 元。

(2) 配發員工紅利之股數及其佔盈餘轉增資之比率

本公司 95 年度擬議之盈餘轉增資股數為 15,247,455 股，其中員工紅利擬配發。 1,850,000 股，佔盈餘轉增資比例 12.13%

(3) 考慮配發員工紅利及董、監事酬勞後之每股設算盈餘

考慮配發員工紅利及董、監事酬勞後之每股設算盈餘 0.69 元。

上年度盈餘用以配發員工紅利及董監事酬勞情形：

94 年度稅後純益為新台幣 137,259,713 元，依章程規定先提撥 10% 法定公積 13,725,971 元，就其餘額併同以前年度累積未分配盈餘提撥董監事酬勞 1,500,000 元、員工紅利 6,000,000 元 ( 全數發放股票 ) 及股東紅利 132,424,653 元 ( 其中現金 26,484,933 元、股票 105,939,720 元 ) 。其股東會實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無差異。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

截至公開說明書刊印日止，本公司並無買回本公司股份情形。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形應記載事項：

一 ( ) 國內第一次可轉換公司債已於 93 年全數轉換完畢。

( 二 ) 國外第一次海外可轉換公司債已於 96 年 3 月全數轉換完畢。

六、特別股辦理情形：無。

七、海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營一 ( ) 業務內容 1. 業務範圍 (1) 主要內容 �委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租出售業務。 �受政府工業主管單位辦理工業區之開發租售及管理等業務。 �小五金另件之製造加工及買賣。 �建築材料 ( 水泥等 ) 買賣經銷業務。 �室內裝潢設計業務之承攬。 �服飾、鞋類、百貨裝飾品之買賣經銷業務。 �一般進出口貿易業務。 �電子零組件製造業。 �資料儲存及處理設備製造業 �電腦設備安裝業。 �精密儀器批發業。 �資訊軟體批發業。 �電子材料批發業。 �資訊軟體服務業。 �資料處理服務業。 �電子資訊供應服務業。 �觀光旅館業。 �菸酒批發業。 �菸酒零售業。 �一般百貨業。 �餐館業。 �休閒活動場館業。 �美容美髮服務業。 �日常用品批發業。 �書籍、文具零售業。 �運動器材零售業。 �玩具、娛樂用品零售業。 �其他工商服務業 ( 代理發行會員卡、貴賓卡 ) 。 �運動訓練業。 �菸類輸入業。 �酒類輸入業。 �除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 營業比重本公司營業比重以委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出售出租業務為主，同時並包括上述各項相關業務，市場全部皆為內銷。

(3) 目前之商品及服務項目

A. 高級住宅大樓－住家、俱樂部、工作室、停車位

B. 高級辦公大樓－辦公室、停車位

(4) 計劃開發之新產品及服務項目：綜合開發區域－辦公室、住家、商場、停車位、旅館

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2. 產業概況

(1) 產業現況

95 年的房地產交易市場呈現價漲量穩的現象， 96 年第一季漲勢依然凌厲，其中台北與台中都會地區的行情尤其亮麗，以國泰建設統計之 96 年第一季房價指數為指標，與去年同季相比，各約上揚 21% 與 10% 。原來 2005 年多數的房地產專家都對 2006 年的房市保守看待，然自 2006 年 3 月新光人壽以每坪 274 萬標下聯勤信義俱樂部的土地後，台北市中心土地展開比價行情，因大塊建地稀少，建商搶地積極；又受惠於高鐵及多條捷運線等重大交通建設之陸續完工，過去潛藏的住屋需求出籠，促使預售屋市場銷售熱絡，房價也持續水漲船高。

台北都會區之房價指數與成交量

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資料來源：國泰房地產指數 96 年第一季

以總體經濟的角度觀察，雖然台灣央行去年仍持續升息，然整體而言，銀行濫頭寸依然充斥，致利率維持低檔，主要行庫的房貸專案，首二年利率平均仍不到 3% ，為房市提供有力的支撐。另國際油價與原物料價格居高不下，促使大眾物資與水電等民生費用陸續調漲，基於房地產保值的特性，也吸引資金持續流入。以法令政策的角度觀察，不動產證券化的立法，轉化不動產難以流通的特性，吸引屬固定收益需求類型資金的流入；放寬外資進駐房市的法令亦已見資金進駐的效果，其給予外資法人除看好台灣房市外，另一個投資台幣升值的管道。以房屋商品的角度觀察，包括近年來建築成本的上漲、交通便捷性的提昇、生活機能的充實等皆帶動台灣房地產「質」的提昇，致房產的品牌也受到關注。房屋商品化的結果不僅提昇房地產的價值，更促成投資客進場買房活絡房市的效果。

據國土規劃及不動產資訊中心 95 年第四季統計資料所示，住宅需求動向信心分數整體漸趨樂觀，台北市與台北縣的信心分數均接近 115 分，其中台北縣更被認為仍有看好的空間；自住者新成屋與中古屋需求比例拉近，自住購屋動機以改善居住環境為主要原因，故新成屋的潛在需求有逐漸增加的趨勢。整體而言，購屋動機結構將可望保持相對穩定。

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(3) 產業上、中、下游之關聯性

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----- Start of picture text -----

地主
土地仲介
金融市場
建設公司
廣告代銷公司鋼鐵業
建築經理公司水泥業
建築師業營造公司砂石業
水電業
代書業
其他建材業
房屋仲介
裝潢業
購屋大眾
上
游
中
游
下
游
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建設業所關聯之產業眾多，一向被稱為「火車頭工業」。在整個產業體系中，建設公司實際居於協調整合之地位。

(4) 產品發展趨勢

隨著台灣社會與經濟結構的改變，民眾的購屋觀念也出現改變，從近年來房屋市場銷售情形來看，「小宅化」、「豪宅化」、「機能化」已引領出新的市場需求，成為未來房地產市場的成長主力。

A. 小宅化

由於經濟環境變遷與社會觀念轉變，晚婚與延遲生育成為時下普遍的現象，根據內政部統計， 95 年出生嬰兒僅約 20 萬生嬰兒數新低，衍生出「少子化」、「無子化」、「單身化」及「單親化」的社會人，連續 7 年創出結構改變，故即使總體人口不見成長，每戶居住人數則是不斷下滑，導致戶籍數不斷上升，創造出新的「小宅化」市場需求。

台灣地區人口、戶籍統計數

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----- Start of picture text -----

8,000 3.7
3.6
7,000 3.5
3.4
6,000
3.3
3.2
5,000
3.1
4,000 3
2.9
3,000 2.8
85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95
戶籍數
年度
戶量(人數/戶)
----- End of picture text -----

資料來源：內政部「內政統計月報」

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B. 豪宅化

據行政院主計處公佈「九十四年家庭收支調查」顯示，最低前 20% 所得家庭的可支配年所得只有新台幣 29 萬多元，但最高所得組為新台幣 179 萬多元，兩者差距高達 6.04 倍，如果再往前查看歷史資料，最高與最低所得差距在 1981 年為 4.21 倍， 1991 年為 4.97 倍， 2001 年為 5.5 倍。雖貧富差距的擴大現象不獨發生在台灣，然而台灣經濟結構的兩極化發展依舊是不爭的事實。此結構性的轉變提升住宅「豪宅化」的需求，甚至豪宅本身也因此跳脫出傳統大家族大坪數的概念，發展出更多小坪數與不同市場區隔的產品。 C. 機能化

以往興建之個案僅以滿足日常生活需求機能為主，然隨著國民經濟日漸提升，對安全與健康的觀念也日益著重，未來產品除滿足基本的生活必需外，更需講究生活機能的全面性，包括量販店的進駐，警衛安全室的設置與中庭花園、游泳池的設施裝置，讓住戶能在其住宅內享受到社區式的便利。

(5) 產品競爭情形

目前國內主要之「建築投資業」廠商約有一百多家，其中已上市櫃者包括：國泰建設、宏都建設、遠雄建設等 50 家。因本公司之同業家數眾多，且規模不一，故以其營收規模、主要產品、主要推案地區相當之已上市、上櫃同業作為主要競爭對手比較如下：

單位：新台幣仟元

公司項目	公司項目	日勝公司	大華建設	宏普建設	基泰建設
95 年度	主要產品	國民住宅商業大樓	國民住宅商業大樓	國民住宅商業大樓	國民住宅商業大樓
	實收資本	3,464,432	3,095,711	2,827,405	2,754,063
	營業收入 ( 註 )	678,463	1,242,770	4,120,512	3,090,582
	合併營業收入( 註)	1,790,491	1,394,747	4,120,512	3,090,582

資料來源：公開資訊觀測站

本公司95 年推案量與規模不若同業，其主因係本公司成立子公司萬達通承辦位處台北車站的交九新推案，由於母公司僅能依子公司損益情形認列轉投資收益，故若以本公司合併營收與同業作比較，尚位於同業水準區間。

3. 技術及研發概況

本公司係屬建築投資業，其營建工程均委由營造廠商承造，故應無設置相關研究部門，惟本公司為開發具潛力之土地，設置專人研究及評估，以作為本公司開發土地決策之依據。本公司未來研究發展方向如下：

(1) 土地開發能力：掌握市場情報 ( 參與聯合開發及 BOT 個案 ) ，準確之判斷，以整合土地資源。
(2) 產品規劃能力：洞悉市場產品需求及定位，人性化之訴求規劃。
(3) 銷售誠信能力：銷售以誠信為原則，廣告平實以符合公平交易法。
(4) 施工管理能力：保證工程品質、工期穩定，建立品牌形象。
(5) 交屋能力：以客戶為導向提供真誠服務，迅速將資金回收。

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隨時代潮流之所趨，客戶對建物美學的要求日益重視，同時本公司亦希望創造出自己的建物風格，故本公司建物造型委由李祖原建築大師進行包裝設計，目前包括京站案及新店機廠案皆出自李祖原建築大師的獨特設計風格。

長、短期業務發展計劃
(1) 短期發展計劃
A. 業務方面：加強預售屋的銷售管理及住宅餘屋的出清，降低餘屋管理成本，充裕公司可運用資金及增加公司再投資能力。
B. 土地開發方面：土地取得方式以買斷為主、合建為輔。配合推案計劃短時間內仍以台北市區及捷運沿線為主，加強市場調查、慎選土地區段，以捷運聯合開發為優先考量為主。
C. 產品規劃方面：以區域性市場為產品規劃之指標，以開發大型社區住宅、休閒住宅、綜合商業大樓等為主，並秉持以客戶為導向、堅持品質、合理價位及市場區隔的銷售理念。
D. 人力資源管理方面：加強員工教育訓練、提昇員工素質及專業水準、注重員工福利、提供優良工作環境、照顧員工生活，建立完善的人事制度及確定人力資源管理辦法以妥善運用人力，期在工作中發揮最大效用。
E. 財務方面：配合本公司股票的上市，進一步健全公司組織的財務運作流程，增加籌措長期資金管道，使公司之資金取得及運用上更充裕、更公開。
F. 品質保證方面：堅持 ISO 9001 2000 年版國際品質認證，確保消費大眾的安全及權益，建立公司永久的品牌形象。
G. 售後服務方面：培養專業的售後管理服務能力，提供客戶滿意的房屋管理，進而提高房屋價值及保障房屋使用品質，建立良好的口碑，以增加未來銷售機會。
(2) 長期發展計劃
A. 土地開發方面：目前公司推案集中於台北市區及捷運聯合開發場站，且皆締造良好的銷售成績，未來將配合國家各項建設、城鄉均衡發展計畫與交通建設計畫，並基於土地取得策略的彈性考量，再往週邊縣市擴展，以期成為全國性的大型建設公司。
B. 垂直整合經營：為確實掌握工程品質、有效控制工程進度，公司結合上、下游相關產業，貫徹產銷一元化之理念，目前已轉投資甲級營造公司－泰誠營造，並已轉投資日勝加賀屋及萬達通，將觸角伸入休閒旅館業及購物商場，以分散經營風險。
C. 產品發展方向：公司除仍致力於國民住宅及商業大樓之規劃開發外，未來更計畫開發大型社區、高級休閒住宅、工商綜合大樓及配合公共建設聯合開發等符合市場需求之多樣化產品，朝生產高品質、專業化、精緻化及人性化之實用建築商品為目標，並提供多元化週邊服務項目。
D. 研究發展：積極研發施工技術及有效應用新科技產品，提昇產品附加價值及強化產品功能，突破傳統施工法減少閒置時間，合理縮短工期、提昇工程品質、降低營運成本，提高投資報酬率。
E. 資源管理：公司將持續投入大量經費於電腦軟、硬體更新與企業內部網路建置，以改善管理流程、提高工作效率，並針對客戶服務等進行管理以強化企業競爭力。

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F. 人才培育：持續人力資源訓練計畫，培訓專業人員並吸收優良管理人才的投入，以維持專業之發展，提供更高水準的服務。
G. 多角化策略：為拓展營業規模及分散風險，公司未來將審慎評估轉投資事宜，以朝向更多元化經營。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 公司主要商品、服務之銷售及提供地區

本公司主要提供公寓及大樓住宅商品為主，並也已陸續開發新的商場與辦公室商品，以大台北地區為推案的重點。

(2) 市場佔有率

本公司 95 年營業額僅 678,463 仟元，是推案量最少的一年，主因交九京站案由子公司萬達通推案，故以合併營收方式分析市佔率較為合理。本公司 95 年合。併營收為 1,790,491 仟元，佔台北市全年推案量 200,000,000 仟元約 0.90% (3) 市場未來供需狀況與成長性

、住展雜誌發佈最新的餘屋量調查， 94 95 年北台灣五大區塊的餘屋量累計有 25,495 戶，累計未賣出的餘屋金額有 1,902.3 億元，從下表中可看出，餘屋量最大的地區在桃園，餘屋量近 15,000 戶，未賣出的金額達 987.2 億元，第二大餘屋賣壓，出現在台北縣，目前未售出的戶數有 7,208 戶，未售出的金額為 544.7 億元。

94~95 年北台灣新成屋餘屋量統計表

區域	未售出戶數(戶)	未售出金額(億元)
基隆	498	40.8
台北市	592	138.6
台北縣	7,208	544.7
桃園	14,809	987.2
新竹	2,388	191.0
合計	25,495	1902.3

資料來源：住展雜誌

房地產自 92 年下半年反彈以來，價與量的關係，及房市是否過熱的情況，已引起各方的關切，甚至金管會更要求金融放款機構，對建築融資與房貸成數「從嚴把關」，房市是否過熱？房價是否過高？該區餘屋量的大小，自然是重要的參考指標之一。

其中台北市餘屋量僅有 592 戶、 138.6 億元，顯示台北市個案從預售屋銷售至結構體快完成時，幾乎所剩無幾。無怪預售屋與新成屋個案之房價屢創新高。台北縣餘屋量為 7,208 戶、 544.7 億元，雖表面看來餘屋數量龐大，然詳其細目，台北縣餘屋量前三名依序為林口、三峽及三重，合計已約佔全縣餘屋量之四成，其中因造鎮計畫餘屋賣壓特別沉重之三峽地區，目前亦已出現房價止跌回穩的現象，故台北縣之餘屋賣壓，並不若想像嚴重。

綜合上述，由於本公司推案皆在大台北地區，未來之市場供需情形，堪稱樂觀。

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(4) 競爭之利基

A. 捷運聯開案供不應求

由於捷運聯開案之營建施工比照公共設施，安全標準較高，加上有交通便利及售價較高等優勢，成為上班族、粉領族與 SOHO 族購屋首選，需求強勁。本公司目前在建之捷運聯開案包括新店機廠案與子公司萬達通之京站案。以京站案為例，儘管總銷售金額達 7,976,360 仟元，卻在短短三個月內即已銷售一空，呈現供不應求之盛況。

B. 敏銳的土地取得開發策略

擁有敏銳的土地開發能力，在購地前均經周密的市場評估，考量周圍地理的發展性、人文特質條件，在購地後即積極研擬開發興建計劃，其推出個案之區域頗能符合當地繁榮發展之趨勢。

C. 嚴謹的工務管理

為能確實有效掌握營建工程的自主能力，並確實提升工程品質及有效掌握工程進度而轉投資泰誠營造。由於對品質嚴格把關的努力與自我要求，不但樹立了在消費者心目中的口碑，同時也使本公司所創造出來的成果深受客戶的信賴肯定。

D. 多角化經營策略

本公司除推出傳統住宅、辦公大樓外，近年來為因應市場發展趨勢變化及需求，持續推出多樣化產品，如：結合俱樂部、溫泉會館設施之經營，顯示本公司因應市場發展趨勢之競爭能力良好。

(5) 發展遠景之有利與不利因素

1. 有利因素

(1) 利率維持低檔

經濟復甦及低利率物價、油價的持續效應，刺激消費者購置不動產的意願，由於放款利率位於歷史低檔，且短期未見明顯上升因素，購屋者借款利息負擔大幅減輕，除對首次購屋者有正面效果外，對人們願承擔之購屋預算亦有擴大效果，對房市具支撐力道。

(2) 政府推動相關政策，有利房地產發展

政府已陸續推動有利房地產業之相關政策，如開放保險業投資不動產上限由可運用資金的 19% 提高到 30% ，土地增值稅負永久調降，開放外資購置本國不動產，不動產信託及證券化等。

(3) 多項公共工程興建，帶動地區繁榮

目前已完工或施工、計畫中的多項重大公共工程，如台北 101 國際金融大樓、高速鐵路、機場捷運系統、台北地區大眾捷運系統、北宜高速公路等，均會帶動當地的房地產市場，有助整體房地產景氣提升。

(4) 獎勵推動都市更新，有利更新地區再繁榮

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據調查統計台灣房屋自有率已逾 85% ，但其中有超過 70% 消費者為民國 70 年以前即持有房屋，其持有距今已逾 20 年以上之中古屋，無論使用空間或建材設備及建築結構安全性等，均已不符現在消費者的需求，故透過都市更新後，可加快其換屋速度，且每年因房屋老舊待換屋者並不會減少，此部分將為不動產市場很重要的基本需求和支撐力。

2. 不利因素及其因應對策

(1) 精華土地取得不易且建築成本提高，不利房地產發展

土地是建築最基本的生產原料，然台灣地區土地多屬丘陵或高山，可供開發建築土地原已有限，再加上業者多年開發，目前具開發價值之土地更加有限，地主亦有惜售心態，以致有一地難求現象，另隨物價水準的變動及工資的上揚，亦使建築相關成本日漸上漲，造成建築成本的持續升高情形，而對房地產發展產生不利影響。

(2) 兩岸政治環境的紛擾，影響消費者購屋信心

國內政黨紛爭不斷，致消費者購屋信心不足，採觀望態度；且許多地區房價已創新高，漸影響整體購屋意願，對房地產的未來發展有潛藏的不利影響。

3. 公司因應對策：

(1) 慎選推案地點、注重營造品質，提升產品競爭力

本公司向來以大台北地區為推案重心，在產品上一直秉持人性化、精緻化、實用性的設計理念，推出好地段、合理價位、高品質的產品，多年來受到消費者的肯定，因此能維持不錯的銷售成績。因此，唯有慎選推案地點、注重建築設計、內部裝修、營造工程、景觀設計等品質，才能確保競爭力。

(2) 產品多樣化、客層區隔化

本公司了解單一產品市場的風險性，故產品策略並非ㄧ成不變，未來仍會因應產業及市場需求結構的變化，適時調整各類型產品與產量，以切入其他類型不動產市場。另每個個案會依據所在地點和規模作正確的產品定位，並根據區域客層特性作市場區隔，期能以多樣性的產品擴展公司營運規模和範圍。

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2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

主要產品	重要用途
高級住宅大樓	住宅、店鋪、停車場
高級辦公大樓	住宅、店鋪、停車場、停車塔

(2) 產製過程

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----- Start of picture text -----

產品規劃銷售製造售後服務
企劃銷售
設計施工
主要原料之供應狀況
廣業
告務
市產
土企銷完售
場品
地研規劃售工後
開究劃工營交服
發調設程造屋務
查計設施
計工
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

(1) 營建用地

本公司設有開發部門，除積極主動參與聯合開發用地及尋找適合土地外，亦透過土地仲介人士介紹合適土地，本公司未來三年內之開發區域以捷運聯合開發用地為主，透過交通建設得以帶動區域繁榮，具開發價值之營建用地勢必增加，實無匱乏之虞，另本公司亦視實際需要與地主採合作合建方式開發，故營建用地之供給情形穩定。

(2) 營建工程

本公司工程均經過審慎嚴謹之評估，選擇經營穩健之優良營造廠商合作， 86 年因考量充分掌握工程進度及控管工程品質，乃轉投資泰誠營造，並以承攬本公司工程為主，以利長期配合。

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申報年度 ( 九十六年度 ) 及前一年度 ( 九十五年度 ) 營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形： (1) 興建營建個案分析表

推案名稱	推案名稱	推案名稱	北投溫泉會館	北投溫泉會館	台北車站交九用地BOT開發案住宅及辦公大樓(京站) (註1)	台北車站交九用地BOT開發案住宅及辦公大樓(京站) (註1)	新店機場聯合開發案住宅及辦公大樓	新店機場聯合開發案住宅及辦公大樓
推案日期			預計99 年營運		95.09		96.06
座落地點及地號			台北市北投區溫泉段一小段71-1等10筆		市民大道承德路口		新店市環河段中華段北新段中正段等130筆
基地面積			442.39坪		6,465 坪		27,999.61坪
承包性質			包工包料		包工包料		包工包料
興建方式			自地自建		BOT		合建分屋(聯合開發)
工程進度	開工日		92.01(註2)		94.06		96.01
	預計完工日(註3)		98.10		97.12		102.05
	累計工程進度		28%		18.5%		0%
興建單位	樓層數		14F/B3		14F/16F/18F/B6		20F~29F/B3
	戶數/車位		−		959戶/307個		2388戶/1328個
	總樓地板面積		3,898.3 坪		22,365,51 坪		76,505.6 坪
估計工程總成本			2,008,157		4,360,358		13,547,537
預計可售總額			經營旅館、餐飲		7,976,360		18,497,025
估計個案毛利			−		3,390,209		4,949,488
估計個案毛利率			−		42.50%		26.76%
帳上收入認列方法			−		完工百分比法		完工百分比法
年度			95	96(估)	95	96(估)	95	96(估)
已售戶數(銷售率)			−	−	100%		0%
收入認列		當年度	−	−	933,918	3,158,697	−	−
		年底累(預) 計	−	−	933,918	4,092,615	−	−
毛利認列		當年度	−	−	445,289	1,531,399	−	−
		年底累(預) 計	−	−	445,289	1,976,688	−	−
收款認列		當年度	−	−	1,101,006	535,105	−	−
		年底累(預) 計	−	−	1,101,006	1,636,111	−	−

註 1 ：係由子公司萬達通實業股份有限公司開發興建，為一住辦使用權銷售案

註 2 ：已於 95.11 申請變更建照。
註 3 ：預計完工日係指交屋日。

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(2) 未興建之已取得土地及規劃完成營建個案表

推案名稱	推案名稱	木柵聯合開發案(註)	南港機場聯合開發案
推案日期		96 年第3 季	97 年第1 季
		台北市文山區萬芳段四小段165	臺北市南港區新光段一小段4地
座落地點及地號
		等39 筆	號等83 筆土地

基地面積		4,313.8 坪	23,840.63 坪
承包性質		包工包料	包工包料
		合建分屋	合建分屋
興建方式
		(聯合開發)	(聯合開發)

	開工日	96 年第4 季	97 年第2 季
預計進度
	完工日	99 年第1 季	101 年第1 季

	樓層數	14F/17F/18F/B3	住19-20F/辦B3-22F
預計
		住宅245戶&車位319個	住/辦：870戶
	戶數/車位
興建單位
		(含捷運轉乘車位)	車位886個

	總樓地板面積	12,019.2 坪	57,931 坪
估計工程總成本		2,563,531	8,918,099
預計可售總額(未稅)		3,207,212	10,906,650
估計個案毛利		643,681	1,988,551
估計個案毛利率		20.01%	18.23%
帳上收入認列方法		完工百分比法	完工百分比法
土地公告現值		49,200/平方公尺	61,900/平方公尺
目前用途		住宅/一樓店面	住宅/辦公大樓/商場

註：係由子公司集順生活科技股份有限公司開發興建

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5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 主要進貨客戶名單

(1)主要進貨客戶名單	(1)主要進貨客戶名單	(1)主要進貨客戶名單	(1)主要進貨客戶名單	(1)主要進貨客戶名單	(1)主要進貨客戶名單	(1)主要進貨客戶名單	(1)主要進貨客戶名單	(1)主要進貨客戶名單
單位：新台幣仟元；%
項目	94度				95 年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	泰誠	840,906	56.90	母子公司	捷運局	419,518	93.52	無
2	祭祀公會	293,535	19.86	無	－	－	－	無
其他		343,358	23.24	－	其他	29,071	6.48	－
進貨淨額		1,477,799	100.00	－	進貨淨額	448,589	100.00	－

94 年度本公司主要進貨客戶祭祀公會，係本公司木柵案營建土地之供應者，故於 95 年已非本公司之主要進貨客戶。另因交 19 案及交 21 案於 94 年度業已完工，致本公司 94 年度主要營造工程承包商泰誠公司於 95 年度亦非本公司之主要進貨客戶。本公司 95 年度支付新店機廠開發之共構費用予捷運局，致其成為本公司該年主要進貨客戶。

(2) 主要銷貨客戶名單

(2)主要銷貨客戶名單	(2)主要銷貨客戶名單	(2)主要銷貨客戶名單	(2)主要銷貨客戶名單	(2)主要銷貨客戶名單	(2)主要銷貨客戶名單	(2)主要銷貨客戶名單	(2)主要銷貨客戶名單	(2)主要銷貨客戶名單
單位：新台幣仟元；%
項目	94 年度				95 年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	－	－	－	－	均安建設	579,304	85.38	有
其他		1,951,627	100	－	其他	99,160	14.62	－
銷貨淨額		1,951,627	100	－	銷貨淨額	678,464	100	－

註：均安建設為本公司之實質關係人

本公司為建設公司，產品均直接銷售予一般購屋消費者，故通常無主要之銷貨廠商或顧客。 94 年度無占銷貨淨額達 10% 以上之客戶， 95 年度主要銷貨客戶均安建設係本公司實質關係人，且該筆交易原發生於 93 年 4 月間，雖買賣價款皆己收清且所有權移轉手續業已完成，惟因考量該項交易為關係人交易，基於保守穩健原則及為消除投資大眾之疑慮，本公司 93 年度財務報表並未就該項交易之銷售收入及成本予以認列，惟因前述關係人於 95 年度已將該不動產轉售予他人，本公司亦同時認列銷售收入及成本，致 95 年度均安建設成為本公司之占銷售淨額達八成以上之主要銷貨客戶。

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6. 最近二年度生產量值表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度個案名稱	94 年度		95 年度
	產量(戶)	產值	產量(戶)	產值
小京都	-	-	-	-
世貿Tower	-	-	-	-
E.A.T 時尚館	316	168,091	-	-
E.A.T 國際館	431	1,194,492	-	-
合計	747	1,362,583	-	-

：以完工比例法認列之生產量值
註： 1. 產值係截至工程完工全部投入之總成本 ( 含土地成本、工程成本及利息資本化之成本 ) 。
產量係指當年度已完工之戶數。

本公司為建設業，係以開發素地興建大樓為主， 94 年 E.A.T. 時尚館及 E.A.T. 國際館已銷售完畢， 95 年度之新推交九案係由子公司萬達通推案，在建工程新店機廠案尚未達到依完工比率認列營收之標準，故無產值與產量供作比較。

7. 最近二年度銷售量值表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度個案名稱	94 年度		95 年度
	銷量(戶)	銷值	銷量(戶)	銷值
萬事達	-	3,948	-	444
台大鐘鼎	-	493	-	-
文化京都	-	7,862	-	14,391
富比仕	2	23,854	1	7,334
平陽	-	-	1	12,321
小京都	-	-	-	-
世貿Tower	-	-	12	591,429
E.A.T 時尚館	21	229,002	4	35,251
E.A.T國際館	149	1,686,468	5	17,294
合計	172	1,951,627	23	678,464

：以完工比例法認列之銷售量值
註： 1. 銷值係當年度實際入帳金額。
銷量係當年度交屋戶數，但採完工比例法認列損益之工程如 E.A.T 時尚館、 E.A.T 國際館，其銷售量係當年度簽約銷售之戶數數。

本公司屬建設業，銷貨量值之變化情形主要係隨著各建設個案之營建工程興建、推案銷售進度更迭而變化。 94 年主要銷售個案為 E.A.T 時尚館、 E.A.T 國際館，兩案分別於 94 年 8 月、 12 月交屋； 95 年主要之銷售個案為世貿 Tower ，雖本公司已於 93 年完成此案銷售予關係人均安建設，然基於保守原則以及避免爭議，故於關係人 95 年轉售他人時方補認該案營收。 E.A.T 時尚館及 E.A.T 國際館於 94 年之銷售值分別為 229,002 仟元、 1,686,469 仟元。世貿 Tower 於 95 年之銷售值為 591,429 仟元。

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( 三 ) 最近二年度從業員工人數

單位 : 人

					單位:人	單位:人
	94 年度		95 年度		96.3.31
經理人	16		12		12
業務人員	10		3		3
一般職員	65		70		64
合計	91		85		79
平均年齡	37		37.2		37.3
平均服務年資	3.6		3.1		3.6
學歷分佈比率	人數	%	人數	%	人數	%
大專以上	79	87%	76	89.4%	73	92%
高中	12	13%	8	9.4%	6	8%
國中以下	0	0%	1	1.2%	0	0%
合計	91	100%	85	100%	79	100%

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

本公司係屬建築投資業，營繕工程目前皆委由子公司泰誠營造有限公司承攬。本公司已採簽訂契約條款，約定有關環保防治及廢棄處理加以約束，更積極督促要求子公司加強環境保護事宜：

(1) 採用連續壁施工，減低噪音及震動。
(2) 四周搭設保護網，防止塵土飛揚或砂石墜落。
(3) 定期雇工清理基地排水溝，以保持順暢，維護四周環境衛生。

故本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無污染糾紛事件者。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止公司因污染環境所受損失，處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無污染環境事件，故本項不適用。

目前污染狀況及其改善對本公司盈餘、競爭地位、資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無污染環境事件，故本項不適用。

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( 五 ) 勞資關係

各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1) 員工福利措施

員工福利措施公司自成立以來，即非常重視勞資和諧及員工福利，除遵循勞動基準法所規定事宜外，又於 87 年 6 月 18 日經台北市政府勞工局核准成立職工福利委員會 ( 北市 ( 勞 ) 一字第 8722073500 號 ) ，並定期或不定期舉辦下列員工福利事項：

A. 每月慶生，致贈慶生禮物

B. 每年度舉辦三天二夜的遠程郊遊，並於目的地舉行員工摸彩及聯歡晚會。
C. 年終尾牙餐會及摸彩活動。
D. 年終資深員工國外免費旅遊。
E. 員工婚嫁、奠儀給付。
F. 員工在職教育訓練。
G. 端午節、中秋節贈送節慶禮物。
H. 婚喪、從軍等之賀儀及慰問金給付。
I. 定額伙食津貼。
J. 員工遇急難視情況給予急難幫助。
(2) 員工進修：對在職員工專業需求，安排相關課程增進專門知識及技術。
(3) 員工訓練：不定期舉辦公司全員內外部教育訓練。

(4) 退休制度：

本公司自 85 年 1 月 1 日起對正式聘用之員工訂有職工退休辦法，並自 85 年度起按每月實發薪資總額之 4% 提撥退休金準備，保障員工退休後生活。自 87 年 4 月適用勞基法度起按每月實發薪資總額之 2% 提撥退休金準備，另於 5 月 19 日經台北市政府勞工局核准成立退休金監督委員會 ( 府 ( 勞 ) 字第 8703955900 號 ) ，將已提撥之退休金全數存入中央信託局退休金專戶；另政府於 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」退休金新制，本公司已依員工選擇新制部份提列 6% 至勞工保險局設立之勞工退休金個人專戶內。

(5) 勞資間之協議情形：無。
最近二年度公司及截至公開說明書刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司妥善規劃人力資源管理原則，並適時因應社會及經濟環境之變遷，檢討相關之人事制度，注重員工福利，提供優良工作環境，暢通溝通管道，使勞資關係和諧，故目前及未來應無發生勞資糾紛之虞。

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二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產
96年3月31日單位；新台幣仟元
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	坪	30	87年 08月	149,517	-	149,517	5F、5F-1 5F-3及5F-4	5F-2	無	新光產物保險 (95.04.22-96. 04.22)	設定抵押權予京城商業銀行
房屋及建築	坪	382	87年 08月	73,489	-	57,320
土地	坪	406	90年 06月	333,506	-	333,506	北投(未完- 土地)	-	無	無	設定抵押權予大中票券

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產

96 年 3 月 31 日單位；新台幣仟元

不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
八堵	坪	829.8	基隆市暖暖區金華段666地號	83.10	409,092	－	193,378	193,378	申請建照中
淡海	坪	3653.21	台北縣淡水鎮下圭柔山段369-1 等14 筆地號	88.12	215,234	－	208,233	208,233	土地重劃中
三芝	坪	1725.76	台北縣三芝鄉錫板段海尾小段16-1等 4筆地號	88.10	274,395	－	153,331	153,331	規劃中

( 二 ) 租賃資產

資本租賃：無。
營業租賃：無。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

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三、轉投資事業一 ( ) 轉投資事業概況

96 年 3 月 31 日單位：新臺幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價 (註)	會計處理方法	最近年度投資報酬 96年第1季	最近年度投資報酬 96年第1季	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損失	分配股利
泰誠營造股份有限公司	土木建築工程業務	643,688	727,632	74,831,209	98.46%	787,222	10.36	權益法	64,788	-	-
日勝遠東股份有限公司	休閒活動場館業務	973,525	643,871	19,784,404	99.92%	461,967	23.33	權益法	(17,663)	-	-
日勝生加賀屋國際溫泉飯店股份有限公司	旅館業	101,330	93,752	10,133,000	78.67%	119,172	10.07	權益法	(594)	-	-
萬達通實業股份有限公司	建設開發業	1,200,000	1,457,956	120,000,000	60.00%	2,429,927	12.15	權益法	106,441	-	-
集順生活科技股份有限公司	住宅大樓及開發租售業	310,000	274,666	31,000,000	100.00%	274,666	8.86	權益法	(6,886)	-	-
集勝水電工程股份有限公司	自來水管承銷商	2,000	(636)	200,000	100.00%	(588)	(2.94)	權益法	(863)	-	-

註：上列子公司均未上市櫃，且無市場交易，故以淨值表示。

( 二 ) 綜合持股比例

96 年 3 月 31 日單位：新台幣仟元 / 仟股

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
泰誠營造股份有限公司	74,831	98.46%	1,052	1.38%	75,833	99.84%
日勝遠東股份有限公司	19,784	99.92%	－	－	19,784	99.92%
日勝生加賀屋國際溫泉飯店股份有限公司	10,133	78.67%	－	－	10,133	78.67%
萬達通實業股份有限公司	120,000	60.00%	80,000	40%	200,000	100%
集順生活科技股份有限公司	31,000	100.00%	－	－	31,000	100%
集勝水電工程股份有限公司	200	100.00%	－	－	200	100%

註：上述轉投資事業均為本公司之長期投資

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研究成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

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四、目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
收購股份合約	億鼎公司	88年10月	取得太空梭開發公司股份及新店機廠聯合開發案地主優先投資開發權	無
銷售合約	甲桂林廣告股份有限公司信義房屋仲介股份有限公司	92/9/16-95/4/30	永春站	無
捷運系統聯合開發投資契約書	台北市政府	90/12/18	新店機廠聯合開發	無
電腦軟體買賣合約書	中程資訊顧問有限公司	94/02/1-94/12/31	電腦軟體	無
工程合約	泰誠營造股份有限公司	92/01/10 1000天	北投新建工程	無
		92/12/16-94/6/5	永春站E.A.T新建工程	無
捷運系統土地聯合開發契約書	台北市政府	93/11/12	北市大安區仁愛段三小段土地	無
法律顧問聘任契約書	建業聯合律師事務所	94/12/01-95/12/01	法律顧問	無
南港機廠聯合開發案委任建築規劃設計	華業建築師事務所	94/02-95/12	南港設計合約	無
不動產信託契約	集順生活、合作金庫	95/02/17-98/01/10	木柵土地萬芳段二十三筆地號	無
大台北新劇院 BOT案顧問	中興工程顧問股份有限公司	95年8月	大台北新劇院案規劃構想書準備及財務、法律顧問	無
大台北新劇院 BOT案商業設施規劃顧問	仲量聯行股份有限公司	95年10月	大台北新劇院案商場部分之專案顧問服務	無
融資契約-重慶南路案	台新銀行	94/7/15-99/7/15	重慶南路餘屋	無
融資契約-辦公室案	京城銀行	95/10/20-102/10/20	辦公室融資案	無
技術服務契約	萬達通實業股份有限公司	95/12/22	交九用地開發工程之工程管理技術服務	無
捷運系統土地聯合開發契約書	台北市政府	96/01/05	南港機廠聯合開發	無
台北捷運南港線南港機廠聯合開發案規劃設計	翁祖模建築師事務所	96/03	台北捷運南港線南港機廠聯合開發案規劃設計服務	無
交九用地開發案聯合授信契約書	萬達通、合作金庫等授信團	96/04	聯合授信連帶保證人	無

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參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司前各次募集與發行有價證券計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報（請）時未逾三年者，為 91 年度國內第一次無擔保轉換公司債、 93 年海外可轉換公司債及 95 年度現金增資發行新股，茲將該計劃內容、執行情形及增資效益分析如下：

一
( )91 年度國內第一次無擔保轉換公司債

本公司 91 年資金募集計劃因工程延後以致原融資利息增加及相關之營建工程項目款項由 969,582 仟元增加至 978,707 仟元，所增加之 9,125 仟元並未超過募集資金 258,000 仟元之 20 ％，尚未達重大變更之認定標準，然本公司基於資訊充分揭露下因而辦理計劃修正，該計劃修正案於 95 年 6 月 14 日經董事會決議通過，並於 6 月 15 日辦理公告及 95 年 6 月 26 日提報股東會。茲將修正前後計劃內容，說明如下：

1. 修正前原計劃內容：

(1) 主管機關核准日期及文號： 91 年 10 月 2 日台財證一字第 0910152643 號函及 91 年 10 月 23 日台財證一字第 0910157505 號函
(2) 計劃所需資金總額：新台幣 969,582 仟元。
(3) 資金來源：
A. 發行無擔保轉換公司債 258,000 仟元， 5 年期，票面利率 0 ％
B. 銀行借款 711,582 仟元
(4) 計劃項目、資金運用進度

劃項目、資金運用進度	劃項目、資金運用進度
		單位：新台幣仟元 92 年第一季合計 100,500 258,000
計劃項目	91 年第四季	92 年第一季	合計
北投案工程款	157,500	100,500	258,000

(5) 預計可能產生效益

本公司興建北投溫泉休閒飯店所需資金總額為 969,582 仟元，除發行轉換公司債募資 258,000 仟元外，其餘 711,582 仟元之資金係以銀行借款方式支應，所有資金預計於 93 年第三季運用完畢，該工程預計於 93 年 5 月完工， 93 年 9 月開始營運。北投案於正式開始營運年度（ 93 年）可為本公司增加營業利益 43,492 仟元及增加稅後純益 14,579 仟元，並預計未來不論在營收及獲利方面亦將呈穩定成長。

2. 修正後計劃內容

(1) 所需資金總額：新台幣 978,707 仟元
(2) 資金來源：發行無擔保轉換公司債 258,000 仟元， 5 年期，票面利率 0 ％，其餘 720,707 仟元由銀行借款及自有資金支應。
(3) 計劃項目、資金運用進度

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		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	91 年第四季	92 年第一季	合計
北投案工程款	157,500	100,500	258,000

(4) 預計可能產生效益

北投案於正式開始營運年度（ 99 年）可為本公司增加營業利益 60,916 仟元及增加稅後純益 45,710 仟元，並預計未來不論在營收及獲利方面亦將呈穩定成長。

3. 執行情形

(1) 資金運用計劃執行情形

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	執行情形		91 年	92 年	93 年	合計
北投工程款	支用金額	預計	157,500	100,500	−	258,000
		實際	16,596	56,419	196,510	269,525
	執行進度 (%)	預計	61.05	38.95	−	100.00
		實際	6.16	20.93	72.91	100.00

本公司原預計北投案之興建成本 969,582 仟元 ( 其中 258,000 仟元係以 91 年度發行之可轉債支應之 ) 、土地 333,506 仟元及在建費用 107,698 仟元，合計 1,410,786 仟元，由於營建工程款中之營建成本增加由原預計 633,492 仟元增加至 642,617 仟元，致北投案營建工程款由原資金需求總額 969,582 仟元增加至 978,707 仟元，差異金額為 9,125 仟元，變動比率僅 0.94% ，尚未達增資計畫重大變更之標準。

91 年度可轉換公司債所募集資金 258,000 仟元，已於 93 年底前全數投入工程款使用，惟因日本建築師不諳國內建築法規及堅持設計理念下，雙方耗費相當長的溝通時間並就抵觸之建築法規與台北市政府相關主管機關溝通協商，獲知抵觸建築法規將研擬修法及與日方歸納出折衷方案，因而北投溫泉案建築設計圖需做修正及提送建管處申請建照，因此造成可轉換公司債之募集資金已全數支用完畢，工程進度卻落後之情形。

(2) 執行進度落後原因及合理性

A. 執行進度落後原因

本公司於 91 年 10 月取得北投案建照，同時於 91 年 11 月通過證期會募資計劃案後，即開始承造基礎工程。由於本公司為追求北投溫泉旅館案未來永續經營及具有獨特經營優勢，可於北投溫泉區同業中脫穎而出，故積極尋求與日本首屈一指溫泉業者日本加賀屋合作，並於 93 年 6 月正式簽約合作。然由於日本加賀屋溫泉旅館為百年來首次於海外設立加盟店，故特別重視及要求是否能重視加賀屋之湯屋文化，因此要求本公司對建築物設計及施工品質，均須依照日本配合建築師─山本勝昭及營建商─大林組協助興建，方可對旅館風格及品質有所保障，如不能上述接受，則無法使用加賀屋之名經營北投案。日後因日本建築師不諳台灣相關法規之管制方式，以致容積設計不足，惟縮減建築基地，則造成可經營之客房數量減少，影響未來經營績效，

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且日本建築師反對減少建坪，表示將影響整體建築之匠意，有損其聲譽，將不支持該案，本公司為了表示合作誠意，與加賀屋多次討論，決議依『都市計劃容積移轉實施辦法』及『大稻埕歷史風貌特定專用區容積移轉作業要點』，向迪化街土地所有人購置容積率，並於 94 年 11 月取得台北市政府同意移入北投案基地，容積可增加 1,609.9 平方公尺 ( 約 487 坪 ) ，使該地可使用容間及建坪大幅加大。

另由於本案係日本加賀溫泉旅館百年來首次在日本以外地區設立之加盟店，日本建築師為完整塑造及延續日式原創風格及空間趣味，對其設計理念之實踐極為堅持，故本公司雖於 95 年 5 月取具日本建築師之設計圖初稿，惟日方仍持續在修正圖稿中，且一直未能提送最終定版之設計圖予本公司。另外，由於日方對本案之部分設計如建築物高度之設計與本國法規「建築技術規則」第 164 條有所抵觸，故本公司亦在日本建築師再三要求下，陸續於於 95 年 7 月～ 9 月間與台北市政府建照管理科長、都市設計科長及都市發展局長就設計圖內容作溝通協商，並獲致內政部營建署將針對該建築法規研擬修法，故本案部分設計抵觸法規之問題將可於完成修法時迎刃而解。除部分抵觸法規之設計因將修法而仍維持原設計外，本公司與日方亦再針對其他設計歸納出折衷方案，而日方也依該折衷方案修正設計圖並於 95 年 11 月 14 日將修改後設計圖提送建管處申請建照， 95 年 11 月 30 日由都發局召開都市設計審議委員會（以下簡稱都審會）。由於建管處核發建照前需檢視設計圖有無符合「建築技術規則」第 164 條規定、經都審會都審通過、結構外審及取得觀光旅館籌設許可等五大程序方能核發建照，因「建築技術規則」第 164 條修正於 96 年 3 月 1 日方通過，致本公司原預計 96 年 1 月完成新建照變更之進度延後，預估 96 年 6 月可取得建照後方能動工，致使本案工程執行進度落後。

B. 執行進度落後之合理性

本公司為了落實永續經營北投五星級溫泉休閒渡假飯店之理念，努力爭 — 取日本溫泉龍頭加賀屋加盟。惟與新經營團隊及設計師，秉持優質溫泉飯店經營理念，需重新設計變更，所衍生問題，日勝公司均全力以赴謀求解決，以致執行進度落後。惟此是追求完善經營條件，所必需投入時間及資金，其執行進度落後之原因應尚屬合理。

(3) 執行進度落後對股東權益之影響及是否有具體改進計劃

A. 執行進度落後對股東權益之影響

本公司原預計北投溫泉休閒飯店工程於 95 年 9 月動工， 98 年 1 月正式對外營運，惟因設計圖再次修改致工程延後，故原訂對外營運之目標將延後至 99 年度。經評估北投案雖營運時程延後，惟可維持完整塑造及延續日式原創風格，並爭取日本加賀屋加盟經營，具有與北投春天大酒店、天籟溫泉會館及水美旅館等業者之競爭實力，故其執行進度未達原預期之原因應屬合理，而該次增資計畫執行未達預計效益之情形及原因已提報 96 年 5 月 28 日股東常會，向所有股東報告，未來依變更後之設計執行工程進度，北投溫泉休閒飯店將成為國內第一家能完全呈現日式和風之溫泉旅館，在國內泡湯人口眾多及國人偏好純日式和風泡湯文化下，預期北投溫泉休閒飯店正式營運後，對本公司每年將產生穩定之淨現金流入，更能確保投資獲利，以提升股東權益。

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B. 具體改進計劃

本公司於 95 年 11 月 14 日提送最終版設計圖向建管處申請建照後，陸續執行之進度如下：

本公司於95年11 之進度如下：	月14日提送最終版設計圖向建管處申請建照後，陸續執
完成時間	主要進度項目
95年7～9月	與台北市政府建管科、都市設計科及都市發展局主管溝通抵觸之建築法規獲致折衷方案
95 年10 月～11 月	與日方建築師溝通修正設計圖
95 年11 月14日	設計圖重新提送掛號申請建照
95 年11 月30日	都發局召開都審會
96 年1 月	都審會交通專案審查
96年2月8日	北市都發局發函北投案都市設計審議案交通評估報告書審視通過
96 年2 月	技師公會現場安全鑑定及施行支撐調整工程
96 年3 月	3 月12日完成安全鑑定工作。
96 年3 月20日	北投案都審會都審核備
96 年4 月23日	取得觀光旅館籌設許可證明
96 年5月11日	取得老樹保護計畫審議案之核備函

在設計變更方面，日本建築師對其設計理念之實踐極為堅持，部分設計如建築物高度之設計與本國建築法規「建築技術規則」第 164 條有所抵觸，本公司在日本建築師再三要求並積極與市政府相關單位協商，另雙方亦針對設計圖其他設計歸納出折衷之方案，日方建築師再予以修正設計圖，本公司並於 95 年 11 月 14 日重新提送設計圖申請建照及 95 年 11 月 30 日由都發局召開都審會，都審會對於本案交通評估審查部分則委由交通部專案審查通過後，於 96 年 2 月 8 日發函日勝公司北投案都市設計審議案交通評估報告書審視通過，並已於 96 年 3 月 20 日通過都審，由於該案抵觸「建築技術規則」第 164 條已於 96 年 3 月修法通過及同年 3 月 20 日取得都審核備，另本公司依原預計進度已於 4 月 23 日取得觀光旅館籌設許可之證明，目前仍由建管處審查中，預計 96 年 6 月可順利取得建照，並可望於 99 年正式營運，雖較本公司於 95 年所出具將戮力以達成北投案於 98 年元月對外營運之承諾，略為延遲，唯經評估此乃由於本公司為確保爭取加賀屋之加盟以提升競爭力，而致力於與日方及主管單位溝通協調而延宕時程所致，終究本公司仍得以在延續日式原創風格，及符合法令規範之雙重標準下進行該案，顯見縱有時程上之延遲，由本公司自去年出具承諾至本次申報期間所做之ㄧ切努力，皆可得證本公司確已戮力於達成承諾事項。

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（二） 93 年度發行海外無擔保轉換公司債

新店案因執行進度落後，本公司基於資訊充分揭露下因而辦理計劃修正，該計劃修正案於 96 年 4 月 17 日經董事會決議通過及 96 年 5 月 28 日提報股東會。茲將修正前後計劃內容，說明如下：

1. 修正前計劃內容

(1) 主管機關核准日期及文號： 93 年 9 月 27 日金管證一字第 093014859 號函
(2) 計劃所需資金總額：新台幣 4,349,707 仟元。

(3) 資金來源：

A. 發行無擔保轉換公司債美金 20,000 仟元折合新台幣約 670,000 仟元， 5 年期，票面利率 0 ％
B. 自有資金及銀行專案借款合計 3,679,707 仟元
(4) 計劃項目、資金運用進度

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定資金運用進度
	93 年度第四季
新店聯合開發案商場興建工程	670,000

政府為提高台北都會區之交通便利性並平衡區域發展，乃著手架構台北都會區捷運系統，近年來更積極推動捷運沿線土地之聯合開發，期藉由政府與民間合作，提高土地使用的效益，更利用捷運系統帶來市場活動，重新刺激都市的復甦與秩序的建立。有鑑於此，本公司即充分把握此有利環境及配合公司未來發展策略，於 88 年底向台北市政府捷運工程局申請參與投資「台北都會區大眾捷運系統新店線新店機廠聯合開發案」，經審核通過後於 90 年 12 月與台北市政府簽訂「聯合開發投資契約書」，並積極進行各項開發之前置作業。前述開發案之主要內容係以捷運新店線新店機廠現有建築物及軌道沿線一塊帶狀之狹長形土地為基地，興建一結合住宅、商場及商業大樓等複合機能之「小型新興都會中心」，本公司原預計自 93 年 10 月份取得建照及點交基地後先開始動工興建此案第一期之商場區部份。為支應該商場區之營建工程款等，爰經董事會決議辦理美金 20,000 仟元 ( 約合新台幣 670,000 仟元 ) 之海外無擔保可轉換公司債，併同銀行借款等以支應該項興建工程之資金需求。

(5) 預計效益

本公司預估自 97 年至 102 年新店商場營運所產生之營業收入分別為 44,529 仟元、 606,120 仟元、 628,135 仟元、 641,012 仟元及 654,153 仟元，每年營收均呈 2.05 ％左右之穩定成長；稅後純益亦由 97 年之 (49,941) 仟元成長至 102 年之 271,409 仟元，其中除了 97 年度因剛開始營運，招商費用較高，致出現小幅虧損之情形外，其餘各年度之稅後純益率均維持在 35 ％～ 43 ％間，對本公司未來之獲利有相當程度之挹注。

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2. 修正後計劃內容

(1) 計劃所需資金總額：新台幣 4,349,707 仟元。
(2) 資金來源：
A. 發行無擔保轉換公司債美金 20,000 仟元折合新台幣約 655,445 仟元， 5 年期，票面利率 0 ％
B. 自有資金及銀行專案借款合計 3,694,262 仟元
(3) 計劃項目、資金運用進度

單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95 年度 96 年度 97 年度計劃項目第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季合計（註）新店聯合開發案商場興建工程 439,046 7,245 40,983 13,146 13,904 74,462 66,659 655,445	單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95 年度 96 年度 97 年度計劃項目第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季合計（註）新店聯合開發案商場興建工程 439,046 7,245 40,983 13,146 13,904 74,462 66,659 655,445	單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95 年度 96 年度 97 年度計劃項目第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季合計（註）新店聯合開發案商場興建工程 439,046 7,245 40,983 13,146 13,904 74,462 66,659 655,445	單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95 年度 96 年度 97 年度計劃項目第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季合計（註）新店聯合開發案商場興建工程 439,046 7,245 40,983 13,146 13,904 74,462 66,659 655,445	單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95 年度 96 年度 97 年度計劃項目第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季合計（註）新店聯合開發案商場興建工程 439,046 7,245 40,983 13,146 13,904 74,462 66,659 655,445	單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95 年度 96 年度 97 年度計劃項目第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季合計（註）新店聯合開發案商場興建工程 439,046 7,245 40,983 13,146 13,904 74,462 66,659 655,445	單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95 年度 96 年度 97 年度計劃項目第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季合計（註）新店聯合開發案商場興建工程 439,046 7,245 40,983 13,146 13,904 74,462 66,659 655,445	單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95 年度 96 年度 97 年度計劃項目第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季合計（註）新店聯合開發案商場興建工程 439,046 7,245 40,983 13,146 13,904 74,462 66,659 655,445	單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95 年度 96 年度 97 年度計劃項目第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季合計（註）新店聯合開發案商場興建工程 439,046 7,245 40,983 13,146 13,904 74,462 66,659 655,445
計劃項目	預定資金運用進度							合計（註）
	95 年度	96 年度				97 年度
	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
新店聯合開發案商場興建工程	439,046	7,245	40,983	13,146	13,904	74,462	66,659	655,445

註：因匯率變動折合新台幣約 655,445 仟元

(4) 預計效益

本公司預計商場 101 年 9 月開始正式對外營運後，除 101 年因營運初期、招商費用較高，致營業收入及稅後純益較低外，其餘各年度之營業收入及稅後純益皆呈穩定成長。

3. 執行情形

(1) 資金運用計劃執行情形

單位：新台幣仟元

計劃項目	執行情形	執行情形	95年	96年	97年	合計
新店聯合開發案商場興建工程	支用金額	預計	439,046	75,278	141,121	655,445
		實際	439,046	7,245(註)	−	446,291
	執行進度	預計	66.98%	1.11%	−	68.09%
		實際	66.98%	1.11%	−	68.09%

註： 96 年為截至 3 月之實際執行金額

本公司該次發行海外無擔保可轉換公司債募集 655,445 仟元 (20,000 美元 ) ，主要係用於新店機廠聯合開發案商場區營建工程，其主要內容為支付共構費用 439,046 仟元、商場營建工程款 127,128 仟元及各項營建費用 89,271 仟元等。因該商場未來將以捷運新店機廠現有建築物 ( 即共構工程，主要有地下一樓及地上一、二樓 ) 為基礎往上興建至六層樓，所謂共構費用即指台北市政府捷運局當初投入於該共構建物之各項設計費用及建造成本等，依本公司與台北市政府捷運局簽訂之聯合開發投資契約書及相關函文規定，本公司須於

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取得建照，完成點交該共構建物基地後一次支付該筆共構費用。而截至 96 年第一季，已支付共構費 439,046 仟元及相關營建費用 7,245 仟元，尚餘銀行存款 209,154 仟元，將視後續工程進度而陸續投入。

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(2) 執行進度落後原因及合理性

本公司 93 年度申請辦理海外可轉換公司債，原預期 94 年 9 月底完工，惟由於業主台北捷運公司未對新店機廠及小碧潭支線所產生噪音進行改善工程，引發多次發動陳情抗爭，台北縣都市設計委員會也擔心對當地環境衝擊太大，要求台北捷運及本公司提供改善措施，開發利益並回饋地方，與民共享新店機廠開發之利益。而該開發案因噪音問題，人民陳情抗爭而延誤時程 1 年多，至 94/11 方通過環評，因而延宕整體工程進度。

本公司之新店機廠商場建案，係於 96 年 1 月申報動工，較修正後工程進度略微延遲 4 個月 , 主要係由於本案原申請核准之建照在捷運設施 B 出入口為取消方案，惟捷運局在審查時建議予以保留，故在考量商場整體使用空間因素下，須辦理性能式設計，由於辦理變更設計尚須經都市設計審議委員會審議，並且須進行環境影響評估差異分析之審查，致原訂 95 年 9 月動工之進度延後至 96 年 1 月。

經評估新店機廠開發案規劃頗大，基地前後就有一公里長，未來開發成功後將引進大量人口進駐，將對交通、環境污染及使用空間必有影響，因此，本公司雖依進度於 6 月取得建照，惟後因整體開發案對週邊有較大之影響，需考量商場整體使用空間因素而需辦理變更設計，致新店機廠商場案整體開發進度較 95 年 6 月申報核准時之預估進度略為延遲應屬合理可接受之情形，故整體評估其新店機廠開發案之進度執行情形尚屬合理。

C. 執行進度落後對股東權益之影響及是否有具體改進計劃

(A) 執行進度落後對股東權益之影響

本公司已於 95 年 6 月取得開發案建照及 96 年 1 月完成共構建物基地點交，並於 1 月 23 日向建管處申報開工。由於該案為建設房屋及商場，其完工及正常營運時間相對延後，不過其所在地點具交通便利優勢及投資效益，雖然工程進度因外在客觀環境而有所延遲，惟一但開發完成對股東權益將有正面之提升對其股東權益影響有限。

(B) 具體改進計劃

新店機廠聯合開發案基地及工程規模龐大，開發案內容為興建商場、住宅及辦公大樓，預計於 102 年全部興建完工。本公司於 96 年 1 月完成共構建物基地點交後，於 1 月 23 日向建管處申報開工，本公司即開始洽請專業機構土木技師公會進行結構外審作業，已於 3/16 完成結構外審後，即接續進行商場地下室及 1 樓之機廠結構補強設計及施工計劃擬定等作業，並預計於 7/30 ～提送捷運局審查，預計審查期間約 3 4 個月，至 97 年 1 月完成定稿送審，依本公司修正後之工程進度預計 101 年 9 月商場正式對外營運。該案正式對外營運時程，較本公司於 95 年所出具將戮力以達成新店案案於 97 年 12 月對外營運之承諾延遲，唯經評估時程上的延遲係因台北市政府捷運局工程局要求變更建照內容致整個時程有所延遲。惟本公司自去年出具承諾至本次申報期間所做之ㄧ切努力，皆可得證本公司確已戮力於達成承諾事項。

( 三 )95 年度現金增資

95 年度申報現金增資原計畫轉投資萬達通 1,305,000 仟元，以直接投資 880,000 仟元及自有資金 425,000 仟元方式轉投資萬達通，申報生效後因依自律規則第 6

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條第 1 項之規定，原暫訂發行價格由 12.50 元提高為 22.85 元，致所募集資金由 880,000 仟元增加為 1,608,640 仟元，因募集資金增加，本公司考量股東權益最有利情況下，決議直接轉投資萬達通 870,000 仟元及以增資子公司泰誠營造 578,188 仟元達到間接轉投資萬達通 578,188 仟元，總計本公司該次增資款用以直接或間接轉投資萬達通 1,448,188 仟元，餘 160,452 仟元則用於充實營運資金

1. 計劃內容

(1) 主管機關核准日期及文號： 95 年 06 月 08 日台財證一字第 0950122238 號函
(2) 計畫所需資金總額：新台幣 1,608,640 仟元。
(3) 資金來源：現金增資 70,400 仟股，每股發行價格為 22.85 元，總募集金額為 1,608,000 仟元。

(4) 計畫項目、運用進度：

(4)計畫項目、運用進度：	(4)計畫項目、運用進度：	(4)計畫項目、運用進度：	(4)計畫項目、運用進度：	(4)計畫項目、運用進度：	(4)計畫項目、運用進度：
單位：新臺幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			95 年
			第一季	第二季	第三季
直接轉投資−萬達通	95 年第三季	870,000	−	−	870,000
間接轉投資−萬達通	95 年第三季	578,188	−	−	578,188
充實營運資金	95 年第三季	160,452	−	−	160,452
合計		1,608,640	−	−	1,608,640

(5) 預計效益

A. 轉投資萬達通

（ A ）直接投資萬達通

本公司該次增資計畫預計於 95 年第三季募集完成，其所募得資金用於轉投資萬達通公司，以順利推動『台北車站特定專用區交九用地』計劃 ( 以下簡稱交九案 ) 。該案特許營運期為 50 年，預估於 94 年開始興建開發， 98 年正式營運， 143 年底結束營運，依該案投資計劃預估共獲利 60,428,371 仟元，如以資金成本 (WACC) 為 4.67% 計算，淨現值約為 6,172,529 仟元，如換算本次現增產生效益預估為 1,917,893 仟元，每年獲利之淨現值為 38,358 仟元。

（ B ）間接投資萬達通

本公司透過子公司泰誠營造公司增資計劃，再轉投資萬達通公司計 578,188 仟元，依未來本公司對泰誠營造持股比例達 98.46 ％及該次現增產生效益為 1,274,601 仟元，其間接投資效益約為 1,254,972 仟元，每年獲利之淨現值為 25,492 仟元。

B. 充實營運資金

依本公司目前長期借款利率 5.5 ％計算，每年可節省利息支出約為 8,825 仟元。

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單位：新台幣仟元

2. 執行狀況

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行情形			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
1.轉投資萬達通	支用金額	預定	870,000	本公司已於95年9月18日分別直接轉投資萬達通870,000仟元及透過子公司泰誠營造間接轉投資萬達通578,188仟元合計 1,448,188仟元，萬達通公司股本由5.5億元增資至20億元，且已向經濟部變更登記實收股本，故本公司業依原預定進度執行完畢。
		實際	870,000
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
2.間接轉投資萬達通	支用金額	預定	578,188
		實際	578,188
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
3.充實營運資金	支用金額	預定	160,452	業依原預定進度執行完畢。
		實際	160,452
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	1,608,640
		實際	1,608,640
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

3. 效益評估

(1) 轉投資萬達通

萬達通公司係依『甄選投資人開發暨營運台北車站特定專用區交九用地』之規定而成立，其主要目的為經營交九案之業務，該案特許營運期為 50 年，已於 94 年開始興建， 98 年正式營運， 143 年底結束營運後，資產將移轉至政府相關單位。

A. 修正後效益

(A) 直接投資萬達通

本公司直接轉投資萬達通公司，依預估交九案之經營利益為 60,428,371 仟元，淨現值約為 6,172,529 仟元。如換算本次現增產生效益，預估為 1,917,893 仟元，每年獲利之淨現值為 38,359 仟元。

(B) 間接投資萬達通

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單位：新台幣仟元；仟股

項目	95 年度	96 年度	97 年度
萬達通淨利(A)	203,805	726,938	302,822
直接持股權益法認列(B＝A×60%)	122,283	436,162	181,693
間接持股權益法認列(C＝A×30%×93.57%)	57,210	204,059	85,005
合計直接與間接認列損益(D＝B＋C)	179,493	640,221	266,698
本次投資比例所認列利益(E＝D×16.09/25.2)	114,605	408,776	170,285
增額股數(F)	70,400	70,400	70,400
增額股數之EPS(G＝E÷F)	$1.63	$5.81	$2.42

B. 實際執行情形

由於前述轉投資萬達通之淨現值效益係考量住宅及辦公不動產、商場、轉運站、旅館及停車場之整體營運獲利 60,428,371 仟元，以資金成本 (WACC)4.67 ％計算其淨現值約 6,172,529 仟元，而由於萬達通之商場、轉運站、旅館及停車場預計需至 98 年起方開始營運，而目前僅有住宅及辦公不動產銷售案已如預期完銷，總銷售金額達 7,976,360 仟元， 95 年度萬達通依其完工比例認列營收 933,918 仟元，因此在商場、轉運站、旅館及停車場等尚未開始營運產生營收及獲利挹注下，尚無法以淨現值法評估投資萬達通之投資效益，故僅以本公司 95 年度認列萬達通投資收益及萬達通營運情形，評估其效益執行情形如下

(A) 認列轉投資收益

單位：新台幣仟元；仟股

	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
項目	95年度
	預估	實際	達成率(%)
萬達通淨利(A)	203,805	259,416	127.29
直接持股權益法認列(B＝A×60%)	122,283	155,650	127.29
間接持股權益法認列(C＝A×30%×93.57%)	57,210	72,821	127.29
合計直接與間接認列損益(D＝B＋C)	179,493	228,471	127.29
本次投資比例所認列利益(E＝D×16.09/25.2)	114,605	145,877	127.29
增額股數(F)	70,400	70,400	100.00
增額股數之EPS(G＝E÷F)	$1.63	2.07	126.99

本公司之交九用地聯合開發案以「京站」命名，並於 95 年第三季推出住辦資產使用權銷售案「京站 i Taipei 」，已於 96 年 1 月 8 日全數銷售完畢，個案總銷面積為 22,365.51 坪，總銷售戶數為 959 戶（停車位 307 個）包括辦公室為 231 戶及住宅 728 戶，總銷售金額達 7,976,360 仟元， 95 年度合計直接與間接認列損益金額達 228,471 仟元，達成預估數之 127.29 % ，達成情形尚屬良好。

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(B) 萬達通營運情形

萬達通 95 年度執行效益之達成情形如下：

單位：新台幣仟元

年度項目	95 年	95 年	達成率(%)
	預估數	實際數
營運收入	1,455,926	933,918	64.15
營業利益	264,705	343,647	129.82
稅後純益	203,805	259,416	127.29
股本	2,000,000	2,000,000	100.00
每股盈餘	0.98	2.72	277.55

本公司該次轉投資萬達通經營交九案，萬達通於 95 年 9 月底開始銷售住辦～資產使用權銷售案「京站 i Taipei 」，預計 95 97 年將產生收益，而萬達通 95 年度「京站 i Taipei 」係依完工比例法認列營運收入，除實際工程進度未如預期，致營運收入達成率較低外，其餘營業利益、稅後純益及每股盈餘之達成率均已超過預期。

(2) 充實營運資金效益評估

A. 節省利息支出

本公司辦理現金增資募資計劃中以 160,452 仟元用以支應各業務推動之資金需求，已於 95 年第三季執行完畢，以本公司目前長期借款利率 5.5 ％設算，預計每年可節省利息支出 8,825 仟元。

由 95 年度籌資前與籌資後之利息費用金額顯示，本公司於 95 年 9 月 12 日完成資金募集並實際執行充實營運資金計劃後，經評估本公司 95 年度之利息費用為 71,475 仟元，較 94 年度之 83,941 仟元減少 12,466 仟元，顯見本公司預計充實營運每年可節省 8,825 千元利息費用之效益已顯現。

B. 改善財務結構

單位：新台幣仟元； %

年度項目	年度項目	94年	95年第二季（籌資前）	95年
財務結構	負債比率	65.62	60.98	34.53
	長期資金/固定資產	214.52	263.64	340.48
償債能力	流動比率	88.79	78.21	92.99
	速動比率	34.70	21.59	25.90
利息支出		83,941	37,069	71,475
每股盈餘		0.52	(0.53)	0.76

資料來源：本公司各期經會計師簽證之財務報告

本公司於 95 年 9 月完成資金募集並執行充實營運資金計劃後，評估其 95/12/31 之財務結構均大抵較籌資前或 94 年度大幅改善 (95 年度速動比率較 94 年度下降，主要係由於 95 年底應收帳款大幅下降所致 ) ，顯示本公司現金增資用於充實營運資金之效益執行已顯現。

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二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
一
( ) 資金來源：
本次計畫所需資金總額：新台幣 15,684,208 仟元
資金來源：
- (1) 現金增資發行新股 50,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格暫訂 36 元，募集總金額 1,800,000 仟元。
- (2) 發行國內第二次無擔保轉換公司債 17,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，期間 5 年，票面利率為 0% ，預計募集金額為新台幣 1,700,000 仟元。
- (3) 其餘不足金額以自有資金及銀行專案融資支應
計畫項目、預定資金運用進度及可能產生效益
- (1) 本次計劃總資金運用計劃

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96年度第一季以前	96年度 Q2～Q4	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度	102年度
新店機廠聯合開發案住宅及辦公大樓興建資金	102年第二季	15,684,208	262,094	1,041,321	1,746,754	1,859,607	4,205,216	4,035,890	1,974,024	559,303
預計可能產生效益		本開發案住宅及辦公大樓之開發效益預計自97～102 年可挹注營業收入合計18,497,025 仟元、營業毛利4,949,488仟元及營業淨利3,785,524仟元。

(2) 本次募資資金運用計劃

(2)本次募資資金運用計劃	(2)本次募資資金運用計劃	(2)本次募資資金運用計劃	(2)本次募資資金運用計劃	(2)本次募資資金運用計劃	(2)本次募資資金運用計劃	(2)本次募資資金運用計劃	(2)本次募資資金運用計劃	(2)本次募資資金運用計劃	(2)本次募資資金運用計劃	(2)本次募資資金運用計劃	(2)本次募資資金運用計劃
單位：新台幣仟元
計畫項目	96年度		97年度				98年度				合計
	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
新店機廠聯合開發案住宅及辦公大樓興建資金	374,212	314,171	324,998	388,124	308,662	298,090	298,421	301,609	304,796	586,917	3,500,000

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：

項之籌集計畫與保管方法：
公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債
公司名稱	日勝生活科技股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	新台幣17,000,000仟元整，每張金額新台幣10萬元，共計17,000張。
公司債之利率	票面利率為0％
公司債償還方法及期限	發行期間五年，除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時以現金一次償還。
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年所產生之營運資金及融資活動項下支應。

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公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債
公司債募得價款之用途及運用計畫	詳上表。
前已募集公司債者，其未償還之數額	無
公司債發行價格或最低價格	發行價格依票面金額發行。
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	股份總數：680,000仟股每股金額：10元已發行股份總數：382,784仟股已發行股份金額：3,827,844 仟元
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。	5,428,613仟元（依經會計師查核之96年3月31日財務報表計算）
證券管理機關規定之財務報表	詳見公開說明書肆、二、財務報表
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	中國信託商業銀行
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	公開承銷前確定
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：群益證券股份有限公司約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用
有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用
前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	詳公開說明書第266 頁
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	詳公開說明書「柒、重要決議」
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響	就發行總額新台幣1,700,000仟元，依目前轉換價 42.5元計算，若全數轉換後增加普通股約40,000仟股，佔目前股數約10.45％。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ) ：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：

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本次資金募集計劃之可行性、必要性及合理性評估

(1) 本次募集資金於法定程序上之可行性評估

本公司本次申報現金增資發行新股暨發行國內第二次無擔保轉換公司債，其中現金增資係採公開申購方式辦理公開承銷，業於 96 年 3 月 23 日董事會通過辦理現金增資發行以 60,000 仟股為上限之普通股及發行可轉換公司債，而本公司本次申報辦理現金增資發行新股 50,000 仟股暨 1,700,000 仟元之可轉換公司債，共計暫定募集 3,500,000 仟元，經核閱本公司本次募集與發行有價證券之計畫內容及決議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法規規定，另經律師對本次募資計劃之內容出具適法性意見書，顯示該計劃內容合乎法令之規定，故本公司本次募集資金計劃，於法定程序上應屬適法可行。

2. 資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集完成，故本次募集資金計劃應屬可行。

另本公司本次現金增資計劃發行普通股 50,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，暫訂以每股 36 元溢價發行，預計募集總金額 1,800,000 仟元。本次現金增資發行新股，除依公司法第 267 條規定保留 15% ，計 7,500 仟股由員工認購，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥本次擬發行股份 10% ，計 5,000 仟股對外公開銷售外，其餘股份由原股東按認股基準日之持股比例認購，畸零股或原股東放棄認購股數，由董事會授權董事長洽特定人依發行價格認購之；而對外公開承銷部份，則由承銷團採餘額包銷方式，應足以確保本次資金募集之完成，故本公司本次現金增資計劃之募集完成具可行性。

3. 資金運用計畫之可行性評估

本公司本次辦理現金增資發行新股暨發行可轉換公司債計劃主要係為支應新店機廠聯合開發案住宅及辦公大樓營建工程款及營建費用之資金需求。本公司為維持營運規模之成長，故推案之計劃持續進行，另由於建設業為資本密集之產業，再加上生產週期長、投入金額龐大之特性，其所需資金無法全數由自有資金支應，需仰賴對外募集資金及銀行融資等籌資管道。而本公司本次資金計劃新店機廠聯合開發案係於 88 年底向台北市政府捷運工程局申請參與投資「台北都會區大眾捷運系統新店線新店機廠聯合開發案」，經審核通過後於 90 年 12 月與台北市政府簽訂「聯合開發投資契約書」，開發案之主要內容係以捷運新店線新店機廠現有建築物及軌道沿線一塊帶狀之狹長形土地為基地，興建一結合住宅、辦公大樓及商場等複合機能之「小型新興都會中心」，預計規劃住宅 13 棟、辦公大樓 2 棟及商場，該開發案已於 94 年 10 月、 11 月分別通過台北縣政府都審、環境評估等程序及 95 年 6 月取得建照， 96 年 1 月與捷運局完成共構建物基地點交作業，另由於本開發案係沿著捷運小碧潭支線軌道沿線狹長基地興建住宅大樓，為阻絕捷運行駛產生之噪音，需先打造人工地盤，將軌道整個包覆起來，利用上面平台做為開放空間及興建住宅， 96 年第二季即可依工程

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進度陸續投入營建工程款，故其資金運用計劃應屬可行。

新店機廠聯合開發基地為座落於新店市中華路七九七之一地號等 130 筆土地，基地面積約九公頃，範圍包含現有之新店機廠及維修線軌道沿線帶狀土地，西以中央路與中央新村相隔，南倚環河快速道路與新店溪，為北二高安坑交流道、環河快速道路及捷運新店線小碧潭支線三大動線交會之地。本開發案主要係以捷運新店線新店機廠現有建築物及軌道沿線一塊帶狀之狹長形土地為基地，由知名建築師李祖原所領導之設計團隊提出整體規劃，以興建繁榮地方社區之優質河濱景觀住宅為主及規劃高品質之商業大樓及購物商場，以便利大新店地區民眾之商業行為並帶動地區之商機及就業機會，係集辦公、住宅及休憩娛樂等複合機能之小型新興都會中心，由於本開發案正處於捷運新店線及新店市的中心樞紐位置，且位於小碧潭捷運站附近區位，具有完善的交通網絡，再加上本開發案住宅及辦公大樓座落地點，週邊環境優美，可遠眺盡攬周邊碧潭風景區及新店溪畔河濱公園等優美河濱景觀，具有絕佳居住及辦公環境。因此，在交通便利、優質環境及價格相對較台北市具競爭力之優勢下，勢將吸引重視居住生活品質之都會人士及在目前換屋比例愈來愈高下，預期本開發案之住宅及辦公推案銷售情形良好，故本計劃應屬可行。

(2) 本次資金募集計劃之必要性

A. 因應行業特性之必要性

由於建設業之行業特性，從土地取得、市場分析、建築規劃設計、興建～完工、銷售以迄過戶完成辦理交屋，往往平均長達 3 4 年以上個案亦頗為多見，且所需資金龐大，故一般建設業多仰賴金融機構之土地及建築融資籌措資金，惟受金融機構融資額度限制及金融政策變化，對於長期資金之取得時有影響，不僅財務風險高且長期發展也受限制，因此為維持公司長期發展之穩定性及降低對銀行融資之依存度，實有必要增加籌資資金來源之管道，因此以辦理現增及發行可轉換公司債籌措長期資金實有其必要性。

B. 因應新店機廠聯合開發案工程進度及時支應營建所需資金

單位：新台幣仟元

項目	項目	96 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	98 年度	98 年度	合計
		第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
預售收款		22,463	121,300	127,532	224,344	509,031	490,314	508,835	178,722	111,786	81,246	81,246	2,456,819
資~~金~~ 需~~求~~	營建工程款	205,561	319,838	254,759	416,619	464,778	355,542	333,694	333,694	333,694	333,694	581,246	3,933,119
	營建費用	147,377	54,374	59,412	37,139	41,665	45,340	51,975	51,727	54,915	58,102	112,535	714,561
	合計	352,938	374,212	314,171	453,758	506,444	400,882	385,670	385,421	388,609	391,796	693,781	4,647,682
資金缺口		(352,938)	(374,212)	(314,171)	(453,758)	(506,444)	(400,882)	(385,670)	(385,421)	(388,609)	(391,796)	(693,781)	(4,647,682)

註： 96 年第二季起雖有銷售收入產生，惟受限於該銷售款屬收款專戶係無法動用，需俟本公司自備資金達到融資專案規定之一定成數時，該收款專戶方可動用，因而以本案之預估進度，預計至 100 年方可動用銷售款之資金。

依據日勝公司新店機廠聯合開發案住宅及辦公大樓之開發進度，預計於 96 年第一季起至 102 年第二季興建完工，本公司將依新店機廠住宅及辦公大樓開發案之規劃進度適時投入營建工程款及營建費用等營建資金，總資金需求 15,684,208 仟元。其資金來源分為對外籌資、銀行專案融資及部分之銷售款收入支應，其中 3,500,000 仟元係以本次對外募資方式籌措，其餘資金以銀行專案融資 10,200,000 仟元及本開發案住宅及辦公大樓部分銷售款 1,369,176 仟

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元支應之。另 96 年第二季以前支出合計 615,032 仟元係以一般銀行借款及自有資金支應之。

由於新店機廠開發案係本公司於 88 年底向台北市政府捷運工程局申請參與投資「台北都會區大眾捷運系統新店線新店機廠聯合開發案」，經審核通過後於 90 年 12 月與台北市政府簽訂「聯合開發投資契約書」，根據台北都會區大眾捷運系統土地聯合開發計畫融資協助契約中第二款規定金融機構融資貸款不得超過建造成本七成，且金融機構貸款需於投資人自有資金支付達 50 ％（不含預售屋承購戶之款項）時，始得依施工進度按自有資金餘額及融資貸款兩者比例撥付融資款項。而本開發案住宅及辦公大樓雖預計自 96 年第二季起有銷售收入產生，惟受限於該銷售款屬收款專戶係無法動用，再加上本公司目前並無其他營建個案之營業現金流入，因此為達到銀行專案融資動撥之自有資金成數標準，需以對外募資以支應其自有資金應達成數之不足。故在考量本公司目前並無銷售房地產生之資金挹注及向銀行專案融資，融資動撥前自有資金需達一定成數方可動撥融資款以支應本開發案工程款之情況下，本次募資計畫以辦理現金增資及發行轉換公司債之方式，募集新店機廠開發案住宅及辦公大樓之營建資金，而該案待捷運局核准權配比率後將可正式開賣，目前本公司預計於 96 年 6 月正式推案，資金需求迫在眉睫，故經評估本次籌資計畫應具即時性且有其必要性。

C. 降低銀行借款依存度並增加資金靈活運用度

本公司本次募資計劃擬籌措之資金 3,500,000 仟元若係以向銀行舉借長期借款方式籌措，依本公司 95 年度之銀行借款加權平均借款利率約 4.03 ％估算，其未來三年之利息支出約 423,150 仟元；而若以本次辦理現金增資 1,800,000 仟元及發行轉換公司債 1,700,000 仟元方式籌措資金，其中辦理現金增資並無資金成本，而發行可轉換公司債於債權人未轉換前需支付利息補償金，假設發行 CB 依其持有至到期日前之殖利率約 1.5 ％，其未來三年之利息支出則約為 77,690 仟元（ 1,700,000 � 4.57 ％）；因此透過辦理現金增資發行新股及發行票面利率為 0 ％之無擔保轉換公司債，自資本市場取得低成本之長期資金以支應新店案住宅及辦公大樓之營建工程所需，將可降低對銀行融資之依存度並適度減輕本公司財務上之負擔及維持穩定之獲利水準，故就其降低銀行借款依存度及節省利息支出而言，本次以辦理現金增資發行新股及發行可轉換公司債方式募集資金興建新店開發案之部分營建工程款及營建費用之資金需求，應有其必要性。

(3) 資金運用計畫與預計進度之合理性

本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債，募集金額為新台幣 3,500,000 仟元，擬於證期局核准後辦理公開承銷，其中現金增資係採公開申購及國內第二次可轉換公司債採詢價圈購配售，預計於 96 年第三季募集資金完成。

本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債計劃係規劃用以支應新店機廠聯合開發案住宅及辦公大樓所需之營建工程款及營建費～用，預估工程總成本為 15,684,208 仟元，規劃興建 13 棟 20 28 層樓住宅及 2 棟 29 層樓辦公大樓。該開發案已於 95 年取得建築執照，並於 96 年 1 月 23 日申報動工，目前本公司已提送新店機廠聯合開發案住宅及辦公大樓興建案之權配比率，待捷運局核准後，方可正式推案開賣，故預計該案將於同年 6 月正式推案開賣，住宅及辦公大樓之工程期間預計自 96 年 5 月起至 102 年 6 月，本公司預

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計本次於 96 年第三季完成募集資金，即可依本案之工程進度投入所需之營建工程款及相關營建費用。而本案之資金運用進度係以本公司依據其規劃設計、興建地點、地層結構及施工方式估算總工期，進而推估各期之工程進度以計算所 - 需支付之工程款，經參酌本公司之子公司萬達通所推出之京站案近期實際推案經驗及對工程進度規劃之掌握，評估其辦公及住宅開發案整體資金運用進度應屬合理。

(4) 預計可能產生效益之合理性

本次辦理現金增資及發行可轉換公司債之募資資金係用於新店機廠聯合開發案住宅及辦公大樓興建。該開發案推案時間已於第一季陸續發包施工，並預計於第二季起開始銷售。本案產品推案規劃表及預估本次開發案住宅及辦公大樓之開發效益如下所示：

�產品推案規劃表

�產品推案規劃表	�產品推案規劃表
推案名稱		新店機場聯合開發案住宅及辦公大樓
推案日期		待捷運局核准權配比例後正式推案，預計96.06
座落地點及地號		新店市環河段中華段北新段中正段等130筆
基地面積		27,999.61 坪
承包性質		包工包料
興建方式		合建分屋(聯合開發)
興建單位	樓層數	20F~29F/B3
	戶數/車位	2388戶/1328個
	總樓地板面積	76,505.6 坪
估計工程總成本		13,547,537
預計可售總額		18,497,025
估計個案毛利		4,949,488
估計個案毛利率		26.76%
帳上收入認列方法		完工百分比法

�本案辦公大樓及住宅之開發效益

單位：新台幣仟元

項目	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年	102 年	合計
營業收入	1,756,506	3,097,995	4,131,468	5,167,416	3,061,217	1,282,424	18,497,025
營業毛利	450,696	848,034	1,033,311	1,375,405	871,880	370,162	4,949,488
營業淨利	372,540	696,245	682,763	1,063,503	688,206	282,267	3,785,524

A. 預計營業收入合理性

本開發案係位於新店機廠，基地面積龐大，位於北二高安坑交流道、環河快速道路及捷運新店線小碧潭支線三大動線交會之處，具有相當優越的交～通優勢。依本公司產品規劃預計興建辦公大樓 29 層樓 2 棟及住宅 20 20 層樓合計 13 棟，辦公大樓及住宅可售面積合計為 67,952.4 坪，可銷售停車位數

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合計約為 1,179 位，以辦公及住宅預估每坪銷售單價約 26 萬元及停車位單價約 120 萬計算，合計總銷售金額 18,497,025 仟元。經參酌近幾年捷運共構個案產品之推案銷售情形，如下所示：

		銷售情形	銷售情形	銷售情形	銷售情形	銷售情形	預售行	備註	備註	備註
個案名稱	捷運站名						情
		可售		售出	銷售率			銷售期間		房屋類型
							（萬/坪）

卡地雅	中和線/頂溪站	65戶		65戶	100%		26-28	93.9~93.12		一般事務所
信義凱悅	南港線/後山埤站	60戶		60戶	100%		38-40	93.10.~93.12		一般事務所
EAT	南港線/永春站	800戶		780戶	98%		44-46	92.11~		一般事務所
悠遊市	新店線/七張站	525戶		525戶	100%		23-26	92.8~		住宅/一般事務所
卡地兒	新店線/台電大樓	70戶		70戶	100%		38-42	93.3~93.5		一般事務所
碧潭有約	新店捷運總站	680戶		640戶	94%		22-27	93.12~94.6		住宅
悠遊市	板橋線/江子翠站	90戶		90戶	100%		27-29	94.6~-94.12		住宅
資料來源：信義房屋捷運新店線各站的目前成屋行情
捷運站名	個案名稱		銷售行情（萬/坪）					漲幅％	特性
			預售			成屋
大坪林	新天地（共構）		26～27萬			34～35萬（最高37 萬）		42.3	近台北市景美、公館商圈，易受台北客青睞。
七張	悠遊市（共構案）		24～26萬			29～31萬		29.2	近主要幹道，家樂福、汽車城與裕隆預定地。
新店市公所	冠德都會通		20～21萬			26～27萬（最高28 萬）		40	近行政中心、學區商圈
新店總站	碧潭有約（結構體）		22～23 萬			26～27 萬		22.7	近碧潭風景區

資料來源： 95/12 東森房屋企劃研究室

近年來各建商推出之捷運共構之個案產品，其銷售率將近 100 ％，且銷售市價每坪約 22 萬～ 46 萬間，房仲業者做過相關調查，結果發現在能力所及下，上班族、 SOHO 族、粉領族甚至新婚族都把「捷運共構」住宅，視為購屋首選，原因是交通便利，還可省下買車、買車位的錢，「捷運共構住宅」因位處捷運樓上，過去最為民眾疑慮的，不外結構、消防安全及大廳出入口複雜度。不過，業者陸續推案經驗顯示，這些疑慮目前幾無已不存在，在漸漸有這麼多族群想進駐這類產品，產品供給量卻如此有限下，交易行情不斷拉高；以新店為例，位於大坪林站的「新天地」，原預售推案在 26~27 萬元， 95 年底一坪拉高到 35 萬元；其餘捷運新店線各站的目前成屋行情約在 26~35 萬 / 坪間 ( 如上表列示 ) ，業者分析，新店房價走升，主要有三個原因：

A. 裕隆 B 區開發案

裕隆 B 區開發案共有 2.7 萬坪，位於中興路上，就在 A 區對面， A 區就是現在裕隆生活城，在家樂福進駐後，商圈快速繁榮，已是新店、北市文山區民眾購物重心。 B 區已於去年底動工整地，整塊地分成住宅及商業兩區，住宅部份設定為新店最大規模豪宅區，包括萬坪公園、人工湖，大型兒童遊戲區等。商業區開發則包括百貨公司、賣場、五星飯店、餐飲等，

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開發總值 500 億元，加上裕隆生活城，再加上七張站商圈，將形成一個可觀的大型商圈。

B. 預計環狀線 97 年動工

這條路線規畫在新店設有三個站，包括在寶元路的遠東工業區站、民權路、北新路口的大坪林站、中正路、二十張路口的十四張站；大坪林站屬於第一階段施工，並和現已通車的新店站共構，這是為何大坪林站共構住宅「新天地」房價狂飆主因。

C. 區域商圈高度發展

除了新店居民在此消費，也吸引北市南區民眾到此吃喝玩樂。新店家樂福是全台營業額最高的店，可知這裡消費市場之熱門。極佳的生活機能為區域帶來旺盛住宅買氣，也讓新店房價一路走升。

在前述推升新店不動產行情持續走升下，以本公司本案推出之住宅及辦公大樓之個案預期未來銷售完畢應屬可期，且以本公司預估每坪售價約 30 萬元，與其他新店線捷運共構產品「悠遊市」、「卡地兒」及「碧潭有約」等類似個案相較，其預估之銷售單價應尚屬合理，故本公司預估本案辦公大樓及住宅之營業收入效益應屬合理。

(2) 預計營業毛利及營業利益合理性

在營業毛利及營業利益方面，本公司預估本案辦公大樓及住宅之興建及銷售，對本公司未來年度之營業毛利及營業利益之挹注合計 4,949,488 仟元及 3,785,524 仟元，其毛利率約 26.76 ％及營業利益率約 20.47 ％，參酌本公司以往捷運共構完工個案如南港線永春站「 EAT 時尚館」及「 EAT 國際館」之毛利率分別約 32 ％左右，由於近期房地產景氣已擺脫不景氣階段並明顯上升，且本案所處位置具交通優勢及河濱景觀等銷售利基，故本公司預計本案辦公大樓及住宅之營業毛利及營業利益之效益應屬合理。

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分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定之案件，得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行評估

(1) 各種資金調度來源比較分析

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，茲分析比較如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.為目前市場上普遍之金融商品，一般投資者接受程度較高，資金募集計畫較能順利進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 4.員工依法得優先認購10%~15%，員工成為公司股東一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力高。 2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。
	海外存託憑證(GDR或 ADR)	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。 4.可提高自有資本率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否頗鉅。 2.持有人要求海外存託憑證兌回，須花費作業時間及作業成本，且兌回後之賣出價格不確定。 3.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集資金額度不宜過低。 4.因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋及每股淨值降低。
	普通公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，因此對公司經營權掌握，不會有重大影響。 3.債息為費用有節稅效果。 4.可取得中、長期穩定之資金。	1.利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大之本金贖回壓力。 3.相關法令對發行額度之限制。

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	項目	有利因素	不利因素
債權	可轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計畫。 2.可轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.相關法令對發行額度之限制。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較為簡單。 4.利息有節稅效果。	1.利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，不利公司經營。 3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量擔保品設定予金融機構。
	海外可轉換公司債(ECB)	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.藉由海外可轉換公司債之發行，可提升國際化形象及知名度。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計畫。 2.公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.需幫海外投資人繳納中華民國利息所得稅(20%)，將增加資金成本。 5.海外募集資金之固定發行成本高，故其籌資額度之經濟規模需達 3,000萬美元以上。

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(2) 各種籌資工具對每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與可轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，上述各種籌資方式中，由於發行海外存託憑證 (GDR) 及國外可轉換公司債，因發行成本較高，故暫不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果差異不大，故以下就長期銀行借款、現金增資、國內可轉換公司債、現金增資暨轉換公司債四項籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：

	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
項目	現金增資+轉換公司債		銀行借款	現金增資	轉換公司債
	未轉換	全數轉換			未轉換	全數轉換
募資金額	3,500,000	3,500,000	3,500,000	3,500,000	3,500,000	3,500,000
96 年預估稅前純益(註1)	227,942	227,942	227,942	227,942	227,942	227,942
各種籌資工具利率	1.5%	0%	4.03%	0%	1.5%	0%
資金成本(註2)	25,500	0	141,050	0	52,500	0
調整後稅前純益	202,442	227,942	86,892	227,942	175,442	227,942
期末流通在外股數（註3）	432,784	472,784	382,784	480,006	382,784	465,137
每股稅前盈餘(元)	4.68	4.82	2.27	4.75	4.58	4.90
總負債(註4)	3,735,393	2,035,393	5,535,393	2,035,393	5,535,393	2,035,393
負債比率	50.04%	27.27%	74.15%	27.27%	74.15%	27.27%
股東權益(註4)	7,229,324	8,929,324	5,429,324	8,929,324	5,429,324	8,929,324
每股淨值(元)	16.70	18.89	14.18	18.60	14.18	19.20

註 1 ：本公司並未編製整年度之財務預測，故假設 96 年稅前純益與 95 年稅前純益同。

註 2 ： 96 年度資金成本以 12 個月完整計算。
註 3 ：上表以本公司 96 年第一季期末流通在外股數為 382,784 仟股為計算基礎，現金增資 + 轉換公司債之增加股數 90,000 仟股；轉換公司債增加之股數以 40,000 仟股計算，轉換價格暫定為 42.5 元。現金增資發行價格暫定為 36 元，股數增加為 50,000 仟股。
註 4 ：假設總資產、總負債及股東權益以 96 年第一季經會計師核閱之財務報告之 7,464,717 仟元、 2,035,393 仟元及 5,429,324 仟元為基礎估算之。

A. 對每股盈餘稀釋之影響

全數採現金增資方式籌資雖無資金成本，且負債比率亦最低，但 96 年度以後股本增加幅度最大，獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，其每股稅前盈餘稀釋效果介於上述各種籌資工具間；若純以銀行長期借款方式籌資，因其資金成本最高而侵蝕到獲利水準，雖股本並未變動，但對每股稅前盈餘之稀釋效果為最大，且公司負債比率將大幅提升，財務風險較高，將降低日後舉債能力；若採轉換公司債之方式籌資，其資金成本較銀行借款低廉許多，雖轉換公司債具有轉換成普通股股權之性質，對每股盈餘將可產生延緩稀釋速度之效果，惟在尚未轉換成普通股前仍屬負債，對公司之財務結構將產生負面影響。

本公司本次擬辦理現金增資 1,800,000 仟元及轉換公司債 1,700,000 仟元，其資金成本低於銀行借款，相較於全數採現金增資方式，其股本增加幅度相較全數採現金增資小，而其對每股盈餘稀釋程度亦適中，而負債比率又比全數發行可轉換公司債低，且在轉換公司債轉換為普通股後，可避免公司於債券到期時發生償還資金之壓力，減少公司財務負擔並降低財務風險。

綜上所述，本公司本次籌資計劃採部分現金增資、部分轉換公司債方式，

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不論在盈餘稀釋效果或對公司財務結構之負面影響方面，其效果均較全數採現金增資、轉換公司債或銀行借款方式適中，故其以辦理現金增資暨轉換公司債方式作為本次計劃之資金來源尚具合理性。

B. 對發行人財務負擔之影響

辦理現金增資可直接降低負債比率，提高自有資金比率，搭配可轉換公司債之辦理除可避免股本快速稀釋外，亦可鎖住本公司之長期資金成本，有利於公司之中期發展並兼顧較輕之財務負擔，為本公司較佳之資金籌措方式；由本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間 5 年，票面利率 0% ，發行滿 3 及 4 ～年之債券保障收益年利率為 1% 1.5% ，以目前銀行新台幣借款利率約為 2%~3% ，資本市場上發行期限 5 年期之有擔保普通公司債利率約為 2% 以上 ( 且不含擔保費用 1% 以上，實際公司發行有擔保公司債成本亦超過 3%) ，本公司若採取銀行借款或發行普通公司債之方式取得資金，其財務負擔皆較本次發行轉～換公司債為重，故本次以發行實質利率為 1% 1.5% 之轉換公司債併同辦理現金增資為減輕財務負擔較佳之籌資方式。

(3) 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
A.96 年度股權可能稀釋情形

本公司本次計劃現金增資預計發行 50,000 仟股，茲將辦理現金增資最大稀釋效果說明如下：

A.96 年度股權可能稀釋情形

==> picture [189 x 12] intentionally omitted <==

＝ 1 －普通股已發行並流通在外股數 ( 註 ) ＋現金增資股數＋轉換公司債之轉換股數

==> picture [485 x 28] intentionally omitted <==

＝ 1 － 80.96% ＝ 19.04 %

註：本公司 96 年截至評估報告出具日止流通在外股數為 382,784 仟股

由上述計算結果顯示，本公司本次辦理現金增資發行新股對原股東股權之。最大可能稀釋效果為 19.04%

B. 對每股淨值之影響

若以 96 年第一季經會計師核閱之財務報告之淨值 5,429,324 仟元為設算基礎，則

(A) 募資前每股淨值： 5,429,324 仟元 ÷382,784 仟股 =14.18 元
(B) 募資後每股淨值： 7,229,324 仟元 ÷432,784 仟股 =16.70 元

經由上述之計算結果可知，本次辦理現金增資後對本公司每股淨值有提昇之助益，未對淨值產生稀釋效果。

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( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認購價格之訂定方式

現金增資：

以本公司現金增資案件申報當日為基準日，依本公司普通股在台灣證券交易所最近一、三、五日平均收盤價，選取前五日之平均收盤價 41.7 元作為計算參考價，每股發行價格為 36 元，經核算佔參考價 41.7 元之 86.33 ％

轉換公司債：

本公司本次發行轉換公司債之發行價格，轉換價格、交換價格或認股價格訂定方式，請參閱附件一之國內第二次無擔保轉換公司債發行轉換辦法。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次增資計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明之事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：不適用
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形、目前資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形、並列示所編製之申報 ( 請 ) 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
(2) 就公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因

~62~

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：

資金需求總額及各階段需投入金額

單位：新台幣仟元

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資金狀況		96年第一季以前支出	96年			97年				98年
			第2季	第3季	第4季	第1季	第2季	第3季	第4季	第1季	第2季	第3季	第4季
資金需求	營建工程款	33,553	205,561	319,838	254,759	416,619	464,778	355,542	333,694	333,694	333,694	333,694	581,246
	營建費用	228,542	147,377	54,374	59,412	37,139	41,665	45,340	51,975	51,727	54,915	58,102	112,535
	資金需求小計(1)	262,094	352,938	374,212	314,171	453,758	506,444	400,882	385,670	385,421	388,609	391,796	693,781
本案自有資金(2)(註2)		－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
資金缺口(1)-(2)		262,094	352,938	374,212	314,171	453,758	506,444	400,882	385,670	385,421	388,609	391,796	693,781
工程進度(%)		0.42%	1.78%	2.65%	2.21%	3.61%	4.03%	3.08%	2.90%	2.90%	2.90%	2.90%	5.04%
累計工程進度(%)		0.42%	2.20%	4.85%	7.06%	10.67%	14.7%	17.78%	20.68%	23.58%	26.48%	29.38%	34.42%

資金來源	本次募資款	－	－	374,212	314,171	324,998	388,124	308,662	298,090	298,421	301,609	304,796	586,918
	專案融資	－	－	－	－	128,760	118,320	92,220	87,580	87,000	87,000	87,000	106,863
	銷售收入	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	資金來源小計	－	－	374,212	314,171	453,758	506,444	400,882	385,670	385,421	388,609	391,796	693,781

註： 96 年第二季以前之營建支出係以一般銀行借款及自有資金支應

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單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資金狀況		99年				100年				101年				102年		合計
		第1季	第2季	第3季	第4季	第1季	第2季	第3季	第4季	第1季	第2季	第3季	第4季	第1季	第2季
資金需 ~~求~~	營建工程款	1,076,351	856,305	717,975	647,416	1,053,688	726,215	523,665	468,653	337,569	337,569	304,798	253,999	152,399	101,599	11,524,873
	營建費用	214,120	224,104	229,084	239,862	365,797	371,266	311,461	215,145	244,310	204,597	142,090	149,092	203,179	102,125	4,159,335
	資金需求小計(1)	1,290,471	1,080,408	947,059	887,278	1,419,485	1,097,481	835,126	683,798	581,879	542,167	446,888	403,090	355,578	203,725	15,684,208
本案自有資金(2)		－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
資金缺口(1)-(2)		1,290,471	1,080,408	947,059	887,278	1,419,485	1,097,481	835,126	683,798	581,879	542,167	446,888	403,090	355,578	203,725	15,684,208
工程進度(%)		9.34%	7.43%	6.23%	5.62%	9.14%	6.30%	4.54%	4.07%	2.93%	2.93%	2.64%	2.20%	1.32%	0.89%	100.00%
累計工程進度(%)		43.76%	51.19%	57.42%	63.04%	72.18%	78.48%	83.02%	87.09%	90.02%	92.95%	95.59%	97.79%	99.11%	100.00%	100.00%

資金來源	本次募資款	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	3,500,000
	專案融資	1,290,471	1,080,408	947,059	887,278	1,419,485	871,556	572,000	512,000	419,000	384,000	348,000	307,000	139,000	41,000	10,200,000
	銷售收入	－	－	－	－	－	225,925	263,126	171,798	162,879	158,167	98,888	96,090	105,174	182,824	1,369,176
	資金來源小計	1,290,471	1,080,408	947,059	887,278	1,419,485	1,097,481	835,126	683,798	581,879	542,167	446,888	403,090	244,174	223,824	15,069,176

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(1) 就其所需資金總額及不足資金來源評估

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	內容	資金需求總額	資金來源
			本次募資款	專案融資	銷售收入	自有資金及一般銀行借款（註）
營建工程款	捷運軌道區人工地盤、住宅及辦公大樓建築物主體工程	11,524,873	3,380,543	7,905,216	－	239,114
營建費用	包含規劃設計費、水電設計等各項費用	4,159,335	119,457	2,294,784	1,369,176	375,918
合計		15,684,208	3,500,000	10,200,000	1,369,176	615,032

註： 96 年第二季前之營建支出 615,032 仟元係以自有資金及一般銀行借款支應之

依本公司所編製之資金需求狀況表顯示，開發興建新店機廠聯合開發案之住宅及辦公大樓興建之資金需求總額為 15,684,208 仟元。其中營建工程款資金需求為 11,524,873 仟元，包含捷運軌道區人工地盤工程、住宅及辦公大樓建築物主結構工程之建造成本、機電工程等相關工程成本。本案將規劃為辦公大樓 2 棟 29F 、住宅大～樓 20F 28F 共 13 棟及地下建築物停車位，其營建成本係綜合考量本案之設計結構、施工規劃、預計建材設備、工程特性及施工工法等，並參酌市場水準估算。本案總營建工程款之資金來源主要為本次募資款 3,380,543 仟元、銀行專案融資 7,905,216 仟元及不足部分以自有資金及一般銀行借款支應，其中以銀行專案融資借款佔整體營建工程款總額之 68.59 ％。本公司考量 96 年度起並無其他個案產生之現金流入得以挹注本案工程所需資金且以本公司 96 第一季底帳上待售房屋及土地金額為 261,191 仟元，未來出售之現金流入之挹注亦有限，且本開發案之銀行專案融資借款亦因自備款之限制及依工程進度撥款，銀行融資需於 97 年第一季才能開始動撥，故本公司預計於銀行融資動撥前先以本次募資款支應之。

在營建費用方面，本案預估營建費用資金需求為 4,159,335 仟元，主要係包含本案規劃設計費、水電設計費及營建過程中所產生之各項必要支出等相關營建費用，資金來源為本次募資款部分資金 119,457 仟元、專案融資 2,294,784 仟元及本案銷售收入 1,369,176 仟元之資金予以支應。

綜上所述本開發案住宅及辦公大樓興建之資金需求總額，包含營建工程款及營建費用，其編列應屬合理，而就資金來源部分，本開發案專案融資借款為主要資金來源，因受限於銀行專案融資借款有自備款之限制，故專案融資借款動撥前需先以本次募資款支應本案營建工程款及營建費用，不足部分再以本案銷售收入支應。

(2) 就其各階段資金投入及工程進度評估

本案營建期間之各階段所需投入之資金及預計達成之工程進度則參酌其建築規劃之設計、基地地形結構、施工方法估算工程完工所需總工期後，再依據其以往所推個案之經驗推估各階段之工程進度，並依所推估之工程進度估算所需投入之資金；至於營建費用部分係依據以往經驗合理預估其規劃設計階段及營建工程階段可能產生之各項必要支出。因此，其預計之各階段資金投入及工程進度預估應屬合理。

~65~

(3) 就認列損益時點、金額評估預計可能產生效益之合理性

本開發案住宅及辦公大樓預計於 102 年第二季完工，茲就本開發案住宅及辦公大樓預計認列收入及毛利情形如下表所示：

本開發案住宅及辦公大樓預計於102年第二季完工，茲就本開發案住宅及辦公大樓預計認列收入及毛利情形如下表所示：	本開發案住宅及辦公大樓預計於102年第二季完工，茲就本開發案住宅及辦公大樓預計認列收入及毛利情形如下表所示：	本開發案住宅及辦公大樓預計於102年第二季完工，茲就本開發案住宅及辦公大樓預計認列收入及毛利情形如下表所示：	本開發案住宅及辦公大樓預計於102年第二季完工，茲就本開發案住宅及辦公大樓預計認列收入及毛利情形如下表所示：	本開發案住宅及辦公大樓預計於102年第二季完工，茲就本開發案住宅及辦公大樓預計認列收入及毛利情形如下表所示：	本開發案住宅及辦公大樓預計於102年第二季完工，茲就本開發案住宅及辦公大樓預計認列收入及毛利情形如下表所示：	本開發案住宅及辦公大樓預計於102年第二季完工，茲就本開發案住宅及辦公大樓預計認列收入及毛利情形如下表所示：	本開發案住宅及辦公大樓預計於102年第二季完工，茲就本開發案住宅及辦公大樓預計認列收入及毛利情形如下表所示：
單位：新台幣仟元
項目	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年	102 年	合計
營業收入	1,756,506	3,097,995	4,131,468	5,167,416	3,061,217	1,282,424	18,497,025
營業毛利	450,696	848,034	1,033,311	1,375,405	871,880	370,162	4,949,488
營業利益	372,540	696,245	682,763	1,063,503	688,206	282,267	3,785,524
預估完工比率	13.62%	13.74%	28.62%	24.05%	10.70%	2.21%	100.00%

由於本開發案正處於捷運新店線及新店市的中心樞紐位置，且位於小碧潭捷運站附近區位，具有完善的交通網絡，再加上本開發案住宅及辦公大樓座落地點，週邊環境優美，可遠眺盡攬周邊碧潭風景區及新店溪畔河濱公園等優美河濱景觀，具有絕佳居住及辦公環境，故就本開發案地理位置之優越、交通之便利性及河濱景觀之優美等因素評估，本開發案辦公大樓及住宅之推案銷售完銷應屬可期，另以近期新店捷運共構案之銷售幾近搶購一空之情形評估，該案推出開賣後將於未來年度為本公司產生之預估營收及效益亦應為合理可期。

如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股：無。
四、本次併購發行新股情形：無。

~66~

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	96.3.31(註2)
		91年	92年	93年	94年	95年
流動資產		4,648,093	3,001,639	6,152,950	4,607,935	2,104,190	2,078,201
基金及投資		-	-	-	-	-	-
長期投資		989,370	1,058,745	1,254,656	1,571,277	3,057,118	3,202,977
固定資產		304,953	737,026	970,556	1,453,927	1,483,226	1,489,496
無形資產		-	-	-	-	771	711
其他資產		38,733	1,031,380	1,025,301	686,211	775,873	693,332
資產總額		5,981,149	5,828,790	9,403,463	8,319,350	7,421,118	7,464,717
流動負債	分配前	2,801,465	3,287,347	6,221,705	5,189,516	2,262,867	1,773,871
	分配後	2,841,060	3,287,347	6,171,396	5,217,501	註3	註3
長期負債		457,329	631,640	399,189	259,200	191,394	148,714
其他負債		263,962	6,914	9,708	10,822	108,092	112,808
負債總額	分配前	3,522,756	3,925,901	6,630,602	5,459,538	2,562,353	2,035,393
	分配後	3,562,351	3,925,901	6,680,911	5,459,538	註3	註3
股本		1,725,000	2,064,690	2,440,456	2,648,493	3,464,433	3,573,456
增資準備		179,500	-	-		109,023	254,388
資本公積		17,215	17,215	17,215	17,014	1,012,381	1,221,387
保留盈餘	分配前	536,678	（179,016）	315,190	194,305	274,057	381,222
	分配後	337,702	（179,016）	25,324	166,320	註3	註3
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	(1,129)	(1,129)
股東權益總額	分配前	2,458,393	1,902,889	2,772,861	2,859,812	4,858,765	5,429,324
	分配後	2,418,798	1,902,889	2,722,552	2,813,827	註3	註3

註 1. 最近五年度財務資料皆經會計師查核簽證。
2.96 年第一季財務報表業經會計師核閱完竣。
尚未經股東常會決議分配盈餘。

~67~

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	91年	92年	93年	94年	95年	96年第一季
營業收入		1,114,774	（383,498）	3,419,622	1,951,627	678,463	-
營業毛利		350,176	（216,938）	1,102,359	617,235	192,294	-
營業損益		204,319	（364,245）	782,801	346,858	49,547	(52,697)
營業外收入及利益		17,405	56,657	19,691	238,226	297,240	168,829
營業外費用及損失		(164,646)	(157,510)	(154,570)	(468,114)	(118,845)	(8,967)
繼續營業部門稅前損益		57,078	（465,098）	647,922	116,970	227,942	107,165
繼續營業部門損益		35,381	（516,509）	604,841	137,260	227,942	107,165
非常損益		-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數		-	-	-	-	-	-
本期損益		35,381	（516,509）	604,841	137,260	227,942	107,165
每股盈餘	(註2)	0.21	（2.50）	2.48	0.52	0.76	0.30
	(註3)	0.16	（2.27）	2.28	0.46	0.70	0.28
資本化利息		77,996	34,536	55,449	54,239	21,808	4,795

註 1. 最近五年度及 96 年第一季財務資料皆經會計師查核簽證。
以當年度加權平均股數為計算基礎。
以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因未分配盈餘及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。

( 二 ) 影響財務報表一致性比較之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	會計師	查核意見
91	南台聯合會計師事務所	張蔚誠、謝婉麗	無保留意見
92	南台聯合會計師事務所	張蔚誠、丁澤祥	無保留意見
93	南台聯合會計師事務所	林振山、謝婉麗	無保留意見
94	南台聯合會計師事務所	張蔚誠、謝婉麗	無保留意見
95	南台聯合會計師事務所	張蔚誠、謝婉麗	無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事，應列示公司前任及繼任會計師對更換原因之說明：會計師事務所內部調整。

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( 四 ) 財務分析

1. 財務比率

1.財務比率	1.財務比率	1.財務比率	1.財務比率
年度項目				91年	92年	93年	94年	95年	96年第一季
財務結構	負債占資產比率			58.90	67.35	70.51	65.62	34.53	27.27
	長期資金占固定資產比率			956.12	343.89	326.83	214.52	340.48	347.49
償債能力％	流動比率			165.92	91.31	98.89	88.79	92.99	117.16
	速動比率			72.82	14.49	18.71	59.65	25.90	31.20
	利息保障倍數			0.89	-	5.53	1.45	3.21	8.44
經營能力	應收款項週轉率（次）			1.56	-	29.33	2.46	0.86	-
	應收款項收現日數			233.97	-	12.44	148.37	426.51	-
	應付款項週轉率			4.29	(0.89)	3.94	1.32	0.93	-
	存貨週轉率（次）			0.18	-	0.69	0.45	0.37	-
	平均銷貨日數			2027.78	-	528.99	811.11	996.80	-
	固定資產週轉率（次）			3.66	-	3.52	1.34	0.46	-
	總資產週轉率（次）			0.19	-	0.36	0.23	0.09	-
獲利能力	資產報酬率（％）			1.71	7.60	8.68	2.26	3.58	1.53
	股東權益報酬率（％）			1.42	(23.69)	25.87	4.87	5.91	2.08
	占實收資本比率（％）	營業利益		11.84	(17.64)	32.08	13.10	1.39	-1.38
		稅前利益		3.31	(22.53)	26.55	4.42	6.38	2.80
	純益（損）率（％）			3.17	134.68	17.69	7.03	33.60	-
	每股盈餘（元）		註二	0.21	(2.50)	2.48	0.52	0.76	0.30
			註三	0.16	(2.27)	2.28	0.52	0.76	0.30
現金流量	現金流量比率（%）			41.39	17.31	(10.67)	31.67	23.60	-3.34
	現金流量允當比率（％）			(11.93)	17.62	(7.30)	42.45	86.96	59.17
	現金再投資比率（％）			33.37	20.54	(20.54)	49.98	9.72	-1.03
槓桿度	營運槓桿度			1.18	0.86	1.07	1.22	2.79	0.17
	財務槓桿度			2.13	(0.80)	1.11	1.32	-2.26	0.85
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達百分之二十者可免分析)：請詳2.財務比率異動分析

註 1. 上列財務資料皆經會計師查核簽證或核閱。
以當年度加權平均股數為計算基礎。
以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因未分配盈餘及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。

~69~

上述財務分析資料之計算公式如下

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 ) / 固定資產淨額

2. 償債能力

(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債
(2) 速動比率 =( 流動資產－存貨－預付費用 ) / 流動負債
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額
(2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期
- 平均應付款項 ( 包括應付款項與因營業而產生之應付票據 ) 餘額
(5) 平均售貨日數 =365/ 存貨週轉率
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率 =( 稅後損益 + 利息費用 x (1 －稅率 ) ) / 平均資產總額
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額
(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額
(4) 每股盈餘 = ( 稅後淨利－特別股股利 ) / 加權平均已發行股數

5. 現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出
存貨增加額 + 現金股利 )
(3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) /( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 )

6. 槓桿度 :

(1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) / 營業利益
(2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益－利息費用 )

~70~

2. 財務比率異動分析

項目	94年度	95年度	異動比率(%)	說明
負債占資產比率	65.62	34.53	(47.38)	95年度辦理現金增資，且結案完工之應收款項償還短期借款所致。
長期資金占固定資產比率	214.52	340.48	58.72	主要係95 年度辦理增資致股東權益較上期增加所致。
速動比率	59.65	25.90	(56.58)	主要係95 年度應收帳款陸續收現致流動資產較94 年度減少所致。
利息保障倍數	1.45	3.21	121.38	主要係95 年度稅後損益較94 年度增加所致。
應收款項週轉率（次）	2.46	0.86	(65.04)	主要係原推案已於94 年度完工結案、而本期僅出售餘屋所致。
應收款項收現日數(天)	148.37	424.41	186.05	主要係95 年度銷貨收入減少，惟94 年底應收款金額較高，因而平均應收款項金額仍高，致收現日數亦隨之增長。
應付款項週轉率（次）	1.32	0.93	(29.55)	主要係95 年度僅出售餘屋成本，且 94年度結案完工之貸款亦陸續於本年度結清支付。
平均銷貨日數(天)	811.11	986.48	21.62	因95年度銷貨收入減少，致銷貨天數略為上升。
固定資產週轉率（次）	1.34	0.46	(65.67)	主要係95 年度由子公司進行推案致銷貨金額減少所致。
總資產週轉率（次）	0.23	0.09	(60.87)	主要係95 年度由子公司進行推案致銷貨金額減少所致。
資產報酬率（％）	2.26	3.58	58.41	主要95年度認列子公司推案收益，因而稅後淨利較94 年度增加所致。
股東權益報酬率（％）	4.87	5.91	21.36	主要95年度認列子公司推案收益，因而稅後淨利較94 年度增加所致。
營業利益佔實收資本額比率	13.10	1.39	(89.39)	主要係95年度由子公司進行推案，致營業利益較94 年度減少所致。
稅前利益佔實收資本額比率	4.42	6.38	44.34	雖95年度營業利益減少，然因認列子公司新推案之業外收益增加，致稅前利益較94 年度增加所致。
純益（損）率（％）	7.03	33.60	377.95	主要95年度認列子公司推案收益，因而稅後淨利較95 年度提升所致。
每股盈餘(元)	0.52	0.76	46.15	主要95年度認列子公司推案收益，因而淨利較94 年度增加所致。
現金流量比率（%）	31.67	23.60	(25.48)	主因95 年度銷貨金額之減少致營業活動淨現金流入減少所致。
現金流量允當比率（％）	42.45	86.96	104.85	主因93 年度至95 年度待售房地之存貨數持續減少所致。
現金再投資比率（％）	49.98	9.72	(80.55)	主因95 年度為子公司萬達通辦理增資，致長期投資部位增加所致。
營運槓桿度	1.22	2.79	101.64	主因95 年營業利益減少較營業收入淨額減少幅度大。
財務槓桿度	1.32	-2.26	-271.21	主因95年營業利益減少所致。

~71~

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 10% 以上且金額達當年度資產總額百分之一者：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
年度項目	95 年度	94 年度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
現金及約當現金	252,602	124,388	128,214	103.08	主係永春案於94年度結案相關之應收款項1,582,578仟元於本期收現；另本期辦理現金增資1,608,640 仟元，致本期現金及約當現金增加。
應收帳款淨額	176	1,570,452	(1,570,276)	(99.99)	係因本期無工程完工，而上期應收款項已於本期收回，致期末應收款項大幅減少。
待售房地淨額	261,191	743,642	(482,451)	64.88	本期減少係永春案、重南案、信義案及平陽案等餘屋陸續出售獲利所致。
在建工程	715,441	－	715,441	－	係為新店案投入之土地款及工程成本。
預付款項	68,977	306,006	(237,029)	(77.46)	本期減少係新店案於本期開工，將新店案原預付款項轉列在建工程所致。
受限制資產	231,725	1,294,785	(1,063,060)	(82.10)	本期減少係永春案完工，其信託專戶已解除設定；另係因海外可轉換公司債陸續轉換，故相關設質定存解回所致。
採權益法之長期股權投資	3,052,018	1,566,177	1,485,841	94.87	係本期現金增資泰誠營造（股）公司578,188仟元、日勝生加賀屋國際溫泉飯店（股）公司47,330 仟元以及萬達通實業（股）公司954,000 仟元。
存出保證金	201,077	106,901	94,176	88.10	係增加南港機廠案履約保證金74,000仟元及松山車站BOT案押標金20,000仟元所致。
短期借款	387,850	1,589,970	(1,202,120)	(75.61)	係因本期應收帳款收現約1,582,578仟元，且辦理現金增資1,608,640仟元，資金較為充裕，故償還短期借款所致。
應付短期票券淨額	89,864	304,818	(214,954)	(70.52)	係因本期應收帳款收現約1,582,578仟元，且辦理現金增資1,608,640仟元，資金較為充裕，故償還短期借款所致。
應付帳款	9,949	275,584	(265,635)	(96.39)	主因永春案已於94 年度結案完工，故相關之貨款亦陸續於本期結清付款。
應付帳款─關係人	21,224	730,405	(709,181)	(97.09)	原於93年度將信義案房地出售予關係人，為消除投資大眾疑慮，當年度未認列收入及成本，原收入轉列於應付帳款項下，因此案已於本年度出售予第三人，故原應付帳款本期轉列營業收入，致本期應付帳款減少。
其他流動負債	75,981	553,738	(477,757)	(86.28)	本期減少係因永春案已完工結案，故相關履約保證金於本期陸續退回所致。
遞延貸項─未實現利益	97,981	2,111	95,870	4,541.45	係為提供萬達通實業（股）公司工程管理及銷售管理服務，配合交九案完工進度及銷售百分比針對未實現利益予以遞延。
股本	3,464,433	2,648,493	815,940	30.81	本期增加係因辦理現金增資704,000 仟元及盈餘轉增資111,940 仟元。
債權換股權利證書	109,023	－	109,023	－	本期增加係可轉換公司債美金6,000 仟元於本期申請轉換成普通股計10,902 仟

~72~

年度項目	95 年度	94 年度	差異	差異	說明
	金額	金額	金額	%
					股，每股面額10元，因期末尚未完成變更登記，帳列債券換股權利證書。
營業收入淨額	678,463	1,951,627	(1,273,164)	(65.24)	本期減少，主係因原推案已於94 年度完工結案，而本期僅出售餘屋所致。
營業成本	486,169	1,334,392	(848,223)	(63.57)	本期減少，主係因原推案已於94 年度完工結案，而本期僅出售餘屋所致。
營業毛利（損）	192,294	617,235	(424,941)	(68.85)	本期減少，除因原推案已於94年度完工結案，而本期僅出售餘屋外，另為儘快出清餘屋，會提供客戶較優惠之折扣，致營業毛利減少。
營業費用	142,747	270,377	(127,630)	(47.20)	本期減少，主係因原推案已於94年度完工結案，相關之遞延銷售費用亦於上期認列，本期多為管理費用支出。
營業利益（損）	49,547	346,858	(297,311)	(85.72)	本期減少，除因原推案已於94年度完工結案，而本期僅出售餘屋外，另為儘快出清餘屋，會提供客戶較優惠之折扣，致營業利益亦減少。
權益法認列之投資收益	158,806	4,621	154,185	3,336.62	係長投-萬達通實業（股）公司本期開始產生營業收入，致本期認列投資收益大幅增加。
其他收入	33,881	189,646	(155,765)	(82.13)	本期減少，係因94 年度因出售安和土地而產生鉅額其他收入。
減損損失（利益）	(35,330)	379,944	415,274	109.30	95年度依財務會計準則第三十五號「資產減損之會計處理準則」評估並無資產減損之情況，原提列之備抵減損損失並於本期迴轉產生減損迴轉利益。
其他支出	22,744	1,016	21,728	2,138.58	本期增加，主係上期完工結案的永春案於本期發生之追加款項。
稅前淨利	227,942	116,970	110,972	94.87	主係因本期依權益法認列之投資收益增加達158,806 仟元所致。
本期淨利	227,942	137,260	90,682	66.07	主係因本期依權益法認列之投資收益增加達158,806 仟元所致。
營業活動之淨現金流量	533,970	1,643,303	(1,109,333)	(67.51)	主係因原推案已於94年度完工結案，而本期僅出售餘屋致營收金額減少；另因投入新店案之在建工程而產生現金流出，故本期營業活動現金流入金額大幅減少。
融資活動之淨現金流量	265,753	(853,780)	1,119,533	(131.13)	主係本期辦理現金增資1,608,640仟元所致。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率

註 2 ： % 指以前一年為 100 % 所計算出之變動比率

~73~

二、財務報表
一
( ) 最近二年度之財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 78 頁至第 187 頁。
( 二 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱本公開說明書第 188 至第 249 頁。
( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉情事，應列明其對公司財務狀況之影響：本公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊日止，並無財務週轉困難情事。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊：
1. 受讓（讓與）營業（資產）之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。
2. 受讓（讓與）他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

~74~

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一
( ) 財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫：

單位：新台幣仟元

項目	94年度	95年度	差異	差異	說明
			金額	百分比
流動資產	4,607,935	2,104,190	-2,503,745	-54.34%	註1
長期投資	1,571,277	3,057,118	1,485,841	94.56%	註2
固定資產	1,453,927	1,483,226	29,299	2.02%
其他資產	686,211	776,584	90,373	13.17%
資產總額	8,319,350	7,421,118	-898,232	-10.80%
流動負債	5,189,516	2,262,867	-2,926,649	-56.40%	註3
長期負債	259,200	191,394	-67,806	-26.16%	註4
其他負債	10,822	108,092	97,270	898.82%	註5
負債總額	5,459,538	2,562,353	-2,897,185	-53.07%	註6
股本	2,648,493	3,573,456	924,963	34.92%	註7
資本公積	17,014	1,012,381	995,367	5850.28%	註8
保留盈餘	194,305	274,057	79,752	41.04%	註9
股東權益總額	2,859,812	4,858,765	1,998,953	69.90%	註10
說明：註1：流動資產減少2,503,745仟元，主要是應收帳款收現，減少了1,570,452仟元，以及受限制資產解除限制，減少了1,063,060元。註2：長期投資增加1,485,841仟元，主要投資萬達通實業公司所致。註3：流動負債減少2,926,649仟元，主要係短期借款及應付帳款的大量清償所致。註4：長期負債減少67,806仟元，主要係本公司清償部份長期借款所致。註5：其他負債增加97,270仟元，主要係本期未實現利益之增加所致。註6：負債總額減少2,897,185仟元，主要係本期流動負債之大幅減少所致。註7：股本增加924,963仟元，主要係本期辦理發行現金增資所致。註8：資本公積增加995,367仟元，主要係本期辦理現增之發行溢價增加所致。註9：保留盈餘增加79,752仟元，主要係認列投資收益，因而本期淨利增加所致。註10：股東權益總額增加1,998,953仟元，主要係本期股本及資本公積之大幅增加所致。

~75~

( 二 ) 經營結果：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
經營結果比較分析：（增減比例達 20% 且變動金額達 10,000 仟元以上者）

單位：新台幣仟元

項目	94年度	95年度	差異	差異	說明
			金額	百分比
營業收入	1,951,627	678,463	(1,273,164)	-65.24%	註1
營業純益	346,858	49,547	(297,311)	-85.72%	註2
稅前純益	116,970	227,942	(110,972)	94.87%	註3
註1：營業收入因交19及交21案業已於94年完工，而新店案尚未達到依完工比例認列收入之標準，故95年度營業收入大幅減少。註2：營業純益因營業收入減少而下降，且因部分固定成本無法縮減，故減少比率較高註3：因本年度認列子公司萬達通交九新推案之轉投資收益，致營業外收入大增，稅前淨利大幅增加。

註 2 ：營業純益因營業收入減少而下降，且因部分固定成本無法縮減，故減少比率較高
註 3 ：因本年度認列子公司萬達通交九新推案之轉投資收益，致營業外收入大增，稅前淨利大幅增加。
1. 預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退 -
之主要影響因素：本公司今年將以子公司萬達通實業 ( 股 ) 公司所推動交九案及 -

本公司推案新店機廠案為主案場，此兩案均為本公司近年來大宗推案，對本年度業務量及投資收益將有相當大之挹注。
( 三 ) 現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析
1. 現金流量變動之分析說明

年度項目	94年度	95年度	增減比例
現金流量比率	31.67	23.60	-8.07
現金流量允當比率	42.45	86.96	44.51
現金再投資比率	49.98	9.72	-40.26
增減比例變動分析說明：現金流量及再投資比率的減少，主因九十五年度營業活動之現金淨流入減少。

流動性不足之改善計畫：本公司 95 年度並無流動性不足之情形。

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3. 未來一年現金流動性分析

3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)＋(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計晝
252,602	877,524	2,429,202	(1,229,076)	−	3,500,000

預計現金流量不足之補救措施：

  - 本公司預計於民國九十六年度辦理現金增資及發行國內無擔保轉換公司

  - 債，募集資金總計 3,500,000 仟元。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：新店案係最近年度重大資本支出之所在，請詳本公開說明書「參、發行計畫及執行情形」。
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
本公司目前轉投資包括泰誠營造股份有限公司，投資目的係為加強品質控管及掌控工程進度；投資日勝遠東股份有限公司為經營休閒場館活動業，目的為發展休閒產業，但因會員人數尚不足以支應開銷，仍屬虧損狀態；投資日勝生加賀屋國際溫泉飯店股份有限公司為經營溫泉旅館業，目前仍興建中；投資萬達通實業股份有限公司為經營客運轉運站及其附屬事業，目前仍興建中，因住宅及辦公室已辦理預售完畢， 95 年度已貢獻本公司轉投資收益 155,650 仟元。轉投資集順生活科技主要係興建木柵聯合開發案，預計 96 年第二季開始預售。轉投資集勝水電主要經營水電、冷湅等工程承包，目前仍屬虧損狀態。轉投資泰誠營造公司主要承包本公司建案之營造工程， 95 年度已貢獻本公司轉投資收益 39,630 仟元；總計本公司 95 年度認列轉投資收益 158,806 千元，並以收取轉投資事業之現金股利 245,821 仟元，因此轉投資事業尚無大幅虧損之情形。
未來投資計畫仍會審慎評估穩健獲利之相關行業為主要標的。
( 六 ) 其他重要事項：無

~77~

會計師查核報告

日勝生活科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「一般公認審計準則」暨「會計師查核簽證財務報表規則」之規定規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨「一般公認會計原則」編製，足以允當表達日勝生活科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量情形。

如財務報表附註三及十（二）所述，日勝生活科技股份有限公司自民國九十四年度起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。

日勝生活科技股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，經本會計師出具無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

此致

日勝生活科技股份有限公司公鑒

南台聯合會計師事務所南台聯合會計師事務所

會計師：

證期局核准號碼： (80) 台財證（一）第 53297 號證期局核准號碼： (82) 台財證（一）第 48302 號

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~78~

日勝生活科技股份有限公司

日勝生活科技股份有限公司日勝生活科技股份有限公司	日勝生活科技股份有限公司日勝生活科技股份有限公司	日勝生活科技股份有限公司日勝生活科技股份有限公司
~79~ 資產負債表（一）資產負債表（二）民國九十四年及九十三年十二月三十一日民國九十四年及九十三年十二月三十一日單位：新台幣仟元單位：新台幣仟元 94年12月31日 93年12月31日 94年12月31日 93年12月31日資產附註金額％金額％負債及股東權益附註金額％金額％流動資產流動負債 1100 現金及約當現金二及四(一) 124,388 $ 1 39,201 $ 1 2100 短期借款四(十一)及六 1,589,970 $ 19 2,242,970 $ 24 1110 短期投資淨額二 - - 7,103 - 2110 應付短期票券淨額四(十二)、五及六 304,818 4 378,539 4 1120 應收票據淨額二 4,800 - 9,643 - 2120 應付票據 6,109 - 60,646 1 1140 應收帳款淨額二及四(二) 1,570,452 19 900 - 2130 應付票據－關係人五 - - 61,055 1 1150 應收帳款－關係人五 3,167 - - - 2140 應付帳款 275,584 3 14,783 - 1160 其他應收款二 43,347 1 18,249 - 2150 應付帳款－關係人五 730,405 9 880,741 9 1180 其他應收款－關係人二及五 54,808 1 31,772 1 2160 應付所得稅二及四(二十一) 102 - 19,400 - 1221 待售房地淨額二、四(三)及六 743,642 9 1,145,881 12 2210 其他應付款五 74,918 1 78,042 1 1223 營建用地二、四(四)及六 462,540 6 280,176 3 2262 預收房地款二及四(十三) 425,442 5 812,050 9 1224 在建工程二、四(五)、五、六及七 - - 3,293,917 35 2270 一營業週期內到期長期負債四(十四)、(十六)、(十七)及六 1,226,397 15 1,163,158 12 1260 預付款項四(六)、五及七 306,006 4 269,126 3 2280 其他流動負債四(十五)、五及七 553,738 7 510,321 5 1285 遞延銷售費用二 - - 68,520 1 2286 遞延所得稅負債－流動二及(二十一) 2,033 - - - 1286 遞延所得稅資產－流動二及四(二十一) - - 2,900 - 流動負債合計 5,189,516 63 6,221,705 66 1291 受限制資產四(七)、(十六)及六 1,294,785 16 985,562 10 長期附息負債流動資產合計 4,607,935 57 6,152,950 66 2420 長期借款四(十七)及六 259,200 3 399,189 4 基金及長期投資二及四(八) 其他負債 #### 採權益法之長期投資 1,566,177 19 1,249,556 13 2810 應計退休金負債二及四(二十二) 8,711 - 7,597 - #### 採成本法之長期投資 5,100 - 5,100 - 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益二及五 2,111 - 2,111 - 長期股權投資合計 1,571,277 19 1,254,656 13 其他負債合計 10,822 - 9,708 - 固定資產二、四(九)、五及六 2XXX 負債總額 5,459,538 66 6,630,602 70 1501 土地 122,439 1 120,903 2 1521 房屋建築物 60,134 1 58,669 1 股東權益 1551 運輸設備 6,589 - 12,863 - 3110 股本四(十八) 2,648,493 32 2,440,456 26 1561 辦公設備 16,283 - 15,405 - 資本公積二 1620 出租資產 606,449 7 190,886 2 3210 發行溢價 17,014 - 17,014 - 1681 其他設備 12,115 - 12,147 - 3260 長期投資二 - - 201 - 成本合計 824,009 9 410,873 5 保留盈餘 15X9 減：累計折舊 (51,743) (1) (49,341) (1) 3310 法定盈餘公積二及四(十九) 31,519 - 10,515 - 1599 減：累計減損 (8,643) - - - 3350 未提撥保留盈餘四(十九)及四(二十一) 162,786 2 304,675 4 1671 未完工程 690,304 8 609,024 6 3XXX 股東權益總額 2,859,812 34 2,772,861 30 固定資產淨額 1,453,927 16 970,556 10 其他資產 1820 存出保證金六及七 106,901 1 96,264 1 1830 遞延費用二 9,168 - 11,028 - 1860 遞延所得稅資產－非流動二及四(二十一) 42,722 - 19,288 - 1888 其他資產－其他二及四(十)及六 898,721 11 898,721 10 1899 減：累計減損－其他資產二、四(十)及六 (371,301) (4) - - 其他資產合計 686,211 8 1,025,301 11 1XXX 資產總額 8,319,350 $ 100 9,403,463 $ 100 1XXX 負債及股東權益總額 8,319,350 $ 100 9,403,463 $ 100 （請參閱財務報表附註）（請參閱財務報表附註）董事長：經理人：會計主管：董事長：經理人：會計主管：			單位：新台幣仟元 93年12月31日
	金額	％	金額	％
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 短期投資淨額 1120 應收票據淨額 1140 應收帳款淨額 1150 應收帳款－關係人 1160 其他應收款 1180 其他應收款－關係人 1221 待售房地淨額 1223 營建用地 1224 在建工程 1260 預付款項 1285 遞延銷售費用 1286 遞延所得稅資產－流動 1291 受限制資產流動資產合計基金及長期投資 #### 採權益法之長期投資 #### 採成本法之長期投資長期股權投資合計固定資產 1501 土地 1521 房屋建築物 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1620 出租資產 1681 其他設備成本合計 15X9 減：累計折舊 1599 減：累計減損 1671 未完工程固定資產淨額其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動 1888 其他資產－其他 1899 減：累計減損－其他資產其他資產合計 1XXX 資產總額董事長：	1,589,970 $ 304,818 6,109 - 275,584 730,405 102 74,918 425,442 六 1,226,397 553,738 2,033	19 4 - - 3 9 - 1 5 15 7 -	2,242,970 $ 378,539 60,646 61,055 14,783 880,741 19,400 78,042 812,050 1,163,158 510,321 -	24 4 1 1 - 9 - 1 9 12 5 -
	5,189,516	63	6,221,705	66
	259,200	3	399,189	4
	8,711 2,111	- -	7,597 2,111	- -
	10,822	-	9,708	-
	5,459,538	66	6,630,602	70
	2,648,493 17,014 - 31,519 162,786	32 - - - 2	2,440,456 17,014 201 10,515 304,675	26 - - - 4
	2,859,812	34	2,772,861	30
	8,319,350 $	100	9,403,463 $	100

$ - $ -

日勝生活科技股份有限公司損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元（每股盈餘為新台幣元）

項目	附註	九十四年度	九十四年度	九十三年度	九十三年度
		金額	％	金額	％
4000 營業收入淨額 5110 營業成本 5900 營業毛利 6000 營業費用 6100 銷售費用 6200 管理費用營業費用小計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 7122 股利收入 7160 兌換利益 7210 租金收入 7240 短期投資市價回升利益 7480 其他收入營業外收入及利益小計營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 權益法認列之投資損失 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資損失 7560 兌換損失 7570 存貨跌價損失 7630 減損損失 7880 其他支出營業外費用及損失小計 7900 稅前淨利 8110 所得稅利益（費用） 9600 本期淨利 9950 簡單每股盈餘稅前淨利所得稅利益（費用）本期淨利	二及五二五二及四(八) 二五二四(五)及四(九) 二及四(八) 二二二及十(二) 二及四(二十一) 四(二十)	1,951,627 $ (1,334,392)	100 (68)	3,419,622 $ (2,317,263)	100 (68)
		617,235 (133,682) (136,695)	32 (7) (7)	1,102,359 (212,214) (107,344)	32 (6) (3)
		(270,377)	(14)	(319,558)	(9)
		346,858 19,171 4,621 - 1,709 19,682 3,397 189,646	18 1 - - - 1 - 10	782,801 1,151 - 2,746 - 12,741 1,120 1,933	23 - - - - - - -
		238,226	12	19,691	-
		(83,941) - (36) (3,177) - - (379,944) (1,016)	(5) - - - - - (19) -	(75,212) (64,089) (132) - (1,805) (2,522) - (10,810)	(2) (2) - - - - - -
		(468,114)	(24)	(154,570)	(4)
		116,970 20,290	6 1	647,922 (43,081)	19 (1)
		137,260 $	7	604,841 $	18
		0.44 $ 0.08		2.66 $ (0.18)
		0.52 $		2.48 $

（請參閱財務報表附註）

董事長：經理人：會計主管：

~80~

日勝生活科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元、仟股

變動項目	普通股股本	普通股股本	資本	公積保留	公積保留	盈餘	合計
	股數	金額	股票溢價	長期股權投資法定盈餘公積		未提撥保留盈餘
民國九十三年一月一日餘額公司債轉換普通股法定盈餘公積彌補虧損民國九十三年度淨利民國九十三年十二月三十一日餘額資本公積－長期股權投資轉列未分配盈餘重編91年度及92年度報表調整數提列法定盈餘公積分配股票股利分配現金股利分配員工紅利轉增資分配董監事酬勞民國九十四年度淨利民國九十四年十二月三十一日餘額	206,469 37,577 - -	2,064,690 $ 375,766 - -	17,014 $ - - -	201 $ - - -	157,892 $ - (147,377)	(336,908) $ (110,635) 147,377 604,841	1,902,889 $ 265,131 - 604,841
	244,046 - - - 19,523 - 1,280 - -	2,440,456 - - - 195,237 - 12,800 - -	17,014 - - - - - - - -	201 (201) - - - - - - -	10,515 - (10,515) 31,519 - - - - -	304,675 201 10,515 (31,519) (195,237) (48,809) (12,800) (1,500) 137,260	2,772,861 - - - - (48,809) - (1,500) 137,260
	264,849	2,648,493 $	17,014 $	- $	31,519 $	162,786 $	2,859,812 $

（請參閱財務報表附註）

董事長：經理人：會計主管：

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日勝生活科技股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

項目
營業活動之現金流量：
本期淨利
調整項目：
呆帳損失提列（迴轉）
折舊及各項攤提
減損損失
退休金
在建工程－已實現利益
遞延銷售費用攤銷數
權益法認列之投資損失（收入）
有價證券跌價損失（回升利益）
處分固定資產損失（利益）
存貨跌價損失（回升利益）
應收票據（增加）減少
應收帳款（增加）減少
應收帳款－關係人（增加）減少
其他應收款（增加）減少
其他應收款－關係人（增加）減少
待售房地（增加）減少
營建用地（增加）減少
在建工程（增加）減少
預付款項（增加）減少
遞延銷售費用（增加）減少
遞延所得稅資產－流動（增加）減少
遞延所得稅資產－非流動（增加）減少
應付票據增加（減少）
應付票據－關係人增加（減少）
應付帳款增加（減少）
應付帳款－關係人增加（減少）
應付所得稅增加（減少）
其他應付款增加（減少）
預收房地款增加（減少）
其他流動負債增加（減少）
遞延所得稅負債－流動增加（減少）
遞延貸項－未實現利益增加（減少）
營業活動之淨現金流入（出）
（接下頁）

單位：新台幣仟元
九十四年度
九十三年度
137,260
$ 604,841
$ 2,782
2,881
11,950
8,199
379,944
-
1,114
683
1,019,769
(982,445)
154,332
183,683
(4,621)
64,089
(3,397)
(1,120)
(154)
132
-
2,522
4,843
71,602
(1,572,334)
137,592
(3,167)
-
(25,098)
409
(23,036)
(31,772)
(16,735)
(243,066)
(182,364)
(238,720)
2,274,148
(1,278,339)
(36,880)
243,266
(85,812)
(251,246)
2,900
(129)
(23,434)
(8,662)
(54,537)
57,160
(61,055)
57,866
260,801
(30,787)
(150,336)
773,091
(19,298)
(36,446)
(3,124)
66,465
(386,608)
161,072
43,417
1,410
2,033
-
-
2,111
1,643,303
(663,658)

~82~

（承上頁）投資活動之現金流量：短期投資（增加）減少受限制資產－流動（增加）減少長期股權投資（增加）減少出售固定資產價款購置固定資產存出保證金（增加）減少未攤銷費用（增加）受限制資產－非流動（增加）減少投資活動之淨現金流入（出）融資活動之淨現金流量：短期借款增加（減少）應付短期票券淨額增加（減少）應付公司債增加（減少）長期借款增加（減少）支付現金股利、員工紅利及董監事酬勞融資活動之淨現金流入（出）本期現金及約當現金增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息（不含資本化之利息）本期支付所得稅不影響現金流量之投資活動：待售房地轉列出租資產待售房地轉列固定資產不影響現金流量之融資活動：一營業週期內到期之應付公司債一營業週期內到期之長期負債公司債轉換普通股股本未分配盈餘轉增資員工紅利轉增資僅有部份現金支付之融資活動宣告發放現金股利及董監事酬勞加：期初已宣告未發放（表列「其他應付款」）減：期末已宣告未發放（表列「其他應付款」）支付現金	10,500 (309,223) (312,000) 333 (82,770) (10,637) (539) - (704,336) (653,000) (73,721) 26,079 (102,829) (50,309) (853,780) 85,187 39,201 124,388 $ 82,930 $ 19,298 $ 415,563 $ 3,001 $ 666,314 $ 565,000 $ - $ 195,236 $ 12,800 $ - $ 50,309 - 50,309 $	- (892,534) (260,000) 49 (205,268) (9,215) (10,326) 30,646
		(1,346,648)
		1,371,420 12,265 635,318 (63,701) (38,095)
		1,917,207
		(93,099) 132,300
		39,201 $
		74,672 $
		88,413 $
		35,528 $
		- $
		- $
		1,163,158 $
		110,635 $
		- $
		- $
		- $ 38,095 -
		38,095 $

（請參閱財務報表附註）

董事長：經理人：會計主管：

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日勝生活科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

( 金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

本公司於民國六十九年三月二十六日依中華民國公司法成立，主要經營業務包括：（一）委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租出售業務。

（二）受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理等業務。

本公司民國九十四年十二月三十一日員工人數為 91 人。本公司股票自民國八十九年十二月二十二日起正式於台灣證券交易所掛牌上市買賣。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本財務表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公認會計原則」編製。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國「一般公認會計原則」之規定對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際之結果可能存有差異。

（二）營業週期

本公司從事於委託營造廠商興建房屋出售業務，以其營業週期（均長於一年）作為流動與非流動之劃分標準。

（三）現金及約當現金

係指現金及即將到期且利率變動對其價值影響甚少，可隨時轉換成定額現金之流動資產。

（四）短期投資

以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價（最近一個月平均收盤價）孰低法評價，市價低於成本時，則提列短期投資備抵跌價損失。若嗣後市價回升時，則應於已提列之損失內沖回。短期投資出售時之成本，係以移動平均法計算。

（五）備抵呆帳

按應收款項期末餘額，分析其收回可能性，提列適當之備抵呆帳。（六）營建會計

本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建土地」，取得土地所有權前支付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建房地」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預

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售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。

凡符合下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
預售契約總額已達估計工程總成本。
買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
應收契約款之收現性可合理估計。
履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度可合理估計。
歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。

採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待售房地」與「預收房地款」均按出售部份結轉為當期損益，「遞延銷售費用」全部轉列當期費用；採完工比例法時，每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已完工達可交屋狀態且已實際交付房地之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者，但於期後期間已實際完成另一項者亦予以認列損益。

正在進行使在建工程（包括營建土地及建築成本）達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售未售成本之分攤，係採「收入法」、「建坪比例法」或「評定現值法」，但擇定以後同一房地工程前後年度不得變更。

營建土地、在建工程及待售房地均按成本與市價孰低法評價，市價則以淨變現價值為準。

（七）長期股權投資

長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價：

持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。
持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，且與其投資持股比例超過百分

之五十之其他公司共同持有同一被投資公司有決權股份超過百分之五十者。

持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上者。但有證據證明投資公司對被投資公司無重大影響者，不在此限。

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投資成本與股權淨值之差額，除因土地原因而發生者外，按五年攤銷。本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其他類資產所產生者，俟實現年度始行認列。與被投資公司間交易所產生之損益，於本年度尚未實現者，消除方法如下：

順流交易： a. 具控制能力：全部消除。

b. 不具控制能力：按期末持股比率消除。

逆流交易：不論是否具控制能力，均依約當持股比率消除。

投資公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百份之五十者，即對被投資公司有控制能力，但有證據顯示其持股未具有控制能力者，不在此限。

對被投資公司有表決權股份未達上開標準者，若被投資公司為上市（櫃）公司，則按成本與市價孰低法評價；其為非上市（櫃）公司者，則按成本法評價。

持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司者，另編製合併財務報表。

（八）固定資產

固定資產以取得成本 ( 包括自付款至達到可供使用狀態所支付之一切必要支出 ) 為入帳基礎。能延長耐用年數或增加產能之重大修理及改良，作為資本支出；一般修理及維護支出，則作為當期費用。

固定資產折舊係按其成本依所得稅法耐用年數表規定耐用年數，預留殘值一年，以直線法提列。惟若耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值繼續提列折舊。固定資產處分或報廢時，沖轉相關帳列價值及累計折舊科目，處分固定資產之損益，列為當期營業外損益。

購買固定資產，於達到可使用狀態前支付款項而負擔之利息予以資本化，列入固定資產之取得成本。

（九）遞延費用

係具有未來經濟效益之資本性支出，按五年平均攤銷。

（十）可轉換公司債

本公司可轉換公司債按面額發行，依贖回價格推算實際利率，逐期認列利息補償金，發行轉換公司債之直接且必要成本，列為遞延費用，並按發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷之。

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當債券持有人行使轉換權利時，將該轉換公司債於轉換日相當於普通股面額部分轉列債券換股權利證書，轉換公司債帳面金額超過普通股面額部分及應付利息補償金轉列資本公積，未攤銷發行成本則沖減資本公積。債券換股權利證書於換發普通股基準日轉入普通股股本。

於可轉換公司債到期之前，本公司從公開市場買回，而發生提前清償，所支付買回債券金額與清償日帳面價值 ( 包括債券面額、應付利息補償金及未攤銷之發行成本 ) 之差額，如金額重大，列為非常損益項目。

可轉換公司債依債券持有人首次可行使賣回權之日劃分為流動或非流動項目。

（十一）退休金

本公司對正式聘用員工訂有職工退休辦法，並於民國八十七年五月成立勞工退休準備金監督委員會，自民國八十七年九月起按每月給付薪資總額提撥 2% 為勞工退休準備金列為當年度費用，專戶儲存中央信託局，員工退休時退休金由退休金專戶給付，如有不足其超過部份則以當年度費用列支。另退休金專戶未列入本公司財務報表。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，自民國八十五年度起按精算金額認列淨退休金成本並帳列應計退休金負債，淨退休金成本包括當期服務成本、當期利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。本公司仍按每月給付薪資總額提撥基金予退休金專戶，該提撥數並沖轉應計退休金負債。

按十八號公報第 6 段之規定，新制之退休金辦法屬確定提撥制，本公司已依權責發生基礎，將每期按新制退休金辦法雇主提繳至勞保局之退休金數額，認列為當期之退休金成本。

另依退休金報告所稱淨退休成本包括選擇適用原退休辦法及適用勞退條例前之保留工作年資，但不包含雇主依勞退條例規定所提繳之個人帳戶或年金保險退休金成本。

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（十二）法定盈餘公積及資本公積

依公司法規定，應就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止，在此限額內，除法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部份派充股息及紅利外，法定盈餘公積依法僅供彌補虧損及撥充資本之用，不得用以分配現金股利。又資本公積依公司法規定亦僅限於彌補虧損及撥充資本之用。

（十三）預計所得稅

依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，並對財務報表或所得稅申報書所列事項具有未來所得稅影響數者，評估遞延所得稅負債或資產，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，列於股東會決議年度之所得稅費用。

（十四）資產減損

本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位，則每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

( 十五 ) 外幣交易政策

本公司交易事項係以新台幣記載，有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易事項係按交易發生日即期匯率折算之新台幣金額入帳，外幣債權、債務結清時，因匯率變動所發生之兌換損益，列為結清年度之損益；所有年底結存之外幣資產或負

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債，均於資產負債表日按當日之匯率重新換算新台幣，因而產生之未實現兌換損益則於當期損益表認列為兌換損益。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號公報「資產減損之會計處理準則」，內容如財務報表附註二（十四）之說明。

此項會計原則變動致本公司民國九十四年十二月三十一日固定資產及其他資產分別減少 8,643 仟元及 371,301 仟元，對民國九十四年之損益減少 379,944 仟元；另本公司採權益法評價之被投資公司因此項會計原則變動，本公司認列其減損損失為 9,244 仟元，帳列採權益法認列之投資損失，內容如財務報表附註四（八）之說明。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

項目現金支票存款活期存款外幣存款合計	94年12月31日 93年12月31日 591 $ 150 $ 936 1,391 122,852 37,660 9 - 124,388 $ 39,201 $

( 二 ) 應收帳款淨額

項目應收帳款減：備抵呆帳淨額	94年12月31日 93年12月31日 1,576,115 $ 3,781 $ (5,663) (2,881) 1,570,452 $ 900 $

有關備抵呆帳之會計政策請參閱財務報表附註二 ( 五 ) 之說明。

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( 三 ) 待售房地淨額

項目待售房屋永和汀州太原平陽重南蓬萊信義交 19 交 21 小計待售土地永和汀州太原平陽重南蓬萊信義交 19 交 21 小計合計減：備抵跌價損失淨額	94年12月31日 93年12月31日 640 $ 4,494 $ 1,140 769 5,495 7,703 7,377 7,377 100,991 268,157 - 1,465 179,855 179,855 10,796 - 10,227 - 316,521 469,820 454 3,203 1,629 1,086 6,195 8,685 7,672 7,672 161,823 429,744 - 1,536 224,135 224,135 11,891 - 13,322 - 427,121 676,061 743,642 1,145,881 - - 743,642 $ 1,145,881 $

部份待售房地已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。
截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，待售房地已投保金額分別為 280,622 仟元及 65,270 仟元。

（四）營建用地

用地
工地名稱新店案木柵案安和案合計	94年12月31日 41,456 $ 421,084 - 462,540 $	93年12月31日
		41,456 $ 47,608 191,112
		280,176 $

上述營建用地部份已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六質

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抵押資產之說明。

（五）在建工程

民國九十四年十二月三十一日：無。

民國九十三年十二月三十一日

工程名稱土地成本	工程名稱土地成本	工程成本	已實現利益	合計	備		註	註
					採用之損益承認方法	投資興建方法	成本分攤法	預計完工年度
交19 559,556 $ 交21 648,026 合計 1,207,582 $		525,818 $ 540,748	610,835 $ 408,934	1,696,209 $ 1,597,708	完工比例法以自有土售價比例地與其他地主合建 " " "			94 94
	1,207,582 $	1,066,566 $	1,019,769 $	3,293,917 $

於民國九十三年十二月三十一日交 19 案及交 21 案已符合完工比例法之適用條件，採完工比例法承認其利益，其餘工程皆不符合完工比例法之適用條件，故均無應承認之利益。
(1) 交 19 案工程其已售戶於民國九十三年十二月三十一日之銷售率為 93.76% ，收款比例為 21.49% ，採完工比例法承認利益之相關資料如下：

項目預售契約總價應攤預估成本估計工程利益完工程度本期應認列利益	九十三年度
	1,953,365 $ (1,296,553)
	656,812 93%
	610,835 $

(2) 交 21 案工程其已售戶於民國九十三年十二月三十一日之銷售率為 76.45% ，收款比例為 16.43% ，採完工比例法承認利益之相關資料如下：

~91~

項目預售契約總價應攤預估成本估計工程利益完工程度至本期止應認列利益房地互易應補貼成本本期應認列利益	九十三年度
	2,326,876 $ (1,552,451)
	774,425 55%
	425,934 (17,000)
	408,934 $

上述工程部份已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六質押抵資產之說明。
本公司民國九十四年度及九十三年度利息資本化金額分別為 27,097 仟元及 36,732 仟元。

（六）預付款項

	項目預付房地款預付費用預付稅款留抵稅額其他合計受限制資產－流動項目活期存款定期存款合計	94年12月31日 3,320 $ 30,886 9,977 40,653 221,170 306,006 $ 94年12月31日 511,200 $ 783,585 1,294,785 $	93年12月31日
			64,371 $ 6,347 - 73,843 124,565
			269,126 $
			93年12月31日

			362,177 $ 623,385
			985,562 $

－（七）受限制資產流動

有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。

~92~

（八）長期股權投資

本公司長期股權投資明細、股權比率及評價方法如下：
民國九十四年十二月三十一日

被投資公司名稱	股數	原始投資成本	單位：股\仟元持股或金額出資比例 53,291 $ 93.57% 915,822 99.92% 45,863 100.00% 241,865 60.00% 307,499 100.00% 1,837 100.00% 1,566,177 5,100 0.10% 1,571,277 $ 單位：股\仟元持股或金額出資比例 63,179 $ 93.57% 889,650 99.92% 51,154 100.00% 245,573 60.00% 1,249,556 5,100 0.10% 1,254,656 $
採權益法評價泰誠營造(股)公司 17,012,409 日勝遠東(股)公司 19,784,404 日勝生加賀屋國際溫泉 5,400,000 飯店(股)公司萬達通實業(股)公司 24,600,000 集順生活科技（股）公司 31,000,000 集勝水電工程（股）公司 200,000 小計採成本法評價林口育樂事業(股)公司 1 合計民國九十三年十二月三十一日被投資公司名稱股數		65,500 $ 973,525 54,000 246,000 310,000 2,000 5,100 原始投資成本
採權益法評價泰誠營造(股)公司日勝遠東(股)公司日勝生加賀屋國際溫泉飯店(股)公司萬達通實業(股)公司小計採成本法評價林口育樂事業(股)公司合計	17,012,409 19,784,404 5,400,000 24,600,000 1	65,500 $ 973,525 54,000 246,000 5,100

有關長期股權投資之會計處理方法及其評價，請參閱財務報表附註二、（七）重要會計政策之說明。
本公司採權益法評價之被投資公司自民國九十四年度起開始適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，其中泰誠營造股份有限公司民國九十四年度認列之減損金額為 9,879 仟元；本公司依持股比例認列其減損損失為 9,244 仟元，帳列權益法認列之投資損失科目；其餘被投資公司並無發生減損。

~93~

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司對轉投資公司，具表決權之股份達 50% 以上者，已依規定另行編製母子公司合併報表。
民國九十四年及九十三年度有關投資損益之認列情形如下：

被投資公司名稱泰誠營造(股)公司日勝遠東(股)公司日勝生加賀屋國際溫飯店(股)公司萬達通實業(股)公司集順生活（股）公司集勝水電（股）公司	內容依權益法認列之投資（損失）逆流交易未實現銷貨毛利(沖銷)迴轉小計依權益法認列之投資利益(損失) " " " " 投資利益(損失)合計	九十四年度 $ (15,719) 5,831 (9,888) 26,172 (5,291) (3,708) (2,501) (163) 4,621 $	九十三年度
			$ (3,050) (23,715)
			(26,765)
			(34,051) (2,846) (427) - -
			$ (64,089)

（九）固定資產淨額

~94~

項目成本：土地房屋建築物運輸設備辦公設備出租資產其他設備未完工程成本合計累計折舊：房屋建築物運輸設備辦公設備出租資產其他設備累計折舊合計累計減損：出租資產淨額	94年12月31日 122,439 $ 60,134 6,589 16,283 606,449 12,115 690,304 1,514,313 (11,068) (4,878) (13,144) (10,568) (12,085) (51,743) (8,643) 1,453,927 $	93年12月31日
		120,903 $ 58,669 12,863 15,405 190,886 12,147 609,024
		1,019,897
		(9,523) (10,219) (12,176) (6,153) (11,270)
		(49,341)
		-
		970,556 $

~95~

上列固定資產均未辦理資產重估價。
折舊之提列方法請參閱財務報表附註二、（七）重要會計政策之說明。
本公司民國九十四年度及九十三年度之折舊費用分別為 9,551 仟元及 7,085 仟元。
上列固定資產民國九十四年度及九十三年度利息資本化金額分別為 27,142 仟元及 18,717 仟元。
截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日固定資產投保金額分別為 97,550 仟元及 75,578 仟元。
部份固定資產已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。
固定資產以淨公平價值作可回收金額評估結果減損損失計 8,643 仟元，請參閱財務報表附註十（二）之說明。

－ ( 十 ) 其他資產其他

係屬待開發之土地，其明細如下：

土地名稱八堵三芝淡水合計減：累計減損淨額	94年12月31日 409,092 $ 274,395 215,234 898,721 (371,301) 527,420 $	93年12月31日
		409,092 $ 274,395 215,234
		898,721 -
		898,721 $

截至民國九十四年十二月三十一日待開發土地投保金額為 20,000 仟元。
上述部份資產已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。
上述資產以淨公平價值作可回收金額評估結果減損損失計 371,301 仟元，請參閱財務報告附註十（二）之說明。

（十一）短期借款

民國九十四年十二月三十一日

~96~

債權人	摘要	契約期間	期末餘額	抵押或擔保備註八堵待開發土地林榮顯提供淡水私人房地平陽待售房地三芝待開發土地永春房地註1及註2 定存15,000仟元太原俱樂部辦公室房地無無定存10,000仟元太原車位
中聯信託營業部華南銀行淡水分行國泰世華銀行東門分行亞洲信託 (股)公司合庫銀行東門分行復華銀行營業部 " 板信銀行營業部 " 彰化銀行忠孝分行慶豐銀行忠孝分行合計	土地融資抵押借款 " " " 信用借款抵押借款 " 信用借款 " "	94.08.24 ~96.08.24 94.08.04 ~95.08.04 94.08.10 ~95.08.10 94.08.24 ~96.08.24 93.01.20 ~95.01.20 94.01.20 ~95.01.19 94.05.26 ~95.05.25 94.04.22 ~95.04.22 94.04.22 ~95.04.22 94.03.31 ~95.03.31 94.07.29 ~95.07.29	39,000 $ 234,000 19,650 38,000 414,000 50,000 600,000 119,000 15,320 15,000 46,000
			1,589,970 $

~97~

民國九十三年十二月三十一日

債權人	摘要	契約期間	期末餘額	抵押或擔保備註八堵待開發土地重南待售房地林榮顯提供淡水私人房地平陽待售房地三芝待開發土地無辦公室房地林榮顯提供忠孝東路私人房地交19在建土地註1 " 註1 交21在建土地註1 " 註1
中聯信託營業部 " 華南銀行淡水分行國泰世華銀行東門分行亞洲信託 (股)公司 " 安泰銀行信義分行 " 合庫銀行東門分行 " " " 合計	土地融資抵押借款 " " " 信用借款抵押借款 " 土地融資建築融資土地融資建築融資	92.08.24 ~94.08.24 92.12.31 ~95.12.31 93.08.04 ~94.08.04 93.08.10 ~94.08.10 92.08.25 ~94.08.25 92.08.25 ~94.08.25 93.08.02 ~94.07.31 93.08.02 ~94.07.31 93.01.20 ~95.01.20 93.01.20 ~95.01.20 93.01.20 ~95.01.20 93.01.20 ~95.01.20	43,000 $ 350,000 251,500 19,650 38,000 3,320 116,000 7,500 390,000 318,000 446,000 260,000
			2,242,970 $

註： 1. 係聯貸銀行共同承貸金額，包括合庫銀行承貸 34% ，土地銀行承貸 23% ，。第一銀行承貸 17% ，國泰世華銀行承貸 16% 及農民銀行承貸 10%

~98~

永春交 19 及交 21 案已分別於民國 94 年 7 月及 12 月完工結案，惟截至民國 94 年 12 月 31 日止尚未全數交屋完成，故部分借款抵押品尚未塗銷變更。
銀行借款利率為銀行一般通行之利率。
有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。

（十二）應付短期票券淨額

應付短期票券淨額
民國九十四年十二月三十一日保證或承兌機構期間大中票券 94.12.23~95.01.10 " 94.12.23~95.01.12 合計減：未攤銷折價淨額	利率 2.65% 1.25%	金額
		180,000 $ 125,000
		305,000 (182)
		304,818 $

民國九十三年十二月三十一日

保證或承兌機構	期間	利率	金額
萬通票券大中票券 " " " " " 合計減：未攤銷折價淨額	93.12.21~94.01.04 93.11.10~94.01.06 93.11.16~94.01.14 93.11.30~94.01.27 93.12.21~94.01.04 93.12.22~94.01.10 93.12.24~94.03.10	1.20% 2.72% 2.72% 2.62% 2.62% 2.62% 2.72%	50,000 $ 40,000 40,000 49,000 35,000 125,000 40,000
			379,000 (461)
			378,539 $

有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。

~99~

（十三）預收房地款

預收房地款
項目永和太原重南交 19 交 21 木柵合計	94年12月31日 443 $ - 4,377 5,293 1,311 414,018 425,442 $	93年12月31日
		3,652 $ 1,996 4,377 419,777 382,248 -
		812,050 $

（十四）一營業週期內到期長期負債

項目應付公司債長期借款合計	94年12月31日 661,397 $ 565,000 1,226,397 $	93年12月31日
		635,318 $ 527,840
		1,163,158 $

（十五）其他流動負債

項目存入保證金預收款項暫收款其他合計	94年12月31日 506,083 $ 43,354 3,532 769 553,738 $	93年12月31日
		500,895 $ 6,908 2,328 190
		510,321 $

有關存入保證金詳參財務報表附註七（十二）之說明。

一（十六）應付公司債及營業週期內到期長期公司債

~100~

項目應付海外第一次無擔保轉換公司債加：應付利息補償金應付公司債合計減：一營業週期內到期長期公司債一營業週期後到期長期公司債	94年12月31日 655,820 $ 5,577 661,397 (661,397) - $	93年12月31日
		635,202 $ 116
		635,318 (635,318)
		- $

本公司因應新店聯開案開發之資金需求，經董事會決議，募集海外第一次無擔保轉換公司債，業經行政院金融監督管理委員會於民國九十三年九月二十七日以金管證一字第○九三○一四二八五九號函核准募集。主要發行條款如下：

發行總額：美金 20,000 仟元。
價格：按票面發行每張美金 10 仟元，採記名式。
票面利率及還本付息方式：年息 0% ，無需訂定付息日期及方式。
發行期間： 5 年 ( 民國 93 年 12 月 24 日至民國 98 年 12 月 23 日 ) 。
轉換期間：自發行日起滿三十日後至到期日前 10 日止。
轉換價格及其調整：發行時之轉換價格為每股新台幣 26.54 元，轉換價格所用之美金對新台幣匯率為 32.489 ，惟本公司債發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時及有低於每股時價之轉換價格再發行轉換公司債時，轉換價格依發行條款規定公式調整之；民國 94 年 12 月 31 日轉換價格為每股新台幣 19.28 元。
本公司對本轉換債之提前贖回權
(1) 本轉換債於發行日起滿二年後，遇有本公司普通股在臺灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續二十個營業日之價格達轉換價格 ( 以定價日議定之固定匯率換算為美元 ) 之百分之一百四十以上，本公司得於事前通知後，以面額加含利息之債券贖回價格 (Accreted Value ，相當於 0.85% 年利率 ) 將債券全部或一部份買回。
(2) 若超過百分之九十之本債券已贖回、買回、註銷或行使轉換權，本公司得於事前，
通知後，將尚流通在外之債券以面額加含利息之債券贖回價格 (Accreted Value 相當於 0.85% 年利率 ) 全部買回。
債券持有人備妥轉換通知書及其他依受託契約及中華民國法令要求之所有相關文件後，經位於中華民國境外之轉換代理人向本公司提出轉換申請。債券持有人行使轉換權時，本公司或代理人應於五個營業日內交付債券持有人新發行之普通股。
本公司為擔保本債券之發行條件所為承諾及其履行，於民國九十三年十二月十五日開立 350,000 仟元之本票予債券持有人，並出具承諾書，其主要內容如後：

~101~

(1) 本公司於民國九十三年發行本債券後，在本債券未全數轉換為本公司股權期間，本公司每年度及每半年度經會計師簽證之財務報表（若有編製合併財務報表則以之為準）之負債比率（總負債／股東權益）不得超過（含） 240% 。如該負債比率超過（含） 240% 時，本公司承諾於每一會計年度或半年度終止後六個月內，無條件提供經債券持有人認可之足額擔保品以確保本債券之如期清償，或辦理增資或贖回本債券之方式以符合本項承諾。
(2) 本公司應於本債券之發行交割日當日，提供本債券發行金額扣除承銷手續費後之十成之定存單設質予 Mega Business Fund ，其中美金九百六十九萬元定存資金須經「臺北都會區大眾捷運系統新店線新店機廠小碧潭站聯合開發案」都市設計審議通過後，提出支付該案共構費相關證明，以及簽妥該案籌組銀行團委任書予聯貸主辦行之後解質定存動用；另外美金一千萬元定存設質資金作為本債券未全數轉換為本公司股權期間之擔保。並以本債券未來之轉換金額為分子，本債券之發行總額為分母，按比例解質定存。
(3) 為健全本公司財務結構，降低負債比率，就本債券已出售之美金一千萬元之選擇權部份，本公司承諾應安排投資人於民國 95 年 9 月 15 日之前，將美金一千萬元之本債券轉換為本公司股權。倘若上述目標未能履行或完成，本公司應於民國 95 年 9 月 15 日起算三十日內買回並註銷未轉換為股份部份等額之本債券。

~102~

一（十七）長期借款及營業週期內到期之長期負債

長期借款及一營業週期內到期之長期負債

內容

94年12月31日
93年12月31日
-
$ 571,429
$ 280,000
280,000
75,600
75,600
468,600
-
824,200
927,029
(565,000)
(527,840)
259,200
$ 399,189
$

台灣中小企業銀行建成分行
由關係人日勝遠東股份有限公司提供其太原路
及平陽街房地作為抵押品，借入600,000仟元
（借款額度為600,000仟元），按浮動利率計
息（93年底利率為4.61%），借款期間自91年
12月31日起至98年12月31日止，共計7年，自
93年12月31日起，以三個月為一期，分21期償
還，第一期償還28,600仟元，第2至21期每期
償還28,570仟元，後於94年5月提前清償完
畢。
日盛國際商業銀行松南分行
(註)
提供北投未完工程房地為抵押品，借入
280,000仟元（借款額度為280,000仟元），按
浮動利率計息(94年及93年底利率分別為5.25%
及4.825%)，借款期間自92年8月14日起至99年
8月14日止，共計7年，自95年8月13日起，併
同建築融資借款，以六個月為一期，分9期償
還，第1期至第2期每期償還50,000仟元，第3
期至第8期每期償還85,000仟元，第9期償還
90,000仟元。
日盛國際商業銀行松南分行
(註)
提供北投未完工程房地為抵押品，借入75,600
仟元(借款額度為420,000仟元)，按浮動利率
計息(94 年及93 年底利率分別為5.50% 及
5.075%)，借款期間自92年8月14日起至99年8
月14日止，共計7年，還款方式併同上述土地
融資還款方式。
台新國際商業銀行建北分行
提供重南餘屋為抵押品，借入468,600仟元（
借款額度為470,000仟元），按浮動利率計息
(94年底利率為3.250 %)，借款期間自94年7月
15日起至99年7月15日止，共計5年，每3個月
為一期，分13期償還，第1至第12期每期償還
35,000仟元，第13期償還50,000仟元。
長期借款總額
減：一營業週期內到期之長期負債
一營業週期後到期之長期借款

註：係聯貸銀行共同承貸金額，包括日盛國際商業銀行承貸42.86%，中國國際商業銀行承貸35.71%及寶華商業銀行承貸21.43%。

（十八）股本及待分配股票股利

~103~

截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司額定普通股股本為 3,900,000 仟元，每股面額 10 元，分為 390,000 仟股，分次發行，實收普通股股本 2,648,493 仟元，發行 264,849 仟股。

本公司於民國九十三年十二月二十四日發行海外第一次無擔保轉換公司債計美金 20,000,000 元（有關其主要發行條款請參閱財務報表附註四 ( 十六 ) 之說明），截至民國九十四年十二月三十一日止轉換之股數為 0 股。

截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司額定普通股股本為 2,718,000 仟元，每股面額 10 元，分為 271,800 仟股，分次發行，實收普通股股本 2,440,457 仟元，發行 244,046 仟股。

（十九）盈餘分配及股利政策

本公司所處營業環境多變，企業生命週期正值成熟穩定階段，為考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對於現金流入之需求，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，擬配發之股利當中，現金股利為 20 ％－ 100 ％為原則，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之，上述分配員工紅利之對象包括本公司持股超過 50% 之從屬公司員工。有關本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監事酬勞相關資訊，可自公開資訊觀測站等管道查詢。

本公司於民國九十四年六月七日經股東會通過九十三年度盈餘分配案，其實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無差異，明細如下：

九十三年度

項目現金股利股票股利員工股票紅利董監事酬勞	金額每股股利(元) 48,810 $ 0.2 195,237 0.8 12,800 - 1,500 -

~104~

若上述之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並於九十三年度以費用列帳，民國九十三年度稅後每股盈餘將由 2.48 元減少為 2.42 元。其中員工股。票紅利佔九十三年底流通在外普通股股數之比例為 0.52%

本公司民國九十二年度為虧損，故無配發股利。

（二十）簡單每股盈餘

項目本期淨利（A）年底流通在外平均股數（B）追溯調整後流通在外平均股數（Ｃ）簡單每股盈餘（A/B）追溯調整後簡單每股盈餘（A/C）	九十四年度 137,260 $ 264,849 264,849 0.52 $ 0.52 $	九十三年度 604,841 $ 244,046 264,849 (註1) 2.48 $ 2.28 $

註１ : 係依照一般公認會計原則，以九十三年底流通在外股數 244,046 仟股×（ 1 ＋民國九十三年度盈餘轉增資 8% ） + 員工紅利轉增資 1,280 仟股 =264,849 仟股

~105~

（二十一）預計所得稅 1.遞延所得稅負債與資產： (1)遞延所得稅資產總額 (2)遞延所得稅負債總額 (3)遞延所得稅資產之備抵評價金額 (4)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異遞延銷售費用之認列所產生之可減除暫時性差異完工比例法之認列所產生之應課稅暫時性差異退休金成本之認列所產生之可減除暫時性差異備抵呆帳超限之認列所產生之可減除暫時性差異資產減損之認列所產生之可減除暫時性差異未實現兌換損失（利益）之認列產生之可減除暫時性差異聯屬公司間未實現利益之認列所產生之可減除暫時性差異未實現利益之認列所產生之應課稅暫時性差異 (5)前五年度虧損扣抵所產生之遞延所得稅資產 2.遞延所得稅資產－流動備抵評價－遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 3.遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4.所得稅費用之調節：應付所得稅（當期應納稅額）遞延銷售費用之認列所產生之所得稅利益（費用）完工比例法之認列所產生之所得稅利益（費用）退休金所產生之所得稅利益未實現兌換損失（利益）之認列所產生之所得稅（費用）資產減損所產生之所得稅利益聯屬公司間未實現利益之認列所產生之可減除暫時性差異前五年度虧損扣抵所產生之所得稅利益兩稅合一加徵10%營所稅額 92年度財稅估列差異所產生之所得稅（費用）核定退回（補繳）以前年度營所稅備抵評價－遞延所得稅資產所產生之所得稅（費用）所得稅利益（費用） 5.兩稅合一相關資訊：可扣抵稅額帳戶餘額預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率 6.未分配盈餘相關資訊：民國八十六年度以前民國八十七年度以後合計	94年12月31日 92,386 $ 2,720 $ 48,977 $ - $ - 6,186 2,746 2,593 (2,455) 2,111 (8,427) 88,977 $ 687 $ - 687 (2,720) (2,033) $ 91,699 $ (48,977) 42,722 - 42,722 $ 94年度 - $ (13,177) 10,729 155 (1,065) 648 - 68,110 - - 1,790 (46,900) 20,290 $ 94年底 23,474 $ 94年度 14.29% 94年底 - $ 162,786 162,786 $	93年12月31日
		24,265 $
		- $
		2,077 $
		52,709 $ 42,915 5,563 2,746 - 1,805 6,315 - 20,867 $ 3,586 $ (686)
		2,900 -
		2,900 $
		20,679 $ (1,391)
		19,288 -
		19,288 $
		93年度
		- $ 12,801 (21,111) - 451 - 6,409 10,241 (19,400) (14,570) (17,902) -
		(43,081) $
		93年底
		99,733 $
		93年度
		33.33%
		93年底
		- $ 304,675
		304,675 $

截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司之營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十二年度（其中民國八十九年度仍未核定），惟民國八十

~106~

七年度未分配盈餘核定加徵 10% 營所稅 19,954 仟元，本公司不服稅捐稽徵機關核定金額及理由，正提出行政救濟程序。

。
1. 民國九十四年度及九十三年度有效稅率分別為 0% 及 6.65%
截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司前五年度虧損扣抵稅額計 88,977 仟元，可供抵減以後年度之所得稅至民國九十九年度。
（二十二）退休金
有關退休金會計處理方法，請參閱財務報表附註二（十）重要會計政策之說明。
本公司於民國八十七年五月成立勞工退休準備金監督委員會，按每月給付薪資總額提撥 2% 為勞工退休準備金，民國九十四年度及九十三年度退休基金提撥狀況、退休金成本之組成及精算報告之假設如下：（未列入本公司財務報表）

~107~

	94年12月31日	94年12月31日	93年12月31日	93年12月31日
(1)退休基金提撥狀況
既得給付義務	$	(2,515)	$	(2,347)
非既得給付義務		(12,330)		(9,975)
累積給付義務		(14,845)		(12,322)
未來薪資增加之影響數		(3,686)		(3,236)
預計給付義務		(18,531)		(15,558)
退休基金資產公平價值		6,325		5,594
提撥狀況		(12,206)		(9,964)
未認列過渡性之淨給付義務		851		942
未認列退休金損（益）		2,644		1,425
補列之應計退休金負債		-		-
年底應計退休金負債	$	(8,711)	$	(7,597)
(2)淨退休金成本明細		94年度		93年度
服務成本	$	1,385	$	1,598
利息成本		541		389
退休基金資產之預期報酬		(150)		(174)
過渡性淨給付義務（淨資產）攤銷數		86		88
退休金損（益）攤銷數		-		(22)
縮減或清償損（益）		(104)		(318)
淨退休金成本	$	1,758	$	1,561
(3)精算假設		94年度		93年度
折現率		3.5%		3.5%
薪資調整率		3.0%		3.0%
退休基金資產之預期長期投資報酬率		2.5%		2.5%
(4)退休基金提撥及支付情形
項目		94年度		93年度
期初餘額	$	5,594	$	4,656
期初應付		7,597		65
本期提撥		1,135		1,561
本年孳息		87		60
期末應付		(8,088)		(748)
期末餘額	$	6,325	$	5,594

「勞工退休金條例」自民國九十四年七月一日起施行，勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。
本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自民國九十四年七月一日起依員工薪資每月 6% 提撥至個人退休金專戶。

、、（二十三）本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用

~108~

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能＼性質		九十四年度			九十三年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用折耗費用攤銷費用	2,834 $ - - -	55,273 $ 4,339 3,162 4,858	58,107 $ 4,339 3,162 4,858	8,086 $ 236 78 102	53,151 $ 2,925 1,331 6,321	61,237 $ 3,161 1,409 6,423
	2,834 $	67,632 $	70,466 $	8,502 $	63,728 $	72,230 $
	- $	9,551 $	9,551 $	- $	7,085 $	7,085 $
	- $	- $	- $	- $	- $	- $
	- $	2,399 $	2,399 $	- $	1,114 $	1,114 $

五、關係人交易事項

民國九十四年度及九十三年度，本公司與關係人之重大交易彙列如下：

一 ( ) 關係人之名稱及與本公司關係

~109~

關係人名稱	與本公司關係
林榮顯	本公司董事長
游婉英	本公司董事
林榮煥	本公司董事長之二等親
林邱潤松	本公司董事長二等親之配偶
林均俞	本公司董事長之三等親
陳淑貞	本公司總經理之配偶
金頁企業股份有限公司	本公司法人監察人
日竣投資有限公司	本公司法人董事
泰誠營造股份有限公司	本公司之子公司
日勝遠東股份有限公司	本公司之子公司
日勝生加賀屋國際溫泉	本公司之子公司
飯店股份有限公司
萬達通實業股份有限公司	本公司之子公司
集順生活科技股份有限公司	本公司之子公司
集勝水電工程股份有限公司	本公司之子公司
財團法人日勝文教基金會	該基金會董事長為本公司董事長
永佳展有限公司	該公司董事長為本公司董事長之二等親
均安建設開發有限公司	實質關係人
豐廣工程股份有限公司	實質關係人(94年6月已解散)
金馬房屋開發有限公司	實質關係人(94年6月已解散)
豐旭資訊事業股份有限公司	實質關係人(93年6月已解散)
新京都膳業股份有限公司	實質關係人(94年8月已解散)

~110~

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 營業收入

關係人名稱林榮顯	九十四年度佔當期營金額業收入％ 3,961 $ 0.2	九十三年度	九十三年度
	金額 3,961 $	金額 - $	佔當期營業收入％
			-

註： 1. 上開關係人之交易條件與一般客戶無顯著差異。

民國九十四年度營業收入總額為 1,960,207 仟元。

2. 進貨

(1) 發包工程

本公司由泰誠營造股份有限公司承包之營建工程明細如下：

工程名稱信義蓬萊交 19 交 21 合計	九十四年度佔當期金額進貨％ - $ - - - 185,800 12.57 655,105 44.33 840,905 $ 56.90	九十三年度
	金額 - $ - 185,800 655,105 840,905 $	佔當期金額進貨％ 87,223 $ 4.28 36,373 1.78 333,248 16.34 176,202 8.64 633,046 $ 31.04

上開與關係人之營造發包工程交易均依一般正常交易條件為之。

(2) 未完工程

本公司北投溫泉旅館建築工程（帳列固定資產－未完工程下）係由泰誠營造股份有限公司承包，截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，累計已支付工程價款均為 202,132 仟元。

~111~

3. 應收票據

關係人名稱日勝遠東公司	94年12月31日佔該科目金額餘額％ - $ -	93年12月31日	93年12月31日
	金額 - $	金額 45 $	佔該科目餘額％
			0.47

－ 4. 應收帳款關係人

應收帳款－關係人
關係人名稱林榮顯陳淑貞合計	94年12月31日佔該科目金額餘額％ 2,790 $ 88.08 377 11.92 3,167 $ 100.00	93年12月31日
	金額 2,790 $ 377 3,167 $	金額 - $ - -	佔該科目餘額％
			- -
			-

－ 5. 其他應收款關係人

其他應收款－關係人
關係人名稱	94年12月31日		93年12月31日
	金額	佔該科目餘額％	金額	佔該科目餘額％
日勝生加賀屋公司日勝遠東公司集順生活公司萬達通公司合計	- $ 6,268 2,368 11,172	- 11.44 4.32 20.38	29,950 $ - - 1,822	59.87 - - 3.64
	19,808 $	36.14	31,772 $	63.51

~112~

6. 資金融通情形

- 其他應收款關係人

民國九十四年度

關係人名稱日勝遠東公司	最高餘額 35,000 $	期末餘額 35,000 $	利率區間 5.395%	利息收入
				155 $

民國九十三年度：無。

7. 預付款項

關係人名稱	94年12月31日佔該科目金額餘額％ 17,143 $ 5.31 17,333 5.37 13,238 4.10 2,048 0.63 2,048 0.63 8,476 2.62 60,286 $ 18.66	93年12月31日	93年12月31日
	金額 17,143 $ 17,333 13,238 2,048 2,048 8,476 60,286 $	金額	佔該科目餘額％
泰誠營造公司均安建設公司豐廣工程公司豐旭資訊公司新京都公司金馬房屋公司合計		17,143 $ 17,333 13,238 2,048 2,048 8,476	6.37 6.44 4.92 0.76 0.76 3.15
		60,286 $	22.40

上開預付款項係支付聯開案之工程顧問費。

8. 應付票據

關係人名稱	94年12月31日	94年12月31日	93年12月31日
	金額	佔該科目餘額％	佔該科目金額餘額％ 61,055 $ 50.17
泰誠營造公司	- $	-

~113~

9. 應付帳款

關係人名稱	94年12月31日	94年12月31日	93年12月31日	93年12月31日
	金額	佔該科目餘額％	金額 289,313 $ 579,305 5,421 1,774 4,929 880,742 $	佔該科目餘額％
泰誠營造公司均安建設公司林榮煥林邱潤松林均俞合計	138,976 $ 579,305 5,421 1,774 4,929	13.60 56.69 0.53 0.17 0.48		32.31 64.69 0.60 0.20 0.55
	730,405 $	71.47		98.35

10. 預收房地款

關係人名稱	94年12月31日佔該科目金額餘額％ 414,018 $ 97.31 365 0.09 414,383 $ 97.40	93年12月31日	93年12月31日
	金額 414,018 $ 365 414,383 $	金額 - $ - - $	佔該科目餘額％
集順生活公司陳淑貞合計			- -
			-

11. 財產交易

民國九十四年度

關係人名稱交易性質交易金額處分利益價款收付情形 - 集順生活公司出售安和營建土地 $ 2,727 $ 已收迄

民國九十三年度

關係人名稱交易性質交易金額處分利益價款收付情形日勝遠東公司出售生財器具 $ 49 $ 1 已收迄

12. 銷售費用

（ 1 ）租金支出

本公司於九十三年度向關係人日勝遠東公司租賃座落於臺北市大同區平陽街 33 號一樓房地作為太原案銷售中心，民國九十三年度租金支出為 400 仟元，截至民國九十三年十二月三十一日止，該筆價款已全數付清。

~114~

（ 2 ）交際費

本公司於民國九十三年度向關係人日勝遠東公司購買俱樂部會員費 511 仟元作為太原客戶使用，截至民國九十三年十二月三十一日止，該筆價款已全數付清。

（ 3 ）顧問費

本公司於民國九十四年度分別向關係人萬達通公司及集順生活公司收取顧問費 14,837 仟元及 2,255 仟元（均未含營業稅），截至民國九十四年十二月三十一日止，尚有價款分別為 11,132 仟元及 2,368 仟元（均含營業稅）未收取，帳列其他應收款－關係人科目。

13. 租金收入

租金收入
關係人名稱	標的物	94年度	93年度
泰誠營造公司金頁企業公司日勝文教基金會日竣投資公司集順生活公司日勝生加賀屋公司萬達通公司合計	台北市忠孝東路四段 270號5樓之2辦公室 " " " " 台北市忠孝東路四段 270號5樓辦公室 "	571 $ 114 114 114 172 57 1,143	571 $ 114 114 114 - 29 191
		2,285 $	1,133 $

14. 其他收入

本公司於民國九十四年度銷售股東會紀念品予關係人萬達通公司，金額計 38 仟元 ( 未含營業稅 ) ，帳列其他收入；截至民國九十四年十二月三十一日止，尚有帳款 40 仟元 ( 含營業稅 ) 未收取，帳列其他應收款－關係人科目。

本公司於民國九十三年度銷售股東會紀念品予關係人日勝遠東公司，金額計 43 仟元 ( 未含營業稅 ) ，帳列其他收入，截至民國九十三年十二月三十一日止，已收取票據 45 仟元 ( 含營業稅 ) ，帳列應收票據科目。

~115~

15. 其他

(1) 本公司與原議案客戶於民國九十三年四月間陸續辦理解約，本公司另將信義房地轉售與關係人均安公司、林榮煥、林邱潤松及林均俞，雖買賣價款計 591,429 仟元業已收清及房地產所有權移轉登記手續已完成，惟本公司與上述關係人關係密切，為消除投資大眾疑慮，本公司特將上述交易轉回沖銷，並認列待售房地及應付帳款。
(2) 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，下列關係人提供其持有之不動產，作為本公司借款之抵押品，其明細如下：

關係人名稱	不動產名稱
林榮顯	台北市忠孝東路四段房地
"	台北縣三芝鄉錫板村房地
日勝遠東公司	台北市太原路及平陽街房地

(3) 本公司為向票券金融股份有限公司發行商業本票，係由關係人提供債券作為擔保品，明細如下：

民國九十四年十二月三十一日發行銀行金額擔保品大中票券 $ 125,000 林榮顯個人債券70,000 游婉英個人債券55,000

民國九十三年十二月三十一日發行銀行金額擔保品萬通票券 $ 50,000 林榮顯及游婉英個人債券各25,000仟元。大中票券 200,000 日勝遠東公司債券95,000仟元。游婉英個人債券55,000仟元。林榮顯個人債券50,000仟元。

(4) 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司與南寶樹脂化學工廠股份有限公司簽訂交 19 及交 21 合作開發合約書，係由關係人日勝遠東公司提供臺北市太原路及平陽街房地作為本公司履約之擔保。

~116~

(5) 本公司代關係人萬達通公司代收代付交九案開發費用，截至民國九十四年十二月三十一日止，代收代付差額計 2,111 仟元，帳列遞延貸項－未實現利益科目，另截至民國九十四年十二月三十一日止，價款已全數收清。
(6) 關係人日勝遠東公司於民國九十三年四月與臺北市政府簽訂大眾捷運系統土地聯合開發契約書（交 19 及交 21 案），約定由日勝遠東公司提供其座落於臺北市信義區永吉段四小段等五筆土地，面積為 768 ㎡，與臺北市政府及本公司等地主共 7 人，共同興建房屋出售；上述交 19 及交 21 案工程分別已於民國九十四年九月及十月完工結案，一
日勝遠東公司已依聯合開發契約書之規定分得房地，有關之說明參附註七 ( ) 之說明。
(7) 本公司於民國九十四年六月二十四日與關係人集順生活公司簽訂土地買賣簽約書，約、、、、、、、
定出售臺北市文山區萬芳段四小段 135 136 138 140 141 149 165 166 及 168 號地號等 9 筆土地，總價款計 463,883 仟元，截至民國九十四年十二月月三十一日止，已收取價款 414,018 仟元，帳列預收房地款科目；本交易係以合約原金額讓售，無交易損益。
(8) 本公司為關係人背書保證之內容請參閱財務報表附註七 ( 四 ) ～ ( 九 ) 之說明。

~117~

六、質抵押之資產

於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，下列資產已提供予金融機構作為借款及履約保證之擔保品：

項目平陽－待售房地重南－待售房地交 19－待售房地/在建土地交 21－待售房地/在建土地八堵－待開發土地三芝－待開發土地淡水－待開發土地土地建築物淨額出租資產－土地出租資產－建築物淨額北投－未完工程受限制資產－流動－信託及公司債專戶其他資產－存出保證金合計	九十四年底九十三年底 15,049 $ 15,049 $ 262,814 697,901 22,687 559,556 23,549 648,026 183,666 409,092 153,787 274,395 189,967 215,234 120,903 120,903 47,642 49,146 336,011 114,446 210,579 70,195 333,506 609,024 1,294,785 985,562 106,902 93,648 3,301,847 $ 4,862,177 $

七、重大承諾事項及或有事項

一 ( ) 本公司簽訂之合建契約如下：

~118~

民國九十四年十二月三十一日：無。

民國九十三年十二月三十一日

工程預計完截至93 年12 月31 日名稱地主地號合建性質工日期已支付之保證金 -
交19 台北市政府及台北市信義區以自有土 94年09月 $ 日勝遠東(股) 永吉段四小段地與其他公司等3人 140-2等7筆地地主合建號
＂ -
交21 台北市政府及台北市信義區 94年12月日勝遠東(股) 永吉段四小段公司等6人 91等10筆地號 -
合計 $

上述工程業於民國九十四年九月及十二月完工。

( 二 ) 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司為興建房屋，與若干承包廠商訂立工程合約，合約總價分別為 274,286 仟元及 1,574,048 仟元已依工程進度支付價款分別計 202,132 仟元及 711,583 仟元，帳列在建工程及未完工程科目。
( 三 ) 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司因借款開立之保證票據分別為 128,000 仟元及 78,050 仟元。
( 四 ) 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，關係人日勝遠東公司發行商業本票，係由本公司提供定存單，民國九十四年底及九十三年底分別為 98,000 仟元及 0 元，並擔任連帶保證人，背書保證金額均為 285,600 仟元。
( 五 ) 截至民國九十四年十二月三十一日止，關係人萬達通公司向銀行辦理融資係由本公司擔任連帶保證人，背書保證金額為 286,000 仟元。
( 六 ) 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，關係人日勝遠東公司分別向中租迪和股份有限公司及寶華國際租賃股份有限公司辦理資產售後租回事宜，係由本公司擔任付款之連帶保證，金額分別為 20,380 仟元及 40,733 仟元。

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( 七 ) 截至民國九十四年十二月三十一日止，關係人萬達通公司與中信觀光開發股份有限公司簽訂旅館經營租賃契約書，並收取開發租金保證金，其押租金之返還係由本公司擔任連帶保證，金額計 46,250 仟元。
( 八 ) 截至民國九十四年十二月三十一日止，關係人集順生活公司分別向遠東銀行及大中票券借款，金額均為 510,000 仟元，係由本公司提供臺北都會區大眾捷運系統南港線永春站交 21 基地開發信託契約之受益權作為擔保品，保證金額為 612,000 仟元，並擔任付款之連帶保證人。
( 九 ) 截至民國九十四年十二月三十一日止，關係人集順生活公司為購買木柵案營建土地，係由本公司擔任付款之連帶保證人，金額計 42,525 仟元。
( 十 ) 截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司為承諾履行海外第一次無擔保可轉換公司債之發行條件，開立 350,000 仟元之本票予債券持有人，有關之說明，詳財務報表附註四（十六）之說明。
( 十一 ) 本公司民國八十八年度與億鼎開發股份有限公司（以下簡稱億鼎公司）簽定合約，約定本公司支付七仟伍佰萬元購買太空梭開發股份有限公司（以下簡稱太空梭公司）全部股份，以取得太空梭公司對台北市政府捷運工程局新店線新店機廠聯合開發案地主優先投資開發權；另約定本公司支付億鼎公司二仟伍佰萬元（含營業稅），作為上述新店機廠聯合開發案有關顧問事宜之酬金。

有關上述聯合開發案本公司業於民國九十年十二月十八日與台北市政府簽訂台北都會區大眾捷運系統土地聯合開發投資契約書 ( 以下稱契約書 ) ，約定由台北市政府等地主提供座落於台北縣新店市中華段 797-1 地號等 130 筆土地，面積共計 90,658.48 ㎡，由本公司出資投資興建住宅、辦公室及商場等，有關本公司與台北市政府等地主之權益分配應於簽約後八個月內達成協議，且本公司應於簽約日起四十五日內支付予台北市政府 439,046 仟元，作為歸還台北市政府先行墊付之本開發計劃基本設計及捷運設施共構之細部設計、施工及其他為本開發案之進行之各項支出；另本公司應於本契約書送達之日起三十日內繳交履約保證金計 474,810 仟元；惟因本開發案於建照審查期間，因此本公司與台北市政府仍在洽商上述契約書內容之變動事宜。

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截止民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，由合作金庫銀行開具履約保證函金額均為 106,088 仟元，作為對台北市捷運局之履約保證金。

（十二）本公司於民國九十二年四月二十四日與南寶樹脂化學工廠（股）公司（以下稱南寶公司）簽訂合作投資開發契約書，約定本公司向南寶公司承購台北都會區大眾捷運系統南港線永春站交十九及交二十一用地聯合開發投資案（以下稱本開發案）之不動產並共同參與本開發案基地之開發事宜，合約總價為 2,006,464 仟元，上述工程已分別於民國九十四年九月及十二月完工；另南寶公司支付本公司 500,000 仟元，以確保南寶公司履行依合作投資開發契約書所負之義務，帳列存入保證金科目。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他
一
( ) 依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公平市價：

價：
非衍生性金融商品	94年12月31日		93年12月31日
	帳面價值	公平價值	帳面價值公平價值 39,201 $ 39,201 $ 7,103 7,103 10,543 10,543 985,562 985,562 1,254,656 1,254,656 2,621,509 2,621,509 1,017,225 1,017,225 399,189 399,189 1,163,158 1,163,158
資產現金及約當現金短期投資淨額應收票據及帳款受限制資產-流動長期股權投資負債短期借款及應付短期票券應付票據及帳款長期借款一營業週期內到期之長期負債	124,388 $ - 1,578,419 1,294,785 1,566,177 1,894,788 1,012,098 259,200 1,226,397	124,388 $ - 1,578,419 1,294,785 1,566,177 1,894,788 1,012,098 259,200 1,226,397

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本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。
長期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值，若無市場價可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。
長期借款因採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。

（二）資產減損

本公司自民國九十四年起，採用新發佈財務會計準則公報第三十五號資產減損之會計處理。截至民國九十四年十二月三十一日止，已認列之減損損失計 379,944 仟元，明細如下：

項目減損損失－出租資產－平陽減損損失－其他資產－八堵減損損失－其他資產－三芝減損損失－其他資產－淡海合計	列於損益表部份 8,643 $ 225,426 120,608 25,267 379,944 $	列於股東權益部份
		- $ - - -
		- $

十一、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資料
資金貸與他人：詳附表一。
為他人背書保證：詳附表二。
期末持有有價證券情形：詳附表三。
累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表五。

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處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表六。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表七。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

（二）轉投資事項相關資訊：詳附表九。

資金貸與他人：詳附表一。
為他人背書保證：詳附表二。
期末持有有價證券情形：詳附表三。
累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表七
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表八。
從事衍生性商品交易：無。

（三）大陸投資資訊

截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司尚未對大陸展開投資計劃。

十二、部門別財務資訊

（一）產業別資訊：本公司主要產業部門係以委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓房地出售為主要業務。
（二）地區別資訊：本公司並未於國外設營運機構，且營業範圍僅及於國內。

（三）外銷銷貨資訊：不適用。

（四）重要客戶別資訊：無。

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附表一、資金貸與他人：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號 (註１)	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目（註２）	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質(註３)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因(註５)	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與最高限額(註６)
											名稱	價值
0 1	日勝生活科技(股) 公司泰誠營造（股）公司	日勝遠東（股）公司日勝遠東（股）公司	其他應收款－關係人 "	35,000 $ 65,500	35,000 $ 14,500	5.395 4.37	1 "	- -	業務往來 "	- -	- -	- -	1,143,925 $ (2,859,812x40%) "	1,143,925 $ (2,859,812x40%) "

註１：０代表日勝生活科技股份有限公司１代表泰誠營造股份有限公司

註２：帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款如屬資金貸與性質，均已填入本表。

註３：資金貸與性質填寫１代表有業務往來２代表有短期融通資金之必要

註４：資金貸與性質屬１者已填寫業務往來金額

註５：資金貸與性質屬２者已具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如償還借款、購置設備、營業週轉．．．等。

註６：最高限額計算方法：係依本公司訂定資金貸與他人作業辦法，貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，

個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

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附表二：為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元
為他人背書保證者		背書保證對象		對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額(註三)
編號（註一）	名稱	公司名稱	與本公司之關係(註二)
0 0 0 1 1 1 1	本公司 " " 合計泰誠營造（股）公司日勝遠東（股）公司萬達通實業（股）公司 "	日勝遠東（股）公司萬達通實業（股）公司集順生活科技（股）公司日勝生活科技 (股)公司 " " 日勝遠東（股）公司	1 1 1 －－－ 1	17,158,872 17,158,872 17,158,872 (2,859,812x6) - - - -	421,713 $ 332,250 768,238 80,000 1,340,000 210,000 27,000	403,980 $ 332,250 654,525	300,000 $ (註四) - 612,000 - 1,340,000 - 300,000 (註四)	48.63% - 209.77% - 7.00%	28,598,120 $ (2,859,812x10) - - -
						1,390,755 $
						- 1,340,000 - 27,000

註一：０代表本公司。

１代表子公司。

註二：１代表直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

註三：1、最高限額計算方法：依本公司訂定背書保證辦法，對外背書保證總額以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之十倍為限，對單一企業背書保證之金額限額如下：

(1)對有業務關係之公司背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之四十為限。
(2)對本公司之子公司背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之六倍為限。

2、或有負債揭露詳參財務報表附註七之說明。

註四：係由日勝生活科技股份有限公司及萬達通實業股份有限公司共同背書保證之金額。

~125~

附表三、期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱（註1）	與有價證券發行人之關係（註2）	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註（註5）
				單位(股)數	帳面金額（註3）	持股比例	市價(註4)
日勝生活科技（股）公司 " " " " " " 泰誠營造（股）公司	林口育樂事業(股)公司泰誠營造(股)公司日勝遠東(股)公司日勝加賀屋國際溫泉飯店(股)公司萬達通實業（股）公司集順生活科技(股)公司集勝水電工程(股)公司萬達通實業（股）公司	無本公司子公司 " " " " "	長期股權投資 " " " " " " "	1 17,012,409 19,784,404 5,400,000 24,600,000 31,000,000 200,000 12,300,000	5,100 53,291 915,822 45,863 241,865 307,499 1,837 120,933	0.10% 93.57% 99.92% 100.00% 60.00% 100.00% 100.00% 30.00%	- 8.19 32.26 8.49 9.83 9.92 9.19 9.83

註1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註2：有價證券發行人非屬關係人者，該欄不填。

註3：帳面金額乙欄係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

註4：（1）有公開市價者，係指會計期間最末一個月之平均收盤價並減除證券交易稅及手續費。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。

（2）無公開市價者，為每股淨值。

註5：因提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者，已註明提供擔保或質借股數、擔保或質借金額及限制使用情形。

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附表四、累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：仟股、新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱（註1）	帳列科目	交易對象（註2）	關係（註2）	期初	期初	買入（註3）	買入（註3）	賣出（註3）	賣出（註3）	賣出（註3）	賣出（註3）	期末	期末
					股數	金額	股數	金額（註5）	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
日勝生活科技（股）公司	股票	長期投資	集順生活科技(股)公司	本公司子公司	-	-	31,000	310,000 $	-	-	-	-	31,000	310,000 $

註1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註2：有價證券帳列長期投資者，須填寫該二欄，餘得免填。

註3：累計買進、賣出金額應按市價分開計算是否達一億元或實收資本額百分之二十。

註4：實收資本額係指母公司之實收資本額。

註5：係原始投資金額。

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附表五、取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
							所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
日勝生活科技(股) 公司 " 集順生活科技(股) 公司	台北市信義區永吉段四小段 94、94-1、94-3 地號土地應有部分60分之59、 94-5、142及 142-1地號土地應有部分60分之1 台北市文山區萬芳段四小段135 、136、138、 140、141及149 地號台北市文山區萬芳段四小段173 地號	訂約日 92.04.24 信託移轉日 94.12.27 訂約日 93.05.07 過戶日 94.07.26 訂約日 94.07.07 過戶日 94.11.29	263,476 $ 292,967 156,238	已全數支付完畢已全數支付完畢已支付 149,738	南寶樹脂化學工廠 (股)公司祭祀公業許太嶽金陽資產開發管理 (股)公司	無無無	－－－	－－－	－－－	－－－	依據不動產價格鑑定報告。依據不動產價格鑑定報告。依據董事會決議。	興建房屋出售興建房屋出售興建房屋出售	取得共同參與捷運系統南港線永春站聯合開發投資案權利取得共同參與捷運系統木柵線木柵站聯合開發投資案權利取得共同參與捷運系統木柵線木柵站聯合開發投資案權利

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附表六、處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
日勝生活科技(股) 公司 "	台北市文山區萬芳段四小段135 等19筆地號之土地台北市仁愛段三小段658等9筆地號之土地	訂約日： 94.06.24 及94.11.29 過戶日：尚未過戶訂約日： 94.12.22 信託移轉日： 94.12.27	93.12.03 ｜ 94.10.21 93.09.27 ｜ 94.07.19	463,883 $ 註 212,010	463,883 $ 註 395,000	已收取 414,018 $ 280,000	- $ 182,771	集順生活科技(股) 公司首泰建設（股）公司等3人	母子公司－	取得共同參與捷運系統木柵線木柵站聯合開發投資案權利挹注公司營運資金及創造利潤	依據不動產價格鑑定報告。 "	無 "

註：以合約原金額讓與集順生活科技股份有限公司。

~129~

附表七、與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進(銷)貨之公司	交易對象	交關係	易情	形	形	形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間			餘	額	佔總應收（付）票據之比率
							單價	授信期間
日勝生活科技（股）公司泰誠營造（股）公司	泰誠營造 (股)公司萬達通實業（股）公司	本公司之子公司 "	發包工程 "	840,905 $	56.90% (註二) 34,274	依合約規定 "	- -	- -	應付帳款應收帳款	138,976 $	13.52% 11.80%
				(註一) 234,331 $						20,048 $

註一：泰誠公司帳列工程收入683,709仟元，差異金額係因泰誠公司預收工程款尚未開立發票。

註二：總進貨係包括營建土地、在建土地及在建工程，本期增加數共計1,477,780仟元。

~130~

附表八、應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
泰誠營造（股）公司	日勝生活科技（股）公司	母子公司	應收帳款 138,976 $	183.67%	－	－	- $	－

~131~

附表九、被投資公司名稱、所在地區‧‧‧等相關資訊：

單位：股\新台幣仟元

				單位：股\新台幣仟元	單位：股\新台幣仟元	單位：股\新台幣仟元	單位：股\新台幣仟元	單位：股\新台幣仟元	單位：股\新台幣仟元	單位：股\新台幣仟元	單位：股\新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	地址	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
日勝生活科技（股）公司 " " " " "	泰誠營造(股)公司日勝遠東(股)公司日勝加賀屋國際溫泉飯店(股)公司萬達通實業(股)公司集順生活科技(股) 公司集勝水電工程(股) 公司	台北市忠孝東路四段270號5樓之2 台北市大同區平陽街29號台北市忠孝東路四段270號5樓 " 台北市忠孝東路四段270號5樓之2 台北市忠孝東路四段270號5樓之1	土木建築工程業務休閒活動場館業務一般旅館業建設開發業住宅及大樓開發租售業水電工程業	65,500 $ 973,525 54,000 246,000 310,000 2,000	65,500 $ 973,525 54,000 246,000 - -	17,012 19,784 5,400 24,600 31,000 200	93.57% 99.92% 100.00% 60.00% 100.00% 100.00%	53,291 $ 915,822 45,863 241,865 307,499 1,837	16,799 $ 72,472 (5,291) (6,180) (2,501) (163)	(9,888) $ 26,172 (5,291) (3,708) (2,501) (163)	註一註一註一註一註一註一

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註一：本期認列之投資損益請參閱財務報表附表四（八）說明。

~132~

會計師查核報告

日勝生活科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨「一般公認會計原則」編製，足以允當表達日勝生活科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量情形。

如財務報表附註三所述，日勝生活科技股份有限公司自民國九十五年度起採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」。

~133~

如財務報表附註十（三）所述日勝生活科技股份有限公司於民國九十三年度將信義案房地售予關係人，雖買賣價款業已收清及房地所有權移轉登記手續已完成，惟因日勝生活科技股份有限公司與上述關係人關係密切，為消除投資大眾疑慮，日勝生活科技股份有限公司並未認列上述交易之營業收入及營業毛利分別為 591,429 仟元及 187,439 仟元，並將上述交易轉列待售房地及應付帳款，其金額分別為 403,990 及 591,429 仟元，俟該等關係人將上述房地再出售予第三人時再行認列營業收入及營業毛利。上述關係人業於民國九十五年度將信義案房地出售予第三人，因此日勝生活科技股份有限公司於民國九十五年度認列是項營業收入、成本及毛利，金額分別為 591,429 仟元、 403,990 仟元及 187,439 仟元，分別佔民國九十五年度營業收入淨額、成本及毛利之 87.17% ， 83.10% 及 97.48% ；並沖轉待售房地及應付帳款。

日勝生活科技股份有限公司已編製民國九十五年度及九十四年度之合併財務報表，經本會計師出具無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

此致

日勝生活科技股份有限公司公鑒

南台聯合會計師事務所

會計師：會計師：

證期局核准號碼： (80) 台財證（一）第 53297 號證期局核准號碼： (82) 台財證（一）第 48302 號

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~134~

日勝生活科技股份有限公司

資產負債表（一）

日勝生活科技股份有限公司

資產負債表（二）

資產負債表（一）資產負債表（二）	資產負債表（一）資產負債表（二）	資產負債表（一）資產負債表（二）
民國九十五年及九十四年十二月三十一日民國九十五年及九十四年十二月三十一日單位：新台幣仟元單位：新台幣仟元 95年12月31日 94年12月31日 95年12月31日 94年12月31日資產附註金額％金額％負債及股東權益附註金額％金額％流動資產流動負債 1100 現金及約當現金二及四(一) 252,602 $ 3 124,388 $ 1 2100 短期借款四(十一)、五及六 387,850 $ 6 1,589,970 $ 19 1110 短期投資淨額二 1,101 - 4,800 - 2110 應付短期票券淨額四(十二)、五及六 89,864 1 304,818 4 1120 應收票據淨額二 176 - 1,570,452 19 2120 應付票據 4,492 - 6,109 - 1140 應收帳款淨額二及四(二) - - 3,167 - 2140 應付帳款 9,949 - 275,584 3 1150 應收帳款－關係人五 21,719 - 43,347 1 2150 應付帳款－關係人五 21,224 - 730,405 9 1160 其他應收款二 73,708 1 54,808 1 2160 應付所得稅二及四(二十一) - - 102 - 1180 其他應收款－關係人二及五 261,191 4 743,642 9 2210 其他應付款 24,896 - 74,918 1 1221 待售房地淨額二、四(三)及六 447,964 6 462,540 6 2262 預收房地款二、四(十三)及五 451,883 6 425,442 5 1223 營建用地二、四(四)及六 715,441 10 - - 2270 一營業週期內到期長期負債四(十四)、(十六)、(十七)及六 1,196,728 16 1,226,397 15 1224 在建工程二、四(五)、五、六及七 68,977 1 306,006 4 2280 其他流動負債四(十五)、五及七 75,981 1 553,738 7 1260 預付款項四(六)、五及七 29,586 - - - 2286 遞延所得稅負債－流動二及四(二十一) - - 2,033 - 1285 遞延銷售費用二 231,725 3 1,294,785 16 流動負債合計 2,262,867 30 5,189,516 63 1286 遞延所得稅資產－流動二及四(二十一) 2,104,190 28 4,607,935 57 長期附息負債 1291 受限制資產四(七)、(十六)及六 2420 長期借款四(十七)及六 191,394 3 259,200 3 流動資產合計 5,100 - 5,100 - 其他負債基金及長期投資二及四(八) 3,052,018 41 1,566,177 19 2810 應計退休金負債二及四(二十二) 10,221 - 8,711 - #### 採權益法之長期投資 3,057,118 41 1,571,277 19 2881 遞延貸項－未實現利益二及五 97,871 1 2,111 - #### 採成本法之長期投資其他負債合計 108,092 1 10,822 - 長期股權投資合計 122,439 2 122,439 1 2XXX 負債總額 2,562,353 34 5,459,538 66 固定資產二、四(九)、五及六 60,134 1 60,134 1 1501 土地 6,589 - 6,589 - 股東權益 1521 房屋建築物 17,219 - 16,283 - 3110 股本四(十八) 3,464,433 47 2,648,493 32 1551 運輸設備 577,053 8 606,449 7 3130 債權換股權利證書 109,023 2 - - 1561 辦公設備 12,115 - 12,115 - 資本公積 1620 出租資產 795,549 11 824,009 9 3210 發行溢價 921,654 12 17,014 - 1681 其他設備 (59,467) 1 - (51,743) 1 - 3213 轉換公司債轉換溢價 89,124 1 - - 成本合計 (835) - (8,643) - 3260 長期投資二及四(八) 1,603 - - - 15X9 減：累計折舊 747,979 10 690,304 8 保留盈餘 1599 減：累計減損 1,483,226 20 1,453,927 16 3310 法定盈餘公積二及四(十九) 45,245 1 31,519 - 1671 未完工程 3350 未提撥保留盈餘四(十九)及四(二十一) 228,812 3 162,786 2 固定資產淨額 711 - - - 股東權益其他調整項目其他資產 3430 未認列為退休金成本之淨四(二十二) (1,129) - - - 1820 存出保證金六及七 201,077 3 106,901 1 3XXX 股東權益總額 4,858,765 66 2,859,812 34 1830 遞延費用二 6,942 - 9,168 - 1860 遞延所得稅資產－非流動二及四(二十一) 12,912 - 42,722 - 1888 其他資產－其他二及四(十)及六 898,721 12 898,721 11 1899 減：累計減損－其他資產二、四(十)及六 (343,779) (4) (371,301) 4 - 其他資產合計 775,873 11 686,211 8 1XXX 資產總額 7,421,118 $ 100 8,319,350 $ 100 1XXX 負債及股東權益總額 7,421,118 $ 100 8,319,350 $ 100 （請參閱財務報表附註）（請參閱財務報表附註）董事長：經理人：會計主管：董事長：經理人：會計主管：			單位：新台幣仟元 94年12月31日
	金額	％	金額	％
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 短期投資淨額 1120 應收票據淨額 1140 應收帳款淨額 1150 應收帳款－關係人 1160 其他應收款 1180 其他應收款－關係人 1221 待售房地淨額 1223 營建用地 1224 在建工程 1260 預付款項 1285 遞延銷售費用 1286 遞延所得稅資產－流動 1291 受限制資產流動資產合計基金及長期投資 #### 採權益法之長期投資 #### 採成本法之長期投資長期股權投資合計固定資產 1501 土地 1521 房屋建築物 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1620 出租資產 1681 其他設備成本合計 15X9 減：累計折舊 1599 減：累計減損 1671 未完工程固定資產淨額其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動 1888 其他資產－其他 1899 減：累計減損－其他資產其他資產合計 1XXX 資產總額董事長：	387,850 $ 89,864 4,492 9,949 21,224 - 24,896 451,883 六 1,196,728 75,981 - 2,262,867	6 1 - - - - - 6 16 1 - 30	1,589,970 $ 304,818 6,109 275,584 730,405 102 74,918 425,442 1,226,397 553,738 2,033 5,189,516	19 4 - 3 9 - 1 5 15 7 - 63

	191,394	3	259,200	3
	10,221 97,871 108,092	- 1 1	8,711 2,111 10,822	- - -
	2,562,353	34	5,459,538	66

	3,464,433 109,023 921,654 89,124 1,603 45,245	47 2 12 1 - 1	2,648,493 - 17,014 - - 31,519	32 - - - - -
	228,812	3	162,786	2
	(1,129) 4,858,765 7,421,118 $	- 66 100	- 2,859,812 8,319,350 $	- 34 100

~135~

日勝生活科技股份有限公司損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元（每股盈餘為新台幣元）

項目	附註	九十五年度	九十五年度	九十五年度	九十四年度	九十四年度	九十四年度
		金額		％	金額		％
4000 營業收入淨額 5110 營業成本 5900 營業毛利 6000 營業費用 6100 銷售費用 6200 管理費用營業費用小計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7280 減損迴轉利益 7310 金融資產評價利益 7480 其他收入營業外收入及利益小計營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資損失 7570 存貨跌價損失 7630 減損損失 7880 其他支出營業外費用及損失小計 7900 稅前淨利 8110 所得稅利益 9600 本期淨利每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	二及五二五二及四(八) 二五二二五四(五)及四(九) 二及四(三) 二及十(二) 二及四(二十一) 四(二十)	678,463 $ (486,169)		100 (72)	(1,334,392) 1,951,627 $		100 (68)
		(16,600) (126,147) 192,294		28 (2) (19)	(133,682) 617,235 (136,695)		32 (7) (7)
		(142,747)		(21)	(270,377)		(14)
		35,330 - 33,881 45,590 158,806 1,513 22,120 49,547		7 8 23 - 3 5 - 5	19,171 346,858 - 19,682 1,709 4,621 189,646 3,397		18 1 - - 1 - - 10
		297,240		44	238,226		12
		- (22,744) (71,475) - - (24,626)		(10) - - (4) - (3)	(83,941) (379,944) - (3,177) (36) (1,016)		(5) - - - (19) -
		(118,845)		(17)	(468,114)		(24)
		- 227,942		34 -	20,290 116,970		6 1
		227,942 $		34	137,260 $		7
		稅前		稅後	稅前		稅後
		0.76 $	$	0.76	0.44 $	$	0.52
		0.70 $	$	0.70	0.39 $	$	0.46

（請參閱財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十六年二月十五日會計師查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

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日勝生活科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元、仟股

變動項目		普通股股本		資	本公	積	保留盈餘	保留盈餘	未認列為退休金成本之淨損失合計
	股數	金額	債券換股權利證書	發行溢價	公司債轉換溢價	長期投資	法定盈餘公積	未提撥保留盈餘
民國九十四年一月一日餘額資本公積－長期股權投資轉列未分配盈餘重編91年度及92年度報表調整數提列法定盈餘公積分配股票股利分配現金股利分配員工紅利轉增資分配董監事酬勞民國九十四年度淨利民國九十四年十二月三十一日餘額未依持股比例認列現金增資提列法定盈餘公積分配股票股利分配現金股利分配員工紅利轉增資分配董監事酬勞現金增資公司債轉換普通股未認列為退休金成本之淨損失民國九十五年度淨利民國九十五年十二月三十一日餘額	244,046 - - - 19,523 - 1,280 - -	2,440,456 $ - - - 195,237 - 12,800 - -	- $ - - - - - - - -	17,014 $ - - - - - - - -	- $ - - - - - - - -	201 $ (201) - - - - - - -	10,515 $ - (10,515) 31,519 - - - - -	304,675 $ 201 10,515 (31,519) (195,237) (48,809) (12,800) (1,500) 137,260	- $ 2,772,861 $ - - - - - - - - - (48,809) - - - (1,500) - 137,260
	264,849 - - 10,594 - 600 - 70,400 - - -	2,648,493 - - 105,940 - 6,000 - 704,000 - - -	- - - - - - - - 109,023 - -	17,014 - - - - - - 904,640 - - -	- - - - - - - - 89,124 - -	- 1,603 - - - - - - - - -	31,519 - 13,726 - - - - - - - -	162,786 (8,265) (13,726) (105,940) (26,485) (6,000) (1,500) - - - 227,942	- 2,859,812 - (6,662) - - - - - (26,485) - - - (1,500) - 1,608,640 - 198,147 (1,129) (1,129) - 227,942
	346,443	3,464,433 $	109,023 $	921,654 $	89,124 $	1,603 $	45,245 $	228,812 $	(1,129) $ 4,858,765 $

（請參閱財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十六年二月十五日會計師查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

~137~

日勝生活科技股份有限公司

現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

項目
營業活動之現金流量：
本期淨利
調整項目：
呆帳損失提列（迴轉）
折舊及各項攤提
減損損失（迴轉利益）
存貨跌價損失（回升利益）
退休金
金融資產評價利益
在建工程－已實現利益
遞延銷售費用攤銷數
權益法認列之投資損失（收入）
採權益法認列長期投資收取現金股利
處分固定資產損失（利益）
應收票據（增加）減少
應收帳款（增加）減少
應收帳款－關係人（增加）減少
其他應收款（增加）減少
其他應收款－關係人（增加）減少
待售房地（增加）減少
營建用地（增加）減少
在建工程（增加）減少
預付款項（增加）減少
遞延銷售費用（增加）減少
遞延所得稅資產－流動（增加）減少
遞延所得稅資產－非流動（增加）減少
應付票據增加（減少）
應付票據－關係人增加（減少）
應付帳款增加（減少）
應付帳款－關係人增加（減少）
應付所得稅增加（減少）
其他應付款增加（減少）
預收房地款增加（減少）
其他流動負債增加（減少）
遞延所得稅負債－流動增加（減少）
遞延貸項－未實現利益增加（減少）
營業活動之淨現金流入（出）
（接下頁）

九十五年度
九十四年度
227,942
$ 137,260
$ (5,436)
2,782
13,265
11,950
(35,330)
379,944
24,626
-
(330)
1,114
-
(3,397)
-
1,019,769
-
154,332
(158,806)
(4,621)
245,821
-
-
(154)
3,699
4,843
1,575,712
(1,572,334)
3,167
(3,167)
21,628
(25,098)
(18,900)
(23,036)
486,170
(16,735)
(26,880)
(182,364)
(673,985)
2,274,148
237,029
(36,880)
-
(85,812)
(29,586)
2,900
29,810
(23,434)
(1,617)
(54,537)
-
(61,055)
(265,635)
260,801
(709,181)
(150,336)
(102)
(19,298)
(51,522)
(3,124)
26,441
(386,608)
(477,757)
43,417
(2,033)
2,033
95,760
-
533,970
1,643,303

~138~

（承上頁）投資活動之現金流量：公平價值變動列入損益之金融資產（增加）減少受限制資產－流動（增加）減少長期股權投資（增加）減少出售固定資產價款購置固定資產存出保證金（增加）減少未攤銷費用（增加）投資活動之淨現金流入（出）融資活動之淨現金流量：短期借款增加（減少）應付短期票券淨額增加（減少）應付公司債增加（減少）長期借款增加（減少）支付現金股利、員工紅利及董監事酬勞現金增資融資活動之淨現金流入（出）本期現金及約當現金增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息（不含資本化之利息）本期支付所得稅不影響現金流量之投資活動：待售房地轉列出租資產待售房地轉列固定資產不影響現金流量之融資活動：一營業週期內到期之應付公司債一營業週期內到期之長期負債公司債轉換普通股股本未分配盈餘轉增資員工紅利轉增資僅有部份現金支付之融資活動宣告發放現金股利及董監事酬勞加：期初已宣告未發放（表列「其他應付款」）減：期末已宣告未發放（表列「其他應付款」）支付現金	- 1,063,060 (1,579,518) - (58,733) (94,176) (2,142) (671,509) (1,202,120) (214,954) 1,672 99,000 (26,485) 1,608,640 265,753 128,214 124,388 252,602 $ 63,255 $ 1,815 $ 28,539 $ - $ 464,922 $ 731,806 $ 109,023 $ 105,940 $ 6,000 $ 27,985 $ - (1,500) 26,485 $	10,500 (309,223) (312,000) 333 (82,770) (10,637) (539)
		(704,336)
		(653,000) (73,721) 26,079 (102,829) (50,309) -
		(853,780)
		85,187 39,201
		124,388 $
		82,930 $
		19,298 $
		415,563 $
		3,001 $
		661,397 $
		565,000 $
		- $
		195,237 $
		12,800 $
		- $ 50,309 -
		50,309 $

（請參閱財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十六年二月十五日會計師查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

~139~

日勝生活科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

( 金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

本公司於民國六十九年三月二十六日依中華民國公司法成立，主要經營業務包括：

（一）委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租出售業務。

（二）受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理等業務。

本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日員工人數分別為 83 人及 91 人。本公司股票自民國八十九年十二月二十二日起正式於台灣證券交易所掛牌上市買賣。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本財務表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公認會計原則」編製。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：（一）會計估計

（二）營業週期

本公司從事於委託營造廠商興建房屋出售業務，以其營業週期（通長為三年）作為流動與非流動之劃分標準。

（三）現金及約當現金

係指現金及即將到期且利率變動對其價值影響甚少，可隨時轉換成定額現金之流動資產。

~140~

（四）公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。原始認列時，係以公平價值加計交易成本衡量，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。投資後所收到之現金股利（含投資年度收到者）列為當期收益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值；無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

（五）備抵呆帳

按應收款項期末餘額，分析其收回可能性，提列適當之備抵呆帳。

（六）營建會計

本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建土地」，取得土地所有權前支付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建房地」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。

凡符合下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
預售契約總額已達估計工程總成本。
買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
應收契約款之收現性可合理估計。

~141~

履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度可合理估計。
歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。

正在進行使在建工程（包括營建土地及建築成本）達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售未售成本之分攤，係採「收入法」、「建坪比例法」或「評定現值法」，但擇定以後同一房地工程前後年度不得變更。

營建土地、在建工程及待售房地均按成本與市價孰低法評價，市價則以淨變現價值為準。

（七）以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

（八）採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，除因土地原因而發生者外，按五年平均攤銷。惟自民國九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認

~142~

淨資產公平價值部分如確定係因資產之帳面價值高於或低於公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失時（如辦理資產重估價或出售資產），將其相關之未攤銷差額一次沖銷。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資，如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其他類資產所產生者，俟實現年度始行認列。

本公司依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，已與直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十及有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制權控於該董事會之被投資公司編製合併財務報表。

於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。

（九）固定資產

購買固定資產，於達到可使用狀態前支付款項而負擔之利息予以資本化，列入固定資產之取得成本。

（十）遞延費用

係具有未來經濟效益之資本性支出，按五年平均攤銷。

（十一）可轉換公司債

~143~

可轉換公司債依債券持有人首次可行使賣回權之日劃分為流動或非流動項目。

（十二）退休金

「勞工退休金條例」自民國九十四年七月一日起施行，新制之退休金辦法屬確定提撥制，本公司已依權責發生基礎，將每期按新制退休金辦法雇主提繳至勞保局之退休金數額，認列為當期之退休金成本。

~144~

（十三）法定盈餘公積及資本公積

（十四）預計所得稅

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，列於股東會決議年度之所得稅費用。

（十五）資產減損

商譽所屬現金產生單位，則每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

~145~

（十六）外幣交易政策

本公司交易事項係以新台幣記載，有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易事項係按交易發生日即期匯率折算之新台幣金額入帳，外幣債權、債務結清時，因匯率變動所發生之兌換損益，列為結清年度之損益；所有年底結存之外幣資產或負債，均於資產負債表日按當日之匯率重新換算新台幣，因而產生之未實現兌換損益則於當期損益表認列為兌換損益。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

（一）首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數

首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資產及金融負債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品或公平價值避險關係中之衍生性商品者，列為會計原則變動累積影響數。

以上會計變動，對民國九十五年年度資產總額及稅後淨利並無影響。（二）適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九四）基秘字第○一六號函之規定，於民國九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四號所編製之比較財務報表中，民國九十四年度財務報表應依民國九十五年度所使用之會計科目進行重分類，但無須重編；惟同類科目之評價方法可能有所不同，應於附註敘明。實務上若有困難，得免列示以前年度之擬制資料。

本公司對於金融商品之評價方法，民國九十四年度與九十五年度採用不同之會計政策者，說明如下：

短期投資

~146~

配合本公司自民國九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計準則公報，民國九十四年度財務報表予以重分類如下：

採成本法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動合計資產負債表	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
	(重分類前) 5,100 $ - 5,100 $	(重分類後)
		- $ 5,100
		5,100 $

短期投資市價回升利益金融資產評價利益合計損益表	九十四年度	九十四年度
	(重分類前) 3,397 $ - 3,397 $	(重分類後)
		- $ 3,397
		3,397 $

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

項目現金支票存款活期存款外幣存款合計	95年12月31日 94年12月31日 240 $ 591 $ 4,375 936 247,977 122,852 10 9 252,602 $ 124,388 $

( 二 ) 應收帳款淨額

項目應收帳款減：備抵呆帳淨額	95年12月31日 403 $ (227) 176 $	94年12月31日
		1,576,115 $ (5,663)
		1,570,452 $

有關備抵呆帳之會計政策請參閱財務報表附註二 ( 五 ) 之說明。

~147~

( 三 ) 待售房地淨額

項目待售房屋永和汀州太原平陽重南信義交 19 交 21 小計待售土地永和汀州太原平陽重南信義交 19 交 21 小計合計減：備抵跌價損失淨額	95年12月31日 94年12月31日 - $ 640 $ 1,140 1,140 1,840 5,495 13,011 7,377 95,214 100,991 - 179,855 141 10,796 1,462 10,227 112,808 316,521 - 454 1,629 1,629 2,075 6,195 14,469 7,672 152,776 161,823 - 224,135 156 11,891 1,904 13,322 173,009 427,121 285,817 743,642 (24,626) - 261,191 $ 743,642 $

部份待售房地已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，待售房地已投保金額分別為 33,883 仟元及 280,622 仟元。

（四）營建用地

營建用地
工地名稱新店案木柵案合計	95年12月31日 - $ 447,964 447,964 $	94年12月31日
		41,456 $ 421,084
		462,540 $

上述營建用地部份已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。

~148~

（五）在建工程民國九十五年十二月三十一日

工程已實現名稱土地成本工程成本利益合計	工程已實現名稱土地成本工程成本利益合計	備註
		採用之損益投資成本預計承認方法興建方法分攤法完工年度
新店	41,456 $ 673,985 $ - $ 715,441 $	未定以自有土未定未定地與其他地主合建

民國九十四年十二月三十一日：無。

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，各案工程皆不符合完工比例法之適用條件，故均無應承認之利益。
上述工程部份已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六質押抵資產之說明。
本公司民國九十五年度及九十四年度利息資本化金額分別為 0 元及 27,097 仟元。

─ （六）受限制資產流動

項目活期存款定期存款合計	95年12月31日 94年12月31日 - $ 511,200 $ 231,725 783,585 231,725 $ 1,294,785 $

有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。

－（七）以成本衡量之金融資產非流動

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

被投資公司名稱林口育樂事業( 股) 公司	股數 1	持股或金額持股比例 5,100 $ 0.10%

本公司持有上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

（八）採權益法之長期投資

本公司採權益法之長期投資明細及持股比率如下：

~149~

民國九十五年十二月三十一日

被投資公司名稱	股數(仟股)	原始投資成本	金額持股比例
泰誠營造(股)公司日勝遠東(股)公司日勝生加賀屋國際溫泉飯店(股)公司萬達通實業(股)公司集順生活科技(股)公司集勝水電工程(股)公司合計	74,831 19,784 10,133 120,000 31,000 200	643,688 $ 973,525 101,330 1,200,000 310,000 2,000	662,844 $ 98.46% 661,534 99.92% 94,347 78.67% 1,351,515 60.00% 281,552 100.00% 226 100.00% $3,052,018

民國九十四年十二月三十一日

被投資公司名稱	股數(仟股)	原始投資成本	金額持股比例
泰誠營造(股)公司日勝遠東(股)公司日勝生加賀屋國際溫泉飯店(股)公司萬達通實業(股)公司集順生活科技(股)公司集勝水電工程(股)公司合計	17,012 19,784 5,400 24,600 31,000 200	65,500 $ 973,525 54,000 246,000 310,000 2,000	53,291 $ 93.57% 915,822 99.92% 45,863 100.00% 241,865 60.00% 307,499 100.00% 1,837 100.00% $1,566,177

有關採權益法之長期投資之會計處理方法及其評價，請參閱財務報表附註二（八）重要會計政策之說明。
本公司採權益法評價之被投資公司自民國九十四年度起開始適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，民國九十五年度及九十四年度認列之減損金額分別為 0 元及 9,879 仟元；本公司依持股比例認列其減損損失分別為 0 元及 9,244 仟元，帳列權益法認列之投資損失科目。
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司對轉投資公司，具表決權之股份達 50% 以上者，已依規定另行編製母子公司合併報表。
民國九十五年及九十四年度有關投資損益之認列情形如下：

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被投資公司名稱	內容	九十五年度九十四年度 17,416 $ $ (15,719) 22,214 5,831 39,630 (9,888) (8,467) 26,172 (855) (5,291) 406 - (449) (5,291) 155,650 (3,708) (25,947) (2,501) (1,503) (163) (108) - (1,611) (163) 158,806 $ 4,621 $

（九）固定資產淨額

項目成本：土地房屋建築物運輸設備辦公設備出租資產其他設備未完工程成本合計累計折舊：房屋建築物運輸設備辦公設備出租資產其他設備累計折舊合計累計減損：出租資產淨額	95年12月31日 94年12月31日 122,439 $ 122,439 $ 60,134 60,134 6,589 6,589 17,219 16,283 577,053 606,449 12,115 12,115 747,979 690,304 1,543,528 1,514,313 (12,613) (11,068) (5,357) (4,878) (13,901) (13,144) (15,501) (10,568) (12,095) (12,085) (59,467) (51,743) (835) (8,643) 1,483,226 $ 1,453,927 $

上列固定資產均未辦理資產重估價。

~151~

折舊之提列方法請參閱財務報表附註二（九）重要會計政策之說明。
本公司民國九十五年度及九十四年度之折舊費用分別為 8,897 仟元及 9,551 仟元。
上列固定資產民國九十五年度及九十四年度利息資本化金額分別為 21,808 仟元及 27,142 仟元。
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日固定資產投保金額分別為 97,444 仟元及 97,550 仟元。
部份固定資產已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，固定資產以淨公平價值作可回收金額評估結果累計減損分別為 835 仟元及 8,643 仟元，請參閱財務報表附註十（三）之說明。

－（十）其他資產其他

係屬待開發之土地，其明細如下：

土地名稱八堵三芝淡水合計減：累計減損淨額	95年12月31日 94年12月31日 409,092 $ 409,092 $ 274,395 274,395 215,234 215,234 898,721 898,721 (343,779) (371,301) 554,942 $ 527,420 $

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止。待開發土地投保金額分別為 10,000 仟元及 20,000 仟元。
上述部份資產已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，上述資產以淨公平價值作可回收金額評估結果累計減損分別為 343,779 仟元及 371,301 仟元，請參閱財務報告附註十（三）之說明。
（十一）短期借款民國九十五年十二月三十一日

~152~

債權人摘要契約期間中聯信託土地融資 94.08.24 營業部 ~96.08.24 華南銀行抵押借款 95.10.03 淡水分行 ~96.10.03 國泰世華銀行 " 95.08.10 東門分行 ~96.08.10 亞洲信託 " 94.08.24 (股)公司 ~96.08.24 彰化銀行信用借款 95.03.31 忠孝分行 ~96.03.31 慶豐銀行 " 95.09.29 忠孝分行 ~98.07.15 合計民國九十四年十二月三十一日債權人摘要契約期間中聯信託土地融資 94.08.24 $ 營業部 ~96.08.24 華南銀行抵押借款 94.08.04 淡水分行 ~95.08.04 國泰世華銀行 " 94.08.10 東門分行 ~95.08.10 亞洲信託 " 94.08.24 (股)公司 ~96.08.24 合庫銀行 " 93.01.20 東門分行 ~95.01.20 復華銀行信用借款 94.01.20 營業部 ~95.01.19 " 抵押借款 94.05.26 ~95.05.25 板信銀行 " 94.04.22 營業部 ~95.04.22 " 信用借款 94.04.22 ~95.04.22 彰化銀行 " 94.03.31 忠孝分行 ~95.03.31 慶豐銀行 " 94.07.29 忠孝分行 ~95.07.29 合計 $	債權人	摘要	契約期間	期末餘額
				35,000 $ 234,000 10,850 38,000 15,000 55,000
				387,850 $
				期末餘額
債權人	摘要
中聯信託營業部華南銀行淡水分行國泰世華銀行東門分行亞洲信託 (股)公司合庫銀行東門分行復華銀行營業部 " 板信銀行營業部 " 彰化銀行忠孝分行慶豐銀行忠孝分行合計	土地融資抵押借款 " " " 信用借款抵押借款 " 信用借款 " "	94.08.24 ~96.08.24 94.08.04 ~95.08.04 94.08.10 ~95.08.10 94.08.24 ~96.08.24 93.01.20 ~95.01.20 94.01.20 ~95.01.19 94.05.26 ~95.05.25 94.04.22 ~95.04.22 94.04.22 ~95.04.22 94.03.31 ~95.03.31 94.07.29 ~95.07.29	$	39,000 234,000 19,650 38,000 414,000 50,000 600,000 119,000 15,320 15,000 46,000
			$	1,589,970

~153~

註： 1. 係聯貸銀行共同承貸金額，包括合庫銀行承貸 34% ，土地銀行承貸 23% ，第一銀行。
承貸 17% ，國泰世華銀行承貸 16% 及農民銀行承貸 10%
永春交 19 及交 21 案已分別於民國 94 年 7 月及 12 月完工結案，惟截至民國 94 年 12 月 31 日止尚未全數交屋完成，故部分借款抵押品尚未塗銷變更。
銀行借款利率為銀行一般通行之利率。
有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。

（十二）應付短期票券淨額

民國九十五年十二月三十一日

保證或承兌機構京城忠孝萬通票券合計減：未攤銷折價淨額	期間 95.10.24~96.01.24 95.12.06~96.02.07	利率 1.32% 1.73%	金額
			25,000 $ 65,000
			90,000 (136)
			89,864 $

民國九十四年十二月三十一日

保證或承兌機構大中票券 " 合計減：未攤銷折價淨額	期間 94.12.23~95.01.10 94.12.23~95.01.12	利率 2.65% 1.25%	金額
			180,000 $ 125,000
			305,000 (182)
			304,818 $

有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。（十三）預收房地款

項目永和重南交 19 交 21 木柵合計	95年12月31日 - $ - - - 451,883 451,883 $	94年12月31日
		443 $ 4,377 5,293 1,311 414,018
		425,442 $

一（十四）營業週期內到期長期負債

~154~

項目應付公司債長期借款合計	95年12月31日 464,922 $ 731,806 1,196,728 $	94年12月31日
		661,397 $ 565,000
		1,226,397 $

（十五）其他流動負債

項目存入保證金預收款項暫收款其他合計	95年12月31日 54,245 $ 17,237 3,339 1,160 75,981 $	94年12月31日
		506,083 $ 43,354 3,532 769
		553,738 $

一（十六）應付公司債及營業週期內到期長期公司債

項目應付海外第一次無擔保轉換公司債加：應付利息補償金應付公司債合計減：一營業週期內到期長期公司債一營業週期後到期長期公司債	95年12月31日 94年12月31日 457,030 $ 655,820 $ 7,892 5,577 464,922 661,397 (464,922) (661,397) - $ - $

本公司因應新店機廠聯開案商場開發之資金需求，經董事會決議，募集海外第一次無擔保轉換公司債，業經行政院金融監督管理委員會於民國九十三年九月二十七日以金管證一字第○九三○一四二八五九號函核准募集。主要發行條款如下： 1. 發行總額：美金 20,000 仟元。

價格：按票面發行每張美金 10 仟元，採記名式。
票面利率及還本付息方式：年息 0% ，無需訂定付息日期及方式。
發行期間： 5 年 ( 民國 93 年 12 月 24 日至民國 98 年 12 月 23 日 ) 。
轉換期間：自發行日起滿三十日後至到期日前 10 日止。
轉換價格及其調整：發行時之轉換價格為每股新台幣 26.54 元，轉換價格所用之美金對新台幣匯率為 32.489 ，惟本公司債發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時及有低於每股時價之轉換價格再發行轉換公司債時，轉換價格依發行條款規定公式調整之；民國 95 年 12 月 31 日轉換價格為每股新台幣 17.88 元。

~155~

7. 債券持有人賣回權

債券持有人得於事前通知後，於公司債發行屆滿三年之日 ( 原為二年，於民國 95 年 9 月 11 日變更為三年 ) 執行其賣回權，要求發行公司按債券面額之 102.57% （年實質收益率，即含利息之債券贖回價格“ Accreted Value ＂，相當於 0.85% 年利率）全部或部份買回。
本公司對本轉換債之提前贖回權
(1) 本轉換債於發行日起滿二年後，遇有本公司普通股在臺灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續二十個營業日之價格達轉換價格 ( 以定價日議定之固定匯率換算為美元 ) 之百分之一百四十以上，本公司得於事前通知後，以面額加含利息之債券贖回價格 (Accreted Value ，相當於 0.85% 年利率 ) 將債券全部或一部份買回。
(2) 若超過百分之九十之本債券已贖回、買回、註銷或行使轉換權，本公司得於事前，
通知後，將尚流通在外之債券以面額加含利息之債券贖回價格 (Accreted Value 相當於 0.85% 年利率 ) 全部買回。
債券持有人備妥轉換通知書及其他依受託契約及中華民國法令要求之所有相關文件後，經位於中華民國境外之轉換代理人向本公司提出轉換申請。債券持有人行使轉換權時，本公司或代理人應於五個營業日內交付債券持有人新發行之普通股。
本公司為擔保本債券之發行條件所為承諾及其履行，於民國九十三年十二月十五日開立 350,000 仟元之本票予債券持有人，並出具承諾書，其主要內容如後：
- (1) 本公司於民國九十三年發行本債券後，在本債券未全數轉換為本公司股權期間，本公司每年度及每半年度經會計師簽證之財務報表（若有編製合併財務。
- 報表則以之為準）之負債比率（總負債／股東權益）不得超過（含） 240% 如該負債比率超過（含） 240% 時，本公司承諾於每一會計年度或半年度終止後六個月內，無條件提供經債券持有人認可之足額擔保品以確保本債券之如期清償，或辦理增資或贖回本債券之方式以符合本項承諾。
- (2) 本公司應於本債券之發行交割日當日，提供本債券發行金額扣除承銷手續費後之十成之定存單設質予 Mega Business Fund ，其中美金九百六十九萬元定存資金須經「臺北都會區大眾捷運系統新店線新店機廠小碧潭站聯合開發案」都市設計審議通過後，提出支付該案共構費相關證明，以及簽妥該案籌組銀行團委任書予聯貸主辦行之後解質定存動用；另外美金一千萬元定存設質資金作為本債券未全數轉換為本公司股權期間之擔保。並以本債券未來之轉換金額為分子，本債券之發行總額為分母，按比例解質定存。截至民國九十五年十二月三十一日止，定存設質之餘額計美金伍百萬元。

~156~

(3) 為健全本公司財務結構，降低負債比率，就本債券已出售之美金一千萬元之選擇權部份，本公司承諾應安排投資人於民國 95 年 9 月 15 日之前，將美金一千萬元之本債券轉換為本公司股權。倘若上述目標未能履行或完成，本公司應於民國 95 年 9 月 15 日起算三十日內買回並註銷未轉換為股份部份等額之本債券。
截至民國九十五年十二月三十一日止，上述轉換公司債已行使轉換權利之金額計美金 6,000 仟元，按轉換當時之每股轉換價格 17.88 元計算，計轉換普通股 10,902 仟股，溢價計 89,124 仟元轉列資本公積。

~157~

一（十七）長期借款及營業週期內到期之長期負債

95年12月31日 94年12月31日

內容

日盛國際商業銀行松南分行(註)

提供北投未完工程房地為抵押品，借入 280,000仟元（借款額度為280,000仟元），按浮動利率計息(95 年及94 年底利率分別為 5.425%及5.25%)，借款期間自92年8月14日起至99年8月14日止，共計7年，於95年9月變更還款條件，自96年2月13日起，併同建築融資借款，以六個月為一期，分8期償還，第1期償還100,000 仟元，第2 期至第7 期每期償還 85,000仟元，第8期償還90,000仟元。

$280,000 $280,000

日盛國際商業銀行松南分行(註)

提供北投未完工程房地為抵押品，借入75,600 75,600 75,600 仟元(借款額度為420,000仟元)，按浮動利率計息(95 年及94 年底利率分別為5.675% 及 5.50%)，借款期間自92年8月14日起至99年8月 14日止，共計7年，還款方式併同上述土地融資還款方式。

台新國際商業銀行建北分行

提供重南餘屋為抵押品，借入470,000仟元（借款額度為470,000仟元），按浮動利率計息 (95年及94年底利率分別為3.50%及3.250 %)，借款期間自94年7月15日起至99年7月15日止，自96年7月起開始還本，共計5年，每3個月為一期，分13期償還，第1至第12期每期償還 35,000仟元，第13期償還50,000仟元，後於94 年及95年分別提前清償1,400仟元及21,000仟元。

447,600 468,600

~158~

京城商銀忠孝分行

提供辦公室為抵押品，借入120,000仟元 120,000 (借款額度為120,000仟元)，按浮動利率計息(95年底利率為3.40%)，借款期間自95年 10月20日起至102年10月20日止，共計7年

，自97年10月20日起，以一個月為一期，共分60期平均攤還本息。

長期借款總額減：一營業週期內到期之長期負債一營業週期後到期之長期借款	923,200 824,200 (731,806) (565,000) 191,394 $ 259,200 $

註：係聯貸銀行共同承貸金額，包括日盛商業銀行承貸 42.86% ，兆豐國際商業銀行承。
貸 35.71% 及寶華商業銀行承貸 21.43%

（十八）股本

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司額定普通股股本為 6,800,000 仟元，每股面額 10 元，分為 680,000 仟股，分次發行，實收普通股股本 3,464,433 仟元，發行 346,443 仟股。

本公司於民國九十三年十二月二十四日發行海外第一次無擔保轉換公司債計美金 20,000,000 元（有關其主要發行條款請參閱財務報表附註四 ( 十六 ) 之說明），截至民國九十五年十二月三十一日止，轉換之股數為 10,902 仟股，上述公司債轉換股份之變更手績，截至民國九十五年十二月三十一日，尚未辦理完竣，故公司債轉換股本暫列債券轉換權利證書科目。

~159~

（十九）盈餘分配及股利政策

本公司所處營業環境多變，企業生命週期正值成熟穩定階段，為考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對於現金流入之需求，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，擬配發之股利當中，現金股利為 20 ％ -100 ％為原則，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之，上述分配員工紅利之對象包括本公司持股超過 50% 之從屬公司員工。本公司股東紅利之分配採股票股利或現金股利二種方式，現金股利為 20%-100% 為原則，但現金股利若低於 0.1 元 ( 含 ) ，得不予發放，全數改以股票股利發放。實際發放比率則授權董事會依當年度營運情況，並考量次一年度之資金狀況與資本預算訂定之。有關本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監事酬勞相關資訊，可自公開資訊觀測站等管道查詢。

本公司分別於民國九十五年六月二十六日及九十四年六月七日經股東會通過九十四年度及九十三年度盈餘分配案，其實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無差異，明細如下：

項目九十四年度九十三年度盈餘分配金額	盈餘分配金額	盈餘分配金額	每股股利
		九十三年度	九十四年度九十三年度
現金股利股票股利員工股票紅利董監事酬勞	26,485 $ 105,940 6,000 1,500	48,809 $ 195,237 12,800 1,500	0.1 0.2 0.4 0.8 - - - -

若上述之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並分別於九十四年度及九十三年度以費用列帳，民國九十四年度及九十三年度稅後每股盈餘將分別由 0.52 元及 2.48 元減少為 0.49 元及 2.42 元。上述員工股票紅利佔九十四年底及。九十三年度流通在外普通股股數之比例分別為 0.23% 及 0.52%

（二十）基本每股（虧損）

本公司於九十三年十二月發行第一次國外無擔保可轉換公司債，屬複雜資本結構之公司，民國九十五年度及九十四年度普通股每股盈餘計算如下：

民國九十五年度

~160~

金額(分子)	金額(分子)	股數(分母)	每股盈餘(元)	每股盈餘(元)
稅前	稅後		稅前	稅後
227,942 $ -	227,942 $ -	298,186仟股 (註1) 25,439仟股	0.76 $	0.76 $
			0.70 $	0.70 $
227,942 $	227,942 $	323,625仟股
金額(分子)		股數(分母)	每股盈餘(元)
稅前	稅後		稅前	稅後
116,970 $ -	137,260 $ -	264,849仟股 (註2) 33,702仟股	0.44 $	0.52 $
			0.39 $	0.46 $
116,970 $	137,260 $	298,551仟股

註 1 ：以九十四年底流通在外平均股數 264,849 仟股 + 盈餘配股 10,594 仟股 + 員工紅利轉增資配股 600 仟股 + 現金增資 70,400 仟股 × 110/365 天 + 轉換公司債 10,902 仟股× 31/365 天＝ 298,186 仟股
註 2 ：計算每股盈餘時，無償配股已列入追溯調整，民國九十四年度稅前及稅後基本每股盈餘分別由 0.44 減少為 0.43 及由 0.52 減少為 0.50 元。

~161~

（二十一）預計所得稅

1.遞延所得稅負債與資產： (1)遞延所得稅資產總額 (2)遞延所得稅負債總額 (3)遞延所得稅資產之備抵評價金額 (4)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異退休金之認列所產生之可減除暫時性差異備抵呆帳超限之認列所產生之可減除暫時性差異資產減損之認列所產生之可減除暫時性差異未實現兌換損失（利益）之認列產生之可減除暫時性差異聯屬公司間未實現利益之認列所產生之可減除暫時性差異未實現利益之認列所產生之應課稅暫時性差異存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 (5)前五年度虧損扣抵所產生之遞延所得稅資產 2.遞延所得稅資產－流動備抵評價－遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 3.遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4.所得稅費用之調節：應付所得稅（當期應納稅額）遞延銷售費用之認列所產生之所得稅（費用）完工比例法之認列所產生之所得稅利益退休金之認列所產生之所得稅利益（費用）備抵呆帳超限之認列所產生之所得稅（費用）未實現兌換損失（利益）之認列所產生之所得稅利益（費用）資產減損之認列所產生之所得稅利益（費用）聯屬公司間未實現利益之認列所產生之所得稅利益未實現利益之認列所產生之所得稅利益存貨跌價損失之認列所產生之所得稅利益前五年度虧損扣抵所產生之所得稅利益（費用）以前年度財稅估列差異所產生之所得稅（利益）核定退回（補繳）以前年度營所稅備抵評價－遞延所得稅資產所產生之所得稅（費用）利益所得稅利益 5.兩稅合一相關資訊：可扣抵稅額帳戶餘額預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率 6.未分配盈餘相關資訊：民國八十六年度以前民國八十七年度以後合計	95年12月31日 57,273 $ - $ 14,775 $ 5,237 $ - 251 833 97,871 - 7,388 29,378 $ 29,586 $ - 29,586 - 29,586 $ 27,687 $ (14,775) 12,912 - 12,912 $ 95年度 - $ - - (237) (687) 822 (585) 23,940 2,107 1,847 (59,599) 5 (1,815) 34,202 - $ 95年底 19,131 $ 95年度 8.36% 95年底 - $ 228,812 228,812 $	94年12月31日
		92,386 $
		2,720 $
		48,977 $
		6,186 $ 2,746 2,593 (2,455) 2,111 (8,427) - 88,977 $ 687 $ -
		687 (2,720)
		(2,033) $
		91,699 $ (48,977)
		42,722 -
		42,722 $
		94年度
		- $ (13,177) 10,729 155 - (1,065) 648 - - - 68,110 - 1,790 (46,900)
		20,290 $
		94年底
		23,474 $
		94年度
		13.79%
		94年底
		- $ 162,786
		162,786 $

~162~

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司之營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十三年度（其中民國八十九年度仍未核定），並已全數繳清稅款。
。
1. 民國九十五年度及九十四年度有效稅率均為 0%
截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司前五年度虧損扣抵稅額計 29,378 仟元，可供抵減以後年度之所得稅至民國一百年度。

（二十二）退休金

有關退休金會計處理方法，請參閱財務報表附註二（十二）重要會計政策之說明。
本公司於民國八十七年五月成立勞工退休準備金監督委員會，按每月給付薪資總額提撥 2% 為勞工退休準備金，民國九十五年度及九十四年度退休基金提撥狀況、退休金成本之組成及精算報告之假設如下：（未列入本公司財務報表）

~163~

95年12月31日 94年12月31日

(1)退休基金提撥狀況既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性之淨給付義務未認列退休金損（益）補列之應計退休金負債年底應計退休金負債遞延退休金成本未認列為退休金成本之淨損失 (2)淨退休金成本明細服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務（淨資產）攤銷數退休金損（益）攤銷數縮減或清償損（益）淨退休金成本 (3)精算假設折現率薪資調整率退休基金資產之預期長期投資報酬率 (4)退休基金提撥及支付情形項目期初餘額期初應付本期提撥本期支付收益分配期末應付期末餘額		- $ (14,200) (14,200) (3,555) (17,755) 3,980 (13,775) 711 4,683 (1,840) (10,221) $ 711 $ 1,129 $ 95年度 537 $ 641 (165) 85 56 (948) 206 $ 95年度 3.5% 3.0% 2.5% 95年度 6,325 $ 8,711 2,046 (3,025) 144 (10,221) 3,980 $	(2,515) $ (12,330)
			(14,845) (3,686)
			(18,531) 6,325
			(12,206) 851 2,644 -
			(8,711) $
			- $
			- $
			94年度
			1,385 $ 541 (150) 86 - (104)
			1,758 $
			94年度 3.5% 3.0% 2.5% 94年度 5,594 $ 7,597 1,135 87 (8,088) 6,325 $

「勞工退休金條例」自民國九十四年七月一日起施行，勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。
本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自民國九十四年七月一日起依員工薪資每月 6% 提撥至個人退休金專戶。

~164~

、、（二十三）本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能＼性質		九十五年度	九十五年度		九十四年度	九十四年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用折耗費用攤銷費用	- $ - - -	71,266 $ 4,888 3,117 4,174	71,266 $ 4,888 3,117 4,174	2,834 $ - - -	55,273 $ 4,339 3,162 4,858	58,107 $ 4,339 3,162 4,858
	- $	83,445 $	83,445 $	2,834 $	67,632 $	70,466 $
	- $	8,897 $	8,897 $	- $	9,551 $	9,551 $
	- $	- $	- $	- $	- $	- $
	- $	4,368 $	4,368 $	- $	2,399 $	2,399 $

五、關係人交易事項

民國九十五年度及九十四年度，本公司與關係人之重大交易彙列如下： ( 二 ) 關係人之名稱及與本公司關係

關係人名稱與本公司關係林榮顯本公司董事長游婉英本公司董事林榮煥本公司董事長之二等親林邱潤松本公司董事長二等親之配偶林均俞本公司董事長之三等親陳淑貞本公司董事兼總經理之配偶徐慶明本公司董事兼副總經理安靖怡本公司協理之配偶林宗毅本公司稽核主管(已於95年9月1日卸任) 金頁企業股份有限公司本公司法人監察人日竣投資有限公司本公司法人董事泰誠營造股份有限公司本公司之子公司日勝遠東股份有限公司本公司之子公司日勝生加賀屋國際溫泉本公司之子公司飯店股份有限公司萬達通實業股份有限公司本公司之子公司集順生活科技股份有限公司本公司之子公司集勝水電工程股份有限公司本公司之子公司財團法人日勝文教基金會該基金會董事長為本公司董事長均安建設開發有限公司實質關係人豐廣工程股份有限公司實質關係人(94年6月已解散) 金馬房屋開發有限公司實質關係人(94年6月已解散) 豐旭資訊事業股份有限公司實質關係人(93年6月已解散) ~165~ 新京都膳業股份有限公司實質關係人(94年8月已解散)

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 營業收入

九十五年度佔當期營金額業收入％ - $ - 1,299 0.19 5,211 0.77 1,341 0.20 8,027 1.18 591,429 87.17 607,307 $ 89.51	九十四年度	九十四年度
金額 - $ 1,299 5,211 1,341 8,027 591,429 607,307 $	金額 3,961 $ - - - - - 3,961 $	佔當期營業收入％
		0.20 - - - - -
		0.20

(1) 上開關係人之交易條件與一般客戶無顯著差異。
(2) 有關信義案之收入，請參財務報表附註十（三）之說明。
進貨

(1) 發包工程

本公司由泰誠營造股份有限公司承包之營建工程明細如下：

九十五年度佔當期金額進貨％ - $ - - - 9,524 - 9,524 $ -	九十四年度	九十四年度
金額 - $ - 9,524 9,524 $	金額 185,800 $ 655,105 - 840,905 $	佔當期進貨％
		12.57 44.33 -
		56.90

上開與關係人之營造發包工程交易均依一般正常交易條件為之。

(2) 未完工程

本公司北投溫泉旅館建築工程（帳列固定資產－未完工程科目）係由泰誠營造股份有限公司承包，截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，累計已支付工程價款均為 202,132 仟元。

~166~

(3) 工程顧問

本公司支付泰誠營造股份有限公司新店聯開案工程顧問費，截至民國九十五年十二月三十一日止，累計已支付價款計 17,143 仟元，帳列在建工程科目。

－ 3. 應收帳款關係人

95年12月31日 94年12月31日

關係人名稱林榮顯陳淑貞合計	金額 - $ - - $	佔該科目餘額％ - - -	金額 2,790 $ 377 3,167 $	佔該科目餘額％
				88.08 11.92
				100.00

－ 4. 其他應收款關係人

關係人名稱泰誠營造公司日勝遠東公司加賀屋公司萬達通公司集順公司金頁公司集勝水電公司合計	95年12月31日佔該科目金額餘額％ 60,884 $ 82.60 - - 10,003 13.57 2,304 3.13 229 0.31 10 0.01 278 0.38 73,708 $ 100.00	94年12月31日佔該科目金額餘額％ - $ - 41,268 75.30 - - 11,172 20.38 2,368 4.32 - - - - 54,808 $ 100.00
	金額 60,884 $ - 10,003 2,304 229 10 278 73,708 $

~167~

資產融通情形

民國九十五年度

關係人名稱	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息收入應收利息 2,064 $ - $ 3,161 - 71 3 7,238 - 1,192 -
泰誠營造公司日勝遠東公司加賀屋公司萬達通公司集順公司合計	60,000 $ 140,000 30,000 417,000 400,000	60,000 $ - 10,000 - -	5.555% 5.395% 5.495% 5.495% 5.550%
		70,000 $

民國九十四年度

關係人名稱最高餘額期末餘額利率區間利息收入應收利息日勝遠東公司 $ 35,000 $ 35,000 5.395% $ 155 $ 155

5. 預付款項

95年12月31日 94年12月31日

關係人名稱泰誠營造公司均安建設公司豐廣工程公司豐旭資訊公司新京都公司金馬房屋公司合計	金額 - $ - - - - - - $	佔該科目餘額％ - - - - - - -	金額 17,143 $ 17,333 13,238 2,048 2,048 8,476 60,286 $	佔該科目餘額％
				5.60 5.66 4.33 0.67 0.67 2.77
				19.70

上開預付款項係支付聯開案之工程顧問費。

~168~

6. 應付帳款

應付帳款
關係人名稱	95年12月31日		94年12月31日
	金額	佔該科目餘額％	金額	佔該科目餘額％ 13.81 57.59 0.54 0.18 0.49 72.61
泰誠營造公司均安建設公司林榮煥林邱潤松林均俞合計	21,224 $ - - - -	68.08 - - - -	138,976 $ 579,305 5,421 1,774 4,929
	21,224 $	68.08	730,405 $

7. 預收房地款

95年12月31日 94年12月31日

關係人名稱集順公司陳淑貞合計	金額	佔該科目餘額％ 100.00 - 100.00	金額 414,018 $ 365 414,383 $	佔該科目餘額％
	451,883 $ -			97.31 0.09
	451,883 $			97.40

有關之說明請參閱財務報表附註五 ( 二 )13(7) 。

8. 其它預收款 ( 帳列其它流動負債 )

關係人名稱	95年12月31日佔該科目金額餘額％ 15,776 $ 20.76%	95年12月31日佔該科目金額餘額％ 15,776 $ 20.76%	94年12月31日佔該科目金額餘額％ - $ -	94年12月31日佔該科目金額餘額％ - $ -
		佔該科目餘額％		佔該科目餘額％
萬達通公司		20.76%		-

9. 財產交易

民國九十五年度：無。

民國九十四年度

關係人名稱交易性質交易金額處分利益價款收付情形 - 集順公司出售安和營建土地 $ 2,727 $ 已收迄

~169~

10. 顧問費收入 ( 帳列其他費用科目減項 )

本公司於民國九十五年度及九十四年度向關係人萬達通公司及集順生活公司收取顧問費，內容如下 :

民國九十五年度關係人名稱金額價款收取情形萬達通公司 15,386 $ 其他應收款 2,304 集順公司 2,969 其他應收款 229 合計 18,355 $ 民國九十四年度關係人名稱金額價款收取情形萬達通公司 14,837 $ 其他應收款 11,132 集順公司 2,255 其他應收款 2,368 合計 17,092 $ 11.租金收入關係人名稱標的物 95年度 94年度泰誠公司台北市忠孝東路四段 571 $ 571 $ 270號5樓之2辦公室金頁企業公司 " 114 114 日勝文教基金會 " 114 114 日竣投資公司 " 114 114 集順生活公司 " 343 172 日勝生加賀屋公司台北市忠孝東路四段 57 57 270號5樓辦公室萬達通公司 " 1,143 1,143 集勝公司 " 248 - 日勝遠東公司 " 38 - 合計 2,742 $ 2,285 $	民國九十五年度關係人名稱金額價款收取情形萬達通公司 15,386 $ 其他應收款 2,304 集順公司 2,969 其他應收款 229 合計 18,355 $ 民國九十四年度關係人名稱金額價款收取情形萬達通公司 14,837 $ 其他應收款 11,132 集順公司 2,255 其他應收款 2,368 合計 17,092 $ 11.租金收入關係人名稱標的物 95年度 94年度泰誠公司台北市忠孝東路四段 571 $ 571 $ 270號5樓之2辦公室金頁企業公司 " 114 114 日勝文教基金會 " 114 114 日竣投資公司 " 114 114 集順生活公司 " 343 172 日勝生加賀屋公司台北市忠孝東路四段 57 57 270號5樓辦公室萬達通公司 " 1,143 1,143 集勝公司 " 248 - 日勝遠東公司 " 38 - 合計 2,742 $ 2,285 $	民國九十五年度關係人名稱金額價款收取情形萬達通公司 15,386 $ 其他應收款 2,304 集順公司 2,969 其他應收款 229 合計 18,355 $ 民國九十四年度關係人名稱金額價款收取情形萬達通公司 14,837 $ 其他應收款 11,132 集順公司 2,255 其他應收款 2,368 合計 17,092 $ 11.租金收入關係人名稱標的物 95年度 94年度泰誠公司台北市忠孝東路四段 571 $ 571 $ 270號5樓之2辦公室金頁企業公司 " 114 114 日勝文教基金會 " 114 114 日竣投資公司 " 114 114 集順生活公司 " 343 172 日勝生加賀屋公司台北市忠孝東路四段 57 57 270號5樓辦公室萬達通公司 " 1,143 1,143 集勝公司 " 248 - 日勝遠東公司 " 38 - 合計 2,742 $ 2,285 $	民國九十五年度關係人名稱金額價款收取情形萬達通公司 15,386 $ 其他應收款 2,304 集順公司 2,969 其他應收款 229 合計 18,355 $ 民國九十四年度關係人名稱金額價款收取情形萬達通公司 14,837 $ 其他應收款 11,132 集順公司 2,255 其他應收款 2,368 合計 17,092 $ 11.租金收入關係人名稱標的物 95年度 94年度泰誠公司台北市忠孝東路四段 571 $ 571 $ 270號5樓之2辦公室金頁企業公司 " 114 114 日勝文教基金會 " 114 114 日竣投資公司 " 114 114 集順生活公司 " 343 172 日勝生加賀屋公司台北市忠孝東路四段 57 57 270號5樓辦公室萬達通公司 " 1,143 1,143 集勝公司 " 248 - 日勝遠東公司 " 38 - 合計 2,742 $ 2,285 $	民國九十五年度關係人名稱金額價款收取情形萬達通公司 15,386 $ 其他應收款 2,304 集順公司 2,969 其他應收款 229 合計 18,355 $ 民國九十四年度關係人名稱金額價款收取情形萬達通公司 14,837 $ 其他應收款 11,132 集順公司 2,255 其他應收款 2,368 合計 17,092 $ 11.租金收入關係人名稱標的物 95年度 94年度泰誠公司台北市忠孝東路四段 571 $ 571 $ 270號5樓之2辦公室金頁企業公司 " 114 114 日勝文教基金會 " 114 114 日竣投資公司 " 114 114 集順生活公司 " 343 172 日勝生加賀屋公司台北市忠孝東路四段 57 57 270號5樓辦公室萬達通公司 " 1,143 1,143 集勝公司 " 248 - 日勝遠東公司 " 38 - 合計 2,742 $ 2,285 $
	$			11,132 2,368 94年度
	$
	稱

泰誠公司金頁企業公司日勝文教基金會日竣投資公司集順生活公司日勝生加賀屋公司萬達通公司集勝公司日勝遠東公司合計		台北市忠孝東路四段 270號5樓之2辦公室 " " " " 台北市忠孝東路四段 270號5樓辦公室 " " "	571 $ 114 114 114 343 57 1,143 248 38	571 $ 114 114 114 172 57 1,143 - -
			2,742 $	2,285 $

~170~

12. 其他收入

(1) 本公司於民國九十四年度銷售股東會紀念品予關係人萬達通公司，金額計 38 仟元 ( 未含營業稅 ) ，帳列其他收入；截至民國九十四年十二月三十一日止，尚有帳款 40 仟元 ( 含營業稅 ) 未收取，帳列其他應收款－關係人科目。

(2) 未實現利益

民國九十五年度

項目	關係人名稱	金額	已實現收入	未實現收入分攤基礎
工程管理收入銷售管理收入代收代付收入合計	萬達通公司 " "	42,224 $ 76,000 2,111	12,417 $ 9,966 81	29,807 $ 交九案完工進度 66,034 " 2,030 " 97,871 $
		120,335 $	22,464 $

民國九十四年度

項目	關係人名稱	金額	已實現收入	未實現收入分攤基礎
代收代付收入	萬達通公司	2,111 $	- $	2,111 $ 交九案完工進度

13. 其他

(3) 本公司售與關係人均安公司、林榮煥、林邱潤松及林均俞，有關信義案之交易內容請參閱財務報表附註十 ( 三 ) 之說明。
(4) 下列關係人提供其持有之不動產，作為本公司借款之抵押品，其明細如下：民國九十五年十二月三十一日

關係人名稱不動產名稱

林榮顯台北縣三芝鄉錫板村房地

~171~

民國九十四年十二月三十一日

關係人名稱不動產名稱林榮顯台北市忠孝東路四段房地 " 台北縣三芝鄉錫板村房地日勝遠東公司台北市太原路及平陽街房地

(3) 本公司為向票券金融股份有限公司發行商業本票，係由關係人提供債券作為擔保品，明細如下：

民國九十五年十二月三十一日

發行銀行萬通票券	金額擔保品 65,000 $ 游婉英個人債券65,000

民國九十四年十二月三十一日

發行銀行大中票券	金額擔保品 125,000 $ 林榮顯個人債券70,000 游婉英個人債券55,000

(4) 截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司與南寶樹脂化學工廠股份有限公司簽訂交 19 及交 21 合作開發合約書，係由關係人日勝遠東公司提供臺北市太原路及平陽街房地作為本公司履約之擔保。
(5) 本公司於民國九十五年度分別代關係人泰誠公司及集勝公司代付薪資等費用，金額分別為 884 仟元及 1,683 仟元，截至民國九十五年十二月三十一日止，尚有價款分別為 884 仟元及 278 元尚未收取，帳列其他應收款－關係人科目。
(6) 關係人日勝遠東公司於民國九十三年四月與臺北市政府簽訂大眾捷運系統土地聯合開發契約書（交 19 及交 21 案），約定由日勝遠東公司提供其座落於臺北市信義區永吉段四小段等五筆土地，面積為 768 ㎡，與臺北市政府及本公司等地主共 7 人，共同興建房屋出售；上述交 19 及交 21 案工程分別已於民國九十四年九月及十月完工結案，日勝遠東公司已依聯合開發契約書之規定分得房地。
(7) 本公司於民國九十四年六月及十一月與關係人集順生活公司簽訂土地買賣簽約書，約定出售臺北市文山區萬芳段四小段共 19 筆土地，總價款計 463,883 仟元，

~172~

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，已收取價款分別為 451,883 仟元及 414,018 仟元，帳列預收房地款科目；本交易係以合約原金額讓售，無交易損益。

(8) 本公司於民國九十五年四月十九日與關係人加賀屋公司簽訂北投溫泉旅館租賃契約，並依合約規定收取租賃押金 50,000 仟元，帳列其它流動負債科目。
(9) 本公司為關係人背書保證之內容請參閱財務報表附註七 ( 四 ) ～ ( 十二 ) 之說明。

六、質押之資產

於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，下列資產已提供予金融機構作為借款及履約保證之擔保品：

項目平陽－待售房地重南－待售房地交 19－待售房地交 21－待售房地木柵－營建用地八堵－待開發土地三芝－待開發土地淡水－待開發土地土地建築物淨額出租資產－土地出租資產－建築物淨額北投－未完工程受限制資產－流動－信託及公司債專戶其他資產－存出保證金合計	九十五年底 27,480 $ 247,990 - - 447,964 193,378 153,331 208,233 120,903 46,137 327,003 194,281 747,979 231,725 197,731 3,144,135 $	九十四年底
		15,049 $ 262,814 22,687 23,549 - 183,666 153,787 189,967 120,903 47,642 336,011 210,579 690,304 1,294,785 106,902
		3,658,645 $

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司為興建房屋，與若干承包廠商訂立工程合約，合約總價分別為 350,955 仟元及 274,286 仟元，已依工程進度支付價款分別計 228,799 仟元及 202,132 仟元，帳列在建工程及未完工程科目。
( 二 ) 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司因借款開立之保證票據分別為 124,000 仟元及 128,000 仟元。
( 三 ) 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司為承諾履行海外第一次無擔保可轉換公司債之發行條件，開立 350,000 仟元之本票予債券持有人，有關之說明，詳財務報表附註四（十六）之說明。
( 四 ) 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，關係人日勝遠東公司發行商業本票，係由本公司分別提供定存單 52,000 仟元及 98,000 元作為擔保品，並擔任連帶保證人，其保證金額分別為 385,200 仟元及 285,600 仟元。

~173~

( 五 ) 截至民國九十四年十二月三十一日止，關係人日勝遠東公司向中租迪和股份有限公司辦理資產售後租回事宜，係由本公司擔任付款之連帶保證，保證金額為 20,380 仟元。
( 六 ) 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，關係人萬達通公司向銀行辦理融資係由本公司擔任連帶保證人，背書保證金額均為 286,000 仟元。
( 七 ) 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，關係人萬達通公司與中信觀光開發股份有限公司簽訂旅館經營租賃契約書，並收取開發租金保證金 46,250 元，其返還係由本公司擔任連帶保證人。
( 八 ) 截至民國九十五年十二月三十一日止，關係人萬達通公司與威秀影城股份有限公司簽訂租賃契約書，並收取進駐保證金 15,750 仟元，其返還係由本公司擔任連帶保證人。
( 九 ) 截至民國九十四年十二月三十一日止，關係人集順生活公司分別向遠東銀行及大中票券借款，金額均為 510,000 仟元，係由本公司提供臺北都會區大眾捷運系統南港線永春站交 21 基地開發信託契約之受益權作為擔保品，保證金額為 612,000 仟元，並擔任付款之連帶保證人，上述保證事項已於 95 年 5 月及 6 月解除。
( 十 ) 截至民國九十四年十二月三十一日止，關係人集順生活公司為購買木柵案營建土地，係由本公司擔任付款之連帶保證人，金額計 42,525 仟元，上述保證事項已於 95 年 4 月解除。
( 十一 ) 關係人集順公司因臺北都會區大眾捷運系統木柵線木柵站交十三基地個案開發，向銀行申請融資 1,630,000 仟元係由本公司提供木柵案營建土地並擔任連帶保證人及提供背書保證，保證金額為 1,960,000 仟元，截至民國九十五年十二月三十一日止，集順公司實際融資金額計 507,000 仟元。
( 十二 ) 截至民國九十五年十二月三十一日止，關係人泰誠公司向銀行借款，係由本公司擔任付款之連帶保證人，保證金額為 33,000 仟元。
( 十三 ) 本公司民國八十八年度與億鼎開發股份有限公司（以下簡稱億鼎公司）簽定合約，約定本公司支付柒仟伍佰萬元購買太空梭開發股份有限公司（以下簡稱太空梭公司）全部股份，以取得太空梭公司對台北市政府捷運工程局新店線新店機廠聯合開發案地主優先投資開發權；另約定本公司支付億鼎公司貳仟伍佰萬元（含營業稅），作為上述新店機廠聯合開發案有關顧問事宜之酬金。
- 有關上述聯合開發案本公司業於民國九十年十二月十八日與台北市政府簽訂台北
- 都會區大眾捷運系統土地聯合開發投資契約書 ( 以下稱契約書 ) ，約定由台北市政府等

~174~

地主提供座落於台北縣新店市中華段 797-1 地號等 130 筆土地，面積共計 90,658.48 ㎡，由本公司出資投資興建住宅、辦公室及商場等，有關本公司與台北市政府等地主之權益分配應於簽約後八個月內達成協議，且本公司應於簽約日起四十五日內支付予台北市政府 439,046 仟元，作為歸還台北市政府先行墊付之本開發計劃基本設計及捷運設施共構之細部設計、施工及其他為本開發案之進行之各項支出；另本公司應於本契約書送達之日起三十日內繳交履約保證金計 474,810 仟元。

截止民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，由合作金庫銀行開具履約保證函金額均為 106,088 仟元，作為對台北市捷運局之履約保證金。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

~175~

十、其他

（一）依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公平市價：

非衍生性金融商品	95年12月31日	95年12月31日	94年12月31日
	帳面價值	公平價值	帳面價值公平價值 124,388 $ 124,388 $ 1,578,419 1,578,419 1,294,785 1,294,785 5,100 5,100 1,566,177 1,566,177 1,894,788 1,894,788 1,012,098 1,012,098 259,200 259,200 1,226,397 1,226,397
資產現金及約當現金應收票據及帳款受限制資產－流動以成本衡量之金融資產採權益法之長期股權投資負債短期借款及應付短期票券應付票據及帳款長期借款一營業週期內到期之長期負債	252,602 $ 1,277 231,725 5,100 3,052,018 477,714 35,665 191,394 1,196,728	252,602 $ 1,277 231,725 5,100 3,052,018 477,714 35,665 191,394 1,196,728

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。
長期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值，若無市場價可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。
長期借款因採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。

~176~

（二）資產減損

項目列於損益表部份列於股東權益部份 - 減損損失－出租資產－平陽 $ 8,643 $ - 減損損失－其他資產－八堵 225,426 - 減損損失－其他資產－三芝 120,608 - 減損損失－其他資產－淡海 25,267 - 合計 $ 379,944 $

（三）本公司於民國九十三年度將信義案房地售予關係人，雖買賣價款業已收清及房地所有權移轉登記手續已完成，惟因本公司與上述關係人關係密切，為消除投資大眾疑慮，本公司並未認列上述交易之營業收入及營業毛利分別為 591,429 仟元及 187,439 仟元，並將上述交易轉列待售房地及應付帳款，其金額分別為 403,990 仟元及 591,429 仟元，俟該等關係人將上述房地再出售予第三人時再行認列營業收入及營業毛利。上述關係人業於民國九十五年度將信義案房地出售予第三人，因此本公司於民國九十五年度認列是項營業收入、成本及毛利，金額分別為 591,429 仟元、 403,990 仟元及 187,439 仟元，分別佔民國九十五年度營業收入淨額、成本及毛利之 87.17% ， 83.10% 及 97.48% ；並沖轉待售房地及應付帳款。

（四）科目重分類

民國九十四年度財務報表中，若干金額為配合民國九十五年度財務報表之表達，已作適當之重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

~177~

十一、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資料
資金貸與他人：詳附表一。
為他人背書保證：詳附表二。
期末持有有價證券情形：詳附表三。
累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表六。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

（二）轉投資事項相關資訊：詳附表八。

資金貸與他人：詳附表一。
為他人背書保證：詳附表二。
期末持有有價證券情形：詳附表三。
累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表四。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表六。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表七
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。
（三）大陸投資資訊

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司尚未對大陸展開投資計劃。十二、部門別財務資訊

（一）產業別資訊：本公司主要產業部門係以委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓房地出售為主要業務。
（二）地區別資訊：本公司並未於國外設營運機構，且營業範圍僅及於國內。（三）外銷銷貨資訊：不適用。

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（四）重要客戶別資訊：

九十五年度九十四年度佔營業收佔營業收客戶名稱金額入淨額％金額入淨額％ - - 均安建設開 $ 579,304 85.38 $

~179~

附表一、資金貸與他人：

附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：
											單位：新台幣仟元
編號 (註１)	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目（註２）	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質(註3)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因(註5)	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與最高限額(註６)
											名稱	價值
0 0 0 0 0 1 1 2 2	日勝生活科技 (股)公司 " " " " 泰誠營造 (股)公司 " 集順生活科技 (股)公司 "	日勝遠東 (股)公司萬達通實業 (股)公司泰誠營造 (股)公司集順生活科技 (股)公司日勝生加賀屋國際溫泉飯店(股)公司萬達通實業 (股)公司日勝遠東 (股)公司 " 泰誠營造 (股)公司	其他應收款－關係人 " " " " " " " "	140,000 $ 417,000 60,000 400,000 30,000 15,000 14,500 50,000 40,000	- $ - 60,000 - 10,000 - - - -	5.395 5.495 5.555 5.555 5.495 4.000 4.730 4.500 4.500	1 1 1 1 1 1 1 1 1	140,000 417,000 60,000 400,000 30,000 15,000 14,500 50,000 40,000	業務往來 " " " " " " " "	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	1,943,506 $ (4,858,765x40%)	1,943,506 $ (4,858,765x40%)

註１：０代表日勝生活科技股份有限公司１代表泰誠營造股份有限公司 2代表集順生活科技股份有限公司
註２：帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款如屬資金貸與性質，均已填入本表。
註３：資金貸與性質填寫１代表有業務往來２代表有短期融通資金之必要
註４：資金貸與性質屬１者已填寫業務往來金額
註５：資金貸與性質屬２者已具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如償還借款、購置設備、營業週轉．．．等。
註６：最高限額計算方法：係依本公司訂定資金貸與他人作業辦法，貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

~180~

附表二：為他人背書保證

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元
為他人背書保證者		背書保證對象		對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註三)
編號（註一）	名稱	公司名稱	與本公司之關係(註二)
0 0 0 0 1 1	本公司 " " " 合計日勝遠東 (股)公司萬達通實業 (股)公司	日勝遠東 (股)公司萬達通實業 (股)公司集順生活科技 (股)公司泰誠營造 (股)公司日勝生活科技 (股)公司日勝遠東 (股)公司	1 1 1 1 － 1	29,152,590 (4,858,765x6) " " " - -	605,980 $ 348,000 2,266,000 33,000 1,340,000 300,000	385,200 $ 348,000 1,960,000 33,000	300,000 $ - - - - -	56.11%	48,587,650 $ (4,858,765x10) - -
						2,726,200 $
						- -

註一：０代表本公司。

１代表子公司。

註二：１代表直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

註三：1、最高限額計算方法：依本公司訂定背書保證辦法，對外背書保證總額以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之十倍為限，對單一企業背書保證之金額限額如下：
(1)對有業務關係之公司背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之四十為限。
(2)對本公司之子公司背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之六倍為限。 2、或有負債揭露詳參財務報表附註七之說明。

~181~

附表三、期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱（註1）	與有價證券發行人之關係（註2）	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註（註5）
				單位(股)數	帳面金額（註3）	持股比例	市價(註4)
日勝生活科技（股）公司 " " " " " 泰誠營造（股）公司	林口育樂事業( 股) 公司泰誠營造 ( 股 ) 公司日勝遠東 ( 股 ) 公司日勝生加賀屋國際溫泉飯店(股)公司萬達通實業（股）公司集順生活科技( 股) 公司集勝水電工程( 股) 公司萬達通實業（股）公司	無本公司子公司 " " " " " "	以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期投資 " " " " " "	1 74,831,209 19,784,404 10,133,000 120,000,000 31,000,000 200,000 74,500,000	5,100 662,844 661,534 94,347 1,351,515 281,552 226 839,065	0.10% 98.46% 99.92% 78.67% 60.00% 100.00% 100.00% 37.25%	- 9.49 24.22 9.31 11.26 9.08 1.67 11.26

註1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註2：有價證券發行人非屬關係人者，該欄不填。

註3：帳面金額乙欄係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

（2）無公開市價者，為每股淨值。

註5：因提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者，已註明提供擔保或質借股數、擔保或質借金額及限制使用情形。

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附表四、累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：仟股＼新台幣仟元

													單位：仟股＼新台幣仟元	單位：仟股＼新台幣仟元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱(註1)	帳列科目	交易對象（註2）	關係（註2）	期初		買入（註3）		賣出（註3）				期末
					股數	金額	股數	金額（註5）	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
日勝生活科技 (股)公司 " 泰誠營造 (股)公司	股票 " "	採權益法之長期投資 " "	泰誠營造 (股)公司萬達通實業 (股)公司 "	本公司子公司 " "	17,012 24,600 12,300	65,500 $ 246,000 123,000	57,819 95,400 62,200	578,188 $ 954,000 622,000	- - -	- - -	- - -	- - -	74,831 120,000 74,500	643,688 $ 1,200,000 745,000

註1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註2：有價證券帳列長期投資者，須填寫該二欄，餘得免填。

註3：累計買進、賣出金額應按市價分開計算是否達一億元或實收資本額百分之二十。

註4：實收資本額係指母公司之實收資本額。

註5：係原始投資金額。

~183~

附表五、取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
							所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
集順生活科技 (股)公司	台北市文山區萬芳段四小段 19筆土地	訂約日 94.06.24 及94.11.29 過戶日尚未過戶	463,883 $	已支付 451,883 $	日勝生活科技 (股)公司	本公司	－	－	－	－	依據不動產鑑價報告	興建房屋出售	取得共同參與捷運系統木柵線木柵站聯合開發投資案權利

~184~

附表六、處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
日勝生活科技(股) 公司日勝遠東 (股)公司 "	台北市文山區萬芳段四小段135 等19 筆地號之土地台北市太原路155 號2樓之2等房地台北市太原路 155號之1等房地	訂約日 94.06.24 及94.11.29 信託移轉日 95.06.29 訂約日 95.05.05 過戶日 95.09.20 訂約日 95.05.05 過戶日 95.09.20	93.12.03 ｜ 94.10.21 39年8月及 91年2月 39年8月及 91年2月	463,883 $ (註) 123,381 92,743	463,883 $ (註) 177,970 132,530	已收取 451,883 $ 已全數收取 "	- $ 54,589 39,787	集順生活科技(股) 公司鄭世基林秀葉	母子公司－－	取得共同參與捷運系統木柵線木柵站聯合開發投資案權利實現公司獲利實現公司獲利	依據不動產價格鑑定報告。 " "	無 " "

註：以合約原金額讓與集順生活科技股份有限公司。

~185~

附表七、與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係		交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間			餘	額	佔總應收（付）票據之比率
							單價	授信期間
泰誠營造 (股)公司	萬達通實業 (股)公司	本公司之子公司	發包工程	321,342 $	81%	依合約規定	-	-	應收帳款	- $	-

~186~

附表八、被投資公司名稱、所在地區‧‧‧等相關資訊：

單位：仟股＼新台幣仟元

				單位：仟股＼新台幣仟元	單位：仟股＼新台幣仟元	單位：仟股＼新台幣仟元	單位：仟股＼新台幣仟元	單位：仟股＼新台幣仟元	單位：仟股＼新台幣仟元	單位：仟股＼新台幣仟元	單位：仟股＼新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	地址	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
日勝生活科技（股）公司 " " " " "	泰誠營造(股)公司日勝遠東(股)公司日勝生加賀屋國際溫泉飯店(股)公司萬達通實業(股)公司集順生活科技(股) 公司集勝水電工程(股) 公司	台北市忠孝東路四段270號5樓之2 " 台北市忠孝東路四段270號5樓 " 台北市忠孝東路四段270號5樓之2 台北市忠孝東路四段270號5樓之1	土木建築工程業務休閒活動場館業務一般旅館業建設開發業住宅及大樓開發租售業水電工程業	643,688 $ 973,525 101,330 1,200,000 310,000 2,000	65,500 $ 973,525 54,000 246,000 310,000 2,000	74,831 19,784 10,133 120,000 31,000 200	98.46% 99.92% 78.67% 60.00% 100.00% 100.00%	662,844 $ 661,534 94,347 1,351,515 281,552 226	13,662 $ 89,349 (736) 259,416 (25,947) (1,503)	39,630 $ (8,467) (449) 155,650 (25,947) (1,611)	註一註一註一註一註一註一

==> picture [56 x 169] intentionally omitted <==

註一：本期認列之投資損益請參閱財務報表附表四（八）說明。

~187~

==> picture [190 x 14] intentionally omitted <==

日勝生活科技股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「一般公認審計準則」暨「會計師查核簽證財務報表規則」之規定規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨「一般公認會計原則」編製，足以允當表達日勝生活科技股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量情形。

如合併財務報表附註三所述，日勝生活科技股份有限公司及其子公司自民國九十五年度起採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」。

~188~

如合併財務報表附註十（三）所述日勝生活科技股份有限公司於民國九十三年度將信義案房地售予關係人，雖買賣價款業已收清及房地所有權移轉登記手續已完成，惟因日勝生活科技股份有限公司與上述關係人關係密切，為消除投資大眾疑慮，日勝生活科技股份有限公司並未認列上述交易之營業收入及營業毛利分別為 591,429 仟元及 187,439 仟元，並將上述交易轉列待售房地及應付帳款，其金額分別為 403,990 及 591,429 仟元，俟該等關係人將上述房地再出售予第三人時再行認列營業收入及營業毛利。上述關係人業於民國九十五年度將信義案房地出售予第三人，因此日勝生活科技股份有限公司於民國九十五年度認列是項營業收入、成本及毛利，金額分別為 591,429 仟元、 403,990 仟元及 187,439 仟元，分別佔民國九十五年度合併營業收入淨額、成本及毛利之 33.03% ， 38.31% 及 25.46% ；並沖轉待售房地及應付帳款。

此致

日勝生活科技股份有限公司公鑒

南台聯合會計師事務所

會計師：會計師：

證期局核准號碼： (80) 台財證 ( 一 ) 第 53297 號證期局核准號碼： (82) 台財證 ( 一 ) 第 48302 號

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表（一）

日勝生活科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表（二）

民國九十五年及九十四年十二月三十一日 95年12月31日資產附註金額％	民國九十五年及九十四年十二月三十一日 95年12月31日資產附註金額％	民國九十五年及九十四年十二月三十一日 95年12月31日資產附註金額％	民國九十五年及九十四年十二月三十一日單位：新台幣元 94年12月31日 95年12月31日金額％負債及股東權益附註金額％	民國九十五年及九十四年十二月三十一日單位：新台幣元 94年12月31日 95年12月31日金額％負債及股東權益附註金額％	民國九十五年及九十四年十二月三十一日單位：新台幣元 94年12月31日 95年12月31日金額％負債及股東權益附註金額％	民國九十五年及九十四年十二月三十一日單位：新台幣元 94年12月31日 95年12月31日金額％負債及股東權益附註金額％	單位：新台幣元 94年12月31日
	金額	％	金額		金額	％	金額％
流動資產 1100 現金及約當現金二及四(一) 723,489,138 $ 7 410,315,254 $ 1120 應收票據淨額二 63,563,316 1 5,374,883 1140 應收帳款淨額二及四(二) 117,464,837 1 1,692,195,250 1150 應收帳款－關係人淨額二及五 - - 62,632,263 1160 其他應收款二及五 29,792,717 - 46,856,023 1200 存貨淨額二 2,933 - 3,316 1221 待售房地淨額二、四(三)及六 284,565,500 3 881,471,844 1223 營建用地二、四(四)及六 804,184,699 8 629,434,314 1224 在建工程二、四(五)、五、六及七 1,983,803,868 20 669,165,303 1250 預付款項二及五 406,281,627 4 412,908,496 1285 遞延銷售費用二及四（六） 571,468,146 6 762,857 1286 遞延所得稅資產－流動二及四(二十) - - 310,768 1291 受限制資產－流動四(七)、六及七 1,114,911,192 12 1,414,197,546 流動資產合計 6,099,527,973 62 6,225,628,117 基金及長期投資二 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 5,100,000 - 5,100,000 固定資產二、四(八)及六 1501 土地 133,502,535 1 418,188,940 1521 房屋及建築物 81,149,444 1 186,881,652 1551 運輸設備 7,531,703 - 6,588,504 1561 辦公設備 17,820,215 - 32,589,657 1611 租賃資產 - - 20,380,000 1620 出租資產 1,218,175,530 13 1,034,833,231 1681 其他設備 13,133,950 - 48,703,925 成本與重估增值 1,471,313,377 15 1,748,165,909 15X9 減：累計折舊 (98,511,259) (1) (99,853,148) 1599 減：累計減損 (7,880,644) - (18,522,253) 1671 未完工程 1,270,670,321 13 578,915,109 固定資產淨額 2,635,591,795 27 2,208,705,617 無形資產 1770 遞延退休金成本二及四(二十一) 755,431 - 423,911 其他資產 1820 存出保證金五、六及七 401,184,506 4 326,981,689 1830 遞延費用二 58,779,238 1 20,974,846 1861 遞延所得稅資產二及四(二十) 51,774,202 1 89,123,276 1888 其他資產－其他二、四(九)及六 897,859,228 9 897,859,228 1889 減：累計減損－其他 (343,778,817) (4) (371,301,425) 其他資產合計 1,065,818,357 11 963,637,614 1XXX 資產總額 9,806,793,556 $ 100 9,403,495,259 $ （請參閱合併財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十六年二月十五日會計師查核報告）董事長：經理人：會計主管：	723,489,138 $ 63,563,316 117,464,837 - 29,792,717 2,933 284,565,500 804,184,699 1,983,803,868 406,281,627 571,468,146 - 1,114,911,192	7 1 1 - - - 3 8 20 4 6 - 12	410,315,254 $ 5,374,883 1,692,195,250 62,632,263 46,856,023 3,316 881,471,844 629,434,314 669,165,303 412,908,496 762,857 310,768 1,414,197,546	流動負債 4 2100 短期借款四(十)、五及六 1,210,850,000 $ 12 2,130,970,000 $ 23 - 2110 應付短期票券淨額四(十一)、五及六 257,220,233 3 858,606,702 9 18 2120 應付票據 171,760,419 2 213,728,609 2 1 2140 應付帳款 285,848,964 3 433,114,466 5 - 2150 應付帳款－關係人五 - - 591,428,615 7 - 2160 應付所得稅二及四(二十) - - 101,791 - 9 2210 其他應付款 255,646,816 3 111,605,315 1 7 2260 預收款項二、四(十二)及五 1,134,470,895 12 30,942,937 - 7 2270 一營業週期內到期之長期負債四(十三)、(十五)及六 1,196,727,918 12 1,226,396,656 13 4 2280 其他流動負債四(十四)及五 29,463,271 - 555,085,741 6 - 2286 遞延所得稅負債二及四(二十) 19,636,026 - - - - 流動負債合計 4,561,624,542 47 6,151,980,832 66 15 長期附息負債 65 2420 長期借款四(十六)及六 191,393,815 2 259,200,000 3 各項準備 - 2510 土地增值稅準備二 16,371,133 - 25,258,384 - 其他負債 4 2810 應計退休金負債二及四(二十一) 13,635,211 - 12,280,061 - 2 2820 存入保證金七 66,804,600 1 49,318,188 1 - 其他負債合計 80,439,811 1 61,598,249 1 1 2XXX 負債總額 4,849,829,301 50 6,498,037,465 70 1 股東權益 11 3110 股本四(十七) 3,464,432,770 35 2,648,493,050 28 1 3130 債權換股權利證書 109,023,480 1 - - 20 資本公積二 (1) 3210 發行溢價 921,653,875 10 17,013,875 - - 3213 轉換公司債轉換溢價四(十五) 89,124,156 1 - - 6 3260 長期投資 1,602,789 - - - 25 保留盈餘 3310 法定盈餘公積二及四(十八) 45,244,882 - 31,518,911 - - 3350 未提撥保留盈餘四(二十) 228,811,886 2 162,785,188 2 股東權益其他調整項目 3 3430 未認列為退休金成本之淨損失二及四(二十一) (1,128,531) - - - - 3600 少數股權 98,198,948 1 45,646,770 - 1 3XXX 股東權益總額 4,956,964,255 50 2,905,457,794 30 10 (4) 10 100 1XXX 負債及股東權益總額 9,806,793,556 $ 100 9,403,495,259 $ 100 （請參閱合併財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十六年二月十五日會計師查核報告）董事長：經理人：會計主管：	1,210,850,000 $ 257,220,233 171,760,419 285,848,964 - - 255,646,816 1,134,470,895 1,196,727,918 29,463,271 19,636,026	12 3 2 3 - - 3 12 12 - -	2,130,970,000 $ 23 858,606,702 9 213,728,609 2 433,114,466 5 591,428,615 7 101,791 - 111,605,315 1 30,942,937 - 1,226,396,656 13 555,085,741 6 - -
					4,561,624,542	47	6,151,980,832 66
					191,393,815	2	259,200,000 3
	6,099,527,973	62	6,225,628,117
	5,100,000	-	5,100,000		16,371,133	-	25,258,384 -
	133,502,535 81,149,444 7,531,703 17,820,215 - 1,218,175,530 13,133,950	1 1 - - - 13 -	418,188,940 186,881,652 6,588,504 32,589,657 20,380,000 1,034,833,231 48,703,925		13,635,211 66,804,600	- 1	12,280,061 - 49,318,188 1
					80,439,811	1	61,598,249 1
					4,849,829,301	50	6,498,037,465 70
					3,464,432,770 109,023,480 921,653,875 89,124,156 1,602,789 45,244,882 228,811,886 (1,128,531) 98,198,948	35 1 10 1 - - 2 - 1	2,648,493,050 28 - - 17,013,875 - - - - - 31,518,911 - 162,785,188 2 - - 45,646,770 -
	1,471,313,377 (98,511,259) (7,880,644) 1,270,670,321	15 (1) - 13	1,748,165,909 (99,853,148) (18,522,253) 578,915,109
	2,635,591,795	27	2,208,705,617
	755,431	-	423,911
	401,184,506 58,779,238 51,774,202 897,859,228 (343,778,817)	4 1 1 9 (4)	326,981,689 20,974,846 89,123,276 897,859,228 (371,301,425)
					4,956,964,255	50	2,905,457,794 30
					9,806,793,556 $	100	9,403,495,259 $ 100
	1,065,818,357	11	963,637,614
	9,806,793,556 $	100	9,403,495,259 $

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

項目	附註	九十五年度	九十五年度		單位：新台幣元九十四年度	單位：新台幣元九十四年度	單位：新台幣元九十四年度
		金額		％	金額		％
4000 營業收入淨額 5100 營業成本 5900 營業毛利營業費用 6100 銷售費用 6200 管理費用營業費用小計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7280 減損迴轉利益 7310 金融資產評價利益 7480 其他收入營業外收入及利益小計營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失 7522 其他投資損失 7530 處分固定資產損失 7570 存貨跌價損失 7630 減損損失 7880 其他支出營業外支出小計 7900 稅前綜合淨利 8110 所得稅利益（費用） 9600 合併總淨利歸屬予：母公司股東少數股權合併總淨利每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	二及五二二二五二二四（五）及四（七）二及四（八）二二及三二及四(二十) 四(十九)	1,790,491,928 $ (1,054,399,757)		100 (59)	2,118,890,661 $ (1,459,069,553)		100 (69)
		736,092,171 (102,820,271) (204,175,317)		41 (6) (11)	659,821,108 (133,682,329) (189,861,479)		31 (6) (9)
		(306,995,588)		(17)	(323,543,808)		(15)
		- 36,192,397 429,096,583 36,738,159 - 1,023,069 22,077,399 38,164,217		24 2 - - 1 2 - 2	- 3,397,500 221,953,447 6,716,419 24,385,509 1,708,961 23,500,641 336,277,300		16 1 - - 1 - - 10
		134,195,241		7	281,662,477		12
		- (136,662,171) - - (205) (24,625,824) (94,075,030)		(5) - - - (1) - (8)	- (389,823,678) (20,405,520) (99,659,464) (2,329,862) (540,000) (31,746,961)		(5) - - (1) - (18) (1)
		(255,363,230)		(14)	(544,505,485)		(25)
		(72,899,386) 307,928,594		17 (4)	73,434,292 62,585,930		3 3
		235,029,208 $		13	136,020,222 $		6
		227,942,209 $ 7,086,999		12 -	(1,239,491) 137,259,713 $		5 -
		235,029,208 $		12	136,020,222 $		5
		稅前			稅前
		0.76 $	0.76 $		0.44 $	0.52 $
		0.70 $	0.70 $		0.39 $	0.46 $

（請參閱合併財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十六年二月十五日會計師查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元、股

變動項目		普通股股本			資本公積		保留盈餘	保留盈餘	未認列為退休金成本之淨損失	少數股權	合計
	股數	金額	債券換股權利證書	發行溢價	公司債轉換溢價	長期投資	法定盈餘公積	未分配盈餘
民國九十四年一月一日餘額資本公積－長期股權投資轉列未分配盈餘重編91年度及92年度報表調整數提列法定盈餘公積分配股票股利分配現金股利分配員工紅利轉增資分配董監事酬勞民國九十四年度合併淨利少數股權之變動民國九十四年十二月三十一日餘額未依持股比例認列現金增資提列法定盈餘公積分配股票股利分配現金股利分配員工紅利轉增資分配董監事酬勞現金增資公司債轉換普通股未認列為退休金成本之淨損失民國九十五年度合併淨利少數股權之變動民國九十五年十二月三十一日餘額	244,045,653 - - - 19,523,652 - 1,280,000 - - -	2,440,456,530 $ - - - 195,236,520 - 12,800,000 - - -	- $ - - - - - - - - -	17,013,875 $ - - - - - - - - -	- $ - - - - - - - - -	- $ - - - - - - - - -	10,513,996 $ - (10,513,996) 31,518,911 - - - - - -	304,675,116 $ 200,927 10,513,996 (31,518,911) (195,236,520) (48,809,133) (12,800,000) (1,500,000) 137,259,713 -	- $ - - - - - - - - -	47,078,510 $ - - - - - - - (1,239,491) (192,249)	2,819,738,027 $ 200,927 - - - (48,809,133) - (1,500,000) 136,020,222 (192,249)
	264,849,305 - - 10,593,972 - 600,000 - 70,400,000 - - - -	2,648,493,050 - - 105,939,720 - 6,000,000 - 704,000,000 - - - -	- - - - - - - - 109,023,480 - - -	17,013,875 - - - - - - 904,640,000 - - - -	- - - - - - - - 89,124,156 - - -	- 1,602,789 - - - - - - - - - -	31,518,911 - 13,725,971 - - - - - - - - -	162,785,188 (8,264,887) (13,725,971) (105,939,720) (26,484,933) (6,000,000) (1,500,000) - - - 227,942,209 -	- - - - - - - - - (1,128,531) - -	45,646,770 - - - - - - - - - - 52,552,178	2,905,457,794 (6,662,098) - - (26,484,933) - (1,500,000) 1,608,640,000 198,147,636 (1,128,531) 227,942,209 52,552,178
	346,443,277	3,464,432,770 $	109,023,480 $	921,653,875 $	89,124,156 $	1,602,789 $	45,244,882 $	228,811,886 $	(1,128,531) $	98,198,948 $	4,956,964,255 $

董事長：經理人：會計主管：

（請參閱合併財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十六年二月十五日會計師查核報告）

~192~

日勝生活科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元

項目

九十五年度
九十四年度
227,942,209
$ 137,259,713
$ -
111,868,661
(5,435,406)
2,781,711
19,497,025
38,002,147
(38,164,217)
389,823,678
(104,901)
1,662,850
(446,210,032)
1,039,955,880
86,220,192
154,332,719
-
(3,397,500)
24,625,824
-
-
2,329,862
(95,338,277)
(14,684,900)
(58,188,433)
8,822,886
1,580,165,819
(1,672,527,303)
62,632,263
(62,632,263)
17,063,306
(27,695,417)
383
2,049
629,163,127
(17,354,369)
(216,206,104)
(349,258,555)
(826,972,814)
1,911,529,112
6,626,869
(141,905,244)
(656,925,481)
(86,575,699)
310,768
3,339,170
37,349,074
(64,135,461)
(41,968,190)
(237,851,169)
(147,265,502)
229,439,735
(591,428,615)
-
(101,791)
(19,298,386)
142,541,501
25,600,819
1,103,527,958
(821,447,844)
(525,622,470)
41,736,253
19,636,026
-
307,370,111
579,723,135

營業活動之現金流量：
本期合併淨利
調整項目：
固定資產轉銷貨成本
呆帳損失提列（回轉）
折舊及各項攤提
減損損失（回轉利益）
退休金
在建工程－已實現利益
遞延銷售費用攤銷數
金融資產評價利益
存貨跌價損失（回升利益）
權益法認列之投資損失
處分固定資產損失（利益）
應收票據（增加）減少
應收帳款（增加）減少
應收帳款－關係人（增加）減少
其他應收款（增加）減少
存貨（增加）減少
待售房地（增加）減少
營建用地（增加）減少
在建工程（增加）減少
預付款項（增加）減少
遞延銷售費用（增加）減少
遞延所得稅資產－流動（增加）減少
遞延所得稅資產－非流動（增加）減少
應付票據增加（減少）
應付帳款增加（減少）
應付帳款－關係人增加（減少）
應付所得稅增加（減少）
其他應付款增加（減少）
預收款項增加（減少）
其他流動負債增加（減少）
遞延所得稅負債－流動增加（減少）
營業活動之淨現金流入（出）
（接下頁）

~193~

（承上頁）投資活動之現金流量：公平價值變動列入損益之金融資產（增加）減少受限制資產－流動（增加）減少長期股權投資（增加）減少出售固定資產價款購置固定資產存出保證金（增加）減少遞延費用（增加）減少存入保證金增加（減少）投資活動之淨現金流入（出）融資活動之淨現金流量：短期借款增加（減少）應付短期票券淨額增加（減少）未實現售後租回利益長期借款增加（減少）土地增值稅準備增加（減少）其他負債增加（減少）應付公司債增加（減少）現金增資支付現金股利及董監事酬勞少數股權權益增加（減少）融資活動之淨現金流入（出）本期現金及約當現金增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息（不含資本化之利息）本期支付所得稅不影響現金流量之融資活動：一營業週期內到期之長期負債公司債轉換普通股股本未分配盈餘轉列增資員工紅利轉列增資僅有部份現金支付之融資活動：宣告發放現金股利及董監事酬勞加：期初已宣告未發放（表列「其他應付款」）減：期末已宣告未發放（表列「其他應付款」）支付現金	- 299,286,354 - 312,014,341 (727,796,108) (74,202,817) (19,308,549) 17,486,412	10,500,000 (333,500,358) 540,000 172,067,231 (111,390,805) (35,646,178) (730,500) 31,597,200
	(192,520,367)	(266,563,410)
	(920,120,000) (601,386,469) - 99,000,000 (8,887,251) - 1,672,713 1,608,640,000 (26,484,933) 45,890,080	(122,400,000) 250,473,716 (5,611,724) (102,828,571) 19,066,946 (9,890,479) 26,078,318 - (50,309,133) (1,230,813)
	198,324,140	3,348,260
	313,173,884 410,315,254	316,507,985 93,807,269
	723,489,138 $	410,315,254 $
	111,039,744 $	98,240,250 $
	15,608,987 $	19,400,177 $
	1,196,727,918 $	1,226,396,656 $
	198,147,636 $	- $
	105,939,720 $	195,236,520 $
	6,000,000 $	12,800,000 $
	27,984,933 $ - (1,500,000)	- $ 50,309,133 -
	26,484,933 $	50,309,133 $

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董事長：經理人：會計主管：

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十五年及民國九十四年十二月三十一日 ( 金額除另予註明者外，均以新台幣元為單位 )

一、公司沿革

日勝生活科技股份有限公司（以下簡稱日勝公司），係於民國六十九年三月二十六日依中華民國公司法成立，主要之經營業務為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。日勝公司民國九十五年為九十四年十二月三十一日員工人數分別為 83 人及 91 人。日勝公司股票自民國八十九年十二月二十二日起正式於台灣證券交易所掛牌上市買賣。

日勝公司於民國八十六年一月轉投資取得泰誠營造股份有限公司（以下簡稱泰誠公司）之股權，民國九十五年底及九十四年底，投資之股權比率分別為 98.46% 及 93.57% ；泰誠公司係於民國八十年四月一日依中華民國公司法成立，主要經營土木建築工程為業務。泰誠公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日員工人數分別為 13 人及 11 人。

日勝公司於民國八十七年一月轉投資取得日勝遠東股份有限公司（以下簡稱日勝遠東公司）之股權，民國九十五年底及九十四年底，投資之股權比率均為 99.92% ；日勝遠東公司係於民國四十八年三月三日依中華民國公司法成立，主要經營休閒活動場館業務。遠東公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日員工人數分別為 0 人及 37 人。

日勝公司於民國九十三年五月轉投資取得日勝生加賀屋國際溫泉飯店股份有限公司（以下簡稱加賀屋公司）之股權，民國九十五年底及民國九十四年底，投資之股權比率分別為 78.67% 及 100% ；加賀屋公司係於民國九十三年五月依中華民國公司法成立，主要經營國際溫泉飯店業務（加賀屋溫泉飯店），其飯店正興建中。加賀屋公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日員工人數均為 2 人。日勝公司於民國九十三年十月轉投資取得萬達通實業股份有限公司（以下簡稱萬達通公司）之股權，民國九十五年底及民國九十四年底，投資之股權比率均為 60% ，另日勝公司之子公司泰誠公司於民國九十五年底及民國九十四年底持有萬達通公司之股權比例分別為 37.25% 及 30% ，萬達通公司係於民國九十三年十月依中華民國公司法成立，主要經營以台北車站特定轉用區交九用地開發經營業務。萬達通公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日員工人數分別為 15 人及 0 人。

~195~

日勝公司於民國九十四年六月轉投資取得集順生活科技股份有限公司（以下簡稱集順公司）之股權，民國九十五年底及民國九十四年底，投資之股權比率均為 100% ，集順公司係於民國九十四年六月依中華民國公司法成立，主要經營以台北都會區大眾捷運系統木柵站聯合開發案（以下稱木柵案）之投資興建。集順公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日員工人數分別為 2 人及 0 人。

日勝公司於民國九十四年十二月轉投資取得集勝水電工程股份有限公司（以下簡稱集勝公司）之股權，民國九十五年底及民國九十四年底，投資之股權比率均為 100% ，集勝公司係於民國九十四年十二月依中華民國公司法成立，主要經營水電工程承攬業務。集勝公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日員工人數分別為 4 人及 0 人。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公認會計原則」編製。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

（一）合併財務報表編製基礎

依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，已與直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十及有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制權控於該董事會之被投資公司編製合併財務報表。

民國九十五年度及九十四年度合併財務報表編製之主體包括日勝公司、泰誠公司、日勝遠東公司、加賀屋公司、萬達通公司、集順公司及集勝公司。

日勝公司及上述列入合併財務報表個體之子公司以下合併稱「合併公司」，所有合併公司間重大之內部交易均已於合併報表中銷除。

日勝公司取得日勝遠東公司股權之成本高於日勝遠東公司該項股權淨值之金額，主要係為日勝遠東公司土地帳列成本與市價之差異所致，因此列入合併財務報表土地及出租資產項目。

~196~

（二）會計估計

（三）營業週期

合併公司財務報表對於資產及負債係以營業週期作為流動與非流動之劃分標準。

（四）現金及約當現金

係指現金及即將到期且利率變動對其價值影響甚少，可隨時轉換成定額現金之流動資產。

（五）公平價值變動列入損益之金融商品

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值；無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

~197~

（六）備抵呆帳

按應收款項期末餘額，分析其收回可能性，提列適當之備抵呆帳。

（七）營建會計及存貨

、、 1. 日勝公司日勝遠東公司萬達通公司及集順公司

日勝公司、日勝遠東公司、萬達通公司及集順公司投資興建房屋，係按各不同工程分別計算成本。購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建土地」，取得土地所有權前支付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建房地」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。

凡符合下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

(1) 工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
(2) 預售契約總額已達估計工程總成本。
(3) 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
(4) 應收契約款之收現性可合理估計。
(5) 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度可合理估計。
(6) 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。

~198~

正在進行使在建工程（包括營建土地及建築成本）達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售未售成本之分攤，係採「收入法」、「建坪比例法」或「評定現值法」，但擇定以後同一房地工程前後年度不得變更。

營建土地、在建工程及待售房地均按成本與市價孰低法評價，市價則以淨變現價值為準。

2. 泰誠公司及集勝公司

泰誠公司及集勝公司對外承包之營造工程，係按工程別分別計算成本。其完工期間如超過一年以上，且承包之工程價款、工程成本及完工程度均可合理估計時，採用完工比例法計算損益。

投入工程成本時列記「在建工程」，預收工程款時列記「預收工程款」，於每期期末依已完工比例計算累積工程利益並減除前期已認列之累積利益後，作為本期之工程損益。但前期已認列之累積利益超過本期期末按完工比例所計算之累積利益時，其超過部份作為本期工程損失。工程合約如估計發生虧損時，則立即認列全部損失，如以後年度估計損失減少時，則將其減少數沖回，作為該年度之利益。

對完工比例係按工程成本比例法、工時進度比例法或產出單位比例法作為衡量標準。

3. 日勝遠東公司

日勝遠東公司之存貨以取得成本為入帳基礎，成本按加權平均法計算，期末按成本與市價孰低法評價。

~199~

（八）以成本衡量之金融資產

（九）固定資產

固定資產以取得成本（包括自付款至取得使用支付之一切必要費用）為入帳基礎，嗣後依照有關法令辦理資產重估價部份，則按稅捐稽徵機關審定之重估增值金額計入各項固定資產價值，另土地重估增值者，依法提列土地增值稅準備作為長期負債。能延長耐用年數或增加產能之重大修理及改良，作為資本支出；一般修理及維護支出，則作為當期費用。

固定資產折舊係按其成本依所得稅法耐用年數表規定耐用年數，以直線法提列。惟若耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值繼續提列折舊。固定資產處分或報廢時，沖轉相關帳列價值及累計折舊科目，處分固定資產之損益，列為當期營業外損益。

購置固定資產，於達到可使用狀態前支付款項而負擔之利息予以資本化，列入固定資產之取得成本。

（十）租賃資產及遞延收入

租賃資產係以設備公平市價或各期租金給付額之現值孰低者為評價基礎，折舊則依稅法規定之耐用年數以平均法計算提列。

遞延收入係未實現售後租回利益，按售後租賃資產剩餘年數平均攤銷，列為折舊費用減項。

~200~

（十一）遞延費用

係具有未來經濟效益之資本性支出，按三到二十年平均攤銷。（十二）可轉換公司債

日勝公司可轉換公司債按面額發行，依贖回價格推算實際利率，逐期認列利息補償金，發行轉換公司債之直接且必要成本，列為遞延費用，並按發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷之。

於可轉換公司債到期之前，日勝公司從公開市場買回，而發生提前清償，所支付買回債券金額與清償日帳面價值（包括債券面額、應付利息補償金及未攤銷之發行成本）之差額，如金額重大，列為非常損益項目。

可轉換公司債依債券持有人首次可行使賣回權之日劃分為流動或非流動項目。

（十三）退休金

合併公司對正式聘用員工訂有職工退休辦法，日勝公司、泰誠公司及萬達通公司並分別於民國八十七年五月、八十八年二月及九十五年十一月成立勞工退休準備金監督委員會，日勝公司及泰誠公司分別自民國八十七年九月及八十八年二月起按每月給付薪資總額提撥 2% 為勞工退休準備金列為當年度費用，專戶儲存中央信託局，員工退休時退休金由退休金專戶給付，如有不足其超過部份則以當年度費用列支。民國九十五年底及九十四年底日勝公司之退休準備金專戶餘額分別為 3,980,163 元及 6,324,849 元，暨泰誠公司之退休準備金專戶餘額分別為 2,385,296 元及 2,249,507 元。上述退休金專戶並未列入合併財務報表。

~201~

合併公司均依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，並按精算金額認列淨退休金成本並帳列應計退休金負債，淨退休金成本包括當期服務成本、當期利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。日勝公司及泰誠公司仍按每月給付薪資總額提撥基金予退休專戶，該提撥數並沖轉應計退休金負債。

「勞工退休金條例」自民國九十四年七月一日起施行，新制之退休金辦法屬確定提撥制，合併公司已依權責發生基礎，將每期按新制退休金辦法雇主提繳至勞保局之退休金數額，認列為當期之退休金成本。

（十四）收入與成本

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時認列。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

（十五）法定盈餘公積及資本公積

~202~

（十六）預計所得稅

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，列於股東會決議分配年度之所得稅費用。

（十七）資產減損

合併公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位，則每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

~203~

（十八）外幣交易政策

合併公司交易事項係以新台幣記載，有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易事項係按交易發生日即期匯率折算之新台幣金額入帳，外幣債權、債務結清時，因匯率變動所發生之兌換損益，列為結清年度之損益；所有年底結存之外幣資產或負債，均於資產負債表日按當日之匯率重新換算新台幣，因而產生之未實現兌換損益則於當期損益表認列為兌換損益。

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

一 ( ) 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數

首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，合併公司將金融資產及金融負債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品或公平價值避險關係中之衍生性商品者，列為會計原則變動累積影響數。

以上會計變動，對民國九十五年度資產總額及稅後淨利並無影響。 ( 二 ) 適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

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合併公司對於金融商品之評價方法，民國九十四年度與九十五年度採用不同之會計政策者，說明如下：

短期投資

配合合併公司自民國九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計準則公報，民國九十四年度財務報表予以重分類如下：

採成本法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動合計資產負債表	94年12月31日	94年12月31日
	(重分類前) 5,100,000 $ - 5,100,000 $	(重分類後)
		- $ 5,100,000
		5,100,000 $

短期投資市價回升利益金融資產評價利益合計損益表	九十四年度	九十四年度
	(重分類前) 3,397,500 $ - 3,397,500 $	(重分類後)
		- $ 3,397,500
		3,397,500 $

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
項目現金支票存款活期存款短期債券外幣存款合計	95年12月31日 415,000 $ 13,173,844 499,773,269 210,117,616 9,409 723,489,138 $	94年12月31日
		835,030 $ 15,539,265 293,931,681 100,000,000 9,278
		410,315,254 $

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( 二 ) 應收帳款淨額

項目應收帳款減：備抵呆帳淨額	95年12月31日 94年12月31日 117,691,856 $ 1,697,857,675 $ (227,019) (5,662,425) 117,464,837 $ 1,692,195,250 $

有關備抵呆帳之會計政策請參閱合併財務報表附註二 ( 六 ) 之說明。

( 三 ) 待售房地淨額

項目永和汀州太原平陽重南信義交 19 交 21 小計減：備抵跌價損失淨額	95年12月31日 94年12月31日 - $ 1,048,768 $ 2,767,254 2,753,924 3,588,044 49,734,384 27,317,613 14,823,456 237,772,069 252,440,060 - 395,756,188 34,407,884 78,286,804 3,338,460 86,628,260 309,191,324 881,471,844 (24,625,824) - 284,565,500 $ 881,471,844 $

部份待售房地已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六之說明。
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，待售房地已投保金額分別為 33,883,053 元及 280,622,000 元。

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( 四 ) 營建用地

項目新店案木柵案安和案合計	95年12月31日 94年12月31日 89,714,832 $ 41,455,719 $ 714,469,867 585,237,213 - 2,741,382 804,184,699 $ 629,434,314 $

上述部份營建土地已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六之說明。

( 五 ) 在建工程

民國九十五年十二月三十一日

工程名稱	土地成本	工程成本	已實現利益	合計	備註
					採用之損益投資成本預計完承認方法興建方法分攤法工年度
木柵新店交九案合計	- $ 41,455,719 -	17,968,402 $ 651,452,252 826,717,463	- $ - 446,210,032	17,968,402 $ 692,907,971 1,272,927,495	未定以自有土未定未定地與其他地主合建 " " " " 完工比例法 B.O.T 建坪法 97
	41,455,719 $	1,496,138,117 $	446,210,032 $	1,983,803,868 $

民國九十四年十二月三十一日

工程名稱	土地成本	工程成本	已實現利益	合計	備註
					採用之損益投資成本預計完承認方法興建方法分攤法工年度
木柵交九案合計	- $ -	12,504,986 $ 656,660,317	- $ -	12,504,986 $ 656,660,317	未定以自有土未定未定地與其他地主合建完工比例法 B.O.T 建坪法 97
	- $	669,165,303 $	- $	669,165,303 $

~207~

有關萬達通公司交九案聯合開發經營契約詳參合併財務報表附註七 ( 七 ) 之說明。
萬達通公司台北車站特定專用區交九用地開發案 ( 簡稱交九案 ) 新建工程係由日商華大林組營運工程 ( 股 ) 公司台北分公司、中鹿營造 ( 股 ) 公司、泰誠公司及集勝公司聯合承攬，承攬合約總價為 8,761,904,762 元 ( 未稅 ) ，各方聯合承攬比例為 40% ： 30% ： 20% ： 10% 。
上述工程部份已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六之說明。
合併公司民國九十五年度及九十四年度利息資本化金額分別為 4,296,340 元及 27,096,596 元。
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，在建工程投保工程營造險分別為 8,331,000,000 元及 301,000,000 元。

（六）遞延銷售費用

工程名稱交九木柵合計	95年12月31日 94年12月31日 571,296,717 $ 591,428 $ 171,429 171,429 571,468,146 $ 762,857 $

─ （七）受限制資產流動

項目現金活期存款定期存款短期票券 JV聯合承攬分配合計	95年12月31日 20,000 $ 880,909,197 231,725,409 - 2,256,586 1,114,911,192 $	94年12月31日
		- $ 12,122,089 863,384,043 538,691,414 -
		1,414,197,546 $

~208~

（八）固定資產淨額

項目成本及重估增值：土地房屋及建築物運輸設備辦公設備租賃資產出租資產其他設備未完工程成本合計累計折舊：房屋及建築物運輸設備辦公設備租賃資產出租資產其他設備累計折舊合計累計減損：土地房屋及建築物出租資產累計減損合計淨額	95年12月31日 133,502,535 $ 81,149,444 7,531,703 17,820,215 - 1,218,175,530 13,133,950 1,270,670,321 2,741,983,698 (15,698,322) (5,514,574) (14,355,891) - (50,629,000) (12,313,472) (98,511,259) (7,045,462) (835,182) - (7,880,644) 2,635,591,795 $	94年12月31日
		418,188,940 $ 186,881,652 6,588,504 32,589,657 20,380,000 1,034,833,231 48,703,925 578,915,109
		2,327,081,018
		(44,888,643) (4,878,220) (18,884,831) (499,510) (10,567,401) (20,134,543)
		(99,853,148)
		(8,751,673) (1,127,816) (8,642,764)
		(18,522,253)
		2,208,705,617 $

日勝遠東公司固定資產於民國六十六年度及八十七年度依「土地稅法」、「平均地權條例」及「營利事業資產重估辦法」規定，辦理資產重估。

~209~

折舊之提列方法請參閱合併財務報表附註二（九）重要會計政策之說明。
合併公司民國九十五年度及九十四年度折舊費用分別為 13,920,868 元及 32,105,145 元。
上列固定資產民國九十五年度及九十四年度利息資本化金額分別為 30,459,816 元及 27,142,431 元。
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別為 98,441,947 元及 97,550,000 元。
部份固定資產業已提供予金融機構作為借款之抵押品，請參閱合併財務報表附註六之說明。
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，固定資產以淨公平價值作可回收金額評估結果累計減損分別為 7,880,644 元及 18,522,253 元，請參閱合併財務報表附註十（二）之說明。

－（九）其他資產其他

係屬待開發之營建土地，明細如下：

土地名稱八堵三芝淡水合計減：累計減損淨額	95年12月31日 408,230,071 $ 274,394,876 215,234,281 897,859,228 (343,778,817) 554,080,411 $	94年12月31日
		408,230,071 $ 274,394,876 215,234,281
		897,859,228 (371,301,425)
		526,557,803 $

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，待開發土地投保金額分別為 10,000,000 元及 20,000,000 元。
上述部份資產已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六之說明。
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，上述資產以淨公平價值作可回收金額評估結果累計減損分別為 343,778,817 元及 371,301,425 元，請參閱財務報告附註十（二）之說明。

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（十）短期借款

民國九十五年十二月三十一日

債權人摘要契約期間期末餘額抵押或擔保備註中聯信託土地融資94.08.24 $ 35,000,000 八堵待開發土地營業部 ~96.08.24 華南銀行抵押借款95.10.03 234,000,000 林榮顯提供三芝淡水分行 ~96.10.03 私人房地國泰世華銀行 " 94.08.10 10,850,000 平陽待售房地東門分行 ~96.08.10 亞洲信託 " 94.08.24 38,000,000 三芝待開發土地 (股)公司 ~96.08.24 彰化銀行信用借款95.10.11 15,000,000 無忠孝分行 ~96.01.09 慶豐銀行 " 95.09.29 55,000,000 定存16,500,000元忠孝分行 ~98.07.15 第一銀行 " 95.11.11 30,000,000 備償戶9,000,000元延吉分行 ~96.05.22 合庫銀行 " 95.08.23 266,000,000 備償戶79,822,825元營業部 ~96.02.23 彰化銀行 " 95.03.31 20,000,000 無萬華分行 ~96.03.31 合庫銀行抵押借款95.06.30 507,000,000 木柵營建用地東門分行 ~96.01.26 合計 $ 1,210,850,000

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民國九十四年十二月三十一日

債權人	摘要	契約期間	期末餘額	抵押或擔保備註
中聯信託營業部華南銀行淡水分行國泰世華銀行東門分行亞洲信託 (股)公司合庫銀行東門分行 " 復華銀行營業部 " 板信銀行營業部 " 彰化銀行忠孝分行 " 慶豐銀行忠孝分行遠東銀行企金部合計	土地融資94.08.24 ~96.08.24 抵押借款94.08.04 ~95.08.04 " 94.08.10 ~95.08.10 " 94.08.24 ~96.08.24 " 93.01.20 ~95.01.20 信用借款94.08.23 ~95.02.23 信用借款94.01.20 ~95.01.19 抵押借款94.05.26 ~95.05.25 " 94.04.22 ~95.04.22 信用借款94.04.22 ~95.04.22 " 94.03.31 ~95.03.31 " 94.12.08 ~95.03.08 " 94.07.29 ~95.07.29 抵押借款94.11.24 ~95.05.23		39,000,000 $ 234,000,000 19,650,000 38,000,000 414,000,000 266,000,000 50,000,000 600,000,000 119,000,000 15,320,000 15,000,000 20,000,000 46,000,000 255,000,000	八堵待開發土地林榮顯提供三芝私人房地平陽待售房地三芝待開發土地永春房地註1 及註2 無定存15,000,000元太原俱樂部辦公室房地無無無定存10,000仟元太原車位永春交21信託契約之受益權
			2,130,970,000 $

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註： 1. 係聯貸銀行共同承貸金額，包括合庫銀行承貸 34% ，土地銀行承貸 23% ，第一銀行。
承貸 17% ，國泰世華銀行承貸 16% 及農民銀行承貸 10%
永春交 19 及交 21 案已分別於民國 94 年 7 月及 12 月完工結案，惟截至民國 94 年 12 月 31 日止尚未全數交屋完成，故部分借款抵押品尚未塗銷變更。
銀行借款利率為銀行一般通行之利率。
有關抵押品之情形，請參閱合併財務報表附註六質抵押資產之說明。

（十一）應付短期票券淨額

民國九十五年十二月三十一日

保證或承兌機構	期間	利率	金額
京城忠孝萬通票券大中票券 " 合計減：未攤銷折價淨額	95.10.24~96.01.24 95.12.06~96.02.07 95.12.07~96.01.12 95.12.28~96.01.12	1.320% 1.730% 3.082% 1.582%	25,000,000 $ 65,000,000 115,500,000 52,000,000
			257,500,000 (279,767)
			257,220,233 $

民國九十四年十二月三十一日

保證或承兌機構	期間	利率	金額
大中票券 " " " " 合計減：未攤銷折價淨額	94.12.23~95.01.10 94.12.23~95.01.12 94.12.28~95.01.05 94.12.30~95.01.03 94.12.14~95.01.25	2.65% 1.25% 1.32% 2.71% 3.72%	180,000,000 $ 125,000,000 125,000,000 174,500,000 255,000,000
			859,500,000 (893,298)
			858,606,702 $

有關抵押品之情形，請參閱合併財務報表附註六質抵押資產之說明。（十二）預收款項

~213~

項目預收貨款預收房地款預收工程款合計	95年12月31日 94年12月31日 1,806,494 $ 10,999,609 $ 1,101,006,429 19,943,328 31,657,972 - 1,134,470,895 $ 30,942,937 $

一（十三）營業週期內到期之長期負債

項目應付公司債長期借款合計	95年12月31日 464,921,733 $ 731,806,185 1,196,727,918 $	94年12月31日
		661,396,656 $ 565,000,000
		1,226,396,656 $

（十四）其他流動負債

項目存入保證金預收款項暫收款應納營業稅其他合計	95年12月31日 4,245,000 $ 1,712,330 4,261,741 17,171,836 2,072,364 29,463,271 $	94年12月31日
		506,082,830 $ 43,354,266 4,266,420 - 1,382,225
		555,085,741 $

~214~

一（十五）應付公司債及營業週期內到期長期公司債

項目應付海外第一次無擔保轉換公司債加：應付利息補償金應付公司債合計減：一營業週期內到期長期公司債一營業週期後到期長期公司債	95年12月31日 94年12月31日 457,030,000 $ 655,819,617 $ 7,891,733 5,577,039 464,921,733 661,396,656 (464,921,733) (661,396,656) - $ - $

日勝公司因應新店機廠聯開案商場開發之資金需求，經董事會決議，募集海外第一次無擔保轉換公司債，業經行政院金融監督管理委員會於民國九十三年九月二十七日以金管證一字第 ○九三○一四二八五九號函核准募集。主要發行條款如下：

發行總額：美金 20,000 仟元。
價格：按票面發行每張美金 10 仟元，採記名式。
票面利率及還本付息方式：年息 0% ，無需訂定付息日期及方式。
發行期間： 5 年 ( 民國 93 年 12 月 24 日至民國 98 年 12 月 23 日 ) 。
轉換期間：自發行日起滿三十日後至到期日前 10 日止。
轉換價格及其調整：發行時之轉換價格為每股新台幣 26.54 元，轉換價格所用之美金對新台幣匯率為 32.489 ，惟本公司債發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時及有低於每股時價之轉換價格再發行轉換公司債時，轉換價格依發行條款規定公式調整之；民國 95 年 12 月 31 日轉換價格為每股新台幣 17.88 元。

~215~

債券持有人賣回權
債券持有人得於事前通知後，於公司債發行屆滿三年之日 ( 原為二年，於民國 95 年 9 月 11 日變更為三年 ) 執行其賣回權，要求發行公司按債券面額之 102.57% （年實質收益率，即含利息之債券贖回價格“ Accreted Value ＂，相當於 0.85% 年利率）全部或部份買回。
日勝公司對本轉換債之提前贖回權
(1) 本轉換債於發行日起滿二年後，遇有本公司普通股在臺灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續二十個營業日之價格達轉換價格 ( 以定價日議定之固定匯率換算為美元 ) 之百分之一百四十以上，本公司得於事前通知後，以面額加含利息之債券贖回價格 (Accreted Value ，相當於 0.85% 年利率 ) 將債券全部或一部份買回。
(2) 若超過百分之九十之本債券已贖回、買回、註銷或行使轉換權，本公司得於事前通知後，將尚流通在外之債券以面額加含利息之債券贖回價格 (Accreted Value ，相當於 0.85% 年利率 ) 全部買回。
債券持有人備妥轉換通知書及其他依受託契約及中華民國法令要求之所有相關文件後，經位於中華民國境外之轉換代理人向本公司提出轉換申請。債券持有人行使轉換權時，本公司或代理人應於五個營業日內交付債券持有人新發行之普通股。
日勝公司為擔保本債券之發行條件所為承諾及其履行，於民國九十三年十二月十五日開
立 350,000 仟元之本票予債券持有人，並出具承諾書，其主要內容如後：

~216~

(1) 日勝公司於民國九十三年發行本債券後，在本債券未全數轉換為本公司股權期間，日勝公司每年度及每半年度經會計師簽證之財務報表（若有編製合併財務報表則以之為準）之負債比率（總負債／股東權益）不得超過（含） 240% 。如該負債比率超過（含） 240% 時，日勝公司承諾於每一會計年度或半年度終止後六個月內，無條件提供經債券持有人認可之足額擔保品以確保本債券之如期清償，或辦理增資或贖回本債券之方式以符合本項承諾。
(2) 日勝公司應於本債券之發行交割日當日，提供本債券發行金額扣除承銷手續費後之十成之定存單設質予 Mega Business Fund ，其中美金九百六十九萬元定存資金須經「臺北都會區大眾捷運系統新店線新店機廠小碧潭站聯合開發案」都市設計審議通過後，提出支付該案共構費相關證明，以及簽妥該案籌組銀行團委任書予聯貸主辦行之後解質定存動用；另外美金一千萬元定存設質資金作為本債券未全數轉換為日勝公司股權期間之擔保。並以本債券未來之轉換金額為分子，本債券之發行總額為分母，按比例解質定存。截至民國九十五年十二月三十一日止，定存設質之餘額計美金伍佰萬元。
(3) 為健全日勝公司財務結構，降低負債比率，就本債券已出售之美金一千萬元之選擇權部份，日勝公司承諾應安排投資人於民國 95 年 9 月 15 日之前，將美金一千萬元之本債券轉換為本公司股權。倘若上述目標未能履行或完成，日勝公司應於民國 95 年 9 月 15 日起算三十日內買回並註銷未轉換為股份部份等額之本債券。
截至民國九十五年十二月三十一日止，上述轉換公司債已行使轉換權利之金額計美金 6,000,000 元，按轉換當時之每股轉換價格 17.88 元計算，計轉換普通股 10,902,348 股，溢價計 89,124,156 元轉列資本公積。

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一（十六）長期借款及營業週期內到期之長期負債

內容

95年12月31日 94年12月31日

日盛國際商業銀行松南分行(註)

提供北投未完工程房地為抵押品，借入 $ 280,000,000 $ 280,000,000 280,000,000元（借款額度為280,000,000元），按浮動利率計息(95年及94年底利率分別為5.425%及 5.25%)，借款期間自92年8月14日起至99年8月14日止，共計7年，於95年9月變更還款條件，自96年2 月13日起，併同建築融資借款，以六個月為一期，分8期償還，第1期償還100,000,000元，第2期至第 7期每期償還85,000,000元，第8期償還90,000,000 元。

日盛國際商業銀行松南分行(註)

提供北投未完工程房地為抵押品，借入75,600,000 75,600,000 75,600,000 元(借款額度為420,000,000元)，按浮動利率計息 (95年及94年底利率分別為5.675%及5.50%)，借款期間自92年8月14日起至99年8月14日止，共計7年，還款方式併同上述土地融資還款方式。

台新國際商業銀行建北分行

提供重南餘屋為抵押品，借入470,000,000元（借款額度為470,000,000元），按浮動利率計息(95年及94年底利率分別為3.50%及3.250 %)，借款期間自94年7月15日起至99年7月15日止，自96年7月起開始還本，共計5年，每3個月為一期，分13期償還，第1至第12期每期償還35,000,000元，第13期償還50,000,000元，後於94年及95年分別提前清償 1,400,000元及21,000,000元。

447,600,000 468,600,000

京城商業銀行忠孝分行

提供辦公室為抵押品，借入120,000,000元(借貸額度為120,000,000元)，按浮動利率計息(95年底利率為3.40%)，借款期間自95年10月20日起至102年 10月20日止，共計7年，自97年10月20日起，以一個月為一期，共分60期平均攤還本息。長期借款總額減：一營業週期內到期之長期負債一營業週期後到期之長期借款	120,000,000 - 923,200,000 824,200,000 (731,806,185) (565,000,000) 191,393,815 $ 259,200,000 $

註：係聯貸銀行共同承貸金額，包括日盛國際商業銀行承貸 42.86% ，兆豐國際商業銀行承貸 35.71% 。及寶華商業銀行承貸 21.43%

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（十七）股本

截至民國九十五年十二月三十一日止，日勝公司額定普通股股本為 6,800,000,000 元，每股面額 10 元，分為 680,000,000 股，分次發行，實收普通股股本 3,464,432,770 元，發行 346,443,277 股。

日勝公司於民國九十三年十二月二十四日發行海外第一次無擔保轉換公司債計美金 20,000,000 元（有關其主要發行條款請參閱合併財務報表附註四 ( 十五 ) 之說明），截至民國九十五年十二月三十一日止，轉換之股數為 10,902,348 股，上述公司債轉換股份之變更手續尚未辦理完竣，故公司債轉換股本暫列債券轉換權利證書科目。。

截至民國九十四年十二月三十一日止，日勝公司額定普通股股本為 3,900,000,000 元，每股面額 10 元，分為 390,000,000 股，分次發行，實收普通股股本為 2,648,493,050 元，發行 264,849,305 股。

（十八）盈餘分配及股利政策

因公司所處營業環境多變，企業生命週期正值成熟穩定階段，為考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對於現金流入之需求，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，擬配發之股利當中，現金股利為 20 ％－ 100 ％為原則，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之，上述分配員工紅利之對象包括本公司持股超過 50% 之從屬公司員工。本公司股東紅利之分配採股票股利或現金股利二種方式，現金股利為 20%-100% 為原則，但現金股利若低於 0.1 元 ( 含 ) ，得不予發放，全數改以股票股利發放。實際發放比率則授權董事會依當年度營運情況，並考量次一年度之資金狀況與資本預算訂定之。有關本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監事酬勞相關資訊，可自公開資訊觀測站等管道查詢。

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項目九十四年度九十三年度盈餘分配金額	盈餘分配金額	盈餘分配金額	每股股利
		九十三年度	九十四年度九十三年度
現金股利 26,484,933 $ 股票股利 105,939,720 員工股票紅利 6,000,000 董監事酬勞 1,500,000		48,809,133 $ 195,236,520 12,800,000 1,500,000	0.1 0.2 0.4 0.8 - - - -

若上述之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並分別於九十四年度及九十三年度以費用列帳，民國九十四年度及九十三年度稅後每股盈餘將分別由 0.52 元及 2.48 元減少為 0.49 元及 2.42 元。上述員工股票紅利佔九十四年底及九十三年度流通。在外普通股股數之比例分別為 0.23% 及 0.52%

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（十九）基本每股（虧損）

本公司於九十三年十二月發行第一次國外無擔保可轉換公司債，屬複雜資本結構之公司，民國九十五年度及九十四年度普通股每股盈餘計算如下：

民國九十五年度

民國九十五年度
基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響轉換公司債屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響民國九十四年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響轉換公司債屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	金額(分子)		股數(分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
	227,942,209 $ -	- 227,942,209 $ -	298,185,668 (註1) 25,438,814	0.76 $	0.76 $
				0.70 $	0.70 $
	227,942,209 $	227,942,209 $	323,624,482
	金額(分子)		股數(分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
	116,969,446 $ -	- 137,259,713 $ -	264,849,305 (註2) 33,702,282	0.44 $	0.52 $
				0.39 $	0.46 $
	116,969,446 $	137,259,713 $	298,551,587

民國九十四年度

註 1 ：以九十四年底流通在外平均股數 264,849,305 股 + 盈餘配股 10,593,972 股 + 員工紅利轉增資配股 600,000 股 + 現金增資 70,400,000 股 × 110/365 天 + 轉換公司債 10,902,348 股× 31/365 天＝ 298,185,668 股
註 2 ：計算每股盈餘時，無償配股已列入追溯調整，民國九十四年度稅前及稅後基本每股盈餘分別由 0.44 減少為 0.43 及由 0.52 減少為 0.50 元。

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（二十）預計所得稅

1.遞延所得稅負債與資產： (1)遞延所得稅負債總額 (2)遞延所得稅資產總額 (3)遞延所得稅資產之備抵評價金額 (4)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異遞延銷售費用之認列所產生之可減除暫時性差異完工比例法之認列所產生之(應課稅)暫時性差異退休金成本之認列所產生之可減除暫時性差異備抵呆帳超限之認列所產生之可減除暫時性差異房地互易折舊提列數之認列所產生之可減除暫時性差異未實現兌換損益之認列所產生之(應課稅)可減除暫時性差異資產減損之認列所產生之可減除暫時性差異存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異聯屬公司間未實現利益之認列所產生之可減除暫時性差異固定資產報廢損失之認列所產生之可減除暫時性差異清算損失之認列所產生之可減除暫時性差異未實現銷貨毛利之認列所產生之(應課稅)可減除暫時性差異 (5)前五年度虧損扣抵所產生之遞延所得稅資產 2.遞延所得稅資產－流動備抵評價－遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 3.遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4.所得稅費用之調節：應付所得稅（當期應納稅額）遞延銷售費用之認列所產生之所得稅利益（費用）完工比例法之認列所產生之所得稅利益（費用）退休金成本之認列所產生之所得稅利益（費用）備抵呆帳超限之認列所產生之所得稅（費用）未實現兌現損失之認列所產生之所得稅利益（費用）資產減損所產生之所得稅利益（費用）聯屬公司間未實現利益之認列所產生之所得稅利益存貨跌價損失之認列所產生之所得稅利益未實現銷貨毛利之認列所產生之所得稅利益房地互易折舊提列數之認列所產生之所得稅利益（費用）固定資產報廢損失之認列所產生之所得稅利益（費用）清算損失之認列所產生之所得稅利益前五年度虧損扣抵所產生之所得稅利益核定減少（補繳）以前年度營所稅以前年度財稅估列差異所產生之所得稅利益（費用）備抵評價－遞延所得稅資產之認列所產生之所得稅利益（費用）所得稅利益（費用）	95年底	94年底
	111,322,266 $	2,720,535 $
	192,925,817 $	143,434,291 $
	49,465,375 $	51,279,712 $
	86,220,192 $ (445,289,063) 8,265,696 - - 3,572,888 250,554 7,387,747 127,403,491 8,994,633 540,000 - 128,168,671 $ 93,564,585 $ (1,878,345)	- $ - 9,200,531 2,746,468 26,614,135 - 3,720,645 - 2,111,428 11,947,567 540,000 14,704,768 123,431,239 $ 3,031,303 $ -
	91,686,240 (111,322,266)	3,031,303 (2,720,535)
	(19,636,026) $	310,768 $
	99,361,232 $ (47,587,030)	140,402,988 $ (51,279,712)
	51,774,202 -	89,123,276 -
	51,774,202 $	89,123,276 $
	95年度	94年度
	- $ 21,555,048 (111,322,266) (233,708) (686,617) 1,507,092 (867,523) 25,540,158 1,846,937 2,106,665 (6,653,534) (738,234) - 8,835,778 (15,608,618) 5,099 1,814,337	- $ (13,177,261) 10,728,650 295,599 - (1,065,197) 930,161 - - 5,782,857 1,299,480 2,986,891 135,000 78,620,416 1,790,267 (628) (25,740,305)
	(72,899,386) $	62,585,930 $

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5.兩稅合一相關資訊

可扣抵稅額帳戶餘額 95年底 94年底日勝公司 $ 19,130,843 $ 23,474,152 泰誠公司 2,808,853 2,809,825 - 日勝遠東公司 82 - - 加賀屋公司 - - 萬達通公司 - - 集順公司 - - 集勝公司合計 $ 21,939,778 $ 26,283,977 預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率 95年度 94年度日勝公司 8.36% 13.79% 泰誠公司 0.00% 0.00% 日勝遠東公司 0.00% 5.39% 加賀屋公司 0.00% 0.00% 萬達通公司 0.00% 0.00% 集順公司 0.00% 0.00% 集勝公司 0.00% 0.00% 6.未分配盈餘相關資訊 95年底 94年底 - - 民國八十六年度以前 $ $ 民國八十七年度以後 228,811,886 162,785,188 合計 $ 228,811,886 $ 162,785,188

截至民國九十五年十二月三十一日，日勝公司、日勝遠東公司、加賀屋公司及萬達通公司之營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十三年度（其中日勝公司民國八十九年度仍未核定），泰誠公司之營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十二年度，集順公司及集勝公司分別於民國九十四年六月及九十四年十二月創立，故民國九十四年度營利事業所得稅結算申報尚未經稅捐機關核定。
民國九十五年度及九十四年度綜合淨利有效稅率分別為 23.67 ％及 0 ％。
截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司前五年度虧損扣抵稅額計 128,168,671 元，可供抵減以後年度之所得稅至民國一百年度。

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（二十一）退休金

合併公司依據財政部證券暨期貨管理委員會八十四年一月二十日 (84) 台財證（六）第 00142 號函暨按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，依精算師之精算評估報告揭露。

合併公司民國九十五年及九十四年度退休基金提撥狀況、退休金成本之組成及精算報告之假設如下：

之假設如下：
1.退休基金提撥狀況既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性之淨給付義務未認列前期服務成本未認列退休金損益補列之應計退休金負債尾差調整年底應計退休金負債遞延退休金成本未認列為退休金成本之淨損失 2.淨退休金成本明細如下服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務（淨資產）攤銷數退休金損（益）攤銷數縮減或清償損（益）淨退休金成本 3.精算假設折現率薪資調整率退休基金資產之預期長期投資報酬率 4.退休基金提撥及支付情形項目期初餘額期初應付本期提撥本期支付本年孳息期末應付期末餘額	95年12月31日	94年12月31日
	(2,470,778) $ (14,794,791)	(6,437,435) $ (13,546,262)
	(17,265,569) (4,158,195)	(19,983,697) (4,896,662)
	(21,423,764) 6,365,459	(24,880,359) 8,574,356
	(15,058,305) 1,068,374 - 2,238,679 (1,883,962) 3	(16,306,003) 1,680,288 - 2,769,565 (423,911) -
	(13,635,211) $	(12,280,061) $
	755,431 $	423,911 $
	1,128,531 $	- $
	95年度	94年度
	870,530 $ 822,965 (218,645) 118,617 56,521 (948,467)	1,890,551 $ 702,081 (201,775) 156,896 (63,825) (103,704)
	701,521 $	2,380,224 $
	95年12月31日	94年12月31日
	3.5% 3.0% 2.5% 95年度	3.5% 3.0% 2.5% 94年度
	8,574,356 $ 11,661,036 2,588,175 (3,024,700) 201,806 (13,635,214)	7,738,378 $ 10,193,300 2,185,110 - 118,604 (11,661,036)
	6,365,459 $	8,574,356 $

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、、（二十二）本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

民國九十五年度

屬於營業成本者 1,293,595 $ - - 28,800	屬於營業費用者 92,669,166 $ 6,665,324 4,768,982 5,150,841	合計
		93,962,761 $ 6,665,324 4,768,982 5,179,641
1,322,395 $	109,254,313 $	110,576,708 $
931,515 $ - $	12,989,353 $ 5,576,157 $	13,920,868 $
		5,576,157 $

民國九十四年度

屬於營業成本者 12,477,744 $ 176,808 92,947 316,920	屬於營業費用者 68,808,247 $ 5,791,931 3,787,679 5,402,010	合計
		81,285,991 $ 5,968,739 3,880,626 5,718,930
13,064,419 $	83,789,867 $	96,854,286 $
8,446,059 $ - $	19,009,485 $ 5,897,002 $	27,455,544 $
		5,897,002 $

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五、關係人交易

民國九十五年度及九十四年度，合併公司與關係人之重大交易彙列如下：

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱

與本公司關係

林		榮		顯	日勝公司董事長
游		婉		英	日勝公司董事
林		華		駿	日勝公司董事長之一等親
林		榮		煥	日勝公司董事長之二等親
林	邱		潤	松	日勝公司董事長二等親之配偶
林		均		俞	日勝公司董事長之三等親
游		洪		德	日勝公司董事之二等親
徐		慶		明	日勝公司董事兼副總經理
陳		淑		貞	日勝公司總經理之配偶
安		靖		怡	日勝公司協理之配偶
林		宗		毅	日勝公司稽核主管(已於95年9月1日卸任)
蔡		玉		玲	泰誠公司董事長

筑生膳業股份有限公司日勝遠東公司採權益法評價之被投資公司(94年度已全部出售) 金頁企業股份有限公司日勝公司法人監察人日竣投資有限公司日勝公司法人董事財團法人日勝文教基金會該基金會董事長為日勝公司董事長永佳展有限公司該公司董事長為日勝公司董事長之二等親均安建設開發有限公司實質關係人豐廣工程股份有限公司實質關係人(94年6月已解散) 金馬房屋開發有限公司實質關係人(94年6月已解散) 豐旭資訊事業股份有限公司實質關係人(93年6月已解散)

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( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 營業收入

營業收入
關係人名稱	九十五年度		九十四年度
	金額	佔當期營業收入％	金額	佔當期營業收入％
林榮顯林華駿游婉英游洪德陳淑貞徐慶明安靖怡林宗毅信義案合計	- $ 6,826,860 3,018,750 1,466,250 1,298,679 5,211,471 4,273,071 8,026,672 591,428,623	- 0.38 0.17 0.08 0.07 0.29 0.24 0.44 33.03	40,021,552 $ 23,764,896 - - - - - - -	1.88 1.12 - - - - - - -
	621,550,376 $	34.70	63,786,448 $	3.00

(1) 上開關係人交易條件與一般客戶並無顯著差異。
(2) 有關信義案之收入請參合併財務報表附註十 ( 三 ) 之說明。

2. 應收帳款

關係人名稱	95年12月31日	95年12月31日	94年12月31日	94年12月31日
	金額	佔該科目餘額％	金額	佔該科目餘額％
均安公司林榮顯陳淑貞林華駿合計	- $ - - -	- - - -	10,904,763 $ 32,060,000 377,500 19,290,000	0.62 1.83 0.02 1.10
	- $	-	62,632,263 $	3.57

~227~

3. 其他應收款

關係人名稱	95年12月31日	95年12月31日	94年12月31日	94年12月31日
	金額	佔該科目餘額％	金額	佔該科目餘額％
筑生公司金頁公司合計	509,828 $ 10,000	1.71 0.03	500,000 $ -	1.07 -
	519,828 $	1.74	500,000 $	1.07

4. 預付款項

關係人名稱	95年12月31日	95年12月31日	94年12月31日	94年12月31日
	金額	佔該科目餘額％	金額	佔該科目餘額％
均安公司豐廣公司豐旭公司新京都公司金馬公司合計	- $ - - - -	- - - - -	17,333,333 $ 13,238,096 2,047,619 2,047,619 8,476,191	4.20 3.20 0.50 0.50 2.05
	- $	-	43,142,858 $	10.45

5. 存出保證金

泰誠公司預計承攬均安公司投資興建之木柵案營建工程，截至民國九十五年及九十四十二月三十一日止，已支付均安公司保證金均為 7,800,000 元。

~228~

6. 應付帳款

關係人名稱	95年12月31日	95年12月31日	94年12月31日	94年12月31日
	金額	佔該科目餘額％	金額	佔該科目餘額％
均安公司林榮煥林邱潤松林均俞合計	- $ - - -	- - - -	579,304,329 $ 5,421,429 1,774,286 4,928,571	56.54 0.53 0.17 0.48
	- $	-	591,428,615 $	57.72

7. 預收房地款

關係人名稱	95年12月31日	95年12月31日	94年12月31日	94年12月31日
	金額	佔該科目餘額％	金額	佔該科目餘額％
陳淑貞	- $	-	365,202 $	1.18

8. 租金收入

關係人名稱	標的物台北市忠孝東路四段270號5樓之2 辦公室 " " 台北市太原路155 號1樓、2樓及2樓之1	九十五年度	九十四年度
金頁公司日勝文教基金會日竣公司筑生公司合計		114,288 $ 114,288 114,288 -	114,288 $ 114,288 114,288 655,125
		342,864 $	997,989 $

~229~

其他
(1) 下列關係人提供其持有之不動產，作為日勝公司借款之抵押品，其明細如下：民國九十五年十二月三十一日

關係人名稱不動產名稱林榮顯台北縣三芝鄉錫板村房地

民國九十四年十二月三十一日

關係人名稱不動產名稱林榮顯台北市忠孝東路四段房地 " 台北縣三芝鄉錫板村房地

(2) 日勝公司為向票券金融股份有限公司發行商業本票，係由關係人提供債券作為擔保品，明細如下：

民國九十五年十二月三十一日

發行銀行萬通票券	金額擔保品 65,000,000 $ 游婉英個人債券65,000,000元

民國九十四年十二月三十一日

發行銀行金額擔保品大中票券 $ 125,000,000 林榮顯個人債券70,000,000元游婉英個人債券55,000,000元

(3) 遠東公司於民國九十三年六月與關係人永佳展公司簽訂永春交 21 俱樂部裝修工程合約，合約總價 100,000,000 元，已依工程進度支付價款計 0 元，另依工程合約規定支付工程保證金 26,000,000 元，帳列存出保證金科目；後於民國九十五年六月二十六日終止裝修工程合約，原支付之保證金 26,000,000 元已全數收回。

~230~

六、質押之資產

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日，下列資產已提供予金融機構作為借款及屐約保證之擔保品：

項目平陽－待售房地重南－待售房地交19－待售房地交21－待售房地木柵－營建用地八堵－待開發土地淨額三芝－待開發土地淨額淡水－待開發土地淨額北投－未完工程土地建築物淨額出租資產－土地出租資產－建築物淨額租賃資產－淨額受限制資產－流動其他資產－存出保證金合計	95年12月31日 27,317,613 $ 237,772,069 - - 713,317,683 192,516,313 153,331,128 208,232,970 616,565,779 120,902,530 61,689,332 420,216,178 524,865,745 - 325,296,395 197,730,410 3,799,754,145 $	94年12月31日
		14,823,456 $ 252,440,060 78,286,804 86,628,260 - 182,804,344 153,786,664 189,966,795 578,915,109 407,125,404 139,526,585 841,153,230 183,112,600 19,880,490 1,414,197,546 106,901,569
		4,649,548,916 $

~231~

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，合併公司為興建房屋，與若干承包廠商訂立工程合約，合約總價分別為 11,786,654,952 元及 616,692,693 元已依工程進度支付價款分別計 1,113,287,736 元及 192,676,036 元，帳列在建工程及未完工程科目。
( 二 ) 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，日勝公司因借款開立之保證票據分別為 124,000,000 元及 128,000,000 元。
( 三 ) 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，日勝公司為承諾履行海外第一次無擔保可轉換公司債之發行條件，開立 350,000,000 元之本票予債券持有人，有關之說明，詳合併財務報表附註四（十五）之說明。
( 四 ) 日勝公司民國八十八年度與億鼎開發股份有限公司（以下簡稱億鼎公司）簽定合約，約定日勝公司支付七仟伍佰萬元購買太空梭開發股份有限公司（以下簡稱太空梭公司）全部股份，以取得太空梭公司對台北市政府捷運工程局新店線新店機廠聯合開發案地主優先投資開發權；另約定日勝公司支付億鼎公司二仟伍佰萬元（含營業稅），作為上述新店機廠聯合開發案有關顧問事宜之酬金。

有關上述聯合開發案日勝公司業於民國九十年十二月十八日與台北市政府簽訂台北都會區大眾捷運系統土地聯合開發投資契約書 ( 以下稱契約書 ) ，約定由台北市政府等地主提供座落於台北縣新店市中華段 797-1 地號等 130 筆土地，面積共計 90,658.48 ㎡，由日勝公司出資投資興建住宅、辦公室及商場等，有關日勝公司與台北市政府等地主之權益分配應於簽約後八個月內達成協議，且日勝公司應於簽約日起四十五日內支付予台北市政府 439,046,487 元，作為歸還台北市政府先行墊付之本開發計劃基本設計及捷運設施共構之細部設計、施工及其他為本開發案之進行之各項支出；另日勝公司應於本契約書送達之日起三十日內繳交履約保證金計 474,810,120 元。

截止民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，由合作金庫銀行開具履約保證函金額均為 106,087,517 元，作為對台北市捷運局之履約保證金。

~232~

( 五 ) 原均安建設開發有限公司為投資人，泰誠營造股份有限公司為合作人（以下稱投資團隊），共同與台北市政府捷運工程局簽訂「台北都會區大眾捷運系統木柵站聯合開發案」聯合開發投資契約書（以下稱聯合開發投資契約書），約定由投資團隊出資投資興建住宅大樓，完成後依約定之比例各分得房地，嗣後集順公司於民國九十四年十月十八日與均安公司簽訂木柵案權利義務移轉協議書，約定均安公司有關上述聯合開發投資契約書所定權利義務，移轉由集順公司概括承受。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，泰誠公司及均安公司已依木柵案聯合投資開發契約書規定繳交履約保證金均分別為 31,866,780 元及 8,685,000 元，合計 48,445,780 元。
( 六 ) 加賀屋公司於民國九十三年六月一日與日本株式會社加賀屋 ( 以下稱加賀屋 ) 簽訂經銷權契約書，期間自民國九十三年六月一日至民國一一三年五月三十一日止計二十年，經銷權契約書約定由日本加賀屋提供有關溫泉旅館業之經營方法，授權加賀屋公司使用〝加賀屋〞之商標，並成為日本加賀屋旅館之加盟店，加賀屋公司支付日本加賀屋以下款項： 1. 加盟保證金日幣 100,000,000 元正，經銷權契約書簽訂時一次支付。
加盟權利金日幣 100,000,000 元正，經銷權契約簽訂時支付日幣 50,000,000 元，旅館開始營業前一年支付日幣 30,000,000 元，旅館開始營業時支付日幣 20,000,000 元。
。
1. 商標（專利）使用費為總營業額之 3%
飯店之設計監理酬勞金日幣 113,000,000 元正（含設計變更費日幣 13,000,000 元），依飯店之興建進度支付。
營運企劃費顧問費日幣 50,000,000 元正，依飯店之營運進度支付。

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止已支付加盟保證金，均為日幣 100,000,000 元，帳列存出保證金科目；已支付之加盟權利金均為日幣 50,000,000 元，帳列遞延費用科目；已支付設計監理酬金分別為日幣 93,000,000 元及日幣 60,000,000 元，帳列遞延費用科目及未完工程科目；已支付營運企劃顧問費均為日幣 20,000,000 元，帳列遞延費用科目及未完工程科目。

~233~

( 七 ) 交九案聯合開發契約

萬達通公司於民國九十三年十二月二十七日與台北市政府、交通部台灣鐵路管理局及台北市政府捷運工程局（以下統稱甲方），簽訂「台北車站特定專用區交九用地開發經營契約」（以下稱開發經營契約）。依「促進民間參與公共建設法」採「興建、營運、移轉」（ Build-Operate-Transfer, 簡稱 BOT ）開發經營台北車站特定專用區交九用地（以下簡稱本基地）有關事宜。

萬達通公司另於民國九十四年一月二十六日與台北市政府及交通部台灣鐵路管理局簽訂之「台北車站特定專用區交九用地設定地上權契約」（以下簡稱設定地上權契約），、取得座落於台北市市府段一小段 926 927 及公園段一小段 1-3 地號等土地（面積共計 21,374m2 ）及市府段一小段 926 及公園段一小段 1-3 地號簽約時之既有地上物，自設定地上權契約簽訂日起五十年之基地開發經營權利。設定地上權契約終止時，開發經營契約亦同時終止。

所稱之開發經營包括：投資、設計、興建、經營管理並維護本基地及其地上物與附屬設施、設備，以及辦理本基地及其地上物之景觀設計、興建與管理維護。依開發經營契約規定，萬達通公司應支付下列費用：

開發權利金 1,189,000,000 元，簽約時支付百分之二十，其餘依「開發經營契約」之「開發權利金標單」所載時間及方式繳付予台北市政府。
捷運聯合開發獎勵容積權益金 128,000,000 元，依「開發經營契約」之「捷運聯合開發獎勵容積權益金付款時程表」所載時間及方式繳付予台北市政府捷運工程局。
東側大樓共構部分代墊款 375,000,000 元，分五期自取得本基地全部建物使用執照日起連續五年繳付予台北市政府捷運工程局。
共構非捷運設施補償金 150,000,000 元，於簽約後兩年之屆滿日一次繳付予交通部台灣鐵路管理局。
相關委辦費用 24,009,000 元，於簽約時一次繳付予台北市政府捷運工程局。

~234~

營運權利金就建物信託營運非逐年 ( 逐期 ) 所得金額之千分之六，於開始營運年度起逐年於次年七月十五日前支付予甲方，但營運權利金累積總額不得低於 37,500,000 元。

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司已提供銀行定期存款計 118,900,000 元設質予台北市政府捷運工程局作為履約保證金，帳列存出保證金科目，另支付開發權利金 237,800,000 元、共構非捷運設施補償金 150,000,000 元及相關委辦費用 24,009,000 元，帳列在建工程科目。

依設訂地上權契約規定，本公司自地上權設定登記完成之日起，以每年為一期支付已完成點交土地之租金。興建期間按該基地依法應繳納之地價稅及其他費用 ( 依民國九十二年標準，為當期土地公告現值之百分之一‧零五 ) 計收，營運期間則按國有出租基地計收標準之六成計收 ( 依民國九十二年標準，為當期土地公告現值之百分之三 ) 地租採預繳方式，第一年租金已於簽訂設訂地上權契約日支付 12,198,720 元，其後各期應於每年一月三十一日前繳納。地租如遇各期公告地價調整時，應隨同調整。

( 八 ) 萬達通公司於民國九十四年八月十一日與中信觀光開發股份有限公司 ( 以下稱中信公司 ) 簽訂交九案旅館經營租賃契約書 ( 以下稱契約書 ) ，雙方約定於萬達通公司交九案大樓興建完成後出租部份建築物予中信公司作為經營中信飯店用途，契約書之內容摘要說明如下：
租賃面積：約 7,565.83 坪。
租賃期間：裝潢免租期（即建築物使用執照取得日之翌日起算 150 天）或中信飯店對外開始營業 ( 即開具發票之日 ) ，以上兩者較早屆到期日之翌日為租賃期間起算二十年。
租金計算：以下列包底租金與抽成租金兩者較高者之金額為中信公司應付之租金，其計算內容如下：
- (1) 包底租金：每年新台幣 92,500,000 元整。
- (2) 抽成租金：第一年至第四年按承租人當年度營業總額之 16% 之金額計算之，抽成比。
- 例每四年調增 1% ，最高調增至 20%

~235~

押租金額：於契約書簽訂時中信公司支付本公司 46,250,000 元作為押金。
其他重要約定事項：萬達通公司應於民國九十八年七月三十一日前取得租賃標的物全部使用執照，反之中信公司有權終止契約書，萬達通公司應將押租金加計年息 5% 利息返還予中信公司。
( 九 ) 本公司於民國九十五年四月十九日與威秀影城股份有限公司 ( 以下稱威秀公司 ) 簽訂交九案影城經營租賃契約書 ( 以下稱契約書 ) ，雙方約定於本公司交九案大樓興建完成後出租部份建築物予威秀公司作為經營威秀影城用途，契約書之內容摘要說明如下：
租賃面積：約 3,500 坪。
租賃期間：裝潢免租期（即建築物使用執照取得日之翌日起算 120 天）或威秀影城對外開始營業 ( 即開具發票之日 ) ，以上兩者較早屆到期日之翌日為租賃期間起算二十年。
租金計算：以包底租金加計抽成租金後之金額為租金收入，其計算內容如下：
- (1) 包底租金：每月每坪 1,500 乘以租賃權狀面積後之金額。
- (2) 抽成租金：當每年售票人數逾 90 萬人次 ( 含 ) 時，以威秀公司經營超逾 90 萬人次之淨收益抽成 15% 為抽成租金，每超逾 20 萬人次時就超逾人次部份之淨收。
- 益加收 2% ，最高至 6%
進駐保證金：於契約書簽訂時威秀公司支付本公司相當於 6 個月包底租金金額 31,500,000 元作為押金，其中 15,750,000 元須以現金或開具支票支付，其餘 15,750,000 元得以銀行出具保證函方式代替之。
其他重要約定事項：本公司應於民國九十八年三月三十一日前取得租賃標的物全部使用執照，反之威秀公司有權終止契約書，本公司應將進駐保證金返還予威秀公司。
( 十 ) 截至民國九十四年十二月三十一日止，集順公司為取得木柵案基地土地，與若干地主簽訂土地買賣契約，合約總價計 543,538,994 元，已依買賣契約規定支付 459,727,647 元，帳列預付土地款科目。
( 十一 ) 集順公司於民國九十四年八月及九月間與若干地主簽訂木柵案聯合開發合建契約書，約定由地主提供台北市文山區萬芳段四小段土地，配合集順公司與台北市政府捷運局等機關，共同興建聯合開發大樓事宜，截至民國九十五年十二月三十一日止，本開發案仍正進行中。

~236~

( 十二 ) 遠東公司於民國九十五年一月二十五日經股東會決議將文化京都健身俱樂部及 E.A.T 國際館俱樂部全部營業資產出租予力盟健身事業股份有限公司，並於民國九十五年一月二十六日簽訂租賃契約書，租賃期間自正式啟租日起算，為期九年，每個月租金合計為 1,523,810 元，押租保證金 4,800,000 元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他
一
( ) 依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公平市價：

非衍生性金融商品	95年12月31日	95年12月31日	94年12月31日
	帳面價值	公平價值	帳面價值公平價值 410,315,254 $ 410,315,254 $ 1,760,202,396 1,760,202,396 1,414,197,546 1,414,197,546 5,100,000 5,100,000 2,989,576,702 2,989,576,702 1,238,271,690 1,238,271,690 259,200,000 259,200,000 1,226,396,656 1,226,396,656
		723,489,138 $ 181,028,153 1,114,911,192 5,100,000 1,468,070,233 457,609,383 191,393,815 1,196,727,918

~237~

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。
長期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值若無市場價可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。
長期借款因採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。

( 二 ) 資產減損

合併公司自民國九十四年起，採用新發佈財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。截至民國九十四年十二月三十一日止，已認列之減損損失計 389,823,678 元，明細如下：

項目減損損失－土地減損損失－房屋及建築物減損損失－出租資產－平陽減損損失－其他資產－八堵減損損失－其他資產－三芝減損損失－其他資產－淡海合計	列於損益表部份 8,751,673 $ 1,127,816 8,642,764 225,425,727 120,608,212 25,267,486 389,823,678 $	列於股東權益部份
		- $ - - - - -
		- $

( 三 ) 日勝公司於民國九十三年度將信義案房地售予關係人，雖買賣價款業已收清及房地所有權移轉登記手續已完成，惟因日勝公司與上述關係人關係密切，為消除投資大眾疑慮，日勝公司並未認列上述交易之營業收入及營業毛利分別為 591,429 仟元及 187,439 仟元，並將上述交易轉列待售房地及應付帳款，其金額分別為 403,990 及 591,429 仟元，俟該等關係人將上述房地再出售予第三人時再行認列營業收入及營業毛利。上述關係人業於民國九十五年度將信義案房地出售予第三人，因此日勝公司於民國九十五年度認列是項營業收入、成本及毛利，金額分別為 591,429 仟元、 403,990 仟元及 187,439 仟元，分別佔民國九十五年度合併營業收入淨額、成本及毛利之 33.03% ， 38.31% 及 25.46% ；並沖轉待售房地及應付帳款。

~238~

( 四 ) 萬達通公司依「台北車站特定專用區交九用地開發經營契約」 ( 內容詳參財務報表附註七 ( 七 ) 之說明 ) 開發經營台北車站特定專用區交九用地，依上述開發經營契約規定萬達通公司就未完成之建物向第三人所預收之款項、自有資金及銀行授信資金，均應納入信託機構專戶控管，除支付興建用外不得作為其他用途 ; 萬達通公司依上述規定於 95 年 9 月與萬泰商業銀行簽訂信託契約，並成立「萬泰商業銀行受託信託財產專戶」，截至民國 95 年 12 月 31 日止，該信託財產專戶之資產、負債及損益如下，萬達通公司並將上述資產、負債及損益之金額併入萬達通公司之財務報表中。

科目		金額
受限制資產	$	787,358,211
應收票據淨額		11,760,000
應收帳款淨額		4,220,000
遞延銷售費用		536,215,771
其他流動資產		16,592
預收房地款		1,101,006,429
其他應付款		221,296,763
其他流動負債		17,101,735
本期損益		165,647

( 五 ) 科目重分類

民國九十四年度合併財務報表中，若干金額為配合民國九十五年度合併財務報表之表達，已作適當之重分類，該重分類對合併財務報表之表達無重大影響。十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資料

資金貸與他人：詳附表一。
為他人背書保證：詳附表二。
期末持有有價證券情形：詳附表三。
累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表四。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表六。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

~239~

( 二 ) 轉投資事項相關資訊：詳附表八。
資金貸與他人：詳附表一。
為他人背書保證：詳附表二。
期末持有有價證券情形：詳附表三。
累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表四。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表五。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表六。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表七。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊

截至民國九十五年十二月三十一日止，合併公司尚未對大陸展開投資計劃。 ( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：詳附表九。

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別資訊：日勝公司主要產業部門係以委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓房地出售為主要業務；泰誠公司主要產業部門係以經營土木建築工程為業；日勝遠東公司主要產業部門係以經營休閒活動場館為業；加賀屋公司主要產業部門係以經營國際溫泉飯店為業；萬達通公司主要產業部門係以台北車站特定專用區交九用地開發經營為業；集順公司主要產業部份係以台北都會區大眾捷運系統木柵站聯合開發案經營為業；集勝公司主要產業部門係以水電工程承攬經營為業。

( 二 ) 地區別資訊：合併公司並未於國外設營運機構，且營業範圍僅及於國內。 ( 三 ) 外銷銷貨資訊：不適用。

( 四 ) 重要客戶別資訊

客戶名稱	九十五年度	九十五年度	九十四年度	九十四年度
	金額	佔合併營業收入淨額％	金額	佔合併營業收入淨額％
均安建設開發有限公司	579,304,337 $	32.35	- $	-

~240~

附表一、資金貸與他人：

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號 (註１)	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目（註２）	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質(註3)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因(註5)	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與最高限額(註６)
											名稱	價值
0 0 0 0 0 1 1 2 2	日勝生活科技 (股)公司 " " " " 泰誠營造 (股)公司 " 集順生活科技 (股)公司 "	日勝遠東 (股)公司萬達通實業 (股)公司泰誠營造 (股)公司集順生活科技 (股)公司日勝生加賀屋國際溫泉飯店(股)公司萬達通實業 (股)公司日勝遠東 (股)公司 " 泰誠營造 (股)公司	其他應收款－關係人 " " " " " " " "	140,000 $ 417,000 60,000 400,000 30,000 15,000 14,500 50,000 40,000	- $ - 60,000 - 10,000 - - - -	5.395 5.495 5.555 5.555 5.495 4.000 4.730 4.500 4.500	1 1 1 1 1 1 1 1 1	140,000 $ 417,000 60,000 400,000 30,000 15,000 14,500 50,000 40,000	業務往來 " " " " " " " "	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	1,943,506 $ (4,858,765x40%)	1,943,506 $ (4,858,765x40%)

註１：０代表日勝生活科技股份有限公司１代表泰誠營造股份有限公司 2代表集順生活科技股份有限公司

註２：帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款如屬資金貸與性質，均已填入本表。

註３：資金貸與性質填寫１代表有業務往來２代表有短期融通資金之必要

註４：資金貸與性質屬１者已填寫業務往來金額

註５：資金貸與性質屬２者已具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如償還借款、購置設備、營業週轉．．．等。

註６：最高限額計算方法：係依本公司訂定資金貸與他人作業辦法，貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

註７：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。

~241~

附表二：為他人背書保證：

附表二：為他人背書保證：	附表二：為他人背書保證：	附表二：為他人背書保證：	附表二：為他人背書保證：	附表二：為他人背書保證：	附表二：為他人背書保證：
						單位：新台幣仟元
為他人背書保證者		背書保證對象		對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註三)
編號（註一）	名稱	公司名稱	與本公司之關係(註二)
0 0 0 0 1 1	本公司 " " " 合計日勝遠東 (股)公司萬達通實業 (股)公司	日勝遠東 (股)公司萬達通實業 (股)公司集順生活科技 (股)公司泰誠營造 (股)公司日勝生活科技 (股)公司日勝遠東 (股)公司	1 1 1 1 － 1	29,152,590 (4,858,765x6) " " " - -	605,980 $ 348,000 2,266,000 33,000 1,340,000 300,000	385,200 $ 348,000 1,960,000 33,000	300,000 $ - - - - -	56.11%	48,587,650 $ (4,858,765x10) - -
						2,726,200 $
						- -

註一：０代表本公司。

１代表子公司。

註二：１代表直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

(1)對有業務關係之公司背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之四十為限。
(2)對本公司之子公司背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之六倍為限。 2、或有負債揭露詳參財務報表附註七之說明。

~242~

附表三、期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱（註1）	與有價證券發行人之關係（註2）	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註（註5）
				單位(股)數	帳面金額（註3）	持股比例	市價(註4)
日勝生活科技（股）公司 " " " " " 泰誠營造（股）公司	林口育樂事業( 股) 公司泰誠營造 ( 股 ) 公司日勝遠東 ( 股 ) 公司日勝生加賀屋國際溫泉飯店(股)公司萬達通實業（股）公司集順生活科技( 股) 公司集勝水電工程( 股) 公司萬達通實業（股）公司	無本公司子公司 " " " " " "	以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期投資 " " " " " "	1 74,831,209 19,784,404 10,133,000 120,000,000 31,000,000 200,000 74,500,000	5,100 662,844 661,534 94,347 1,351,515 281,552 226 839,065	0.10% 98.46% 99.92% 78.67% 60.00% 100.00% 100.00% 37.25%	- 9.49 24.22 9.31 11.26 9.08 1.67 11.26

註1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註2：有價證券發行人非屬關係人者，該欄不填。

註3：帳面金額乙欄係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

（2）無公開市價者，為每股淨值。

註5：因提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者，已註明提供擔保或質借股數、擔保或質借金額及限制使用情形。

註6：上述持有之有價證券於編製合併財務報表時，業已沖銷。

~243~

附表四、累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：仟股、新台幣仟元

													單位：仟股、新台幣仟元	單位：仟股、新台幣仟元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱(註1)	帳列科目	交易對象（註2）	關係（註2）	期初		買入（註3）		賣出（註3）				期末
					股數	金額	股數	金額（註5）	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
日勝生活科技 (股)公司 " 泰誠營造 (股)公司	股票 " "	採權益法之長期投資 " "	泰誠營造 (股)公司萬達通實業 (股)公司 "	本公司子公司 " "	17,012 24,600 12,300	65,500 $ 246,000 123,000	57,819 95,400 62,200	578,188 $ 954,000 622,000	- - -	- - -	- - -	- - -	74,831 120,000 74,500	643,688 $ 1,200,000 745,000

註1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註2：有價證券帳列長期投資者，須填寫該二欄，餘得免填。

註3：累計買進、賣出金額應按市價分開計算是否達一億元或實收資本額百分之二十。

註4：實收資本額係指母公司之實收資本額。

註5：係原始投資金額。

註6：上述持有之有價證券於編製合併財務報表時，業已沖銷。

~244~

附表五、取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
							所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
集順生活科技 (股)公司	台北市文山區萬芳段四小段 19筆土地	訂約日 94.06.24 及94.11.29 過戶日尚未過戶	463,883 $	已支付 451,883 $	日勝生活科技 (股)公司	本公司	－	－	－	－	依據不動產鑑價報告	興建房屋出售	取得共同參與捷運系統木柵線木柵站聯合開發投資案權利

註：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。

~245~

附表六、處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
日勝生活科技(股) 公司日勝遠東 (股)公司 "	台北市文山區萬芳段四小段135 等19 筆地號之土地台北市太原路155 號2樓之2等房地台北市太原路 155號之1等房地	訂約日 94.06.24 及94.11.29 信託移轉日 95.06.29 訂約日 95.05.05 過戶日 95.09.20 訂約日 95.05.05 過戶日 95.09.20	93.12.03 ｜ 94.10.21 39年8月及 91年2月 39年8月及 91年2月	463,883 $ 註 123,381 92,743	463,883 $ 註 177,970 132,530	已收取 451,883 $ 已全數收取 "	- $ 54,589 39,787	集順生活科技(股) 公司鄭世基林秀葉	母子公司－－	取得共同參與捷運系統木柵線木柵站聯合開發投資案權利實現公司獲利實現公司獲利	依據不動產價格鑑定報告。 " "	無 " "

註：以合約原金額讓與集順生活科技股份有限公司。

~246~

附表七、與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係		交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間			餘	額	佔總應收（付）票據之比率
							單價	授信期間
泰誠營造 (股)公司	萬達通實業 (股)公司	本公司之子公司	發包工程	321,342 $	81%	依合約規定	-	-	應收帳款	- $	-

註：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。

~247~

附表八、被投資公司名稱、所在地區‧‧‧等相關資訊：

單位：仟股\新台幣仟元

				單位：仟股\新台幣仟元	單位：仟股\新台幣仟元	單位：仟股\新台幣仟元	單位：仟股\新台幣仟元	單位：仟股\新台幣仟元	單位：仟股\新台幣仟元	單位：仟股\新台幣仟元	單位：仟股\新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	地址	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
日勝生活科技（股）公司 " " " " "	泰誠營造(股)公司日勝遠東(股)公司日勝生加賀屋國際溫飯店(股)公司萬達通實業(股)公司集順生活科技(股) 公司集勝水電工程(股) 公司	台北市忠孝東路四段270號5樓之2 " 泉台北市忠孝東路四段270號5樓 " 台北市忠孝東路四段270號5樓之2 台北市忠孝東路四段270號5樓之1	土木建築工程業務休閒活動場館業務一般旅館業建設開發業住宅及大樓開發租售業水電工程業	643,688 $ 973,525 101,330 1,200,000 310,000 2,000	65,500 $ 973,525 54,000 246,000 310,000 2,000	74,831 19,784 10,133 120,000 31,000 200	98.46% 99.92% 78.67% 60.00% 100.00% 100.00%	662,844 $ 661,534 94,347 1,351,515 281,552 226	13,662 $ 89,349 (736) 259,416 (25,947) (1,503)	39,630 $ (8,467) (449) 155,650 (25,947) (1,611)	註一註一註一註一註一註一

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註一：本期認列之投資損益請參閱財務報表附表四（八）說明。註二：上述持有之有價證券於編製合併財務報表時，業已沖銷。

~248~

附表九：母子公司間業務關係及重要交易往來情形

單位：新台幣元

				單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率 (註三)
0 0 0 0 1 1 1 1 1 2 3 3 3 3 4	日勝生活科技(股)公司 " " " " 泰誠營造(股)公司 " " " " 日勝生加賀屋國際溫泉飯店(股)公司萬達通實業(股)公司 " " " 集順生活科技(股)公司	泰誠營造(股)公司 " 日勝生加賀屋國際溫泉飯店(股)公司萬達通實業(股)公司集順生活科技(股)公司日勝生活科技(股)公司 " 萬達通實業(股)公司 " " 日勝生活科技(股)公司泰誠營造(股)公司 " 日勝生活科技(股)公司 " "	1 1 1 1 1 2 2 3 3 3 2 3 3 2 2 2	其他應收款未完工程存入保證金遞延貸項－聯屬公司間利益預收款項其他應付款預收工程款營業收入營業成本預收款項存出保證金在建工程未完工程在建工程未完工程預付土地款	60,000,000 202,132,449 50,000,000 95,841,026 451,883,110 60,000,000 211,656,259 395,117,143 388,716,114 827,222,670 50,000,000 312,225,553 544,529,575 95,244,400 38,755,600 451,883,110	利率區間5.555% 一般正常交易條件 " " " 利率區間5.555% 一般正常交易條件 " " " " " " " " "	0.61% 2.06% 0.51% 0.98% 4.61% 0.61% 2.16% 22.07% 21.71% 8.44% 0.51% 3.18% 5.55% 0.97% 0.40% 4.61%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：母子公司間重要交易往來金額達合併總營收或總資產之比率達3%以上或其金額達新台幣三仟萬元以上者列示於本表。

~249~

伍、特別財務概況

一、內部控制制度執行狀況

一 ( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度	會計師內控缺失建議	改善情形
93	1.採購驗收單未依流程歸檔	已由權責單位依規定辦理表單歸檔
	2.更換電腦系統	已因應作業需求更換電腦系統，導入E 化作業程序，
	3.尚未訂立對子公司經營管理之監理及有關應收應付帳款之條件、帳務處理等之政策及程序	1.已訂定「對子公司之控制作業」進行對子公司之監督與管理。 2.已訂定「財務收支管理作業」，作為收付款及帳務處理之遵循。
94	1.強化財務部門會計人員之專業訓練及運作能力	1.財務、會計部門每年度派員參加專業訓練機構所舉辦之課程，進行持續進修。 2.加強相關法令或專業知識之內部教育訓練，藉以提升員工專業能力。
	2.職務代理制度之確實執行	已改善之，且員工請假時需於系統請假單上註明代理人，方可完成請假手續以確實落實代理人制度。
	3.房地買賣預約單流程之執行	已依照「預售管理作業」規定，落實房地買賣預約單之執行。
	4.採購驗收單未依流程歸檔	已改善。
	5.客戶辦理退戶作業應依內部控制制度之規定程序辦理	已依規定辦理。
95	公司因陸續導入資訊化系統及因應營運需求而調整部分組織編制等，致部分內控制度之使用表單及作業流程有修訂之必要	因應組織調整及資訊系統的導入，部分作業流程與表單需進行修訂，目前已由各相關部門檢討修訂內控制度，將於內控制度修訂完成後，經董事會通過。

~250~

( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 254 頁。

( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制審查報告：不適用。

二、委託經本局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 255 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 256 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
一
( ) 公司初次上市之承諾事項：
本公司為增進董事會獨立運作之功能，特以承諾上市後改選董事時，增選外部董事席位兩席以上，並承諾同一法人股東，僅能就董事或監察人擇一擔任：本公司已於九十年五月股東常會董監事全面改選時作調整，其改選結果符合上市出具之承諾。惟九十三年五月為了鞏固經權，董事席次由七席改為五席，外部董事相對減少一席，此事已向交易所報備，其表示外部法人功能不彰，且無法源，已不適用。
為確保經營權之穩定，本公司現任法人監察人金頁企業股份有限公司及日竣投資有限公司之董事及其持股百分之十以上之股東，承諾自本公司股票上市掛牌買賣日起四年內不移轉其對金頁企業股份有限公司及日竣投資有限公司之持股或出資：截至目前為止本公司法人董監事 - 金頁企業及日竣投資之董監事及其持股 10% 以上大股東並未移轉持有金頁企業及日竣投資之股票予他人之情事。
本公司已訂定長短期投資管理辦理辦法，對本公司及綜合持股百分之五十 ( 含 ) 以上之公司投資上市、上櫃公司股票作適度規範，並已報台灣證券交易所股份有限公司備查，嗣後本公司將依該管理辦法之規定據以執行，倘該管理辦法有修正，本公司將再提報臺灣證券交易所股份有限公司備查，截至目前為止均依其承諾實施。
( 二 ) 前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

95 年度申報現金增資，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形如下：

本公司就前次增資於公開說明書中揭露之承諾事項及相關事項之執行進度，均按季提報董事會控管，執行情形如下：

~251~

1. 承諾事項之執行情形：

(1) 董事長出具同意代墊償還之承諾書

本公司董事長林榮顯先生已於 95 年 6 月 29 日代為清償 43,988,858 元，另因本公司出具新京都公司及豐旭公司之承諾書時膳打疏失，原金額各為 2,047,619 元，誤值 2,470,619 元，故溢收 846,000 元，本公司亦已於 95 年 7 月 14 日前將溢收之 846,000 元退還予本公司董事長林榮顯先生。

(2) 本公司出具北投溫泉飯店案達成營運目標之承諾書及執行情形

北投案承諾事項執行情形，詳公開說明書參、發行計劃及執行情形

(3)93 年 ECB 計劃本公司承諾達成營運目標與董事長承諾未來願提供擔保品解除限制動用之執行情形

A. 承諾達成營運目標之執行情形

新店案承諾執行情形，詳公開說明書參、發行計劃及執行情形。

B. 董事長承諾事項之執行情形

93 年度發行之海外無擔保轉換公司債所募資金係為投資新店機廠聯合開發案之商場興建工程，為求專款控管之目的而與 MBF 簽訂合約， MBF 並對募集資金中之 10,000 仟美元加以限制動用，惟該限制得視該轉換債未來轉換為普通股之情形按比例解除。本公司董事長已承諾未來若公司有動用該筆資金之需求時，將提供個人擔保品以解除該資金之動用限制。

截至 96 年第 1 季止，因該轉換債已全數經債券持有人執行轉換，故本公司董事長原出具之承諾已可解除。

(4) 本公司出具於木柵案結案前絕不處分集順公司股權之承諾書

截至目前為止，本公司並無處分集順生活科技股份有限公司股權之情事，故尚無違反所出具之承諾。

待開發資產開發計劃之執行情形

(1) 三芝案

本案屬丁種用地，為開發本案須先將丁種用地變更為甲種住宅用地，而本案地主因變更地目事宜而涉及法律問題，台北縣政府亦於 94 年 9 月 20 發函表示可繼續辦理地目變更事宜，但於 95 年 1 月 12 日再次來函告知，因現申請人（日勝生與林榮顯）與原申請人（中美與福竝）不同，因而不同意繼續辦理地目變更事宜。經與中美和福竝兩家公司協商並於 96 年 3 月 27 日再次申請辦理地目變更事宜，目前推估本案地目須至 97 年底方可變更完成及申請建築執照，並估計 100 年中可完工。本案仍依前述開發進度持續辦理中，目前須先讓台北縣政府同意變更申請人，方可繼續辦理地目變更。

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(2) 淡海案

淡海新市鎮開發計畫第三期因台北縣政府考量市場需求不足而延緩開發，致本案之開發進度亦因而有所延誤，於 96 年 2 月經建會發文營建署，希望內部仍在評估是否採開放民間自辦市地重劃方式來加速土地開發，而依行政程序作業時間預估，首先由台北縣政府研議修改細部計畫作業後，再提送中央政府同意 ( 約需 1~3 年完成 ) ，其次依細部計畫作業規範整合周鄰地主自辦市地重劃作業 ( 約須 1~2 年 ) ，故本案於經開放民間自辦市地重劃開始，至可開始申請建築執照動工興建，預計需時 3~5 年。截至 96 年 3 月底止，營建署內部尚在評估，故本案亦無最新進展。

(3) 八堵案

、本案基地臨山坡地側（ 677 678 及 682 地號，屬保護區），因而需施作截水溝、護坡設施等相關水土保持設施，以符合「基隆市都市計畫保護區、農業區土地用審查要點」始得進行開發，故本公司於 95 年 1 月 26 日取得三筆地號之地主、同意書後，旋即於 95 年 2 月 10 日提送「基隆市暖暖區金華段 667 678 及 682 地號申請保護區設置水土保持設施核准使用案」，原預計於 95 年 7 月會勘現場，並估計歷時 2 個月審核完成後再經水土保持及山坡地審核，惟本公司於 95 年 6 月 19 日接獲基隆市政府來函要求補正相關文件，又因「基隆市都市設計審議作業規定，基隆市都市設計審議原則」頒布施行、山坡地雜項執照審查與水土保持審查不可併行，加上前述水土保持及山坡地審核二項審查原預估之時間過短，故使本案之後續開發時程亦遭致延宕，惟本公司已於 95 年 12 月 11 日向建管處辦理建照執照掛件，並同步進行相關文件補件動作，且亦陸續進行水土保持計畫審查及都市設計審議等作業，而截至 96 年第 1 季止，本公司仍積極且致力於本案之開發。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、其他必要補充說明事項：無

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日勝生活科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 96 年 3 月 13 日

本公司民國 95 年 1 月 1 日至 95 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如

下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 96 年 3 月 13 日董事會通過，出席董事五人中無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

日勝生活科技股份有限公司

董事長：林榮顯簽章總經理：陳慶洪簽章

~254~

承銷商總結意見

日勝生活科技股份有限公司（以下簡稱日勝公司或本公司）本次為辦理公開募集現金增資發行普通股 50,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，發行總金額為新台幣 500,000 仟元整，暨國內第二次無擔保可轉換公司債，募集總金額為新台幣 1,700,000 仟元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依法向行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解本公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，日勝公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計劃具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

群益證券股份有限公司

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中華民國九十六年月日

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律師法律意見書

日勝生活科技股份有限公司本次為辦理現金增資發行新普通股 50,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，發行總額為新台幣 500,000 仟元整，暨國內第二次無擔保可轉換公司債，發行總金額為新台幣 1,700,000 仟元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，日勝生活科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

日勝生活科科技股份有限公司

高秉涵律師事務所

高秉涵律師

中華民國九十六年月日

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十三、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：一 ( ) 董事會運作情形

最近年度 (95 年度 ) 董事會開會 26 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)(註2)	備註
董事長	林榮顯	26	0	100.00%	無
董事	游婉英	24	0	92.31%	無
董事	日竣投資有限公司代表人：陳慶洪	24	0	92.31%	無
董事	日竣投資有限公司代表人：徐慶明	25	0	96.15%	無
董事	鍾長楨	3	0	11.54%	無
監察人	林榮彰	6	0	23.08%	無
監察人	金頁企業股份有限公司代表人：邱錦麟	0	0	0%	無
監察人	金頁企業股份有限公司代表人：趙士傑	0	0	0%	無
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。二、事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。

其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。
二、事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。
審計委員會運作情形：本公司目前尚無設置審計委員會。

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3. 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	1. 本公司設有專人(發言人及代理發言人)，並於網站中設立投資人服務專區，應可妥善處理股東建議或疑義等問題。 2. 本公司依法令規定每月定期向主管機關申報主要股東持股異動情形。 3.本公司已訂定「關係人交易之管理辦法」規範與關係企業之往來情形。	無
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	1. 本公司尚未設置獨立董事。 2. 如有損及獨立性之情事者，則評估有無更換會計師之必要。	本公司將視實際需要研議設置獨立董事。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	1. 本公司尚未設置獨立監察人。 2. 監察人得隨時以電話或mail 方式與員工聯絡。另股東如有需要亦可透過網站上投資人服務專區發表建議或提出疑義。	未來將視公司營運狀況及必要性，考量是否設置獨立監察人。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人、代理發言人及投資人服務專區處理相關事宜，溝通管理通暢。	無
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）。	1.本公司架設之網站已揭露各項財務業務資訊。 2.本公司已架設英文網站，並指派專人負責資訊蒐集及揭露工作，以期能即時允當揭露足以影響股東及利害關係人決策之資訊。	無
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚未設置提名或薪酬等功能之委員會。	未來將視董事會之規模及必要性，考量是否設置。

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與上市上櫃公司治理實務
項目運作情形守則差異情形及原因
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但已有完備之內部控制制度及 ISO 作業程序，控管功能尚稱健全，未來將視公司實際運作情形考量是否訂定。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：
本公司為照顧員工退休後生活，已依勞保局所規定退休金新制為每位員工提撥個人薪資百分之六至個人退休金帳戶，以期所有員工都能有無慮的退休生活。另亦成立職工福利委員會、確保員工之權益。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
本公司董監事已依規定定期參加進修課程，另本公司亦定期於公開資訊觀測站之公司治理專區揭露「董事及監察人出席董事會及進修情形」。
本公司秉持正派經營及實現股東利益最大化為宗旨，並關注消費者權益、社區環保及公益等問題，重視公司之社會責任。
本公司已為董事及監察人購買責任保險。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。
1. 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
2. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：

96 年 2 月 28 日

				96年2月28日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
稽核	林宗毅	94.05.06	95.09.01	內部組織調整轉任其他職務
會計主管	徐慶明	89.09.26	96.02.05	內部組織調整轉任其他職務

註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。
其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文

一
( ) 董事會議記錄：詳見第 260 頁

~259~

日勝生活科技股份有限公司

九十六年度第四次董事會

一、時間：九十六年三月二十三日 ( 五 ) 上午 11 ： 15

二、地點：本公司五樓會議室

三、出席董事：林榮顯、游婉英、日竣投資有限公司代表人：陳慶洪、鍾長禎 ( 已委託陳慶洪為代理人 )

四、主席：林榮顯董事長記錄：劉秀玲

五、報告事項：

一 ( ) 上次會議記錄及執行情形報告：

1.96 年第 3 次董事會議之重要財務報告事項中，有關海外第一次無擔保轉換公司債轉換情形，原係報告截至當次會議日止已受理執行轉換
10,000,000 美元，惟經會後確認應為誤述，報告當日統計資料之截止日期為 96 年 3 月 9 日，而本公司已於 96 年 3 月 12 日再受理執行轉換 10,000,000 美元，故截至上次會議日止，本公司發行之海外第一次無擔保轉換公司債已全數執行轉換，發行餘額為 0 元。
本公司已修正 96 年第三次董事會議中之重要財務報告事項，且已於會後二十日內提供予各董事及監察人。

六、承認事項：

無。

七、討論事項：

第一案

案由：本公司擬辦理現金增資發行新股，提請討論。
一
說明： ( ) 本公司擬以 60,000 仟股為限辦現金增資發行普通股，每股面額 10 元，每股發行價格暫定為新台幣 40 元整，預計募集總金額為新台幣 18 億元整。
( 二 ) 本次增資發行新股依公司法第 267 條規定保留發行總額之 15% 供員工認購，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行總額之 10% 辦理公開申購，其餘發行總額之 75% 則由原股東按認股基準日之股東名簿所持股份比例認購；員工認購不足及原股東放棄認。
股部分或不足一股之畸零股，則授權董事長洽特定人認購之

~260~

( 三 ) 本次現金增資發行價格雖暫訂為新台幣 40 元整，惟實際發行價格將授權董事長於案件申報生效後，視發行當時之市場狀況與主辦承銷商共同議定之，且將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條規定辦理。
( 四 ) 本次現金增資所發行之新股與原發行股份之權利義務相同。
( 五 ) 本次增資計劃之資金來源、資金運用計劃項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益等，請參閱附件一。
( 六 ) 本次現金增資案件俟呈主管機關申報生效後，授權董事長另訂認股及增資基準日。另本次現金增資之發行價格、計劃項目、資金運用計劃及進度、預計可能產生效益等相關事宜，如經主管機關要求或為因應客觀環境所需修正時，授權董事長全權處理。
決議：經主席徵詢全體出席董事意見無異議鼓掌通過。
第二案
案由：本公司擬辦理國內第二次無擔保轉換公司債，提請討論。
一
說明： ( ) 本公司擬以新台幣 17 億元之額度發行國內第二次無擔保轉換公司債。
( 二 ) 本次增資計劃之資金來源、資金運用計劃項目、預計資金運用進。
度及預計可能產生效益等，請併同參閱第一案之附件 ( 詳附件一 )
( 三 ) 本次轉換公司債暫訂之發行及轉換辦法，請參閱附件二。
( 四 ) 本次轉換公司債之發行條件及發行價格之訂定、計劃所需資金總額、資金運用計劃項目、預計資金運用進度、預計可能產生效益、實際發行日期及其他相關事宜等，如因客觀環境有所改變或經主管機關指示而有修正之必要時，擬授權董事長全權處理。
( 五 ) 本次轉換公司債案件於獲主管機關核准發行後，將於中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃買賣。
決議：經主席徵詢全體出席董事意見無異議鼓掌通過。
第三案
案由：本公司擬對子公司萬達通實業股份有限公司提供背書保證事宜，提請討論。

~261~

一
說明： ( ) 本公司之子公司萬達通實業股份有限公司因投資開發台北車站特定專用區交九用地聯合開發案，擬與合作金庫等銀行簽訂新台幣 88 億元整之聯合貸款授信契約，該聯合貸款授信契約之期間為十五年，由合作金庫商業銀行及兆豐國際商業銀行擔任共同主辦銀行，合作金庫商業銀行並為統籌主辦及管理銀行。
( 二 ) 本公司擬擔任子公司萬達通實業股份有限公司與合作金庫等銀行簽訂聯合授信貸款合約之連帶保證人，提供背書保證額度之上限為新台幣 88 億元整，並擬授權董事長代表本公司辦理後續簽約及承作保證相關事宜，敬請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事意見無異議鼓掌通過。

八、臨時動議：

無。
九、散會：九十六年三月二十三日 ( 五 ) 上午： 11:30

~262~

日勝生活科技股份有限公司

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一､債券名稱

日勝生活科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第二次無擔保轉換公司債 ( 以下簡。稱「本轉換公司債」 )

二､發行日期

。民國九十六年○月○日 ( 以下簡稱「發行日」 )

三､發行總額及每張面額

發行總額為新台幣拾柒億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

四､發行期間

發行期間五年，自民國 96 年○月○日開始發行至民國 101 年○月○日到期 ( 以下簡稱「到。期日」 )

五､債券票面利率

。票面年利率為 0%

六､還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回者外，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以現金一次償還。

七､擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八､轉換標的

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九､轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿一個月起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣證券集中保管股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。

十､請求轉換程序

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務

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代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。

( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一､轉換價格及其調整：

一
( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國九十六年五月三十日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以 101%~110% 之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣 42.5 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列計算公式之ㄧ調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）公告，於新股發行除權基準日調整之：

調整前轉換價格 × ［已發行股數＋ ( 每股繳款額× 新股發行股數 ) / 調整前轉換價格］

~~＝~~ 調整後轉換價格

已發行股數＋新股發行股數

調整前轉換價格 × ［已發行股數＋ ( 每股繳款額× 新股發行股數 ) / 每股時價］ ~~＝~~ 調整後轉換價格

已發行股數＋新股發行股數

註 1 ：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 2 ：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註 3 ：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4 ：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權

~264~

基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。

註 5 ：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募辦理現金增資，因無除權基準日，則於私募交付日調整。

註 6 ：新股發行股數包括私募股數。

本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列計算公式之ㄧ調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

＝調整後轉換價格

( 新發行或私新發行或私募募有價證券有價證券或認調整前轉換價格 × ［已發行股數＋或認股權之 × / 調整前轉換價格］股權可轉換或轉換或認股認購之股數 ) 價格

已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

＝調整後轉換價格

( 新發行或新發行或私募私募有價證有價證券或認調整前轉換價格 × ［已發行股數＋券或認股權 × / 每股時價］股權可轉換或之轉換或認認購之股數 ) 股價格

已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 1 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日 ( 私募為有價證券交付日 ) 之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註 2 ：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之：

調整後轉換價格＝調整前轉換價格× 減資前已發行普通股股數

減資後已發行普通股股數

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     - 註 1 ：已發行普通股股數包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數。

( 三 ) 轉換價格之重設
轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，本公司應以發行日屆滿六個月、十八個月、一
三十個月、四十二個月及五十四個月之屆滿日為轉換價格重設日，按本條第 ( ) 項轉換價格之訂價模式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之 80% ，同時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。
( 四 ) 除息時轉換價格之調整
- 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格，並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
- 調降後轉換價格＝調降前轉換價格× (1 －發放普通股現金股利占每股時價之比率 )
十二､本轉換公司債之上櫃及終止上櫃
本轉換公司債於發行日之前向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十三､轉換後之新股上市
本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。本公司普通股採無實體發行，轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。
十四､股本變更登記作業
本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五､換股時不足壹股股份金額之處理
轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。
十六､轉換後之權利義務
債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。
十七､本公司對本轉換公司債之贖回權
本公司於以下 ( 一 ) 、 ( 二 ) 情形得行使對本轉換公司債之贖回權
一
( ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50%( 含 ) 以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
( 二 ) 本轉換公司債閉鎖期滿一個月後至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原

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因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。

本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日當成債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。十八､債券持有人之賣回權

本公司應以本轉換公司債發行滿三年及四年為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金，～滿三年債券面額之 103.03% 104.57 ％ ( 賣回收益率為 1 ％～ 1.5 ％ ) ，滿四年債券面額加～計利息補償金為債券面額之 104.06% 106.14 ％ ( 賣回收益率為 1 ％～ 1.5 ％ ) ，並應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

十九､轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

一 ( ) 現金股利

債券持有人於一月一日至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

債券持有人於一月一日至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

二十､所有本公司收回（包括由櫃買中心交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十一､本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二､本轉換公司債由中國信託商業銀行信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

~267~

二十三､本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。二十四､本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

~268~

日勝生活科技股份有限公司

董事長：林榮顯

董事：游婉英

董事：鍾長楨

總經理：陳慶洪

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AI assistant

RADIUM — Capital/Financing Update 2017

52154_rns_2017-11-21_19188ffc-3748-4292-8d4a-1998adc297d2.pdf

日勝生活科技股份有限公司

公開說明書

( 九十六年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債申報用稿本 )

日勝生活科技股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本額之來源：

日勝生活科技股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革

(2) 銷貨

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖： ( 96 年 5 月 28 日 )

日勝生活科技股份有限公司

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人 1. 董事及監察人資料

(2) 主要股東為法人者之主要股東：無。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1. 董事之酬金

2. 監察人之酬金

酬金級距表

3. 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

每 股 面 額 十 元

3. 主要股東名單：

(2) 股權移轉相對人為關係人之情形：不適用。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂定之股利政策

貳、營運概況

2. 產業概況

(1) 產業現況

台北都會區之房價指數與成交量

(3) 產業上、中 、下游之關聯性

(4) 產品發展趨勢

台灣地區人口、戶籍統計數

B. 豪宅化

(5) 產品競爭情形

3. 技術及研發概況

1. 市場分析

(2) 市場佔有率

(4) 競爭之利基

A. 捷運聯開案供不應求

B. 敏銳的土地取得開發策略

C. 嚴謹的工務管理

D. 多角化經營策略

(5) 發展遠景之有利與不利因素

1. 有利因素

(1) 利率維持低檔

(2) 政府推動相關政策，有利房地產發展

(3) 多項公共工程興建，帶動地區繁榮

2. 不利因素及其因應對策

3. 公司因應對策：

(2) 產品多樣化、客層區隔化

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

(2) 產製過程

3. 主要原料之供應狀況

(1) 營建用地

(2) 營建工程

(2) 未興建之已取得土地及規劃完成營建個案表

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 主要進貨客戶名單

(2) 主要銷貨客戶名單

6. 最近二年度生產量值表

7. 最近二年度銷售量值表

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

( 四 ) 環保支出資訊

( 五 ) 勞資關係

RADIUM Capital/Financing Update 2017

日勝生活科技股份有限公司編製

目錄

每股面額十元

(3) 產業上、中、下游之關聯性

三、轉投資事業一 ( ) 轉投資事業概況