RADIUM — Capital/Financing Update 2017

Nov 21, 2017

股票代號： 2547

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日勝生活科技股份有限公司

公 開 說 明 書 (九十五年度現金增資發行新股用)

一、公司名稱：日勝生活科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資

三、本次發行股本：

• (一)來 源：現金增資

• (二)種 類：記名式普通股，每股新台幣壹拾元整

• (三)股 數：70,400仟股

• (四)金 額：新台幣704,000仟元整

• (五)發行條件：

  • 1.現金增資發行70,400仟股，每股面額新台幣10元，每股發行價格訂為每 股新台幣22.85元。

  • 2.依公司法第267條規定保留15%，計10,560仟股由公司員工認購外，員工 認股辦法擬授權董事長核定之；另依證券交易法第二十八條之一規定， 提撥發行新股總數百分之十，計7,040仟股採公開申購配售方式，洽承銷 商公開承銷；其餘百分之七十五即52,800仟股，由原股東按認股基準日 之股東名簿所持股比例認購，不足一股之畸零股部分，股東得於基準日 後五日內自行併湊成整股認購。原股東及員工放棄認股之股份或併湊不 足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購之。

  • 3.本次增資發行之新股，其權利義務與原發行股份相同。

• (六)公開承銷比例：本次增資發行新股總額之百分之十。

• (七)承銷及配售方式：採公開申購配售方式對外銷售。

• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要，請參閱第48~67 頁。

• 五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱第2~4 頁。

• 八、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw/

日勝生活科技股份有限公司 編 製

中 華 民 國 九十五年七月二十七日 刊 印

一、本次發行前實收資本額之來源：

實收資本來源	金額(新台幣仟元)	佔實收資本額比率
設立股本	3,000	0.12%
合併資本	407,000	15.37%
現金增資	598,640	22.60%
盈餘轉增資	1,063,979	40.17%
資本公積轉增資	172,500	6.51%
員工紅利轉增資	26,800	1.01%
可轉換公司債轉換股票	376,574	14.22%
合計	2,648,493	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

• 1.陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃買賣中心、中華民 國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司及本 公司股務代理機構。

• 2.分送方法：依台灣證券交易所股份有限公司規定方式辦理。

• 3.索取方式：請附回郵來函索取或親洽。

• 4.完整版公開說明書之查詢網址 http://newmops.tse.com.tw

• 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

  • 名 稱：統一綜合證券股份有限公司

  • 地 址：台北市松山區東興路8 號2 樓

  • 網 址：www.pscnet.com.tw 電 話：(02)2747-8266

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話: 無

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話: 無

• 六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話: 本次採無實體發行。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:

  • 名 稱：大華證券股份有限公司

  • 地 址：台北市重慶南路一段2 號12 樓

  • 網 址：www.gcsc.com.tw 電 話：(02)2389-2999

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 無

• 九、最近年度財報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話: 會計師姓名：張蔚誠、謝婉麗 會計師 事務所名稱：南台聯合會計師事務所

  • 地 址：台北市忠孝東路四段120 號11 樓

  • 網址：http://toppest.oursite.com.tw 電 話：(02)2778-7855

• 十、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 律師姓名 ：陳凱聲律師 事務所名稱：陳凱聲律師事務所 地 址 ：台北縣汐止市新台五路一段90 號20 樓C 棟 電 話：(02)2696-9066 電子郵件信箱：chks1@ms14.hinet.net

• 十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發 言 人 姓 名：徐慶明 職 稱：副總經理 電 話：(02)2772-9988 電子郵件信箱 :cchsu@radium.com.tw 代理發言人姓名：陳亞戀 職 稱：經 理 電 話：(02)2772-9988 電子郵件信箱 :line@radium.com.tw

• 十三、本公司網址：http://www.radium.com.tw

日勝生活科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣2,648,493,050元	實收資本額：新台幣2,648,493,050元	實收資本額：新台幣2,648,493,050元	公司地址：台北市忠孝東路四段270號5樓	公司地址：台北市忠孝東路四段270號5樓	公司地址：台北市忠孝東路四段270號5樓	公司地址：台北市忠孝東路四段270號5樓	公司地址：台北市忠孝東路四段270號5樓	電話：(02)2772-9988
設 立 日 期：民國 69年3月26 日					網址：www.radium.com.tw
上市日期：89年12月22日		上櫃日期：不適用			公開發行日期：84年12月08日			管理股票日期：不適用
負 責 人 : 董事長 林 榮 顯 總經理陳 慶洪					發 言 人： （姓名） 徐 慶 明 （職稱）副 總 經 理
電 話：(02)2314-8800 網址：www.gcsc.com.tw 股票過戶機構：大華證券股份有限公司 地 址：台北市重慶南路一段2號5樓							www.gcsc.com.tw
電 話：(06)2747-8266 網址：www.pscnet.com.tw 股票承銷機構：統一證券股份有限公司 地 址：台北市松山區東興路8號2樓							www.pscnet.com.tw
電 話：(02)2778-7855 網址： http://toppest.oursite.com.tw 最近年度簽證會計師：張蔚誠、謝婉麗 地 址：台北市忠孝東路四段120號11樓						網址： http://toppest.oursite.com.tw
電 話：(02)2696-9066 網址：chks1@ms14.hinet.net 複核律師：陳凱聲 地 址：台北縣汐止市新台五路一段90號20樓C棟
電 話：－ 網址：－ 信用評等機構：無 地 址：－
最近一次信用評等日期：無 評等標的：－ 評等結果：－
董事選任日期： 93年6月25 日， 任期： 3年					監察人選任日期： 93年6月			25 日，任期： 3年
全體董事持股比例： 29.93 %(95年2月28 日)					全體監察人持股比例：6.90 %			(95年2月28日)
董事．監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(95年4月28日) 職 稱 姓 名 持 股 比 例(%) 董 事 長 林 榮 顯 18.80% 董 事 游 婉 英 3.92% 董 事 日竣投資有限公司(代表人陳慶洪) 7.27% 董 事 日竣投資有限公司(代表人徐慶明) 7.27% 董 事 鍾 長 楨 0.02% 監 察 人 林 榮 彰 0.02% 監 察 人 金頁企業股份有限公司(代表人趙士傑) 6.91% 監察人 金頁企業股份有限公司(代表人邱錦麟) 6.91%
工廠地址：無								電話：無
主要產品：委託營造廠商興建國民住宅 市場結構：內銷 100 % 外銷 0 % 商業大樓出租出售業務								參 閱 本文 之頁次
								23頁
風 險 事 項	請詳本公開說明書內頁之說明							參 閱 本文 之頁次
								2~4頁
去 (94 ) 年度 實際	營業收入： 1,951,627 仟元 稅前純益： 116,970 仟元 每股盈餘： 0.52 元							參 閱 本文 之頁次
								144 頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件				請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請參閱本公開說明書第48頁
本次公開說明書刊印日期：民國95年07月27日				刊印目的：現金增資發行新股用
其它重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

目 錄

壹、公司概況 頁次 一、公司簡介.............................................................. 1 (一)設立日期........................................................... 1 (二)總公司、分公司之地址及電話......................................... 1 (三)公司沿革........................................................... 1 二、風險事項.............................................................. 2 (一)風險因素........................................................... 2 (二)訴訟或非訟事件..................................................... 3 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最年二年 度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情 事，應列明對公司財務狀況之影響..................................... 4 (四)其他重要事項....................................................... 4 三、公司組織.............................................................. 4 (一)組織系統........................................................... 4 (二)關係企業圖......................................................... 5 (三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管....................... 6 (四)董事及監察人....................................................... 7 (五)發起人............................................................. 8 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞............................... 9 四、資本及股份........................................................... 12 (一)股份種類.......................................................... 12 (二)股本形成經過...................................................... 12 (三)最近股權分散情形.................................................. 13 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.................... 15 (五)公司股利政策及執行狀況............................................ 16 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響................ 16 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞........................................ 16 (八)公司買回本公司股份情形............................................ 17 五、公司債（含海外公司債）辦理情形應記載事項............................. 17 (一)尚未償還及辦理中之公司債，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關 事項.............................................................. 17 (二)一年內到期之公司債................................................ 18 (三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司 債者，應分別列示每一轉換公司債之發行日期、發行時之轉換價格暨 履行轉換義務方式、最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高與 最低市價及轉換價格................................................ 18

I

(四)已發行交換公司債者，應分別列示每一交換公司債之發行日期、交換標 的暨發行時之交換價格、最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之最 高與最低市價、交換價格及公司持有交換標的數量...................... 18 (五)公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者，應揭露預定發行總額、 已發行總額及總括申報餘額等之相關資訊.............................. 18 (六)已發行附認股權公司債者，應分別列示每一附認股權公司債之發行日 期、得認股種類及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至 公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份 總數比率.......................................................... 18 (七) 最近三年度私募公司債辦理情形，應揭露公司債種類、股東會或董事 會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其 已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）、辦理 私募之必要理由及截至公開說明書刊.................................. 19 六、特別股辦理情形應記載事項............................................. 19 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形應記載事項............................. 19 八、員工認股權證辦理情形應記載事項....................................... 19 九、併購辦理情形應記載事項............................................... 19 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項............................. 19 貳、營運概況 一、公司之經營........................................................... 23 (一)業務內容.......................................................... 23 (二)市場及產銷概況.................................................... 28 (三)最近二年度從業員工人數............................................ 37 (四)環保支出資訊...................................................... 37 (五)勞資關係.......................................................... 38 二、固定資產及其他不動產應記載事項....................................... 39 (一)自有資產.......................................................... 39 (二)租賃資產.......................................................... 39 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率.......................... 39 三、轉投資事業應記載事項................................................. 39 (一)轉投資事業概況.................................................... 39 (二)綜合持股比例...................................................... 40 (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票 之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對子公司經營結果 及財務狀況之影響.................................................. 40 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情 事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露事項者，應揭露

II

子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監 察人及持股比率超過百分之十股東之關係及認購股數.................... 40 四、重要契約............................................................. 41

參、發行計劃及執行情形 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 (一)計劃內容.......................................................... 42 (二)執行情形.......................................................... 43 二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析............................. 48 (一)資金來源.......................................................... 48 (二)本次發行公司債者,應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項..... 51 (三)本次發行特別股者,應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股東 權益之影響........................................................ 51 (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不擬 上市或上櫃原因、對現有股東潛在投資人權益之影響及未來有無上市 櫃計劃............................................................ 51 (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃 股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股 者，應說明未來上市 (櫃) 計畫...................................... 51 (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法...... 51 (七)說明本次計劃之可行性必要性及合理性,並應分析各種資金調度來源對 公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響...................... 51 (八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式.......... 65 (九)資金運用概算及可能產生效益........................................ 65 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.................................. 67 四、本次合併發行新股應記載事項............................................ 67 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料............................................... 68 (一)簡明資產負債表及損益表............................................ 68 (二)影響財務報表一致性比較之重要事項.................................. 69 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見................................ 69 (四)財務分析.......................................................... 70 (五)會計科目重大變動說明.............................................. 73 二、財務報表............................................................. 74 (一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告書.............................. 74 (二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表.................. 74 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，有最 近期經會計師查核簽證之財務報表.................................... 74 三、財務概況其他重要事項................................................. 74

III

(一)公司及其關係企業最近二年度至公開說明書刊印日止，如有發生財務週 轉困難情事，應列明對公司財務狀況之影響............................ 74 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條 情事者應揭露資訊.................................................. 74 (三)期後事項.......................................................... 74 (四)其他.............................................................. 74 四、財務狀況及經營結果 (一)財務狀況.......................................................... 75 (二)經營結果.......................................................... 76 (三)現金流量.......................................................... 76 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響.............................. 77 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年 投資計劃.......................................................... 77 (六)其他重要事項...................................................... 77 伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況................................................ 262 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭 露該信用評等機構所出具之評等報告.................................... 262 三、證券承銷商評估總結意見.............................................. 262 四、律師法律意見書...................................................... 262 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...................... 262 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期局通知應自行 改進事項之改進情形.................................................. 262 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭 露之事項............................................................ 262 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時， 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形................ 262 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議 有不同意見且有記錄或書面聲明者,其主要內容........................... 263 十、最近三年度私募普通股辦理情形........................................ 263 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公 司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形........ 263 十二、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因...... 263 十三、其他必要補充說明事項.............................................. 265 陸、重要決議、公司章程及相關法規 與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表) ............... 343 股票承銷價格計算書 .......................................................... 359

IV

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國69 年3 月26 日

• (二)總公司、分公司之地址及電話

總公司：106 台北市大安區忠孝東路四段270 號5 樓 電 話：02-27729988(代表號)

(三)公司沿革

本公司（原名日堡興業有限公司）創立於民國69 年3 月26 日，由林榮顯先生、 游婉英女士及林榮煥先生等發起共同設立，初期業務以買賣材料、鞋類、百貨為主， 後為因應公司業務範圍之擴展，增加「委託營建廠商興建國民住宅商業大樓出租出售 業務」及「受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理等業務」，於民國 83 年10 月辦理現金增資並更名為日堡開發興業股份有限公司，組織由有限公司變更 為股份有限公司。

民國84 年9 月本公司為擴大營業、凝聚資金並辦理公開發行，經股東會決議與關 係企業日勝建設股份有限公司、日竣建設股份有限公司、日鴻實業股份有限公司合 併，同時更名為日勝建設股份有限公司。86 年6 月取得英國SGS 認證公司授與代表品 質保證的ISO-9002 證書。87 年4 月獲內政部頒給「建築投資業識別標誌」之認證，5 月又獲得「客戶滿意度金質獎」，6 月改選董監事，加強董監陣容為八席。9 月喬遷至 新購置辦公大樓辦公，擴大服務層面，展現新形象，重新再出發。

民國88 年11 月進行新店捷運機廠聯合開發案投標，89 年5 月新店捷運機廠聯合 開發案業經台北市政府捷運局審定通過，10 月31 日經股東臨時會會議通過變更公司 名稱為日勝生活科技股份有限公司，於12 月22 日起開始在台灣證券交易所股份有限 公司上市掛牌買賣。

民國91 年1 月28 日與台北市政府舉行「台北都會區大眾捷運系統新店線新店機 廠聯合開發投資」簽約事宜，4 月起陸續完工交屋個案為「文化京都」、「文化新都」、 「富比仕」。92 年4 月向南寶購入永春案土地，11 月推出銷售，並於92 年12 月25 日與台北市政府舉行「台北都會區大眾捷運系統土地聯合開發計畫融資協助暨信託契 約聯合簽約典禮」。同年12 月取得「台北車站特定專用區交九用地開發案」議約權。

民國92 年1 月2 日發行國內第一次可轉換公司債於證券櫃檯買賣中心上櫃掛牌買 賣，且於4 月10 日起已有轉換普通股，並於4 月16 日上櫃掛牌買賣。93 年3 月31 日全數轉換完畢，並於93 年4 月19 日辦理變更登記完成。5 月轉投資日勝生加賀屋 國際溫泉飯店股份有限公司，6 月1 日與日本加賀屋株式會社簽訂合作契約。10 月轉 投資萬達通實業股份有限公司， 12 月27 日與台北市政府、臺灣鐵路局簽訂「台北車 站特定區交九用地」。12 月15 日通過ISO9001 2000 版認證，12 月24 日發行海外第 一次可轉換公司債，發行額度為美金2000 萬元。

民國94 年11 月取得『台北都會區大眾捷運系統南港線南港機廠交卅三、卅三之 一、卅三之二用地聯合開發案』投資人第一順位。

1.辦理公司併購之情形：無。

1. 重要廠房之擴充：無。

－ － 1

1. 新產品之推出：無

2. 4.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換： (1)大量移轉：無。

3. 董事調整為五席，監察人仍維持三席

職 稱	新當選名單	說明
董事長	林 榮 顯	連任
董 事	游婉英	連任
董 事	陳 慶洪	連任,日竣投資(有)法人代表更換
董 事	徐 慶 明	連任,日竣投資(有)法人代表更換
董 事	鍾長 楨	連任
監察人	林 榮 彰	連任
監察人	趙士傑	連任,金頁企業(股)法人代表更換
監察人	邱 錦 麟	連任,金頁企業(股)法人代表更換

• 5.經營權之改變：無

• 6.其他足以影響股東權益之重要事項與對公司之影響：無。

二、風險事項

• (一)風險因素

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

• (1)最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

近年利率水準逐步上昇趨勢，本公司時時注意利率動向，與往來銀行保持密 切聯繫，並充實自有資金，以降低利息支出。

• (2)最近年度匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施： 本公司為內需型產業，匯率變動情形對公司並無重大影響。

• (3)最近年度通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

• 94 年度日國際原油上漲引發台灣產業民生用品上漲，惟此為溫和性通貨膨

• 脹，對企業有利，且本公司以房地產為主，隨通貨膨脹而上漲有限。。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施

• (1)本公司並專注本業經營，未從事高風險、高槓桿投資。

• (2)資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易，皆依據本公司資金貸與他人作業辦

• 法、背書保證作業辦法及取得或處分資產作業辦法所訂之政策及因應措施辦理。

• 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

• 因應主管機關對公司治理、公司法等修訂，本公司業已配合辦理，目前對公司

• 財務業務尚無重大影響。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

• 本公司所屬行業為建設業，近年營建技術並無重大改變，產業面也尚無重大變

• 化，因此對財務業務並無重大影響。

－ － 2

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司秉持誠信經營，近年並無形象改變致對企業管理產生危機之情事。

• 7.進行併購之預期效益及可能風險：本公司截至目前並無併購之計劃。

8.擴充廠房之預期效益及可能風險：

本公司係屬建設業，並無須因拓展生產線而有擴充廠房之需要。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險：

(1)進貨

本公司進貨可分為營建土地取得及工程發包，營建用地取得係依據公司推案 策略，擇取具有地利優勢之土地進行開發，由於推案地點與策略不同，地主亦有 相當落差，故亦即當年度有對特定地主購入大批土地情形，但實並無所謂進貨集 中之風險。另在工程發包部分，本公司目前工程約有100%均發包予泰誠營造(股) 公司，惟為控制工程進度與品質，建設業常有固定合作之營造廠商，且泰誠公司 亦為本公司持股93.57%之子公司，本公司具有控制權，故亦應無進貨集中之風險。 (2)銷貨

92 年開始公司推案趨向更多元化，首推都會型小坪數商品，由於總價較以往 所推辦公大樓或大坪數住宅案低，且具交通優勢，因此銷售客層拓展，客戶亦較 多元。94 年前十大銷售客戶佔總銷金額比重僅8.17%，應尚無銷貨集中之風險。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響 及風險：

本公司董事、監察人及持股10%以上之大股東於93 年及94 年截至目前為止並 無股權大量移轉之情形，且董監雖曾改選，惟主要經營權及股權並無重大變動。 11.經營權之改變對公司之影響及風險：本公司經營權並無改變之情形。 12.其他重要風險：無

(二)訴訟或非訟事件：

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、 非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其 系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

• 2.公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十以上大股東及從屬公司，最近三 年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或 行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者應揭露其系爭事 實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。

經詢問本公司相關人員及參閱律師出具之法律意見書，本公司董事、監察人、 總經理、持股比超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度至刊印日日止之重 大訴訟、非訟、行政爭訟事件為本公司董事長林榮顯於82 年間為將其在台北縣三芝 鄉之土地變更為非工業用地，乃委託立昌公司向有關機關辦理變更及申請手續，惟 立昌公司負責人以其任職於台北縣政府建設局技正職務兒子之名，在外招攬有關土 地變更編定等業務，其行為遭板橋地方法院以行賄罪提起公訴，致牽連本公司在內 之委託客戶，然本公司董事長林榮顯於委託時，即與立昌公司簽定委託合約書，雙 方相關權利義務內容均詳載於契約書中，且其支付之委辦費用，均依委託合約書所

－ － 3

訂立之規定辦理，故該案於87 年7 月經地方法院第一審判決，其有關行賄及偽造文

書之罪名不成立，本公司董事長林榮顯獲判無罪；然因檢察官不服判決，乃提起上

  - 訴，案經台灣高等法院於90 年6 月間判決駁回其有關行賄及偽造文書之罪名。 惟檢察官不服台灣高等法院第二審判決，於90 年9 月提起上訴及91 年6

  - 月再提起上訴，於94 年1 月21 日收訖臺灣高等法院刑事庭0940000361 號函， 受理91 年度上更(一)字第864 號羅惠斌等貪污治罪條例一案，被告董事長林 榮顯部份業經台灣高等法院判決無罪並已確定，對股東權益或證券價格並無 重大影響。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十大股東，最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，有發生證券交易法第157 條規定情事及公司目前處理情形： A.本公司經理人吳瑞光(已於93 年12 月4 日離職)於93 年2 月18 日至93 年3 月 12 日間買賣公司股票10,000 股，依法計算獲有差價4,397 元，已於94 年1 月11 日將款項及利息4,581 元歸還本公司。

  • B.本公司經理人龔明洲之配偶於93 年12 月22 日至93 年12 月27 日間買賣公司股 票5,000 股，依法計算獲有差價8,055 元，已於94 年6 月29 日將款項及利息8,259 元歸還本公司。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明對公司財務狀況之 影響：無。

• (四)其他重要事項：無。

三、公司組織

• (一)組織系統

• 1.組織結構

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董事長
董事會秘書 董事長室
總經理
總經理室 稽核室
新事業開發處 營 建 處 財務處
專 案 室
萬 日
營 機
東 達 勝 資 設 行 客 開 會 財
建 電
京 通 生
材 管 管 計 銷 服 發 計 務
會 事 加
理 理
館 業 賀 部 部 部 部 部 部 部
部 部
部 屋
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－ － 4

2.各主要部門所營業務

部 門	主要 業 務
董事長室	產品決策擬定及召開董事會
總經理室	公共關係之經營、法務事項、經營分析、各項業務之稽核事 項、彙總預算工作小組之預算編製事宜。
稽核室	負責內部規章及制度稽核相關事宜，並提供建議及改進。
專案室	公司內部資料整合及建案推動。
財務部	負責資金調度及預算編制。
會計部	負責會計制度維護及管理。
開發部	土地之開發洽談及過戶事宜、與鄰房合建之洽商合建契約簽 訂等業務
客服部	推出個案之房地款之收取、客戶變更、客戶交屋及各項售後 服務工作以及代書業務處理
行銷部	推出個案之房屋銷售、市場調查、營運管理及招商業務
設計部	個案之規劃設計與事前評估、建造申請施工前圖說審查與規 劃、建築設計精神掌控與配合、使用執照前之圖說修正作業
機電管理部	專案之水電工程施工及工程管理業務
營建管理部	專案之工程施工及工程管理業務
資材部	採購發包業務及成本控制業務
新事業開發處	負責新事業開發。

(二)關係企業圖：( 95 年06 月30 日)

日勝生活科技股份有限公司

93.57% 99.92% 78.67% 60.00% 100.00% 100.00% 泰誠營造(股)公司 日勝生加賀屋國際溫 集順生活科技 ( 股 ) 公 泉飯店(股)公司 司 持股比率：93.57% 持股比率：100.00% 持股比率：100.00% 股份：17,012,409 股份：10,133,000 股份：31,000,000 原始投資： 原始投資： 原始投資： NT.65,500 仟元 NT.101,330 仟元 NT.310,000 仟元 持有母公司：0% 持有母公司：0% 持有母公司：0% 日勝遠東 ( 股 ) 公司 萬達通實業 ( 股 ) 公司 集勝水電工程 ( 股 ) 公 司 持股比率：99.92% 持股比率：60.00% 持股比率：100.00% 股份：19,784,404 股份：33,000,000 股份：200,000 原始投資： 原始投資： 原始投資： NT.973,525 仟元 NT.330,000 仟元 NT.2,000 仟元 持有母公司：0% 持有母公司：0% 持有母公司：0%

－ － 5

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

95 年 6 月 30 日

職 稱	姓 名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	利用他人名義持 有股份	利用他人名義持 有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司 之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人	經理人取得員工 認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	陳慶洪	93.01.15	232,162	0.09%	－	－	－	－	台大法律系 永然法律事務所 律師	泰誠營造、萬達通實業、 集順生活科技及集勝水電 董事	－	－	－	－
財務處 副總經理	徐慶明	89.09.26	124,222	0.05%	－	－	－	－	逢甲大學會計系 東隆興業(股)公司 財務部經理	日勝生加賀屋國際溫泉飯 店、萬達通實業、集順生 活科技、日勝遠東及314 學苑(有)董事、泰誠營造 及集勝水電監察人	－	－	－	－
營建處 副總經理	吳新煌	92.07.01	107,107	0.04%	－	－	－	－	逢甲大學水利系 雙龍營造 總工程師	－	－	－	－	－
董事長室 協理	蔡金財	95.01.01	56,460	0.02%	1,053	－	－	－	大漢工專土木工程科 日勝生活科技 董事長特別助理	－	－	－	－	－
新事業開發處 兼總經理室協 理	曾謀忠	94.01.01	29,020	0.01%	－	－	－	－	中興大學企管系 薇閣旅館 副總經理	－	－	－	－	－
稽核主管	林宗毅	94.05.06	1,130	－	－	－	－	－	英國卡地夫大學企管所 日勝生活科技 總經理室高級專員	－	－	－	－	－
專案室 協理	劉垚凱	95.01.01	131	－	697	－	－	－	國立藝術學院 日勝生活科技 營業處協理	－	－	－	－	－
財務部 經理	陳亞戀	95.01.01	38,089	0.01%	1,053	－	－	－	德明技術學院財政稅務科 日勝生活科技 財務部副理	－	－	－	－	－

－ － 6

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

95 年 6 月 30 日

															95 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日
職 稱	姓 名	初次 選任 日期	選 任 日 期	任期	選 任 時 持有股份		現 在 持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股 份		利用他人名 義持有股份		主要經 （學）歷	目前兼任本公 司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	林 榮 顯	83.09.07	93.06.25	3	45,873,605	18.80%	49,655,755	18.75%	11,676,952	4.41%	-	-	屏東高工建 築科 日勝生活科 技董事長	金頁企業、日勝文教 基金會、筑生膳業、 日勝遠東、日勝生加 賀屋國際溫泉飯 店、萬達通實業及集 順生活科技董事 長、泰誠營造及集勝 水電董事	特別助理	游婉英	配 偶
董 事	游 婉 英	83.09.07	93.06.25	3	9,573,526	3.92%	10,384,323	3.92%	50,948,384	19.24%	-	-	屏東女中 日勝生活科 技董事	金頁企業、筑生膳 業、日勝遠東、日勝 生加賀屋國際溫泉 飯店、萬達通實業監 察人	董 事 長	林榮顯	配 偶
董 事	日竣投資有限 公司法人代表 陳 慶 洪	87.06.08	93.06.25	3	17,752,541	7.27%	19,172,744	7.24%	-	-	-	-	台灣大學法 律系 永然法律事 務所律師	泰誠營造、萬達通實 業、集順生活科技及 集勝水電董事	-	-	-
董 事	日竣投資有限 公司法人代表 徐 慶 明	87.06.08	93.06.25	3	17,752,541	7.27%	19,172,744	7.24%	-	-	-	-	逢甲大學會 計系 東隆興業 財務部經理	日勝生加賀屋國際 溫泉飯店、萬達通實 業、集順生活科技、 日勝遠東及314學苑 (有)董事、泰誠營造 及集勝水電監察人	-	-	-
董 事	鍾 長 楨	90.05.16	93.06.25	3	43,272	0.02%	46,733	0.02%	-	-	-	-	淡水工專電 算科 南山人壽 經理	-	-	-	-
監察人	林 榮 彰	87.06.08	93.06.25	3	43,272	0.02%	46,733	0.02%	9,000	-	-	-	錫美商工 服務業	-	-	-	-
監察人	金頁企業(股) 公司法人代表 趙 士 傑	87.06.08	93.06.25	3	16,680,314	6.91%	18,209,139	6.88%	-	-	-	-	世新學術傳 播系 自由業	-	-	-	-
監察人	金頁企業(股) 公司法人代表 邱 錦 麟	90.05.16	93.06.25	3	16,680,314	6.91%	18,209,139	6.88%	-	-	-	-	高工畢業 服務業	-	-	-	-

－ － 7

• 2.法人股東股權比例達百分之十以上或股權比例佔前十名股東名稱

單位：新台幣仟元/仟股

	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股
法 人 股 東 名 稱	法 人 股東之 主要股東
	姓名或名稱	股 數	投資金額	比率
金頁企業股份有限公司	林 榮顯	250	2,500	46,47%
	游 婉 英	100	1,000	18.59%
	林怡均	58	580	10.78%
	林 華駿	58	580	10.78%
日竣投資有限公司	達利業有限公司	-	6,900	100.00%

• 3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並 符合下列各目所列之情事：

條件 姓名	是否具有五年以上商 務、法律、財務或公司 業務所須之工作經驗		符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	備 註 （註2）
		1	2	3	4	5	6	7
林榮顯	�						�	�
游婉英	�						�	�
日竣投資(有)法人代 表陳慶洪	�		�	�
日竣投資(有)法人代 表徐慶明	�		�	�
鍾長楨	�	�	�	�	�	�	�	�
林榮彰	�		�	�	�			�
金頁企業(股)法人代 表趙士傑	�	�	�	�	�	�	�
金頁企業(股)法人代 表邱錦麟	�	�	�	�	�	�	�

• 註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ � ”。

  • (1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立 董事、獨立監察人者，不在此限。

  • (2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

  • (3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

  • (4)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五 名法人股東之董事、監察人、受僱人。

  • (5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上 股東。

  • (6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合 夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

  • (7)非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

• 註2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說 明兼任家數。

• (五)發起人：本公司自民國69 年設立，迄今已屆25 年，故不適用。

－8－

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1.董事之酬金

單位：仟股/新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬 （註2）	報酬 （註2）	盈餘分配之 董事酬勞 （註3）	盈餘分配之 董事酬勞 （註3）		盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	前四項總額	前四項總額	總額占稅後 純益之比例 （％）	總額占稅後 純益之比例 （％）	取得員工認股 權憑證數額	取得員工認股 權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司		本公司			合併報表內 所有公司				本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司
								現金 股利	股票股利			現金 股利	股票股利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長	林榮顯	-	-	3,977	3,977	1,150	1,150	-	157	13.18	2,069	-	157	13.18	2,069	7,196	7,196	1.19%	1.19%.	-	-	-	汽車 2,309
董 事	游婉英
董 事	日竣投資有限 公司法人代表 陳慶洪
董 事	日竣投資有限 公司法人代表 徐慶明
董 事	鍾長楨

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數
	94 年度
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)
低於2,000,000 元	4	4
2,000,000 元（含）〜5,000,000 元	1	1
5,000,000 元（含）〜10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）〜50,000,000 元	-	-
50,000,000 元以上	-	-
總計	5	5

－9－

2.監察人之酬金

單位：仟股/新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之 監察人酬勞	盈餘分配之 監察人酬勞	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益 之比例（％）	總額占稅後純益 之比例（％）	取得員工認 股權憑證數 額	取得員工認 股權憑證數 額	其他報酬	其他報酬
		本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司 （註8）
監察人	金頁企業(股)公司 法人代表 邱 錦 麟	-	-	553	553	350	350	903	903	-	-	-	-		-
監察人	金頁企業(股)公司 法人代表 趙 士 傑
監察人	林 榮 彰

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人數	監察人數
	94 年度
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)
低於2,000,000 元	3	3
2,000,000 元（含）〜5,000,000 元	-	-
5,000,000 元（含）〜10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）〜50,000,000 元	-	-
50,000,000 元以上	-	-
總計	3	3

－10－

3.總經理及副總經理之酬金

單位：仟股/新台幣仟元

職稱	姓名	薪資	薪資	獎金及特支費	獎金及特支費		盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純 益之比例（％）	總額占稅後純 益之比例（％）	取得員工認股 權憑證數額	取得員工認股 權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司		本公司			合併報表內 所有公司				本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司
						現金 股利	股票股利			現金 股利	股票股利
							股數	市價	金額		股數	市價	金額
總 經 理	陳慶洪	5,628	5,628	-	-	-	219	13.18	2,886	-	219	13.18	2,886	8,514	8,514	1.47%	1.47%	-	-	-	-
副總經理	徐慶明
副總經理	吳新煌

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	94 年度
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)
低於2,000,000 元	-	-
2,000,000 元（含）〜5,000,000 元	3	3
5,000,000 元（含）〜10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）〜50,000,000 元	-	-
50,000,000 元以上	-	-
總計	3	3

－11－

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

94 年12 月31 日 單位：仟股/仟元

	職稱 （註1）	姓名 （註1）	現金紅利	股票紅利	股票紅利	股票紅利	總計	總額占稅 後純益之 比例（％）
			金額	股數	市價 （註2）	金額
經 理 人	總經理	陳慶洪	無	438	13.18	5,773	5,773	0.95%
	副總經理	吳新煌
	副總經理	徐慶明
	董事長室 協理	蔡金財
	總經理室 協理	曾謀忠
	專案室 協理	劉垚凱
	專案室 經理	龔明洲
	財務部 經理	陳亞戀

四、資本及股份

(一)股份種類

95 年6 月30 日

單位：股

股 份	核 定 股	核 定 股	本	備註
種 類	流通在外股份	未 發 行股 份	合計
	264,849,305	125,150,695	390,000,000

註：為上市公司股票。

(二)股本形成經過

95 年6 月30 日

單位：新台幣仟元/仟股

						95 年6 月30 日 單位：新台幣仟元/仟股	95 年6 月30 日 單位：新台幣仟元/仟股	95 年6 月30 日 單位：新台幣仟元/仟股
年 月	發行 價格	核 定 股本		實收 股本		備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股 本 來 源	以現金以外之 財產抵充股款者	其 他
69.03	10	註(1)	3,000	註(1)	3,000	創立股本	無	無
82.03	10	註(1)	5,000	註(1)	5,000	現金增資	無	無
83.10	10	19,300	193,000	19,300	193,000	現金增資	無	無
84.12	10	60,000	600,000	60,000	600,000	合併增資	無	註(2)
85.07	10	80,000	800,000	80,000	800,000	現金增資	無	註(3)
86.07	10	120,000	1,200,000	92,800	928,000	現金增資及 盈餘轉增資	無	註(4)
87.07	10	120,000	1,200,000	120,000	1,200,000	現金增資及 盈餘轉增資	無	註(5)
89.01	10	180,000	1,800,000	138,000	1,380,000	盈餘轉增資	無	註(6)
89.11	10	180,000	1,800,000	172,500	1,725,000	資本公積及 盈餘轉增資	無	註(7)

－12－

年 月	發行 價格	核 定 股本	核 定 股本	實收 股本	實收 股本	備 註	備 註	備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股 本 來 源	以現金以外之 財產抵充股款者	其 他
91.12	10	221,800	2,218,000	190,450	1,904,500	盈餘暨員工 紅利轉增資	無	註(8)
92.7	10	271,800	2,718,000	190,477	1,904,769	可轉債轉換股票	無	註（9）
92.8	10	271,800	2,718,000	190,517	1,905,174	可轉債轉換股票	無	註（10）
93.1	10	271,800	2,718,000	190,531	1,905,309	可轉債轉換股票	無	註（11）
93.1	10	271,800	2,718,000	206,469	2,064,690	盈餘暨員工 紅利轉增資	無	註（12）
93.4	10	271,800	2,718,000	244,045	2,440,456	可轉債轉換股票	無	註（13）
94.11	10	390,000	3,900,000	264,849	2,648,493	盈餘暨員工 紅利轉增資	無	註(14)

註：(1)本公司原為有限公司，故未列示股數。

• (2)84 年12 月08 日 (84)台財證(一)第60042 號函核准，合併增資NT$407,000,000 元。

• (3)85 年07 月10 日 (85)台財證(一)第41829 號函核准，現金增資NT$200,000,000 元。

• (4)86 年07 月19 日 (86)台財證(一)第52983 號函核准，現金增資NT$48,000,000 元及盈餘轉增資 NT$80,000,000 元。

• (5)87 年07 月06 日 (87)台財證(一)第57333 號函核准，現金增資NT$160,640,000 元及盈餘轉增資 NT$111,360,000 元。

• (6)89 年01 月07 日 (89)台財證(一)第111778 號函核准，盈餘轉增資NT$180,000,000 元。

• (7)89 年11 月06 日 (89)台財證(一)第90305 號函核准，資本公積轉增資NT$172,500,000 元及盈餘轉 增資NT$172,500,000 元。

• (8)91 年12 月03 日 台財證一字第0910163696 號函核准，盈餘轉增資NT$172,500,000 元及員工紅利 轉增資NT$7,000,000 元。

• (9)92 年7 月30 日 經授商字第 09201235310 號核淮，可轉債轉換股票$269,540 元。

• (10)92 年10 月21 日 經授商字第 092021296570 號核淮，可轉債轉換股票$404,310 元。

• (11)93 年1 月20 日 經授商字第 09301010050 號核准，可轉債轉換股票$134,770 元

• (12)93 年8 月28 日 台財證一孝第0920139223 號核淮，盈餘轉增資$152,381,560 元及員工紅利轉增資 $7,000,000 元。

• (13)93 年4 月19 日經授商字第0931065000 號核准，可轉債轉換股票$375,766,350 元。

• (14)94 年11 月7 日 經授商字第09401221940 號核准，盈餘轉增資$195,236,520 元及員工紅利轉增資 $12,800,000 元。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

95 年04 月28 日

					95 年04 月28 日	95 年04 月28 日
					單位：股
股東 結構 數量	政 府 機 構	金 融 機 構	其 他 法 人	個 人	外 國 機 構 及 外 人	合 計
人 數	-	1	31	6,919	15	6,966
持有股數	-	600,000	74,949,090	177,971,749	11,328,466	264,849,305
持股比例	-	0.23%	28.30%	67.19%	4.28%	100.00%

－13－

2.股權分散情形

每 股 面 額 十 元

95 年4 月28 日

單位：人/股

			95 年4 月28 日 單位：人/股
持 股 分級	股東人數	持 有 股 數	持 股比例
1 至 999	2,439	544,028	0.21%
1,000 至 5,000	2,514	5,959,870	2.25%
5,001 至 10,000	812	6,178,781	2.33%
10,001 至 15,000	383	4,452,201	1.68%
15,001 至 20,000	203	3,784,429	1.43%
20,001 至 30,000	202	5,140,670	1.94%
30,001 至 40,000	93	3,254,597	1.23%
40,001 至 50,000	85	3,900,024	1.47%
50,001 至 100,000	117	8,062,254	3.04%
100,001 至 200,000	52	6,883,586	2.60%
200,001 至 400,000	27	7,312,481	2.76%
400,001 至 600,000	14	6,759,994	2.55%
600,001 至 800,000	1	734,594	0.28%
800,001 至1,000,000			0%
1,000,001 以上	24	201,881,796	76.23%
合計	5,919	264,849,305	100.00%

3.主要股東名單：

持股比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東 95 年4 月28 日

單位：股

		單位：股
股 份 主要 股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
林榮顯	49,655,755	18.75%
林邱潤松	22,782,928	8.60%
日竣投資有限公司	19,172,744	7.24%
金頁企業股份有限公司	18,209,139	6.88%
林榮煥	14,121,158	5.33%
瀚太興業股份有限公司	13,705,668	5.17%

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄現金增資認股 之情形，所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、 董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數： 本公司最近二年度及當年度並未辦理現金增資案件。

－14－

• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十股東股權移轉及質押變動情形；股權移轉或股權質押之相對人為關係人者， 尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之 關係及所取得或質押股數

• (1)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人及持股比例10%以上股東 股權移轉及股權質押變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職 稱	姓 名	93年度		94年度		95年6月30 日
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
董 事 長	林 榮 顯	-	-	3,782,150	-	-	-
董 事	游婉英	-	-	810,797	-	-	-
董 事	鍾 長 楨	-	-	3,461	-	-	-
董 事	日竣投資有限 公司法人代表 陳慶洪	-	-	1,420,203	-	-	-
董 事	日竣投資有限 公司法人代表 徐慶明	-	-	1,420,203	-	-	-
監 察 人	金頁企業有限 公司法人代表 趙士傑	-	-	1,348,825	-	-	-
監 察 人	金頁企業有限 公司法人代表 邱錦麟	-	-	1,348,825	-	-	-
監察人	林 榮 彰	-	-	3,461	-	-	-

(2)股權移轉相對人為關係人之情形：無

(3)股權質押之相對人為關係人之情形：無。

• (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股/元

					單位：仟股/元
年 度 項 目			93年度	94年度	當年度截至 95 年3 月31 日
每 股 市 價	最 高		44.80	33.20	16.5
	最 低		18.80	9.75	12.2
	平 均		30.21	19.53	-
每股 淨值	分 配 前		12.17	10.80	10.52
	分 配 後		12.17	尚未分配	尚未分配
每股 盈 餘	加權平均股數		244,045	264,849	264,849
	每股盈 餘		2.51	0.52	-0.29
每 股 股 利	現 金 股 利		0.8	-	-
	無償 配股	盈餘配股	0.2	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投 資 報 酬 分析	本 益 比		12.04	35.42	-
	本 利 比		37.76	尚未分配	尚未分配
	現金股利殖利率		2.65%	尚未分配	尚未分配

註：94 年盈餘分配尚未分配，95 年3 月31 日係財報數。

－15－

(五)公司股利政策及執行狀況

• 1.公司股利政策

公司所處營業環境多變，企業生命週期正值成熟穩定階段，並考量本公司未來 資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對於現金流入之需求，本公司年度總決算如 有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派 付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅 利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，擬配發之股 利當中，現金股利為20%-100%為原則，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配 之，上述分配員工紅利之對象包括本公司持股超過50%之從屬公司員工。 2.本次股東會決議股利分配情形

單位：新台幣元 期初未分配盈餘(重編後) $ 25,324,548 加：本年度稅後盈餘 137,259,713 資本公積-長期股權投資轉列未分配盈餘 200,927 本年度可供分配盈餘 $ 162,785,188 分配項目： 減：法定盈餘公積 13,725,971 董監事酬勞 1,500,000 員工紅利 6,000,000 股東紅利(股票股利) 105,939,720 (現金股利) 26,484,933 期末未分配盈餘 $ 9,134,564

• (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本年度無償配股為每股配股$0.4 元，相對減少105,940 仟元資金流出，有助於目前 業務推動，且對股本膨脹為4%，對每股盈餘之影響並不大。

• (七)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞， 百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘為 股東紅利，擬配發之股利當中，現金股利為20%-100%為原則，由董事會擬具分配案 提請股東會決議分配之，上述分配員工紅利之對象包括本公司持股超過50%之從屬 公司員工。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

• 3.盈餘分配案業經股東會決議者：

本公司94 年盈餘分配案業經95 年6 月26 日股東常會決議通過，其分配情 形如下：

董監事酬勞 1,500,000 員工紅利 6,000,000 股東紅利(股票股利) 105,939,720 股東紅利(現金股利) 26,484,933

－16－

4.上年度盈餘：

• ，

• 本公司93 年盈餘彌補以往虧損及提撥法定盈餘公積等項目後 可分配盈餘

• 約為315,190 仟元，已分配現金股利48,809 仟元，董監酬勞1,500 仟元，及股 票股利19,524 仟股、員工紅利轉增資配股1,280 仟股，共計20,804 仟股，股本 約將增加208,037 仟元。

(八)公司買回本公司股份情形：

• 截至95 年7 月27 日公開說明書刊印日止，本公司並無買回本公司股份情形。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形應記載事項：

• (一)凡尚未償還及辦理中之公司債，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項。 如有委託經本會核准或認可信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及 公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換 或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響與截至公開說明書刊印 日止已轉換、交換或認股之金額。

• 1.國內第一次可轉換公司債已於93 年全數轉換完畢。

• 2.國外第一次海外可轉換無擔保公司債

2.國外第一次海外可轉換無擔保公司債	2.國外第一次海外可轉換無擔保公司債
公司債種類		國外第一次海外可轉換無擔保公司債
發行日期		民國93年12月24 日
面額		美金10,000 元
發行及交易地點		國外
發行價格		依面額發行
總額		美金二千萬元
利率		0﹪
期限		五年，到期日98年12月23 日
保證機構		無
受託人		The Bank of New York
承銷機構		中國國際商銀股份有限公司 大華證券股份有限公司
簽證律師		王坤成律師
簽證會計師		林桭山、謝婉麗會計師
償還方法		除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期時 以現金一次還本
未償還本金		美金二千萬元
贖回或提前清償之條件		請參閱後附之發行及轉換辦法
限制條款		請參閱後附之發行及轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他 權利	已轉換(交換或認股)普通股、 海外存託憑證或其他有價證 券之金額	無
	發行及轉換（交換或認股）辦法	請參閱後附之發行及轉換辦法

－17－

對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響	依目前流通餘額計算，若全數轉換為普 通股，至需發行33,702,282 股，佔已 發行股份總數比率12.73%，對每股盈餘 具稀釋作用
交換標的委託保管機構名稱	無

(二)一年內到期之公司債：

本公司國內第一次無擔保轉換公司債截至目前業已全數轉換完畢。 海外第一次無擔保轉換公司債：為健全本公司財務結構，降低負債比率，就本債 券已出售之美金一千萬元之選擇權部份，本公司承諾應安排投資人於民國95 年9 月 15 日之前，將美金一千萬元之本債券轉換為本公司股權。倘若上述目標未能履行或完 成，本公司應於民國95 年9 月15 日起三十日內買回並註銷未轉換為股份部份等額之 債券。

• (三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者，應分別 列示每一轉換公司債之發行日期、發行時之轉換價格暨履行轉換義務方式、最近二年 度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價及轉換價格。

公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	第一次(期)海外無擔保轉換公司債	第一次(期)海外無擔保轉換公司債	第一次(期)海外無擔保轉換公司債
年 度 項 目		93 年	94 年	當 年 度 截 至 95 年 6 月30 日
轉換公司債 市價資訊	最 高	-	-	-
	最 低	-	-	-
	平 均	-	-	-
轉換 價 格(元)		26.54	19.28	19.28
發行日期及發行時轉換價格		93.12.24 發行轉換價格26.54
履行轉換義務方式		參閱第後附之發行及轉換辦法

• (四)已發行交換公司債者，應分別列示每一交換公司債之發行日期、交換標的暨發行時之 交換價格、最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價、交換價格及公 司持有交換標的數量。

本公司截至目前為止，未曾發行交換公司債。

• (五)公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者，應揭露預定發行總額、已發行總額及 總括申報餘額等之相關資訊： 本公司截至未申請總括申報募集與發行普通公司債。

• (六)已發行附認股權公司債者，應分別列示每一附認股權公司債之發行日期、得認股種類 及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至公開說明書刊印日止未執行認股 數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率。

本公司截至目前為止，未曾發行附認股權公司債。

－18－

• (七)最近三年度私募公司債辦理情形，應揭露公司債種類、股東會或董事會通過日期與數 額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募 人名稱或姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊 本公司截至目前，並無私募公司債之情事。

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、海外存託憑證辦理情形：無。

• 八、員工認股權憑證辦理情形：無。

• 九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

－19－

日勝生活科技股份有限公司 海外可轉換公司債發行辦法

1. 發行公司

日勝生活科技股份有限公司（以下簡稱「日勝公司」或「發行公司」）。

1. 發行目的

本次發行目的係為投資興建新店聯合開發案商場興建工程之用。

1. 發行總額

發行總額以不超過美金貳仟萬元為上限。

1. 債券種類及面額

2. 日勝公司海外記名式無擔保附轉換條件公司債（以下簡稱「本債券」），面額為美金壹 萬元或其整倍數。

3. 發行價格

按本債券面額之100％發行。

1. 發行日

暫定於證期會核准後三個月內發行，必要時得向證期會申請展延三個月發行。

1. 到期日

發行期間五年，自發行日起滿五年之日為到期日。

1. 發行方式

2. 本債券擬於中華民國以外地區，全數公開發行之。本債券之主辦承銷商將於香港等地區 （除大陸以外）舉行 roadshow ，並於香港辦理詢價圈購。

3. 上市地點

公開發行但不上市。

• 10.票面利率

本債券之票面利率為年利率0％。

• 11.債券持有人賣回權

• 債券持有人得於事前通知後，於公司債賣回日執行其賣回權，要求發行公司按債券面額 之 101.71 ﹪(年實質收益率，即含利息之債券贖回價格"Accreted Value"，相當於0.85 % 年利率)全部或部份買回。前所述之賣回日係指公司債發行屆滿二年之日。

• 12.發行公司買回權

• A.發行公司於本債券發行滿二年後，遇有發行公司普通股在臺灣證券交易所之收盤價格 以當時匯率換算為美元，連續二十個營業日之價格達轉換價格(以定價日議定之固定匯 率換算為美元)之百分之一百四十以上，發行公司得於事前通知後，以面額加含利息之 債券贖回價格 (Accreted Value，相當於0.85 % 年利率)將債券全部或一部份買回。

• B.若超過百分之九十之本債券已贖回、買回、註銷或行使轉換權，發行公司得於事前通 知後，將尚流通在外之債券以面額加含利息之債券贖回價格(Accreted Value，相當於 0.85 % 年利率)全部買回。

• 13.註銷

本債券依本辦法規定贖回、買回或轉換者，應予以註銷之。

• 14.到期日之贖回

• 除於到期日前已贖回、買回或轉換者，本債券到期時，發行公司將依債券面額之104.32 ﹪(年實質收益率，即含利息之債券贖回價格"Accreted Value"，相當於0.85 % 年利率) 以美金贖回本債券。

• 15.轉換標的

－20－

本債券持有人可於第16 條規定之轉換期間，選擇將本債券轉換為發行公司新發行之普通 股。日勝公司將承諾在本債券轉換價格依本辦法第19 及 20 條規定調整後，仍備有足夠 之普通股新股供本債券持有人行使轉換權。

• 16.轉換期間

• 除本債券已被贖回、買回或轉換，或於法定停止過戶期間外，本債券於發行三十日後﹝不 含發行日﹞，至到期日前十日之期間內，債券持有人得隨時向發行公司請求依本辦法行 使其轉換權利。法定停止過戶期間係指股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內，公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日。另自發行公司向臺灣證券 交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認 股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間，本債券停止 轉換。

• 17.請求轉換程序

債券持有人備妥轉換通知書及其他依受託契約及中華民國法令要求之所有相關文件後， 經位於中華民國境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。債券持有人行使轉換權 時，發行公司或其代理人應於五個營業日內交付債券持有人新發行之普通股。 18.轉換年度股利之歸屬

• 債券持有人在轉換前不得享有股利或股息。轉換後持有日勝公司普通股所享有受依法分 派股利或股息之權利，與發行公司其他普通股股東相同。

• 19.轉換價格之訂定及調整

• A、 轉換價格係於定價日時訂定，現暫定為日勝公司訂價日當日及其前一、三、五個營業 日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數之 101%~110% 為參考價格溢價發行。 本債券之轉換股數將根據本債券發行總額乘以訂價日美元兌新台幣匯率再除以每股 轉換價格得出，並於轉換日生效。轉換後不足一股之部分，發行公司將不以現金或其 他方式支付。

• B、 本債券發行後，每股轉換價格於發行公司有現金增資、無償配股、以發行新股方式分 派員工紅利或有受託契約規定之其他對原股東股權稀釋事宜時，得依反稀釋原則調整 之(向下調整，向上不調整)：

  • （1）發行公司辦理現金增資，且新股認購價格低於受託契約定義之當時市場價格， 則轉換價格應依下列公式調整之：

調整後之轉換價格＝調整前之轉換價格 × F F＝[已發行股數 ＋（每股認股價格 × 新發行股數）/ 每股當時價格]/（已 發行股數 ＋ 新發行股數）

• （2）發行公司以無償配股方式發放股票股利或以發行新股方式分派員工紅利時，則 轉換價格應依下列公式調整之：

調整後之轉換價格＝調整前之轉換價格 × F

• F＝發放股票股利或員工紅利時已發行股數 /（發放股票股利或員工紅利時已 發行股數 ＋ 因發放股票股利或員工紅利所新增加之股數）

• （3）本債券發行後，遇有發行公司發放現金股利時，應於除息基準日等幅調降轉換 價格。

調整後轉換價格= 轉換前轉換價格 ×(P-C)/P

其中，

－21－

P = 股票市價

C = 每股現金股利

• （4）發行公司辦理因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則轉換價格不予調整。

• （5）若發行公司合併他公司發行新股予被合併公司之股東時，轉換價格不予調整。

20.轉換價格向下重設

除依本發行辦法19 條規定調整轉換價格外，如於本公司債發行每滿一年前之四十五日（各 為轉換價格調整日），遇有發行公司普通股在臺灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換 算為美元，轉換價格調整日前連續二十個營業日收盤價之平均價格低於當時之轉換價格 (以定價日議定之固定匯率換算為美元)時，應於本公司債發行每屆滿一年前之四十五日 依前述轉換價格訂定模式重新設定轉換價格，惟不得低於原轉換價格(可因普通股股份總 額發生變動而調整)之80%(向下重設，向上不重設)。

• 21.稅賦

• A. 就源扣繳所得稅

  • 非中華民國境內居住之個人及在中華民國境內無固定營業場所之機構，需就其取得之 利息及因贖回產生之溢價扣繳20%之稅款。發行公司將支付此部份稅款，使本債券持 有人於扣繳稅款後之淨收入相等於無需繳付前述稅款時之淨收入。

• B. 證券交易稅

  • 股票持有人出售普通股時，需繳付成交金額0.3％之證券交易稅。

• C. 前述所得稅及證券交易稅係按目前中華民國稅法規定辦理，日後若相關法令有所變 更，應依當時之規定辦理。

• 22.銷售對象

• 本次發行擬採詢價圈購方式辦理，如未能全數圈購，則由 Mega Business Fund "MBF" 認 購餘額，實際認購金額將視銷售狀況而定。特定人與發行人之關係 --MBF 為一將於 Cayman Islands 成立之公司，與國內發行人非關係人。

• 23.銷售限制

• 本債券不得在中華民國境內公開募集、銷售或交付。

• 24.準據法

• 本債券之出售、管理及相關手續係以英國法為準據法。本債券發行之申請及轉換權利之 行使係根據中華民國法令辦理並受中華民國法令之限制。

• 25.相關參與單位

主辦承銷商： The International Commercial Bank of China 受託人： The Bank of New York 代理還本付息及轉換機構： The Bank of New York 國內送件承銷商： 元富證券股份有限公司

－22－

貳、營運概況 一、公司之經營 (一)業務內容 1.業務範圍 (1)主要內容 � 委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租出售業務。 � 受政府工業主管單位辦理工業區之開發租售及管理等業務。 � 小五金另件之製造加工及買賣。 � 建築材料(水泥等)買賣經銷業務。 � 室內裝潢設計業務之承攬。 � 服飾、鞋類、百貨裝飾品之買賣經銷業務。 � 一般進出口貿易業務。 � 電子零組件製造業。 � 資料儲存及處理設備製造業 � 電腦設備安裝業。 � 精密儀器批發業。 � 資訊軟體批發業。 � 電子材料批發業。 � 資訊軟體服務業。 � 資料處理服務業。 � 電子資訊供應服務業。 � 觀光旅館業。 � 菸酒批發業。 � 菸酒零售業。 � 一般百貨業。 � 餐館業。 � 休閒活動場館業。 � 美容美髮服務業。 � 日常用品批發業。 � 書籍、文具零售業。 � 運動器材零售業。 � 玩具、娛樂用品零售業。 � 其他工商服務業(代理發行會員卡、貴賓卡)。

� 運動訓練業。 � 菸類輸入業。 � 酒類輸入業。

� 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重

本公司營業比重以委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出售出租業務為 主，同時並包括上述各項相關業務，市場全部皆為內銷。

－23－

(3)目前之商品及服務項目

A.高級住宅大樓－住家、俱樂部、工作室、停車位

B.高級辦公大樓－辦公室、停車位

• (4)計劃開發之新產品及服務項目：綜合開發區域－辦公室、住家、商場、停車位

• 2.產業概況

• (1)產業現況

自91 年7 月景氣對策訊號一反過去12 個月來衰退趨勢，加權股價也大幅上 升，總體經濟復甦趨勢相當明顯，對於房地產景氣的復甦具有相當正面效應。

92 年度房地產市場本身也在不動產證券化條例三讀通過後、政府繼89 年優惠 房貸續撥2,800 億優惠利率房貸、土地增值稅減半徵收延長一年等重大利多下，業 者推案意願增強，使91 年起核發建築物建造執照總樓地板面積持續呈現正成長(詳 表一)。

94 年至12 月底止起核發建築物建造執照件數成長率高於90 年將近97.6％， 總樓地板面積成長率高於90 年將近99.6％，充分顯示91-94 年間龐大供給量。

整體而言，政策面不斷推出各項優惠辦法以帶動營建業後勢發展，在大環境 政策持續作多及經濟環境持續維持穩定成長、資金政策持續寬鬆之配合下，建設業 景氣已有明顯之回升，惟供需之間也逐漸達到平衡點。

表一、臺閩地區核發建築物建造執照統計

年別	件數（件）	較上年 增減率(%)	總樓地板面積 （千平方公尺）	較上年 增減率(%)
民國89年	29,493	5.08	34,987	(5.80)
90年	22,175	(24.81)	21,674	(38.05)
91年	25,282	14.01	23,079	6.48
92年	34,468	36.33	28,356	22.86
93年	45,934	33.27	42,497	49.87
94 年	43,805	（4.63）	43,200	1.65

資料來源：內政部營建暑

(2)產業發展

建設業之主要業務為委託營造廠商興建國民住宅大樓、商業辦公大樓及其 銷售、出租業務，其建造過程中可帶動上、下游相關產業，發揮高度之乘數效 應，故素來有「火車頭工業」之稱，故「建築業」之未來成長性與總體經濟環 境、國民所得、政府法令政策及人口數等息息相關，因此其未來發展大致上可 以經濟環境、社會人口及政府法令三方面來探討： A.經濟環境

91 年度在全球景氣穩步回升的帶動下，91 至94 年國內經濟成長率緩緩 回升。另一方面，在平均每人國民所得方面，近年來均維持11,000 美元以 上，隨著93 年度經濟成長率預估數將較92 年度增加46.30%，93 年度平均每 人國民所得將達14770 美元，94-95 年在預估經濟成長率及平均每人國民所得 皆增加之情況下，預期房地產景氣的復甦有相當大的助益。

－24－

經濟成長率與國民所得統計表

年 度	經濟 成長率%	國民所得 (新台幣百萬元)	國民所得 年增率%	平均每人國民 所得(美元)	平均每人國 民所得年增 率%
84	6.42	6,536,043	8.57	11,630	7.53
85	6.10	7,142,414	9.28	12,161	4.57
86	6.68	7,713,988	8.00	12,457	2.43
87	4.57	8,257,926	7.05	11,333	(9.02)
88	5.42	8,571,697	3.80	12,100	6.77
89	5.86	8,924,866	4.12	12,916	6.74
90	(2.18)	8,765,194	(1.79)	11,637	(9.90)
91	3.59	9,005,093	2.74	11,627	(0.09)
92	3.24	9,171,357	1.85	11,853	1.94
93	6.07	9,698,078	4.28	12,851	5.05
94(預測)	3.80	9,957,371	2.67	13,647	6.19
95(預測)	4.08	10,464,678	5.09	13,669	0.16

資料來源：行政院主計處「中華民國臺灣地區國民所得統計摘要」。

B.社會因素

依內政部統計月報資料(如下表)顯示，82 年台灣地區人口總數約為 20,995 仟人，至95 年1 月止人口總數已達22,778 仟人。台灣地區地狹人 稠，土地資源有限，基於人口的自然成長對房地產的需求增加是可預期的。 台灣社會型態由農業社會轉變為工商社會，家庭結構亦由農村時期的大家庭 逐漸轉變為小家庭，致使家庭戶數由82 年的5,496 仟戶上升至95 年1 月的 7,296 仟戶，故人口增加及戶數結構上的改變所引起之房屋基本需求仍將繼續 存在。長期看來，隨著國民所得逐年提昇，消費習性逐漸改變，高品質的生 活環境成為現代人追求的目標，基於追求更好居住空間品質的生活型態，將 促使購屋、換屋的情況持續，將為建設業帶來長期且穩定發展之空間。 台灣地區人口、戶籍統計數

年度	人口數 (仟人)	人口增 加率(%)	戶籍數 (仟戶)	戶籍數 增加率(%)	戶量 (每戶人口數)	人口密度 (人/km 2)
82	20,995	9.27	5,496	2.63	3.82	580
83	21,178	8.69	5,649	2.78	3.75	585
84	21,357	8.48	5,819	3.01	3.67	590
85	21,525	7.87	6,022	3.49	3.57	595
86	21,743	10.10	6,204	3.02	3.50	601
87	21,929	8.54	6,370	2.68	3.44	606
88	22,092	7.47	6,532	2.54	3.38	610
89	22,277	8.34	6,682	2.30	3.33	616
90	22,406	5.79	6,802	1.80	3.29	619
91	22,521	0.51	6,925	1.81	3.25	622
92	22,605	0.37	7,047	1.76	3.21	624
93	22,689	0.37	7,179	1.87	3.16	627
94	22,770	0.36	7,292	1.57	3.12	629

資料來源：內政部「內政統計月報」。

－25－

C.政府政策

由於建築投資業自購地、規劃、推案、委建，乃至於完工交屋，均需大 筆資金的投入，且因房屋施工期長，資金週轉率不及一般產業高，因此多向 金融機構借款以為支應。而消費者於購買不動產商品時，除少數自備款外， 亦多仰賴金融機構貸款。故銀行體系資金多寡、貸放條件寬鬆與否及金融政 策之變動等，對於不動產交易的活絡程度有相當大的影響。近年來，政府在 政策方面極力做多，並冀望振興房地產市場，如：連續調降存款準備率、政 府增撥2,800 億優惠利率房貸、土地增值稅調降、不動產證券化等均能有利 於房市之熱絡。

綜上所述，在國內總體經濟景氣已明顯復甦，且在人口數及家庭戶數呈 逐年成長趨勢及對居住品質的追求下，將促使房地產市場交易趨於活絡。 (3)產業上、中 、下游之關聯性

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地 主
土地仲介
金融市場
建設公司
廣告代銷公司 鋼 鐵 業
建築經理公司 水 泥 業
建築師業 營造公司 砂 石 業
代書業 水 電 業
房屋仲介 其他建材業
裝潢業
金融業
購屋大眾
上
游
中
游
下
游
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建設業所關聯之產業眾多，一向被稱為「火車頭工業」。在整個產業 體系中，建設公司實際居於協調整合之地位。

(4)產品發展趨勢

A.朝向整體開發模式

隨著政府推動的重大交通建設，使其交通網路延伸至都會區邊緣地帶及 郊區，帶動生活圈的擴大，有利於整體規劃設計，創造出更大利潤，亦促使 建設業的繁榮與發展。

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B.講究社區生活機能的完整化

過去的住宅社區由於生活機能不足，居民的主要活動均在住宅社區外進 行，不能滿足日常的生活需求，造成生活上的不方便，如今新建的社區則講 究機能的完整性，如社區圖書館、游泳池、中庭花園等設施，讓住戶能在所 住社區內享受到生活的便利。

C.休閒與住宅互相結合

隨著國民所得日益增加，消費者對住宅的品質、空間及其環境的要求逐 漸趨嚴。此類住宅產品多開發於風景優美的景觀區，或以整體休閒規劃之社 區為訴求，將成為未來房市新貴。

(5)競爭情形

由於本公司產品經過專業的規劃與設計，藉由銷售之經驗法則、施工品質 掌控及嚴謹之管理政策，秉持經營理念「體認顧客需求、締造滿意品質、提供 真誠服務、日勝永續經營」，在公司所推出之個案均創下良好的銷售率顯示本 公司之競爭能力在一般水準之上。

3.技術及研發概況

本公司係屬建築投資業，其營建工程均委由營造廠商承造，故應無設置相 關研究部門，惟本公司為開發具潛力之土地，設置專人研究及評估，以作為本公 司開發土地決策之依據。本公司未來研究發展方向如下：

• (1)土地開發能力：掌握市場情報(參與聯合開發及BOT 個案)，準確之判斷，以 整合土地資源。

• (2)產品規劃能力：洞悉市場產品需求及定位，人性化之數訴求規劃。

(3)銷售誠信能力：銷售以誠信為原則，廣告平實以符合公平交易法。

• (4)施工管理能力：保證工程品質、工期穩定，建力品牌形象。

• (5)交屋能力：以客戶為導向提供真誠服務，迅速將資金回收。

隨時代潮流之所趨，客戶對建物美學的要求日益重視，同時本公司亦希望 創造出自己的建物風格，故建物造型委由李祖原建築大師進行包裝設計，希望藉 由李祖原建築大師的新觀念創造出日勝的獨特建物風格。未來計畫通過ISO14000 環境管理系統之認證，並朝興建鋼骨、超高層建築領域邁進。

4.長、短期業務發展計劃

• (1)短期發展計劃

• A.業務方面：加強預售屋的銷售管理及住宅餘屋的出清，降低餘屋管理成本， 充裕公司可運用資金及增加公司再投資能力。

• B.土地開發方面：土地取得方式以買斷為主、合建為輔。配合推案計劃短時間 內仍以台北市區及捷運沿線為主，加強市場調查、慎選土地區段，以捷運聯 合開發站為優先考量為主。

• C.產品規劃方面：以區域性市場為產品規劃之指標，以開發大型社區住宅、休 閒住宅、綜合商業大樓等為主，並秉持以客戶為導向、堅持品質、合理價位 及市場區隔的銷售理念。

• D.人力資源管理方面：加強員工教育訓練、提昇員工素質及專業水準、注重員 工福利、提供優良工作環境、照顧員工生活，建立完善的人事制度及確定人 力資源管理辦法以妥善運用人力，期在工作中發揮最大效用。

－27－

  - E.財務方面：配合本公司股票的上市，進一步健全公司組織的財務運作流程， 增加籌措長期資金管道，使公司之資金取得及運用上更充裕、更公開。

  - F.品質保證方面：堅持ISO 9001 2000 年版國際品質認證，確保消費大眾的安 全及權益，建立公司永久的品牌形象。

  - G.售後服務方面：培養專業的售後管理服務能力，提供客戶滿意的房屋管理， 進而提高房屋價值及保障房屋使用品質，建立良好的口碑，以增加未來銷售 機會。

• (2)長期發展計劃

  • A.土地開發方面：目前公司推案集中於台北市區及捷運聯合開發場站，且皆締 造良好的銷售成績，未來將配合國家各項建設、城鄉均衡發展計畫與交通建 設計畫，並基於土地取得策略的彈性考量，再往週邊縣市擴展，以期成為全 國性的大型建設公司。

  • B.垂直整合經營：為確實掌握工程品質、有效控制工程進度，公司結合上、下 游相關產業，貫徹產銷一元化之理念，目前已轉投資甲級營造公司－泰誠營 造，將來更會將觸角伸及其他產業，以分散經營風險。

  • C.產品發展方向：公司除仍致力於國民住宅及商業大樓之規劃開發外，未來更 計畫開發大型社區、高級休閒住宅、工商綜合大樓及配合公共建設聯合開發 等符合市場需求之多樣化產品，朝生產高品質、專業化、精緻化及人性化之 實用建築商品為目標，並提供多元化週邊服務項目。

  • D.研究發展：積極研發施工技術及有效應用新科技產品，提昇產品附加價值及 強化產品功能，突破傳統施工法減少閒置時間，合理縮短工期、提昇工程品 質、降低營運成本，提高投資報酬率。

  • E.資源管理：公司將持續投入大量經費於電腦軟、硬體更新與企業內部網路建 置，以改善管理流程、提高工作效率，並針對客戶服務等進行管理以強化企 業競爭力。

  • F.人才培育：持續人力資源訓練計畫，培訓專業人員並吸收優良管理人才的投 入，以維持專業之發展，提供更高水準的服務。

  • G.多角化策略：為拓展營業規模及分散風險，公司未來將審慎評估轉投資事 宜，以朝向更多元化經營。

• (二)市場及產銷概況

• 1.市場分析

• (1)公司主要商品、服務之銷售及提供地區

本公司主要提供公寓及大樓住宅商品為主，目前以台北市為推案的重點， 未來不排除大台北地區以外的地區推案。

個案名稱	用途	銷售地區
E.A.T時尚館	一般事務所	台北市南港線永春站出口A
E.A.T 國際館	一般事務所	台北市南港線永春站出口D
世貿TOWER	辦公大樓	台北市信義區
富比仕	辦公大樓	台北市中正區重慶南硌

－28－

(2)市場佔有率

本公司近年房地建案以台北市、縣為主要區域，該區域同時也是近年來各 建設公司推案大幅激增與集中的房地市場主力戰場，因此若未能在營建品質與 實力超越同業競爭者，勢必無法佔有一席之地。本公司94 年營業額達20 億， 95 年起陸續有捷運聯合開發案推出，如新店機廠，優越地段及交通，結合優越 規劃實力及營建經驗，除大幅提昇市場佔有率，提昇本公司品牌形象，更將影 響房屋市場產品主流趨勢。

(3)市場未來供需狀況與成長性

A.供給面

a.預售市場萎縮，成屋市場抬頭，房價漸趨合理化

在長期供需失衡之情況下，建商已減少新推案，除大力推銷成屋外採穩 健經營的作法使財務運作更趨謹慎，以降低經營成本與風險，預期未來房屋 市場供給量，將呈緩勢下跌，成屋市場抬頭、房價合理化，因此建商在獲取 合理利潤下，將朝穩健成長的里程碑邁進。

b.延長推案籌備期，嚴謹規劃高質產品

未來產品的規劃將努力朝向人性化、實用化、精緻化的實際作法，以因 應理性消費時代的來臨，以特殊產品定位、銷售策略、營建管理、客戶服務 等經營方式，延長推案準備期，再創市場銷售佳績。

c.推案區域從都會中心轉至郊區新市鎮

在振興經濟方案及國家重大公共建設的循序推動下，使不動產的發展 區域更加擴展且潛力無窮。挾郊區鄉鎮的交通便利大幅改善之際，建商將使 經營觸角延展至新興發展市鎮，開拓新市場和擴展經營空間。

d.迴避經營風險，降低經營成本，尋求合建機會

由於都市內可用的建地大多開發殆盡，鮮有合適建築的土地資源可茲供 應，因此都市更新將在政府政策引導下成為業者考慮的開發對象，雖然開發 時間較長，開發的複雜度也較高，但必然為未來都市發展與建築經營的新潮 流。

B.需求面

a.追求更佳居住品質，換屋需求日增

隨著所得的成長，國民對居住品質的要求也日益提升，故換屋需求的狀 況從房屋市場銷售現象分析，顯示有近二成的購屋大眾屬二次購屋者，且換 屋的年齡層有明顯下降趨勢，且選購區域也漸往郊區風景雅緻地區發展。 b.家庭結構轉變，中小坪數產品為新寵

台灣人口成長的速度有下降的現象，由來已久，主因在於家庭成員數明 顯下降，生育率逐年減少，目前家庭結構的主體為小家庭型式，故未來產品 規劃則以2-3 房產品之規劃為主力導向，並訂定合理之中低價位，以利產品 加速去化；至於大坪數產品則需視市場需求而加以規劃之。

c.供需失衡、房價漸趨合理平穩

房屋市場在前期景氣的旺盛需求帶動下，致房價大漲，引導供給增加， 尤以近年來增加速度更快，導致目前供需失調的現象，為去化超額供給可經

－29－

由價格本身的調整，使市場的自然運作導向房價的合理性，將是我們所樂見 的情況。

d.購屋以自用需求為主

基於房價漸趨平穩合理的情況，以投資房市獲取暴利的假性需求已明顯 下降，未來主要購屋客源將由自住型客戶取代。

(4)競爭之利基

A.專業的規劃設計和寶貴的經驗法則

在房地產業耕耘發展，累積了多年的實務經驗，先後於大台北地區投資 興建各式公寓、辦公住商大樓，皆有不錯的銷售成績，歷年來所推 B.敏銳的土地取得開發策略

擁有敏銳的土地開發能力，在購地前均經周密的市場評估，考量周圍地 理的發展性、人文特質條件，在購地後即積極研擬開發興建計劃，其推出個 案之區域頗能符合當地繁榮發展之趨勢。

C.嚴謹的工務管理

為能確實有效掌握營建工程的自主能力，並確實提升工程品質及有效掌 握工程進度而轉投資泰誠營造。且於86 年通過ISO-9002 國際品質認證，這 些為品質把關的努力與自我要求，不但樹立了在消費者心目中的口碑，同時 也使本公司所創造出來的成果深受客戶的信賴肯定。

D.多角化經營策略

該公司除推出傳統住宅、辦公大樓外，近年來為應應市場發展趨勢變化 及需求，持續推出多樣化產品，如：結合俱樂部、溫泉會館設施之經營，顯 示該公司因應市場發展趨勢之競爭能力良好。

(5)發展遠景之有利與不利因素

A.有利因素

a.政府法令改革及激勵房市措施，有助於房市的健全

政府各項土地、住宅政策的改革措施，如：課繳空地稅、全省實施容 積率的管制、建築投資事業管理條例、住宅建設條例、不動產經紀業管理 條例等政策，雖促使房屋成本上升，購屋成本提高，降低消費者的購屋意 願，但以長期而言，有助於導正不動產之經營環境，建立正常合理的市場 秩序，使房地產交易朝向透明化、合理化，對提振房地產市場有正面之助 益。

b.政府強力推動景氣復甦措施，加速房市熱絡

近年來，政府在財經政策上均強力作多，以振興房市政策刺激房市交 易，例如：持續推動低利率優惠房貸、開放外資購買國內不動產、並擬推 動不動產證券化措施，藉以推動景氣復甦，熱絡房市。

c.國內人口數及家庭戶數持續成長，購屋換屋仍將增加

84 年國內總人口數為21,357 仟人，94 年12 月底則成長至22,770 仟 人，國內人口持續成長。但由於國民生活型態改變，家庭平均成員數目逐 漸減少，使得家庭結構漸漸朝向小型化發展，此乃有助於房屋需求之成 長。

－30－

d.生活水準提升，休閒意識抬頭，有助於建築事業發展

隨著週休二日制度的實施，休閒產業商機也隨之提高，休閒不動產之 規劃將快速成長，如休閒住宅、大型購物中心、休閒渡假中心、休閒產業 相關之不動產商機，有助於建築業之發展。

B.不利因素及因應措施

a.法令規章多，政策影響性大

房地產交易所涉及的法令規章多且層面廣，如民法、土地法、建築 法、不動產交易法、公平交易法、消費者保護法、都市計劃法及地下室實 施容積率等，目前新修訂的法案中包括：「山坡地建築專章」、「都市更 新條例」、「非都市土地使用管制規則」、「城鄉計劃法」、「國土綜合 發展計劃法」、「國土綜合發展計劃法」、「不動產交易法」等，未來對 於建築投資業者的管理將更趨嚴謹。 因應措施：

• (a)密切注意政策法令之變更，並隨時與法律、營建專家研討，且於設計建 造前擬定因應措施，使產品除能迎合市場需求，更能避免違反相關規 定。

• (b) 加強員工不動產交易相關法令知識及內部控制作業程序，以防止作業疏 失。

• (c) 建立完善之內控制度，促進財務結構之健全，強化公司體質、增加經營 績效。

• (d) 嚴格控制工期以減低利息支出，採用新式施工法以降低成本及採用新穎 建材提升品質以利獲利之成長。

• b.房地之興建自購入土地、專案規劃設計、個案興建、房屋預售到完工交屋， 每一時期皆需投入龐大資金，但工程之完成通常長達數年，因此資金凍結期 間較久，資金回收期間較一般製造業長，資金積壓風險也較高。 因應措施：

• (a)嚴格控管工程品質，以縮短土地開發及工程建造工期。

• (b)與地主採合建策略，降低土地持有成本。

• (c)與銀行建立良好的往來關係，擁有良好的信用記錄。

• (d)完善財務規劃，避免投資過度。

• c.景氣預測難以掌握，市場供給量短期無法順利去化

建設業景氣難以預測，景氣大好時，若先前推案保守，獲利有限，甚 至喪失市場佔有率，反之，若預測景氣大好而擴大推案量，而擴大信用借 貸來推案，一旦銷售不如預期，現金流入減少，則馬上會面臨財務危機。 政府自80 年起因政府容積率政策，造成業者大量搶照推案，埋下「超額供 給」之隱憂，而國內房地產市場呈現供過於求的現象。

因應措施：

• (a)規劃休閒住宅、精緻住宅及商務住宅等不同產品區隔市場，以因應市場 不同需求。

• (b)重視個案規劃，結合推案所在當地人文、地理及社區資源，取得消費者 對公司及產品的認同，創造附加價值。

• (c)採行租賃或公司轉投資他種行業，以期有效利用餘屋，避免閒置。

－31－

• 2.主要產品之重要用途及產製過程

• (1)主要產品之重要用途

主要 產品	重 要 用 途
高級住宅大樓	住宅、店鋪、停車場
高級辦公大樓	住宅、店鋪、停車場、停車塔

(2)產製過程

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產品規劃 銷售製造 售後服務
企劃銷售
設計施工
廣 業
告 務
市 產 企 銷
土 場 品 劃 售 完 售
地 研 規 工 後
開 究 劃 交 服
發 調 設 工 營 屋 務
查 計 程 造
設 施
計 工
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• 3.主要原料之供應狀況

• (1)營建用地

本公司設有開發部門，除積極主動參與聯合開發用地及尋找適合土地外， 亦透過土地仲介人士介紹合適土地，本公司未來三年內之開發區域以捷運聯合 開發用地為主，透過交通建設得以帶動區域繁榮，具開發價值之營建用地勢必 增加，實無匱乏之虞，另本公司亦視實際需要與地主採合作合建方式開發，故 營建用地之供給情形穩定。

(2)營建工程

本公司工程均經過審慎嚴謹之評估，選擇經營穩健之優良營造廠商合作， 86 年因考量充分掌握工程進度及控管工程品質，乃轉投資泰誠營造，並以承攬 本公司工程為主，以利長期配合。

• 4.最近二年度主要產品或部門別毛利重大變化之說明

• (1)毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素毛利 之影響：

－32－

單位：仟元

				單位：仟元
項目 年度	營 收	成 本	毛 利	毛利率%
93	3,419,622	2,317,263	1,102,359	32%
94	1,951,627	1,334,392	617,235	32%

(2)申報(請)年度(九十五年度)及前一年度(九十四年度)營建個案預計認列營業收 入及毛利分析，說明個案別毛利有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情 形：

A 興建營建個案分析表

推案名稱	推案名稱	推案名稱	交19	交19	交21	交21	北投	北投
推案日期			92/11		93/2		預計97.09營運
座落地點及地號			台北市信義區永吉段四小段140-2 等7筆地號		台北市信義區永吉段四小段91等10筆 地號		台北市北投區溫 泉段一小段73-1 等4筆
基地面積			740.52坪		1,367.6坪		406.56坪
承包性質			包工包料		包工包料		包工包料
興建方式			自地自建 部份合建分屋		自地自建 部份合建分屋		自地自建
工程 進度	預計開工日		92.11		92.11		92.01
	預計完工日		94.05		94.08		97.05
	累計工程進度		100%		100%		28%
興建 單位	樓層數		11F/B5		11F/B5		13F/B4
	戶數/車位		315戶&175車		435戶&263車		-
	總樓地板面積		7147.27坪		11383.26坪		4,478.17
估計工程總成本			1,379,884		2,047,886		1,606,134
預計可售總額(未稅)			2,090,098		3,001,189		經營旅館
估計個案毛利			699,537		953,303		-
估計個案毛利率			33.46%		31.76%		-
帳上收入認列方法			完工比例法		完工比例法		-
年度			94	95(估)	94	95(估)	94	95
已售戶數(銷售率)			100.00%		100%		-
收入認列		當年度	229,002	44,466	1,686,469	34,938	-	-
		年底累 (預)計	2,045,632	2.090,098	2,966,251	3,001,189	-
毛利認列		當年度	77,600	21,779	532,980	11,389	-
		年底累 (預)計	688,435	710,214	941,914	953,303	-	-
收款認列		當年度	1,638,943	31,378	2,203,838	415,103	-	-
		年底累 (預)計	2,058,720	2,090,098	2,586,086	3,001,189	-	-

－33－

B 未興建之已取得土地及規劃完成營建個案表

B 未興建之已取得土地及規劃完成營建個案表	B 未興建之已取得土地及規劃完成營建個案表	B 未興建之已取得土地及規劃完成營建個案表	B 未興建之已取得土地及規劃完成營建個案表
單位：新台幣仟元
推案名稱		木柵(註)	新店聯開
推案日期		95.05	95.07
			新店市環河段
		台北市文山區萬芳段四小段165
座落地點及地號			中華段北新段
		等3筆
			中正段等130筆
基地面積		4,310.81坪	27,999.61坪
承包性質		包工包料	包工包料
			合建分屋
興建方式		合建分屋
			(聯合開發)
	開工日	95.11	95.09
預計進度
	完工日	98.04	104.06
			20樓/2棟、24F/1棟、26F/5
	樓層數	14F/17F/18F/B3	棟、28F/5棟、辦公室/29
預 計			樓、商場/6樓
興建單位		245戶&299車	住/1760戶、辦/735戶
	戶數/車位
		(含捷運局買回)	1,234車
	總樓地板面積	12,077.8坪	135,393.18坪
估計工程總成本		2,722,769	18,698,707
預計可售總額(未稅)		2,868,804	23,524,984
估計個案毛利		592,694	4,826,277
估計個案毛利率		20.66%	20.52%
帳上收入認列方法		完工百分比法	完工百分比法
土地公告現值		49,200/平方公尺	61,900/平方公尺
目前用途		規劃中	規劃中

註：木柵土地已出售給子公司集順生活科技股份有限公司，辦理信託過戶中

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5.主要進銷貨客戶名單

(1)主要進貨客戶名單

單位：新台幣仟元；%

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	93 度				94年度
	名 稱	金 額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名 稱	金 額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人之 關係
1	南寶樹脂	1,206,129	54.49	無	泰誠	840,906	56.90	母子公司
2	泰誠營造	633,046	28.60	母子公司	祭祀公會	293,535	19.86	無
3	陳瑞松	89,819	4.1	無	高仁宏	30,437	2.1	無
	陳銘豐
4	陳乾廷	49,584	2.23	無	陳慶雄	14,665	1	無
5	陳曾阿月	39,499	1.8	無	許成山	10,852	0.73	無
6	高秀勝	32,417	1.5	無	許成瑞	6,914	0.46	無
	高新德
7	高生發	15,191	0.7	無	高顏杏	5,098	0.3	無
8	陳俊義	12,209	0.6	無	林陳敏雲	4,434	0.3	無
9	捷運局	(41,107)	-1.8	無	－	－	－	－
其他		176,833	7.78%	無	其他	270,958	18.35	－
進貨淨額		2,213,620	100.00	－	進貨淨額	1,477,799	100.00	－

主要進貨客戶除泰誠營造無重大變動外，其餘變動係因個別建案土地地 主不同所致。另外， 93 年捷運局支付給本公司永春交 19 、 21 委建費用，視 為成本減項。

(2)主要銷貨客戶名單

單位：新台幣仟元；%

	(2)主要銷貨客戶名單	(2)主要銷貨客戶名單	(2)主要銷貨客戶名單	(2)主要銷貨客戶名單		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	93年度					94年度
	名 稱	金 額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行 人之關 係	名 稱	金 額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行 人之關 係
1	周林金雲	76,538	2.24	無	葉嘉莉	27,630	1.42	無
2	詹振吉	37,546	1.10	無	源氏投資	24,263	1.24	無
3	源氏投資	29,665	0.87	無	蔡如君	15,279	0.78	無
4	曾國槙	27,501	0.80	無	王慧苓	15,148	0.78	無
5	曾麗慧	27,501	0.80	無	湯慧蘭	14,539	0.74	無
6	游國昌	27,405	0.80	無	陳萬娟	13,504	0.69	無
7	段淑蘭	26,585	0.78	無	潘思翎	12,492	0.64	無
8	謝茂榮	25,643	0.75	無	廖翠敏	12,479	0.64	無
9	劉正敏	22,014	0.64	無	潘雅君	11,957	0.61	無
10	彭雅雯	22,000	0.64	無	王甄羚	11,533	0.59	無
小計		322,398	9.42	－	小計	158,824	8.13	－
其他		3,097,224	90.58	－	其他	1,792,803	91.87	－
銷貨淨額		3,419,622	100	－	銷貨淨額	1,951,627	100	－

本公司為建設公司，均直銷於購屋消費者，故無主要之銷貨廠商或顧客。

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6.最近二年度生產量值表

.最近二年度生產量值表	.最近二年度生產量值表	.最近二年度生產量值表
			單位：新台幣仟元
年度 個案名稱	93年度		94年度
	產量(戶)	產 值	產量(戶)	產 值
小京都	16	24,413	-	-
世貿Tower	14	52,281	-	-
E.A.T 時尚館	-	1,211,793	316	168,091
E.A.T 國際館	-	853,394	431	1,194,492
合 計		2,314,816		1,362,583

*：以完工比例法認列之生產量值

• 註：1.產值係截至工程完工全部投入之總成本(含土地成本、工程成本及利息資本化之成本)。 2.產量係指當年度已完工之戶數。

本公司為建設業，係開發素地興建大樓為主，因此隨著推案之地區、地形及 價值之不同，開發不同商品，故戶數並不一致且產值也無法個別比較。 7.最近二年度銷售量值表

.最近二年度銷售量值表	.最近二年度銷售量值表	.最近二年度銷售量值表
			單位：新台幣仟元
年度 個案名稱	93年度		94年度
	銷量(戶)	銷 值	銷量(戶)	銷 值
萬事達	-	818	-	3,948
台大鐘鼎	-	739	-	493
文化京都	-	43,295	-	7,862
富比 仕	15	130,295	2	23,854
平 陽	1	37,546	-	-
小京都	16	33,979	-	-
世貿Tower	1	76,538	-	-
E.A.T時尚館	300	1,816,630	21	229,002
E.A.T 國際館	325	1,279,782	149	1,686,468
合計	671	3,419,622	172	1,951,627

• *：以完工比例法認列之銷售量值

• 註：1.銷值係當年度實際入帳金額。

• 2.銷量係當年度交屋戶數，但採完工比例法認列損益之工程如E.A.T 時尚館、 E.A.T 國際館，其銷售量係當年度簽約銷售之戶數數。

本公司屬建設業，93至94年度產銷量值之變化情形主要係隨著各建設個案之 營建工程興建、推案銷售進度更迭而變化。93、94年主要銷售個案為E.A.T時尚 館、E.A.T國際館；兩案於94年8月、12月交屋。E.A.T時尚館及E.A.T國際館於94 年貢獻銷值為229,002仟元、1,686,469仟元。

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( 三 ) 最近二年度從業員工人數 單位:人

近二年度從業員工人數	近二年度從業員工人數			單位:人
年度		93年度	94年度	95.06.31
員工 人數	經理人	15	16	15
	業務人員	10	10	8
	一般職員	50	65	58
	合計	75	91	81
平均年歲		37.6	37	38
平均服務年資		3.2	3.2	3.44
學歷分 布比率	博 士	0	0	0
	碩 士	13	15	8
	大專	48	63	66
	高 中	14	13	7
	高中以下	0	0	0

註：增列公開說明書刊印日之當年度之資料。

(四)環保支出資訊

• 1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費 用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。

• 2.公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。

• 3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾 紛事件者，並應說明其處理經過：

• 本公司係屬建築投資業，營繕工程目前皆委由子公司泰誠營造有限公司承

• 攬。本公司已採簽訂契約條款，約定有關環保防治及廢棄處理加以約束，更積極 督促要求子公司加強環境保護事宜：

• (1)採用連續壁施工，減低噪音及震動。

• (2)四周搭設保護網，防止塵土飛揚或砂石墜落。

• (3)定期雇工清理基地排水溝，以保持順暢，維護四周環境衛生。

• 故本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無污染糾紛事件者。

• 4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止公司因污染環境所受損失，處分之總額， 並揭露其未來因應對策及可能之支出

• 本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無污染環境事件，故本項

• 不適用。

• 5.目前污染狀況及其改善對本公司盈餘、競爭地位、資本支出之影響及其未來二年 度預計之重大環保資本支出：

• 本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無污染環境事件，故本項

• 不適用。

－37－

(五)勞資關係

• 1.各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議與各項員工權益維護 措施情形

(1)員工福利措施

員工福利措施公司自成立以來，即非常重視勞資和諧及員工福利，除遵循 勞動基準法所規定事宜外，又於87 年6 月18 日經台北市政府勞工局核准成立 職工福利委員會(北市(勞)一字第8722073500 號)， 並定期或不定期舉辦下列 員工福利事項：

• A.每月慶生，致贈慶生禮物

• B.每年度舉辦三天二夜的遠程郊遊，並於目的地舉行員工摸彩及聯歡晚會。

• C.年終尾牙餐會及摸彩活動。

• D.年終資深員工國外免費旅遊。

• E.員工婚嫁、奠儀給付。

• F.員工在職教育訓練。

• G.端午節、中秋節贈送節慶禮物。

• H.婚喪、從軍等之賀儀及慰問金給付。

• I.定額伙食津貼。

• J.員工遇急難視情況給予急難幫助。

• (2)員工進修：對在職員工專業需求，安排相關課程增進專門知識及技術。

• (3)員工訓練：不定期舉辦公司全員內外部教育訓練。

• (4)退休制度：

本公司自85 年1 月1 日起對正式聘用之員工訂有職工退休辦法，並自85 年度起按每月實發薪資總額之4%提撥退休金準備，保障員工退休後生活。自87 年4 月適用勞基法度起按每月實發薪資總額之2%提撥退休金準備，另於5 月19 日經台北市政府勞工局核准成立退休金監督委員會(府(勞)字第8703955900 號)，將已提撥之退休金全數存入中央信託局退休金專戶；另政府於94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」退休金新制，本公司已依員工選擇新制部份提列6% 至勞工保險局設立之勞工退休金個人專戶內。

(5)勞資間之協議情形：無。

• 2.最近二年度公司及截至公開說明書刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失並揭露目前 及未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司妥善規劃人力資源管理原則，並適時因應社會及經濟環境之變遷，檢 討相關之人事制度，注重員工福利，提供優良工作環境，暢通溝通管道，使勞資 關係和諧，故目前及未來應無發生勞資糾紛之虞。

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二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

• 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產

							94 年12 月31 日 單位；新台幣仟元	94 年12 月31 日 單位；新台幣仟元	94 年12 月31 日 單位；新台幣仟元	94 年12 月31 日 單位；新台幣仟元	94 年12 月31 日 單位；新台幣仟元
固定資 產名稱	單位	數量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減 餘 額	利 用 狀況			保險情形	設定擔保及 權利受限制 之其他情事
							本 公 司 使用部門	出租	閒 置
土 地	坪	30	87年 08月	149,517	-	149,517	5F、5F-1 5F-3及5F-4	5F-2	無	新光產物保 險 (94.04.22- 95.5.22)	設定抵押權予 板信商業銀行
房屋及建築	坪	382	87年 08月	73,489	-	59,676

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

						94 年 12 月 31 日 單位；新台幣仟元 重估 增值 未折減 餘 額 公告現值或 評定價值 未來處分或 開發計畫 － 183,666 183,666 申請建照中 － 189,967 189,967 土地重劃中 － 153,787 153,787 規劃中	94 年 12 月 31 日 單位；新台幣仟元 重估 增值 未折減 餘 額 公告現值或 評定價值 未來處分或 開發計畫 － 183,666 183,666 申請建照中 － 189,967 189,967 土地重劃中 － 153,787 153,787 規劃中	94 年 12 月 31 日 單位；新台幣仟元 重估 增值 未折減 餘 額 公告現值或 評定價值 未來處分或 開發計畫 － 183,666 183,666 申請建照中 － 189,967 189,967 土地重劃中 － 153,787 153,787 規劃中	94 年 12 月 31 日 單位；新台幣仟元 重估 增值 未折減 餘 額 公告現值或 評定價值 未來處分或 開發計畫 － 183,666 183,666 申請建照中 － 189,967 189,967 土地重劃中 － 153,787 153,787 規劃中
不動產 名稱	單位	面積	座落地點	取得 年月	取得 成本	重估 增值	未折減 餘 額	公告現值或 評定價值	未來處分或 開發計畫
八堵	坪	829.8	基隆市暖暖區金華 段666 地號	83.10	409,092	－	183,666	183,666	申請建照中
淡海	坪	3653.21	台北縣淡水鎮下圭 柔山段369-1 等 14筆地號	88.12	215,234	－	189,967	189,967	土地重劃中
三芝	坪	1725.76	台北縣三芝鄉錫板 段海尾小段16-1 等4 筆地號	88.10	274,395	－	153,787	153,787	規劃中

(二)租賃資產

1.資本租賃：無

2.營業租賃：無。

• (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

95 年3 月31 日單位：新臺幣仟元；股

轉投資 事業	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價 (註)	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司 股份數額
				股數	股權 比例				投資損益	分配股利
泰誠營造 股份有限 公司	土木建 築工程 業務	65,500	45,158	17,012,409	93.57%	132,716	7.30	權益法	（8,133）	－	－
日勝遠東 股份有限 公司	休閒活 動場館 業務	973,525	913,440	19,784,404	99.92%	636,407	32.14	權益法	(2,382)	－	－
日勝生加 賀屋國際 溫泉飯店 股份有限 公司	旅館業	101,330	95,516	10,133,000	78,67%	121,409	9.43	權益法	719	－	－

－39－

轉投資 事業	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價 (註)	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司 股份數額
				股數	股權 比例				投資損益	分配股利
萬達通實 業股份有 限公司	建設開 發業	330,000	323,363	33,000,000	60%	538,939	9.8	權益法	（2,502）	－	－
集順生活 科技股份 有限公司	住宅大 樓及開 發租售 業	310,000	301,489	31,000,000	100%	301,489	9.73	權益法	(6,010)	－	－
集勝水電 工程股份 有限公司	自來水 管承銷 商	2,000	1,363	200,000	100%	1,363	6.81	權益法	(474)	－	－

註：上列子公司均未上市櫃，且無市場交易，故以淨值表示。

(二)綜合持股比例

95 年06 月30 日

單位：新台幣仟元/股

					95 年06 月30 日 單位：新台幣仟元/股	95 年06 月30 日 單位：新台幣仟元/股
轉 投 資 事 業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資		綜 合 投 資
	股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持股比例
泰誠營造股份有限公司	17,012,409	93.57%	1,051,913	5.79%	18,064,322	99.36%
日勝遠東股份有限公司	19,784,404	99.92%	6,688	0.03%	19,791,092	99.95%
日勝生加賀屋國際溫泉 飯店股份有限公司	10,133,000	78.67%	-	-	10,133,000	78.67%
萬達通實業股份有限公 司	33,000,000	60.00%	22,000,000	40.00%	55,000,000	100.00%
集順生活科技股份有限 公司	31,000,000	100.00%	-	-	31,000,000	100.00%
集勝水電工程股份有限 公司	200,000	100.00%	-	-	200,000	100.00%

註：上述轉投資事業均為本公司之長期投資

• (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設 定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份 營業、研究成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之 名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數： 無。

－40－

四、目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契 約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當 事人	契約起迄日期	主要內 容	限制條款
收購股份合約	億鼎公司	88年10月	取得太空梭開發公司 股份及新店機廠聯合 開發案地主優先投資 開發權	無
銷售合約	甲桂林廣告股份有限公司 信義房屋仲介股份有限公司	92/9/16-95/4/30	永春站	無
捷運系統聯合 開發投資契約 書	台北市政府	90/12/18	新店機廠聯合開發	無
工程合約	泰誠營造股份有限公司	92/01/10 1000天	北投新建工程	無
		92/12/16-94/6/5	永春站E.A.T新建工程	無
捷運系統土地 聯合開發契約 書	台北市政府	93/11/12	北市大安區仁愛段三 小段土地	無
電腦軟體買賣 合約書	中程資訊顧問有限公司	94/02/01-94/12/31	電腦軟體	無
法律顧問聘任 契約書	建業聯合律師事務所	94/01/01-94/07/31	法律顧問	無
南港機廠聯合 開發案委任建 築規劃設計	華業建築師事務所	94/02-94/12	南港設計合約	無
不動產信託契 約	集順生活、合作金庫	95/02/17-98/01/10	木柵土地萬芳段二十 三筆地號	無
海外無擔保公 司債	債券持有人	93/12/24-98/12/23	可轉換公司債	有(註)

註：經會計師簽證之財務報表之負債比率不得超過（含）240%。如該負債比率超過（含）240%時，本公司承諾於每一 會計年度或半年度終止後六個月內，無條件提供經債券持有人或可足額擔保品以確保本債券之如期清償，或辦理 增資或贖回本債券之方式以符合本項承諾本公司承諾應安排投資人於民國95 年9 月15 日前之前，將美金一千萬 之本債券轉換為本公司股權。

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參、發行計劃及執行情形

• 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股及發行公司債資金運用計劃分析應記載 下列事項

本公司前各次現金增資、發行公司債及私募股票或公司債計劃尚未完成者為91 年 度發行國內第一次無擔保轉換公司債及93 年度募集與發行海外可轉換公司債，茲就該計 劃相關內容及執行狀況說明如下：

(一)計畫內容

• 1.91年度發行國內第一次無擔保轉換公司債

• (1)核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十月二日台財證一字第 0910152643 號函及九十一年十月二十三日台財證一字第0910157505 號函核准

• (2)計劃內容及所需資金總額：本公司預計興建北投溫泉休閒飯店所需資金總額為 969,582 仟元。

• (3)資金來源

• A.發行無擔保轉換公司債258,000 仟元，5 年期，票面利率0% B.銀行借款711,582 仟元

• (4).計劃項目、資金運用進度及預計可能產生效益

• A.可轉換公司債資金運用計劃

.可轉換公司債資金運用計劃	.可轉換公司債資金運用計劃	.可轉換公司債資金運用計劃	.可轉換公司債資金運用計劃
單位：新台幣仟元 資金項目 91 年度第四季 92 年度第一季 合計 北投案工程款 157,500 100,500 258,000
資金項目	91 年度第四季	92 年度第一季	合計
北投案工程款	157,500	100,500	258,000

B.預計可能產生效益

本公司興建北投溫泉休閒飯店所需資金總額為969,582 仟元除發行轉換 公司債外，其餘711,582 仟元之資金以銀行借款方式支應，所有資金預計於 93 年第三季運用完畢，工程預計於93 年5 月完工，93 年9 月起開始營運。 北投案於正式開始營運年度(93 年)可為本公司增加營業利益43,492 仟元及 增加稅後純益14,579 仟元，並預計未來不論在營收及獲利方面亦將呈穩定成 長。

• 2.93年度募集與發行海外可轉換公司債

• (1)核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會部證券暨期貨管理委員會九十三年 九月廿七日金管證一字號第0930142859 號函核准

• (2)所需資金總額：新台幣為4,349,707 仟元

(3)資金來源

• A.發行海外無擔保可轉換公司債美金20,000 仟元，約合新台幣670,000 仟元，5 年期，票面利率0%。

• B.自有資金及銀行專案借款合計3,679,707 仟元。

• (4)計劃項目、及預定資金運用進度

• A.海外無擔保可轉換公司債資金運用計劃

政府為提高台北都會區之交通便利性並平衡區域發展，乃著手架構台北

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都會區捷運系統，近年來更積極推動捷運沿線土地之聯合開發，期藉由政府 與民間合作，提高土地使用的效益，更利用捷運系統帶來市場活動，重新刺 激都市的復甦與秩序的建立。有鑑於此，本公司即充分把握此有利環境及配 合公司未來發展策略，於88 年底向台北市政府捷運工程局申請參與投資「台 北都會區大眾捷運系統新店線新店機廠聯合開發案」，經審核通過後於90 年12 月與台北市政府簽訂「聯合開發投資契約書」，並積極進行各項開發之 前置作業。前述開發案之主要內容係以捷運新店線新店機廠現有建築物及軌 道沿線一塊帶狀之狹長形土地為基地，興建一結合住宅、商場及商業大樓等 複合機能之「小型新興都會中心」，其開發時程共分為三期，本公司原預 計自93 年10 月份取得建照及點交基地後先開始動工興建此案第一期之商場 區部份。為支應該商場區之營建工程款等，爰經董事會決議辦理美金20,000 仟元(約合新台幣670,000 仟元)之海外無擔保可轉換公司債，併同銀行借款 等以支應該項興建工程之資金需求。

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
資金運用項目	預定資金運用進度
	93年度第四季
新店聯合開發案商場興建工程	670,000

(二)執行情形

執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明其 原因、對股東權益之影響及改進計畫 1. 91年度發行國內第一次無擔保轉換公司債

(1)資金運用計劃執行情形

單位：新台幣仟元

計 劃 項 目	執行情形	執行情形	91 年	92 年	93 年	合 計
北 投 工程款	支用 金額	預計	157,500	100,500	-	258,000
		實際	16,596	56,419	196,510	269,525
	執行 進度	預計	61.05%	38.95%	-	100.00%
		實際	6.16%	20.93%	72.91%	100.00%

(2)執行進度落後原因及合理性

A.執行進度落後原因

本公司于89 年4 月取得北投土地，由於該地基位處於北投溫泉區核心位 置，面對北投公園及溫泉博物館，不僅基地位置優越且完整。另該基地附有溫 泉水權執照，配合都發局對北投溫泉區之溫泉、公園、古蹟、溪流和溫泉旅館 之積極規劃及開發，結合陽明山國家公園遊憩地點，可以促成國際級觀光據點。 故委託台維管理顧問公司與建築師綜合評估，決議興建溫泉休閒渡假飯店，並 于91 年10 月取得北投案建照，同時通過證期會91 年度募資計劃，11 月開始

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承造基礎工程。由於本公司為了北投案成為五星級溫泉休閒渡假飯店，因應經 營決策之需要，以致執行進行落後，其原由說明如下：

北投溫泉旅館之大事紀

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89 年 89 年 90 年 91 年 91 年91 年 91 年 92 年 93 年 93 年 94 年 94 年 94 年 94 年 95 年
4 月 12 月 3 月 1 月 10 月11 月 12 月 9 月 6 月 9 月 2 月 4 月 8 月 11 月 4 月
----- End of picture text -----

取 得 北 投 案 土 地 所 有 權	決 議 興 建 溫 泉 會 館	委 託 顧 問 公 司 及 建 築 師 進	開 始 與 國 內 旅 館 業 洽 商 合	取 得 北 投 案 建 照	基 礎 工 程 開 始 動 工	9 1 年 可 轉 債 募 集 完 成	向 日 本 加 賀 屋 提 出 合 作 架	加 賀 屋 正 式 簽 約	決 議 經 營 方 針 及 建 築 風 格	日 本 建 築 師 提 交 全 新 設 計	日 本 設 計 圖 違 反 國 內 建 築	購 置 迪 化 街 之 容 積 率 移 轉	台 北 市 政 府 同 意 容 積 率 移	預 定 日 本 建 築 師 完 成 更 新
		行 設	作 協				構			圖	法 規	該 案	轉 案	設 計
a.決	定優質	計 溫泉休	定 閒渡	假飯	店之	經營	隊				之 問 題 討 論			圖

a.決定優質溫泉休閒渡假飯店之經營團隊

本公司認為觀光旅館之經營，不似一般事業經營只有人才或財力就可經 營。尤其溫泉旅館之風格品味及服務管理等know -how，均為經營成功之基 本要件。因此，本公司于91 年初陸續與國內旅館業者(如：中信、麗緻、太 平洋立德、台北商旅及道格思)進行洽談，惟欲合作業者之經營方針及規劃 均無法滿足本公司欲打造五星級溫泉休閒渡假飯店之目標。所幸92 年6 月 經友人介紹日本溫泉旅館龍頭-加賀屋經營當局，進行合作協定，並于93 年 6 月正式簽約合作。

b.加賀屋湯屋文化之品味堅持

創業至今近百年的加賀屋溫泉旅館，在日本百選溫泉旅館的甄選中，以 其服務、設備、料理和整體擺設的綜合呈現，連續26 年都被評比為第1 名， 其中尤以保留親切、貼心的傳統「女將文化」，最讓遊客念念不忘。因此， 有加賀屋經營之know-how 支援，本公司經營五星級溫泉休閒渡假飯店已非 難事。惟北投溫泉案為加賀屋首次在海外投資案，其經營階層非常重視，要 求北投案須塑造與日本總部一樣須具備湯屋風格，故堅持取消原先旅館設計 圖，並指定加賀屋原配合建築師—山本及營建商－大林組協助興建，方可對 旅館風格及品質有所保障。如否，則不能使用加賀屋之名經營北投案，因此 本公司為北投案之永續經營考量，接受要求，重新委託設計。然94 年2 月 日本建築師提出設計意匠簡報，因不暗習台灣相關法規，以致容積計算不 足，惟縮減建築基地，則可經營之客房數量減少，影響未來經營績效，且日 本建築師反對減少建坪，表示將影響整體建築之匠意，有損其聲譽，將不支 持該案。本公司為了表示合作誠意，與加賀屋多次討論，決議依『都市計劃 容積移轉實施辦法』及『大稻埕歷史風貌特定專用區容積移轉作業要點』，

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向迪化街土地所有人購置容積率，並於94 年11 月取得台北市政府同意移入 北投案基地，容積可增加1609.9 平方公尺(約487 坪)，使著該地可使用容 間及建坪大幅加大。因此目前再委請日本建築師再次修改設計圖，預定95 年4 月設計圖完成後，方可正式興建。

B.執行進度落後之合理性

本公司為了落實及永續經營北投五星級溫泉休閒渡假飯店之理念，努力爭 取日本溫泉龍頭—加賀屋加盟。惟與新經營團隊及設計師，秉持優質溫泉飯 店經營理念，需重新設計變更，所衍生問題，本公司全力以赴謀求解決溝通， 以致執行進度落後。惟此是追求完善經營條件，所必需投入時間及資金，其 北投案作業流程應屬合理。

C.執行進度落後對股東權益之影響及是否有具體改進計劃

a.執行進度落後對股東權益之影響

本公司原預計北投溫泉休閒飯店工程期間為91 年10 月至93 年5 月， 93 年8 月起開始營運。惟經重新建築設計後，預計95 年7 月可再次工地實 質動工，約13 個月可完成結構體構築，內部裝潢及水電設備裝置于97 年4 月全部完工，97 年5 月開始營運。雖營運時程延後數年，且增加迪化街容積 支出成本83,868 仟元，惟可爭取日本加賀屋加盟經營，可提高競爭力，具 有與春天大酒店、天籟溫泉會館及水美旅館等業者之競爭實力，更能確保投 資獲利，以提昇股東權益。

b.具體改進計劃

本公司截至目前為止，底基及排樁工程已完成，另對天狗庵古蹟及老 樹，本公司已做好保護措施，對其影響日後再行施工之工程對其影響尚不重 大，因此此一外在因素對未來工程進度並無重大影響；至於設計變更，經與 設計師、結構技師、水電等及加賀屋討論，修正圖面規劃量體及動線，在討 論設計時以整體考量為出發由內裝設計開始再到結構及外觀整體一致完 成，可避免施工期間再修改的問題，將可減少許多介面以縮短工程時間。另 於施工期間協調營造廠全力趕工，以增加人手方式來進行，將工程劃分工 區，分班趕工，並比賽進度及品質，甚至提供獎金來鼓勵廠商，期能達到趕 工及兼顧品質，經重新評估後，工程預計於97 年4 月完工。 c.91 年度可轉換公司債之運用情形

單位：新台幣仟元

資金項目	91年度	92年度	93年度	合計
北投案工程款	16,596	56,419	196,510	269,525

本公司原預計北投案共須投資日勝公司原預計北投案之建興成本 969,582 仟元(91 年度募集資金之用途)、土地333,506 仟元及在建費用 107,698 仟元，合計1410,786 仟元，由於加入新經營團隊之規劃，其投資總 額上調至1,606,134 仟元，其中已取得專案融資700,000 仟元及91 年度可 轉債募集資金258,000 仟元，主要以 91 年度可轉換公司債所募集資金，未 來工程款由專案借款及自有資金支應。

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• 2.海外無擔保可轉換公司債資金運用計劃執行情形

• (1)資金運用計劃執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計 劃 項 目	執行情形		93 年	合 計
新店聯合開發案商 場興建工程	支用 金額	預計	670,000	670,000
		實際	-	-
	執行 進度	預計	100%	100%
		實際	-	-

• (2)執行進度落後原因及合理性

• A.執行進度落後原因

辦理93 年度海外無擔保可轉換公司債之動機，主要考量新店商場區開發 之環境影響評估作業，已於6 月23 日召開第六次會議審查中，有條件通過； 另在都市審議已於93 年5 月19 日召開第二次預審會，預定7 月底將通過都市 審議，依據本公司以往從申請至取得建照時間之經驗推估，加上本案與台北市 政府捷運局密切合作的模式下，預計並於93 年9 月中應可如期取得建築執照。 依本公司與台北市政府捷運局簽訂之聯合開發投資契約書及相關函文規定，本 公司須於取得建照後，可進行點交新店機場之共構建物基地時，須一次支付該 筆共構費用439,046 仟元，並預計93 年第四季尚需支付商場營建工程款 162,983 仟元及各項營建費用計67,971 仟元等。因此，本公司於93 年度辦理 海外無擔保可轉換公司債，以支付商場興建工程。

由於新店捷運機廠利用晚間洗車與維修電聯車，帶來了許多噪音，一再遭 居民抗議。並隨著新店捷運線小碧潭支線93 年9 月29 日正式通車後，許多居 民對其噪音問題大表不滿，進而質疑機廠聯合開發案之合理性、安全性、交通 衝擊、視覺汙染與破壞老社區的日照權等問題。于93 年10 月8 日台北縣政府 召開『捷運新店機廠聯合開案都市設計審議第六次專案小組會議』時，在當地 居民社區保障及促進委員會與各民意代表抗議下，與專案小組達成共識，先解 決小碧潭支線噪音解決、當地居民補償問題及增建公園綠地開放空間等問題後 方可通過新店機場聯合開發案。經台北縣政府、台北捷運公司及本公司與當地 居民多次協商，取得共識，由捷運公司有效改善噪音須興建隔音牆工程及捷運 軌道退縮工程；本公司除了同意台北縣府要求將原本廿五棟大樓縮減為十三 棟，把棟距拉大，以免影響既有民房的景觀權，並需增加親水平台與人工平台 一半空間開放使用外，本公司顯現誠意承諾捐贈一座300 坪活動中心，提供新 店百福、中華、福民等三里居民八折停車優惠，但限量450 個停車位，並提供 獎助學金及優先僱用當地居民。因此，在台北捷運與本公司回饋社區大眾之誠 意下，于94 年10 月及94 年11 月分別通台北縣政府都市審會及環境評估，目 前正式向台北縣申請建照，預95 年9 月動工。

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B.執行進度落後之合理性

由於新店機場開發規畫頗大，基地前後就有一公里長，未來開發成功後引 進大量人口進駐，將對交通、環境污染及使用空間有所影響，尤其業主－台北 捷運公司未對新店機場及小碧潭支線所產生噪音進行改善工程，引發多次發動 陳情抗爭，台北縣都市設計委員會也擔心對當地環境衝擊太大，要求台北捷運 及本公司提供改善措施，開發利益並回饋地方，與民共享新店機場開發之利 益。簡言之，新店機場開發過程如同民間重大建設一般，多少產生部分居民權 益受損及陳情抗爭，如何回饋及共榮分享，已是民主國家之普世觀念。其開發 計案雖因而延誤一年多，此乃非本公司所樂見，惟已有效決解異議，持續推動 該計劃，大幅提升台北縣市政府及居民良好公益形象，實為五嬴之作法(新店 居民、台北捷運、台北縣政府、地主及投資人)。整體而言，執行進度落後尚 屬合理。

• C.執行進度落後對股東權益之影響及是否有具體改進計劃

• a.執行進度落後對股東權益之影響

  • 新店機場開發案因人民陳情抗爭而延誤一年多，以致本公司推案時程有

  • 所延誤，所幸已獲居民及政府認同，目前正積極申請建照，如無意外下，應 可在本年7 月取得後，9 月正式動工興建。由於該案為建設房屋及商場，其 完工及正常營運時間相對延後，不過其所有地點優勢及投資效益，並不受影 響，其股東權益影響有限。

• b.具體改進計劃

新店機場開發案工程規模頗大，總共興建一樓商場及十三樓華廈，全部 興建完工共需10 年，預計分三期推案，其第一期以商場大樓及八棟華廈為 主，預計95 年7 月開始辦理預售，99 年2 月完工。為了避免工程興建期間 造成鄰近居民不便及安寧，傾向依正常進度進行施工，以減少民怨發生，有 利於二期及三期推案進行。

  - c.93 年度海外可轉換公司債資金之運用情形

     - 本公司該次發行海外無擔保可轉換公司債預計募集670,000 仟元

     - (20,000 仟美元)，主要係用於新店機廠聯合開發案商場區營建工程，其主要 內容為支付共構費用439,046 仟元、商場營建工程款162,983 仟元及各項營 建費用計67,971 仟元等。因該商場未來將以捷運新店機場現有建築物(即共 構工程，主要有地下一樓及地上一、二樓)為基礎往上興建至八樓，所謂共 構費用即指台北市政府捷運局當初投入於該共構建物之各項設計費用及建 造成本等，依本公司與台北市政府捷運局簽訂之聯合開發投資契約書及相關 函文規定，本公司須於取得建照，完成點交該共構建物基地後一次支付該筆 共構費用。目前尚未動用此資金，全部存儲在中國國際銀行專戶，待取得建 照後，再行動用。

• 3.如為併購或受讓其他公司、擴建或新建固定資產者，應就固定資產、營業收入、營 業成本及營業利益等科目予以比較說明。

• 91 年可轉換公司債及93 海外可轉換公司債之資金主要用途為投入新建工程，

• 惟如上述尚未完工，其效益尚未顯現。

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• 4.如為轉投資其他公司，應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加以 說明。

   - 91 年可轉換公司債及93 海外可轉換公司債均非用在轉投資，故本項不適用。
  

• 5.如為充實營運資金、償還債務者，應就流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、 利息支出、營業收入等科目及每股盈餘予以比較說明，並分析財務結構。

  • 91 年可轉換公司債及93 海外可轉換公司債均非用在充實營運資金、償還債務

  • 者，故本項不適用。

• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載下列事項： (一)資金來源

現金增資發行普通股70,400,000 股，每股面額10 元，每股以新臺幣22.85 元發 行，預計募集資金新臺幣 1,608,640 仟元。

• 1.本次募集與發行有價證券計劃內容

• (1)本次計劃所需資金總金額：新臺幣1,305,000 仟元整。

• (2)資金來源：

• 現金增資發行普通股70,400,000 股，每股面額10 元，每股以新臺幣22.85 元發 行，預計募集資金新臺幣1,608,640 仟元。

(3)計畫項目及預計資金運用進度

單位：新臺幣仟元

			單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
計畫項目	預計完 成日期	所需資 金總額	預計資金運用進度
			95年
			第一季	第二季	第三季	第四季
轉投資―萬達通	95年第三季	1,608,640	--	--	1,608,640	--
合計		1,608,640	--	--	1,608,640	--

(4)預計可能產生效益

行政院經建會及台北市政府加速台北車站特定專用區都市更新計劃及健全 台北市捷運、機場捷運、高鐵、鐵路及長途客運轉運功能，採用促參法、大眾捷 法及引進BOT 模式，推動『台北車站特定專用區交九用地』計劃(簡稱交九案)， 由此工程兼具推動都市更新示範計畫，改善台北市門戶景觀，為首都接軌世界國 際化角色及都會區交通運輸與商業中心，此案已列為國家重大經濟建設案。本公 司近年來積極參與台北捷運合聯合開發計劃，已陸續取得台北都會區大眾捷運系 統南港線永春站交十九及交廿一基地及 台北都會區大眾捷運系統新店線新店機 廠聯合開發等案，于92 年12 月11 再取得『台北車站特定專用區交九用地』開 發經營之最優先議約權，本公司依『甄選投資人開發暨營運台北車站特定專用區 交九用地』之規定，于93 年10 月轉投資設立萬達通實業股份有限公司(簡稱萬 達通公司)，投資台北車站交九轉運站BOT 案，該案預計於98 年完成營運。交九 用地上有捷運、機場捷運及高速公路客運轉運於一體兼具集交通、商業、辦公、 住宅、旅館及娛樂功能於一身之大眾運輸轉運中心。就交九案開發經營及本公司 投資規劃如下：

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A.開發經營計畫目標如下：

• a.藉由台北轉運站的開發，建立台北火車站區城際客運公車、捷運線等大眾運 輸系統間的轉乘，以提昇旅客搭乘的方便性，增進民眾使用大眾運輸的意願。

• b.利用交九BOT 案部份商業空間的開發延續台北地下街、台北捷運大街、站前 地下街、忠孝西路地下街商業人潮的聚集性，增加民眾逛街的機會，並提昇 土地開發效益。

• c.結合交通轉運與商業活動設施提供方便且多樣的服務。

• d.道路配置上盡可能減少人車動線的衝突，提供舒適的人行步道、廣場、綠帶 以滿足人潮對戶外空間的需求。

• e.與住宅大樓、辦公室、購物中心、地下街等商業設施相連接，提供全方位的 商業及休閒空間。

• f.於該區提供優質商務及觀光旅館。

• B.基地位置

案位於台北車站特定專用區北側(原建成國中位置，位於華陰街、公園路、 鄭州路與承德路所圍繞之土地（如下圖），緊臨台北車站，位居台北車站、公 路轉運站及捷運系統淡水線台北車站(R13)之要衝，未來高鐵、機場捷運亦將 設站於本基地，交通便捷，生活機能便利，立地條件良好，有利於本案未來以 商場及觀光旅館之經營及辦公室、住宅使用權銷售情形。

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C.地上使用權

交九案計畫係依據促參法第八條第一項第一款「由民間機構投資興建並營 運；營運期間屆滿後移轉該建設之所有權予政府。」之規定辦理。本案基地面 積6,465 坪，由台北市政府(45.23%)及台灣鐵路管理局(54.77%)提供基地，依 開發經營契約規定，地上經營權年限為50 年，期滿時須移轉原地主，其期間 規劃如下：

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項目	年限	期間
簽約日	--	93/12/27
特許期	50年	94-143年
興建期	4年	94-97年
營運期	46年	98-143年

D.基地規劃：

依開發經營計畫目標，本公司規劃該案建築配置上可區分東西兩側，東側 大樓與現有捷運行控中心共構，規劃為地上15 層地下4 層，包含轉運站、小 辦公室(一般事務所/住宅)及辦公室共二棟；西側大樓規劃為地上17、18 樓與 地下6 層，包含了商場、旅館、住宅大樓共五棟。其基地規劃如下表。

業種	面積（坪）	比率	規劃團隊
轉運站	7,929	10.71%	鼎漢
旅館	7,473	10.10%	中信飯店
商場	19,072	25.76%	仲量聯行
辦公室	8,626	11.65%	甲山林包銷
住宅	15,841	21.40%	甲山林包銷
停車場	15,085	20.38%	--
總計	74,026	100.00%	--

E.萬達通之投資效益

交九案興建計劃，其工程成本合計新台幣13,092,417 仟元，其自備資金 為4,292,417 仟元及專案融資為8,800,000 仟元，其中自備資金依交九案專案 融資約定萬達通公司須于95 年底及97 年底須募足資本額分別為20 億元及28 億元。該案特許營運期為50 年，已於94 年開始興建開發，97 年正式營運，143 年底結束營運，資產移轉至政府相關單位。本案具有相當優越的交通優勢，可 吸納大台北地區域客戶，在成為區域休閒中心同時，也將為商場帶來可觀人 潮；另結合住宅、商場、旅館等住商需求，規劃機能完整，更可發揮整體開發 效益相乘的效果。依該案投資計劃預估共獲利60,428,371 仟元，如以資金成 本(WACC)為4.67%計算，淨現值約為6,172,529 仟元，內部報酬率達7.93%； 資金回收年限約為16.79 年。由上可知本公司轉投資萬事通，對未來獲利有相 當程度之挹注。

• 註：WACC＝負債比例×融資成本×(1-稅率)＋股權比例×稅後權益資金報酬率 ＝67.05%×3.38%×(1-25%)+32.95%×9%=4.67%

－50－

項 目	營運收入	與建成本	營業費用 及租稅金	損益
出售住宅辦公室	5,650,137	3,855,786	1,007,941	786,410
商場	76,829,800	5,372,781	12,936,258	58,520,761
旅館	5,377,858	1,234,005	1,248,504	2,895,349
轉運站	4,452,714	1,227,692	4,031,610	-806,588
停車場	1,206,371	1,402,153	771,779	-967,561
合計	93,516,880	13,092,417	19,996,092	60,428,371

• 2.募集資金不足時之處理

• 若本公司於案件生效後董事會決議(或授權董事長)除權基準日之會議當日，依

• 據「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定計 算之發行價格低於上述發行價格，致募集資金不足時，本公司將在不變更計畫之前 提下，先以自有資金支應，若不足再以舉債融通。

• (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款 項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應 揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者， 並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益 影響：不適用。

• (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有 轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未 分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬) ：不適用。

• (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原 因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

• (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 (櫃) 計 畫：不適用。

• (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

• (七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 (請) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公 司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減 資本公積或保留盈餘之數額。

• 1.本次募集與發行有價證券計劃可行性

• (1)本次現金增資於法定程序上之可行性評估

  • 本公司本次現金增資發行普通股業經本公司95 年3 月22 日董事會合法決議

  • 通過，除決議本次增資計畫之內容及預計效益外，並決定以公開申購方式進行承

－51－

銷。經檢視本公司此次現金增資之計畫內容，均符合證券交易法、公司法、發行 人募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法令之規範，律師亦對本次 募集資金計畫出具適法性之意見書，故就法定程序而言，本次現金增資計畫應屬 適法可行。

(2)募集資金完成可行性

本公司本次增資計畫預計發行普通股新股70,400,000 股，每股面額新臺幣 10 元，以每股22.85 元溢價發行，預計將可募集資金新臺幣1,608,640 仟元。 本次現金增資除依公司法267 條規定保留發行新股總數15%，計10,560,000 股 由員工認購外，尚依據證券交易法第28 條之一規定，提撥發行新股總數10%， 計7,040,000 股對外公開發行，由承銷商包銷並採公開申購方式辦理承銷，其餘 之75%計52,800,000 股則由原股東按認股基準日之持股比例認購，原股東及員 工放棄認購或認購不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購。本公司本次現 金增資發行普通股，其發行價格係參酌市場行情及本公司未來成長性而訂定，並 已考量資本市場接受度；另其本次募集資金之承銷方式係全數由承銷團包銷並依 公開申購方式對外銷售，足以確保本次資金募集之完成，故本公司本次現金增資 之募集資金計畫應屬可行。

• (3)資金運用計畫之可行性

• A.資金運用計劃項目之可行性

本公司依『甄選投資人開發暨營運台北車站特定專用區交九用地』之規 定，于93 年10 月轉投資設立萬達通實業股份有限公司(簡稱萬達通公司)，投 資台北車站交九轉運站BOT 案。一般而言，開發興建最困難之事宜為土地、建 照及資金之取得，由於交九案乃屬經建會及台北政府共同推動最大建設之一， 由台北市政府及台鐵公司提供土地，並在台北市政府協助下于94.05.09 取得 台北市政府捷運工程局函文，協助交九案「台北車站特定專用區交九用地開發 案融資協助契約及融資協助信託契約」(草案)，目前由合作金庫銀行為主辦行 進行聯貸籌組專案融資88 億元，並于94.12.30 取得交九案之建照，依既定工 程計劃進行，預計於97 年底完工，98 年完成營運。由上可知，在政府協助下， 該項投資計劃應屬可行。

B 資金運用預計進度之可行性

萬達通公司是依『甄選投資人開發暨營運北車站特定專用區交九用地』之 規定成立民間機構，依『台北車站特定專用區交九用地開發經營契約』，並無 規定萬達通公司辦理現金增資前，須先向主管機關或台北市政府核准。因此， 經考量證券主管機關審核、辦理承銷、資金募集完成等所需時間後，保守估計 最晚於95 年度第三季可動用本次募集資金，故本次資金運用進度應屬可行。

• 2.本次現金增資計畫之必要性

捷運共構「逐捷運而居」是許多大台北購屋民眾的尋屋模式，買「捷運共構」 住家，有人索性不買車，也省下停車費，值得作為購屋選擇標的。捷運共構預售案 單價不僅比區域行情高出一到二成，銷售率比一般個案高出四、五成，很多個案都 百分百賣完，是近年以來預售市場最熱銷產品。根據海悅廣告的市調資料，今年到

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明年，沿著捷運線推出捷運共構案，將可能達到一千億元之譜，從新店線的小碧潭 站、南港機廠共構案、蘆洲站、三重菜寮站、新店市公所站、土城永寧站等，從30 億元個案到400 億元的超級大案等，形成大台北都會的房市主流之一。本公司近年 來，以興建捷運共構為主要推案，目前已完工交屋有永春案之交十九及交二十一， 今年更推動新店機場共構案及台北車站之交九案為主要推案，惟投資金額龐大，充 實資金已成為本公司未來經營考驗。

交九案主要響應行政院經濟建設委員會(簡稱經建會)之推動都市更新示範計 畫，改善台北市門戶景觀，健全臺北市國道客運、捷運系統與鐵路系統之轉乘功能， 自86 年起即積極協商交通部台灣鐵路管理局、台北市政府、台北市政府捷運工程 局等三方土地所有權人開發「臺北車站特定專用區交九用地」，期間經經建會多次 邀集有關機關協商，三方土地所有權人終達成開發共識，爰據以研擬「台北車站特 定專用區交九用地開發辦理原則」，並成立「臺北車站特定專用區交九用地開發小 組」，由經建會擔任幕僚作業，協調推動相關事宜，終於在第三次招標中(92 年12 月27 日)由「日勝生活科技股份有限公司」與台北市政府、交通部台灣鐵路管理局、 台北市捷運局共同簽訂本案開發經營契約，依該契約規定，95 年起至契約期滿前， 各會計年度之股東權益佔總資產比率不得低於15%，且本公司佔萬達通股權不可低 於40%之規定。而依交九案專案融資契約規定，萬達通公司95 及97 年度之實收資 本額應募足20 億元及28 億元。

於民國94 年開始興建動工，至民國97 年完工，輿建期間之支出如下表所示， 本案在94 年至97 年度費用支出逐漸邁入高峰期，扣除向銀行團專案融資借款後， 95 年至97 年間分別有1,708,922 仟元、1,202,881 仟元及785,149 仟元資金缺口， 故萬達通公司95 年尚須辦理現金，以支應未來工程進行之費用。因此本次資金募 集計劃應有其必要性。

單位：新臺幣仟元

	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
年度 項目	興建期(註)
	94年度	95年度	96年度	97年度
開發支出	201,673	2,801,466	5,880,263	3,281,882
開發權利金	237,800	0	0	0
共構非捷運設施補償金	0	0	150,000	0
相關委辦費用	24,009	0	0	0
利息資本化		19,062	122,052	192,559
地租	13,083	16,338	16,665	16,665
履約保證金	118,900
總計(1)	595,465	2,836,866	6,168,980	3,491,106
專 案融資(2)	-	1,127,944	4,966,099	2,705,957
扣除借款後資金差額(1)-(2)	595,465	1,708,922	1,202,881	785,149

註：主要興建期為94-97 年

－53－

3.本次現金增資計畫之合理性

• (1)資金運用計畫及預計進度之合理性

本公司本次現金增資預計募集資金總額新臺幣1,608,640 仟元，用以增加投 資子公司－萬達通公司。以符合交九案專案融資契約規定實收資本額規定。另 外，交九案已於94 年底取得建照，目前已積極投資基礎工程，未來逐著工程進 度，投入資金隨之增加預計截至95 年底需投入3,432,331 仟元，可動用專案融 資及萬達通公司實收股本為1,127,944 仟元及550,000 仟元，預估年底前資金缺 口達1,754,387 仟元(3,432,331－1,127,944－550,000)，實有不足支應工程， 故萬達通公司于95 年度，辨理現增，有其必要性。另外，經考量向行政院金融 監督管理委員會證券期貨局申報及募集資金所需時間，預計於95 年7 月底可募 足所需資金，即可依資金運用進度於95 年度第三季陸續支用。經本承銷商核閱 本公司本次擬轉投資子公司之計畫內容及預計時程，相關契約，其資金運用計畫 及預計進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

萬達通公司依開發經營契約規定，在交九用地上須興建捷運、機場捷運及高 速公路客運轉運於一體兼具集交通、商業、辦公、住宅、旅館及娛樂功能於一身 之大眾運輸轉運中心。且萬達通公司享有50 年經營權年限，商場區預計於97 年 3 月底完工並自98 年起正式對外營業，茲將其自本次增資投資年度起至民國110 年止。依據本公司所擬定之營運開發內容為興建五棟地下六層、地上15 層的大 樓，總樓地板面積為7.4 萬坪。東側共構區大樓，和西側分構區大樓。其中東側 為現有捷運行控中心所在地，將於地面層配置長途客運轉運站售票中心及購物中 心，地上二至四層為轉運站月台層，華陰街側地上五層為都會住宅轉換層、六至 15 層為都會住宅，市民大道側五至15 層為辦公大樓。西側大樓地下四至六層為 小汽車停車場，地下三層至地上四層為購物中心及宴會廳，地上五層為商務旅館 與都會住宅之轉換層，五層以上則為商務旅館和都會住宅。初估東西兩側的住宅 有1,000 戶，多為二至三房隔間，商務旅館則有350 個房間數。其工程成本合計 新台幣13,092,417 仟元，其自備資金為4,298,417 仟元及專案融資為8,800,000 仟元，預估產生60,428,371 仟元利益，如以資金成本(WACC)為4.67%計算，淨 現值約為6,172,529 仟元。如換算本次現增產生效益，預估為3,546,206 仟元 【6,172,529×(1,608,640÷2,800,000)】。在此依計劃書顯示，主要營業收入來源 包括轉運站、停車場、商場、旅館及出售住宅辦公室，茲就其各項收入及費用之 基本假設及其合理性予以說明如下：

－54－

項 目	營運收入	與建成本	營業費用 及租稅金	損益
出售住宅辦公室	5,650,137	3,855,786	1,007,941	786,410
商場	76,829,800	5,372,781	12,936,258	58,520,761
旅館	5,377,858	1,234,005	1,248,504	2,895,349
轉運站	4,452,714	1,227,692	4,031,610	-806,588
停車場	1,206,371	1,402,153	771,779	-967,561
合計	93,516,880	13,092,417	19,996,092	60,428,371

A.住宅辦公室效益之合理性

幾年來方便、快捷的捷運住宅早成為民眾購屋的最佳選擇，結合捷運、高 鐵、台鐵的「三鐵共構」車站商圈，更是如虎添翼，由於交通條件與生活機能 皆優。尤其交九案位具大台北交通總樞紐，結合捷運、高鐵、鐵路、機場捷運、 高速公路客運業之優勢外，為全國唯一HYPER CITY 城市住宅社區，一體兼具 集交通、商業、辦公、住宅、旅館及娛樂功能於一身，生活品質及方便性為全 國首位。尤於末來結合中正機場捷運後，台北車站特區躍為國際門戶，為首都 接軌世界國際化角色及都會區交通運輸與商業中心，交九案巳成為捷運共構重 量級指標案。

由於同地區之台北車站前新光摩天大樓蟬聯地王寶座多年，其地段成本高 居不下，以目前土地每坪行情有300 萬元以上水準，欲住該區域頗不容易。惟 該案為BOT 案，任何建築物只具有50 年之使用權，屆滿須歸還台北政府。因 此地上權住宅不具土地所有權，只有建築物的所有權，扣除地價後的房價往往 為一般產品的六到八成，投資人可以用低價擁有菁華地段。且由於沒有土地所 有權，不必繳交地價稅、轉售時不必繳交土地增值稅的優點。 卻可坐擁和一 般有屋又有地的不動產一樣的租金收益，因此叫好又叫座。近幾年台北市地區 推出幾個設定地上權的住宅，如『南京333』、『河畔皇家』、『南京東錄』，均以 市價七成左右行情銷售成功。交九案位居中正區及大同區段，並緊鄰中山區 段，目前鄰近區域個案預售行情彙總如下，目前以忠孝東路一段40 米道路區 域，每坪行情價格約47~50 萬元，而大同區正40 米辦公大樓行情，每坪達42~43 萬元。以交九案腹地及生活機能完備考量，其有住宅或辦公室(具土地所有權) 之每坪售價至少有40 萬元價值，以該次投資規劃保守預定房價約為每坪21.33 萬元，約有具土地權之房屋約五成五情形，應屬保守估計。目前日勝公司規劃 住宅及辦公室坪數分別為15,841 及8,626 坪，以每坪21.33 萬元計算，加計 出售車位332 個車位，每車位售價1,300 仟元 ，合計總額達5,650,137 仟元， 建設成本以鋼構成本計算，每坪約14.66 萬元，符合目前一般興建成本，預估 投入3,855,786 仟元，而推銷費用、權利金及回饋金分別預估為609,668 仟元、 360,773 仟元及37,500 仟元，推估獲利約786,410 仟元。總合上述，住宅及辨 公所之收入及各項成本，應屬合理估算。

－55－

區域	推案	地址	產品規劃 (坪數)	每坪市價 (萬元)
中正區	震大華玉	忠孝東路一段	10~26	47~50
	忠孝大道	忠孝東路一段	25~30	46~50
	摩登站前	開封街	10~12	38~39
	TOP 衡陽	衡陽路	11~28	42~43
大同區	站前運通大樓	鄭州路	66~137	42~44
	大稻埕豐華	重慶北路二段	38~54	29~30
	美麗衣蝶	赤峰街	13~20	33~34
中山區	藝術台北	長安東路一段	37~57	39~40
	國際米蘭	長安東路一段	14~32	39~40

B.商場效益之合理性

根據經濟發展經驗，當地區國民所得超過九仟美元時，該地區的消費水準 與購物習慣將呈現多元化且多重目的購物行為。尤其我國週休二日制度實施後 民眾對於休閒概念日漸重視，購物休閒化已成為主流趨勢，其強調融合購物、 休閒、娛樂、文化、社交及餐飲等複合性機能商場，正符合此項需求。以商場 成功主要因素為地點、成本及店舖組合而言，交九案為國內僅有結合相當便利 之交通環境及多項物業，其中轉運站平均每日有五萬旅次之高流量人潮，對便 利商品、書報雜誌及餐飲等服務需求頗大。該案具備住宅及辦公場所總1200 戶，超過3000 個居民及辦公人員，住辦客群對於生活必需品及娛樂休閒有相 當大之需求。因此，交九案之商場擁有『食衣住行育樂』之全客群需求，故商 場組合以一般零售(30%)、主題大店(12%)、文化教育(5%)、休閒娛樂(15%)、 餐飲(28%)及便利服務(10%)，到目前為止，華納威秀、頂好超市、松青超市、 柑仔店、city’super、何嘉仁、sega、湯姆龍及哈日龍等廠商，對於該商場 具有相當高進駐意願。另外，交九案無土地成本，所支付與公部門之權利金及 地租亦相當低，因此交九案之成本相對其他商場，具有成本優勢。

依本公司所投資計劃，交九案之商場自97 年陸續經營起至143 年止，預 估總收入可達76,829,800 仟元，營業費用、相關地租、權利金及房屋租約 12,936,258 仟元，並扣除興建成本 5,372,781 仟元，其經營利益約58,520,761 仟元。就以主要營收及營業費用之假設說明如下：

a.營業收入預估說明

該計畫規劃商場出租，營運收入項目主要為租金收入、物業管理費收入 及廣宣補助收入等，租金收取方式主要分為包底及按廠商營業額抽成，預估 營運首年抽成廠商年營業額為4,580,708 仟元，平均抽成率為12.7%，並預 估營運期前10 年以每年為5%營收成長率，之後每年成長3%。另營運首年固 定租金收入為14,359 仟元。固定租金成長率營運期前3 年為0，第4-8 年

－56－

為3%，之後每2 年成長5%。其營運首年額度主要參考西區業者之每坪營收 效率，由於預期商場客源以上班族、學生、通勤族及地區客層為主，與欣欣 大眾、西門誠品、誠品116 等客源較類似。預估每坪平均營收約為為24.53 萬元，其假設基礎應屬合理。

商場名稱	面積 (坪數)	營業額 (億元)	每坪平均 營收(萬元)	客源分析
新光三越站前店	13,460	64.9	48.22	全客層、學生、上班族為主
新光三越南西店	10,365	59.9	57.79	全客層、上班族為主
衣蝶本館+S 館	7,500	35.6	47.47	年輕族群、女性為主
遠東寶慶店	6,500	32.3	49.69	全客層、軍公教為主
欣欣大眾	2,900	6.39	22.03	地區性客層
西門誠品	2,400	5.6	23.33	青少年為主
誠品116	1,700	5.95	35.00	青少年為主
合計	44,825	210.64	46.99
交九案(註)	18,673	45.81	24.53	上班族、學生、通勤族及地區客層

註：已扣固定租金部份之坪數(19012 坪-399 坪)

b.營業費用預估說明

商場管銷成本主要包括人事費用、財務行政費用、廣宣行銷費用、物業 管理費用、經營管理顧問費用、公共空間改裝費等，並每五年須進行公共空 間重新裝潢，並適度調整相關費用。

營業成本費用項目	預 估 基 礎
人事費用	預計聘用65 名員工，營運首年人事費用為42,250 仟 元，分年費用成長率為每5年調整5%。
財務行政費用	第一年財務行政費用為38,400 仟元，分年費用成長率 為每5年調整5%。
廣宣行銷費用	抽成廠商年營業額之1%
物業管理費用	首年物業管理費用為33,600 仟元，分年費用成長率為 每5年調整5%。
經營管理顧問費用	首年經營管理顧問費用為18,000 仟元，分年費用成長 率為每5年調整5%。
公共空間改裝費	商場公共空間每5 年將重新裝潢一次，預估改裝費用為 50,000 仟元，此部份將併入重置支出，採5年分攤。

綜合上述，交九案商場具有優勢地理位置、客源及成本結構，其商場競爭 力在台北西區而言，具有相當潛力，依其營收及費用估計，尚屬可接受範圍。

－57－

C.轉運站之效益

台北都會區一直以來都是中長途公路客運的重要旅次產生源，伴隨著以往 作為台灣南北主要大眾運輸工具的台汽客運公司站所在延續至今國道客運線 多集中於台北車站週邊地區，造成車站週邊道路系統之擁塞現象。因此台北市 政府為減少國道客運路線於路邊停靠對週邊道路所產生之影響，將於台北車站 週邊劃設管制區(中山南北號以西、南京西路以南、塔城街及中華路以東、衡 陽路及襄陽路以北之範圍內)管制國道客運車輛週邊設站停靠，目前台北市政 府已於重慶北路鄭州號路口，開闢D1 臨時轉運站，而該此路線未來將進駐交 九轉運站。D1 臨時轉運站主要之國道客運路線共計有15 家客運公司經營55 條國道客運服務，其路線服務範圍幾乎涵蓋整個台灣地區，包含西部走廊、宜 蘭及東部區域，而全日班次數總計約2638 班。未來交九轉運站正營運時，除 了原先D1 臨時轉運站客源外，再加上台北車站、台北捷運、高鐵及機場捷運 網絡結合下，其客源應較目前D1 臨時轉運站增加，依據交通部運輸研究所「第 三期台灣地區整體運輸系統規劃—整體運輸系統供需預測與分析」所建立之運 輸需求模式，以D1 臨時轉運站94 年時平常日服務人次為5.5 萬旅次考量，及 加入陸空運輸市場影響。交九轉運站國道客運旅次需求預測，97 年度平常日服 務人次可達為6 萬旅次，故其交九轉運站客源因無問題。

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105 68,000
66,000
100
64,000
車 95 62,000 人
/
/
小
90 60,000 日
時
58,000
85
56,000
80 54,000
94年 97年 104年 109年 114年
平常日尖峰離站車次 平常日尖峰到站車次 平常日服務人次
----- End of picture text -----

資料來源：「第三期台灣地區整體運輸系統規劃」及鼎漢國際工程顧問推估

a.營業收入預估說明

交九案之轉運站收入，主要為固定月台租金及向客運業者票收抽成之合 計數。該計畫規劃月台數為32 個，每個月台每月租金為100 仟元，預估年 月台租金為38,400 仟元，月台租金假設每3 年調整2%。除上述固定月台租 金外，向客運業者要求就售票收入抽成3%，假設每年調整2%成長。合計轉 運站之營運收入，預計第一年可收取69,694 仟元，平均每月台一年租金約 為2,178 仟元。若依目前D1 臨時轉運站，月台一年租金為3,240 仟元，交

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九轉運站預估營運收入預計特許期屆滿時可產生4,452,714 仟元。 b.營業費用預估說明

轉運站之營運費用及成本，主要參鼎漢國際工程顧問(股)公司『台北車 站特定專用交九用地開發案－客運轉運站經營管理事業』經營管理年成本估 算模式加以調整計算，主要包括籌備費用、人事、水電、行銷、維護及雜項 等費用，並每年適度進行調整，估計第一年費用44,232 仟元，加計地租、 權利金及房屋稅等約39,344 仟元，合計39,344 仟元。其交九轉運站預估營 運費用及成本尚屬合理，預計特許期屆滿時可產生4,031,610 仟元營運成 本。

營業成本費用項目	預 估 基 礎
籌備及行銷費用	第一年須花費20,000 仟元籌備費及行銷費用，往後年度 之行銷費用估計約占當年度轉運站營收之10%。
人事費用	初期配備人員數為40 人，每月薪資費用為1,600 仟元， 年薪按14 個月計算，每年費用並按營運成本成長率1% 調整估算。未來將視實際經營現況調整人員數。
水電費用	每坪每月156 元估算，每年費用並按成長1%調整估算
轉運站設備維護費	按前一年度轉運站營收之5%估算
委託經營管理費用	每年10,000仟元
轉運站管理系統維護費	預計營運第二年起按轉運站管理系統建置成本之5%估 算，每年費用並按成長1%。
雜項費用	按前一年度轉運站營收之2%估算

由上可知，轉運站總收入4,452,714 仟元，而營業費用及租稅金約 4,031,610 仟元，邊際利益約為 421,104 仟元，只能收回興建成本1,227,692 仟元之小部份。本交九案原先主要功能在於整合台北車站客運業者在合法場地 營運，政府為提高客運者意願，以降低月台租金費，以月台租金收入可支應設 備重置成本及管理費支之為主要考量下，採取方法。其轉運站與建成本，由商 場盈餘吸收。整體而言，其定價原則主要符合BOT 之公益，其估計尚屬合理。 D.旅館效益之合理性

台北市長久以來一直為台灣政治、經濟重心，其中台北車站特定專用區不 僅為首都門戶未來中正機場捷運系統進入台北車站特定區後，使著台北車站特 定區成為中正國際機場之延伸，將使本區提升為國際門戶，成為國際觀光客或 商務人士主要彙集地。另外鐵路、高鐵、國道客運均彙集此地，為國內觀光客 進入台北地區旅遊之主要門戶。目前台北地區觀光旅館平均住用率約七成左 右。根據2008 國家發展重點計劃之一，即為觀光客倍增計劃，預估97 年度來 台旅客人次為480 萬人次較94 年338 萬人次成長42%，而國民旅遊在週休二日 及國民休閒旅遊提升下，估計為1.35 億人次。預估北部地區於民國97 年所需 增加之觀光旅館房間約12,900 間，顯見未來觀光旅館之發展仍有相當大空間。

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民國97 年各地區觀光旅館需求分析表

區域別	北部地區	中部地區	南部地區	東部地區	總計
來台旅客對客戶需求量(A)	20,900	1,200	2,700	800	25,600
國民旅遊對客房需求量(B)	5,100	1,400	3,300	2,500	12,300
總供給量(C)	13,100	2,200	4,800	2,700	22,800
客房欠缺總量(A+B-C)	12,900	400	1,200	600	15,100

資料來源：交通部觀光局－『觀光旅館發展總量計劃畫』

a.營業收入預估說明

旅館係採出租模式，目前已與中信觀光開發(股)公司簽定二十年租賃期 間，租金收入為每年保證租金92,500 仟元及抽成租金孰高者，抽成租金前 四年按營業總額之16%計算之，每四年抽成比例調增1%，最高調增至20%。 旅館營運收入則按飯店業者經驗值估算，其至特許期屆滿可收入5,377,858 仟元。

b.營業費用預估說明

旅館因採出租模式，營運成本僅預估建物維修費用每年年租金收入之 0.5%，營運首年維修費用為450 仟元，之後年度將隨租金收入增加而變動。 預計營運期間內應支付1,248,504 仟元。

由上可知，旅館經營總收入5,377,858 仟元，而營業費用及租稅金約 1,248,504 仟元，扣除興建成本1,234,005 仟元，預估產生2,895,349 仟元。 由於旅館經營已授權中信旅館主導，依其經營旅館之經歷及績效，其旅館經營 效益應可顯現。

E.停車場效益之合理性

一個新地標或商圈形成除了新穎設計外，更需週邊設備之完善搭配，方可 吸引人潮進駐。尤其在大台北地區，完善停車場設施已經為商圈及公共場所之 基本設施。交九案之停車場經營，並不以營業為主，而主要輔助商場、轉運站、 旅館、住宅或辦公場之使用效益提昇，以達眾星拱月之效益。 a.營業收入預估說明

該計畫規劃汽車停車位席(臨停413 台、月租315 台)及機車停車位（臨 停457 台、月租526 台）供特許公司對外收取停車費，其汽車及機車月租費 為4500 元及250 元，臨時停費每小月為30 元及10 元，合計年停車場營運 收入為33,097 仟元。並保守估計每年出租使用率第一年為50%、第2-4 年 分別為60%、70%、80%，自第五年後持續為80%。預計特許期屆滿時可產生 1,206,371 仟元營業收入。

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b.營業費用預估說明

     - 停車場每年營運費用包括人事費每月125 仟元、維修費用每月20 仟元、

     - 營業水電費每月50 仟元、保險費每月10 仟元及雜項費用每月40 仟元，合 計每年約2,940 仟元，之後期間以營運成本成長率1%估算。預計特許期屆 滿時營業成本約為771,779 仟元。

  - 由上可知，停車商經營總收入1,206,371 仟元，而營業費用及租稅金約

  - 771,779 仟元，其收入可支應正常營運。惟扣除興建成本1,402,153 仟元，預 估產生-967,561 仟元虧損。由於停車站功能主要協助各業務發展，營業利益為 輔，其虧損尚可由商場支應之，其停車場之效益尚屬合理。

• 綜上，本公司本次現金增資計畫應具可行性及必要性，且資金運用計畫、預計

• 進度及預計可能產生效益亦具合理性。

• 4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。未採用其他籌 資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

• (1)各種資金調度來源之分析比較

  • 一般上市(櫃)公司經常運用之籌資工具包括銀行借款、普通公司債、轉換公

  • 司債、發行海外存託憑證(DR)及現金增資發行新股等方式，茲將各種資金調度來 源有利及不利因素比較如下：

各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

名稱	有利因素	不利因素
銀行借款 或發行銀 行承兌匯 票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.程序簡便，資金額度運用彈性較大。 3.資金籌措因不須主管機關審核，故取 得資金最迅速。 4.若能有效運用財務槓桿，利用較低成 本，促創造較高利潤。 5.利息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕 公司獲利能力。 2.財務結構惡化，降低同業競爭能 力。 3.融通期限一般較短，限制條款較多 且嚴格及需提供擔保品。 4.長期投資及或固定資產購置不宜 以銀行短期借款支應。
普通公司 債	1.每股盈餘無被稀釋之虞。 2.公司債之債權人對公司無經營權，故 對公司經營權掌握不致造成重大影 響。 3.可取得中、長期穩定資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕 公司獲利。 2.財務結構惡化，降低同業競爭能 力。 3.公司債期限屆滿後，公司將面臨龐 大資金贖回壓力。 4.因國內目前缺乏客觀之債信評 等，資訊不完全，資金募集較為不 利。

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名稱	有利因素	不利因素
轉換公司 債	1.因其附有轉換權，票面利率與殖利率 皆可較發行公司債為低，故其資金募 集成本較低。 2.轉換公司債經債權人請求轉換後，即 由負債轉變成資本，除可節省利息支 出外，亦可避免到期還本之龐大資金 壓力。 3.轉換公司債之債權人未要求轉換前 對公司無經營權，故對經營權之影響 較小。 4.債權人請求轉換時點不一，將延緩對 每股盈餘之稀釋效果。 5.轉換公司債轉換價格，一般較發行轉 換公司債時之普通股時價為高，相當 於以較高價格溢價發行股票。	1.轉換公司債未全數轉換前，公司仍 需支付利息或提列利息補償金，對 財務結構之改善仍屬有限。 2.依目前市場發行之轉換公司債，其 轉換與否之主權屬債權人，發行人 較難以掌握其資金調度計畫。 3.債權人要求贖回或到期無人轉 換，發行公司將面臨較大資金壓力。 4.增加發行公司股務及帳務處理的 困難。
海外存託 憑證(DR)	1.藉海外市場募集資金動作，拓展公司 海外知名度。 2.發行價格一般高於發行海外存託憑 證時點之國內普通股價格，相當於以 較高價格溢價發行股票，籌募資金較 多。 3.募資對象以國外法人為主，避免國內 籌碼膨脹太多，對股價產生不利影 響。 4.可提高自有資本率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成 長性將影響資金募集計畫成功與 否。 2.目前國內法令規定，海外存託憑證 雖可轉換為普通股，惟手續繁雜， 買賣易受限，致流通性不高。 3.固定發行成本較高，為符合規模經 濟效益，募集資金不宜過低。 4.因股本膨脹而產生每股盈餘稀釋 效果。
現金增資 發行新股	1.提高自有資本比率，強化財務結構， 減少利息支出，降低財務風險，提昇 競爭力。 2.目前投資者接受程度最高之金融商 品，資金募集計劃較易順利完成。 3.員工依法得優先認購10%〜1 5%，成 為公司股東，提升員工對公司之認同 度及向心力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被立即 稀釋，公司經營階層承受壓力高。 2.對於股權較不集中公司，其經營權 易受威脅。 3.原股東有認股資金需求之壓力。

依上表，本公司可資運用之籌資工具包括銀行借款、普通公司債、轉換 公司債、海外存託憑證及現金增資發行新股等，其中銀行借款、普通公司債及轉 換公司債均為具有負債性質，此將使公司財務風險提高，考量本公司目前之財務 結構及財務彈性，不宜負債性質之籌資工具支應。且如透過現金增資募集本次所 需資金，不僅將降低負債比率，且本次為轉投資萬事達公司，其資金需長期穩定

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性，故現金增資亦有助於本公司未來事業之穩定發展。至於發行海外存託憑證， 則因發行成本高，暫不予採行。此外，本公司辦理現金增資募集資金，決議員工 依法得優先認購15%，使員工成為股東一份子，可提高員工對公司之認同感及向 心力，並可共同分享公司之經營成果，對公司之永續經營具正面意義。綜上，本 公司考慮資金需求之目的與目前金融市場狀況後，選擇以現金增資募集資金尚無 不妥。

(2)各種資金調度來源對當年度每股盈餘稀釋之影響

在各種籌資管道中，若欲藉海外市場募集資金如發行海外存託憑證，因 涉及國外發行市場作業，相關作業程序繁複，使其固定發行成本較高，故本公司 考量其現況，較適宜採行國內籌資工具。以下謹就銀行借款、國內普通公司債、 國內轉換公司債及現金增資發行新股等四項籌資方案，評估其對本公司每股盈 餘、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。

A.每股盈餘及股權之可能稀釋情形

由於建設業業務受到景氣、政局之影響頗大外，且營業週期較長，收入須 依相關規定以完工百比法或全部完工法認列收入，因此每年獲利情形頗為不穩 定，無法推估各項籌資方式之對本期損益之稀釋效果。故以計算各項籌資方式 之每股盈餘及股權之影響，分別分析：

a.現金增資與轉換公司債－全數轉換之分析

現金增資及轉換公司債－全數轉換均對股本產生膨脹，每股盈餘分別產 生EPS /1.266 及EPS /1.224 之影響性，故可知當公司增資完後如可維持獲 利時，轉換公司債－全數轉換之稀釋效果較小；惟公司獲利為負時，現金增 資產生反稀釋效果反而EPS 表現佳。

b.現金增資與銀行長期借款之分析

銀行長期借款對股本無產生膨脹，惟須固定支付利息，每股盈餘之影響 性為(EPS－0.2505 元)，而現金增資為EPS /1.266。故求出兩方案等值點為 淨利315,761 仟元 (或EPS 為1.19 元)；當本公司獲利大於時315,761 仟元， 銀行長期借款之EPS 優於現金增資。如獲利不足315,761 仟元時，現金增資 之EPS 表現佳。

c.現金增資與普通公司債之分析

普通公司債對股本無產生膨脹之效果，惟須固定支付利息，每股盈餘之 影響性為(EPS－0.2278 元)，而現金增資為EPS /1.266。故求出兩方案等值 點為淨利287,147 仟元 (或EPS 為1.08 元)；當本公司獲利大於287,147 仟 元，普通公司債之EPS 優於現金增資。如獲利不足287,147 仟元時，現金增 資之EPS 表現佳。

d.現金增資與轉換公司債－未轉換之分析

轉換公司債－未轉換對股本無產生膨脹之效果，惟須固定支付利息，每 股盈餘之影響性為(EPS－0.137 元)，而現金增資為EPS /1.266。故求出兩 方案等值點淨利172,264 仟元 (或EPS 為0.65 元)；當本公司獲利大於 172,264 仟元，轉換公司債－未轉換之EPS 優於現金增資。如獲利不足

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172,264 仟元時，現金增資之EPS 表現佳。

由上可知，各項籌資方式是否會產生稀釋效果，需視本公司本身獲利情 形，如果獲利頗佳每股獲利均有 $1.19 元以上，則舉債最佳；如果獲利不佳時， 發行現金增資對 EPS 影響最小。

各種籌資方式下每股稅前盈餘比較表

單位：新臺幣仟元；仟股

項 目	現金增資	銀行 長期借款	普通 公司債	轉換公司債	轉換公司債
				未轉換	全數轉換
金額	1,608,640	1,608,640	1,608,640	1,608,640	1,608,640
利率	0	5.50%	5%	3%	3%
股數增加數	0	-66,356	-60,324	-36,194	0
稅後損益影響數(稅率25%)	X/1.266	X-0.2505	X-0.2278	X-0.137	X/1.224
每股盈餘之影響	1.266	0.251	0.228	0.137
現增與其他籌資之EPS等值點		$1.19	$1.08	$0.65	$0
等值損益金額		315,761	287,147	172,264	0

• 註：1.考量本公司財務條件及其財務經理討論結果，在不包含發行成本下，推估銀行長期借款、普通 公司債、轉換公司債實質利率分別為5.5%、5%及3%。

• 2.為有效推算各項財務工具稀釋情形，故假設為年初進行估算，減少期中發行對利息費用及加權 平均流通在外股數之干擾。

• 3.假設94 年度盈餘分配全數以現金股利發放，未考量本次現金增資所產加股數，95 年底流通在 外股數為264,849 仟股。

• 4.假設轉換公司債轉換價格以參考日$26.85 之101%設算新臺幣27.11 元，計轉換成58,667 仟股。 5.現金增資每股發行價格以新臺幣22.85 元溢價發行。

B.財務負擔

本公司本次以現金增資方式籌資將不增加其負債比率為主要考量，以目前 本公司負債比率已達66%，其財務負擔及財務彈性已達負荷上限，實不便擴大 債務，故本次現金增資可提高自有資金，對公司營運及財務穩定性有正面效 益，亦可避免公司於借款或債券到期時之償還資金壓力，減輕公司財務負擔。 C.股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

以銀行借款、發行普通公司債等舉債方式籌資，並未使股本膨脹，故無股 權稀釋之虞，惟因資金資金成本較高，獲利易遭侵蝕，且銀行借款及發行普通 公司債每年均有現金利息流出，將使可運用資金減少；另發行轉換公司債每年 尚須提列利息補償金，進而影響未來年度之獲利情形，屆時亦有到期償還之壓 力。而採現金增資方式籌資，對股權雖可能會造成獲利稀釋，惟股權稀釋程度 與轉換公司債全數轉換後相當，且本公司本次現金增資所募得資金係用於轉投 資萬達通公司，係本公司為維持獲利成長及提升競爭力等長遠發展所必需，未 來隨轉投資效益逐步發揮顯現，對其未來盈餘與股東權益之提升應有所助益。 綜上，經上述整體評估，在考量不增加公司營運風險及強化財務結構與經營

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體質下，本公司採用現金增資發行新股作為本次籌資方式實具必要性及合理性。

• 5.以低於票面金額辦理現金發行新股者，評估未採用其他籌資方式之原因及其合理 性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響：本公司本次辦理現金增資並無低於票 面金額發行，故本項評估不適用。

• (八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。 請參閱本公開說明書第 359 頁。

• (九)資金運用概算及可能產生之效益。

• 1.轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與 公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業 普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收 年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影 響。

• (1)計畫項目及預計資金運用進度

計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度	計畫項目及預計資金運用進度
			單位：新臺幣仟元 預計資金運用進度 95年 第一季第二季 第三季 第四季 -- -- 1,608,640 -- -- -- 1,608,640 --
計畫項目	預計完 成日期	所需資 金總額	預計資金運用進度
			95年
			第一季	第二季	第三季	第四季
轉投資―萬達通	95年第三季	1,608,640	--	--	1,608,640	--
合計		1,608,640	--	--	1,608,640	--

依交九案興建計劃，其工程成本合計新台幣13,092,417 仟元，其自備資金 為4,292,417 仟元及專案融資為8,800,000 仟元，其中自備資金依交九案專案融 資約定萬達通公司須于97 年底須募足資本額分別為28 億元。由主管機構並無規 定萬達通公司辦理現金增資前，須先向主管機關或台北市政府核准。因此，經考 量證券主管機關審核、辦理承銷、資金募集完成等所需時間後，保守估計最晚於 95 年度第三季可動用本次募集資金，故本次資金運用進度應屬可行。

• (2)資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益

萬達通公司依『甄選投資人開發暨營運台北車站特定專用區交九用地』之規 定，于93 年成立子公司，其主要目的為經營交九案之業務。該案特許營運期為 50 年，已於94 年開始興建，98 年正式營運，143 年底結束營運，資產移轉至政 府相關單位。其中住家及辦公室於95 年開始預售，並依完工進度認列收入及成 本，預計95~97 年度將產生收益。而98~101 年為商場、轉運站、旅館及停車場 之營運初期，預計在各業務尚未完全效益前，將產生小幅虧損，但隨著各業務顯 現後，預計102 年度正式轉虧為盈，依該案投資計劃預估共獲利60,428,371 仟 元，如以資金成本(WACC)為4.67%計算，淨現值約為6,172,529 仟元，內部報酬 率達7.93%；資金回收年限約為16.79 年(民國110 年)。萬事通公司經營交九案， 具有相當優越的交通優勢，可吸納大台北地區域客戶，在成為區域休閒中心同 時，也將為商場帶來可觀人潮；另結合住宅、商場、旅館等住商需求，規劃機 能完整，更可發揮整體開發效益相乘的效果，對經營獲利之機率頗佳。

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年度	94	95	96	97	98	99	100	101	102
營運收入	0	1,455,926	2,681,564	1,937,070	848,846	911,168	965,726	1,006,612	1,049,410
營業利益	-3,288	264,705	825,339	444,206	-396,084	-191,686	46,195	85,200	120,709
稅後純益	(6,179)	203,805	726,938	302,822	(511,833)	(281,061)	(82,925)	(28,178)	19,198
股本	410,000	2,000,000	2,747,894	3,480,112	3,480,112	3,680,112	3,680,112	3,680,112	3,680,112
每股盈餘	-0.15	0.98	2.65	0.87	-1.47	-0.76	-0.23	-0.08	0.05
年度	103	104	105	106	107	108	109	110	111
營運收入	1,092,979	1,135,746	1,179,775	1,228,278	1,276,864	1,304,962	1,340,443	1,383,023	1,419,904
營業利益	146,372	190,769	232,122	622,632	663,214	686,062	720,031	760,672	795,232
稅後純益	60,133	120,701	178,434	544,020	487,950	515,551	545,583	578,162	606,223
股本	3,680,112	3,680,112	3,680,112	3,680,112	3,680,112	3,680,112	3,680,112	3,680,112	3,680,112
每股盈餘	0.16	0.33	0.48	1.48	1.33	1.40	1.48	1.57	1.65

(3)對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

萬達通公司考量業務及財務穩健經營，預計98 年時自有資金須達43 億元， 其中以出售住宅及辦公之不動產獲利15.14 億元挹注，其餘28 億為實收股本。 依本公司直接與間接持有轉投資萬達通公司約90%股權考量，共須投資資金為 25.2 億元，而本次現增16.09 億元，佔共投入股本16.09/25.2 公司在不考慮商 場、轉運站、旅館及停車場之營運獲利，認列未來三年度出售住宅及辦公之不動 產約之產生稅後淨利為203,805 仟元、726,938 仟元及302,822 仟元，即本公司 直接與間接可認列之投資收益分別為179,493 仟元、640,221 仟元及266,698 仟 元，而依本次現增所佔比重，其本次增額發行股本所產生EPS (不考慮原股本及 本業獲利)約為1.63 元、5.81 元及2.42 元，大於目前本公司最近三年平均EPS。 由此可知，在所認列轉投資收益逐年增加下，每股盈餘亦可因轉投資之挹注而增 加，故本次辦理現金增資用以轉投資萬達通公司對本公司之獲利能力及每股盈餘 影響係屬正面效益。

單位：新台幣仟元；仟股

項 目	95年度	96年度	97年度
萬達通淨利(A)	203,805	726,938	302,822
本公司直接持股權益法認列(B＝A×60%)	122,283	436,162	181,693
本公司間接持股權益法認列(C＝A×30%×93.57%)	57,210	204,059	85,005
合計直接與間接認列損益(D＝B＋C)	179,493	640,221	266,698
本次投資比例所認列利益(E＝D× 16.09/25.2)	114,605	408,776	170,285
增額股數(F)	70,400	70,400	70,400
增額股數之EPS(G＝E÷F)	$1.63	$5.81	$2.42

－66－

• 2.如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之 附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券 萬達通公司雖是依『甄選投資人開發暨營運台北車站特定專用區交九用地』之

• 規定成立民間機構，其目的是要落實BOT 管理精神及信託管理，營運性質如同建設 業及不動產管理業一般，並無特殊性；不似特許事業為專營機構，對國家、經濟或 金融有特殊影響力，且無相關文件指定萬達通公司為特許事業機構。另外，依『台 北車站特定專用區交九用地開發經營契約』規定，除了萬達通公司自 95 年起至契 約期滿前，各會計年度之股東權益佔總資產比率不得低於15%，且本公司佔萬達通 股權不可低於40%之規定外，並無規定萬達通公司辦理現金增資前，須先向主管機 關或台北市政府核准。而萬達通公司自成立至今己辦理二次現金增資，並無遭受主 管機關之禁止或處置之情形。因此，萬達通非特許事業機構，不需向主管機關申請 核准或許可。

• 3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項：不適用。

• 4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完 竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益 之時點、金額說明預計可能產生效益：

  • 本次增資計劃主要用於轉投資—萬達通公司，用以興建交九案之自備資金。其

  • 交九案之所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度及，請參 閱參、二、(七)、2 之說明。認列損益之時點與金額，評估預計可能產生效益之合 理性及其效益請參閱本評估報告項次參、二、(七)、3 之說明。另外，由於交九案 興建成本頗高，非一般民間企業之自有資金可支應，故由台北市政府提供融資協助 及融資協助信託，並由管理銀行全權代表聯合授信銀行團與相關關係人簽訂「台北 車站特定專用區交九用地開發案融資協助契約及融資協助信託契約」，以利國家重 大建設之完成。

• 5.本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應評估其賣方轉讓之 理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之 影響

  • 本公司本次增資計畫非用於購買未完工程並承受賣方未履行契約，故本項評估

  • 不適用。

• 三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用

• 四、本次併購發行新股情形：不適用

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肆、財務概況

• 一、最近五年度簡明財務資料

• (一)簡明資產負債表及損益表

  • 1.簡明資產負債表 單位：新台幣仟元

1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
最近五年度財務資料(註1)
年 度 項 目		91 年 （重編後）	92 年 （重編後）	93 年	94 年	95.3.31
流 動 資 產		4,648,093	3,001,639	6,152,950	4,607,935	3,658,958
基 金及投 資		-	-	-	-	-
長 期 投 資		989,370	1,058,745	1,254,656	1,571,277	1,685,429
固 定 資 產		304,953	737,026	970,556	1,453,927	1,441,453
無 形 資 產		-	-	-	-	-
其 他 資 產		38,733	1,031,380	1,025,301	686,211	680,339
資 產 總 額		5,981,149	5,828,790	9,403,463	8,319,350	7,466,179
流 動 負 債	分配前	2,801,465	3,287,347	6,221,705	5,189,516	4,530,443
	分配後	2,841,060	3,287,347	6,171,396	5,189,516	4,530,443
長 期 負 債		457,329	631,640	399,189	259,200	139,200
其 他 負 債		263,962	6,914	9,708	10,822	11,027
負 債 總 額	分配前	3,522,756	3,925,901	6,630,602	5,459,538	4,680,670
	分配後	3,562,351	3,925,901	6,680,911	5,459,538	4,680,670
股 本		1,725,000	2,064,690	2,440,456	2,648,493	2,648,493
增 資 準 備		179,500	-	-	-	-
資 本 公 積		17,215	17,215	17,215	17,014	18,617
保 留 盈 餘	分配前	536,678	（179,016）	315,190	194,305	118,399
	分配後	337,702	（179,016）	25,324	194,305	118,399
金融商品未實現 損 益		-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-
未認列為退休金 成本之淨損失		-	-	-	-	-
股東權 益總額	分配前	2,458,393	1,902,889	2,772,861	2,859,812	2,785,509
	分配後	2,418,798	1,902,889	2,722,552	2,859,812	2,785,509

• 註1.最近五年度財務資料皆經會計師查核簽證。

• 2.財務資料皆經會計師核閱。

• 3.重編財報之情形及理由：本公司於彙整年度資料時，重新檢視最近三年度財務報表相關 內容，以審慎之角度評估，查覺本公司信義案於91、92 年間預售，至93 年初客戶陸續 退戶，由於交易尚未實現，相關本案91、92 年度所認列之營收及利益予以回沖，本案 復又於93 年初轉售均安建設公司，因該公司主要股東與本公司主要股東關係密切，應 採實質關係人認定，雖本案交易之標的物於93 年度過戶完成且交易款項業已全數收 清，由於本案屬實質關係人交易，於財務報表未為適當揭露，本公司為消除投資大眾之 疑慮，依穩健及收益實現原則，擬將上述交易視為實質關係人交易，而將本案93 年所 認列之營收及利益亦予以回沖。俟均安建設公司將本案不動產轉售予其他第三人時，再 予認列。

－68－

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

2.簡明損益表	2.簡明損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目		最近五年度財務資料(註1)
		91 年 （重編後）	92 年 （重編後）	93 年	94 年	95.3.31
營 業收 入		1,114,774	（383,498）	3,419,622	1,951,627	37,850
營 業毛 利		350,176	（216,938）	1,102,359	617,235	8,762
營 業 損益		204,319	（364,245）	782,801	346,858	(59,471)
營業外收入及利益		17,405	56,657	19,691	238,226	19,029
營業外費用及損失		(164,646)	(157,510)	(154,570)	(468,114)	(35,464)
繼續營業部門稅前 損益		57,078	（465,098）	647,922	116,970	(75,906)
繼續營業部門損益		35,381	（516,509）	604,841	137,260	(75,906)
非 常 損益		-	-	-	-	-
會計原則變動之累 積影響數		-	-	-	-	-
本 期 損益		35,381	（516,509）	604,841	137,260	(75,906)
每 股 盈 餘	(註2)	0.21	（2.50）	2.51	0.52	(0.29)
	(註3)	0.16	（2.27）	2.28	0.52	(0.29)
資 本 化 利 息		77,996	34,536	55,449	54,239	7,491

• 註1.最近五年度財務資料皆經會計師查核簽證。

• 2.以當年度加權平均股數為計算基礎。

• 3.以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因未分配盈餘及資本公積轉增資而增 加之加權流通在外股數為計算基礎。

• 4.重編財報理由，請詳上述簡明資產負債之附註3 所列示。

( 二 ) 影響財務報表一致性比較之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	會 計 師 事 務 所	會 計 師	查 核意見
90	南台聯合會計師事務所	張蔚誠、謝婉麗	無保留意見
91	南台聯合會計師事務所	張蔚誠、謝婉麗	無保留意見
92	南台聯合會計師事務所	張蔚誠、丁澤祥	無保留意見
93	南台聯合會計師事務所	林振山、謝婉麗	無保留意見
94	南台聯合會計師事務所	張蔚誠、謝婉麗	無保留意見

• 2.最近五年度如有更換會計師之情事，應列示公司前任及繼任會計師對更換原因之說 明：會計師事務所內部調整。

－69－

( 四 ) 財務分析

1.財務比率

1.財務比率	1.財務比率	1.財務比率
年 度 項 目			最近五年度財務分析(註1)
			91 年 （重編後）	92 年 （重編後）	93 年	94 年	95.3.31
財 務 結 構	負債占資產比率		58.90	67.35	70.51	65.62	62.69
	長期資金占固定資產比率		956.12	343.89	326.83	214.52	202.90
償 債 能 力 ％	流動比率		165.92	91.31	98.89	88.79	80.76
	速動比率		72.82	14.49	18.71	59.65	46.74
	利息保障倍數		0.89	-	5.53	1.45	(4.03)
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		1.56	-	29.33	2.46	0.17
	應收款項收現日數		233.97	-	12.44	148.37	2158
	應付款項週轉率		4.29	(0.89)	3.94	1.32	0.12
	存貨週轉率（次）		0.18	-	0.69	0.45	0.10
	平均銷貨日數		2027.78	-	528.99	811.11	3821
	固定資產週轉率（次）		3.66	-	3.52	1.34	0.10
	總資產週轉率（次）		0.19	-	0.36	0.23	0.02
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		1.71	7.60	8.68	2.26	(0.82)
	股東權益報酬率（％）		1.42	(23.69)	25.87	4.87	(2.69)
	占實收資本 比率（％）	營業利益	11.84	(17.64)	32.08	13.10	(2.25)
		稅前利益	3.31	(22.53)	26.55	4.42	(2.87)
	純益（損）率（％）		3.17	134.68	17.69	7.03	(200.54)
	每股盈餘（元）	註二	0.21	(2.50)	2.48	0.52	(0.29)
		註三	0.16	(2.27)	2.28	0.52	(0.29)
現 金 流 量	現金流量比率（%）		41.39	17.31	(10.67)	31.67	28.80
	現金流量允當比率（％）		(11.93)	17.62	(7.30)	42.45	97.45
	現金再投資比率（％）		33.37	20.54	(20.54)	49.98	43.61
槓桿度	營運槓桿度		1.18	0.86	1.07	1.22	0.43
	財務槓桿度		2.13	(0.80)	1.11	1.32	(0.80)
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達百分之二十者可免分析)： 請詳2.財務比率異動分析

• 註1.上列財務資料皆經會計師查核簽證。

• 2.以當年度加權平均股數為計算基礎。

  • 而增加之加權流通在外股數為計算基礎。

－70－

上述財務分析資料之計算公式如下

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額

• (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 ) / 固定資產淨額

2. 償債能力

• (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債

• (2) 速動比率 =( 流動資產－存貨－預付費用 ) / 流動負債

• (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期 平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額

• (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率

• (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期

平均應付款項 ( 包括應付款項與因營業而產生之應付票據 ) 餘額

• (5) 平均售貨日數 =365/ 存貨週轉率

• (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額

• (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率 =( 稅後損益 + 利息費用 x (1 －稅率 ) ) / 平均資產總額

• (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額

• (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額

• (4) 每股盈餘 = ( 稅後淨利－特別股股利 ) / 加權平均已發行股數

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債

• (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出

• 存貨增加額 + 現金股利 )

• (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) /( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 )

6. 槓桿度 :

• (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) / 營業利益

• (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益－利息費用 )

－71－

2.財務比率異動分析

項目	93 年度	94 年度	異動比率(%)	說 明
長期資金占固定資產比率	326.83	214.52	-34.36	主要係94 年度出租重南案致固定 資產較上期增加所致。
速動比率	18.71	59.65	218.81	主要係94 年度永春案陸續結案， 存貨金額較93年度減少所致。
利息保障倍數	5.53	1.45	-73.78	主要係94 年度稅後損益較93 年度 減少所致。
應收款項週轉率（次）	29.33	2.46	-91.61	主要係94 年度永春陸續結案後所 估列之應款項增加所致。
應收款項收現日數(天)	12.44	148.37	1092.68	主要係94 年度應收款項增加致收 現日數亦隨之增長。
應付款項週轉率	3.94	1.32	-66.50	主要係94 年度永春案依完工比例 法認列之營業成本較上期減少所 致。
存貨週轉率（次）	0.69	0.45	-34.78	主要係94 年度永春案依完工比例 法認列之營業成本較93 年度減 少，致存貨週轉率亦較去年減少。
平均銷貨日數(天)	528.99	811.11	53.33	因94 年度存貨週轉次數減少，致 銷貨天數較93年度增加。
固定資產週轉率（次）	3.52	1.34	-61.93	主要係94 年度銷貨淨額依完工比 例法認列較93 年度減少，固定資 產因出租重南案較93 年度增加所 致。
總資產週轉率（次）	0.36	0.23	-36.11	主要94 年度永春案依完工比例法 認列的銷貨收入較去年度減少。
資產報酬率（％）	8.68	2.26	-73.96	主要94 年度稅後淨利較93 年度減 少所致。
股東權益報酬率（％）	25.87	4.87	-81.18	主要94 年度稅後淨利較93 年度減 少所致。
營業利益佔實收資本額比率	32.08	13.10	-59.16	主要係94 年度未有新的推案致營 業利益較93年度減少所致。
稅前利益佔實收資本額比率	26.55	4.42	-83.35	除94 年度營業利益減少外，依34 號公報認列之資產減損，致稅前利 益較93年度減少所致。
純益（損）率（％）	17.69	7.03	-60.26	主要94 年度稅後淨利較93 年度減 少所致。
每股盈餘(元)	2.48	0.52	-79.03	主要94 年度淨利較93 年度減少所 致。
現金流量比率（%）	-10.67	31.67	-396.81	主要94 年度永春結案致在建工程 減少所產生之現金流入增加所致。
現金流量允當比率（％）	-7.3	42.45	-681.51	主要94 年度永春結案致在建工程 減少所產生之現金流入增加所致。
現金再投資比率（％）	-20.54	49.98	-343.33	主要94 年度永春結案致在建工程 減少所產生之現金流入增加所致。

－72－

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上且金額達 當年度資產總額百分之一者：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度 會計科目	九十四年度		九十三年度		增(減)變動		說 明
	金 額	％ (註1)	金 額	％ (註1)	金 額	％
現金及約當現金	124,388	1	39,201	1	85,187	217	主要出售木柵案及安 和案，及交19 信託專 戶受限制現金解除致 增加活期存款所致。
應收帳款淨額	1,570,452	19	900	-	1,569,552	1743	主要係永春交19 及交 21 完工結案，對客戶 未收房地款。
待售房地淨額	743,642	9	1,145,881	12	(402,239)	(35)	主要係重南案出租房 屋予台新銀行所致。
營建用地	462,540	6	280,176	3	(182,364)	65	主要係安和土地出售 所致。
在建工程	-	-	3,293,917	35	(3,293,917)	(100)	主要係永春交19 及交 21 結案，在建工程結 轉工程成本所致。
受限制資產	1,294,785	16	985,562	10	309,223	31	主要係交21 完工，客 戶貸款移轉信託專戶 所致。
採權益法長期投資	1,566,177	19	1,249,556	3	316,621	25	主要係本年度投資集 順生活科技所致。
出租資產	606,449	7	190,886	2	415,563	218	主要係重南案出租房 屋予台新銀行所致。
累計減損-其他資產	371,301	(4)	-	-	371,301	-	主要係本公司因應第 35 號公報提列資產減 損所致。
短期借款	1,589,970	19	2,242,970	24	(653,000)	(29)	主要係本期營運資金 增加償還部份短期借 款融通所致。
應付帳款	275,584	3	14,783	-	260,801	1764	主要係本期對南寶樹 脂應付帳款增加所 致。
應付帳款關係人	730,405	9	880,741	9	(150,336)	(17)	主要係工程結案支付 部份工程款予泰誠所 致。
預收房地款	425,442	5	812,050	9	(386,608)	(48)	主要係本期交19 及交 21 結案減少約 800,000 仟元及出售 木柵土地未過戶約 400,000 仟元所致。
長期借款	259,200	3	399,189	4	(139,989)	(35)	主要係本期營運資金 增加償還部份長期借 款融通所致。
股本	2,648,493	32	2,440,456	26	208,037	6	主要係93 年度盈餘轉 增資所致。
保留盈餘	194,305	2	315,190	4	(120,885)	(38)	因本期損益轉上期減 少及盈餘轉增資所 致。
營業收入淨額	1,951,627	100	3,419,622	100	(1,467,995)	(47)	主要係交19 及交21 依完工比例法認列收 入減少所致。
營業成本	1,334,392	68	2,317,263	68	(982,871)	(42)	主要係本年度在建工 程轉列工程成本較上 期減少所致。
其他收入	189,646	10	1,933	-	187,713	9711	主要本期出售安和土 地認列業外收入所 致。
減損損失	379,944	19	-	-	379,944	-	主要係本公司因應第 35 號公報提列資產減 損所致。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率

• 註 2 ： % 指以前一年為 100 % 所計算出之變動比率

－73－

二、財務報表

• 一

• ( ) 最近二年度之財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第78 頁至第197 頁。

• ( 二 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱本公開說明書第198 至第261 頁。

• ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師 查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉情事， 應列明其對公司財務狀況之影響：本公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書 刊日止，並無財務週轉困難情事。

• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭 露下列資訊：

• 1.受讓（讓與）營業（資產）之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。

• 2.受讓（讓與）他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研 發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

• (三)期後事項：無。

• (四)其他：無。

－74－

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

• (一)財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若 影響重大者應說明未來因應計畫：

單位：新台幣仟元

項 目	93 年度	94 年度	差 異	差 異	說明
			金額	百分比
流動資產	6,152,950	4,607,935	(1,545,015)	(25.11)	註1
長期投資	1,254,656	1,571,277	316,621	25.24	註2
固定資產	970,556	1,453,927	483,371	49.80	註3
其他資產	1,025,301	686,211	(339,090)	(33.07)	註4
資產總額	9,403,463	8,319,350	(1,084,113)	(11.52)
流動負債	6,221,705	5,189,516	(1,032,189)	(16.59)
長期負債	399,189	259,200	(139,989)	(35.07)	註5
其他負債	9,708	10,822	1,114	11.48
負債總額	6,630,602	5,459,538	(1,171,064)	(17.66)
股本	2,440,456	2,648,493	208,037	8.52
資本公積	17,215	17,014	(201)	(1.17)
保留盈餘	315,190	194,305	(120,885)	(38.35)	註6
股東權益總額	2,772,861	2,859,812	86,951	3.13
說明： 註1：流動資產減少1,545,015 仟元，主要是在建完工完工結案減少了3,293,917 仟元，並 轉入應收帳款1,569,552 仟元及收現支付債務。 註2：長期投資增加316,621 仟元，主要投資集順生活科技所致。 註3：固定資產增加483,371 仟元，主要係重南案出租房屋予台新銀行所致。 註4：其他資產減少339,090 仟元，主要係本公司因應第35 號公報提列其他資產減損所致。 註5：長期負債減少139,989 仟元，主要係本期營運資金增加償還部份借款融通所致。 註6：保留盈餘減少120,885 仟元，該年度發配盈餘合計307,155 仟元，而本期獲利為 138 ,760 仟元所致。

－75－

• (二)經營結果：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷 售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

• 1.經營結果比較分析：（增減比例達20%且變動金額達10,000 仟元以上者）

項	目	93 年度	94 年度	差 金額	異 百分比	說明
營業收入		3,419,622	1,951,627	(1,467,955)	(42.93)	註1
營業純益		782,801	346,858	(435,943)	55.69	註2
稅前純益		647,922	116,970	(530,952)	(81.95)	註3

• 註1：營業收入因交19 及交21 案依完工比例認列收入之完成比例於93 年度較94 年度高，故 收入大幅減少，相對營業成本亦同比例減少。

• 註2：營業費用因營業收入減少而下降，惟因部分固定成本無法縮減，故減少金額較低。

• 註3：因本年度出售素地產生鉅額之交易所得，因致其他收入大增，另94 年度適用財務會計準 十五號「資產減損之會計處理準則」造成資產減損損失增加。綜上所述，本年度稅前淨 減少。

  • 2.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要 影響因素：本公司交19 案及交21 案于94 年陸續完工交屋，而今年以推動交九案 及新店機場案為主案場，此兩案均為本公司近年來大宗推案，對未來業務有相當大 助挹。

• (三)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現 金流動性分析

  • 1.現金流量變動之分析說明

年度 項 目	93 年度	94 年度	增減比例
現金流量比率	(10.67)	31.67	-
現金流量允當比率	(7.30)	42.45	-
現金再投資比率	(20.54)	49.98	-
增減比例變動分析說明： 因民國九十三年度營業活動之現金流量為淨流出，致本期無法比較。

• 2.流動性不足之改善計畫：

• 94 年度現金流量大幅改善，並無流動性不足之情形

－76－

3.未來一年現金流動性分析

未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金 餘額 (1)	預計全年來自 營業活動淨現 金流量 (2)	預計全年 現金流出 量(3)	預計現金剩餘 (不足) 數 額 (1)＋(2)-(3)	預計現金不足 額之補救措施
				投資計畫	理財計晝
$124,388	$3,359,429	4,363,817	(880,000)	－	1,608,640

預計現金流量不足之補救措施：

本公司預計於民國九十五年度辦理現金增資募集資金總計1,608,640 仟元。

• (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

• (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

• 1.本公司目前轉投資包括泰誠營造股份有限公司，投資目的係為加強品質控管及掌控 工程進度；投資日勝遠東股份有限公司為經營休閒場館活動業，目的為發展休閒產 業，但因會員人數尚不足以支應開銷，仍屬虧損狀態；投資日勝生加賀屋國際溫泉 飯店股份有限公司為經營溫泉旅館業，目前為興建中，預計97 年可營運；投資萬 達通實業股份有限公司為經營客運轉運站及其附屬事業，目前為興建中，住宅及辦 公室預計95 年開始預售，商場、轉運站及停車場則預計98 年可營運。轉投資集順 生活科技主要係興建木柵聯合開發案，預計95 年開始預售。轉投資集勝水電主要 經營水電、冷湅等工程承包，目前已正式營運。

• 2.未來投資計畫仍會審慎評估穩健獲利之相關行業為主要標的。

• (六)其他重要事項：無

－77－

股票代碼:2547

日勝生活科技股份有限公司 財務報表

民國九十三年度及九十二年度（重編後）

(內附會計師查核報告)

地 址：台北市大安區忠孝東路四段270 號5 樓 電 話：(02)2772-9988

~ 78 ~

會 計 師 查 核 報 告

日勝生活科技股份有限公司民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表， 及民國九十二年十二月三十一日重編後之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至 十二月三十一日重編後之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見，如財務報表附註十（一）所述日勝生活科技股份有限 公司業將民國九十二年度之財務報表予以修正重編，本會計師經採用必要之查核程 序，查核重編報表之調整分錄，依本會計師之意見，前述調整分錄尚稱允當，且經 適當處理。

本會計師係依照「一般公認審計準則」暨「會計師查核簽證財務報表規則」之 規定規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作 包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編 製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發行 人財務報告編製準則」暨「一般公認會計原則」編製，足以允當表達日勝生活科技 股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三 年及九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量情形。

~ 79 ~

如財務報表附註十（一）所述日勝生活科技股份有限公司於民國九十一年度起 與多位客戶簽訂信義案房地預訂銷售合約書，並於民國九十二年度採完工比例法認 列營業收入及成本，上述合約書於民國九十三年間陸續解除，另將上述房地轉售予 關係人，雖買賣價款業已收清及房地產所有權登記過戶已完成，惟因日勝生活科技 股份有限公司與該等關係人關係密切，為消除股東之疑慮，日勝生活科技股份有限 公司特將上述交易於民國九十二年度認列之營業收入及成本追溯調整減除，並重編 民國九十二年度之財務報表，是項重編使民國九十二年度稅前淨損增加101,585 仟 元，另民國九十三年度本交易之銷貨收入亦予以沖銷，並將上述房地列為待售房地。

日勝生活科技股份有限公司已編製民國九十三年度之合併財務報表，經本會計 師出具無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

此 致

日勝生活科技股份有限公司 公鑒

南台聯合會計師事務所

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會 計 師：謝婉麗

證期會核准號碼：(79)台財證（一）第31833 號

中 華 民 國 九 十 四 年 四 月 二 十 二 日

~ 80 ~

日勝生活科技股份有限公司

資產負債表（一）

民國九十三年十二月三十一日及 民國九十二年十二月三十一日 （重編後）

單位：新台幣仟元

資 產	附註	93年12月31日	93年12月31日	92年12月31日 （重編後）	92年12月31日 （重編後）
		金 額	％	金 額	％
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 短期投資淨額 1120 應收票據淨額 1140 應收帳款淨額 1160 其他應收款 1221 待售房地淨額 1223 營建用地 1224 在建工程 1260 預付款項 1285 遞延銷售費用 1286 遞延所得稅資產－流動 1291 受限制資產 流動資產合計 基金及長期投資 採權益法之長期投資 採成本法之長期投資 長期股權投資合計 固定資產 1501 土 地 1521 房屋建築物 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1620 出租資產 1681 其他設備 成本合計 15X9 減：累計折舊 1671 未完工程 固定資產淨額 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動 1887 受限制資產 1888 其他資產－其他 其他資產合計 1XXX 資產總額 142101 142102	二及四(一) 二及四(二) 二 二 二 二、四(三)及六 二、四(四)及六 二、四(五)、五、六及七 四(六)、五、及七 二 二及四(二十一) 四(七)、(十六)及六 二及四(八) 二、四(九)、五及六 六及七 二 二及四(二十一) 六及七 四(十)及六	39,201 $ 7,103 9,643 900 50,021 1,145,881 280,176 3,293,917 269,126 68,520 2,900 985,562	1 - - - 1 12 3 35 3 1 - 10	132,300 $ 5,983 81,245 141,373 18,658 938,343 41,456 1,033,133 512,392 957 2,771 93,028	2 - 1 3 - 16 1 18 9 - - 2
		6,152,950	66	3,001,639	52
		1,249,556 5,100	13 -	1,003,645 55,100	17 1
		1,254,656	13	1,058,745	18
		120,903 58,669 12,863 15,405 190,886 12,147	2 1 - - 2 -	120,903 58,669 11,860 14,501 155,426 12,147	2 1 - - 3 -
		410,873 (49,341) 609,024	5 (1) 6	373,506 (43,002) 406,522	6 (1) 7
		970,556	10	737,026	12
		96,264 11,028 19,288 - 898,721	1 - - - 10	87,049 1,816 10,626 30,646 901,243	2 - - 1 15
		1,025,301	11	1,031,380	18
		9,403,463 $	100	5,828,790 $	100

（請參閱財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十四年四月二十二日會計師查核報告）

負責人： 經理人： 主辦會計：

~ 81 ~

日勝生活科技股份有限公司

資產負債表（二）

民國九十三年十二月三十一日及 民國九十二年十二月三十一日 （重編後）

單位：新台幣仟元

負債及股東權益	附註	93年12月31日	93年12月31日	92年12月31日 （重編後）	92年12月31日 （重編後）
		金 額	％	金 額	％
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券淨額 2120 應付票據 2130 應付票據－關係人 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人 2160 應付所得稅 2210 其他應付款 2262 預收房地款 2270 2280 其他流動負債 流動負債合計 長期附息負債 2420 長期借款 其他負債 2810 應計退休金負債 2881 其他負債合計 2XXX 負債總額 股東權益 3110 股 本 資本公積 3210 發行溢價 3260 長期投資 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 3XXX 股東權益總額 遞延貸項－未實現利益 一營業週期內到期長期負債	四(十一)及六 四(十二)、五及六 五 五 二及四(二十一) 五 二及四(十三) 四(十四)、(十六)、(十七)及六 四(十五)、五及七 四(十七)及六 二及四(二十二) 十 四(十八) 二 四(八) 二及四(十九) 四(十九)及四(二十一)	2,242,970 $ 378,539 60,646 61,055 14,783 880,741 19,400 78,042 812,050 1,163,158 510,321	24 4 1 1 - 9 - 1 9 12 5	871,550 $ 366,274 3,486 3,189 45,570 107,650 55,846 49,672 650,978 624,221 508,911	15 6 - - - 2 1 1 11 11 9
		6,221,705	66	3,287,347	56
		399,189	4	631,640	11
		7,597 2,111	- -	6,914 -	- -
		9,708	-	6,914	-
		6,630,602	70	3,925,901	67
		2,440,456 17,014 201 10,515 304,675	26 - - - 4	2,064,690 17,014 201 157,892 (336,908)	35 - - 3 (5)
		2,772,861	30	1,902,889	33

1XXX 負債及股東權益總額 $ 9,403,463 100 $ 5,828,790 100

（請參閱財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十四年四月二十二日會計師查核報告）

負責人： 經理人： 主辦會計：

~ 82 ~

日勝生活科技股份有限公司

損 益 表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日及

民國九十二年一月一日至十二月三十一日（重編後）

單位：新台幣仟元 （每股盈餘為新台幣元）

日勝生活科技股份有限公司 損 益 表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日及 民國九十二年一月一日至十二月三十一日（重編後） 單位：新台幣仟元 （每股盈餘為新台幣元）	日勝生活科技股份有限公司 損 益 表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日及 民國九十二年一月一日至十二月三十一日（重編後） 單位：新台幣仟元 （每股盈餘為新台幣元）	日勝生活科技股份有限公司 損 益 表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日及 民國九十二年一月一日至十二月三十一日（重編後） 單位：新台幣仟元 （每股盈餘為新台幣元）	日勝生活科技股份有限公司 損 益 表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日及 民國九十二年一月一日至十二月三十一日（重編後） 單位：新台幣仟元 （每股盈餘為新台幣元）	日勝生活科技股份有限公司 損 益 表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日及 民國九十二年一月一日至十二月三十一日（重編後） 單位：新台幣仟元 （每股盈餘為新台幣元）	日勝生活科技股份有限公司 損 益 表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日及 民國九十二年一月一日至十二月三十一日（重編後） 單位：新台幣仟元 （每股盈餘為新台幣元）
項 目	附註	九十三年度		九十二年度 （重編後）
		金 額	％	金 額	％
4000 營業收入淨額 5110 營業成本 5900 營業毛利（損） 6000 營業費用 6100 銷售費用 6200 管理費用 營業費用小計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入 7140 處分投資利益 7210 租金收入 7240 短期投資市價回升利益 7480 其他收入 營業外收入及利益小計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7570 存貨跌價損失 7880 其他支出 營業外費用及損失小計 7900 稅前淨利（損） 8110 所得稅（費用） 9600 本期淨利（損） 9950 簡單每股盈餘（虧損） 稅前淨利（損） 所得稅（費用） 本期淨利（損）	二、五及十 二及十 五 五 二 四(六)及四(九) 二及四(八) 二 二 二及四(二十一) 四(二十)	3,419,622 $ (2,317,263)	100 (68)	(383,498) $ 166,560	(100) 43
		1,102,359 (212,214) (107,344)	32 (6) (3)	(216,938) (57,994) (89,313)	(57) (15) (23)
		(319,558)	(9)	(147,307)	(38)
		782,801 1,151 2,746 - 12,741 1,120 1,933	23 - - - - - -	(364,245) 978 3,000 279 18,139 1,215 33,046	(95) - 1 - 5 - 9
		19,691	-	56,657	15
		(75,212) (64,089) (132) (1,805) (2,522) (10,810)	(2) (2) - - - -	(90,314) (48,625) - - (3,340) (15,231)	(24) (13) - - (1) (4)
		(154,570)	(4)	(157,510)	(42)
		647,922 (43,081)	19 (1)	(465,098) (51,411)	(122) (13)
		604,841 $	18	(516,509) $	(135)
		2.66 $ (0.18)		(2.25) $ (0.25)
		2.48 $		(2.50) $
（請參閱財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十四年四月二十二日會計師查核報告） 負責人： 經理人： 主辦會計：

（請參閱財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十四年四月二十二日會計師查核報告）

負責人： 經理人： 主辦會計：

~ 83 ~

日勝生活科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日及

民國九十二年一月一日至十二月三十一日（重編後）

單位：新台幣仟元、仟股

變 動 項 目	普通股股本	普通股股本	待分配股票股利	資 本 公 積	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	合 計
	股 數	金 額		股票溢價 長期股權投資法定盈餘公積未提撥保留盈餘
民國九十二年一月一日餘額（重編後） 增資準備轉增資 提列法定盈餘公積 分配現金股利 未分配盈餘轉增資 員工紅利轉增資 分配董監事酬勞 公司債轉換普通股 民國九十二年度淨（損）（重編後） 民國九十二年十二月三十一日餘額（重編後） 公司債轉換普通股 法定盈餘公積彌補虧損 民國九十三年度淨利 民國九十三年十二月三十一日餘額	172,500 17,950 - - 15,238 700 - 81 -	1,725,000 $ 179,500 - - 152,381 7,000 - 809 -	179,500 $ (179,500) - - - - - - -	17,014 $ 201 $ - - - - - - - - - - - - - - - -	146,046 $ - 11,846 - - - - - -	390,632 $ - (11,846) (38,095) (152,381) (7,000) (1,500) (209) (516,509)	2,458,393 $ - - (38,095) - - (1,500) 600 (516,509)
	206,469 37,577 - -	2,064,690 375,766 - -	- - - -	17,014 201 - - - - - -	157,892 - (147,377)	(336,908) (110,635) 147,377 604,841	1,902,889 265,131 - 604,841
	244,046	2,440,456 $	- $	17,014 $ 201 $	10,515 $	304,675 $	2,772,861 $

（請參閱財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十四年四月二十二日會計師查核報告）

負責人： 經理人： 主辦會計：

~ 84 ~

日勝生活科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日及

民國九十二年一月一日至十二月三十一日（重編後）

單位：新台幣仟元

項 目 營業活動之現金流量： 本期淨利（損） 調整項目： 呆帳損失提列（迴轉） 折舊及各項攤提 退休金 在建工程－已實現利益 遞延銷售費用攤銷數 權益法認列之投資損失（收入） 有價證券跌價損失（回升利益） 處分固定資產損失 存貨跌價損失（回升利益） 應收票據（增加）減少 應收帳款（增加）減少 其他應收款（增加）減少 待售房地（增加）減少 營建用地（增加）減少 在建工程（增加）減少 預付款項（增加）減少 遞延銷售費用（增加）減少 遞延所得稅資產－流動（增加）減少 遞延所得稅資產－非流動（增加）減少 應付票據增加（減少） 應付票據－關係人增加（減少） 應付帳款增加（減少） 應付帳款－關係人增加（減少） 應付所得稅增加（減少） 其他應付款增加（減少） 預收房地款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 遞延貸項－未實現利益增加（減少） 營業活動之淨現金流入（出） （接下頁）	九十三年度 604,841 $ 2,881 8,199 683 (982,445) 183,683 64,089 (1,120) 132 2,522 71,602 137,592 (31,363) (243,066) (238,720) (1,278,339) 243,266 (251,246) (129) (8,662) 57,160 57,866 (30,787) 773,091 (36,446) 66,465 161,072 1,410 2,111 (663,658)	（重編後） 九十二年度
		(516,509) $ (31,549) 8,034 952 (37,324) 3,951 48,625 (1,215) - 3,340 (74,770) 1,289,279 10,434 (266,156) - (617,881) (283,009) (3,086) 4,860 (10,626) (13,240) 3,189 3,801 (47,680) 53,651 (1,874) 544,105 499,605 -
		568,907

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日勝生活科技股份有限公司 現金流量表(續)

（承上頁）

（承上頁）
投資活動之現金流量： 受限制資產－流動（增加）減少 長期股權投資（增加）減少 出售固定資產價款 購置固定資產 出租資產 存出保證金減少 未攤銷費用（增加） 受限制資產－非流動（增加）減少 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之淨現金流量： 短期借款增加（減少） 應付短期票券淨額增加（減少） 其他負債增加（減少） 應付公司債增加（減少） 長期借款增加（減少） 支付現金股利、員工紅利及董監事酬勞 融資活動之淨現金流入（出） 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息（不含資本化之利息） 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資活動： 待售房地轉列出租資產 不影響現金流量之融資活動： 一營業週期內到期之長期負債 增資準備轉列股本 公司債轉換普通股股本 未分配盈餘轉增資 員工紅利轉增資 僅有部份現金支付之融資活動 宣告發放現金股利及董監事酬勞 加：期初已宣告未發放（表列「其他 應付款」） 減：期末已宣告未發放（表列「其他 應付款」） 支付現金	(892,534) (260,000) 49 (205,268) - (9,215) (10,326) 30,646 (1,346,648) 1,371,420 12,265 - 635,318 (63,701) (38,095) 1,917,207 (93,099) 132,300 39,201 $ 74,672 $ 88,413 $ 35,528 $ 1,163,158 $ - $ 110,635 $ - $ - $ - $ 38,095 - 38,095 $	(93,028) (118,000) - (58,715) (255) (50,687) - (15,526)
		(336,211)
		(678,185) (48,458) (258,000) 265,731 128,303 (87,750)
		(678,359)
		(445,663) 577,963
		132,300 $
		92,305 $
		98 $
		31,194 $
		624,821 $
		179,500 $
		600 $
		152,590 $
		7,000 $
		39,595 $ 86,250 (38,095)
		87,750 $

（請參閱財務報表附註及南台聯合會計師事務所民國九十四年四月二十二日會計師查核報告） 負責人： 經理人： 主辦會計：

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日勝生活科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十三年十二月三十一日及

民國九十二年十二月三十一日（重編後）

(金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

一、 公司沿革

本公司於民國六十九年三月二十六日依中華民國公司法成立，主要經 營業務包括：

• （一）委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租出售業務。

• （二）受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理等業 務。

本公司民國九十三年十二月三十一日員工人數為75 人。本公司股票 自民國八十九年十二月二十二日起正式於台灣證券交易所掛牌上市買賣。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本財務表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公認會計 原則」編製。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

（一）營業週期

本公司從事於委託營造廠商興建房屋出售業務，以其營業週期 （均長於一年）作為流動與非流動之劃分標準。

（二）現金及約當現金

係指現金及即將到期且利率變動對其價值影響甚少，可隨時轉 換成定額現金之流動資產。

（三）短期投資

以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價（最近一個月平 均收盤價）孰低法評價，市價低於成本時，則提列短期投資備抵跌 價損失。若嗣後市價回升時，則應於已提列之損失內沖回。短期投 資出售時之成本，係以移動平均法計算。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年度及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

（四）備抵呆帳

按應收款項期末餘額，分析其收回可能性，提列適當之備抵呆帳。

（五）營建會計

本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。購入或換入土 地，於取得所有權後列記「營建土地」，取得土地所有權前支付之購地價 款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建 房地」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預 收房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。

凡符合下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益，其餘均於工 程完工交屋時結算損益：

• 1.工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已 完成，工程之建造可隨時進行。

• 2.預售契約總額已達估計工程總成本。

• 3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

• 4.應收契約款之收現性可合理估計。

• 5.履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度可合理估計。

• 6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為 衡量標準。

採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待售房地」與「預收房地款」 均按出售部份結轉為當期損益，「遞延銷售費用」全部轉列當期費用；採 完工比例法時，每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益，減 除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年度及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已完工達可交屋狀態 且已實際交付房地之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者， 但於期後期間已實際完成另一項者亦予以認列損益。

正在進行使在建工程（包括營建土地及建築成本）達到可用或完工 狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售未售成本之分攤，係採「收入法」、「建坪比例法」或「評 定現值法」，但擇定以後同一房地工程前後年度不得變更。

營建土地、在建工程及待售房地均按成本與市價孰低法評價，市價 則以淨變現價值為準。

（六）長期股權投資

長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價：

• 1.持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。

• 2.持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，且與其投資持股比 例超過百分之五十之其他公司共同持有同一被投資公司有決權股 份超過百分之五十者。

• 3.持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上者。但有證據證明投 資公司對被投資公司無重大影響者，不在此限。

投資成本與股權淨值之差額，除因土地原因而發生者外，按五年攤 銷。本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現 者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益 年限分年承認；其他類資產所產生者，俟實現年度始行認列。

對被投資公司有表決權股份未達上開標準者，若被投資公司為上市 （櫃）公司，則按成本與市價孰低法評價；其為非上市（櫃）公司者，則 按成本法評價。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年度及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司者，另 編製合併財務報表。

（七）固定資產

固定資產以取得成本(包括自付款至達到可供使用狀態所支付之一 切必要支出)為入帳基礎。能延長耐用年數或增加產能之重大修理及改 良，作為資本支出；一般修理及維護支出，則作為當期費用。

固定資產折舊係按其成本依所得稅法耐用年數表規定耐用年數，預 留殘值一年，以直線法提列。惟若耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其 殘值繼續提列折舊。固定資產處分或報廢時，沖轉相關帳列價值及累計 折舊科目，處分固定資產之損益，列為當期營業外損益。

購買固定資產，於達到可使用狀態前支付款項而負擔之利息予以資 本化，列入固定資產之取得成本。

（八）遞延費用

係具有未來經濟效益之資本性支出，按五年平均攤銷。

（九）可轉換公司債

本公司可轉換公司債按面額發行，依贖回價格推算實際利率，逐期 認列利息補償金，發行轉換公司債之直接且必要成本，列為遞延費用， 並按發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷之。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年度及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

當債券持有人行使轉換權利時，將該轉換公司債於轉換日相當於普 通股面額部分轉列債券換股權利證書，轉換公司債帳面金額超過普通股 面額部分及應付利息補償金轉列資本公積，未攤銷發行成本則沖減資本 公積。債券換股權利證書於換發普通股基準日轉入普通股股本。

於可轉換公司債到期之前，本公司從公開市場買回，而發生提前清 償，所支付買回債券金額與清償日帳面價值(包括債券面額、應付利息補 償金及未攤銷之發行成本)之差額，如金額重大，列為非常損益項目。

可轉換公司債依債券持有人首次可行使賣回權之日劃分為流動或非 流動項目。

（十）退休金

本公司對正式聘用員工訂有職工退休辦法，並於民國八十七年五月 成立勞工退休準備金監督委員會，自民國八十七年九月起按每月給付薪 資總額提撥2%為勞工退休準備金列為當年度費用，專戶儲存中央信託 局，員工退休時退休金由退休金專戶給付，如有不足其超過部份則以當 年度費用列支。另退休金專戶未列入本公司財務報表。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規 定辦理，自民國八十五年度起按精算金額認列淨退休金成本並帳列應計 退休金負債，淨退休金成本包括當期服務成本、當期利息成本、退休基 金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產、退休金損益與前期服務成本 之攤銷數。本公司仍按每月給付薪資總額提撥基金予退休金專戶，該提 撥數並沖轉應計退休金負債。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年度及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

（十一）法定盈餘公積及資本公積

依公司法規定，應就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，直至 與實收資本額相等為止，在此限額內，除法定盈餘公積已超過資本總額 百分之五十時或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積有超過該盈餘百分 之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部份派充股息及紅 利外，法定盈餘公積依法僅供彌補虧損及撥充資本之用，不得用以分配 現金股利。又資本公積依公司法規定亦僅限於彌補虧損及撥充資本之 用。

（十二）預計所得稅

依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定 作跨期間與同期間之所得稅分攤，並對財務報表或所得稅申報書所列事 項具有未來所得稅影響數者，評估遞延所得稅負債或資產，將應課稅暫 時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫 時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所 得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金 額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非 流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動 或非流動項目。

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，列於股東會決議年 度之所得稅費用。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年度及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

(十三)外幣交易政策

本公司交易事項係以新台幣記載，有關非遠期外匯買賣合約之外 幣交易事項係按交易發生日即期匯率折算之新台幣金額入帳，外幣債 權、債務結清時，因匯率變動所發生之兌換損益，列為結清年度之損 益；所有年底結存之外幣資產或負債，均於資產負債表日按當日之匯 率重新換算新台幣，因而產生之未實現兌換損益則於當期損益表認列 為兌換損益。

三、會計變動之理由及其影響：無。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及約當現金

項 目 現 金 支 票 存 款 活 期 存 款 合 計	（重編後） 93年12月31日 92年12月31日 150 $ 830 $ 1,391 1,396 37,660 130,074 39,201 $ 132,300 $

( 二 )短期投資淨額

項 目 短期投資－共同基金 減：備抵跌價損失 淨 額	93年12月31日 10,500 $ (3,397) 7,103 $	（重編後） 92年12月31日
		10,500 $ (4,517)
		5,983 $

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日勝生活科技股份有限公司

民國九十三年度及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

(三)待售房地淨額

項 目 待售房屋 永 和 汀 州 太 原 平 陽 重 南 蓬 萊 信 義 小 計 待售土地 永 和 汀 州 太 原 平 陽 重 南 蓬 萊 信 義 小 計 合 計 減：備抵跌價損失 淨 額	（重編後） 93年12月31日 92年12月31日 4,494 $ 4,368 $ 769 369 7,703 19,784 7,377 26,407 268,157 320,482 1,465 - 179,855 - 469,820 371,410 3,203 3,104 1,086 509 8,685 22,305 7,672 27,462 429,744 513,553 1,536 - 224,135 - 676,061 566,933 1,145,881 938,343 - - 1,145,881 $ 938,343 $

• 1.部份待售房地已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附 註六質抵押資產之說明。

• 2.截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，待售房地已投保金 額分別為65,270 仟元及66,690 仟元。

(四)營建用地

工地名稱 新 店 案 木 柵 案 安 和 案 合 計	93年12月31日 41,456 $ 47,608 191,112 280,176 $	（重編後） 92年12月31日
		41,456 $ - -
		41,456 $

上述營建用地部份已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表 附註六質抵押資產之說明。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年度及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

（五）在建工程

民國九十三年十二月三十一日

工程 名稱	土地成本	工程成本	已實現 利 益	合 計	備	註
					採用之損益 投 資 承認方法 興建方法	成 本 預 計 分攤法完工年度
交19 交21 合計	559,556 $ 648,026	525,818 $ 540,748	610,835 $ 408,934	1,696,209 $ 1,597,708	完工比例法 以自有土 地與其他 地主合建 " "	售價比例 94 " 94
	1,207,582 $	1,066,566 $	1,019,769 $	3,293,917 $

一 民國九十二年十二月三十 日（重編後）

工程 名稱	土地成本	工程成本	已實現 利 益	合 計	備	註
					採用之損益 投 資 承認方法 興建方法	成 本 預 計 分攤法完工年度
蓬萊 信義 交19 交21 合計	67,889 $ 228,489 - -	25,031 $ 133,708 195,506 345,186	37,324 $ - - -	130,244 $ 362,197 195,506 345,186	完工比例法自地自建 " 93 全部完工法部份自地售價比例 93 自建部份 合建分屋 " 以自有土 " 94 地與其他 地主合建 " " " 94
	296,378 $	699,431 $	37,324 $	1,033,133 $

• 1.於民國九十三年十二月三十一日交19 案及交21 案暨民國九十二年十二月三十一日蓬 萊案已符合完工比例法之適用條件，採完工比例法承認其利益，其餘工程皆不符合完 工比例法之適用條件，故均無應承認之利益。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年度及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

• (1)交19 案工程其已售戶於民國九十三年十二月三十一日之銷售率為

• 93.76%，收款比例為21.49%，採完工比例法承認利益之相關資料如下：

項 目 預 售 契 約 總 價 應 攤 預 估 成 本 估 計 工 程 利 益 完 工 程 度 本 期 應 認 列 利 益	九十三年度
	1,953,365 $ (1,296,553)
	656,812 9 3%
	610,835 $

• (2)交21 案工程其已售戶於民國九十三年十二月三十一日之銷售率為

• 76.45%，收款比例為16.43%，採完工比例法承認利益之相關資料如下：

項 目 預 售 契 約 總 價 應 攤 預 估 成 本 估 計 工 程 利 益 完 工 程 度 至本期止應認列利益 房地互易應補貼成本 本 期 應 認 列 利 益	九十三年度
	2,326,876 $ (1,552,451)
	774,425 5 5%
	425,934 (17,000)
	408,934 $

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年度及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

• (3)蓬萊案工程其已售戶於民國九十二年十二月三十一日之銷售率為 100.00%，收款比例為18.54%，採完工比例法承認利益之相關資料如 下：

項 目 預 售 契 約 總 價 應 攤 預 估 成 本 估 計 工 程 利 益 完 工 程 度 本期應認列利益	（重編後） 九十二年度
	178,154 $ (131,499)
	46,655 80%
	37,324 $

• 2.上述工程部份已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六 質押抵資產之說明。

• 3.本公司民國九十三年度及九十二年度利息資本化金額分別為36,732 仟元 及15,625 仟元。

（六）預付款項

有關預付房地款詳參財務報表附註七（六）之說明。

（重編後）

項 目 預付房地款 預 付 費 用 留 抵 稅 額 其 他 合 計	93年12月31日 92年12月31日 64,371 $ 354,016 $ 6,347 1,937 73,843 43,428 124,565 113,011 269,126 $ 512,392 $

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日勝生活科技股份有限公司

民國九十三年度及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

－ （七）受限制資產 流動

項 目 活 期 存 款 定 期 存 款 合 計	（重編後） 93年12月31日 92年12月31日 362,177 $ 93,028 $ 623,385 - 985,562 $ 93,028 $

有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。

（八）長期股權投資

• 1.本公司長期股權投資明細、股權比率及評價方法如下：

民國九十三年十二月三十一日

被投資公司名稱	股數	原始投 資成本	單位：股\仟元 持股或 金 額 出資比例 63,179 $ 93.57% 889,650 99.92% 51,154 100.00% 245,573 60.00% 1,249,556 5,100 0.10% 1,254,656 $
採權益法評價 泰誠營造(股)公司 ─普通股 日勝遠東(股)公司 日勝生加賀屋國際溫泉 飯店(股)公司 萬達通實業(股)公司 小 計 採成本法評價 林口育樂事業(股)公司 合 計	17,012,409 19,784,404 5,400,000 24,600,000 1	65,500 $ 973,525 54,000 246,000 5,100

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年度及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

一 民國九十二年十二月三十 日（重編後）

被投資公司名稱	股數	原始投 資成本	單位：股\仟元 持股或 金 額 出資比例 89,944 $ 93.57% 913,701 99.92% 1,003,645 5,100 0.10% 50,000 - 55,100 1,058,745 $
採權益法評價 泰誠營造(股)公司 ─普通股 日勝遠東(股)公司 小 計 採成本法評價 林口育樂事業(股)公司 泰誠營造(股)公司 ─特別股 小 計 合 計	17,012,409 18,784,404 1 5,000,000	65,500 $ 963,525 5,100 50,000

• 2.有關長期股權投資之會計處理方法及其評價，請參閱財務報表附註二、（六）

重要會計政策之說明。

• 3.截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司轉投資泰誠營造股份有限公司、

日勝遠東股份有限公司、日勝生加賀屋國際溫泉飯店股份有限公司及萬達通實

業股份有限公司，暨民國九十二年十二月三十一日本公司轉投資泰誠營造股份 有限公司及日勝遠東股份有限公司，具表決權之股份均達50%以上，已依規定

另行編製母子公司合併報表。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年度及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

4.民國九十三年及九十二年度有關投資損益之認列情形如下：

固	被投資公司名稱 泰誠營造(股)公司 日勝遠東(股)公司 日勝生加賀屋國際溫 飯店(股)公司 萬達通實業(股)公司 定資產淨額 項 目	（重編後） 內 容 九十三年度 九十二年度 依權益法認列之投 $ (3,050) $ (46,268) 資(損失) 逆流交易未實現銷 (23,715) 23,491 貨毛利(沖銷)迴轉 小 計 (26,765) (22,777) 依權益法認列之投 (34,051) (25,848) 資(損失) " (2,846) - " (427) - 投資(損失)合計 $ (64,089) $ (48,625) （重編後） 93年12月31日 92年12月31日 120,903 $ 120,903 $ 58,669 58,669 12,863 11,860 15,405 14,501 190,886 155,426 12,147 12,147 609,024 406,522 1,019,897 780,028 (9,523) (8,019) (10,219) (9,259) (12,176) (11,309) (6,153) (4,183) (11,270) (10,232) (49,341) (43,002) 970,556 $ 737,026 $	（重編後） 內 容 九十三年度 九十二年度 依權益法認列之投 $ (3,050) $ (46,268) 資(損失) 逆流交易未實現銷 (23,715) 23,491 貨毛利(沖銷)迴轉 小 計 (26,765) (22,777) 依權益法認列之投 (34,051) (25,848) 資(損失) " (2,846) - " (427) - 投資(損失)合計 $ (64,089) $ (48,625) （重編後） 93年12月31日 92年12月31日 120,903 $ 120,903 $ 58,669 58,669 12,863 11,860 15,405 14,501 190,886 155,426 12,147 12,147 609,024 406,522 1,019,897 780,028 (9,523) (8,019) (10,219) (9,259) (12,176) (11,309) (6,153) (4,183) (11,270) (10,232) (49,341) (43,002) 970,556 $ 737,026 $	（重編後） 九十二年度
				$ (46,268) 23,491
				(22,777)
				(25,848) - -
				$ (48,625)
成 本： 土地 房屋建築物 運輸設備 辦公設備 出租資產 其他設備 未完工程 成本合計 累計折舊： 房屋建築物 運輸設備 辦公設備 出租資產 其他設備 累計折舊合計 淨額			120,903 $ 58,669 11,860 14,501 155,426 12,147 406,522
			780,028
			(8,019) (9,259) (11,309) (4,183) (10,232)
			(43,002)
			737,026 $

（九）固定資產淨額

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1.上列固定資產均未辦理資產重估價。

• 2.折舊之提列方法請參閱財務報表附註二、（七）重要會計政策之說明。

• 3.本公司民國九十三年度及九十二年度之折舊費用分別為7,085 仟元及 7,479 仟元。

• 4.上列固定資產民國九十三年度及九十二年度利息資本化金額分別為 18,717 仟元及18,911 仟元。

• 5.截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日固定資產投保金額分別 為75,578 仟元及76,305 仟元。

• 6.部份固定資產已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註 六質抵押資產之說明。

－ (十)其他資產 其他

係屬待開發之土地，其明細如下：

土地名稱 八 堵 三 芝 淡 水 合 計	93年12月31日 409,092 $ 274,395 215,234 898,721 $	（重編後） 92年12月31日
		410,751 $ 275,258 215,234
		901,243 $

上述部份資產已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六質 抵押資產之說明。

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（十一）短期借款

民國九十三年十二月三十一日

債 權 人	摘 要	契約期間	期末餘額	抵押或擔保 備註 八堵待開發土地 重南待售房地 林榮顯提供淡水 私人房地 平陽待售房地 三芝待開發土地 無 辦公室房地 林榮顯提供 忠孝東路私人房地 交19在建土地 註1 " 註1 交21在建土地 註1 " 註1
中聯信託 營業部 " 華南銀行 淡水分行 國泰世華銀行 東門分行 亞洲信託 (股)公司 " 安泰銀行 信義分行 " 合庫銀行 東門分行 " " " 合 計	土地融資 抵押借款 " " " 信用借款 抵押借款 " 土地融資 建築融資 土地融資 建築融資	92.08.24 ~94.08.24 92.12.31 ~95.12.31 93.08.04 ~94.08.04 93.08.10 ~94.08.10 92.08.25 ~94.08.25 92.08.25 ~94.08.25 93.08.02 ~94.07.31 93.08.02 ~94.07.31 93.01.20 ~95.01.20 93.01.20 ~95.01.20 93.01.20 ~95.01.20 93.01.20 ~95.01.20	43,000 $ 350,000 251,500 19,650 38,000 3,320 116,000 7,500 390,000 318,000 446,000 260,000
			2,242,970 $

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民國九十三年度及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

一 民國九十二年十二月三十 日（重編後）

債 權 人	摘 要	契約期間	期末餘額	抵押或擔保 備註 八堵待開發土地 重南待售房地 林榮顯提供淡水 私人房地 平陽待售房地 蓬萊在建土地 " 三芝待開發土地 無 信義在建土地 " 辦公室房地 林榮顯提供 忠孝東路私人房地 重南待售房地
中聯信託 大同分公司 " 華南銀行 淡水分行 世華銀行 仁愛分行 " " 亞洲信託 (股)公司 " 土地銀行 東板橋分行 " 安泰銀行 信義分行 " " 合 計	土地融資 抵押借款 " " 土地融資 建築融資 抵押借款 信用借款 土地融資 建築融資 抵押借款 " "	92.08.24 ~94.08.24 92.12.31 ~95.12.31 92.08.04 ~93.08.04 92.08.10 ~93.08.10 91.09.25 ~93.09.25 91.09.25 ~93.09.25 92.08.25 ~94.08.25 92.08.25 ~94.08.25 90.01.18 ~94.01.18 91.01.23 ~94.01.23 92.07.31 ~93.07.31 92.07.31 ~93.07.31 92.12.24 ~93.12.24	47,000 $ 61,900 279,000 39,900 30,000 12,600 38,000 5,000 111,600 59,900 135,250 10,000 41,400
			871,550 $

註：1.係聯貸銀行共同承貸金額，包括合庫銀行承貸34%，土地銀行承貸23%， 第一銀行承貸17%，國泰世華銀行承貸16%及農民銀行承貸10%。

2.銀行借款利率為銀行一般通行之利率。

• 3.有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。

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（十二）應付短期票券淨額

民國九十三年十二月三十一日

保證或承兌機構	期 間 93.12.21~94.01.04 93.11.10~94.01.06 93.11.16~94.01.14 93.11.30~94.01.27 93.12.21~94.01.04 93.12.22~94.01.10 93.12.24~94.03.10	利 率	金 額
萬通票券 大中票券 " " " " " 合 計 減：未攤銷折價 淨 額		1.20% 2.72% 2.72% 2.62% 2.62% 2.62% 2.72%	50,000 $ 40,000 40,000 49,000 35,000 125,000 40,000
			379,000 (461)
			378,539 $

一 民國九十二年十二月三十 日（重編後）

保證或承兌機構 萬通票券 " " 大中票券 " " 合 計 減：未攤銷折價 淨 額	期 間 92.12.04~93.01.06 92.12.31~93.01.02 92.12.31~93.01.05 92.12.02~93.01.02 92.12.31~93.02.10 92.12.31~93.01.02	利 率	金 額
		1.05% 1.05% 1.05% 2.87% 2.72% 1.55%	20,000 $ 100,000 50,000 72,600 97,000 27,000
			366,600 (326)
			366,274 $

有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。

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（十三）預收房地款

（重編後）

		（重編後）
項 目 永 和 汀 州 太 原 信 義 重 南 蓬 萊 交 19 交 21 合 計	93年12月31日 3,652 $ - 1,996 - 4,377 - 419,777 382,248 812,050 $	92年12月31日
		30 $ 394 6,555 152,368 258,694 33,031 199,906 -
		650,978 $

（十四）一營業週期內到期長期負債

項 目 應付公司債 長 期 借 款 合 計 其他流動負債 項 目 存入保證金 預 收 款 項 暫 收 款 其 他 合 計	93年12月31日 635,318 $ 527,840 1,163,158 $ 93年12月31日 500,895 $ 6,908 2,328 190 510,321 $	（重編後） 92年12月31日
		265,131 $ 359,090
		624,221 $
		（重編後） 92年12月31日
		502,264 $ 2,133 3,839 675
		508,911 $

（十五）其他流動負債

有關存入保證金詳參財務報表附註七（八）之說明。

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一 （十六）應付公司債及 營業週期內到期長期公司債

項 目 應付國內第一次無擔保轉換公司債 應付海外第一次無擔保轉換公司債 小 計 加：應付利息補償金 應付公司債合計 減：一營業週期內到期長期公司債 一營業週期後到期長期公司債	（重編後） 93年12月31日 92年12月31日 - $ 257,400 $ 635,202 - 635,202 257,400 116 7,731 635,318 265,131 (635,318) (265,131) - $ - $

1.應付國內第一次無擔保轉換公司債：

本公司因應北投案開發之資金需求，經董事會決議，募集國內第一次無 擔保轉換公司債，業經財政部證券暨期貨管理委員會於民國九十一年十月二 日以台財證第○九一○一五二六四三號函及民國九十一年十月二十三日以 台財證第○九一○一五七五○五號函核准募集。主要發行條款如下：

• (1)發行總額：新台幣258,000 仟元。

• (2)價格：按票面發行每張100 仟元，採記名式。

• (3)票面利率及還本付息方式：年息0%，無須訂定付息日期及方式。

• (4)發行期間：5 年(民國92 年1 月2 日至民國97 年1 月2 日)。

• (5)轉換期間：自發行日起滿三個月後至到期日前10 日止。

(6)轉換價格及其調整：發行時之轉換價格為每股8.34 元，惟本公司債發 行後，遇有本公司普通股股份發生變動時及有低於每股時價之轉換價格 再發行轉換公司債時，轉換價格依發行條規定公式調整之；民國92 年 12 月31 日轉換價格為每股6.85 元。

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(7)本公司對本轉換債之提前贖回權

• (A)本轉換債於自發行日起滿三個月之翌日(民國九十二年四月三日)起

至發行期間屆滿前四十日(民國九十六年十一月二十三日)止，本公司 普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當 時本轉換債轉換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得於其後三十 個營業日內，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」 (前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基

準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按項次(3)所列 之債券贖回收益率(自本轉換債券發行日起至債券回收基準日止)計 算收回價格，以現金收回其全部債券。

• (B)本轉換債發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換 債流通在外餘額低於貳仟伍佰捌拾萬元(原發行總額之百分之十) 時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知

書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收 回基準日)，並函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按項次(3) 所列之債券贖回收益率(自本轉換債發行日起至債券回收基準日止)

計算收回價格，以現金收回其全部債券。

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(C)贖回殖利率如下：

• ａ.發行滿三個月之翌日起至發行滿二年之日止，以年利率3.00%為

債券贖回殖利率。

• b.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率4.00%為債券贖 回殖利率。

• c.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率5.00%為債券贖 回殖利率。

• d.發行滿四年翌日起至本轉換債到期前四十日止，以債面額贖回本轉

換公司債。

• (8)債權人之賣回權本公司應於本轉換債發行滿二年、三年及滿四年的前三 十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請 櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三 十日內以書面通知本公司股務代理櫃檯(以送達時即生效力，並以該期間 屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計 利息補償金將其所持有之本轉換債贖回；滿二年之利息補償金為債券面 額之6.09%(實質收益率為3%)；滿三年之利息補償金為債券面額之 12.49%(實質收益率為4%)；滿四年之利息補償金為債券面額之21.55%(實 質收益率為5%)本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以 現金贖回本轉換債。

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(9)本轉換公司債發行後不得違反下列規定：

• (A)本轉換債發行後，發行現金股利佔實收資本額之比率超過15%者，

應就其超過部份於除息基準日等幅調降轉換價格。

• (B)本轉換債為無擔保債券，惟如本轉換債發行後，本公司另發行其他

有擔保之轉換公司債時，本轉換債券亦將比照該有擔保之轉換公司

債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

截至民國九十三年十二月三十一日止，上述轉換公司債已全數提前轉換完

畢，有關各期公司債轉換之情形，請參閱財務報表附註四(十八)之說明。

2.應付海外第一次無擔保轉換公司債：

本公司因應新店聯開案開發之資金需求，經董事會決議，募集海外第 一次無擔保轉換公司債，業經行政院金融監督管理委員會於民國九十三年 九月二十七日以金管證一字第○九三○一四二八五九號函核准募集。主要 發行條款如下：

• (1)發行總額：美金20,000 仟元。

• (2)價格：按票面發行每張美金10 仟元，採記名式。

• (3)票面利率及還本付息方式：年息0%，無需訂定付息日期及方式。

• (4)發行期間：5 年(民國93 年12 月24 日至民國98 年12 月23 日)。

• (5)轉換期間：自發行日起滿三十日後至到期日前10 日止。

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• (6)轉換價格及其調整：發行時之轉換價格為每股新台幣26.54 元，轉換

價格所用之美金對新台幣匯率為32.489，惟本公司債發行後，遇有本

公司普通股股份發生變動時及有低於每股時價之轉換價格再發行轉換

公司債時，轉換價格依發行條款規定公式調整之；民國93 年12 月31 日轉換價格為每股新台幣26.54 元。

• (7)本公司對本轉換債之提前贖回權

• A.本轉換債於發行日起滿二年後，遇有本公司普通股在臺灣證券交易 所之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續二十個營業日之價格達 轉換價格(以定價日議定之固定匯率換算為美元)之百分之一百四十 以上，本公司得於事前通知後，以面額加含利息之債券贖回價格 (Accreted Value，相當於0.85%年利率)將債券全部或一部份買回。

• B.若超過百分之九十之本債券已贖回、買回、註銷或行使轉換權，本 公司得於事前通知後，將尚流通在外之債券以面額加含利息之債券 贖回價格(Accreted Value，相當於0.85%年利率)全部買回。

• (8)債券持有人備妥轉換通知書及其他依受託契約及中華民國法令要求之 所有相關文件後，經位於中華民國境外之轉換代理人向本公司提出轉 換申請。債券持有人行使轉換權時，本公司或代理人應於五個營業日 內交付債券持有人新發行之普通股。

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• (9)本公司為擔保本債券之發行條件所為承諾及其履行，於民國九十三年 十二月十五日開立350,000 仟元之本票予債券持有人，並出具承諾書， 其主要內容如后：

• (A)本公司於民國九十三年發行本債券後，在本債券未全數轉換為本公 司股權期間，本公司每年度及每半年度經會計師簽證之財務報表 （若有編製合併財務報表則以之為準）之負債比率（總負債／股東 權益）不得超過（含）240%。如該負債比率超過（含）240%時，本 公司承諾於每一會計年度或半年度終止後六個月內，無條件提供經 債券持有人認可之足額擔保品以確保本債券之如期清償，或辦理增 資或贖回本債券之方式以符合本項承諾。

• (B)本公司應於本債券之發行交割日當日，提供本債券發行金額扣除承 銷手續費後之十成之定存單設質予Mega Business Fund，其中美金 九百六十九萬元定存資金須經「台北都會區大眾捷運系統新店線新 店機廠小碧潭站聯合開發案」都市設計審議通過後，提出支付該案 共構費相關證明，以及簽妥該案籌組銀行團委任書予聯貸主辦行之 後解質定存動用；另外美金一千萬元定存設質資金作為本債券未全 數轉換為本公司股權期間之擔保。並以本債券未來之轉換金額為分 子，本債券之發行總額為分母，按比例解質定存。

• (C)為健全本公司財務結構，降低負債比率，就本債券已出售之美金一 千萬元之選擇權部份，本公司承諾應安排投資人於民國95 年9 月 15 日之前，將美金一千萬元之本債券轉換為本公司股權。倘若上述 目標未能履行或完成，本公司應於民國95 年9 月15 日起算三十日 內買回並註銷未轉換為股份部份等額之本債券。

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一 （十七）長期借款及 營業週期內到期之長期負債

長期借款及一營業週期內到期之長期負債
內 容	93年12月31日 - $ 571,429 280,000 75,600 927,029 (527,840) 399,189 $	（重編後） 92年12月31日
土地銀行東板橋分行 提供重慶南路之在建土地及定存單 10,000 仟元為抵押品，借入538,000 仟 元，按浮動利率計息（92 年底利率為 3.71% ），期間3 年6 個月，至92 年 8月19日到期一次清償。後於91年12月 變更抵押品為重慶南路之待售房地，並提 前清償278,000 仟元，餘51,930 仟元仍 為到期一次清償。 台灣中小企業銀行建成分行 由關係人日勝遠東股份有限公司提供其 太原路及平陽街房地作為抵押品，借入 600,000仟元（借款額度為600,000仟元） ，按浮動利率計息（93年及92年底利率分 別為4.61%及4.8%），借款期間自91年12 月31日起至98年12月31日止，共計7年， 自93年12月31日起，以三個月為一期，分 21期償還，第一期償還28,600仟元，第2至 21期每期償還28,570仟元。 日盛國際商業銀行松南分行 (註) 提供北投未完工程房地為抵押品，借入 280,000仟元（借款額度為280,000仟元） ，按浮動利率計息(93 年及92 年底利率 分別為4.825%及4.7%)，借款期間自92年 8月14日起至99年8月14日止，共計7年， 自95年8月13日起，併同建築融資借款， 以六個月為一期，分9期償還，第1期至第 2 期每期償還50,000 仟元，第3 期至 第8 期每期償還85,000 仟元，第9 期償 還90,000仟元。 日盛國際商業銀行松南分行 (註) 提供北投未完工程房地為抵押品，借入 75,600 仟元( 借款額度為420,000 仟元) ，按浮動利率計息(93年及92年底利率分 別為5.075%及5.00%)，借款期間自92年8 月14日起至99年8月14日止，共計7年，還 款方式併同上述土地融資還款方式。 長期借款總額 減：一營業週期內到期之長期負債 一營業週期後到期之長期借款		51,930 $ 600,000 280,000 58,800
		990,730 (359,090)
		631,640 $

註：係聯貸銀行共同承貸金額，包括日盛國際商業銀行承貸42.86%、中國國際 商業銀行承貸35.71%及寶華商業銀行承貸21.43%。

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（十八）股 本

截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司額定普通股股本為 2,718,000 仟元，每股面額10 元，分為271,800 仟股，分次發行，實收普 通股股本2,440,457 仟元，發行244,046 仟股。

本公司於民國九十二年一月二日發行之國內第一次無擔保轉換公司 債（有關其主要發行條款請參閱財務報表附註四、(十六)、1 之說明），截 至民國九十三年十二月三十一日止，已全數轉換完畢，共計發行普通股 37,658 仟股。上述公司債轉換股份之變更手續，第一期27 仟股，已於民 國九十二年七月三十日經經濟部核准在案，第二期41 仟股，已於民國九 十二年十月二十一日經經濟部核准在案，第三期13 仟股，已於民國九十 三年一月二十日經經濟部核准在案，第四期37,577 仟股，已於民國九十 三年四月十九日經經濟部核准在案。

本公司於民國九十三年十二月二十四日發行海外第一次無擔保轉換 公司債計美金20,000,000 元（有關其主要發行條款請參閱財務報表附註 四、(十六)、2 之說明），截至民國九十三年十二月三十一日止轉換之股數 為0 股。

截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司額定普通股股本為 2,718,000 仟元（其中500,000 仟元保留供發行可轉換公司債），每股面額 10 元，分為271,800 仟股，分次發行，實收普通股股本為2,064,690 仟元， 發行206,469 仟股。

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（十九）盈餘分配及股利政策

本公司所處營業環境多變，企業生命週期正值成熟穩定階段，為考量 本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對於現金流入之需求， 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上 為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公 積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，擬配發之股利當中，現金股利為20 ％－100％為原則，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之，上述分 配員工紅利之對象包括本公司持股超過50%之從屬公司員工。有關本公司 董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監事酬勞相關資訊，可自公開資 訊觀測站等管道查詢。

本公司民國九十二年度為虧損，故不擬配發股利。

本公司經民國九十二年十一月十三日股東臨時會通過配發股利計 190,476 仟元，其中現金股息38,095 仟元，股票股利152,381 仟元；另員 工紅利7,000 仟元轉增資發行700 仟股，董監事酬勞1,500 仟元。民國九 十一年度員工紅利及董監事酬勞實際配發情形與原董事會通過之擬議配 發情形並無差異。

（二十）簡單每股盈餘（虧損）

項 目	93年度	（重編後） 92年度
本期淨利（損）(A) 年底流通在外平均股數(B) 簡單每股盈餘（虧損）(A/B)	604,841 $ 244,046	(516,509) $ 206,469
	2.48 $	$ (2.50)

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（二十一）預計所得稅

預計所得稅
1.遞延所得稅負債與資產： (1)遞延所得稅負債總額 (2)遞延所得稅資產總額 (3)遞延所得稅資產之備抵評價金額 (4)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異 遞延銷售費用之認列所產生之可減除暫時性差異 完工比例法之認列所產生之可減除暫時性差異 完工比例法之認列所產生之應課稅暫時性差異 退休金成本之認列所產生之可減除暫時性差異 備抵呆帳超限之認列所產生之可減除暫時性差異 存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 未實現兌換損失之認列產生之可減除暫時性差異 未實現利益之認列所產生之應課稅暫時性差異 (5)前五年度虧損扣抵所產生之遞延所得稅資產 2.遞延所得稅資產─流動 備抵評價-遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 3.遞延所得稅資產─非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債─非流動 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4.所得稅費用之調節： 應付所得稅（當期應納稅額） 遞延銷售費用之認列所產生之所得稅利益 完工比例法之認列所產生之所得稅利益（費用） 未實現兌換損失之認列所產生之所得稅利益 未實現利益之認列所產生之所得稅利益 前五年度虧損扣抵所產生之所得稅利益 備抵呆帳超限之認列所產生之所得稅（費用） 股東可扣抵稅額分配所產生之所得稅（費用） 以前年度財稅估列差異所產生之所得稅（費用） 核定補繳以前年度營所稅 兩稅合一加徵10%營所稅 其 他 所得稅（費用） 5.兩稅合一相關資訊 可扣抵稅額帳戶餘額 預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率	93年底	（重編後） 92年底
	- $	- $
	24,265 $	15,623 $
	2,077 $	2,226 $
	52,709 $ - 42,915 5,563 2,746 - 1,805 6,315 20,267 $ 3,586 $ (686)	1,505 $ 9,576 - 5,563 - 3,340 - - 10,626 $ 2,711 $ -
	2,900 -	2,711 -
	2,900 $	2,711 $
	20,679 $ (1,391)	12,852 $ (2,226)
	19,288 -	10,626 -
	19,288 $	10,626 $
	93年度	（重編後） 92年度
	- $ 12,801 (21,111) 451 6,409 10,241 - - (14,570) (17,902) (19,400) -	- $ 286 2,394 - - 10,626 (7,541) (1,414) - - (55,944) 182
	(43,081) $	(51,411) $
	93年底	（重編後） 92年底
	99,726 $	11,223 $
	93年度	（重編後） 92年度
	23.72%	-

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6.未分配盈餘相關資訊 民國八十六年度以前 民國八十七年度以後 合 計	93年底 - $ 304,675 304,675 $	（重編後） 92年底
		49,439 $ (386,347)
		(336,908) $

• 7.截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司之營利事業所得稅結算申報，業經稅 捐稽徵機關核定至民國九十年度（其中民國八十九年度仍未核定），惟民國八十七 年度未分配盈餘核定加徵10%營所稅19,954仟元，本公司不服稅捐稽徵機關核定金 額及理由，正提出行政救濟程序。

• 8.民國九十三年度及九十二年度有效稅率分別為6.65%及0%。

• 9.截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司前五年度虧損扣抵稅額計20,867 仟元，可供抵減以後年度之所得稅至民國九十八年度。

（二十二）退休金

• 1.有關退休金會計處理方法，請參閱財務報表附註二、（十）重要會計政策之說明。

• 2.本公司依據財政部證券暨期貨管理委員會八十四年一月二十日(84)台財證（六） 第00142 號函規定，八十五年底資產負債表按財務會計準則公報第十八號「退休 金會計處理準則」規定辦理，依精算師之精算評估報告揭露。

• 3.本公司於民國八十七年五月成立勞工退休準備金監督委員會，按每月給付薪資總 額提撥2%為勞工退休準備金，民國九十三年度及九十二年度退休基金提撥狀況、 退休金成本之組成及精算報告之假設如下：（未列入本公司財務報表）

(1)退休基金提撥狀況 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性之淨給付義務 未認列退休金損（益） 補列之應計退休金負債 年底應計退休金負債	93年12月31日 (2,347) $ (9,975) (12,322) (3,236) (15,558) 5,594 (9,964) 942 1,425 - (7,597) $	（重編後） 92年12月31日
		(2,075) $ (7,545)
		(9,620) (1,594)
		(11,214) 4,656
		(6,558) 1,052 (1,408) -
		(6,914) $

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(2)淨退休金成本明細 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務（淨資產）攤銷數 退休金損（益）攤銷數 縮減或清償損（益） 淨退休金成本 (3)精算假設 折現率 薪資調整率 退休基金資產之預期長期投資報酬率 (4)退休基金提撥及支付情形 項 目 期初餘額 期初應付 本期提撥 本年孳息 期末應付 期末餘額	93年度 1,598 $ 389 (174) 88 (22) (318) 1,561 $ 93年度 3.5% 3.0% 2.5% 93年度 4,656 $ 65 1,561 60 (748) 5,594 $	（重編後） 92年度
		1,321 $ 352 (148) 88 - -
		1,613 $
		（重編後） 92年度
		3.5% 2.0% 3.5% （重編後） 92年度
		3,935 $ 48 678 60 (65)
		4,656 $

、 、 （二十三）本期發生之用人 折舊 折耗及攤銷費用

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能＼性質		九十三年度			（重編後） 九十二年度	（重編後） 九十二年度
	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計
用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 小 計 折舊費用 折耗費用 攤銷費用	8,086 $ 236 78 102	53,151 $ 2,925 1,331 6,321	61,237 $ 3,161 1,409 6,423	- $ - - -	34,345 $ 2,594 678 1,445	34,345 $ 2,594 678 1,445
	8,502 $	63,728 $	72,230 $	- $	39,062 $	39,062 $
	- $	7,085 $	7,085 $	- $	7,479 $	7,479 $
	- $	- $	- $	- $	- $	- $
	- $	1,114 $	1,114 $	- $	555 $	555 $

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五、關係人交易事項

民國九十三年度及九十二年度（重編後），本公司與關係人之重大交易彙列如下：

(一)關係人之名稱及與本公司關係

關 係 人 名 稱	與 本 公 司 關 係
林 榮 顯	本公司董事長
游 婉 英	本公司董事
林 榮 煥	本公司董事長之二等親
林 邱 潤 松	本公司董事長之二等親配偶
林 均 俞	本公司董事長之三等親
泰誠營造股份有限公司	本公司之子公司
日勝遠東股份有限公司	本公司之子公司
日勝生加賀屋國際溫泉	本公司之子公司
飯店股份有限公司
萬達通實業股份有限公司	本公司之子公司
金頁企業股份有限公司	本公司法人監察人
日竣投資有限公司	本公司法人董事
財團法人日勝文教基金會	該基金會董事長為本公司董事長
永佳展有限公司	該公司董事長為本公司董事長之二等親
均安建設開發有限公司	實質關係人

(二)與關係人間之重大交易事項

1.營業收入

（重編後）

關係人名稱 永佳展有限公司	九十三年度 佔當期營 金 額 業收入％ - $ -	九十二年度	九十二年度
	金 額 - $	金 額 131,189 $	佔當期營 業收入％
			10.51

註：1.上開關係人之交易條件與一般客戶無顯著差異。

• 2.民國九十三年度及九十二年度營業收入總額分別為3,426,174 仟元及 1,248,049 仟元。

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• 2.進 貨

(1)發包工程

本公司由泰誠營造股份有限公司承包之營建工程明細如下：

工程名稱 信 義 蓬 萊 交 19 交 21 合 計	九十三年度 佔當期 金 額 進貨％ 87,223 $ 4.28 36,373 1.78 333,248 16.34 176,202 8.64 633,046 $ 31.04	（重編後） 九十二年度
	金 額 87,223 $ 36,373 333,248 176,202 633,046 $	佔當期 金 額 進貨％ 40,302 $ 7.06 18,865 3.31 - - - - 59,167 $ 10.37

上開與關係人之營造發包工程交易均依一般正常交易條件為之 。

(2)未完工程

本公司北投溫泉旅館建築工程（帳列固定資產－未完工程下）係由泰誠 營造股份有限公司承包，截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止， 累計已支付工程價款分別為計202,132 仟元及27,736 仟元。

3.應收票據

關係人名稱 日勝遠東(股)公司	93年12月31日 佔該科目 金 額 餘額％ 45 $ 0.47	（重編後） 92年12月31日
	金 額 45 $	佔該科目 金 額 餘額％ - $ -

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4.應收帳款

應收帳款
關係人名稱	93年12月31日		（重編後） 92年12月31日
	金 額	佔該科目 餘額％	金 額	佔該科目 餘額％
永佳展有限公司 其他應收款 關係人名稱	- $	-	93,163 $	65.90
	金 額	佔該科目 餘額％	佔該科目 金 額 餘額％ - $ - - - - $ -
日勝生加賀屋國際 溫泉飯店(股)公司 萬達通實業(股)公司 合 計	29,950 $ 1,822	59.87 3.64
	31,772 $	63.51

5.其他應收款

6.預付款項

預付款項
關係人名稱	93年12月31日		（重編後） 92年12月31日
	金 額	佔該科目 餘額％	金 額	佔該科目 餘額％
	17,143 $	6.37	17,143 $	3.35

7.應付票據

應付票據
關係人名稱 泰誠營造(股)公司	93年12月31日 佔該科目 金 額 餘額％ 61,055 $ 50.17	（重編後） 92年12月31日
	金 額 61,055 $	金 額 - $	佔該科目 餘額％
			-

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8.應付帳款

應付帳款
關係人名稱	93年12月31日		（重編後） 92年12月31日
	金 額	佔該科目 餘額％	金 額	佔該科目 餘額％
泰誠營造(股)公司 均安建設開發有限公司 林 榮 煥 林邱潤松 林 均 俞 合 計	289,313 $ 579,305 5,421 1,774 4,929	32.31 64.69 0.60 0.20 0.55	107,650 $ - - - -	70.26 - - - -
	880,742 $	97.00	107,650 $	70.26

9.財產交易

民國九十三年度

關係人名稱 交易性質 交易金額 處分利益 價款收付情形 日勝遠東(股)公司 出售生財器具 $ 49 $ 1 已收迄

民國九十二年度（重編後）：無。

10.租金支出（帳列銷售費用）

本公司於民國九十三年度及九十二年度向關係人日勝遠東股份有限公司 租賃座落於台北市大同區平陽街33 號一樓房地作為太原案銷售中心，民國九 十三年度及九十二年度租金支出分別為400 仟元及933 仟元，截至民國九十 三年十二月三十一日止，該筆價款已全數付清。

11.交際費（帳列銷售費用）

本公司於民國九十三年度向關係人日勝遠東股份有限公司購買俱樂部會 員費511 仟元作為太原客戶使用，截至民國九十三年十二月三十一日止，該 筆價款已全數付清。

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12.租金收入

租金收入
關 係 人 名 稱	標的物	93年度 571 $ 114 114 114 29 191 1,133 $	（重編後） 92年度
泰誠營造（股）公司 金頁企業（股）公司 財團法人日勝 文教基金會 日竣投資有限公司 日勝生加賀屋國際溫泉 飯店（股）公司 萬達通實業（股）公司 合 計	台北市忠孝東路四段 270號5樓之2辦公室 " " " 台北市忠孝東路四段 270號5樓辦公室 "		571 $ 114 114 114 - -
			913 $

13.其他收入

本公司於民國九十三年度銷售股東會紀念品予關係人日勝遠東股份有 限公司，金額計43 仟元(未含營業稅)，帳列其他收入，截至民國九十三年 十二月三十一日止，已收取票據45 仟元(含營業稅)，帳列應收票據科目。

14.重大承諾事項及或有負債

截至民國九十三年十二月三十一日止，關係人日勝遠東股份有限公司發 行商業本票，係由本公司擔任連帶保證人，背書保證金額為285,600 仟元。

15.其 他

• (1)本公司與關係人均安建設開發有限公司、林榮煥、林邱潤松及林均俞有 關信義案之交易內容請參財務報表十（一）。

• (2)截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，下列關係人提供其持 有之不動產，作為本公司借款之抵押品，其明細如下：

關係人名稱 不動產名稱 林榮顯 台北市忠孝東路四段房地 " 台北縣三芝鄉錫板村房地 日勝遠東(股)公司 台北市太原路及平陽街房地

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• (3)截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，本公司為向萬通票券 金融股份有限公司發行商業本票分別為50,000 仟元及170,000 仟元， 係由關係人林榮顯及游婉英提供私人債券作為擔保品。

• (4)截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司為向大中票券金融股份有 限公司發行商業本票200,000 仟元，係由關係人日勝遠東股份有限公司 提供票券95,000 仟元暨林榮顯及游婉英提供私人債券105,000 仟元作 為擔保品。

• (5)截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，本公司與南寶樹脂化 學工廠股份有限公司簽訂交19 及交21 合作開發合約書，係由關係人日 勝遠東股份有限公司提供台北市太原路及平陽街房地作為本公司履約 之擔保。

• (6)截至民國九十三年十二月三十一日止，關係人日勝遠東股份有限公司向 寶華國際租賃股份有限公司辦理資產售後租回事宜，係由本公司擔任付 款之連帶保證，金額計40,733 仟元。

• (7)本公司於民國九十三年度代關係人萬達通實業股份有限公司支付交九 案開發費用26,032 仟元，向萬達通實業股份有限公司收取28,143 仟 元，代收代付差額2,111 仟元，帳列遞延貸項－未實現利益科目，截至 民國九十三年十二月三十一日止，尚有價款1,822 仟元未收取，帳列其 他應收款科目。

• (8)關係人日勝遠東股份有限公司於民國九十三年四月與台北市政府簽訂 大眾捷運系統土地聯合開發契約書（交19 及交21 案），約定由日勝遠 東股份有限公司提供其座落於台北市信義區永吉段四小段等五筆土 地，面積為768 ㎡，與台北市政府及本公司等地主共7 人，共同興建房 屋出售；截至民國九十三年十二月三十一日止，該工程仍正進行中，有 關之說明參附註七(一)之說明。

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六、質抵押之資產

於民國九十三年及九十二年十二月三十一日，下列資產已提供予金融機構 作為借款及履約保證之擔保品：

（重編後）

項 目 平 陽－待售房地 重 南－待售房地 信 義－在建土地 蓬 萊－在建土地 交 19－在建土地 交 21－在建土地 八 堵－待開發土地 三 芝－待開發土地 淡 水－待開發土地 土 地 建築物淨額 出租資產－土地 出租資產－建築物淨額 北 投－未完工程 受限制資產－流動－信託及公司債專戶 其他資產－存出保證金 受限制資產－非流動－定存質押 合 計	九十三年底 九十二年底 15,049 $ 53,869 $ 697,901 834,035 - 228,489 - 67,889 559,556 - 648,026 - 409,092 410,751 274,395 275,258 215,234 215,234 120,903 120,903 49,146 50,650 114,446 28,615 70,195 12,794 609,024 406,522 985,562 93,028 93,648 80,072 - 30,646 4,862,177 $ 2,908,755 $

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七、重大承諾事項及或有事項

(一)本公司簽訂之合建契約如下：

民國九十三年十二月三十一日

工程 預計完 截至93 年12 月31 日 名稱 地 主 地 號 合建性質 工 日期 已支付之保證金 - 交19 台北市政府及台北市信義區 以自有土94年03月 $ 日勝遠東(股) 永吉段四小段 地與其他 公司等3人 140-2等7筆地地主合建 號 ＂ - 交21 台北市政府及台北市信義區 94年09月 日勝遠東(股) 永吉段四小段 公司等6人 91等10筆地號 - 合 計 $

一 民國九十二年十二月三十 日（重編後）

地 主 周林金雲	地 號 台北市信義區 三興段一小段 868地號	合建性質 以自有土 地與其他 地主合建	預計完 工日期 93年06月	截至92 年12 月31 日 已支付之保證金
				6,000 $

上述工程業於民國九十三年六月完工。

• (二)截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，本公司為興建房屋，與若干承 包廠商訂立工程合約，合約總價分別為1,574,048 仟元及509,287 仟元，已依工 程進度支付價款分別計711,583 仟元及139,141 仟元，帳列在建工程及未完工程 科目。

• (三)截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，本公司因借款開立之保證票據 分別為78,050 仟元及78,000 仟元。

• (四)截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司提供定期存款30,646 仟元，做為 客戶房貸借款之擔保品，上述擔保事宜業於民國九十三年度已全部解除。

• (五)截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，本公司分別擔任交19 及交21 合建案地主(日勝遠東股份有限公司)及信義案合建地主借款之連帶保證人，保證 金額分別為285,600 仟元及46,800 仟元。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

• (六)截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司擔任日勝遠東(股)公司售後租回 付款之連帶保證人，金額計40,733 仟元。

• (七)截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司為承諾履行海外第一次無擔保可 轉換公司債之發行條件，開立350,000 仟元之本票予債券持有人，有關之說明， 詳財務報表附註四(十六)、2 之說明。

• (八)本公司民國八十八年度與億鼎開發股份有限公司(以下簡稱億鼎公司)簽定合 約，約定本公司支付七仟伍佰萬元購買太空梭開發股份有限公司(以下簡稱太 空梭公司)全部股份，以取得太空梭公司對台北市政府捷運工程局新店線新店 機廠聯合開發案地主優先投資開發權；另約定本公司支付億鼎公司二仟伍佰萬 元(含營業稅)，作為上述新店機廠聯合開發案有關顧問事宜之酬金。

有關上述聯合開發案本公司業於民國九十年十二月十八日與台北市政府 簽訂台北都會區大眾捷運系統土地聯合開發投資契約書(以下稱契約書)，約定 由台北市政府等地主提供座落於台北縣新店市中華段797-1 地號等130 筆土 地，面積共計90,658.48 ㎡，由本公司出資投資興建住宅、辦公室及商場等， 有關本公司與台北市政府等地主之權益分配應於簽約後八個月內達成協議，且 本公司應於簽約日起四十五日內支付予台北市政府439,046 仟元，作為歸還台 北市政府先行墊付之本開發計劃基本設計及捷運設施共構之細部設計、施工及 其他為本開發案之進行之各項支出；另本公司應於本契約書送達之日起三十日 內繳交履約保證金計474,810 仟元。截止民國九十三年及九十二年十二月三十 一日止，由合作金庫銀行開具履約保證函計106,088 仟元，作為本公司對台北 市捷運局之履約保證。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

• (九)本公司於民國九十二年四月二十四日與南寶樹脂化學工廠（股）公司（以下稱 南寶公司）簽訂合作投資開發契約書，約定本公司向南寶公司承購台北都會區 大眾捷運系統南港線永春站交十九及交二十一用地聯合開發投資案（以下稱本 開發案）之不動產並共同參與本開發案基地之開發事宜，合約總價為2,006,464 仟元，截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，本公司已支付之價款 分別為1,717,424 仟元及721,461 仟元，帳列在建工程科目；另南寶公司支付 本公司500,000 仟元，以確保南寶公司履行依合作投資開發契約書所負之義務， 帳列存入保證金科目。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

• 十、其 他

(一)重編財務報表

本公司於民國九十一年度及九十二年度陸續與多位客戶簽訂信義案(建 案座落於台北市信義路與基隆路交界，案名為『世貿TOWER』)房地預訂銷售 合約書，合約價款總計659,293 仟元，本公司並於民國九十二年度採完工比 例法認列營業收入及營業成本；上述交易之大部份客戶與本公司於民國九十 三年四月間陸續辦理解約，本公司將上述房地另轉售予關係人均安建設開發 有限公司、林榮煥、林邱潤松及林均俞，雖買賣價款計591,429 仟元業已收 清及房地產所有權轉移登記手續已完成，惟因本公司與上述關係人關係密 切，為消除投資大眾之疑慮，本公司特將上述交易事項於民國九十二年度認 列營業收入及營業成本予以追溯調整減除，並重新編製民國九十二年度之財 務報表，是項重編財務報表使民國九十二年度稅前淨損增加101,585 仟元， 另民國九十三年度有關本交易之銷貨收入及成本亦予以沖銷，並將上述房地 列為待售房地，有關上述重編民國九十二年度財務報表相關科目影響如下：

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

會計科目 在建工程 遞延所得稅資產－流動 採權益法之長期投資 未提撥保留盈餘 營業收入 營業成本 採權益法認列之投資損失 稅前淨（損） 所得稅費用 本期淨（損） 每股（虧損）	民國九十二年度	民國九十二年度
	重編前 1,228,902 10,758 989,420 (147,377) 12,396 107,627 (68,747) (363,513) (46,230) (409,743) (1.98)	重編後 增加（減少） 1,033,133 (195,769) 2,771 (7,987) 1,003,645 14,225 (336,908) (189,531) (383,498) (395,894) (166,560) (274,187) (48,625) 20,122 (465,098) (101,585) (51,411) (5,181) (516,509) (106,766) (2.50) (0.52)

另本公司經民國九十四年四月二十二日董事會決議，授權監察人代表本公司與 上述關係人協議有關信義房地讓售事宜。

• (二)民國九十二年度財務報表中，若干金額為配合民國九十三年度財務報表之表 達，已作適當之重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

• (三)依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公 平市價：

非衍生性金融商品 資產 現金及約當現金 短期投資淨額 應收票據及帳款 受限制資產-流動 長期股權投資 受限制資產-非流動 負債 短期借款及應付短期票券 應付票據及帳款 長期借款 一營業週期內到期之長期負債	93年12月31日 帳面價值 公平價值 39,201 $ 39,201 $ 7,103 7,103 10,543 10,543 985,562 985,562 1,254,656 1,254,656 - - 2,621,509 2,621,509 1,017,225 1,017,225 399,189 399,189 1,163,158 1,163,158	92年12月31日 （重編後）
	帳面價值	帳面價值 公平價值 132,300 $ 132,300 $ 5,983 5,983 222,618 222,618 93,028 93,028 1,058,745 1,058,745 30,646 30,646 1,237,824 1,237,824 159,895 159,895 631,640 631,640 624,221 624,221
	39,201 $ 7,103 10,543 985,562 1,254,656 - 2,621,509 1,017,225 399,189 1,163,158

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。

• 2.長期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值若無市場價可供參 考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。

• 3.長期借款因採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。

(四)本公司於民國九十年十二月七日與中日文化出版社有限公司(以下稱中日公司) 簽訂重慶南路個案(案名富比仕)預定房地買賣契約書，約定中日公司向本公司 購買上述個案中A 棟一樓、二樓及地下一樓之房地計肆戶，買賣價款總計 1,026,490 仟元(含營業稅)，截至民國九十二年十二月三十一日止，已預收 244,000 仟元(含營業稅)，本公司於民國九十年度及九十一年度已採完工比例 法認列營業收入合計1,011,826 仟元及營業成本合計631,786 仟元，上述交易 於民國九十二年度認列為銷貨退回，致民國九十二年度營業收入減少1,011,826 仟元，營業成本減少631,786 仟元，營業毛利減少380,040 仟元，稅前淨利減 少380,040 仟元。

十一、附註揭露事項

• (一)重大交易事項相關資料。

• 1.資金貸與他人：無。

• 2.為他人背書保證：詳附表一。

• 3.期末持有有價證券情形：詳附表二。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：附表三。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表

四。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：附表五。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• (二)轉投資事項相關資訊：詳附表六。

• 1.資金貸與他人：無。

• 2.為他人背書保證：詳附表一。

• 3.期末持有有價證券情形：詳附表二。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之

二十以上：詳附表三。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附

表四。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：詳附表五。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表

七。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十三年及九十二年度（重編後）財務報表附註（續）

(三)大陸投資資訊

截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司尚未對大陸展開投資計劃。

十二、部門別財務資訊

• (一)產業別資訊：本公司主要產業部門係以委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓

房地出售為主要業務。

• (二)地區別資訊：本公司並未於國外設營運機構，且營業範圍僅及於國內。

• (三)外銷銷貨資訊：不適用。

• (四)重要客戶別資訊：無。

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附表一、為他人背書保證：

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
為他人背書保證者		背書保證對象		對單一企業 背書保證之 限 額	本期最高 背書保證 餘 額	期 末 背書保證 餘 額	以財產擔保 之背書保證 金 額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額(註三)
編號 （註一）	名 稱	公司名稱	與 本 公 司 之關係(註二)
0 0 0 1	本 公 司 〝 〝 合計 日勝遠東 (股)公司	周林金雲 許秀芬等32人 日勝遠東(股)公司 日勝生活科技 股份有限公司	無 " 1 －	1,109,144 $ 1,109,144 $ 1,109,144 $ (2,772,861*40%) -	46,800 $ 35,060 326,333 -	- $ - 326,333	- $ - - 1,555,350 $	11.77% 284.20%	1,848,574 (2,772,861*2/3)
						326,333 $
						1,555,350 $

註一： ０代表本公司。 １代表子公司。

• 註二： １代表直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

註三： (1) 最高限額計算方法：依本公司訂定背書保證辦法，以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之三分之二為限，

對單一企業背書保證之金額，則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之四十為限。

(2) 或有負債揭露詳參財務報表附註七、(四)之說明。

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附表二、期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱（註1）	與有價證券發行人 之關係（註2）	帳列科目		期	末	末	備註 （註5）
				單位(股)數	帳面金額（註3）	持股比例	市價(註4)
日勝生活科技 (股)公司 " " " " " " 泰誠營造(股) 公司 日勝遠東 (股)公司 "	統一大滿貫基金 統一亞太基金 短期投資小計 林口育樂事業(股)公司 泰誠營造(股)公司 日勝遠東(股)公司 日勝生加賀屋國際溫泉(股)公司 萬達通實業(股)公司 長期投資小計 合 計 萬達通實業(股)公司 筑生膳業(股)公司 三點一四學苑有限公司 長期投資小計	無 " " 本公司子公司 " " " " 本公司子公司採權益 法評價之被投資公司 無	短期投資 " 長期股權投資 " " " " " " "	1,000,000 50,000 1 17,012,409 19,784,404 5,400,000 24,600,000 12,300,000 300,000 -	10,000 $ 500	- - 0.10% 93.57% 99.92% 100.00% 60.00% 30.00% 45.45% 18.00%	6.58 10.45 - 8.16 27.64 9.47 9.98 9.98 (25.20) -
					10,500
					5,100 63,179 889,650 51,154 245,573
					1,254,656
					1,265,156 $
					122,787 $
					- $ 540
					540 $

註1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。 註2：有價證券發行人非屬關係人者，該欄不填。

註3：帳面金額乙欄係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

註4：（1）有公開市價者，係指會計期間最末一個月之平均收盤價並減除證券交易稅及手續費。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該 基金淨資產價值。 （2）無公開市價者，為每股淨值。

註5：因提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者，已註明提供擔保或質借股數、擔保或質借金額及限制使用情形。

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附表三、累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：仟股、新台幣仟元

買、賣之 公司	有價證券種類 及名稱（註1）	帳列科目	交易對象 （註２）	關 係 （註２）	期初	期初	買入（註3）	買入（註3）	賣出（註3）	賣出（註3）	賣出（註3）	賣出（註3）	期末	期末
					股數	金額	股數	金額（註5）	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
日勝生活科技 (股)公司 泰誠營造(股) 公司	股票 股票	長期投資 長期投資	萬達通實業 (股)公司 萬達通實業 (股)公司	本公司子公司 本公司子公司	- -	- -	24,600 12,300	246,000 123,000	- -	- -	- -	- -	24,600 12,300	246,000 123,000

註1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註2：有價證券帳列長期投資者，須填寫該二欄，餘得免填。

註3：累計買進、賣出金額應按市價分開計算是否達一億元或實收資本額百分之二十。

註4：實收資本額係指母公司之實收資本額。

註5：係原始投資金額。

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附表四、取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

取得之 公 司	財 產 名 稱	交易日 或事實 發生日	交 易 金 額	價款支 付情形	交 易 對 象	與公司 之關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定 之參考依據	取得目的 及使用之 情 形	其他約定 事 項
							所有人	與公司之關係	移轉日期	金 額
日勝生活 科技(股) 公司 " 日勝遠東 (股)公司	台北市信義區 永吉段四小段 94 、94-1 、94-5 及142 地號土地 全部持分暨94-3 及142-1 地號土 地應有部分60 分 之59 台北市文山區萬 芳段四小段135、 136、138、140、 141及149地號 台北市信義區 永吉段四小段 92 、92-1 、141 141-1及141-2地 號	訂約日 92.04.24 過戶日 93.01.20 訂約日 93.05.07 過戶日 尚未過戶 訂約日 93.01.09 過戶日 93.03.30	1,469,604 $ 302,450 340,000	已支付 1,205,604 已支付 33,000 已支付 85,000 餘255,000 已開立票據	南寶樹脂 化學工廠 (股)公司 祭祀公業 許太嶽 正翔營造 (股)公司	無 無 無	－ － －	－ － －	－ － －	－ － －	依據不動產 價格鑑定報 告。 依據不動產 價格鑑定報 告。 依據不動產 價格鑑定報 告。	興建房屋 出 售 興建房屋 出 售 興建房屋 出 售	取得共同參 與捷運系統 南港線永春 站聯合開發 投資案權利 取得共同參 與捷運系統 木柵線木柵 站聯合開發 投資案權利 取得共同參 與捷運系統 南港線永春 站聯合開發 投資案權利

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附表五、與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進(銷)貨之 公 司	交易對象	關 係		交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般 交易不同之情形 及原因	交易條件與一般 交易不同之情形 及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金 額	佔總進(銷) 貨之比率	授 信 期 間			餘	額	佔總應收 （付）票 據之比率
							單 價	授 信 期 間
日勝生活科技 (股)公司	泰誠營造 (股)公司	本公司之子 公司	發包工程	807,442 $	36.48% (註二)	依合約規定	-	-	應付票據 應付帳款 合 計	61,055 $ 289,313	34.09%
				(註一)
										350,368 $

註一：泰誠公司帳列工程收入964,900仟元，差異金額係因泰誠公司預收工程款尚未開立發票。

註二：總進貨係包括營建土地、在建土地、在建工程及未完工程，本期增加數共計2,213,620仟元。

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附表六、被投資公司名稱、所在地區‧‧‧等相關資訊：

				單位：仟股/新台幣仟元	單位：仟股/新台幣仟元	單位：仟股/新台幣仟元	單位：仟股/新台幣仟元	單位：仟股/新台幣仟元	單位：仟股/新台幣仟元	單位：仟股/新台幣仟元	單位：仟股/新台幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	地 址	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司 本期損益	本公司認列 之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
日勝生活科技 （股）公司 " " " "	泰誠營造(股)公司 ─普通股 泰誠營造(股)公司 ─特別股 日勝遠東(股)公司 日勝加賀屋國際溫泉 飯店(股)公司 萬達通實業(股)公司	台北市忠孝東路四 段270號5樓之2 " 台北市大同區平陽 街29號 台北市忠孝東路四 段270號5樓 "	土木建築工程業務 " 休閒活動場館業務 一般旅館業 建設開發業	65,500 $ - 973,525 54,000 246,000	65,500 $ 50,000 963,525 - -	17,012 - 19,784 5,400 24,600	93.57% - 99.92% 100.00% 60.00%	63,179 $ - 889,650 51,154 245,573	(3,260) $ - (34,078) (2,846) (711)	(26,765) $ - (34,051) (2,846) (427)	註一 註一 註一 註一

註一：本期認列之投資損益請參閱財務報表附表四（八）說明。

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附表七：應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：新台幣仟元

帳列應收款項 之公司	文 易 對 象	關 係	應收關係人 款項餘額	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵 呆帳金額
						金 額	處理方式
泰誠營造（股） 公司	日勝生活科技 （股）公司	母子公司	應收票據 應收帳款 合 計	61,055 $ 289,313	561.79%	- $	－	61,055 $	- $
				350,368 $

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股票代碼:2547

日勝生活科技股份有限公司 財務報表

民國九十四年度及九十三年度 (內附會計師查核報告)

地 址：台北市大安區忠孝東路四段270 號5 樓 電 話：(02)2772-9988

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日勝生活科技股份有限公司

民國九十四年度財務報表及會計師查核報告

目 錄

項 目 頁 次 壹、封面．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １ 貳、目錄．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２ 參、會計師查核報告．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３ 肆、資產負債表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４～５ 伍、損益表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ６ 陸、股東權益變動表．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ７ 柒、現金流量表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ８～９ 捌、財務報表附註 一、公司沿革．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０ 二、重要會計政策之彙總說明．．．．．．．．．．．．．１０～１６ 三、會計變動之理由及其影響．．．．．．．．．．．．． １６ 四、重要會計科目之說明．．．．．．．．．．．．．．．１６～３６ 五、關係人交易．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３７～４４ 六、質押之資產．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４５ 七、重大承諾事項及或有事項．．．．．．．．．．．．．４６～４８ 八、重大之災害損失．．．．．．．．．．．．．．．．． ４８ 九、重大之期後事項．．．．．．．．．．．．．．．．． ４８ 十、其他．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４８～４９ 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊．．．．．．．．．．． ４９～５０ (二)轉投資事業相關資訊．．．．．．．．．．．． ５０ (三)大陸投資資訊．．．．．．．．．．．．．．． ５０ 十二、部門別財務資訊．．．．．．．．．．．．．．． ５０ 玖、重要會計科目明細表．．．．．．．．．．．．．．．． ６０～８２ 拾、重要查核說明．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ８３～８８ 拾壹、會計師複核說明．．．．．．．．．．．．．．．．． ８９ 拾貳、其他揭露事項 一、業務．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９０～９４ 二、市價、股利及股權分散情形．．．．．．．．．． ９５～９６ 三、重要財務資訊．．．．．．．．．．．．．．．． ９７～１００ 四、財務狀況及經營結果之檢討與分析．．．．．．．１０１～１０２ 五、會計師之資訊．．．．．．．．．．．．．．．．１０３～１０４

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會 計 師 查 核 報 告

日勝生活科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權 益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「一般公認審計準則」暨「會計師查核簽證財務報表規則」之 規定規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作 包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編 製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發行 人財務報告編製準則」暨「一般公認會計原則」編製，足以允當表達日勝生活科技 股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四 年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量情形。

如財務報表附註三及十（二）所述，日勝生活科技股份有限公司自民國九十四 年度起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。

日勝生活科技股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務 報表，經本會計師出具無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

此 致

日勝生活科技股份有限公司 公鑒

南台聯合會計師事務所 南台聯合會計師事務所

會計師：張蔚誠

會計師：謝婉麗

證期局核准號碼：(80)台財證（一）第53297 號 證期局核准號碼：(82)台財證（一）第48302 號

中 華 民 國 九 十 五 年 二 月 二 十 七 日

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日勝生活科技股份有限公司

資產負債表（一）

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

資 產	附註	94年12月31日	94年12月31日	單位：新台幣仟元 93年12月31日	單位：新台幣仟元 93年12月31日
		金 額	％	金 額	％
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 短期投資淨額 1120 應收票據淨額 1140 應收帳款淨額 1150 應收帳款－關係人 1160 其他應收款 1180 其他應收款－關係人 1221 待售房地淨額 1223 營建用地 1224 在建工程 1260 預付款項 1285 遞延銷售費用 1286 遞延所得稅資產－流動 1291 受限制資產 流動資產合計 基金及長期投資 採權益法之長期投資 採成本法之長期投資 長期股權投資合計 固定資產 1501 土 地 1521 房屋建築物 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1620 出租資產 1681 其他設備 成本合計 15X9 減：累計折舊 1599 減：累計減損 1671 未完工程 固定資產淨額 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動 1888 其他資產－其他 1899 減：累計減損－其他資產 其他資產合計 1XXX 資產總額 142101 142102	二及四(一) 二 二 二及四(二) 五 二 二及五 二、四(三)及六 二、四(四)及六 二、四(五)、五、六及七 四(六)、五及七 二 二及四(二十一) 四(七)、(十六)及六 二及四(八) 二、四(九)、五及六 六及七 二 二及四(二十一) 二及四(十)及六 二、四(十)及六	124,388 $ - 4,800 1,570,452 3,167 43,347 54,808 743,642 462,540 - 306,006 - - 1,294,785	1 - - 19 - 1 1 9 6 - 4 - - 16	39,201 $ 7,103 9,643 900 - 18,249 31,772 1,145,881 280,176 3,293,917 269,126 68,520 2,900 985,562	1 - - - - - 1 12 3 35 3 1 - 10
		4,607,935	57	6,152,950	66
		1,566,177 5,100	19 -	1,249,556 5,100	13 -
		1,571,277	19	1,254,656	13
		122,439 60,134 6,589 16,283 606,449 12,115	1 1 - - 7 -	120,903 58,669 12,863 15,405 190,886 12,147	2 1 - - 2 -
		824,009 (51,743) (8,643) 690,304	9 (1) - 8	410,873 (49,341) - 609,024	5 (1) - 6
		1,453,927	16	970,556	10
		106,901 9,168 42,722 898,721 (371,301)	1 - - 11 (4)	96,264 11,028 19,288 898,721 -	1 - - 10 -
		686,211	8	1,025,301	11
		8,319,350 $	100	9,403,463 $	100

（請參閱財務報表附註）

董事長：林榮顯 經理人：陳慶洪 會計主管：徐慶明

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資產負債表（二）

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

負債及股東權益	附註	94年12月31日	94年12月31日	單位：新台幣仟元 93年12月31日	單位：新台幣仟元 93年12月31日
		金 額	％	金 額	％
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券淨額 2120 應付票據 2130 應付票據－關係人 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人 2160 應付所得稅 2210 其他應付款 2262 預收房地款 2270 2280 其他流動負債 2286 遞延所得稅負債－流動 流動負債合計 長期附息負債 2420 長期借款 其他負債 2810 應計退休金負債 2881 其他負債合計 2XXX 負債總額 股東權益 3110 股 本 資本公積 3210 發行溢價 3260 長期投資 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 3XXX 股東權益總額 一營業週期內到期長期負債 遞延貸項－聯屬公司間利益	四(十一)及六 四(十二)、五及六 五 五 二及四(二十一) 五 二及四(十三) 四(十四)、(十六)、(十七)及六 四(十五)、五及七 二及(二十一) 四(十七)及六 二及四(二十二) 二及五 四(十八) 二 二 二及四(十九) 四(十九)及四(二十一)	1,589,970 $ 304,818 6,109 - 275,584 730,405 102 74,918 425,442 1,226,397 553,738 2,033	19 4 - - 3 9 - 1 5 15 7 -	2,242,970 $ 378,539 60,646 61,055 14,783 880,741 19,400 78,042 812,050 1,163,158 510,321 -	24 4 1 1 - 9 - 1 9 12 5 -
		5,189,516	63	6,221,705	66
		259,200	3	399,189	4
		8,711 2,111	- -	7,597 2,111	- -
		10,822	-	9,708	-
		5,459,538	66	6,630,602	70
		2,648,493 17,014 - 31,519 162,786	32 - - - 2	2,440,456 17,014 201 10,515 304,675	26 - - - 4
		2,859,812	34	2,772,861	30

1XXX 負債及股東權益總額 $ 8,319,350 100 $ 9,403,463 100

（請參閱財務報表附註）

董事長：林榮顯 經理人：陳慶洪 會計主管：徐慶明

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損 益 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元 （每股盈餘為新台幣元）

項 目	附註	九十四年度	九十四年度	九十三年度	九十三年度
		金 額	％	金 額	％
4000 營業收入淨額 5110 營業成本 5900 營業毛利 6000 營業費用 6100 銷售費用 6200 管理費用 營業費用小計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 7122 股利收入 7160 兌換利益 7210 租金收入 7240 短期投資市價回升利益 7480 其他收入 營業外收入及利益小計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 權益法認列之投資損失 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資損失 7560 兌換損失 7570 存貨跌價損失 7630 減損損失 7880 其他支出 營業外費用及損失小計 7900 稅前淨利 8110 所得稅利益（費用） 9600 本期淨利 9950 簡單每股盈餘 稅前淨利 所得稅利益（費用） 本期淨利	二及五 二 五 二及四(八) 二 五 二 四(五)及四(九) 二及四(八) 二 二 二及十(二) 二及四(二十一) 四(二十)	1,951,627 $ (1,334,392)	100 (68)	3,419,622 $ (2,317,263)	100 (68)
		617,235 (133,682) (136,695)	32 (7) (7)	1,102,359 (212,214) (107,344)	32 (6) (3)
		(270,377)	(14)	(319,558)	(9)
		346,858 19,171 4,621 - 1,709 19,682 3,397 189,646	18 1 - - - 1 - 10	782,801 1,151 - 2,746 - 12,741 1,120 1,933	23 - - - - - - -
		238,226	12	19,691	-
		(83,941) - (36) (3,177) - - (379,944) (1,016)	(4) - - - - - (19) -	(75,212) (64,089) (132) - (1,805) (2,522) - (10,810)	(2) (2) - - - - - -
		(468,114)	(23)	(154,570)	(4)
		116,970 20,290	7 -	647,922 (43,081)	19 (1)
		137,260 $	7	604,841 $	18
		0.44 $ 0.08		2.66 $ (0.18)
		0.52 $		2.48 $

（請參閱財務報表附註）

董事長：林榮顯 經理人：陳慶洪 會計主管：徐慶明

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股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元、仟股

變 動 項 目	普通股股本	普通股股本	資 本	公 積	保 留	盈 餘	合 計
	股 數	金 額	股票溢價	長期股權投資	法定盈餘公積	未提撥保留盈餘
民國九十三年一月一日餘額 公司債轉換普通股 法定盈餘公積彌補虧損 民國九十三年度淨利 民國九十三年十二月三十一日餘額 資本公積－長期股權投資轉列未分配盈餘 重編91年度及92年度報表調整數 提列法定盈餘公積 分配股票股利 分配現金股利 分配員工紅利轉增資 分配董監事酬勞 民國九十四年度淨利 民國九十四年十二月三十一日餘額	206,469 37,577 - -	2,064,690 $ 375,766 - -	17,014 $ - - -	201 $ - - -	157,892 $ - (147,377)	(336,908) $ (110,635) 147,377 604,841	1,902,889 $ 265,131 - 604,841
	244,046 - - - 19,523 - 1,280 - -	2,440,456 - - - 195,237 - 12,800 - -	17,014 - - - - - - - -	201 (201) - - - - - - -	10,515 - (10,515) 31,519 - - - - -	304,675 201 10,515 (31,519) (195,237) (48,809) (12,800) (1,500) 137,260	2,772,861 - - - - (48,809) - (1,500) 137,260
	264,849	2,648,493 $	17,014 $	- $	31,519 $	162,786 $	2,859,812 $

（請參閱財務報表附註）

董事長：林榮顯 經理人：陳慶洪 會計主管：徐慶明

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日勝生活科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

項 目 營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 呆帳損失提列（迴轉） 折舊及各項攤提 減損損失 退休金 在建工程－已實現利益 遞延銷售費用攤銷數 權益法認列之投資損失（收入） 有價證券跌價損失（回升利益） 處分固定資產損失（利益） 存貨跌價損失（回升利益） 應收票據（增加）減少 應收帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 其他應收款－關係人（增加）減少 待售房地（增加）減少 營建用地（增加）減少 在建工程（增加）減少 預付款項（增加）減少 遞延銷售費用（增加）減少 遞延所得稅資產－流動（增加）減少 遞延所得稅資產－非流動（增加）減少 應付票據增加（減少） 應付票據－關係人增加（減少） 應付帳款增加（減少） 應付帳款－關係人增加（減少） 應付所得稅增加（減少） 其他應付款增加（減少） 預收房地款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 遞延所得稅負債－流動增加（減少） 遞延貸項－未實現利益增加（減少） 營業活動之淨現金流入（出） （接下頁）	單位：新台幣仟元 九十四年度 九十三年度 137,260 $ 604,841 $ 2,782 2,881 11,950 8,199 379,944 - 1,114 683 1,019,769 (982,445) 154,332 183,683 (4,621) 64,089 (3,397) (1,120) (154) 132 - 2,522 4,843 71,602 (1,572,334) 137,592 (3,167) - (25,098) 409 (23,036) (31,772) (16,735) (243,066) (182,364) (238,720) 2,274,148 (1,278,339) (36,880) 243,266 (85,812) (251,246) 2,900 (129) (23,434) (8,662) (54,537) 57,160 (61,055) 57,866 260,801 (30,787) (150,336) 773,091 (19,298) (36,446) (3,124) 66,465 (386,608) 161,072 43,417 1,410 2,033 - - 2,111 1,643,303 (663,658)	單位：新台幣仟元 九十四年度 九十三年度 137,260 $ 604,841 $ 2,782 2,881 11,950 8,199 379,944 - 1,114 683 1,019,769 (982,445) 154,332 183,683 (4,621) 64,089 (3,397) (1,120) (154) 132 - 2,522 4,843 71,602 (1,572,334) 137,592 (3,167) - (25,098) 409 (23,036) (31,772) (16,735) (243,066) (182,364) (238,720) 2,274,148 (1,278,339) (36,880) 243,266 (85,812) (251,246) 2,900 (129) (23,434) (8,662) (54,537) 57,160 (61,055) 57,866 260,801 (30,787) (150,336) 773,091 (19,298) (36,446) (3,124) 66,465 (386,608) 161,072 43,417 1,410 2,033 - - 2,111 1,643,303 (663,658)
		604,841 $ 2,881 8,199 - 683 (982,445) 183,683 64,089 (1,120) 132 2,522 71,602 137,592 - 409 (31,772) (243,066) (238,720) (1,278,339) 243,266 (251,246) (129) (8,662) 57,160 57,866 (30,787) 773,091 (36,446) 66,465 161,072 1,410 - 2,111
		(663,658)

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日勝生活科技股份有限公司 現金流量表(續)

（承上頁） 投資活動之現金流量： 短期投資（增加）減少 受限制資產－流動（增加）減少 長期股權投資（增加）減少 出售固定資產價款 購置固定資產 存出保證金（增加）減少 未攤銷費用（增加） 受限制資產－非流動（增加）減少 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之淨現金流量： 短期借款增加（減少） 應付短期票券淨額增加（減少） 應付公司債增加（減少） 長期借款增加（減少） 支付現金股利、員工紅利及董監事酬勞 融資活動之淨現金流入（出） 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息（不含資本化之利息） 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資活動： 待售房地轉列出租資產 待售房地轉列固定資產 不影響現金流量之融資活動： 一營業週期內到期之應付公司債 一營業週期內到期之長期負債 公司債轉換普通股股本 未分配盈餘轉增資 員工紅利轉增資 僅有部份現金支付之融資活動 宣告發放現金股利及董監事酬勞 加：期初已宣告未發放（表列「其他 應付款」） 減：期末已宣告未發放（表列「其他 應付款」） 支付現金	10,500 (309,223) (312,000) 333 (82,770) (10,637) (539) - (704,336) (653,000) (73,721) 26,079 (102,829) (50,309) (853,780) 85,187 39,201 124,388 $ 82,930 $ 19,298 $ 415,563 $ 3,001 $ 666,314 $ 565,000 $ - $ 195,236 $ 12,800 $ - $ 50,309 - 50,309 $	- (892,534) (260,000) 49 (205,268) (9,215) (10,326) 30,646
		(1,346,648)
		1,371,420 12,265 635,318 (63,701) (38,095)
		1,917,207
		(93,099) 132,300
		39,201 $
		74,672 $
		88,413 $
		35,528 $
		- $
		- $
		1,163,158 $
		110,635 $
		- $
		- $
		- $ 38,095 -
		38,095 $

（請參閱財務報表附註）

董事長：林榮顯 經理人：陳慶洪 會計主管：徐慶明

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日勝生活科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

(金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

一、 公司沿革

本公司於民國六十九年三月二十六日依中華民國公司法成立，主要經營業務 包括：

（一）委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租出售業務。

（二）受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理等業務。

本公司民國九十四年十二月三十一日員工人數為91 人。本公司股票自民國 八十九年十二月二十二日起正式於台灣證券交易所掛牌上市買賣。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本財務表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公認會計原則」 編製。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

(一) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國「一般公認會計原則」之 規定對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包 括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際之結果可能存有差異。

（二）營業週期

本公司從事於委託營造廠商興建房屋出售業務，以其營業週期（均長 於一年）作為流動與非流動之劃分標準。

（三）現金及約當現金

係指現金及即將到期且利率變動對其價值影響甚少，可隨時轉換成定 額現金之流動資產。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十四年度及九十三年度財務報表附註（續）

（四）短期投資

以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價（最近一個月平均收盤 價）孰低法評價，市價低於成本時，則提列短期投資備抵跌價損失。若嗣 後市價回升時，則應於已提列之損失內沖回。短期投資出售時之成本，係 以移動平均法計算。

（五）備抵呆帳

按應收款項期末餘額，分析其收回可能性，提列適當之備抵呆帳。

（六）營建會計

本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。購入或換入土 地，於取得所有權後列記「營建土地」，取得土地所有權前支付之購地價 款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建 房地」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預 收房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。

凡符合下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益，其餘均於工 程完工交屋時結算損益：

• 1.工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已 完成，工程之建造可隨時進行。

• 2.預售契約總額已達估計工程總成本。

• 3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

• 4.應收契約款之收現性可合理估計。

• 5.履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度可合理估計。

• 6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為 衡量標準。

採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待售房地」與「預收房地款」 均按出售部份結轉為當期損益，「遞延銷售費用」全部轉列當期費用；採 完工比例法時，每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益，減 除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十四年度及九十三年度財務報表附註（續）

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已完工達可交屋狀態 且已實際交付房地之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者， 但於期後期間已實際完成另一項者亦予以認列損益。

正在進行使在建工程（包括營建土地及建築成本）達到可用或完工 狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售未售成本之分攤，係採「收入法」、「建坪比例法」或「評 定現值法」，但擇定以後同一房地工程前後年度不得變更。

營建土地、在建工程及待售房地均按成本與市價孰低法評價，市價 則以淨變現價值為準。

（七）長期股權投資

長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價：

• 1.持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。

• 2.持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，且與其投資持股比 例超過百分之五十之其他公司共同持有同一被投資公司有決權股 份超過百分之五十者。

• 3.持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上者。但有證據證明投 資公司對被投資公司無重大影響者，不在此限。

投資成本與股權淨值之差額，除因土地原因而發生者外，按五年攤 銷。本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現 者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益 年限分年承認；其他類資產所產生者，俟實現年度始行認列。與被投資公 司間交易所產生之損益，於本年度尚未實現者，消除方法如下：

• 1.順流交易：a.具控制能力：全部消除。

b.不具控制能力：按期末持股比率消除。

• 2.逆流交易：不論是否具控制能力，均依約當持股比率消除。

投資公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百份之五 十者，即對被投資公司有控制能力，但有證據顯示其持股未具有控制能 力者，不在此限。

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對被投資公司有表決權股份未達上開標準者，若被投資公司為上市 （櫃）公司，則按成本與市價孰低法評價；其為非上市（櫃）公司者， 則按成本法評價。

持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司者，另 編製合併財務報表。

（八）固定資產

固定資產以取得成本(包括自付款至達到可供使用狀態所支付之一 切必要支出)為入帳基礎。能延長耐用年數或增加產能之重大修理及改 良，作為資本支出；一般修理及維護支出，則作為當期費用。

固定資產折舊係按其成本依所得稅法耐用年數表規定耐用年數，預 留殘值一年，以直線法提列。惟若耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其 殘值繼續提列折舊。固定資產處分或報廢時，沖轉相關帳列價值及累計 折舊科目，處分固定資產之損益，列為當期營業外損益。

購買固定資產，於達到可使用狀態前支付款項而負擔之利息予以資 本化，列入固定資產之取得成本。

（九）遞延費用

係具有未來經濟效益之資本性支出，按五年平均攤銷。

（十）可轉換公司債

本公司可轉換公司債按面額發行，依贖回價格推算實際利率，逐期 認列利息補償金，發行轉換公司債之直接且必要成本，列為遞延費用， 並按發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷之。

當債券持有人行使轉換權利時，將該轉換公司債於轉換日相當於普 通股面額部分轉列債券換股權利證書，轉換公司債帳面金額超過普通股 面額部分及應付利息補償金轉列資本公積，未攤銷發行成本則沖減資本 公積。債券換股權利證書於換發普通股基準日轉入普通股股本。

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於可轉換公司債到期之前，本公司從公開市場買回，而發生提前清 償，所支付買回債券金額與清償日帳面價值(包括債券面額、應付利息補 償金及未攤銷之發行成本)之差額，如金額重大，列為非常損益項目。

可轉換公司債依債券持有人首次可行使賣回權之日劃分為流動或非 流動項目。

（十一）退休金

本公司對正式聘用員工訂有職工退休辦法，並於民國八十七年五月成 立勞工退休準備金監督委員會，自民國八十七年九月起按每月給付薪資總 額提撥2%為勞工退休準備金列為當年度費用，專戶儲存中央信託局，員工 退休時退休金由退休金專戶給付，如有不足其超過部份則以當年度費用列 支。另退休金專戶未列入本公司財務報表。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定 辦理，自民國八十五年度起按精算金額認列淨退休金成本並帳列應計退休 金負債，淨退休金成本包括當期服務成本、當期利息成本、退休基金資產 之預期報酬及未認列過渡性淨資產、退休金損益與前期服務成本之攤銷 數。本公司仍按每月給付薪資總額提撥基金予退休金專戶，該提撥數並沖 轉應計退休金負債。

按十八號公報第6 段之規定，新制之退休金辦法屬確定提撥制，本公 司已依權責發生基礎，將每期按新制退休金辦法雇主提繳至勞保局之退休 金數額，認列為當期之退休金成本。

另依退休金報告所稱淨退休成本包括選擇適用原退休辦法及適用勞 退條例前之保留工作年資，但不包含雇主依勞退條例規定所提繳之個人帳 戶或年金保險退休金成本。

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（十二）法定盈餘公積及資本公積

依公司法規定，應就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與 實收資本額相等為止，在此限額內，除法定盈餘公積已超過資本總額百分 之五十時或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積有超過該盈餘百分之二十 數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部份派充股息及紅利外，法 定盈餘公積依法僅供彌補虧損及撥充資本之用，不得用以分配現金股利。 又資本公積依公司法規定亦僅限於彌補虧損及撥充資本之用。

（十三）預計所得稅

依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定 作跨期間與同期間之所得稅分攤，並對財務報表或所得稅申報書所列事 項具有未來所得稅影響數者，評估遞延所得稅負債或資產，將應課稅暫 時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫 時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所 得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動 項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非 流動項目。

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，列於股東會決議年 度之所得稅費用。

（十四）資產減損

本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資 產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有 減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收 金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之 資產於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予 迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損 失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位，則每年定期進行減損測試，並就可回收金 額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

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(十五)外幣交易政策

本公司交易事項係以新台幣記載，有關非遠期外匯買賣合約之外幣交 易事項係按交易發生日即期匯率折算之新台幣金額入帳，外幣債權、債務 結清時，因匯率變動所發生之兌換損益，列為結清年度之損益；所有年底 結存之外幣資產或負債，均於資產負債表日按當日之匯率重新換算新台 幣，因而產生之未實現兌換損益則於當期損益表認列為兌換損益。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號公 報「資產減損之會計處理準則」，內容如財務報表附註二（十四）之說明。

此項會計原則變動致本公司民國九十四年十二月三十一日固定資產及其 他資產分別減少8,643 仟元及371,301 仟元，對民國九十四年之損益減少 379,944 仟元；另本公司採權益法評價之被投資公司因此項會計原則變動， 本公司認列其減損損失為9,244 仟元，帳列採權益法認列之投資損失，內容 如財務報表附註四（八）之說明。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

項 目 現 金 支 票 存 款 活 期 存 款 外 幣 存 款 合 計	94年12月31日 591 $ 936 122,852 9 124,388 $	93年12月31日
		150 $ 1,391 37,660 -
		39,201 $

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(二)應收帳款淨額

項 目 應 收 帳 款 減：備抵呆帳 淨 額	94年12月31日 93年12月31日 1,576,115 $ 3,781 $ (5,663) (2,881) 1,570,452 $ 900 $

有關備抵呆帳之會計政策請參閱財務報表附註二(五)之說明。

(三)待售房地淨額

項 目 待售房屋 永 和 汀 州 太 原 平 陽 重 南 蓬 萊 信 義 交 19 交 21 小 計 待售土地 永 和 汀 州 太 原 平 陽 重 南 蓬 萊 信 義 交 19 交 21 小 計 合 計 減：備抵跌價損失 淨 額	94年12月31日 93年12月31日 640 $ 4,494 $ 1,140 769 5,495 7,703 7,377 7,377 100,991 268,157 - 1,465 179,855 179,855 10,796 - 10,227 - 316,521 469,820 454 3,203 1,629 1,086 6,195 8,685 7,672 7,672 161,823 429,744 - 1,536 224,135 224,135 11,891 - 13,322 - 427,121 676,061 743,642 1,145,881 - - 743,642 $ 1,145,881 $

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• 1.部份待售房地已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註 六質抵押資產之說明。

• 2.截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，待售房地已投保金額分 別為280,622 仟元及65,270 仟元。

（四）營建用地

工 地 名 稱 新 店 案 木 柵 案 安 和 案 合 計	94年12月31日 93年12月31日 41,456 $ 41,456 $ 421,084 47,608 - 191,112 462,540 $ 280,176 $

上述營建用地部份已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附 註六質抵押資產之說明。

（五）在建工程

民國九十四年十二月三十一日：無。

民國九十三年十二月三十一日

工程 名稱 土地成本	工程 名稱 土地成本	工程成本	已實現 利 益	合 計	備		註
					採用之損益 承認方法	投 資 興建方法	成 本 預 計 分攤法完工年度
交19 559,556 $ 交21 648,026 合計 1,207,582 $		525,818 $ 540,748	610,835 $ 408,934	1,696,209 $ 1,597,708	完工比例法以自有土售價比例 94 地與其他 地主合建 " " " 94
	1,207,582 $	1,066,566 $	1,019,769 $	3,293,917 $

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十四年度及九十三年度財務報表附註（續）

• 1.於民國九十三年十二月三十一日交19 案及交21 案已符合完工比例法之適 用條件，採完工比例法承認其利益，其餘工程皆不符合完工比例法之適用 條件，故均無應承認之利益。

• (1)交19 案工程其已售戶於民國九十三年十二月三十一日之銷售率為

  • 93.76%，收款比例為21.49%，採完工比例法承認利益之相關資料如下：

項 目 預 售 契 約 總 價 應 攤 預 估 成 本 估 計 工 程 利 益 完 工 程 度 本 期 應 認 列 利 益	九十三年度
	1,953,365 $ (1,296,553)
	3% 656,812 9
	610,835 $

• (2)交21 案工程其已售戶於民國九十三年十二月三十一日之銷售率為

• 76.45%，收款比例為16.43%，採完工比例法承認利益之相關資料如下：

項 目 預 售 契 約 總 價 應 攤 預 估 成 本 估 計 工 程 利 益 完 工 程 度 至本期止應認列利益 房地互易應補貼成本 本 期 應 認 列 利 益	九十三年度
	2,326,876 $ (1,552,451)
	774,425 5 5%
	425,934 (17,000)
	408,934 $

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• 2.上述工程部份已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六質押 抵資產之說明。

• 3.本公司民國九十四年度及九十三年度利息資本化金額分別為27,097 仟元及 36,732 仟元。

（六）預付款項

項 目 預付房地款 預 付 費 用 預 付 稅 款 留 抵 稅 額 其 他 合 計 受限制資產－流動 項 目 活 期 存 款 定 期 存 款 合 計	94年12月31日 3,320 $ 30,886 9,977 40,653 221,170 306,006 $ 94年12月31日 511,200 $ 783,585 1,294,785 $	93年12月31日
		64,371 $ 6,347 - 73,843 124,565
		269,126 $
		93年12月31日
		362,177 $ 623,385
		985,562 $

－ （七）受限制資產 流動

有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。

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（八）長期股權投資

1.本公司長期股權投資明細、股權比率及評價方法如下：

民國九十四年十二月三十一日

四年十二月三十一日
被投資公司名稱	股數	原始投 資成本	單位：股\仟元 持股或 金 額 出資比例
採權益法評價 泰誠營造(股)公司 日勝遠東(股)公司 日勝生加賀屋國際溫泉 飯店(股)公司 萬達通實業(股)公司 集順生活科技（股）公司 集勝水電工程（股）公司 小 計 採成本法評價 林口育樂事業(股)公司 合 計	17,012,409 19,784,404 5,400,000 24,600,000 31,000,000 200,000 1	65,500 $ 973,525 54,000 246,000 310,000 2,000 5,100	53,291 $ 93.57% 915,822 99.92% 45,863 100.00% 241,865 60.00% 307,499 100.00% 1,837 100.00% 1,566,177 5,100 0.10% 1,571,277 $

民國九十三年十二月三十一日

被投資公司名稱	股數	原始投 資成本	單位：股\仟元 持股或 金 額 出資比例
採權益法評價 泰誠營造(股)公司 日勝遠東(股)公司 日勝生加賀屋國際溫泉 飯店(股)公司 萬達通實業(股)公司 小 計 採成本法評價 林口育樂事業(股)公司 合 計	17,012,409 19,784,404 5,400,000 24,600,000 1	65,500 $ 973,525 54,000 246,000 5,100	63,179 $ 93.57% 889,650 99.92% 51,154 100.00% 245,573 60.00% 1,249,556 5,100 0.10% 1,254,656 $

• 2.有關長期股權投資之會計處理方法及其評價，請參閱財務報表附註二、（七）重 要會計政策之說明。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十四年度及九十三年度財務報表附註（續）

• 3.本公司採權益法評價之被投資公司自民國九十四年度起開始適用財務會計準 則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，其中泰誠營造股份有限公司 民國九十四年度認列之減損金額為9,879 仟元；本公司依持股比例認列其減損 損失為9,244 仟元，帳列權益法認列之投資損失科目；其餘被投資公司並無發 生減損。

• 4.截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司對轉投資公司，具表 決權之股份達50%以上者，已依規定另行編製母子公司合併報表。

• 5.民國九十四年及九十三年度有關投資損益之認列情形如下：

被投資公司名稱 泰誠營造(股)公司 日勝遠東(股)公司 日勝生加賀屋國際溫 飯店(股)公司 萬達通實業(股)公司 集順生活（股）公司 集勝水電（股）公司	內 容 依權益法認列之投 資（損失） 逆流交易未實現銷 貨毛利(沖銷)迴轉 小 計 依權益法認列之投 資利益(損失) " " " " 投資利益(損失)合計	九十四年度 $ (15,719) 5,831 (9,888) 26,172 (5,291) (3,708) (2,501) (163) 4,621 $	九十三年度
			$ (3,050) (23,715)
			(26,765)
			(34,051) (2,846) (427) - -
			$ (64,089)

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（九）固定資產淨額

項 目 成 本： 土 地 房屋建築物 運輸設備 辦公設備 出租資產 其他設備 未完工程 成本合計 累計折舊： 房屋建築物 運輸設備 辦公設備 出租資產 其他設備 累計折舊合計 累計減損： 出租資產 淨 額	94年12月31日 122,439 $ 60,134 6,589 16,283 606,449 12,115 690,304 1,514,313 (11,068) (4,878) (13,144) (10,568) (12,085) (51,743) (8,643) 1,453,927 $	93年12月31日
		120,903 $ 58,669 12,863 15,405 190,886 12,147 609,024
		1,019,897
		(9,523) (10,219) (12,176) (6,153) (11,270)
		(49,341)
		-
		970,556 $

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1.上列固定資產均未辦理資產重估價。

• 2.折舊之提列方法請參閱財務報表附註二、（七）重要會計政策之說明。

• 3.本公司民國九十四年度及九十三年度之折舊費用分別為9,551 仟元及7,085 仟 元。

• 4.上列固定資產民國九十四年度及九十三年度利息資本化金額分別為27,142 仟 元及18,717 仟元。

• 5.截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日固定資產投保金額分別為 97,550 仟元及75,578 仟元。

• 6.部份固定資產已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六質抵 押資產之說明。

• 7.固定資產以淨公平價值作可回收金額評估結果減損損失計8,643 仟元，請參閱 財務報告附註十（二）之說明。

－ (十)其他資產 其他

係屬待開發之土地，其明細如下：

土 地 名 稱 八 堵 三 芝 淡 水 合 計 減：累計減損 淨 額	94年12月31日 93年12月31日 409,092 $ 409,092 $ 274,395 274,395 215,234 215,234 898,721 898,721 (371,301) - 527,420 $ 898,721 $

• 1.截至民國九十四年十二月三十一日待開發土地投保金額為20,000 仟元。

• 2.上述部份資產已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱財務報表附註六質抵 押資產之說明。

• 3.上述資產以淨公平價值作可回收金額評估結果減損損失計371,301 仟元，請參 閱財務報告附註十（二）之說明。

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（十一）短期借款

民國九十四年十二月三十一日

債 權 人	摘 要	契約期間	期末餘額	抵押或擔保 備註 八堵待開發土地 林榮顯提供淡水 私人房地 平陽待售房地 三芝待開發土地 永春房地 註1及註2 定存15,000仟元 太原俱樂部 辦公室房地 無 無 定存10,000仟元 太原車位
中聯信託 營業部 華南銀行 淡水分行 國泰世華銀行 東門分行 亞洲信託 (股)公司 合庫銀行 東門分行 復華銀行 營業部 " 板信銀行 營業部 " 彰化銀行 忠孝分行 慶豐銀行 忠孝分行 合 計	土地融資 抵押借款 " " " 信用借款 抵押借款 " 信用借款 " "	94.08.24 ~96.08.24 94.08.04 ~95.08.04 94.08.10 ~95.08.10 94.08.24 ~96.08.24 93.01.20 ~95.01.20 94.01.20 ~95.01.19 94.05.26 ~95.05.25 94.04.22 ~95.04.22 94.04.22 ~95.04.22 94.03.31 ~95.03.31 94.07.29 ~95.07.29	39,000 $ 234,000 19,650 38,000 414,000 50,000 600,000 119,000 15,320 15,000 46,000
			1,589,970 $

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民國九十三年十二月三十一日

債 權 人	摘 要	契約期間	期末餘額	抵押或擔保 備註 八堵待開發土地 重南待售房地 林榮顯提供淡水 私人房地 平陽待售房地 三芝待開發土地 無 辦公室房地 林榮顯提供 忠孝東路私人房地 交19在建土地 註1 " 註1 交21在建土地 註1 " 註1
中聯信託 營業部 " 華南銀行 淡水分行 國泰世華銀行 東門分行 亞洲信託 (股)公司 " 安泰銀行 信義分行 " 合庫銀行 東門分行 " " " 合 計	土地融資 抵押借款 " " " 信用借款 抵押借款 " 土地融資 建築融資 土地融資 建築融資	92.08.24 ~94.08.24 92.12.31 ~95.12.31 93.08.04 ~94.08.04 93.08.10 ~94.08.10 92.08.25 ~94.08.25 92.08.25 ~94.08.25 93.08.02 ~94.07.31 93.08.02 ~94.07.31 93.01.20 ~95.01.20 93.01.20 ~95.01.20 93.01.20 ~95.01.20 93.01.20 ~95.01.20	43,000 $ 350,000 251,500 19,650 38,000 3,320 116,000 7,500 390,000 318,000 446,000 260,000
			2,242,970 $

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• 註：1.係聯貸銀行共同承貸金額，包括合庫銀行承貸34%，土地銀行承貸 23%，第一銀行承貸17%，國泰世華銀行承貸16%及農民銀行承貸10%。

• 2.永春交19 及交21 案已分別於民國94 年7 月及12 月完工結案，惟 截至民國94 年12 月31 日止尚未全數交屋完成，故部分借款抵押 品尚未塗銷變更。

• 3.銀行借款利率為銀行一般通行之利率。

• 4.有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。

（十二）應付短期票券淨額

民國九十四年十二月三十一日

保證或承兌機構 大中票券 " 合 計 減：未攤銷折價 淨 額	期 間 94.12.23~95.01.10 94.12.23~95.01.12	利 率 2.65% 1.25%	金 額
			180,000 $ 125,000
			305,000 (182)
			304,818 $

民國九十三年十二月三十一日

保證或承兌機構	期 間	利 率	金 額
萬通票券 大中票券 " " " " " 合 計 減：未攤銷折價 淨 額	93.12.21~94.01.04 93.11.10~94.01.06 93.11.16~94.01.14 93.11.30~94.01.27 93.12.21~94.01.04 93.12.22~94.01.10 93.12.24~94.03.10	1.20% 2.72% 2.72% 2.62% 2.62% 2.62% 2.72%	50,000 $ 40,000 40,000 49,000 35,000 125,000 40,000
			379,000 (461)
			378,539 $

有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。

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（十三）預收房地款

項 目 永 和 太 原 重 南 交 19 交 21 木 柵 合 計	94年12月31日 443 $ - 4,377 5,293 1,311 414,018 425,442 $	93年12月31日
		3,652 $ 1,996 4,377 419,777 382,248 -
		812,050 $

一 （十四） 營業週期內到期長期負債

項 目 應付公司債 長 期 借 款 合 計	94年12月31日 661,397 $ 565,000 1,226,397 $	93年12月31日
		635,318 $ 527,840
		1,163,158 $

（十五）其他流動負債

項 目 存入保證金 預 收 款 項 暫 收 款 其 他 合 計	94年12月31日 93年12月31日 506,083 $ 500,895 $ 43,354 6,908 3,532 2,328 769 190 553,738 $ 510,321 $

有關存入保證金詳參財務報表附註七（十二）之說明。

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一 （十六）應付公司債及 營業週期內到期長期公司債

項 目 應付海外第一次無擔保轉換公司債 加：應付利息補償金 應付公司債合計 減：一營業週期內到期長期公司債 一營業週期後到期長期公司債	94年12月31日 655,820 $ 5,577 661,397 (661,397) - $	93年12月31日
		635,202 $ 116
		635,318 (635,318)
		- $

本公司因應新店聯開案開發之資金需求，經董事會決議，募集海外第一次 無擔保轉換公司債，業經行政院金融監督管理委員會於民國九十三年九月二十 七日以金管證一字第○九三○一四二八五九號函核准募集。主要發行條款如 下：

• 1.發行總額：美金20,000 仟元。

• 2.價格：按票面發行每張美金10 仟元，採記名式。

• 3.票面利率及還本付息方式：年息0%，無需訂定付息日期及方式。

• 4.發行期間：5 年(民國93 年12 月24 日至民國98 年12 月23 日)。

• 5.轉換期間：自發行日起滿三十日後至到期日前10 日止。

• 6.轉換價格及其調整：發行時之轉換價格為每股新台幣26.54 元，轉換價格所 用之美金對新台幣匯率為32.489，惟本公司債發行後，遇有本公司普通股股 份發生變動時及有低於每股時價之轉換價格再發行轉換公司債時，轉換價格 依發行條款規定公式調整之；民國94 年12 月31 日轉換價格為每股新台幣 19.28 元。

• 7.本公司對本轉換債之提前贖回權

• (1)本轉換債於發行日起滿二年後，遇有本公司普通股在臺灣證券交易所之 收盤價格以當時匯率換算為美元，連續二十個營業日之價格達轉換價格 (以定價日議定之固定匯率換算為美元)之百分之一百四十以上，本公司 得於事前通知後，以面額加含利息之債券贖回價格(Accreted Value，相 當於0.85%年利率)將債券全部或一部份買回。

• (2)若超過百分之九十之本債券已贖回、買回、註銷或行使轉換權，本公司 得於事前通知後，將尚流通在外之債券以面額加含利息之債券贖回價格 (Accreted Value，相當於0.85%年利率)全部買回。

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• 8.債券持有人備妥轉換通知書及其他依受託契約及中華民國法令要求之所有 相關文件後，經位於中華民國境外之轉換代理人向本公司提出轉換申請。債 券持有人行使轉換權時，本公司或代理人應於五個營業日內交付債券持有人 新發行之普通股。

• 9.本公司為擔保本債券之發行條件所為承諾及其履行，於民國九十三年十二月 十五日開立350,000 仟元之本票予債券持有人，並出具承諾書，其主要內容 如後：

• (1)本公司於民國九十三年發行本債券後，在本債券未全數轉換為本公司股 權期間，本公司每年度及每半年度經會計師簽證之財務報表（若有編製 合併財務報表則以之為準）之負債比率（總負債／股東權益）不得超過 （含）240%。如該負債比率超過（含）240%時，本公司承諾於每一會計 年度或半年度終止後六個月內，無條件提供經債券持有人認可之足額擔 保品以確保本債券之如期清償，或辦理增資或贖回本債券之方式以符合 本項承諾。

• (2)本公司應於本債券之發行交割日當日，提供本債券發行金額扣除承銷手 續費後之十成之定存單設質予Mega Business Fund，其中美金九百六十 九萬元定存資金須經「臺北都會區大眾捷運系統新店線新店機廠小碧潭 站聯合開發案」都市設計審議通過後，提出支付該案共構費相關證明， 以及簽妥該案籌組銀行團委任書予聯貸主辦行之後解質定存動用；另外 美金一千萬元定存設質資金作為本債券未全數轉換為本公司股權期間之 擔保。並以本債券未來之轉換金額為分子，本債券之發行總額為分母， 按比例解質定存。

• (3)為健全本公司財務結構，降低負債比率，就本債券已出售之美金一千萬 元之選擇權部份，本公司承諾應安排投資人於民國95年9月15日之前，將 美金一千萬元之本債券轉換為本公司股權。倘若上述目標未能履行或完 成，本公司應於民國95年9月15日起算三十日內買回並註銷未轉換為股份 部份等額之本債券。

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一 （十七）長期借款及 營業週期內到期之長期負債

長期借款及一營業週期內到期之長期負債
內 容	94年12月31日	93年12月31日
	- $ 280,000 75,600 468,600	571,429 $ 280,000 75,600 -
	824,200 (565,000)	927,029 (527,840)
	259,200 $	399,189 $

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（十八）股本及待分配股票股利

截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司額定普通股股本為 3,900,000 仟元，每股面額10 元，分為390,000 仟股，分次發行，實收普 通股股本2,648,493 仟元，發行264,849 仟股。

本公司於民國九十三年十二月二十四日發行海外第一次無擔保轉換 公司債計美金20,000,000 元（有關其主要發行條款請參閱財務報表附註 四(十六)之說明），截至民國九十四年十二月三十一日止轉換之股數為0 股。

截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司額定普通股股本為 2,718,000 仟元，每股面額10 元，分為271,800 仟股，分次發行，實收普 通股股本2,440,457 仟元，發行244,046 仟股。

（十九）盈餘分配及股利政策

本公司所處營業環境多變，企業生命週期正值成熟穩定階段，為考量 本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對於現金流入之需求， 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，提撥百分之一以上 為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公 積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，擬配發之股利當中，現金股利為20 ％－100％為原則，由董事會擬具分配案提請股東會決議分配之，上述分 配員工紅利之對象包括本公司持股超過50%之從屬公司員工。有關本公司 董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監事酬勞相關資訊，可自公開資 訊觀測站等管道查詢。

本公司於民國九十四年六月七日經股東會通過九十三年度盈餘分配 案，其實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無差異，明細如下：

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項 目 現 金 股 利 股 票 股 利 員 工 股 票 紅 利 董 監 事 酬 勞	九十三年度
	金額 每股股利(元) 48,810 $ 0.2 195,237 0.8 12,800 - 1,500 -

若上述之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並於九十三 年度以費用列帳，民國九十三年度稅後每股盈餘將由2.48 元減少為2.42 元。其中員工股票紅利佔九十三年底流通在外普通股股數之比例為0.52%。 本公司民國九十二年度為虧損，故無配發股利。

（二十）簡單每股盈餘

項 目 本期淨利（A） 年底流通在外平均股數（B） 追溯調整後流通在外平均股數（Ｃ） 簡單每股盈餘（A/B） 追溯調整後簡單每股盈餘（A/C）	九十四年度 137,260 $ 264,849 264,849 0.52 $ 0.52 $	九十三年度 604,841 $ 244,046 264,849 (註1) 2.48 $ 2.28 $

• 註１:係依照一般公認會計原則，以九十三年底流通在外股數244,046 仟股× （1＋民國九十三年度盈餘轉增資8%）+員工紅利轉增資1,280 仟股

• =264,849 仟股

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（二十一）預計所得稅

）預計所得稅
1.遞延所得稅負債與資產： (1)遞延所得稅資產總額 (2)遞延所得稅負債總額 (3)遞延所得稅資產之備抵評價金額 (4)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異 遞延銷售費用之認列所產生之可減除暫時性差異 完工比例法之認列所產生之應課稅暫時性差異 退休金成本之認列所產生之可減除暫時性差異 備抵呆帳超限之認列所產生之可減除暫時性差異 資產減損之認列所產生之可減除暫時性差異 未實現兌換損失（利益）之認列產生之可減除暫時性差異 聯屬公司間未實現利益之認列所產生之可減除暫時性差異 未實現利益之認列所產生之應課稅暫時性差異 (5)前五年度虧損扣抵所產生之遞延所得稅資產 2.遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 3.遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4.所得稅費用之調節： 應付所得稅（當期應納稅額） 遞延銷售費用之認列所產生之所得稅利益（費用） 完工比例法之認列所產生之所得稅利益（費用） 退休金所產生之所得稅利益 未實現兌換損失（利益）之認列所產生之所得稅（費用） 資產減損所產生之所得稅利益 聯屬公司間未實現利益之認列所產生之可減除暫時性差異 前五年度虧損扣抵所產生之所得稅利益 兩稅合一加徵10%營所稅額 92年度財稅估列差異所產生之所得稅（費用） 核定退回（補繳）以前年度營所稅 備抵評價－遞延所得稅資產所產生之所得稅（費用） 所得稅利益（費用） 5.兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率 6.未分配盈餘相關資訊： 民國八十六年度以前 民國八十七年度以後 合 計	94年12月31日 92,386 $ 2,720 $ 48,977 $ - $ - 6,186 2,746 2,593 (2,455) 2,111 (8,427) 88,977 $ 687 $ - 687 (2,720) (2,033) $ 91,699 $ (48,977) 42,722 - 42,722 $ 94年度 - $ (13,177) 10,729 155 (1,065) 648 - 68,110 - - 1,790 (46,900) 20,290 $ 94年底 23,474 $ 94年度 14.29% 94年底 - $ 162,786 162,786 $	93年12月31日
		24,265 $
		- $
		2,077 $
		52,709 $ 42,915 5,563 2,746 - 1,805 6,315 - 20,867 $ 3,586 $ (686)
		2,900 -
		2,900 $
		20,679 $ (1,391)
		19,288 -
		19,288 $
		93年度
		- $ 12,801 (21,111) - 451 - 6,409 10,241 (19,400) (14,570) (17,902) -
		(43,081) $
		93年底
		99,733 $
		93年度
		33.33%
		93年底
		- $ 304,675
		304,675 $

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• 7.截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司之營利事業所得稅結算申報， 業經稅捐稽徵機關核定至民國九十二年度（其中民國八十九年度仍未核定）， 惟民國八十七年度未分配盈餘核定加徵10%營所稅19,954 仟元，本公司不服 稅捐稽徵機關核定金額及理由，正提出行政救濟程序。

• 8.民國九十四年度及九十三年度有效稅率分別為0%及6.65%。

• 9.截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司前五年度虧損扣抵稅額計 88,977 仟元，可供抵減以後年度之所得稅至民國九十九年度。

（二十二）退休金

• 1.有關退休金會計處理方法，請參閱財務報表附註二（十）重要會計政策之說明。

• 2.本公司於民國八十七年五月成立勞工退休準備金監督委員會，按每月給付薪資 總額提撥2%為勞工退休準備金，民國九十四年度及九十三年度退休基金提撥 狀況、退休金成本之組成及精算報告之假設如下：（未列入本公司財務報表）

(1)退休基金提撥狀況 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性之淨給付義務 未認列退休金損（益） 補列之應計退休金負債 年底應計退休金負債 (2)淨退休金成本明細 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務（淨資產）攤銷數 退休金損（益）攤銷數 縮減或清償損（益） 淨退休金成本	94年12月31日 (2,515) $ (12,330) (14,845) (3,686) (18,531) 6,325 (12,206) 851 2,644 - (8,711) $ 94年度 1,385 $ 541 (150) 86 - (104) 1,758 $	93年12月31日
		(2,347) $ (9,975)
		(12,322) (3,236)
		(15,558) 5,594
		(9,964) 942 1,425 -
		(7,597) $
		93年度
		1,598 $ 389 (174) 88 (22) (318)
		1,561 $

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(3)精算假設 折現率 薪資調整率 退休基金資產之預期長期投資報酬率 (4)退休基金提撥及支付情形 項 目 期初餘額 期初應付 本期提撥 本年孳息 期末應付 期末餘額	94年度 93年度 3.5% 3.5% 3.0% 3.0% 2.5% 2.5% 94年度 93年度 5,594 $ 4,656 $ 7,597 65 1,135 1,561 87 60 (8,088) (748) 6,325 $ 5,594 $

• 3.「勞工退休金條例」自民國九十四年七月一日起施行， 勞工得選擇繼續適用「勞 動基準法」有關之退休金規定， 或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前 之工作年資。

• 4.本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法， 係屬確定提撥退休辦法，自 民國九十四年七月一日起依員工薪資每月6%提撥至個人退休金專戶。

、 、 （二十三）本期發生之用人 折舊 折耗及攤銷費用

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能＼性質		九十四年度			九十三年度
	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計
用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 小 計 折舊費用 折耗費用 攤銷費用	2,834 $ - - -	55,273 $ 4,339 3,162 4,858	58,107 $ 4,339 3,162 4,858	8,086 $ 236 78 102	53,151 $ 2,925 1,331 6,321	61,237 $ 3,161 1,409 6,423
	2,834 $	67,632 $	70,466 $	8,502 $	63,728 $	72,230 $
	- $	9,551 $	9,551 $	- $	7,085 $	7,085 $
	- $	- $	- $	- $	- $	- $
	- $	2,399 $	2,399 $	- $	1,114 $	1,114 $

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五、關係人交易事項

民國九十四年度及九十三年度，本公司與關係人之重大交易彙列如下：

一 ( ) 關係人之名稱及與本公司關係

關 係 人 名 稱	與 本 公 司 關 係
林 榮 顯	本公司董事長
游 婉 英	本公司董事
林 榮 煥	本公司董事長之二等親
林 邱 潤 松	本公司董事長二等親之配偶
林 均 俞	本公司董事長之三等親
陳 淑 貞	本公司總經理之配偶
金頁企業股份有限公司	本公司法人監察人
日竣投資有限公司	本公司法人董事
泰誠營造股份有限公司	本公司之子公司
日勝遠東股份有限公司	本公司之子公司
日勝生加賀屋國際溫泉	本公司之子公司
飯店股份有限公司
萬達通實業股份有限公司	本公司之子公司
集順生活科技股份有限公司	本公司之子公司
集勝水電工程股份有限公司	本公司之子公司
財團法人日勝文教基金會	該基金會董事長為本公司董事長
永佳展有限公司	該公司董事長為本公司董事長之二等親
均安建設開發有限公司	實質關係人
豐廣工程股份有限公司	實質關係人(94年6月已解散)
金馬房屋開發有限公司	實質關係人(94年6月已解散)
豐旭資訊事業股份有限公司	實質關係人(93年6月已解散)
新京都膳業股份有限公司	實質關係人(94年8月已解散)

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(二)與關係人間之重大交易事項

1.營業收入

關係人名稱 林榮顯	九十四年度 佔當期營 金 額 業收入％ 3,961 $ 0.2	九十三年度
	金 額 3,961 $	佔當期營 金 額 業收入％ - $ -

註：1.上開關係人之交易條件與一般客戶無顯著差異。

• 2.民國九十四年度營業收入總額為1,960,207 仟元。

• 2.進 貨

(1)發包工程

本公司由泰誠營造股份有限公司承包之營建工程明細如下：

工程名稱 信 義 蓬 萊 交 19 交 21 合 計	九十四年度 佔當期 金 額 進貨％ - $ - - - 185,800 12.57 655,105 44.33 840,905 $ 56.90	九十三年度	九十三年度
	金 額 - $ - 185,800 655,105 840,905 $	金 額 87,223 $ 36,373 333,248 176,202 633,046 $	佔當期 進貨％
			4.28 1.78 16.34 8.64
			31.04

上開與關係人之營造發包工程交易均依一般正常交易條件為之 。

(2)未完工程

本公司北投溫泉旅館建築工程（帳列固定資產－未完工程下）係由泰誠 營造股份有限公司承包，截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止， 累計已支付工程價款均為202,132 仟元。

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3.應收票據

關係 人 名 稱 日勝遠東公司 應收帳款－關係人 關係人名稱 林 榮 顯 陳 淑 貞 合 計	94年12月31日 佔該科目 金 額 餘額％ - $ - 94年12月31日 佔該科目 金 額 餘額％ 2,790 $ 88.08 377 11.92 3,167 $ 100.00	93年12月31日	93年12月31日
		佔該科目 金 額 餘額％ 45 $ 0.47 93年12月31日	佔該科目 餘額％
			0.47
	金 額 2,790 $ 377 3,167 $	金 額 - $ - -	佔該科目 餘額％
			- -
			-

－ 4.應收帳款 關係人

－ 5.其他應收款 關係人

關 係 人 名 稱	94年12月31日	94年12月31日	93年12月31日
	金 額	佔該科目 餘額％	佔該科目 金 額 餘額％ 29,950 $ 59.87 - - - - 1,822 3.64 31,772 $ 63.51
日勝生加賀屋公司 日勝遠東公司 集順生活公司 萬 達 通 公 司 合 計	- $ 6,268 2,368 11,172	- 11.44 4.32 20.38
	19,808 $	36.14

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6.資金融通情形

- 其他應收款 關係人

民國九十四年度

關係人名稱 日勝遠東公司	最高餘額 35,000 $	期末餘額 35,000 $	利率區間 5.395%	利息收入
				155 $

民國九十三年度：無。

7.預付款項

關係人名稱	94年12月31日 佔該科目 金 額 餘額％ 17,143 $ 5.31 17,333 5.37 13,238 4.10 2,048 0.63 2,048 0.63 8,476 2.62 60,286 $ 18.66	93年12月31日	93年12月31日
	金 額 17,143 $ 17,333 13,238 2,048 2,048 8,476 60,286 $	金 額	佔該科目 餘額％
泰誠營造公司 均安建設公司 豐廣工程公司 豐旭資訊公司 新京都公司 金馬房屋公司 合 計		17,143 $ 17,333 13,238 2,048 2,048 8,476	6.37 6.44 4.92 0.76 0.76 3.15
		60,286 $	22.40

上開預付款項係支付聯開案之工程顧問費。

8.應付票據

關係人名稱	94年12月31日	94年12月31日	93年12月31日	93年12月31日
	金 額	佔該科目 餘額％	金 額	佔該科目 餘額％
泰誠營造公司	- $	-	61,055 $	50.17

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9.應付帳款

關係人名稱	94年12月31日	94年12月31日	93年12月31日	93年12月31日
	金 額	佔該科目 餘額％	金 額	佔該科目 餘額％
泰誠營造公司 均安建設公司 林 榮 煥 林 邱 潤 松 林 均 俞 合 計	138,976 $ 579,305 5,421 1,774 4,929	13.60 56.69 0.53 0.17 0.48	289,313 $ 579,305 5,421 1,774 4,929	32.31 64.69 0.60 0.20 0.55
	730,405 $	71.47	880,742 $	98.35

10.預收房地款

關係人名稱	94年12月31日 佔該科目 金 額 餘額％ 414,018 $ 97.31 365 0.09 414,383 $ 97.40	93年12月31日
	金 額	佔該科目 金 額 餘額％ - $ - - - - $ -
集順生活公司 陳 淑 貞 合 計	414,018 $ 365
	414,383 $

11.財產交易

民國九十四年度

關係人名稱 交易性質 交易金額 處分利益 價款收付情形 - 集順生活公司出售安和營建土地 $ 2,727 $ 已收迄

民國九十三年度

關係人名稱 交易性質 交易金額 處分利益 價款收付情形 日勝遠東公司 出售生財器具 $ 49 $ 1 已收迄

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12.銷售費用

（1）租金支出

本公司於九十三年度向關係人日勝遠東公司租賃座落於臺北市大 同區平陽街33 號一樓房地作為太原案銷售中心，民國九十三年度租金支 出為400 仟元，截至民國九十三年十二月三十一日止，該筆價款已全數 付清。

（2）交際費

本公司於民國九十三年度向關係人日勝遠東公司購買俱樂部會員 費511 仟元作為太原客戶使用，截至民國九十三年十二月三十一日止， 該筆價款已全數付清。

（3）顧問費

本公司於民國九十四年度分別向關係人萬達通公司及集順生活公 司收取顧問費14,837 仟元及2,255 仟元（均未含營業稅），截至民國 九十四年十二月三十一日止，尚有價款分別為11,132 仟元及2,368 仟 元（均含營業稅）未收取，帳列其他應收款－關係人科目。

13.租金收入

租金收入
關 係 人 名 稱	標的物	94年度	93年度
泰誠營造公司 金頁企業公司 日勝文教基金會 日竣投資公司 集順生活公司 日勝生加賀屋公司 萬 達 通 公 司 合 計	台北市忠孝東路四段 270號5樓之2辦公室 " " " " 台北市忠孝東路四段 270號5樓辦公室 "	571 $ 114 114 114 172 57 1,143	571 $ 114 114 114 - 29 191
		2,285 $	1,133 $

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14.其他收入

本公司於民國九十四年度銷售股東會紀念品予關係人萬達通公司，金 額計38 仟元(未含營業稅)，帳列其他收入；截至民國九十四年十二月三十 一日止，尚有帳款40 仟元(含營業稅)未收取，帳列其他應收款－關係人科 目。

本公司於民國九十三年度銷售股東會紀念品予關係人日勝遠東公司， 金額計43 仟元(未含營業稅)，帳列其他收入，截至民國九十三年十二月三 十一日止，已收取票據45 仟元(含營業稅)，帳列應收票據科目。

15.其 他

• (1)本公司與原議案客戶於民國九十三年四月間陸續辦理解約，本公司另將信 義房地轉售與關係人均安公司、林榮煥、林邱潤松及林均俞，雖買賣價款 計591 , 429 仟元業已收清及房地產所有權移轉登記手續已完成，惟本公司 與上述關係人關係密切，為消除投資大眾疑慮，本公司特將上述交易轉回 沖銷，並認列待售房地及應付帳款。

• (2)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，下列關係人提供其持有 之不動產，作為本公司借款之抵押品，其明細如下：

關係人名稱 不動產名稱 林 榮 顯 台北市忠孝東路四段房地 " 台北縣三芝鄉錫板村房地 日勝遠東公司 台北市太原路及平陽街房地

• (3)本公司為向票券金融股份有限公司發行商業本票，係由關係人提供債券作 為擔保品，明細如下：

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民國九十四年十二月三十一日

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民國九十三年十二月三十一日

發行銀行 金 額 擔 保 品 萬通票券 $ 50,000 林榮顯及游婉英個人債券各25,000仟元。 大中票券 200,000 日勝遠東公司債券95,000仟元。 游婉英個人債券55,000仟元。 林榮顯個人債券50,000仟元。

• (4)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止 ，本公司與南寶樹脂化學工廠 股份有限公司簽訂交19 及交21 合作開發合約書，係由關係人日勝遠東公司提 供臺北市太原路及平陽街房地作為本公司履約之擔保。

• (5)本公司代關係人萬達通公司代收代付交九案開發費用，截至民國九十四年十二 月三十一日止，代收代付差額計2,111 仟元，帳列遞延貸項－未實現利益科目， 另截至民國九十四年十二月三十一日止，價款已全數收清。

• (6)關係人日勝遠東公司於民國九十三年四月與臺北市政府簽訂大眾捷運系統土地 聯合開發契約書（交19 及交21 案），約定由日勝遠東公司提供其座落於臺北市 信義區永吉段四小段等五筆土地，面積為768 ㎡，與臺北市政府及本公司等地 主共7 人，共同興建房屋出售；上述交19 及交21 案工程分別已於民國九十四 年九月及十月完工結案，日勝遠東公司已依聯合開發契約書之規定分得房地， 有關之說明參附註七(一)之說明。

• (7)本公司於民國九十四年六月二十四日與關係人集順生活公司簽訂土地買賣簽約 書，約定出售臺北市文山區萬芳段四小段135、136、138、140、141、149、165、 166 及168 號地號等9 筆土地，總價款計463,883 仟元，截至民國九十四年十 二月月三十一日止，已收取價款414,018 仟元，帳列預收房地款科目；本交易 係以合約原金額讓售，無交易損益。

• (8)本公司為關係人背書保證之內容請參閱財務報表附註七(四)～(九)之說明。

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六、質抵押之資產

於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，下列資產已提供予金融機 構作為借款及履約保證之擔保品：

項 目 平 陽－待售房地 重 南－待售房地 交 19－待售房地/在建土地 交 21－待售房地/在建土地 八 堵－待開發土地 三 芝－待開發土地 淡 水－待開發土地 土 地 建築物淨額 出租資產－土地 出租資產－建築物淨額 北 投－未完工程 受限制資產－流動－信託及公司債專戶 其他資產－存出保證金 合 計	九十四年底 15,049 $ 262,814 22,687 23,549 183,666 153,787 189,967 120,903 47,642 336,011 210,579 333,506 1,294,785 106,902 3,301,847 $	九十三年底
		15,049 $ 697,901 559,556 648,026 409,092 274,395 215,234 120,903 49,146 114,446 70,195 609,024 985,562 93,648
		4,862,177 $

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七、重大承諾事項及或有事項

• (一)本公司簽訂之合建契約如下：

民國九十四年十二月三十一日：無。

民國九十三年十二月三十一日

工程 預計完 截至93 年12 月31 日 名稱 地 主 地 號 合建性質 工 日期 已支付之保證金 - 交19 台北市政府及 台北市信義區 以自有土 94年09月 $ 日勝遠東(股) 永吉段四小段 地與其他 公司等3人 140-2等7筆地 地主合建 號 ＂ - 交21 台北市政府及 台北市信義區 94年12月 日勝遠東(股) 永吉段四小段 公司等6人 91等10筆地號 - 合 計 $

上述工程業於民國九十四年九月及十二月完工。

• (二)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司為興建房屋，與若干 承包廠商訂立工程合約，合約總價分別為274,286 仟元及1,574,048 仟元已依 工程進度支付價款分別計202,132 仟元及711,583 仟元，帳列在建工程及未完 工程科目。

• (三)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司因借款開立之保證票 據分別為128,000 仟元及78,050 仟元。

• (四)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，關係人日勝遠東公司發行商 業本票，係由本公司提供定存單，民國九十四年底及九十三年底分別為98 , 000 仟元及0 元，並擔任連帶保證人，背書保證金額均為285,600 仟元。

• (五)截至民國九十四年十二月三十一日止，關係人萬達通公司向銀行辦理融資係由 本公司擔任連帶保證人，背書保證金額為286,000 仟元。

• (六)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，關係人日勝遠東公司分別向 中租迪和股份有限公司及寶華國際租賃股份有限公司辦理資產售後租回事宜， 係由本公司擔任付款之連帶保證，金額分別為20,380 仟元及40,733 仟元。

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• (七)截至民國九十四年十二月三十一日止，關係人萬達通公司與中信觀光開發股份 有限公司簽訂旅館經營租賃契約書，並收取開發租金保證金，其押租金之返 還係由本公司擔任連帶保證，金額計46,250 仟元。

• (八)截至民國九十四年十二月三十一日止，關係人集順生活公司分別向遠東銀行及 大中票券借款，金額均為510,000 仟元，係由本公司提供臺北都會區大眾捷 運系統南港線永春站交21 基地開發信託契約之受益權作為擔保品，保證金額 為612,000 仟元，並擔任付款之連帶保證人。

• (九)截至民國九十四年十二月三十一日止，關係人集順生活公司為購買木柵案營建 土地，係由本公司擔任付款之連帶保證人，金額計42,525 仟元。

• (十)截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司為承諾履行海外第一次無擔保可 轉換公司債之發行條件，開立350,000 仟元之本票予債券持有人，有關之說 明，詳財務報表附註四（十六）之說明。

• (十一)本公司民國八十八年度與億鼎開發股份有限公司（以下簡稱億鼎公司）簽定合 約，約定本公司支付七仟伍佰萬元購買太空梭開發股份有限公司（以下簡稱 太空梭公司）全部股份，以取得太空梭公司對台北市政府捷運工程局新店線 新店機廠聯合開發案地主優先投資開發權；另約定本公司支付億鼎公司二仟 伍佰萬元（含營業稅），作為上述新店機廠聯合開發案有關顧問事宜之酬金。

有關上述聯合開發案本公司業於民國九十年十二月十八日與台北市政府 簽訂台北都會區大眾捷運系統土地聯合開發投資契約書(以下稱契約書)，約 定由台北市政府等地主提供座落於台北縣新店市中華段797-1 地號等130 筆 土地，面積共計90,658.48 ㎡，由本公司出資投資興建住宅、辦公室及商場 等，有關本公司與台北市政府等地主之權益分配應於簽約後八個月內達成協 議，且本公司應於簽約日起四十五日內支付予台北市政府439,046 仟元，作 為歸還台北市政府先行墊付之本開發計劃基本設計及捷運設施共構之細部設 計、施工及其他為本開發案之進行之各項支出；另本公司應於本契約書送達 之日起三十日內繳交履約保證金計474,810 仟元；惟因本開發案於建照審查 期間，因此本公司與台北市政府仍在洽商上述契約書內容之變動事宜。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十四年度及九十三年度財務報表附表（續）

截止民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，由合作金庫銀行開 具履約保證函金額均為106,088 仟元，作為對台北市捷運局之履約保證金。

（十二）本公司於民國九十二年四月二十四日與南寶樹脂化學工廠（股）公司（以 下稱南寶公司）簽訂合作投資開發契約書，約定本公司向南寶公司承購台 北都會區大眾捷運系統南港線永春站交十九及交二十一用地聯合開發投 資案（以下稱本開發案）之不動產並共同參與本開發案基地之開發事宜， 合約總價為2,006,464 仟元，上述工程已分別於民國九十四年九月及十二 月完工；另南寶公司支付本公司500,000 仟元，以確保南寶公司履行依合 作投資開發契約書所負之義務，帳列存入保證金科目。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

• 十、其 他

• (一)依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品 之公平市價：

之公平市價：
非衍生性金融商品	94年12月31日		93年12月31日
	帳面價值	公平價值	帳面價值 公平價值 39,201 $ 39,201 $ 7,103 7,103 10,543 10,543 985,562 985,562 1,254,656 1,254,656 2,621,509 2,621,509 1,017,225 1,017,225 399,189 399,189 1,163,158 1,163,158
資產 現金及約當現金 短期投資淨額 應收票據及帳款 受限制資產-流動 長期股權投資 負債 短期借款及應付短期票券 應付票據及帳款 長期借款 一營業週期內到期之長期負債	124,388 $ - 1,578,419 1,294,785 1,566,177 1,894,788 1,012,098 259,200 1,226,397	124,388 $ - 1,578,419 1,294,785 1,566,177 1,894,788 1,012,098 259,200 1,226,397

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十四年度及九十三年度財務報表附表（續）

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。

• 2.長期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值，若無市場價

• 可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。

• 3.長期借款因採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。

（二）資產減損

本公司自民國九十四年起，採用新發佈財務會計準則公報第三十五號 資產減損之會計處理。截至民國九十四年十二月三十一日止，已認列之減 損損失計379,944 仟元，明細如下：

項 目 減損損失－出租資產－平陽 減損損失－其他資產－八堵 減損損失－其他資產－三芝 減損損失－其他資產－淡海 合 計	列於損益表部份 8,643 $ 225,426 120,608 25,267 379,944 $	列於股東權益部份
		- $ - - -
		- $

十一、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資料

• 1.資金貸與他人：詳附表一。

• 2.為他人背書保證：詳附表二。

• 3.期末持有有價證券情形：詳附表三。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：附表四。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附 表五。

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日勝生活科技股份有限公司 民國九十四年度及九十三年度財務報表附表（續）

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附 表六。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：附表七。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：無。

• （二）轉投資事項相關資訊：詳附表九。

• 1.資金貸與他人：詳附表一。

• 2.為他人背書保證：詳附表二。

• 3.期末持有有價證券情形：詳附表三。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上：無。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表 五。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：附表七

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附 表八。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

• （三）大陸投資資訊

• 截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司尚未對大陸展開投資計

• 劃。

十二、部門別財務資訊

• （一）產業別資訊：本公司主要產業部門係以委託營造廠商興建國民住宅、商業 大樓房地出售為主要業務。

• （二）地區別資訊：本公司並未於國外設營運機構，且營業範圍僅及於國內。

• （三）外銷銷貨資訊：不適用。

• （四）重要客戶別資訊：無。

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附表一、資金貸與他人：

附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：	附表一、資金貸與他人：
											單位：新台幣仟元
編 號 (註１)	資金貸與他人者 公司名稱	貸與 對象	往來科目 （註２）	本期最 高餘額	期 末 餘 額	利率 區間	資金貸與 性質(註３)	業務往來 金 額	有短期融通資金 必要之原因(註５)	提列備抵 呆帳金額	擔保品		對個別對象 資金貸與限額	資金貸與最 高限額(註６)
											名 稱	價 值
0 1	日勝生活科技(股) 公司 泰誠營造（股） 公司	日勝遠東（股） 公司 日勝遠東（股） 公司	其他應收款 －關係人 "	35,000 $ 65,500	35,000 $ 14,500	5.395 4.37	1 "	- -	業務往來 "	- -	- -	- -	1,143,925 $ (2,859,812x40%) "	1,143,925 $ (2,859,812x40%) "

註１：０代表日勝生活科技股份有限公司

１代表泰誠營造股份有限公司

註２：帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款如屬資金貸與性質，均已填入本表。

註３：資金貸與性質填寫 １代表有業務往來 ２代表有短期融通資金之必要

註４：資金貸與性質屬１者已填寫業務往來金額

註５：資金貸與性質屬２者已具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如償還借款、購置設備、營業週轉．．．等。

註６：最高限額計算方法：係依本公司訂定資金貸與他人作業辦法，貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，

個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

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附表二：為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元
為他人背書保證者		背書保證對象		對單一企業 背書保證之 限 額	本期最高 背書保證 餘 額	期 末 背書保證 餘 額	以財產擔保 之背書保證 金 額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額(註三)
編號 （註一）	名 稱	公司名稱	與 本 公 司 之關係(註二)
0 0 0 1 1 1 1	本 公 司 " " 合 計 泰誠營造 （股）公司 日勝遠東 （股）公司 萬達通實業 （股）公司 "	日勝遠東 （股）公司 萬達通實業 （股）公司 集順生活科技 （股）公司 日勝生活科技 (股)公司 " " 日勝遠東 （股）公司	1 1 1 － － － 1	17,167,872 17,167,872 17,167,872 (2,861,312x6) - - - -	421,713 $ 332,250 768,238 80,000 1,340,000 210,000 27,000	403,980 $ 332,250 654,525	300,000 $ (註四) - 612,000 - 1,340,000 - 300,000 (註四)	48.66% - 209.77% - 7.00%	28,598,120 $ (2,859,812x10) - - -
						1,390,755 $
						- 1,340,000 - 27,000

註一：０代表本公司。

１代表子公司。

註二：１代表直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• 註三：1、最高限額計算方法：依本公司訂定背書保證辦法，對外背書保證總額以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之十倍為限， 對單一企業背書保證之金額限額如下：

• (1)對有業務關係之公司背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之四十為限。

• (2)對本公司之子公司背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之六倍為限。 2、或有負債揭露詳參財務報表附註七之說明。

• 註四：係由日勝生活科技股份有限公司及萬達通實業股份有限公司共同背書保證之金額。

~ 190 ~

附表三、期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱（註1）	與有價證券發行人 之關係（註2）	帳列科目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註 （註5）
				單位(股)數	帳面金額（註3）	持股比例	市價(註4)
日勝生活科技 （股）公司 " " " " " " 泰誠營造 （股）公司	林口育樂事業( 股) 公司 泰 誠 營 造 ( 股 ) 公 司 日 勝 遠 東 ( 股 ) 公 司 日勝加賀屋國際溫泉飯店( 股) 公司 萬達通實業（股）公司 集順生活科技( 股) 公司 集勝水電工程( 股) 公司 萬達通實業（股）公司	無 本公司子公司 " " " " "	長期股權投資 " " " " " " "	1 17,012,409 19,784,404 5,400,000 24,600,000 31,000,000 200,000 12,300,000	5,100 53,291 915,822 45,863 241,865 307,499 1,837 120,933	0.10% 93.57% 99.92% 100.00% 60.00% 100.00% 100.00% 30.00%	- 8.19 32.26 8.49 9.83 9.92 9.19 9.83

註1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註2：有價證券發行人非屬關係人者，該欄不填。

註3：帳面金額乙欄係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

• 註4：（1）有公開市價者，係指會計期間最末一個月之平均收盤價並減除證券交易稅及手續費。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該 基金淨資產價值。

• （2）無公開市價者，為每股淨值。

註5：因提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者，已註明提供擔保或質借股數、擔保或質借金額及限制使用情形。

~ 191 ~

附表四、累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：仟股、新台幣仟元

買、賣之 公司	有價證券種類 及名稱（註1）	帳列科目	交易對象 （註2）	關 係 （註2）	期初	期初	買入（註3）	買入（註3）	賣出（註3）	賣出（註3）	賣出（註3）	賣出（註3）	期末	期末
					股數	金額	股數	金額（註5）	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
日勝生活科技 （股）公司	股票	長期投資	集順生活科 技(股)公司	本公司子公司	-	-	31,000	310,000 $	-	-	-	-	31,000	310,000 $

註1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註2：有價證券帳列長期投資者，須填寫該二欄，餘得免填。

註3：累計買進、賣出金額應按市價分開計算是否達一億元或實收資本額百分之二十。

註4：實收資本額係指母公司之實收資本額。

註5：係原始投資金額。

~ 192 ~

附表五、取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
取得之 公 司	財 產 名 稱	交易日 或事實 發生日	交 易 金 額	價款支 付情形	交 易 對 象	與公司 之關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定 之參考依據	取得目的 及使用之 情 形	其他約定 事 項
							所有人	與公司之關係	移轉日期	金 額
日勝生活 科技(股) 公司 " 集順生活 科技(股) 公司	台北市信義區 永吉段四小段 94 、94-1 、94-3 地號土地應有 部分60 分之59 、 94-5 、 142 及 142-1 地號土地 應有部分60 分 之1 台北市文山區萬 芳段四小段135 、136 、138 、 140 、141 及149 地號 台北市文山區萬 芳段四小段173 地號	訂約日 92.04.24 信託移轉日 94.12.27 訂約日 93.05.07 過戶日 94.07.26 訂約日 94.07.07 過戶日 94.11.29	263,476 $ 292,967 156,238	已全數支付 完畢 已全數支付 完畢 已支付 149,738	南寶樹脂 化學工廠 (股)公司 祭祀公業 許太嶽 金陽資產 開發管理 (股)公司	無 無 無	－ － －	－ － －	－ － －	－ － －	依據不動產 價格鑑定報 告。 依據不動產 價格鑑定報 告。 依據董事會 決議。	興建房屋 出 售 興建房屋 出 售 興建房屋 出 售	取得共同參 與捷運系統 南港線永春 站聯合開發 投資案權利 取得共同參 與捷運系統 木柵線木柵 站聯合開發 投資案權利 取得共同參 與捷運系統 木柵線木柵 站聯合開發 投資案權利

~ 193 ~

附表六、處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

處分之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收 取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定 之參考依據	其他約定 事 項
日勝生活 科技(股) 公司 "	台北市文山區萬 芳段四小段135 等19 筆地號之 土地 台北市仁愛段三 小段658 等9 筆地 號之土地	訂約日 94.06.24 及94.11.29 過戶日 尚未過戶 訂約日 94.07.20	尚未過戶 尚未過戶	463,883 $ 註 212,010	463,883 $ 註 395,000	已收取 414,018 $ 280,000	- $ 182,771	集順生活 科技(股) 公司 首泰建設 （股）公 司等3人	母子 公司 －	取得共同參 與捷運系統 木柵線木柵 站聯合開發 投資案權利 共同參與台北 都會區大眾捷 運系統信義線 安和站捷五基 地土地聯合開 發案	依據不動產 價格鑑定報 告。 "	無 "

註：以合約原金額讓與集順生活科技股份有限公司。

~ 194 ~

附表七、與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進(銷)貨之 公 司	交易對象	關 係		交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般 交易不同之情形 及原因	交易條件與一般 交易不同之情形 及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金 額	佔總進(銷) 貨之比率	授 信 期 間			餘	額	佔總應收 （付）票 據之比率
							單 價	授 信 期 間
日勝生活科技 （股）公司 泰誠營造 （股）公司	泰誠營造 (股)公司 萬達通實 業（股） 公司	本公司之子 公司 "	發包工程 "	840,905 $	56.90% (註二) 34,274	依合約規定 "	- -	- -	應付帳款 應收帳款	138,976 $	13.52% 11.80%
				(註一) 234,331 $						20,048 $

註一：泰誠公司帳列工程收入683,709仟元，差異金額係因泰誠公司預收工程款尚未開立發票。

註二：總進貨係包括營建土地、在建土地及在建工程，本期增加數共計1,477,780仟元。

~ 195 ~

附表八、應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

帳列應收款項 之公司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款項餘額	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵 呆帳金額
						金 額	處理方式
泰誠營造（股） 公司	日勝生活科技 （股）公司	母子公司	應收帳款 138,976 $		183.67%	－	－	- $	－

~ 196 ~

附表九、被投資公司名稱、所在地區‧‧‧等相關資訊：

				單位：股\新台幣仟元	單位：股\新台幣仟元	單位：股\新台幣仟元	單位：股\新台幣仟元	單位：股\新台幣仟元	單位：股\新台幣仟元	單位：股\新台幣仟元	單位：股\新台幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	地 址	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司 本期損益	本公司認列 之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
日勝生活科技 （股）公司 " " " " "	泰誠營造(股)公司 日勝遠東(股)公司 日勝加賀屋國際溫泉 飯店(股)公司 萬達通實業(股)公司 集順生活科技(股) 公司 集勝水電工程(股) 公司	台北市忠孝東路四 段270號5樓之2 台北市大同區平陽 街29號 台北市忠孝東路四 段270號5樓 " 台北市忠孝東路四 段270號5樓之2 台北市忠孝東路四 段270號5樓之1	土木建築工程業務 休閒活動場館業務 一般旅館業 建設開發業 住宅及大樓開發租 售業 水電工程業	65,500 $ 973,525 54,000 246,000 310,000 2,000	65,500 $ 973,525 54,000 246,000 - -	17,012 19,784 5,400 24,600 31,000 200	93.57% 99.92% 100.00% 60.00% 100.00% 100.00%	53,291 $ 915,822 45,863 241,865 307,499 1,837	16,799 $ 72,472 (5,291) (6,180) (2,501) (163)	(9,888) $ 26,172 (5,291) (3,708) (2,501) (163)	註一 註一 註一 註一 註一 註一

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註一：本期認列之投資損益請參閱財務報表附表四（八）說明。

~ 197 ~

股票代碼:2547

日勝生活科技股份有限公司及其子公司 合併財務報表

民國九十四年度及九十三年度 (內附會計師查核報告)

地 址：台北市大安區忠孝東路四段270 號5 樓 電 話：(02)2772-9988

~ 198 ~

聲 明 書

本公司民國九十四年度（自九十四年一月一日至九十四年十 二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財 務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報 表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併 財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製 關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：日勝生活科技股份有限公司

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中 華 民 國 九 十 五 年 二 月 二 十 七 日

~ 199 ~

會 計 師 查 核 報 告

日勝生活科技股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日 之合併資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損 益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務 報表表示意見。

本會計師係依照「一般公認審計準則」暨「會計師查核簽證財務報表規則」之規 定規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作 包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層 編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整 體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人 財務報告編製準則」暨「一般公認會計原則」編製，足以允當表達日勝生活科技股份 有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九 十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量情形。

如財務報表附註三及十（二）所述，日勝生活科技股份有限公司及其子公司自民 國九十四年度起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。

此 致

日勝生活科技股份有限公司 公鑒

南台聯合會計師事務所

南台聯合會計師事務所

會計師：張蔚誠

會計師： 謝婉麗

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~ 200 ~

日勝生活科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表（一）

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

資 產	附註	94年12月31日		單位：新台幣元 93年12月31日	單位：新台幣元 93年12月31日
		金 額	％	金 額	％
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 短期投資淨額 1120 應收票據淨額 1140 應收帳款淨額 1150 應收帳款－關係人淨額 1160 其他應收款 1200 存貨淨額 1221 待售房地淨額 1223 營建用地 1224 在建工程 1250 預付款項 1285 遞延銷售費用 1286 遞延所得稅資產－流動 1291 受限制資產－流動 流動資產合計 基金及長期投資 採成本法之長期投資 固定資產 1501 土 地 1521 房屋及建築物 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1611 租賃資產 1620 出租資產 1681 其他設備 成本與重估增值 15X9 減：累計折舊 1599 減：累計減損 1671 未完工程 固定資產淨額 無形資產 1770 遞延退休金成本 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1861 遞延所得稅資產 1888 其他資產－其他 1889 減：累計減損－其他 其他資產合計 1XXX 資產總額 142102	二及四(一) 二 二 二及四(二) 二及五 二及五 二 二、四(三)及六 二、四(四)及六 二、四(五)、五、六及七 二及六 二 二及四(十八) 四(六)、六及七 二 二、四(七)及六 二及四(十九) 五、六及七 二 二及四(十八) 二、四(八)及六	410,315,254 $ - 5,374,883 1,692,195,250 62,632,263 46,856,023 3,316 881,471,844 629,434,314 669,165,303 412,908,496 762,857 310,768 1,414,197,546	4 - - 18 1 - - 9 7 7 5 - - 15	93,807,269 $ 7,102,500 14,197,769 22,449,658 - 19,160,606 5,365 1,163,980,968 280,175,759 3,620,650,295 271,003,252 68,519,877 3,649,938 1,080,697,188	1 - - - - - - 12 3 36 3 1 - 11
		6,225,628,117	66	6,645,400,444	67
		5,100,000	-	5,640,000	-
		418,188,940 186,881,652 6,588,504 32,589,657 20,380,000 1,034,833,231 48,703,925	4 2 - - 1 11 1	578,403,712 159,036,179 12,862,806 19,890,799 40,733,453 546,425,675 40,421,453	6 2 - 1 - 5 -
		1,748,165,909 (99,853,148) (18,522,253) 578,915,109	19 (1) 0 6	1,397,774,077 (89,216,080) - 807,452,276	14 (1) - 8
		2,208,705,617	24	2,116,010,273	21
		423,911	-	351,083	-
		326,981,689 20,974,846 89,123,276 897,859,228 (371,301,425)	3 - 1 10 (4)	291,335,511 26,141,348 24,987,815 897,859,228 -	3 - - 9 -
		963,637,614	10	1,240,323,902	12
		9,403,495,259 $	100	10,007,725,702 $	100

（請參閱合併財務報表附註）

董事長：林榮顯 經理人：陳慶洪 會計主管：徐慶明

~ 201 ~

日勝生活科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表（二）

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

負債及股東權益	附註	94年12月31日		單位：新台幣元 93年12月31日	單位：新台幣元 93年12月31日
		金 額	％	金 額	％
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券淨額 2120 應付票據 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人 2160 應付所得稅 2210 其他應付款 2260 預收款項 2270 一營業週期內到期之長期負債 2280 其他流動負債 流動負債合計 長期附息負債 2420 長期借款 各項準備 2510 土地增值稅準備 其他負債 2810 應計退休金負債 2820 存入保證金 2888 其 他 其他負債合計 2XXX 負債總額 股東權益 3110 股 本 資本公積 3210 股票溢價 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 3600 少數股權 3XXX 股東權益總額	四(九)、五及六 四(十)、五及六 七 五 二及四(十八) 二、四及五 四(十一)、(十三)及六 四(十二)及五 四(十一)及六 二 二及四(十九) 七 四(十五) 二 二及四(十六) 四	2,130,970,000 $ 858,606,702 213,728,609 433,114,466 591,428,615 101,791 111,605,315 30,942,937 1,226,396,656 555,085,741	23 9 2 5 7 - 1 - 13 6	2,253,370,000 $ 608,132,986 451,579,778 203,674,731 591,428,615 19,400,177 86,004,496 852,390,781 1,163,158,338 517,641,776	23 6 5 2 6 - 1 9 12 5
		6,151,980,832	66	6,746,781,678	69
		259,200,000	3	399,188,571	4
		25,258,384	-	6,191,438	-
		12,280,061 49,318,188 -	- 1 -	10,544,383 17,720,988 7,560,617	- - -
		61,598,249	1	35,825,988	-
		6,498,037,465	70	7,187,987,675	73
		2,648,493,050 17,013,875 31,518,911 162,785,188 45,646,770	28 - - 2 -	2,440,456,530 17,013,875 10,513,996 304,675,116 47,078,510	24 - - 3 -
		2,905,457,794	30	2,819,738,027	27

1XXX 負債及股東權益總額 $ 9,403,495,259 100 $ 10,007,725,702 100

（請參閱合併財務報表附註）

董事長：林榮顯 經理人：陳慶洪 會計主管：徐慶明

~ 202 ~

日勝生活科技股份有限公司及其子公司

合 併 損 益 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

項 目	附註	九十四年度	％ 100 (69) 31 (6) (9) (15) 16 1 - - 1 - 10 12 (5) - - (1) - - (18) (1) (25) 3 3 6 5 - 5	單位：新台幣元 九十三年度	單位：新台幣元 九十三年度
		金 額		金 額	％
		2,118,890,661 $ (1,459,069,553)		3,448,750,194 $ (2,330,409,747)	100 (68)
		659,821,108 (133,682,329) (189,861,479)		1,118,340,447 (211,302,964) (149,906,657)	32 (6) (4)
		(323,543,808)		(361,209,621)	(10)
		336,277,300 24,385,509 6,716,419 1,708,961 23,500,641 3,397,500 221,953,447		757,130,826 1,777,803 - - 16,381,303 1,120,000 2,746,920	22 - - - - - -
		281,662,477		22,026,026	-
		(99,659,464) (2,329,862) (540,000) (31,746,961) - - (389,823,678) (20,405,520)		(78,431,826) (3,886,419) - (132,848) (1,805,309) (2,522,482) - (43,228,839)	(2) - - - - - - (2)
		(544,505,485)		(130,007,723)	(4)
		73,434,292 62,585,930		649,149,129 (43,500,525)	18 (1)
		136,020,222 $		605,648,604 $	17
		137,259,713 (1,239,491)		604,841,125 $ 807,479	17 -
		136,020,222 $		605,648,604 $	17
		0.52 $ -		2.48 $ -
		0.52 $		2.48 $

（請參閱合併財務報表附註）

董事長：林榮顯 經理人：陳慶洪 會計主管：徐慶明

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元、股

變 動 項 目	普通股股本	普通股股本	資 本 公 積	保留盈餘	保留盈餘	少數股權	合 計
	股 數	金 額	股票溢價	法定盈餘公積	未分配盈餘
民國九十三年一月一日餘額 公司債轉換普通股 法定盈餘公積彌補虧損 民國九十三年度合併淨利 少數股權之變動 民國九十三年十二月三十一日餘額 資本公積－長期股權投資轉列未分配盈餘 重編91年度及92年度報表調整數 提列法定盈餘公積 分配股票股利 分配現金股利 分配員工紅利轉增資 分配董監事酬勞 民國九十四年度合併淨利 少數股權之變動 民國九十四年十二月三十一日餘額	206,469,018 37,576,635 - - -	2,064,690,180 $ 375,766,350 - - -	17,013,875 $ - - - -	157,891,574 $ - (147,377,578) - -	(336,908,360) $ (110,635,227) 147,377,578 604,841,125 -	60,393,429 $ - - 807,479 (14,122,398)	1,963,080,698 $ 265,131,123 - 605,648,604 (14,122,398)
	244,045,653 - - - 19,523,652 - 1,280,000 - - -	2,440,456,530 - - - 195,236,520 - 12,800,000 - - -	17,013,875 - - - - - - - - -	10,513,996 - (10,513,996) 31,518,911 - - - - - -	304,675,116 200,927 10,513,996 (31,518,911) (195,236,520) (48,809,133) (12,800,000) (1,500,000) 137,259,713 -	47,078,510 - - - - - - - (1,239,491) (192,249)	2,819,738,027 200,927 - - - (48,809,133) - (1,500,000) 136,020,222 (192,249)
	264,849,305	2,648,493,050 $	17,013,875 $	31,518,911 $	162,785,188 $	45,646,770 $	2,905,457,794 $

（請參閱合併財務報表附註）

董事長：林榮顯 經理人：陳慶洪 會計主管：徐慶明

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

項 目	九十四年度	單位：新台幣元 九十三年度
營業活動之現金流量： 本期合併淨利 調整項目： 固定資產轉銷貨成本 呆帳損失提列（回轉） 折舊及各項攤提 減損損失 退休金 在建工程－已實現利益 遞延銷售費用攤銷數 有價證券跌價損失（回升利益） 存貨跌價損失（回升利益） 權益法認列之投資損失 處分固定資產損失(利益) 應收票據（增加）減少 應收帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 待售房地（增加）減少 營建土地（增加）減少 在建工程（增加）減少 預付款項（增加）減少 遞延銷售費用（增加）減少 遞延所得稅資產－流動（增加）減少 遞延所得稅資產－非流動（增加）減少 應付票據增加（減少） 應付帳款增加（減少） 應付帳款－關係人增加（減少） 應付所得稅增加（減少） 其他應付款增加（減少） 預收款項增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 營業活動之淨現金流入（出） （接下頁）	137,259,713 $ 111,868,661 2,781,711 38,002,147 389,823,678 1,662,850 1,039,955,880 154,332,719 (3,397,500) - 2,329,862 (14,684,900) 8,822,886 (1,672,527,303) (62,632,263) (27,695,417) 2,049 (17,354,369) (349,258,555) 1,911,529,112 (141,905,244) (86,575,699) 3,339,170 (64,135,461) (237,851,169) 229,439,735 - (19,298,386) 25,600,819 (821,447,844) 41,736,253	604,840,447 $ - 2,880,714 30,583,350 - 936,620 (999,583,919) 183,683,586 (1,120,000) 2,522,482 3,886,419 132,170 67,046,919 226,012,582 - (2,575,050) (5,365) (239,547,614) (238,720,040) (1,528,306,020) 267,309,884 (251,246,437) (689,429) (7,682,585) 408,016,109 59,880,798 591,428,615 (36,495,297) 67,927,432 184,262,783 8,472,544
	579,723,135	(596,148,302)

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表（續）

（承上頁） 投資活動之現金流量： 短期投資（增加）減少 受限制資產－流動（增加）減少 長期股權投資（增加）減少 出售固定資產價款 購置固定資產 存出保證金（增加）減少 遞延費用（增加）減少 受限制資產－非流動（增加）減少 存入保證金增加（減少） 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之淨現金流量： 短期借款增加（減少） 應付短期票券淨額增加（減少） 未實現售後租回利益 長期借款增加（減少） 土地增值稅準備增加（減少） 其他負債增加（減少） 應付公司債增加（減少） 支付現金股利及董監事酬勞 少數股權權益增加（減少） 融資活動之淨現金流入（出） 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息（不含資本化之利息） 本期支付所得稅 不影響現金流量之融資活動： 一營業週期內到期之長期負債 公司債轉換普通股股本 未分配盈餘轉列增資 員工紅利轉列增資 僅有部份現金支付之融資活動： 宣告發放現金股利及董監事酬勞 加：期初已宣告未發放（表列「其他應 付款」） 減：期末已宣告未發放（表列「其他應 付款」） 支付現金	10,500,000 (333,500,358) 540,000 172,067,231 (111,390,805) (35,646,178) (730,500) - 31,597,200	- (987,669,101) (540,000) 40,054,253 (443,072,784) (203,569,624) (25,925,762) 30,646,000 12,713,500
	(266,563,410)	(1,577,363,518)
	(122,400,000) 250,473,716 (5,611,724) (102,828,571) 19,066,946 (9,890,479) 26,078,318 (50,309,133) (1,230,813)	1,371,420,000 241,859,486 (5,977,390) (63,701,429) - - 635,318,338 (38,095,394) (13,314,241)
	3,348,260	2,127,509,370
	316,507,985 93,807,269	(46,002,450) 139,809,719
	410,315,254 $	93,807,269 $
	98,240,250 $	77,892,276 $
	19,400,177 $	88,462,127 $
	1,231,313,816 $	1,163,158,338 $
	- $	265,131,123 $
	195,236,520 $	- $
	12,800,000 $	- $
	- $ 50,309,133 -	- $ 38,095,394 -
	50,309,133 $	38,095,394 $

（請參閱合併財務報表附註）

董事長：林榮顯 經理人：陳慶洪 會計主管：徐慶明

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十四年及民國九十三年十二月三十一日 (金額除另予註明者外，均以新台幣元為單位)

一、U公司沿革

日勝生活科技股份有限公司（以下簡稱日勝公司），係於民國六十九 年三月二十六日依中華民國公司法成立，主要之經營業務為委託營造廠商 興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。日勝公司民國九十四年十二月三 十一日員工人數為91 人。日勝公司股票自民國八十九年十二月二十二日 起正式於台灣證券交易所掛牌上市買賣。

日勝公司於民國八十六年一月轉投資取得泰誠營造股份有限公司（以 下簡稱泰誠公司）之股權，民國九十四年底及九十三年底，投資之股權比 率均為93.57%；泰誠公司係於民國八十年四月一日依中華民國公司法成 立，主要經營土木建築工程為業務。泰誠公司民國九十四年十二月三十一 日員工人數為11 人。

日勝公司於民國八十七年一月轉投資取得日勝遠東股份有限公司（以 下簡稱日勝遠東公司）之股權，民國九十四年底及九十三年底，投資之股 權比率均為99.92%；日勝遠東公司係於民國四十八年三月三日依中華民國 公司法成立，主要經營休閒活動場館業務。遠東公司民國九十四年十二月 三十一日員工人數為37 人。

日勝公司於民國九十三年五月轉投資取得日勝生加賀屋國際溫泉飯店 股份有限公司（以下簡稱加賀屋公司）之股權，民國九十四年底及民國九 十三年底，投資之股權比率均為100%；加賀屋公司係於民國九十三年五月 依中華民國公司法成立，主要經營國際溫泉飯店業務（加賀屋溫泉飯 店），其飯店正興建中。加賀屋公司民國九十四年十二月三十一日員工人 數為2 人。

日勝公司於民國九十三年十月轉投資取得萬達通實業股份有限公司 （以下簡稱萬達通公司）之股權，民國九十四年底及民國九十三年底，投 資之股權比率均為60%，另日勝公司之子公司泰誠公司持有萬達通公司之 股權比例為30%，萬達通公司係於民國九十三年十月依中華民國公司法成 立，主要經營以台北車站特定轉用區交九用地開發經營業務。萬達通公司 民國九十四年十二月三十一日員工人數為0 人。

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司 民國九十四年度及九十三年度合併財務報表附註（續）

日勝公司於民國九十四年六月轉投資取得集順生活科技股份有限公 司（以下簡稱集順公司）之股權，民國九十四年底，投資之股權比率為 100%，集順公司係於民國九十四年六月依中華民國公司法成立，主要經 營以台北都會區大眾捷運系統木柵站聯合開發案（以下稱木柵案）之投 資興建。集順公司民國九十四年十二月三十一日員工人數為0 人。

日勝公司於民國九十四年十二月轉投資取得集勝水電工程股份有限 公司（以下簡稱集勝公司）之股權，民國九十四年底，投資之股權比率 為100%，集勝公司係於民國九十四年十二月依中華民國公司法成立，主 要經營水電工程承攬業務。集勝公司民國九十四年十二月三十一日員工 人數為0 人。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公 認會計原則」編製。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下： （一）合併財務報表編製基礎

持有表決權股份比例達百分之五十以上之被投資公司為日勝 公司之子公司，於年度終了編製合併報表。

民國九十四年度日勝公司之子公司增加集順公司及集勝公 司，因此民國九十四年後合併財務報表編製之主體包括日勝公 司、泰誠公司、日勝遠東公司、加賀屋公司、萬達通公司、集順 公司及集勝公司；民國九十三年度合併財務報表編製之主體包括 日勝公司、泰誠公司、日勝遠東公司、加賀屋公司及萬達通公 司。

日勝公司及上述列入合併財務報表個體之子公司以下合併稱 「合併公司」，所有合併公司間重大之內部交易均已於合併報表 中銷除。

日勝公司取得日勝遠東公司股權之成本高於日勝遠東公司該 項股權淨值之金額，主要係為日勝遠東公司土地帳列成本與市價 之差異所致，因此列入合併財務報表土地及出租資產項目。

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司 民國九十四年度及九十三年度合併財務報表附註（續）

（二）會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國「一般公認會 計原則」之規定對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡 量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設 及估計與實際之結果可能存有差異。

（三）營業週期

合併公司財務報表對於資產及負債係以營業週期作為流動與 非流動之劃分標準。

（四）現金及約當現金

係指現金及即將到期且利率變動對其價值影響甚少，可隨時 轉換成定額現金之流動資產。

（五）短期投資

以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價（最近一個月平 均收盤價）孰低法評價，市價低於成本時，則提列短期投資備抵跌 價損失。若嗣後市價回升時，則應於已提列之損失內沖回。短期投 資出售時之成本，係以移動平均法計算。

（六）備抵呆帳

按應收款項期末餘額，分析其收回可能性，提列適當之備抵 呆帳。

（七）營建會計及存貨

、 、 1.日勝公司 日勝遠東公司 萬達通公司及集順公司

日勝公司投資興建房屋，係按各不同工程分別計算成本。 購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建土地」，取得土 地所有權前支付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工 程之營建土地及建築成本列記「在建房地」，俟工程完工始結 轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地 款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司 民國九十四年度及九十三年度合併財務報表附註（續）

凡符合下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益，其 餘均於工程完工交屋時結算損益：

• (1)工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承 包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。

• (2)預售契約總額已達估計工程總成本。

• (3)買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

• (4)應收契約款之收現性可合理估計。

• (5)履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度可合理估 計。

• (6)歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工 程度作為衡量標準。

採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待售房地」與「預 收房地款」均按出售部份結轉為當期損益，「遞延銷售費用」 全部轉列當期費用；採完工比例法時，每期以期末完工比例及 出售比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積利益後， 作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已完工達可 交屋狀態且已實際交付房地之日期為準。惟資產負債表日前僅 完成其中一項者，但於期後期間已實際完成另一項者亦予以認 列損益。

正在進行使在建工程（包括營建土地及建築成本）達到可 用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售未售成本之分攤，係採「收入法」、「建坪比例 法」或「評定現值法」，但擇定以後同一房地工程前後年度不 得變更。

營建土地、在建工程及待售房地均按成本與市價孰低法評 價，市價則以淨變現價值為準。

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司 民國九十四年度及九十三年度合併財務報表附註（續）

2.泰誠公司及集勝公司

泰誠公司對外承包之營造工程，係按工程別分別計算成 本。其完工期間如超過一年以上，且承包之工程價款、工程成 本及完工程度均可合理估計時，採用完工比例法計算損益。

投入工程成本時列記「在建工程」，預收工程款時列記 「預收工程款」，於每期期末依已完工比例計算累積工程利益 並減除前期已認列之累積利益後，作為本期之工程損益。但前 期已認列之累積利益超過本期期末按完工比例所計算之累積利 益時，其超過部份作為本期工程損失。工程合約如估計發生虧 損時，則立即認列全部損失，如以後年度估計損失減少時，則 將其減少數沖回，作為該年度之利益。

對完工比例係按工程成本比例法、工時進度比例法或產出 單位比例法作為衡量標準。

3.日勝遠東公司

日勝遠東公司之存貨以取得成本為入帳基礎，成本按加權 平均法計算，期末按成本與市價孰低法評價。

（八）長期股權投資

長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價：

• 1.持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。

• 2.持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，且與其投資持 股比例超過百分之五十之其他公司共同持有同一被投資公司有 決權股份超過百分之五十者。

• 3.持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上者。但有證據證 明投資公司對被投資公司無重大影響者，不在此限。

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司 民國九十四年度及九十三年度合併財務報表附註（續）

投資成本與股權淨值之差額，除因土地原因而發生者外，按 五年攤銷。合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生 之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之 資產所產生者，依其效益年限分年承認；其他類資產所產生者， 俟實現年度始行認列。與被投資公司間交易所產生之損益，於本 年度尚未實現者，消除方法如下：

• 1.順流交易：a.具控制能力：全部消除。

b.不具控制能力：按期末持股比率消除。

• 2.逆流交易：不論是否具控制能力，均依約當持股比率消 除。

投資公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百 份之五十者，即對被投資公司有控制能力，但有證據顯示其持股 未具有控制能力者，不在此限。

對被投資公司有表決權股份未達上開標準者，若被投資公司 為上市（櫃）公司，則按成本與市價孰低法評價；其為非上市 （櫃）公司者，則按成本法評價。

（九）固定資產

固定資產以取得成本（包括自付款至取得使用支付之一切必 要費用）為入帳基礎，嗣後依照有關法令辦理資產重估價部份， 則按稅捐稽徵機關審定之重估增值金額計入各項固定資產價值， 另土地重估增值者，依法提列土地增值稅準備作為長期負債。能 延長耐用年數或增加產能之重大修理及改良，作為資本支出；一 般修理及維護支出，則作為當期費用。

固定資產折舊係按其成本依所得稅法耐用年數表規定耐用年 數，以直線法提列。惟若耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值 繼續提列折舊。固定資產處分或報廢時，沖轉相關帳列價值及累計 折舊科目，處分固定資產之損益，列為當期營業外損益。

購置固定資產，於達到可使用狀態前支付款項而負擔之利息予 以資本化，列入固定資產之取得成本。

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司 民國九十四年度及九十三年度合併財務報表附註（續）

（十）租賃資產及遞延收入

租賃資產係以設備公平市價或各期租金給付額之現值孰低者 為評價基礎，折舊則依稅法規定之耐用年數以平均法計算提列。 遞延收入係未實現售後租回利益，按售後租賃資產剩餘年數 平均攤銷，列為折舊費用減項。

（十一）遞延費用

係具有未來經濟效益之資本性支出，按三到五年平均攤銷。

（十二）可轉換公司債

日勝公司可轉換公司債按面額發行，依贖回價格推算實際利 率，逐期認列利息補償金，發行轉換公司債之直接且必要成本， 列為遞延費用，並按發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷之。

當債券持有人行使轉換權利時，將該轉換公司債於轉換日相 當於普通股面額部分轉列債券換股權利證書，轉換公司債帳面金 額超過普通股面額部分及應付利息補償金轉列資本公積，未攤銷 發行成本則沖減資本公積。債券換股權利證書於換發普通股基準 日轉入普通股股本。

於可轉換公司債到期之前，日勝公司從公開市場買回，而發 生提前清償，所支付買回債券金額與清償日帳面價值（包括債券 面額、應付利息補償金及未攤銷之發行成本）之差額，如金額重 大，列為非常損益項目。

可轉換公司債依債券持有人首次可行使賣回權之日劃分為流 動或非流動項目。

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司 民國九十四年度及九十三年度合併財務報表附註（續）

（十三）退休金

合併公司對正式聘用員工訂有職工退休辦法，日勝公司及泰 誠公司並分別於民國八十七年五月及八十八年二月成立勞工退休 準備金監督委員會，分別自民國八十七年九月及八十八年二月起 按每月給付薪資總額提撥2%為勞工退休準備金列為當年度費用， 專戶儲存中央信託局，員工退休時退休金由退休金專戶給付，如 有不足其超過部份則以當年度費用列支。民國九十四年底及九十 三年底日勝公司之退休準備金專戶餘額分別為6,324,849 元及 5,594,036 元，暨泰誠公司之退休準備金專戶餘額分別為 2,249,507 元及2,144,342 元。上述退休金專戶並未列入合併財務 報表。

合併公司均依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理 準則」之規定辦理，並按精算金額認列淨退休金成本並帳列應計 退休金負債，淨退休金成本包括當期服務成本、當期利息成本、 退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產、退休金損益與 前期服務成本之攤銷數。日勝公司及泰誠公司仍按每月給付薪資 總額提撥基金予退休專戶，該提撥數並沖轉應計退休金負債。

按十八號公報第6 段之規定，新制之退休金辦法屬確定提撥 制，合併公司已依權責發生基礎，將每期按新制退休金辦法雇主 提繳至勞保局之退休金數額，認列為當期之退休金成本。

另依退休金報告所稱淨退休成本包括選擇適用原退休辦法及 適用勞退條例前之保留工作年資，但不包含雇主依勞退條例規定 所提繳之個人帳戶或年金保險退休金成本。

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司 民國九十四年度及九十三年度合併財務報表附註（續）

（十四）收入與成本

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。 相關成本配合收入於發生時認列。費用則依權責發生制於發生時 認列為當期費用。

（十五）法定盈餘公積及資本公積

依公司法規定，應就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公 積，直至與實收資本額相等為止，在此限額內，除法定盈餘公積 已超過資本總額百分之五十時或於有盈餘之年度所提存之盈餘公 積有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得 以其超過部份派充股息及紅利外，法定盈餘公積依法僅供彌補虧 損及撥充資本之用，不得用以分配現金股利。又資本公積依公司 法規定亦僅限於彌補虧損及撥充資本之用。

（十六）預計所得稅

依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」 之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，並對財務報表或所得稅 申報書所列事項具有未來所得稅影響數者，評估遞延所得稅負債 或資產，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延 所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所 產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得 稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負 債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關 之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項 目。

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，列於股東會 決議分配年度之所得稅費用。

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司 民國九十四年度及九十三年度合併財務報表附註（續）

（十七）資產減損

合併公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十 五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，合併公司 於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現 金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值 之資產，認列減損損失。商譽以外之資產於以前年度所認列之累 積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面 價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應 提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位，則每年定期進行減損測試，並就可 回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

（十八）外幣交易政策

合併公司交易事項係以新台幣記載，有關非遠期外匯買賣合 約之外幣交易事項係按交易發生日即期匯率折算之新台幣金額入 帳，外幣債權、債務結清時，因匯率變動所發生之兌換損益，列 為結清年度之損益；所有年底結存之外幣資產或負債，均於資產 負債表日按當日之匯率重新換算新台幣，因而產生之未實現兌換 損益則於當期損益表認列為兌換損益。

三、會計變動之理由及其影響

日勝遠東公司自民國九十三年度起採用財務會計準則公報第十八號 「退休金會計處理準則」之規定辦理，並以民國九十三年十二月三十一 日為衡量日，依精算師出具之精算報告，認列遞延退休金成本351,083 元及應計退休金負債351,083 元，此項會計原則變動對民國九十四年度 合併純益並無影響。

合併公司自民國九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十 五號公報「資產減損之會計處理準則」，內容如財務報表附註二（十 七）之說明。

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司 民國九十四年度及九十三年度合併財務報表附註（續）

此項會計原則變動致合併公司民國九十四年十二月三十一日固定資 產及其他資產分別減少18,522,253 及371,301,425 元，此項會計原則變 動對民國九十四年度合併純益減少389,823,678 元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

項 目 現 金 支票存款 活期存款 短期債券 外幣存款 合 計	94年12月31日 835,030 $ 15,539,265 293,931,681 100,000,000 9,278 410,315,254 $	93年12月31日
		453,925 $ 3,986,097 89,367,247 - -
		93,807,269 $

(二)應收帳款淨額

項 目 應 收 帳 款 減：備抵呆帳 淨 額	94年12月31日 1,697,857,675 $ (5,662,425) 1,692,195,250 $	93年12月31日 25,330,372 $ (2,880,714) 22,449,658 $

有關備抵呆帳之會計政策請參閱合併財務報表附註二(六)之說明。

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(三)待售房地淨額

項 目 永 和 汀 州 太 原 平 陽 重 南 蓬 萊 信 義 交 19 交 21 小 計 減：備抵跌價損失 淨 額	94年12月31日 93年12月31日 1,048,768 $ 7,387,163 $ 2,753,924 1,823,245 49,734,384 54,091,240 14,823,456 14,823,456 252,440,060 687,115,280 - 2,984,396 395,756,188 395,756,188 78,286,804 - 86,628,260 - 881,471,844 1,163,980,968 - - 881,471,844 $ 1,163,980,968 $

• 1.部份待售房地已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱合併財 務報表附註六之說明。

• 2.截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，待售房地已投 保金額分別為280,622,000 元及65,270,000 元。

(四)營建用地

項 目 新 店 案 木 柵 案 安 和 案 合 計	94年12月31日 41,455,719 $ 585,237,213 2,741,382 629,434,314 $	93年12月31日
		41,455,719 $ 47,607,860 191,112,180
		280,175,759 $

上述部份營建土地已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱合併財務 報表附註六之說明。

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(五)在建工程

民國九十四年十二月三十一日

工程 名稱	土地成本	工程成本	已實現利益	合 計	備 註
					採用之損投 資成 本預 計 完 承認方法興建方法分 攤 法工 年 度
木柵 交9 合計	- $ -	12,504,986 $ 656,660,317	- $ -	12,504,986 $ 656,660,317	完工比例法以自有土售價比例 96 地與其他 地主合建 " B.O.T － 97
	- $	669,165,303 $	- $	669,165,303 $

民國九十三年十二月三十一日

工程 名稱	土地成本	工程成本	已實現利益	合 計	備 註
					採用之損投 資成 本預 計 完 承認方法興建方法分 攤 法工 年 度
交19 交21 交9 合計	559,556,172 $ 648,025,400 -	460,439,221 $ 611,410,546 301,263,076	617,336,290 $ 422,619,590 -	1,637,331,683 $ 1,682,055,536 301,263,076	完工比例法以自有土售價比例 94 地與其他 地主合建 " " " 94 " B.O.T － 97
	1,207,581,572 $	1,373,112,843 $	1,039,955,880 $	3,620,650,295 $

• 1.上述工程部份已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六之說 明。

• 2.合併公司民國九十四年度及九十三年度利息資本化金額分別為27,096,596 元及 36,732,659 元。

• 3.截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，在建工程投保工程營造險分別為0 元及830,844,302 元。

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─ （六）受限制資產 流動

項 目 活 期 存 款 定 期 存 款 短 期 票 券 合 計	94年12月31日 12,122,089 $ 863,384,043 538,691,414 1,414,197,546 $	93年12月31日
		362,176,660 $ 623,385,400 95,135,128
		1,080,697,188 $

（七）固定資產淨額

項 目 成本及重估增值： 土 地 房屋及建築物 運輸設備 辦公設備 租賃資產 出租資產 其他設備 未完工程 成本合計 累計折舊： 房屋及建築物 運輸設備 辦公設備 租賃資產 出租資產 其他設備 累計折舊合計 累計減損： 土 地 房屋及建築物 出租資產 累計減損合計 淨 額

94年12月31日 93年12月31日 418,188,940 $ 578,403,712 $ 186,881,652 159,036,179 6,588,504 12,862,806 32,589,657 19,890,799 20,380,000 40,733,453 1,034,833,231 546,425,675 48,703,925 40,421,453 578,915,109 807,452,276 2,327,081,018 2,205,226,353 (44,888,643) (32,822,879) (4,878,220) (10,218,989) (18,884,831) (13,888,857) (499,510) (843,893) (10,567,401) (17,675,363) (20,134,543) (13,766,099) (99,853,148) (89,216,080) (8,751,673) - (1,127,816) - (8,642,764) - (18,522,253) - 2,208,705,617 $ 2,116,010,273 $

1.日勝遠東公司固定資產於民國六十六年度及八十七年度依「土地稅 法」、「平均地權條例」及「營利事業資產重估辦法」規定，辦理資產 重估。

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• 2.折舊之提列方法請參閱合併財務報表附註二（九）重要會計政策之說 明。

• 3.合併公司民國九十四年度及九十三年度折舊費用分別為32,105,145 元及27,411,585 元。

• 4.上列固定資產民國九十四年度及九十三年度利息資本化金額分別為 27,142,431 元及18,717,243 元。

• 5.截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，固定資產投保金額 分別為97,550,000 元及304,225,895 元。

• 6.部份固定資產業已提供予金融機構作為借款之抵押品，請參閱合併財 務報表附註六之說明。

• 固定資產以淨公平價值作可回收金額，評估結果減損損失計 18,522,253 元，請參閱財務報告附註十（二）之說明。

－ （八）其他資產 其他

係屬待開發之營建土地，明細如下：

土地名稱 八 堵 三 芝 淡 水 合 計 減：累計減損 淨 額	94年12月31日 93年12月31日 408,230,071 $ 408,230,071 $ 274,394,876 274,394,876 215,234,281 215,234,281 897,859,228 $ 897,859,228 $ (371,301,425) - 526,557,803 $ 897,859,228 $

1. 截至民國九十四年十二月三十一日待開發土地投保金額為 20,000,000 元。

2. 2.上述部份資產已提供金融機構作為借款之擔保品，請參閱合併財務 報表附註六之說明。

3. 上述資產以淨公平價值作可回收金額評估結果減損損失計 371,301,425 元，請參閱財務報告附註十（二）之說明。

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民國九十四年度及九十三年度合併財務報表附註（續）

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（九）短期借款

民國九十四年十二月三十一日

債 權 人	摘 要	契約期間	期末餘額	抵押或擔保 備註 八堵待開發土地 林榮顯提供淡水 私人房地 平陽待售房地 三芝待開發土地 永春房地 註1 及註2 無 定存15,000,000元 太原俱樂部 辦公室房地 無 無 無 定存10,000仟元 太原車位 永春交21信託 契約之受益權
中聯信託 營業部 華南銀行 淡水分行 國泰世華銀行 東門分行 亞洲信託 (股)公司 合庫銀行 東門分行 " 復華銀行 營業部 " 板信銀行 營業部 " 彰化銀行 忠孝分行 " 慶豐銀行 忠孝分行 遠東銀行 企金部 合 計			39,000,000 $ 234,000,000 19,650,000 38,000,000 414,000,000 266,000,000 50,000,000 600,000,000 119,000,000 15,320,000 15,000,000 20,000,000 46,000,000 255,000,000
			2,130,970,000 $

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民國九十四年度及九十三年度合併財務報表附註（續）

日勝生活科技股份有限公司及其子公司

民國九十三年十二月三十一日

債 權 人	摘 要	契約期間	期末餘額	抵押或擔保 備註 八堵待開發土地 重南待售房地 林榮顯提供淡水 私人房地 平陽待售房地 三芝待開發土地 無 辦公室房地 林榮顯提供 忠孝東路私人房地 交19在建土地 註1 " 註1 交21在建土地 註1 " 註1 信義路房地
中聯信託 營業部 " 華南銀行 淡水分行 國泰世華銀行 東門分行 亞洲信託 (股)公司 " 安泰銀行 信義分行 " 合庫銀行 東門分行 " " " 台北銀行 大安分行 合 計			43,000,000 $ 350,000,000 251,500,000 19,650,000 38,000,000 3,320,000 116,000,000 7,500,000 390,000,000 318,000,000 446,000,000 260,000,000 10,400,000
			2,253,370,000 $

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• 註：1.係聯貸銀行共同承貸金額，包括合庫銀行承貸34%，土地銀行承 貸23%，第一銀行承貸17%，國泰世華銀行承貸16%及農民銀行承 貸10%。

• 2.永春交19 及交21 案已分別於民國94 年7 月及12 月完工結案， 惟截至民國94 年12 月31 日止尚未全數交屋完成，故部分借款 抵押品尚未塗銷變更。

• 3.銀行借款利率為銀行一般通行之利率。

• 4.有關抵押品之情形，請參閱合併財務報表附註六質抵押資產之說

  • 明。

（十）應付短期票券淨額

民國九十四年十二月三十一日

保證或承兌機構	期 間	利 率	金 額
大中票券 " " " " 合 計 減：未攤銷折價 淨 額	94.12.23~95.01.10 94.12.23~95.01.12 94.12.28~95.01.05 94.12.30~95.01.03 94.12.14~95.01.25	2.65% 1.25% 1.32% 2.71% 3.72%	180,000,000 $ 125,000,000 125,000,000 174,500,000 255,000,000
			859,500,000 (893,298)
			858,606,702 $

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日勝生活科技股份有限公司及其子公司 民國九十四年度及九十三年度合併財務報表附註（續）

民國九十三年十二月三十一日

保證或承兌機構	期 間	利 率	金 額
萬通票券 大中票券 " " " " " " " " " " " 合 計 減：未攤銷折價 淨 額	93.12.21~94.01.04 93.11.03~94.01.14 93.11.10~94.01.06 93.11.16~94.01.14 93.11.16~94.01.14 93.11.30~94.01.27 93.12.07~94.01.28 93.12.15~94.02.23 93.12.21~94.01.04 93.12.22~94.01.10 93.12.22~94.01.21 93.12.24~94.03.10 93.12.24~94.03.10	1.20% 2.52% 2.72% 2.72% 2.52% 2.62% 2.52% 2.62% 2.62% 2.62% 2.62% 2.72% 2.62%	50,000,000 $ 35,000,000 40,000,000 40,000,000 35,000,000 49,000,000 75,000,000 10,000,000 35,000,000 125,000,000 55,000,000 40,000,000 20,000,000
			609,000,000 (867,014)
			608,132,986 $

註：有關抵押品之情形，請參閱財務報表附註六質抵押資產之說明。

（十一）一營業週期內到期之長期負債

項 目 應付公司債 長期借款 合 計	94年12月31日 93年12月31日 661,396,656 $ 635,318,338 $ 565,000,000 527,840,000 1,226,396,656 $ 1,163,158,338 $

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（十二）其他流動負債

項 目 存入保證金 預收款項 暫 收 款 其 他 合 計	94年12月31日 506,082,830 $ 43,354,266 4,266,420 1,382,225 555,085,741 $	93年12月31日
		500,895,500 $ 6,909,533 3,704,200 6,132,543
		517,641,776 $

一 （十三）應付公司債及 營業週期內到期長期公司債

項 目 應付海外第一次無擔保轉換公司債 加：應付利息補償金 應付公司債合計 減：一營業週期內到期長期公司債 一營業週期後到期長期公司債	94年12月31日 655,819,617 $ 5,577,039 661,396,656 (661,396,656) - $	93年12月31日
		635,202,592 $ 115,746
		635,318,338 (635,318,338)
		- $

日勝公司因應新店聯開案開發之資金需求，經董事會決議，募集海外第 一次無擔保轉換公司債，業經行政院金融監督管理委員會於民國九十三年九 月二十七日以金管證一字第○九三○一四二八五九號函核准募集。主要發行 條款如下：

• 1.發行總額：美金20,000 仟元。

• 2.價格：按票面發行每張美金10 仟元，採記名式。

• 3.票面利率及還本付息方式：年息0%，無需訂定付息日期及方式。

• 4.發行期間：5 年(民國93 年12 月24 日至民國98 年12 月23 日)。

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• 5.轉換期間：自發行日起滿三十日後至到期日前10 日止。

• 6.轉換價格及其調整：發行時之轉換價格為每股新台幣26.54 元，轉換價 格所用之美金對新台幣匯率為32.489，惟本公司債發行後，遇有本公司 普通股股份發生變動時及有低於每股時價之轉換價格再發行轉換公司債 時，轉換價格依發行條款規定公式調整之；民國94 年12 月31 日轉換 價格為每股新台幣19.28 元。

• 7.日勝公司對本轉換債之提前贖回權

• (1)本轉換債於發行日起滿二年後，遇有本公司普通股在臺灣證券交易 所之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續二十個營業日之價格達 轉換價格(以定價日議定之固定匯率換算為美元)之百分之一百四十 以上，本公司得於事前通知後，以面額加含利息之債券贖回價格 (Accreted Value，相當於0.85%年利率)將債券全部或一部份買回。

• (2)若超過百分之九十之本債券已贖回、買回、註銷或行使轉換權，本 公司得於事前通知後，將尚流通在外之債券以面額加含利息之債券 贖回價格(Accreted Value，相當於0.85%年利率)全部買回。

• 8.債券持有人備妥轉換通知書及其他依受託契約及中華民國法令要求之所 有相關文件後，經位於中華民國境外之轉換代理人向本公司提出轉換申 請。債券持有人行使轉換權時，本公司或代理人應於五個營業日內交付 債券持有人新發行之普通股。

• 9.日勝公司為擔保本債券之發行條件所為承諾及其履行，於民國九十三年 十二月十五日開立350,000 仟元之本票予債券持有人，並出具承諾書， 其主要內容如後：

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• (1)日勝公司於民國九十三年發行本債券後，在本債券未全數轉換為 本公司股權期間，日勝公司每年度及每半年度經會計師簽證之財 務報表（若有編製合併財務報表則以之為準）之負債比率（總負 債／股東權益）不得超過（含）240%。如該負債比率超過（含） 240%時，日勝公司承諾於每一會計年度或半年度終止後六個月 內，無條件提供經債券持有人認可之足額擔保品以確保本債券之 如期清償，或辦理增資或贖回本債券之方式以符合本項承諾。

• (2)日勝公司應於本債券之發行交割日當日，提供本債券發行金額扣 除承銷手續費後之十成之定存單設質予Mega Business Fund，其 中美金九百六十九萬元定存資金須經「臺北都會區大眾捷運系統 新店線新店機廠小碧潭站聯合開發案」都市設計審議通過後，提 出支付該案共構費相關證明，以及簽妥該案籌組銀行團委任書予 聯貸主辦行之後解質定存動用；另外美金一千萬元定存設質資金 作為本債券未全數轉換為日勝公司股權期間之擔保。並以本債券 未來之轉換金額為分子，本債券之發行總額為分母，按比例解質 定存。

• (3)為健全日勝公司財務結構，降低負債比率，就本債券已出售之美 金一千萬元之選擇權部份，日勝公司承諾應安排投資人於民國95 年9月15日之前，將美金一千萬元之本債券轉換為本公司股權。倘 若上述目標未能履行或完成，日勝公司應於民國95年9月15日起算 三十日內買回並註銷未轉換為股份部份等額之本債券。

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一 （十四）長期借款及 營業週期內到期之長期負債

長期借款及一營業週期內到期之長期負債
內 容	94年12月31日	93年12月31日
台灣中小企業銀行建成分行 提供太原路及平陽街房地作為抵押品，借入 600,000仟元（借款額度為600,000仟元），按浮動 利率計息（93年底利率為4.61%），借款期間自91 年12月31日起至98年12月31日止，共計7年，自93 年12月31日起，以三個月為一期，分21期償還，第 一期償還28,600仟元，第2至21期每期償還28,570 仟元，後於94年5月提前清償完畢。 日盛國際商業銀行松南分行 (註) 提供北投未完工程房地為抵押品，借入280,000仟 元（借款額度為280,000仟元），按浮動利率計息 (94年及93年底利率分別為5.25%及4.825%)，借款 期間自92年8月14日起至99年8月14日止，共計7年 ，自95年8月13日起，併同建築融資借款，以六個 月為一期，分9期償還，第1期至第2期每期償還 50,000仟元，第3期至第8期每期償還85,000仟元， 第9期償還90,000仟元。 日盛國際商業銀行松南分行 (註) 提供北投未完工程房地為抵押品，借入75,600仟元 (借款額度為420,000仟元)，按浮動利率計息(94年 及93年底利率分別為5.50%及5.075%)，借款期間自 92年8月14日起至99年8月14日止，共計7年，還款 方式併同上述土地融資還款方式。 台新國際商業銀行建北分行 提供重南餘屋為抵押品，借入468,600仟元（借款 額度為470,000仟元），按浮動利率計息(94年底利 率為3.250 %)，借款期間自94年7月15日起至99年7 月15日止，共計5年，每3個月為一期，分13期償還 ，第1至第12期每期償還35,000仟元，第13期償還 50,000仟元。 長期借款總額 減：一營業週期內到期之長期負債 一營業週期後到期之長期借款	- $ 280,000,000 75,600,000 468,600,000	571,428,571 $ 280,000,000 75,600,000 -
	824,200,000 (565,000,000)	927,028,571 (527,840,000)
	259,200,000 $	399,188,571 $

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（十五）股 本

截至民國九十四年十二月三十一日止，日勝公司額定普通股股本 為3,900,000,000 元，每股面額10 元，分為390,000,000 股，分次 發行，實收普通股股本2,648,493,050 元，發行264,849,305 股。

日勝公司於民國九十三年十二月二十四日發行海外第一次無擔保 轉換公司債計美金20,000,000 元（有關其主要發行條款請參閱合併財 務報表附註四(十三)之說明），截至民國九十四年十二月三十一日止轉 換之股數為0 股。

截至民國九十三年十二月三十一日止，日勝公司額定普通股股本 為2,718,000,000 元，每股面額10 元，分為271,800,000 股，分次 發行，實收普通股股本為2,440,456,530 元，發行244,045,653 股。

（十六）盈餘分配及股利政策

因公司所處營業環境多變，企業生命週期正值成熟穩定階段，為 考量公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對於現金流入之 需求，日勝公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧 損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈 餘，提撥百分之一以上為董監事酬勞，百分之一以上為員工紅利，並 於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘為股東紅利，擬配 發之股利當中，現金股利為20％－100％為原則，由董事會擬具分配 案提請股東會決議分配之，上述分配員工紅利之對象包括日勝公司持 股超過50%之從屬公司員工。有關日勝公司董事會通過及股東會決議 之員工紅利及董監事酬勞相關資訊，可自公開資訊觀測站等管道查 詢。

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日勝公司於民國九十四年六月七日經股東會通過九十三年度盈餘 分配案，其實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無差異， 明細如下：

項 目 現 金 股 利 股 票 股 利 員工股票紅利 董 監 事 酬 勞	九十三年度
	金額 每股股利(元) 48,809,133 $ 0.2 195,236,520 0.8 12,800,000 - 1,500,000 -

若上述之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並於九 十三年度以費用列帳，民國九十三年度稅後每股盈餘將由2.48 元減 少為2.42 元。其中員工股票紅利佔九十三年底流通在外普通股股數 之比例為0.52%。

日勝公司民國九十二年度為虧損，故無配發股利。

（十七）簡單每股盈餘

項 目 本期淨利(A) 年底流通在外平均股數(B) 追溯調整後流通在外平均股數(Ｃ) 簡單每股盈餘(A/B) 追溯調整後簡單每股盈餘(A/C)	九十四年度 137,259,713 $ 264,849,305 264,849,305 0.52 $ 0.52 $	九十三年度 604,841,125 $ 244,045,653 264,849,305 (註1) 2.48 $ 2.28 $

註１: 係依照一般公認會計原則，以九十三年底流通在外股數 244,045,653 股×（1＋民國九十三年度盈餘轉增資8%）+員工 紅利轉增資1,280,000 股=264,849,305 股。

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（十八）預計所得稅

1.遞延所得稅負債與資產： (1)遞延所得稅負債總額 (2)遞延所得稅資產總額 (3)遞延所得稅資產之備抵評價金額 (4)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異 遞延銷售費用之認列所產生之可減除暫時性差異 完工比例法之認列所產生之(應課稅)暫時性差異 退休金成本之認列所產生之可減除暫時性差異 備抵呆帳超限之認列所產生之可減除暫時性差異 房地互易折舊提列數之認列所產生之可減除暫時性差異 未實現兌換損益之認列所產生之(應課稅)可減除暫時性差異 資產減損之認列所產生之可減除暫時性差異 聯屬公司間未實現利益之認列所產生之可減除暫時性差異 固定資產報廢損失之認列所產生之可減除暫時性差異 清算損失之認列所產生之可減除暫時性差異 未實現銷貨毛利之認列所產生之(應課稅)可減除暫時性差異 (5)前五年度虧損扣抵所產生之遞延所得稅資產 2.遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 3.遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4.所得稅費用之調節： 應付所得稅（當期應納稅額） 遞延銷售費用之認列所產生之所得稅利益（費用） 完工比例法之認列所產生之所得稅利益（費用） 未實現兌現損失之認列所產生之所得稅利益（費用） 資產減損所產生之所得稅利益 固定資產報廢損失之認列所產生之所得稅利益 清算損失之認列所產生之所得稅利益 未實現銷貨毛利之認列所產生之所得稅（費用） 退休金成本之認列所產生之所得稅利益 前五年度虧損扣抵所產生之所得稅利益 房地互易折舊提列數之認列所產生之所得稅（費用） 核定減少（補繳）以前年度營所稅 未分配盈餘加徵10%營所稅 以前年度財稅估列差異所產生之所得稅（費用） 備抵評價－遞延所得稅資產減負債所產生之所得稅（費用） 其 他 所得稅利益（費用）	94年底	93年底
	2,720,535 $	- $
	143,434,291 $	52,451,326 $
	51,279,712 $	23,813,573 $
	- $ - 9,200,531 2,746,468 26,614,135 - 3,720,645 2,111,428 11,947,567 540,000 14,704,768 123,431,239 $ 3,031,303 $ -	52,709,045 $ (42,914,598) 8,018,137 2,746,468 21,416,215 1,805,309 - - - - (6,315,232) 43,084,989 $ 4,981,175 $ (1,331,237)
	3,031,303 (2,720,535)	3,649,938 -
	310,768 $	3,649,938 $
	140,402,988 $ (51,279,712)	47,470,151 $ (22,482,336)
	89,123,276 -	24,987,815 -
	89,123,276 $	24,987,815 $
	94年度	93年度
	- $ (13,177,261) 10,728,650 (1,065,197) 930,161 2,986,891 135,000 5,782,857 295,599 78,620,416 1,299,480 1,790,267 - (628) (25,740,305) -	- $ 12,800,913 (13,312,811) 451,327 - - - (1,578,808) 28,161 10,319,060 (335,828) (17,902,667) (19,400,177) (14,569,694) - (1)
	62,585,930 $	(43,500,525) $

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5.兩稅合一相關資訊 可扣抵稅額帳戶餘額 日勝公司 泰誠公司 日勝遠東公司 加賀屋公司 萬達通公司 集順公司 集勝公司 合 計 預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率 日勝公司 泰誠公司 日勝遠東公司 加賀屋公司 萬達通公司 集順公司 集勝公司 6.未分配盈餘相關資訊 民國八十六年度以前 民國八十七年度以後 合 計	94年底	93年底
	23,474,152 $ 2,809,825 - - - - -	99,733,105 $ 2,808,853 - - - - -
	26,283,977 $	102,541,958 $
	94年度	93年度
	14.29%	32.37%
	0.00%	0.00%
	0.00%	0.00%
	0.00%	0.00%
	0.00%	0.00%
	94年底	93年底
	- $ 162,785,188	- $ 304,674,438
	162,785,188 $	304,674,438 $

• 7.截至民國九十四年十二月三十一日，日勝公司、泰誠公司及日勝遠東公司之 營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十二年度（其中 日勝公司民國八十九年度仍未核定），加賀屋公司、萬達通公司、集順公司 及集勝公司分別於民國九十三年五月、九十三年十月、九十四年六月及九十 四年十二月創立，故民國九十三年度營利事業所得稅結算申報尚未經稅捐機 關核定，另日勝公司民國八十七年度為不服稅捐稽徵機關核定理由，正提出 行政救濟程序中。

• 8.民國九十四年度及九十三年度有效稅率分別為0％及6.70％。

（十九）退休金

• 合併公司依據財政部證券暨期貨管理委員會八十四年一月二十日(84)台財

• 證（六）第00142 號函暨按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準 則」規定辦理，依精算師之精算評估報告揭露。

• 合併公司民國九十四年及九十三年度退休基金提撥狀況、退休金成本之組

• 成及精算報告之假設如下：

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1.退休基金提撥狀況 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性之淨給付義務 未認列前期服務成本 未認列退休金損益 補列之應計退休金負債 年底應計退休金負債 遞延退休金成本 2.淨退休金成本明細如下 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務（淨資產）攤銷數 退休金損（益）攤銷數 縮減或清償損（益） 淨退休金成本 3.精算假設 折現率 薪資調整率 退休基金資產之預期長期投資報酬率	94年12月31日	93年12月31日
	(6,437,435) $ (13,546,262)	(5,793,767) $ (10,527,624)
	(19,983,697) (4,896,662)	(16,321,391) (3,952,449)
	(24,880,359) 8,574,356	(20,273,840) 7,738,378
	(16,306,003) 1,680,288 - 2,769,565 (423,911)	(12,535,462) 1,843,050 - 499,112 (351,083)
	(12,280,061) $	(10,544,383) $
	423,911 $	351,083 $
	94年度	93年度
	1,890,551 $ 702,081 (201,775) 156,896 (63,825) (103,704)	1,985,378 $ 507,722 (241,017) 121,267 (135,762) (317,799)
	2,380,224 $	1,919,789 $
	94年12月31日	93年12月31日
	3.5% 3.0% 2.5%	3.5% 3.0% 2.5%

4.退休基金提撥及支付情形

項 目 期初餘額 期初應付 本期提撥 本年孳息 期末應付 期末餘額	94年度 93年度 7,738,378 $ 6,672,866 $ 10,193,300 9,256,680 1,562,152 1,917,789 118,604 84,343 (11,038,078) (10,193,300) 8,574,356 $ 7,738,378 $

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、 、 （二十）本期發生之用人 折舊 折耗及攤銷費用

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

民國九十四年度

性質\功能 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 小 計 折舊費用 攤銷費用	屬於營業成本者 12,477,744 $ 176,808 92,947 316,920	屬於營業費用者 68,808,247 $ 5,791,931 3,787,679 5,402,010	合 計
			81,285,991 $ 5,968,739 3,880,626 5,718,930
	13,064,419 $	83,789,867 $	96,854,286 $
	8,446,059 $ - $	19,009,485 $ 5,897,002 $	27,455,544 $
			5,897,002 $

民國九十三年度

性質\功能 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 小 計 折舊費用 攤銷費用	屬於營業成本者 16,725,982 $ 404,907 123,026 281,376 17,535,291 $ 11,759,248 $ - $	屬於營業費用者 62,568,593 $ 3,174,994 1,389,482 8,397,022 75,530,091 $ 15,652,337 $ 3,171,765 $	合 計
			79,294,575 $ 3,579,901 1,512,508 8,678,398
			93,065,382 $
			27,411,585 $
			3,171,765 $

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五、關係人交易

民國九十四年度及九十三年度，合併公司與關係人之重大交易彙列如下：

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱	與 本 公 司 關 係
林 榮 顯	本公司董事長
游 婉 英	本公司董事
林 華 駿	本公司董事長之一等親
林 榮 煥	本公司董事長之二等親
林 邱 潤 松	本公司董事長二等親之配偶
林 均 俞	本公司董事長之三等親
蔡 玉 玲	泰誠公司董事長
陳 淑 貞	本公司總經理之配偶
	日勝遠東公司採權益法評價之被投資公司
筑生膳業股份有限公司（筑生公司）	（94年度已全部出售）
金頁企業股份有限公司（金頁公司）	本公司法人監察人
日竣投資有限公司（日竣公司）	本公司法人董事

財團法人日勝文教基金會（日勝文教基金會） 永佳展有限公司（永加展公司） 均安建設開發有限公司（均安公司） 豐廣工程股份有限公司（豐廣公司） 金馬房屋開發有限公司（金馬公司） 豐旭資訊事業股份有限公司（豐旭公司） 新京都膳業股份有限公司（新京都公司）

該基金會董事長為本公司董事長 該公司董事長為本公司董事長之二等親 實質關係人

實質關係人(94年6月已解散) 實質關係人(94年6月已解散) 實質關係人(93年6月已解散) 實質關係人(94年8月已解散)

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(二)與關係人間之重大交易事項

1.營業收入

營業收入
關係人名稱	九十四年度		九十三年度
	金 額	佔當期營 業收入％	金 額	佔當期營 業收入％
林 榮 顯 林 華 駿 合 計	40,021,552 $ 23,764,896	1.88 1.12	- $ -	- -
	63,786,448 $	3.00	- $	-

註:（1）上開關係人交易條件與一般客戶並無顯著差異。

• （2）民國九十四年度及九十三年度合併營收入總額分別為

2,127,500,478 元及3,455,307,352 元。

2.應收票據

應收票據
關係人名稱	94年12月31日		93年12月31日
	金 額	佔該科目 餘額％	金 額	佔該科目 餘額％
筑生公司	- $	-	4,076,398 $	28.71

3.應收帳款

94年12月31日 93年12月31日

關係人名稱	金 額	佔該科目 餘額％	金 額	佔該科目 餘額％
均安公司 林 榮 顯 陳 淑 貞 林 華 駿 合 計	10,904,763 $ 32,060,000 377,500 19,290,000	0.62 1.83 0.02 1.10	- $ - - -	- - - -
	62,632,263 $	3.57	- $	-

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4.其他應收款

其他應收款
關係人名稱	94年12月31日		93年12月31日
	金 額	佔該科目 餘額％	佔該科目 金 額 餘額％ 405,450 $ 2.21
筑生公司	500,000 $	1.07

5.預付款項

預付款項
關係人名稱	94年12月31日		93年12月31日
	金 額	佔該科目 餘額％	金 額	佔該科目 餘額％
均安公司 豐廣公司 豐旭公司 新京都公司 金馬公司 合 計	17,333,333 $ 13,238,096 2,047,619 2,047,619 8,476,191	4.20 3.21 0.50 0.50 2.05	17,333,333 $ 13,238,096 2,047,619 2,047,619 8,476,191	6.40 4.88 0.76 0.76 3.13
	43,142,858 $	10.46	43,142,858 $	15.93

6.存出保證金

本公司預計承攬均安公司投資興建之木柵案營建工程，截至民國九十 四年十二月三十一日止已支付均安公司保證金計＄7,800,000 元。

7.應付帳款

應付帳款
關係人名稱	94年12月31日		93年12月31日
	金 額	佔該科目 餘額％	佔該科目 金 額 餘額％ 579,304,329 $ 72.86 5,421,429 0.68 1,774,286 0.22 4,928,571 0.62 591,428,615 $ 74.38
均安公司 林 榮 煥 林邱潤松 林 均 俞 合 計	579,304,329 $ 5,421,429 1,774,286 4,928,571	56.54 0.53 0.17 0.48
	591,428,615 $	57.72

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8.預收房地款

預收房地款
關係人名稱 陳 淑 貞	94年12月31日		93年12月31日
	金 額 365 $	佔該科目 餘額％	金 額 -	佔該科目 餘額％
		0.09		-

9.租金收入

租金收入
關係人名稱	標的物	九十四年度	九十三年度
金頁公司 日勝文教基金會 日竣公司 筑生公司 合 計	台北市忠孝東路 四段270號5樓之2 辦公室 " " 台北市太原路155 號1樓、2樓及2樓 之1	114,288 $ 114,288 114,288 655,125	114,288 $ 114,288 114,288 2,770,730
		997,989 $	3,113,594 $

10.其 他

• (1)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，下列關係人提供其 持有之不動產，作為日勝公司借款之抵押品，其明細如下：

關係人名稱	不動產名稱
林 榮 顯	台北市忠孝東路四段房地
"	台北縣三芝鄉錫板村房地

• (2)日勝公司為向票券金融股份有限公司發行商業本票，係由關係人提供 債券作為擔保品，明細如下：

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民國九十四年十二月三十一日

發行銀行 大中票券	金 額 擔 保 品 125,000,000 $ 林榮顯個人債券70,000,000元。 游婉英個人債券55,000,000元。

民國九十三年十二月三十一日

發行銀行 萬通票券 大中票券	金 額 擔 保 品 50,000,000 $ 林榮顯及游婉英個人債券各25,000,000元。 200,000,000 游婉英個人債券55,000,000元。 林榮顯個人債券50,000,000元。

• (3)背書保證截至民國九十三年十二月三十一日止，泰誠公司向台北銀行抵押 借款10,400,000 元，係由關係人蔡玉玲、林榮煥及游婉英擔任連帶保證 人，該筆抵押借款已於民國九十四年五月三十一日全數清償。

• (4)遠東公司於民國九十三年六月與關係人永佳展公司簽訂永春交21 俱樂部裝 修工程合約，合約總價100,000,000 元，已依工程進度支付價款計0 元， 另依工程合約規定支付工程保證金26,000,000 元，帳列存出保證金科目。

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六、質押之資產

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，下列資產已提供予金融 機構作為借款及屐約保證之擔保品：

項 目 平陽－待售房地 重南－待售房地 交19－待售房地/在建土地 交21－待售房地/在建土地 八堵－待開發土地淨額 三芝－待開發土地淨額 淡水－待開發土地淨額 未完工程 土 地 建築物淨額 出租資產－土地 出租資產－建築物淨額 租賃資產－淨額 受限制資產－流動 其他資產－存出保證金 合 計

94年12月31日 93年12月31日 14,823,456 $ 14,823,456 $ 252,440,060 687,115,280 78,286,804 559,556,172 86,628,260 648,025,400 182,804,344 408,230,071 153,786,664 274,394,876 189,966,795 215,234,281 578,915,109 807,452,276 407,125,404 567,340,176 139,526,585 123,658,796 841,153,230 449,585,611 183,112,600 79,072,999 19,880,490 - 1,414,197,546 1,080,697,188 106,901,569 93,647,811 4,649,548,916 $ 6,008,834,393 $

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七、重大承諾事項及或有事項

• (一)合併公司簽訂之合建契約如下：

民國九十四年十二月三十一日：無。

民國九十三年十二月三十一日

工程 名稱	地 主	地 號	合建性質	預計完 工日期	截至93 年12 月31 日 已支付之保證金
交19 交21	台北市政府 等2人 台北市政府 等5人 合 計	台北市信義區 永吉段四小段 140-2等7筆地 號 台北市信義區 永吉段四小段 91等10筆地號	以自有土 地與其他 地主合建 ＂	94年09月 94年12月	- $ -
					- $

上述工程業於民國九十四年九月及十二月完工。

• (二)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，合併公司為興建房屋，與若 干承包廠商訂立工程合約，合約總價分別為616,692,693 元及 1,331,326,636 元已依工程進度支付價款分別計192,676,036 元及 517,326,343 元，帳列在建工程及未完工程科目。

• (三)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，日勝公司因借款開立之保證 票據分別為128,000,000 元及78,050,000 元。

• (四)截至民國九十四年十二月三十一日止，日勝公司為承諾履行海外第一次無擔保 可轉換公司債之發行條件，開立350,000,000 元之本票予債券持有人，有關 之說明，詳財務報表附註四（十三）之說明。

• (五)日勝公司民國八十八年度與億鼎開發股份有限公司（以下簡稱億鼎公司）簽定 合約，約定日勝公司支付七仟伍佰萬元購買太空梭開發股份有限公司（以下簡 稱太空梭公司）全部股份，以取得太空梭公司對台北市政府捷運工程局新店線 新店機廠聯合開發案地主優先投資開發權；另約定日勝公司支付億鼎公司二仟 伍佰萬元（含營業稅），作為上述新店機廠聯合開發案有關顧問事宜之酬金。

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有關上述聯合開發案日勝公司業於民國九十年十二月十八日與台北 市政府簽訂台北都會區大眾捷運系統土地聯合開發投資契約書(以下稱契 約書)，約定由台北市政府等地主提供座落於台北縣新店市中華段797-1 地號等130 筆土地，面積共計90,658.48 ㎡，由日勝公司出資投資興建 住宅、辦公室及商場等，有關日勝公司與台北市政府等地主之權益分配 應於簽約後八個月內達成協議，且日勝公司應於簽約日起四十五日內支 付予台北市政府439,046 仟元，作為歸還台北市政府先行墊付之本開發 計劃基本設計及捷運設施共構之細部設計、施工及其他為本開發案之進 行之各項支出；另日勝公司應於本契約書送達之日起三十日內繳交履約 保證金計474,810,120 元；惟因本開發案於建照審查期間，因此日勝公 司與台北市政府仍在洽商上述契約書內容之變動事宜。

截止民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，由合作金庫銀行 開具履約保證函金額均為106,087,517 元，作為對台北市捷運局之履約 保證金。

• (六)日勝公司於民國九十二年四月二十四日與南寶樹脂化學工廠（股）公司 （以下稱南寶公司）簽訂合作投資開發契約書，約定日勝公司向南寶公 司承購台北都會區大眾捷運系統南港線永春站交十九及交二十一用地聯 合開發投資案（以下稱本開發案）之不動產並共同參與本開發案基地之 開發事宜，合約總價為2,006,464,400 元，上述工程已分別於民國九十 四年九月及十二月完工；另南寶公司支付日勝公司500,000,000 元，以 確保南寶公司履行依合作投資開發契約書所負之義務，帳列存入保證金 科目。

• (七)原均安公司為投資人，泰誠公司為合作人（以下稱投資團隊），共同與 台北市政府捷運工程局簽訂「台北都會區大眾捷運系統木柵站聯合開發 案」聯合開發投資契約書（以下稱聯合開發投資契約書），約定由投資 團隊出資投資興建住宅大樓，完成後依約定之比例各分得房地，嗣後集 順公司於民國九十四年十月十八日與均安公司簽訂木柵案權利義務移轉 協議書，約定均安公司有關上述聯合開發投資契約書所定權利義務，移 轉由集順公司概括承受。截至民國九十四年十二月三十一日止，泰誠公 司及均安公司已依聯合投資開發契約書規定繳交履約保證金分別為 31,866,780 元及8,685,000 元，合計40,551,780 元。

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• (八)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，日勝遠東公司提供台 北市太原路及平陽街之房地，作為大眾捷運系統土地聯合開發案永春交 十九及二十一開發案履約（履約對象為南寶樹脂化學工廠股份有限公 司）之擔保品。

• (九)日勝遠東公司於民國九十三年元月向正翔營造股份有限公司（以下稱正 翔公司）購買台北市信義路永吉段四小段地號92、92-3、141、141-1 及141-2 等五筆土地，總價款計340,000,000 元，作為興建休閒養生俱 樂部之用，截至民國九十四年十二月三十一日已支付價款計 321,000,000 元，餘19,000,000 元，已開立支票支付正翔公司，帳列應 付票據。

• (十)日勝遠東公司於民國九十四年四月二十七日與台北市政府簽訂大眾捷運 系統土地聯合開發契約書（以下稱聯合開發契約書），約定由日勝遠東 公司提供座落於台北市信義區永吉段四小段地號92、92-3、141、141-1 及141-2 等五筆土地，面積共計768 ㎡，共同參與土地聯合開發事宜， 即為大眾捷運糸統南港線永春站A 及D 出入口之聯合開發案（即永春交 十九及交二十一開發案），本開發案完成後日勝遠東公司可分得部份房 屋及停車位，上述聯合開發案已於民國九十四年度完工，日勝遠東公司 並依聯合開發契約書之規定與該聯合開發案之投資人（即日勝公司）完 成房地互易之交易。

• (十一)加賀屋公司於民國九十三年六月一日與日本株式會社加賀屋(以下稱加賀 屋)簽訂經銷權契約書，期間自民國九十三年六月一日至民國一一三年五 月三十一日止計二十年，經銷權契約書約定由日本加賀屋提供有關溫泉 旅館業之經營方法，授權加賀屋公司使用〝加賀屋〞之商標，並成為日 本加賀屋旅館之加盟店，加賀屋公司支付日本加賀屋以下款項：

  • 1.加盟保證金日幣100,000,000 元正，經銷權契約書簽訂時一次支付。

  • 2.加盟權利金日幣100,000,000 元正，經銷權契約簽訂時支付二分之 一，旅館開始營業時支付二分之一。

  • 3.商標（專利）使用費為總營業額之3%。

  • 4.飯店之設計監理酬勞金日幣100,000,000 元正，依飯店之興建進度支 付。

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5.營運企劃費顧問費日幣50,000,000 元正，依飯店之營運進度支付。 截至民國九十四年十二月三十一日止已支付加盟保證金29,950,000 元，帳列存出保證金；已支付之加盟權利金計15,205,000 元，帳列遞延 費用；設計監理酬金9,210,000 元，帳列未完工程科目。

(十二)交九案聯合開發契約

萬達通公司於民國九十三年十二月二十七日與台北市政府、交通部 台灣鐵路管理局及台北市政府捷運工程局（以下統稱甲方），簽訂「台 北車站特定專用區交九用地開發經營契約」（以下稱開發經營契約）。 依「促進民間參與公共建設法」採「興建、營運、移轉」（BuildOperate-Transfer,簡稱BOT）開發經營台北車站特定專用區交九用地 （以下簡稱本基地）有關事宜。

萬達通公司另於民國九十四年一月二十六日與台北市政府及交通部 台灣鐵路管理局簽訂之「台北車站特定專用區交九用地設定地上權契 約」（以下簡稱設定地上權契約），取得座落於台北市市府段一小段 926、927 及公園段一小段1-3 地號等土地（面積共計21,374m2）及市府 段一小段926 及公園段一小段1-3 地號簽約時之既有地上物，自設定地 上權契約簽訂日起五十年之基地開發經營權利。設定地上權契約終止 時，開發經營契約亦同時終止。

所稱之開發經營包括：投資、設計、興建、經營管理並維護本基地 及其地上物與附屬設施、設備，以及辦理本基地及其地上物之景觀設 計、興建與管理維護。

依開發經營契約規定，萬達通公司應支付下列費用：

• 1.開發權利金1,189,000,000 元，簽約時支付百分之二十，其餘依「開 發經營契約」之「開發權利金標單」所載時間及方式繳付予台北市政 府。

• 2.捷運聯合開發獎勵容積權益金128,000,000 元，依「開發經營契約」 之「捷運聯合開發獎勵容積權益金付款時程表」所載時間及方式繳付 予台北市政府捷運工程局。

• 3.東側大樓共構部分代墊款375,000,000 元，分五期自取得本基地全部 建物使用執照日起連續五年繳付予台北市政府捷運工程局。

• 4.共構非捷運設施補償金150,000,000 元，於簽約後兩年之屆滿日一次 繳付予交通部台灣鐵路管理局。

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• 5.相關委辦費用24,009,000 元，於簽約時一次繳付予台北市政府捷運工 程局。

• 6.營運權利金就建物信託營運非逐年(逐期)所得金額之千分之六，於開 始營運年度起逐年於次年七月十五日前支付予甲方，但營運權利金累 積總額不得低於37,500,000 元。

截至民國九十四年十二月三十一日止，萬達通公司已提供銀行定期 存款計118,900,000 元設質作為履約保證金118,900,000 元，帳列存出 保證金科目，另支付開發權利金237,800,000 元及相關委辦費用 24,009,000 元，帳列在建工程科目。

依設訂地上權契約規定，萬達通公司自地上權設定登記完成之日 起，以每年為一期支付已完成點交土地之租金。興建期間按該基地依法 應繳納之地價稅及其他費用(依民國九十二年標準，為當期土地公告現值 之百分之一‧零五)計收，營運期間則按國有出租基地計收標準之六成計 收(依民國九十二年標準，為當期土地公告現值之百分之三)地租採預繳 方式，第一年租金已於簽訂設訂地上權契約日支付12,198,720 元，其後 各期應於每年一月三十一日前繳納。地租如遇各期公告地價調整時，應 隨同調整。

• (十三)萬達通公司於民國九十四年八月十一日與中信觀光開發股份有限公司(以 下稱中信公司)簽訂交九案旅館經營租賃契約書(以下稱契約書)，雙方約 定於萬達通公司交九案大樓興建完成後出租部份建築物予中信公司作為 經營中信飯店用途，契約書之內容摘要說明如下：

• 1.租賃面積：約7,565.83 坪。

• 2.租賃期間：裝潢免租期（即建築物使用執照取得日之翌日起算150 天）或中信飯店對外開始營業(即開具發票之日)，以上兩 者較早屆到期日之翌日為租賃期間起算二十年。

• 3.租金計算：以下列包底租金與抽成租金兩者較高者之金額為中信公司 應付之租金，其計算內容如下：

  • (1)包底租金：每年新台幣92,500,000 元整。

  • (2)抽成租金：第一年至第四年按承租人當年度營業總額之16%之金額 計算之，抽成比例每四年調增1%，最高調增至20%。

• 4.押租金額：於契約書簽訂時中信公司支付本公司46,250,000 元作為押 金。

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• 5.其他重要約定事項：萬達通公司應於民國九十八年七月三十一日前取 得租賃標的物全部使用執照，反之中信公司有權 終止契約書，萬達通公司應將押租金加計年息5% 利息返還予中信公司。

• (十四)截至民國九十四年十二月三十一日止，集順公司為取得木柵案基地土 地，與若干地主簽訂土地買賣契約，合約總價計543,538,994 元，已依 買賣契約規定支付459,727,647 元，帳列預付土地款科目。

• (十五)集順公司於民國九十四年八月及九月間與若干地主簽訂木柵案聯合開發 合建契約書，約定由地主提供台北市文山區萬芳段四小段土地，配合集 順公司與台北市政府捷運局等機關，共同興建聯合開發大樓事宜，截至 民國九十四年十二月三十一日止，本開發案仍正進行中。

• (十六)集順公司於民國九十四年十一月十日與首泰建設股份有限公司（以下稱 首泰公司）簽訂台北都會區大眾捷運系統信義線安和站捷五基地土地聯 合開發（即安和案）聯營合作契約書（以下稱契約書）約定共同合作投 資安和案，並由集順公司提供部分投標保證金計3,862,090 元；嗣後於 民國九十四年十二月二十二日集順公司與首泰公司等三人簽訂土地買賣 契約書，出售座落於台北市大安區仁愛段三小段661 地號之土地，面積 共計8 平方公尺，合約總價款計5,000,000 元，截至民國九十四年十二 月三十一日止價款已全數收訖，惟尚未完成過戶手續，帳列預收房地款 科目；另上述契約書同時終止，俟上述土地過戶手續辦理完竣，首泰公 司將上述投標保證金支付予集順公司。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：

1. 萬達通公司經民國九十五年一月十二日股東臨時會決議辦理現金增資 140,000,000 元，每股面額10 元，計發行14,000,000 股，並訂定九十 五年一月二十三日為增資基準日，增資後額定股本為1,200,000,000 元，實收股本為550,000,000 元，該增資案業經經濟部95 年2 月3 日 以經濟授字第09501021070 號函核准在案。

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• 2.遠東公司於民國九十五年一月二十五日經股東會決議將文化京都健身 俱樂部及E.A.T 國際館俱樂部全部營業資產出租予力盟健身事業股份 有限公司，並於民國九十三年一月二十六日簽訂租賃契約書，租賃期 間自正式啟租日起算，為期九年，每個月租金合計為1,675,000 元， 押租保證金4,800,000 元。

十、其 他

• (一)依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品 之公平市價：

之公平市價：
非衍生性金融商品	94年12月31日		93年12月31日
	帳面價值	公平價值	帳面價值 公平價值
		410,315,254 $ - 1,760,202,396 1,414,197,546 5,100,000 2,989,576,702 1,238,271,690 259,200,000 1,226,396,656	93,807,269 $ 93,807,269 $ 7,102,500 7,102,500 36,647,427 36,647,427 1,080,697,188 1,080,697,188 5,640,000 5,640,000 2,861,502,986 2,861,502,986 1,246,683,124 1,246,683,124 399,188,571 399,188,571 1,163,158,338 1,163,158,338

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。

• 2.長期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值若無市場價可

供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。

• 3.長期借款因採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。

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(二)資產減損

合併公司自民國九十四年起，採用新發佈財務會計準則公報第三 十五號「資產減損之會計處理準則」。截至民國九十四年十二月三十 一日止，已認列之減損損失計389,823,678 元，明細如下：

項 目 減損損失－土地 減損損失－房屋及建築物 減損損失－出租資產－平陽 減損損失－其他資產－八堵 減損損失－其他資產－三芝 減損損失－其他資產－淡海 合 計	列於損益表部份 8,751,673 $ 1,127,816 8,642,764 225,425,727 120,608,212 25,267,486 389,823,678 $	列於股東權益部份
		- $ - $ - - - -
		- $

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資料

• 1.資金貸與他人：詳附表一。

• 2.為他人背書保證：詳附表二。

• 3.期末持有有價證券情形：詳附表三。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百 分之二十以上：詳附表四。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 詳附表五。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 詳附表六。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上：詳附表七。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

• (二)轉投資事項相關資訊：詳附表九。

• 1.資金貸與他人：詳附表一。

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• 2.他人背書保證：詳附表二。

• 3.期末持有有價證券情形：詳附表三。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額 百分之二十以上：無。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：詳附表五。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：詳附表七。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：詳附表八。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊

截至民國九十四年十二月三十一日止，合併公司尚未對大陸展 開投資計劃。

• (四)母子公司間已沖銷之重大交易事項：詳附表十。

• (五)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：詳附表十一。

十二、部門別財務資訊

• (一)產業別資訊：日勝公司主要產業部門係以委託營造廠商興建國民住 宅、商業大樓房地出售為主要業務；泰誠公司主要產 業部門係以經營土木建築工程為業；日勝遠東公司主 要產業部門係以經營休閒活動場館為業；加賀屋公司 主要產業部門係以一般旅館為業；萬達通公司主要產 業部門係以建設開發為業。

• (二)地區別資訊：合併公司並未於國外設營運機構，且營業範圍僅及於 國內。

• (三)外銷銷貨資訊：不適用。

• (四)重要客戶別資訊：無。

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附表一、資金貸與他人：

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編 號 (註１)	資金貸與他人者 公司名稱	貸與 對象	往來科目 （註２）	本期最 高餘額	期 末 餘 額	利率 區間	資金貸與 性質(註３)	業務往來 金 額	有短期融通資金 必要之原因(註５)	提列備抵 呆帳金額	擔保品		對個別對象 資金貸與限額	資金貸與最 高限額(註６)
											名 稱	價 值
0 1	日勝生活科技(股) 公司 泰誠營造（股） 公司	日勝遠東（股） 公司 日勝遠東（股） 公司	其他應收款 －關係人 "	35,000 $ 65,500	35,000 $ 14,500	5.395 4.37	1 "	- -	業務往來 "	- -	- -	- -	1,143,925 $ (2,859,812x40%) "	1,143,925 $ (2,859,812x40%) "

註１：０代表日勝生活科技股份有限公司 １代表泰誠營造股份有限公司

• 註２：帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款如屬資金貸與性質，均已填入本表。

• 註３：資金貸與性質填寫 １代表有業務往來 ２代表有短期融通資金之必要

註４：資金貸與性質屬１者已填寫業務往來金額

• 註５：資金貸與性質屬２者已具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如償還借款、購置設備、營業週轉．．．等。

• 註６：最高限額計算方法：係依本公司訂定資金貸與他人作業辦法，貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，

• 個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

• 註７：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。

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附表二：為他人背書保證：

附表二：為他人背書保證：	附表二：為他人背書保證：	附表二：為他人背書保證：	附表二：為他人背書保證：	附表二：為他人背書保證：	附表二：為他人背書保證：
						單位：新台幣仟元
為他人背書保證者		背書保證對象		對單一企業 背書保證之 限 額	本期最高 背書保證 餘 額	期 末 背書保證 餘 額	以財產擔保 之背書保證 金 額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額(註三)
編號 （註一）	名 稱	公司名稱	與 本 公 司 之關係(註二)
0 0 0 1 1 1 1	本 公 司 " " 合 計 泰誠營造 （股）公司 日勝遠東 （股）公司 萬達通實業 （股）公司 "	日勝遠東 （股）公司 萬達通實業 （股）公司 集順生活科技 （股）公司 日勝生活科技 (股)公司 " " 日勝遠東 （股）公司	1 1 1 － － － 1	17,167,872 17,167,872 17,167,872 (2,861,312x6) - - - -	421,713 $ 332,250 768,238 80,000 1,340,000 210,000 27,000	403,980 $ 332,250 654,525	300,000 $ (註四) - 612,000 - 1,340,000 - 300,000 (註四)	48.66% - 209.77% - 7.00%	28,598,120 $ (2,859,812x10) - - -
						1,390,755 $
						- 1,340,000 - 27,000

註一：０代表本公司。

１代表子公司。

註二：１代表直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• 註三：1、最高限額計算方法：依本公司訂定背書保證辦法，對外背書保證總額以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之十倍為限， 對單一企業背書保證之金額限額如下：

• (1)對有業務關係之公司背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之四十為限。

• (2)對本公司之子公司背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之六倍為限。

• 2、或有負債揭露詳參財務報表附註七之說明。

註四：係由日勝生活科技股份有限公司及萬達通實業股份有限公司共同背書保證之金額。

~ 252 ~

附表三、期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱（註1）	與有價證券發行人 之關係（註2）	帳列科目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註 （註5）
				單位(股)數	帳面金額（註3）	持股比例	市價(註4)
日勝生活科技 （股）公司 " " " " " " 泰誠營造 （股）公司	林口育樂事業( 股) 公司 泰 誠 營 造 ( 股 ) 公 司 日 勝 遠 東 ( 股 ) 公 司 日勝加賀屋國際溫泉飯店( 股) 公司 萬達通實業（股）公司 集順生活科技( 股) 公司 集勝水電工程( 股) 公司 萬達通實業（股）公司	無 本公司子公司 " " " " "	長期股權投資 " " " " " " "	1 17,012,409 19,784,404 5,400,000 24,600,000 31,000,000 200,000 12,300,000	5,100 53,291 915,822 45,863 241,865 307,499 1,837 120,933	0.10% 93.57% 99.92% 100.00% 60.00% 100.00% 100.00% 30.00%	- 8.19 32.26 8.49 9.83 9.92 9.19 9.83

註1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註2：有價證券發行人非屬關係人者，該欄不填。

• 註3：帳面金額乙欄係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

• 註4：（1）有公開市價者，係指會計期間最末一個月之平均收盤價並減除證券交易稅及手續費。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該 基金淨資產價值。

• （2）無公開市價者，為每股淨值。

註5：因提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者，已註明提供擔保或質借股數、擔保或質借金額及限制使用情形。

註6：上述持有之有價證券於編製合併財務報表時，業已沖銷。

~ 253 ~

附表四、累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：仟股、新台幣仟元

買、賣之 公司	有價證券種類 及名稱（註1）	帳列科目	交易對象 （註2）	關 係 （註2）	期初	期初	買入（註3）	買入（註3）	賣出（註3）	賣出（註3）	賣出（註3）	賣出（註3）	期末	期末
					股數	金額	股數	金額（註5）	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
日勝生活科技 （股）公司	股票	長期投資	集順生活科 技(股)公司	本公司子公司	-	-	31,000	310,000 $	-	-	-	-	31,000	310,000 $

註1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註2：有價證券帳列長期投資者，須填寫該二欄，餘得免填。

註3：累計買進、賣出金額應按市價分開計算是否達一億元或實收資本額百分之二十。

註4：實收資本額係指母公司之實收資本額。

註5：係原始投資金額。

註6：上述持有之有價證券於編製合併財務報表時，業已沖銷。

~ 254 ~

附表五、取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

取得之 公 司	財 產 名 稱	交易日 或事實 發生日	交 易 金 額	價款支 付情形	交 易 對 象	與公司 之關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定 之參考依據	取得目的 及使用之 情 形	其他約定 事 項
							所有人	與公司之關係	移轉日期	金 額
日勝生活 科技(股) 公司 " 集順生活 科技(股) 公司	台北市信義區 永吉段四小段 94 、94-1 、94-3 地號土地應有 部分60 分之59 、 94-5 、 142 及 142-1 地號土地 應有部分60 分 之1 台北市文山區萬 芳段四小段135 、136 、138 、 140 、141 及149 地號 台北市文山區萬 芳段四小段173 地號	訂約日 92.04.24 信託移轉日 94.12.27 訂約日 93.05.07 過戶日 94.07.26 訂約日 94.07.07 過戶日 94.11.29	263,476 $ 292,967 156,238	已全數支付 完畢 已全數支付 完畢 已支付 149,738	南寶樹脂 化學工廠 (股)公司 祭祀公業 許太嶽 金陽資產 開發管理 (股)公司	無 無 無	－ － －	－ － －	－ － －	－ － －	依據不動產 價格鑑定報 告。 依據不動產 價格鑑定報 告。 依據董事會 決議	興建房屋 出 售 興建房屋 出 售 興建房屋 出 售	取得共同參 與捷運系統 南港線永春 站聯合開發 投資案權利 取得共同參 與捷運系統 木柵線木柵 站聯合開發 投資案權利 取得共同參 與捷運系統 木柵線木柵 站聯合開發 投資案權利

~ 255 ~

附表六、處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

處分之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收 取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定 之參考依據	其他約定 事 項
日勝生活 科技(股) 公司 "	台北市文山區萬 芳段四小段135 等19 筆地號之 土地 台北市仁愛段三 小段658 等9 筆地 號之土地	訂約日 94.06.24 及94.11.29 過戶日 尚未過戶 訂約日 94.07.20	尚未過戶 尚未過戶	463,883 $ 註 212,010	463,883 $ 註 395,000	已收取 414,018 $ 280,000	- $ 182,771	集順生活 科技(股) 公司 首泰建設 （股）公 司等3人	母子 公司 －	取得共同參 與捷運系統 木柵線木柵 站聯合開發 投資案權利 共同參與台北 都會區大眾捷 運系統信義線 安和站捷五基 地土地聯合開 發案	依據不動產 價格鑑定報 告。 "	無 "

註：以合約原金額讓與集順生活科技股份有限公司。

~ 256 ~

附表七、與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進(銷)貨之 公 司	交易對象	關 係		交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般 交易不同之情形 及原因	交易條件與一般 交易不同之情形 及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金 額	佔總進(銷) 貨之比率	授 信 期 間			餘	額	佔總應收 （付）票 據之比率
							單 價	授 信 期 間
日勝生活科技 （股）公司 泰誠營造 （股）公司	泰誠營造 (股)公司 萬達通實 業（股） 公司	本公司之子 公司 "	發包工程 "	840,905 $	56.90% (註二) 34,274	依合約規定 "	- -	- -	應付帳款 應收帳款	138,976 $	13.52% 11.80%
				(註一) 234,331 $						20,048 $

註一：泰誠公司帳列工程收入683,709仟元，差異金額係因泰誠公司預收工程款尚未開立發票。

註二：總進貨係包括營建土地、在建土地及在建工程，本期增加數共計1,477,780仟元。

註三：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。

~ 257 ~

附表八、應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

帳列應收款項 之公司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款項餘額	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵 呆帳金額
						金 額	處理方式
泰誠營造（股） 公司	日勝生活科技 （股）公司	母子公司	應收帳款 138,976 $		183.67%	－	－	- $	－

註：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。

~ 258 ~

附表九、被投資公司名稱、所在地區‧‧‧等相關資訊：

單位：股\新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	地 址	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司 本期損益	本公司認列 之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
日勝生活科技 （股）公司 " " " " "	泰誠營造(股)公司 日勝遠東(股)公司 日勝加賀屋國際溫泉 飯店(股)公司 萬達通實業(股)公司 集順生活科技(股) 公司 集勝水電工程(股) 公司	台北市忠孝東路四 段270號5樓之2 台北市大同區平陽 街29號 台北市忠孝東路四 段270號5樓 " 台北市忠孝東路四 段270號5樓之2 台北市忠孝東路四 段270號5樓之1	土木建築工程業務 休閒活動場館業務 一般旅館業 建設開發業 住宅及大樓開發租 售業 水電工程業	65,500 $ 973,525 54,000 246,000 310,000 2,000	65,500 $ 973,525 54,000 246,000 - -	17,012 19,784 5,400 24,600 31,000 200	93.57% 99.92% 100.00% 60.00% 100.00% 100.00%	53,291 $ 915,822 45,863 241,865 307,499 1,837	16,799 $ 72,472 (5,291) (6,180) (2,501) (163)	(9,888) $ 26,172 (5,291) (3,708) (2,501) (163)

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註：上述持有之有價證券於編製合併財務報表時，業已沖銷。

~ 259 ~

附表十、母子公司間已沖銷之重大交易事項

單位：新台幣元

沖銷科目	交易公司及借（貸）金額	交易公司及借（貸）金額	交易公司及借（貸）金額	交易公司及借（貸）金額	交易公司及借（貸）金額	交易公司及借（貸）金額	交易公司及借（貸）金額
	日勝公司	泰誠公司	日勝遠東公司	加賀屋公司	萬達通公司	集順公司	集勝公司
應收帳款 其他應收款 營建土地 待售房地 在建工程 預付款項 土 地 房屋及建築物 出租資產 累計折舊 未完工程 其他資產 應付帳款 其他應付款 預收款項 遞延貸項－聯屬公司間利益 保留盈餘 少數股權 營業收入 營業成本 營業費用 營業外收入 營業外支出	(54,963,543) 2,726,692 (20,306,928) (17,142,857) (135,461,121) (861,280) 138,976,048 414,018,017 2,111,428 (11,572,680) 2,136,148	(138,976,048) (14,643,198) (71,279,329) 202,132,449 75,581,844 4,015,846 449,377,209 (443,074,547) (571,428) 925,072	(29,143,343) (31,408,606) (9,703,544) 962,123 6,268,103 49,798,397 (962,123) 46,242,248 (1,080,271)	(57,144)	(2,111,428) 11,172,434 (1,180,951)	(2,726,692) (414,018,017) 2,367,807 (171,426)

~ 260 ~

附表十一：母子公司間業務關係及重要交易往來情形

附表十一：母子公司間業務關係及重要交易往來情形	附表十一：母子公司間業務關係及重要交易往來情形	附表十一：母子公司間業務關係及重要交易往來情形	附表十一：母子公司間業務關係及重要交易往來情形
				單位：新台幣元
編號 (註一)	交易人名稱	交易往 來對象	與交易人 之關係 (註二)	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	) 佔合併總營收或 總資產之比率 (註三 8.56% 2.15% 1.48% 0.37% 4.40% 21.21% 2.74% 2.15% 11.06% 0.46% 0.37% 0.46% 4.40%
0 0 0 1 1 1 1 1 2 3 4	日勝生活科技(股)公司 " " 泰誠營造(股)公司 " " " " 日勝遠東(股)公司 萬達通實業(股)公司 集順生活科技(股)公司	泰誠營造(股)公司 " " 日勝遠東(股)公司 集順生活科技(股)公司 日勝生活科技(股)公司 " " 萬達通實業(股)公司 " 日勝生活科技(股)公司 泰誠營造(股)公司 日勝生活科技(股)公司	1 1 1 2 2 2 3 3 2 3 2	發包工程 未完工程 應付帳款 其他應收款 預收房地款 營業收入 應收帳款 預收工程款 營業收入 預收工程款 其他應付款 在建工程 預付土地款	804,904,709 202,132,449 138,976,048 35,000,000 414,018,017 449,377,209 257,968,185 202,132,449 234,331,429 42,903,113 35,000,000 42,903,113 414,018,017	一般正常交易條件 " " 利率區間5.395% 一般正常交易條件 " " " " " 利率區間5.395% 一般正常交易條件 "

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• 1.母公司填0。

• 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

• 1.母公司對子公司。

• 2.子公司對母公司。

• 3.子公司對子公司。

• 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算； 若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

• 註四：母子公司間重要交易往來金額達合併總營收或總資產之比率達3%以上或其金額達新台幣三仟萬元以上者列示於本表。

~ 261 ~

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：無 (二)內部控制聲明書：請參閱第266 頁。

• (三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及 缺失事項。

  • 1.原由

  • 本公司于93 年度因協助辦理客戶退預售戶，因應客戶要求以現金支付違反內部

  • 控制－財務收支管理作業，94 年6 月8 日行政府金融監督管理委員會來函(字號：金 管證稽字第0940002545 號)，要求改善相關內控制度計劃、對失職人員適當處理及 並派員參加內部控制及稽核相關訓練課程。

  • 2.公司改善措施及缺失事項

  • 本公司于94 年6 月30 日召開董事會訂正『取消禁止背書轉讓作業程序書』，並

  • 派員稽核主管林宗毅參加財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會課程，並取 得結業證明。另外，已對財務最高主管徐慶明副總因督導不周依員工手冊第35 條第 6 項記申誡乙次，以期內部控制制度更落實。

  • 3.會計師審查意見

  • 如上所述，證期局並無要求本公司委託會計師進行內部控制審查，惟降低外界對

  • 本公司內控及內稽之疑慮，介由委託會計師專案審查，並出具無保留意見審查意見 書，以昭大眾。其內容請詳閱第267 頁。

• 二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之 評等報告：無。

• 三、證券承銷商評估總結意見:請參閱第268 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱第269 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進事項之改進情 形：請參閱第270 至272 頁。。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項：請 參閱第273 至342 頁。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書 中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

• (一)本公司為增進董事會獨立運作之功能，特以承諾上市後改選董事時，增選外部董事席 位兩席以上，並承諾同一法人股東，僅能就董事或監察人擇一擔任：本公司已於九十 年五月股東常會董監事全面改選時作調整，其改選結果符合上市出具之承諾。惟九十 三年五月為了鞏固經權，董事席次由七席改為五席，外部董事相對減少一席，此事已 向交易所報備，其表示外部法人功能不彰，且無法源，已不適用。

• (二)為確保經營權之穩定，本公司現任法人監察人金頁企業股份有限公司及日竣投資有限 公司之董事及其持股百分之十以上之股東，承諾自本公司股票上市掛牌買賣日起四年 內不移轉其對金頁企業股份有限公司及日竣投資有限公司之持股或出資：截至目前為 止本公司法人董監事-金頁企業及日竣投資之董監事及其持股10%以上大股東並未移 轉持有金頁企業及日竣投資之股票予他人之情事。

• (三)本公司已訂定長短期投資管理辦理辦法，對本公司及綜合持股百分之五十(含)以上之

－262－

公司投資上市、上櫃公司股票作適度規範，並已報台灣證券交易所股份有限公司備查， 嗣後本公司將依該管理辦法之規定據以執行，倘該管理辦法有修正，本公司將再提報 臺灣證券交易所股份有限公司備查，截至目前為止均依其承諾實施。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容:無。

• 十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合 理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之 關係）及辦理私募之必要理由:不適用。

• 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰，公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰，主要缺失與改善情形：.

• 本公司於93 年處理客戶退戶支票時，逕行由出納人員持支票至銀行取消劃線抬頭

• 及禁止背書轉讓兌現提領現金付予客戶，未符合公司所訂「客訴處理作業」有關接受 客戶退戶時應開立支票通知客戶領取退款，以及「財務收支管理作業」有關各項之支 付應開立抬頭劃線之支票支付之政策及程序規定。

後續改善情形：本公司已明定「取消禁止背書轉讓程序書」，並指派內部稽核主 管參加相關課程訓練，對於財務主管依員工手冊第35 條第6 項記申誡乙次，以期內部 控制制度更落實。

十二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載之事。

• (一)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛 等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最 終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險 控管機制及防火牆之方式	1. 本公司設有專人(發言人及股 務單位)妥善處理股東建議或 疑義等問題。 2. 本公司依股務代理提供之股東 名冊掌握主要股東名單。 3. 本公司已依法令規範確實辦理 與關係企業間之風險評估及建 立適當防火牆 本公司已依法令規範確實辦理與 關係企業間之風險評估及建立適 當防火牆。	無。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立 性之情形	1. 本公司尚未設置一席獨立董事 2. 本公司尚未定期評估會計師獨 立性之情形。	1.本公司與簽證會計師除 審計委任及工商登記業 務外，並無其他違反獨 立性之業務往來及關 係。

－263－

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情 形 （二）監察人與公司之員工及股 東溝通之情形	1. 本公司尚未設置一席獨立監察 人。 2. 透過常駐監察人參與檢討會議 及股東會與員工及股東溝通	無。
四、建立與利害關係人溝通管道 之情形	開放發言人專線。	無。
五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務 業務及公司治理資訊之情 形 （二）公司採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露、落實發言人 制度、法人說明會過程放 置公司網站等）	1. 本公司網站，尚未揭露財務業 務及公司治理資訊。 2. 本公司已按法令規範，指派專 人負責資訊蒐集及揭露工作， 以期能即時允當揭露足影響股 東及利害關係人決策之資訊。	未來將配合法令規定予以 執行。
六、公司設置審計委員會等功能 委員會之運作情形	本公司尚未設置審計委員會	本公司現有常駐監察人及 稽核制度作業。未來將配 合法令規定予以執行。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司已配合法令規範建置公司治理制度，其內容涵蓋保障股東權益、強化董事會職能、 發揮監察人功能、尊重利害關係人權益及提昇資訊透明度等，相關內容詳見本公司內部 控制制度。
八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人 之權利者)所採行之制度及履行社會責任情形： 本公司為照顧員工退休後生活，已依勞保局所規定退休金新制為每位員工提撥個人薪資 百分之六至個人退休金帳戶，以期所有每位員工都能有無慮的退休生活。

• 本公司已配合法令規範建置公司治理制度，其內容涵蓋保障股東權益、強化董事會職能、 發揮監察人功能、尊重利害關係人權益及提昇資訊透明度等，相關內容詳見本公司內部 控制制度。

－264－

• 與上市上櫃公司治理實務

• 項目 運作情形 守則差異情形及原因

• 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席 及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客 戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責 任保險之情形及社會責任等）：

  • 1.本公司董事出席董事會狀況良好。

  • 2.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形良好。

  • 3.本公司除保持正常經營及實現股東利益最大化之同時，並關注消費者權益、社區環保 及公益等問題，並重視公司之社會責任。

• 4.本公司尚未為董事及監察人購買責任保險，未來將配合法令規定予以執行。

• 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公 司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。

• 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政 策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

• (二)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

• (三)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

• 十三、其他必要補充說明事項：無

－265－

內部控制聲明書

日期： 95 年 2 月 22 日

本公司民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹 聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此 一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠 性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之 達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟 本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內 部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採 用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。 前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚， 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控 制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、為辦理現金增資之需要，本公司依據「處理準則」第二十六條之規定，委託會計師專案審查上開 期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分) 有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、 彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、 使用或處分之重大缺失。

• 七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、 隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條 等之法律責任。

• 八、本聲明書業經本公司民國九十五年二月二十二日董事會通過，出席董事4人中，有0人持反對意見， 餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

日勝生活科技股份有限公司

董事長：林榮顯

總經理：陳慶洪

－266－

內部控制制度審查報告

後附日勝生活科技股份有限公司民國九十五年二月二十二日謂經評估認為其與財務報導 及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十四年一月一日至十二月三十一日係有效設 計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公 司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開 公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃 並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項 審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、 測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本 會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故日勝生活科技股份有限公司上述內部控制制 度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部 控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性 判斷項目判斷，日勝生活科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制 度，於民國九十四年一月一日至十二月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效 性；日勝生活科技股份有限公司於民國九十五年二月二十二日所出具謂經評估認為其上述與 財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面 則屬允當。

南台聯合會計師事務所

南台聯合會計師事務所

會計師：張蔚誠

會計師：謝婉麗

證期局核准號碼：(80)台財證（一）第53297 號 證期局核准號碼：(82)台財證（一）第48302 號

中 華 民 國 九 十 五 年 二 月 二 十 七 日

－267－

承銷商總結意見

日勝生活科技股份有限公司(以下簡稱日勝公司或該公司)本次為辦理公開募集與發行九 十五年度記名式普通股70,400,000萬股，每股面額新台幣壹拾元，預計發行總金額新台幣柒 億肆百萬元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導 及評估程序，包括實地了解日勝公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面 談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融 監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發 行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行 人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，日勝生活科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人 募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用 途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

統一綜合證券股份有限公司

負責人：鄧阿華

中 華 民 國 九 十 五 年 三 月 二 十 九 日

－268－

律師法律意見書

日勝生活科技股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股70,400,000股，每股面額新 台幣壹拾元，發行總金額為新台幣柒億肆佰萬元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。 經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會 議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意 見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。 依本律師意見，日勝生活科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事 項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

日勝生活科技股份有限公司

陳凱聲律師事務所

陳凱聲律師 簽章

中 華 民 國 九 十 五 年 三 月 二 十 七 日

－269－

前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進事項之改 進情形：

一、淡海、三芝及八堵之土地處理進行及開發控管措施

1、營建用地之開發後續執行情形

八堵案

基隆地區因為地形特殊，順向坡較少，當初政府曾因為汐止林肯大郡問題，限制 山坡地開發政策，規定只要土地坡度超過百分之三十以上即不得興建房舍，但基 隆市到處都是坡度超過百分之三十的山坡地，地形十分特殊，經過基隆市市府積 極爭取後，才讓中央同意將坡度限制放寬到五十五度以下。並於92 年5 月30 日 正式公布「基隆市山坡地開發建築基地條件特殊免適用建築技術規則建築設計施 工編第二百六十二條第三項規定認定標準」後，得以放寬申請建築。

本案為符合「基隆市加強山坡地雜項執照審查及施工查驗作業程序」，須於基地 臨山坡地側須加強防護配置始得進行開發。為達前述要點，本基地臨山坡地側 （677、678 及682 地號，屬保護區）必須加強防護配置設計，亦即須符合「基隆 市都市計畫保護區、農業區土地用審查要點」。因該三筆土地與本案土地相臨而 需施作截水溝、護坡設施等相關水土保持設施，直至95 年1 月26 日始取得三筆 地號之地主同意書。本公司即於95 年2 月10 日提送「基隆市暖暖區金華段667、 678 及682 地號申請保護區設置水土保持設施核准使用案」，目前刻正審查中。 因此，原訂之開發時程受上述原因造成開發延宕。全案之規劃時程已調整如下：

預計銷售進度

階 段	期 間	重 點 策 略	預估銷售率
潛銷期	96.03~96.04	1.結合長庚醫療網，規劃生活照顧、健 康管理、休閒養生飯店式服務具體化 2.訊息先期告知，網路之行銷流通 3.配合先期開工，強化信心	20%
結構體	96.05~97.07	1.藉長期醞釀之客源，配合結構工程辦 理參考，強化入住信心	50%
交 屋 (公開期)	97.08~97.09	1.整體社區完成、規劃及運作進行。 2.安排整體參觀流程，持續強化銷售。 3.化客戶信心，刺激銷售	20%
延續期	97.10~98.04	1.針對已購客戶之聯繫及強化客戶介紹 2.專欄介紹整體成型之管理、規劃、強 化銷售達成	10%

本案基地位處基隆市暖暖區，八堵火車站之正前方，綜貫省道為台北與基 隆往返必經之地。近幾年來本案區域所推出之住宅預售個案，平均銷售單價約 介於10~13 萬之間，銷售率平均則約達7 成，且因所推出個案均規劃為一般住 宅大廈，市場之胃納量已趨飽和，而隨著醫藥發達，國民生活所得提昇，國人

－270－

平均壽命延長，老年人口比率逐年提高，社會也逐漸邁入高齡化，老人安養問 題已是現代為人子女以及政府重視的課題，加上社區趨勢轉變，老年人經濟自 主性及教育水準逐漸提昇，與子女分開居住的觀念日漸普及，老人養生住宅的 潛在市場已日益突顯。本公司為區隔市場產品，增加去化利基，乃規劃結合鄰 近之長庚醫院醫療網，以生活照顧、健康管理及休閒養生等服務為訴求，預計 推出專人、專職及專業之優質銀髮族住宅，而本案預估推出後之銷售率約可達 70%，銷售策略為先將本案規劃結合長庚醫療網及休閒養生之構想訊息予以散 佈，並透過網路媒介本案之規劃設計風格，另於推案公開銷售時藉由實際完成 之整體社區醫療規劃，安排整體之參觀流程，並持續進行強銷。由於本案以銀 髮族為主要訴求之規劃模式，跳脫了八堵地區之一般性住宅規劃方式，在順應 高齡化社會結構下，本案挾及產品規劃設計之特殊，預期將能於該區締造銷售 佳績。

淡海

因淡海新市鎮開發計畫進行至第一期第三區即因規劃內容不符市場需求，執行瓶 頸遲遲無法突破導致第二、三期地主權益嚴重受阻，營建署已考慮開放民間自辦 市地重劃方式加速土地開發，待行政程序完成後即可積極以自辦市地重劃方式開 發興建。

依目前行政程序作業時間預估，首先需由台北縣政府研議修改細部計畫作業 後，再提送中央政府同意約需1~3 年方可完成，其次依細部計畫作業規範整合週 周鄰地主自辦市地重劃作業約須1~2 年，所以預計需時3~5 年後方可開始申請建 築執照。

三芝

本案基地位處三芝鄉海尾段、淡金公路大道旁。近年來配合淡海新市鎮之開發及 土地徵收，淡金公路沿線眾多廠家已被迫移向三芝地區，而本區自86 年後即無完 整基地之推案，另因三芝面對遼闊海景及純靜住宅環境，加以淡金公路之動線， 近年來吸引了眾多藝術工作者及休閒群進駐，故本公司將本案定位規劃為包括休 閒住宅、銀髮族養生住宅或SOHO 族的住辦合一，以獨特之規劃方式造成市場區隔。

預計銷售進度表

階 段	期間	重 點策略
醞釀期	96.12~97.02	1.藝術工作者，聯誼會先期說明會 2.旅遊愛好者，先期DM 派發，人員說明 3.三芝地區接訪說明
公開期	97.02~97.04	1.強力媒體告知，引導造勢 2.配合醞釀客戶成交，刺激銷售達成
延續期	97.04~97.08	1.強化客戶追蹤、成交 2.強化客戶介紹成交
施工期	97.05~99.03	1.配合開工、信心強化 2.通知已購及為購客戶參與
交 屋	99.03~99.06	1.全新落成，強力促銷 2.藉長期之客戶聯繫，成屋介紹成交

－271－

本案現屬丁種用地，為開發本案係將丁種用地變更為甲種住宅用地，經多次 與台北縣政府溝通，台北縣政府已於95 年1 月發函表示可再續辦理地目變更因 此依此時程推估96 年底應可變更完成，並申請建築執照，估計99 年中可完工。 全案規劃以約60 坪透天住宅及店面，搭配地下一層地上18 樓12-18 坪觀景住宅 大樓，複合式多用途社區規劃，結合老人養生住宅、渡假休閒及商店街概念，融 入現代科技，利用現有交通及周邊醫療體系資源，開創三芝地區獨特生活圈形象。

2、對營建用地之開發控管措施之說明

本公司為使土地資源之開發作業流程有所依循，及能尋求具有發展潛力且合 乎公司開發土地資源之目標，以創造公司最高利潤之目的，特於ISO及內控制度訂 有對營建土地開發及評估的程序，由土地資料取得、開發評估到最後核決與土地 取得都有詳細規範與說明。

本公司營建用地之開發工作係由營建處專案部總負責，除加強各部門於營建 個案之責任，對於安和案、木柵案之土地取得由營建處專案部成立專案小組，整 合各部門之意見及編撰評估報告書，其中包括設計部產品規劃、營業部銷售計劃 （包含產品定位，售價及市場趨勢之掌握等），營建部之營建工程計劃（包含工 程技術，發包成本之估算，興建工期之掌控等），財務部財務計劃（包含利息估 算資金預算，成本覆核及開發效益分析等），再交由各相關部門主管討論決議通 過後，以初步評估分析表上簽由總經理審核通過後呈送董事長核決，董事長於核 決後召開會議，除各相關部門主管列席，另邀請董事出席與會，並將開發案之計 劃內容與各出席董事會討論，以求出席董事完全清楚瞭解開發案之開發計劃內 容，以求嚴密控管每筆營建用地之購買均屬可用及可行。

－272－

本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之 事項：

• 一、92 年間預付顧問費予實質關係人之原因、必要性，及董事長出具同意代墊 償還之承諾書。

本公司說明：

1、預付顧問費之必要性及合理性

日勝公司90 年12 月取得捷運公司新店線聯合開發案之優先開發權， 規劃興建－結合住宅、商場及商業大樓複合機能之「小型新興都會中 心」，故於92 年間委託實質關係人均安建設、豐廣工程、豐旭資訊、新 京都膳業及金馬房屋提供下列專業服務，並支付顧問費43,142 仟元。 1.均安建設：新店開發案量體龐大，為充分掌握新店地區鄰近房屋市場 狀況、產品需求、並透過大台北地區潛力客戶之資料建立 與收集，產品平面圖說之配置，定位符合市場需求之住宅 及辦公室產品。

• 2.豐廣工程：依設計方案資料編擬開發預算及施工進度表，並提供設計 價值工程建議及營建管理體系作業內容。

• 3.豐旭資訊：針對新店開發案社區基礎環境及使用規模，分析社區網建 構資訊專業技術、網站建置服務及線路施工方式，研擬最 佳營運規劃方案。

• 4.新京都膳業：新店開發案餐飲規劃，包含休閒湯屋營業機能與設施建 議、和風餐飲營運規劃建議及餐廳規劃設計圖說。

• 5.金馬房屋：針對本開發案之基地位置及規模大小，調查及分析大台北 地區消費市場、消費趨勢及消費者行為，歸納出符合本開 發案住宅辦公室以外商業空間及進駐業種市場最適利用與 發展。

前述顧問費之支應係因公司開發案所需，且經開等公司簽定合約， 依付款條件及支付款均經主管簽核，且勞務業已提供，雙方交易業已完 竣。惟此部份費用原預計自93 年10 月取得建照時，由預付顧問費轉列 在建工程，然因小碧潭捷運噪音公害造成民眾抗議新店機廠聯合開發 案，經與地方居民及政府數次協調下，提供數項承諾及回饋社區方案下 解決爭議，並已於94 年10 月及11 月分別通過台北縣政府都市審會及 環境評估，目前已正式向台北縣申請建照，預計95 年9 月動工，取得 建照後將轉列預付顧問費為在建工程。

• 273 -

2. 董事長出具同意代墊償還之承諾書

由於新店案都審，環評之嚴格審查開發時程延宕，以致上述勞務效 益無法發揮，且本公司為了釐清上述服務顧問費用之非常規問題，本公 司擬向原提供勞務公司要求退回所支付價款，由於洽談返還價款需多方 協調曠日廢時，先由本公司－董事長林榮顯先生協調主要股東先行代墊 上述價款，待協商完畢收回價款後，再退回董事長，如前述代墊無法取 回時，則由董事長代為清償。以符合非常規改善規定。

承 諾 書

本人 林榮顯 同意於九十五年六月三十日前先行代墊 金冠竹建設開發有 限公司 償還新台幣 壹仟柒佰萬參拾參萬參仟參佰參拾參 元整。

此致

日勝生活科技股份有限公司

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承 諾 書

本人 林榮顯 同意於九十五年六月三十日前先行代墊 豐廣工程股份有限 公司 償還新台幣 壹仟參佰貳拾參萬捌仟零玖拾陸 元整。

此致

日勝生活科技股份有限公司

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• 274 -

承 諾 書

本人 林榮顯 同意於九十五年六月三十日前先行代墊 新京都膳業股份有 限公司 償還新台幣 貳佰萬零肆拾柒萬陸佰壹拾玖 元整。

此致

日勝生活科技股份有限公司

立書人： 林榮顯

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承 諾 書

本人 林榮顯 同意於九十五年六月三十日前先行代墊 豐旭資訊事業股份 有限公司 償還新台幣 貳佰萬零肆拾柒萬陸佰壹拾玖 元整。

此致

日勝生活科技股份有限公司

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承 諾 書

本人 林榮顯 同意於九十五年六月三十日前先行代墊 金馬房屋開發有限 公司 償還新台幣 捌佰肆拾柒萬陸仟壹佰玖拾壹 元整。

此致

日勝生活科技股份有限公司

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• 275 -

承銷商說明：

1、預付顧問費之必要性

日勝公司90 年12 月取得捷運公司新店線聯合開發案之優先開發 權，規劃興建一結合住宅、商場及商業大樓複合機能之「小型新興都會 中心」，該開發案基地面積達90,658.48 平方公尺，工程總金額估計約 達190 億元，目前為開發規模最大之捷運聯合開發案，與交九開發案基 地面積21,374 平方公尺，工程總金額130 億元相較，新店開發案不論 開發規模及工程總金額均龐大；就開發案性質而言，交九開發案商圈、 交通、客源等生活機能各方面完備，開發效益評估極易，不若新店開發 案商圈、交通、客源尚未成熟，開發效益評估困難，須先了解及規劃新 店房屋市場狀況、鄰近環境發展性、潛在客源、商場分析及開發案工程 系統規劃等，基於專業分工及開發案量體龐大考量，故於92 年間委託 實質關係人－均安建設、豐廣工程、豐旭資訊、新京都膳業及金馬房屋 提供下列專業服務，專業服務均已提供並交付規劃藍圖及調查報告，因 此共支付顧問費43,142 仟元。

公司名稱	專案服務內容	服務時間	合約金額
均安建設	新店開發案量體龐大，為充分掌握新店地區鄰近 房屋市場狀況、產品需求、並透過大台北地區潛 力客戶之資料建立與收集，產品平面圖說之配 置，定位符合市場需求之住宅及辦公室產品。	92.1.1 ~ 92.7.31	17,333 仟元
豐廣工程	依設計方案資料編擬開發預算及施工進度表，並 提供設計價值工程建議及營建管理體系作業內 容。	92.6.1 ~ 92.7.31	13,238 仟元
豐旭資訊	針對新店開發案社區基礎環境及使用規模，分析 社區網建構資訊專業技術、網站建置服務及線路 施工方式，研擬最佳營運規劃方案。	92.3.1 ~ 92.7.31	2,048 仟元
新京都膳 業	新店開發案餐飲規劃，包含休閒湯屋營業機能與 設施建議、和風餐飲營運規劃建議及餐廳規劃設 計圖說。	94.7.31	2,048 仟元
金馬房屋	針對本開發案之基地位置及規模大小，調查及分 析大台北地區消費市場、消費趨勢及消費者行 為，歸納出符合本開發案住宅辦公室以外商業空 間及進駐業種市場最適利用與發展。	92.5.31 ~ 92.7.31	8,476 仟元

資料來源：日勝公司提供

• 276 -

2、預付顧問費之合理性

日勝公司委託關係人－均安建設、豐廣工程、豐旭資訊、新京都膳 業及金馬房屋承作新店機廠聯合開發案各項事務之評估規劃服務，由於 各項專案服務為case by case，其專業領域之專長、人力及費時各有 不同，故其顧問費用金額不一致，尚難分析是否有非常規情形。以交九 案所委外研究或顧問費用為600~ 10,000 仟元，顯示顧問支付依專案大 小及專業度決定。且依日勝提供美商栢誠與中興工程提供『新店機廠聯 合開發計劃－PCM 服務及機電系統設計』之審查服務報價為$26,775 仟 元來佐證，其上列關係人顧問費報價，並無異常情事。另外、依長期工 程之會計處理下，此顧問費用支出列為專案工程成本，不過此工程尚未 開工不宜立帳，故列記預付顧問費。待95 年9 月正式動工後，方可轉 列為在建工程科目。簡言之，上列顧問費用認列為預付顧問費，符合長 期工程會計處理。

合約名稱	廠商名	合約總價
委託「台北車站持定專用區交九用地開發案」 客運轉運站經營管理事業合約書	鼎漢國際工程顧問(股) 公司	10,000,000
「台北車站特定區交九轉運站聯合開發案」建 築物防火避難綜合檢討計畫書合約	巨江防火科技股份有限 公司	6,930,000
台北車站特定專用區交九用地開發案興建及 營運相關法律配套措施規劃 專案工作計畫契 約書	建業法律事務所	2,777,777
台北車站特定專用區交九用地B.O.T.新建工 程管理規劃顧問服務契約書	高力國公寓大廈管理維 護(股)公司	2,450,000
財務顧問契約	台灣工業銀行(股)公司	2,200,000
台北車站特定專用區交九用地開發案地二層 與台北地下街北11、北12 出入口移設連通計 畫書	劉東文建築師事務所	2,100,000
交九案營運資產轉讓後辦理返還之法制分析 暨相關配套措施之研擬	建業律師聯合事務所	2,000,000
開發暨營運台北車站特定專用區交九用地總 顧問契約書(續約)	鼎漢國際工程顧問(股) 公司	1,500,000
交九開發品牌概念、定位及識別規劃顧問服務 契約書	偉博國際股份有限公司	1,450,000
結構工程監理顧問委任契約書	永峻工程顧問股份有限 公司	800,000
台北車站交九用地開發案交行控中心轉運站 施工及營運振動噪音分析委託合約書	海洋大學-振動與噪音工 程研究中心	600,000

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3.日勝公司因應預付工顧問費之承諾

日勝公司於92 年間因新店小碧潭站聯合開發案所支付顧問費金冠 竹建設開發有限公司$17,333 仟元，豐廣工程股份有限公司$13,238 仟 元、豐旭資訊事業股份有限公司$2,048 仟元、新京都膳業股份有限公 司$2,048 仟元、金馬房屋開發有限公司$8,476 仟元，經 貴會94 年 11 月22 日全管證文字第0940141654 號函文認定為關係人交易在案， 前述顧問費之支應係因公司開發案所需，且經開等公司簽定合約，依付 款條件支付價款支付價款均經主管簽核，且勞務業已提供，雙方交易業 已完竣。

由於新店案都審，環評之嚴格審查開發時程延宕，以致上述勞務效 益無法發揮，且日勝公司為了釐清上述服務顧問費用之非常規問題，該 公司擬向原提供勞務公司要求退回所支付價款，由於洽談返還價款需多 方協調曠日廢時，今日勝公司協調主要股東先行代墊上述價款，待日勝 公司與該等公司協商完畢收回價款後，再返回日勝公司主要股東。以符 合非常規改善規定。

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• 二、91 年度國內無擔保轉換公司債計畫資金支付情形、工程進度落後之原因、 改進計畫、預計再投入資金金額與來源、原計畫仍具可行性、合理性及其 效益達成可行，及 貴公司出具達成營運目標之承諾書。

• 本公司說明：

1、實際資金支付情形

(1)資金用途及實際支付

本公司91 年度原預計北投案之興建成本969,582 仟元、土地 333,506 仟元及在建費用107,698 仟元，合計1,410,786 仟元，自91 年度第四季動工起至93 年第四季時，支應工程費用達282,196 仟元， 而91 年度可轉換公司債所募集資金258,000 仟元，已於93 年底前全數 投入工程費用使用，惟主體工程尚待新建築設計圖完成後方可再次動工 興建，因此形成可轉換公司債之募集資金已全數支用完畢，工程進度卻 嚴重落後之情形。

	期 間	91 年度	92 年度	92 年度	92 年度	92 年度	93 年度	93 年度	93 年度	93 年度	合計
		第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
	每季申報數	16,596	5,313	14,279	29,051	7,776	9,694	8,131	26,648	152,037	269,525
實 際 工 程 支 出	發包工程費用			8,668	19,067			3,200	23,314	147,882	202,132
	工程設計費	7,614		765	2,637	1,761					12,777
	工程結構技師	720									720
	利息資本化	4,318	4,909	4,175	4,657	4,398	4,403	4,474	4,597	5,243	41,174
	其他	3,944	404	671	2,689	1,618	6,791	457	242	8,578	25,393
	合計	16,596	5,313	14,279	29,050	7,777	11,194	8,131	28,153	161,703	282,196

(2)資金進度按季申報情形

本公司91 年度可轉換公司債完成募集資金起，均依規定按季申報 資金進度，其94 年第4 季因公開資訊觀測站改版，導致本公司上傳資 料有所遺漏，且上傳後該系統無法更新，經與交易所承辦人員聯絡，表 示本公司待系統完成後再辦補正事宜，而非本公司遺漏申報。

2.工程進度落後之原因

本公司為了企業成長及改善建設業營收不穩之現象，欲透多角化經 營－北投溫泉旅館經營建立基本獲利來源，以提昇股東權益最大化。北投

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案雖歷經三年進度落後，主要係積極尋求日本加賀屋合作，實為追求北投 案未來永續經營具有獨特經營優勢，可於北投溫泉區同業中脫穎而出。惟 日本加賀屋為日本首屈一指溫泉業者，對服務品質要求近乎完美，其與本 公司合作，亦為百年以來首次海外設點，故特別重視及要求是否能重現加 賀屋之湯屋文化，因此要求本公司對建築物設計及施工品質，均須依照日 本配合建築師－山本勝昭及營建商－大林組協助興建，方可對旅館風格及 品質有所保障，如不能上述接受，則無法使用加賀屋之名經營北投案。因 此本公司為能建立超越北投溫泉業者之競爭利基，遂接受其要求，重新委 託設計。日後又因台、日建築法規不同及建築風格要求所衍生之問題，以 致執行進度落後，然本公司均全力以赴已謀求解決。

目前雙方已經歷三年合作契合，更加深彼此經營誠意，因此日本加 賀屋集團總裁小田禎彥於95 年3 月21 日來台，召開記者會宣布日本加賀 屋進軍海外的第一間溫泉飯店，並與本公司攜手合作正式對外公開，顯著 這三年來為北投案努力並無白費。

3.改進計畫

北投案進度延後主要續承日本加賀屋湯屋文化之建築風格，惟日本 建築師惟不諳習台灣相關法規及北投建地容積率不足，以致建築設計圖須 改正，本公司已改派熟悉日文之建築師前往日本合作，且購置迪化街購置 容積率改善素地設計空間，待北投案建築設計圖完成後，重新申請都審及 建照，預計95 年9 月正式動工。

先前北投案工程進度，已完成工程中最耗時及重要之工程－底基及 排樁，另對天狗庵古蹟及老樹，本公司已做好保護措施，對日後再行施工 之影響降至最低，以確保未來工程進度之順遂。施工期間協調營造廠全力 趕工，以增加人手方式來進行，將工程劃分工區，分班趕工，並比賽進度 及品質，甚至提供獎金來鼓勵廠商，期能達到趕工及兼顧品質。

4. 預計再投入資金金額與來源

本公司為了符合新經營團隊之規劃，增購迪化街購置容積率83,868 仟元及工程成本增加111,480 仟元，其投資總額上調至1,606,134 仟元， 其中已取得專案融資700,000 仟元及91 年度可轉債募集資金258,000 仟

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元，其餘648,134 仟元將以自有資金及一般銀行借款支應。

5. 原計畫仍具可行性、合理性及其效益達成可行

(1)原計劃之可行性

北投案地基位處於北投溫泉區核心位置，並附有溫泉水權執照， 並於93 年度6 月與日本溫泉旅館龍頭加賀屋簽訂簽訂經銷權契約書。 本公司與加賀屋為了此合作案能夠呈現不同的文化風貌，以有別現今國 內溫泉業者之經營型態，欲複製加賀屋湯屋文化之建築物及料理，雖致 工程進度落後。不過，已具有國際級觀光飯店之競爭實力，更能確保投 資獲利。

另外，本公司增購迪化街容積率，並於94 年11 月取得台北市政 府同意移入北投案基地，容積可增加1609.9 平方公尺(約487 坪)，使 著該地可使用容間及建坪大幅加大，需再重新設計建築物及申請都審會 及建照，不過該地目原已通過都審會及環評，再次審查應無問題，目前 加賀屋正式提供該建築物設計後，已重新向台北市政府申請都審及建 照，預計95 年9 月正式動工，整體計劃落實應屬可行。

(2)就其開發計劃之合理性評估

本案規劃興建之五星級溫泉休閒渡假飯店，主要以渡假休閒、養 生及健身功能為主，因此戶外的休閒設施亦為不可或缺之項目，而本案 基地因緊鄰規劃興建中之北投溫泉親水公園，戶外休閒設施足夠，並可 連接附近之陽明山國家公園、關渡平原及淡水河等旅遊景點，將可滿足 渡假遊客多方面之需求，預期未來之市場深具潛力。另該基地附有溫泉 水權執照，配合都發局對北投溫泉區之溫泉、公園、古蹟、溪流和溫泉 旅館之積極規劃及開發，結合陽明山國家公園遊憩地點，可以促成國際 級觀光據點。並於93 年度6 月與日本溫泉旅館龍頭加賀屋簽訂簽訂經 銷權契約書。而創業至今近百年之加賀屋溫泉旅館，在日本百選溫泉旅 館的甄選中，以其服務、設備、料理和整體擺設的綜合呈現，連續23 餘年都被評比為第1 名，且是日本天皇每年指定泡湯場所，亦為前總統 李登輝先生指定遊憩之地。本公司爭取加賀屋合作，使國內可就近享有 日本第一流服務品質，並使本公司能在北投溫泉區打造頂極溫泉飯店。

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(3)效益達成是否可行

北投溫泉旅館案，本公司已與日本加賀屋簽定合作經營，未來將 朝頂級觀光溫泉飯店發展，預計自97 年11 月完工及試賣後，98 年可 望正式對外營業，茲將其自開始營運年度起至營運第10 年止，各年度 預估產生之效益表列如下：

單位：新台幣仟元

年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度	104 年度	105 年度	106 年度	107 年度
營業收入	654,142	672,700	691,258	710,290	727,897	745,504	767,388	784,997	803,078	820,686
營業成本	130,828	134,540	138,252	142,058	145,579	149,101	153,478	156,999	160,616	164,137
營業毛利	523,313	538,160	553,006	568,232	582,318	596,403	613,911	627,998	642,462	656,549
營業費用	234,891	239,063	243,234	247,513	251,471	255,429	260,348	264,306	268,371	272,329
營業利益	288,422	299,097	309,772	320,719	330,847	340,975	353,563	363,692	374,092	384,220
營業外支出	39,112	39,112	40,000	38,000	32,000	22,000	12,000	0	0	0
稅前純益	249,310	259,985	269,772	282,719	298,847	318,975	341,563	363,692	374,092	384,220
稅後純益	186,983	194,989	202,329	212,039	224,135	239,231	256,172	272,769	280,569	288,165

註：預計98 年元月正式營運；淨現金流量係以稅後純益加回不產生現金流出之折舊費用後估算。

A.資金回收情形

由上述本公司以北投案未來10 年之淨現金流量推估，其總開發成 本1,606,134 仟元，資金回收年度約在103 年1 月。另外以資金成本 4.67%計算，其淨現值為$857,294 仟元，內部投資報酬率約14. 23 %。

B.投資計劃投資合理性

(A). 預計營業收入之合理性 a.客房收入

單位：新台幣仟元 年 度 98 年度 99 年度 100 年度101 年度102 年度103 年度104 年度 105 年度 106 年度107 年度 客房收入 320,964 327,842 334,720 341,597 348,475 355,353 362,231 369,109 375,986 382,864

北投案規劃之可供住宿房間數109 間、預估平均住房率60% 及平均房價估算$ 11,525 元。北投案於98 年因尚處於營運初 期，故採較保守之估計以70%為營運第一年住房率，預計每年住 房率可增加1.5%至107 年達83.5 %住房率。加賀屋在日本可視 為溫泉業者之LV 等級，其純日式風格及高服務品質，其定價自

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然鎖定頂級客層為主，其定價自然較區域業者高房價參考價格為 8,800~27,000 元。

b. 餐飲收入

單位：新台幣仟元

年 度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度	104 年度	105 年度	106 年度	107 年度
餐飲收入	112,756	116,455	120,154	123,853	127,551	131,250	134,949	138,648	142,347	146,046

北投案餐飲經營是以日本加賀屋之正宗懷石料理為訴求， 因此定價以高級價位考量，定價為$1200~3000 元。住宿客戶之 餐飲收入計算是以假設客住客戶等級決定套餐定價，每間以2 名計算，並考量住宿率及用餐率約為70%與80%計算67,861 仟 元。而非住宿客人以普通套餐為主，人數考量是以湯屋及大眾池 在用餐時間之人數，並用餐率約為50%計算，每年以用餐率提昇 2.5%來計算約為44,895 仟元，預估98 年度餐飲收入為112,756 仟元。

c. 湯屋收入

單位：新台幣仟元

年 度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度	104 年度	105 年度	106 年度	107 年度
湯屋收入	196,662	203,217	209,773	216,328	222,884	229,439	235,994	242,550	249,105	255,661

湯屋收入係依據北投案規劃之32 間湯屋間數及預估使用率 60%，每年增加2%成長率，至107 年時預計達78%。至於預計消 費價格，經參酌北投溫泉業者定價水準，湯屋2500 元、SPA 湯 屋3500 元、和室湯屋4500 元及大眾池1000 元。

d.停車場收入

單位：新台幣仟元

年 度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度	104 年度	105 年度	106 年度	107 年度
停車場	23,760	25,186	26,611	28,512	28,987	29,462	34,214	34,690	35,640	36,115

對外開放停車位約有150 位，以平時每小時$30 元、假日每 小時$50 元，符合目前同業收費，另外預估利用率約為40%考量。

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• (B)預計營業成本及營業毛利之合理性

客房、湯屋與SPA 水療等之主要支出項目為固定設施成本， 屬每年固定需分攤之項目，故預估之成本佔收入比重較低；經參酌 同業實際營運情形，其平均毛利率為 79.93%~79.79%，預估北投案 毛利率以80%。

• (C)預估營業費用、營業利益及稅後純益之合理性

營業費用之預估數主要係薪資及人事相關費用為主約佔營業 收入16.44%，推銷費用估為3.94%及管理費用約2.10%，及按年分 攤興建北投案之營建工程轉列固定資產成本之折舊費用87,847 仟 元。

利息支出分析，因北投案之總開發成本高達1,606,134 仟元， 而其主要資金來源為銀行融資借款，故預估營運前5 年之利息支出 佔營收之比率偏高，惟隨著銀行借款之陸續清償，預估利息支出佔 營收之比率將呈逐年遞減趨勢。

北投案預估於開始營運10 年內可為本公司增加 28.96%~35.35%之純益率。

綜合上述，北投案投資效益預估為其淨現值為$857,294 仟元，內部 投資報酬率約14. 23 %，應屬可行。

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6. 貴公司出具達成營運目標之承諾書

承 諾 書

本公司目前投資北投溫泉飯店案及新店機廠商場案，依本次提供相關時程 所述，北投溫泉飯店案應於98 年元月對外營運及新店機廠商場案於97 年12 月 正式營運。前述相關正式營運日期，本公司承諾戮力以赴，以達成上述正式營運 目標。

日勝生活科技股份有限公司

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承銷商說明：

1、實際資金支付情形

日勝公司91 年度原預計北投案之興建成本969,582 仟元、土地 333,506 仟元及在建費用107,698 仟元，合計1,410,786 仟元，其中91 年 度可轉換公司債募集資金258,000 仟元，只佔全部工程款18.29%，其餘由 專案融資及自有資金支應。該工程原預計93 年5 月完工，惟92 年第二季 時與日本加賀屋正式接洽，已獲悉北投案之建築物設計可能將會改變，因 此興建主體工程須待全新設計圖完成方可動工。所以，日勝公司工程進度 相對放緩，以工程中最重要之基礎工程－底基、排樁及對天狗庵古蹟及老 樹之環境保護措施為主。由於該地基位於大屯山系下為岩盤地形，施工困 難度較高，故消耗時間及工程成本均較一般平地高出數倍，自91 年度第 四季動工起至93 年第四季時，支應工程費用達282,196 仟元(詳細內容參 閱下表)，截至93 年底北投工程已投入699,570 仟元(工程費用282,196 仟元＋土地333,506 仟元＋迪化街容積率83,868 仟元)。而91 年度可轉 換公司債所募集資金258,000 仟元，已於93 年底前全數投入工程費用使 用，惟主體工程尚待新建築設計圖完成後方可再次動工興建，未來興建結 構工程資金由專案融資及自有資金支應。簡言之，91 年度所募集資金只佔 全部工程款18.29%，其餘81.71%由專案融資及自有資金支應，因此形成 募集資金已全數支用完畢，工程進度卻嚴重落後之情形。

單位：新台幣仟元

項目	項目	91年度	91年度	92年度	92年度	92年度	92年度	93年度	93年度	93年度	93年度	合計
		第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
原計劃進度		27,000	157,500	119,699	118,257	118,257	118,257	118,257	142,516	49,839
每季申報數			16,596	5,313	14,279	29,051	7,776	9,694	8,131	26,648	152,037	269,525
達成率			1.71%	2.26%	3.73%	6.73%	7.53%	8.53%	9.37%	12.12%	27.80%
實 際 工 程 支 出	發包工程				8,668	19,067			3,200	23,314	147,882	202,132
	工程設計費		7,614		765	2,637	1,761					12,777
	工程結構技師		720									720
	利息資本化		4,318	4,909	4,175	4,657	4,398	4,403	4,474	4,597	5,243	41,174
	其他		3,944	404	671	2,689	1,618	6,791	457	242	8,578	25,393
	合計		16,596	5,313	14,279	29,050	7,777	11,194	8,131	28,153	161,703	282,196

資料來源：日勝公司

2.工程進度落後之原因

國內近年來興起泡湯風潮，帶動國內溫泉旅館事業興起，富麗豪華溫 泉旅館一一興建。惟目前止，國內溫泉旅館均未達國際級水準。日勝公司 欲打五星級觀光溫泉旅館，原在91 年1 月陸續已國內主要旅館業者洽詢， 原有初步欲合作對象。當時在因緣際會下獲悉日本加賀屋為計劃慶祝成立 一百年，欲在成立第一家海外子公司，在台灣尋找合作夥作，故經日本友

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人引薦，于92 年9 月正式與日本加賀屋提出合作架構，由於當時已有中、 南部溫泉業者爭取日本加賀屋合作，且日本企業與國外業者合作前，會對 合作對象之背景、財力及誠信進行評估，故經過9 個月之長期謹慎評估， 日勝公司因北投案基地位於台北市，且為上市公司等因素，獲得日本加賀 屋在台灣之合作對象，于93 年6 月正式簽約。此合作計劃可使日勝借用 日本第一品牌，擷取其日本溫泉文化及服務精髓，以助北投案經營國際級 溫泉觀光旅館之基礎。

日本加賀屋為了確保北投案經營更能完善，提出合作條件包括指定日 本建築師－山本勝昭及營造廠日本大林組在台分公司承做北投案工程，惟 跨國合作牽涉法令認知及文化習慣不同，須適應台灣再做調整，期間溝通 整合須時甚多，由於合作初期日勝公司與日本建築師－山本勝昭均透過翻 譯溝通，惟翻譯過程中未能確實掌握原意，以致產生雙方認知差異，以致 設計圖需重複修正，舉例如下。

• A. 日方設計要求每個客房面積以15 坪為單位(原設計約10 坪)，影響總客 房數，經過跨國營運團隊分析市場及營收預估，本案需增加客房數(增 加容積)。經94 年11 月完成購買及移入迪化街之容積，約增加487 坪 容積，增加約22 個客房達到計109 個客房數以達到營業面積需求。

• B. 雙方對立面如何塑造旅館形象經數次討論修改檢討。

• C. 日方設計建物量體部分與法令衝突，經我方檢討依建築技術規則高度限 制線規定，建築物需以3.6 比1 之斜率檢討高度，影響本案建物正面 12 樓起需退縮，故變更設計。

• D. 日方設計建物後側開窗部分與法令衝突，經我方檢討依臺北市土地使用 管制規則，後側地界線一公尺內不得開窗，故變更設計。

• E. 日方檢討之施工法或建材不適用於臺灣(因外在氣候條件，營建環境及 法令要求等)，如日方設計相關內裝採用大量實木施作，經我方檢討未 能合乎相關室內裝修防火建材等規定，故協調變更建材及工法。

• F. 日方設計內庭景觀透明電梯，經我方檢討未能合乎防火區隔等法令，經 我方檢討電梯改採防火玻璃，並考量防火性能設計後，提出修訂方案 與日方協調。

• G. 日方設計圓弧樓梯，經我方檢討依國內建築技術解釋函，安全梯不得設 計圓弧樓梯，故變更設計。

事後日勝公司為溝通整合，聘請大矩聯合建築師事務所－楊逸詠先生 (留日建築師主持，作品計礁溪溫泉旅館等，跨國合作經驗豐富)當任與日 本建築師－山本勝昭之合作建築師，並於設計階段由大林組先期介入設計

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細部檢討，以落實日方設計意象。目前日本建築師－山本勝昭完成建築物 設計圖，並經日本加賀屋同意已交付日勝公司。

3.改進計畫

如上所述，北投案進度延後主要續承日本加賀屋湯屋文化之建築風 格，其建築師－山本勝昭先生在日本建築業地位頗高，對北投溫泉旅館設 計水準要求頗高，且日本建築師設計要求每個客房面積以15 坪為單位(原 設計約10 坪)，影響總客房數，經過跨國營運團隊分析市場及營收預估， 需增加客房數(增加容積)。日勝公司依『都市計劃容積移轉實施辦法』及 『大稻埕歷史風貌特定專用區容積移轉作業要點』，向迪化街土地所有人 以83,868 仟元購置容積率1609.9 平方公尺(約487 坪)，並於94 年11 月 取得台北市政府同意移入北投案基地，使著該地可使用容間及建坪大幅加 大，符合日本建築師－山本勝昭要求。其增加約22 個客房達到計109 個 客房數以達到營業面積需求。

另外，先前北投案工程進度，已完成工程中最耗時及重要之工程－底 基及排樁，另對天狗庵古蹟及老樹，該公司已做好保護措施，對日後再行 施工之影響降至最低，以確保未來工程進度之順遂；至於設計變更，已經 與設計師、結構技師、水電等及加賀屋討論，修正圖面規劃量體及動線， 在討論設計時以整體考量為出發，由內裝設計開始再到結構及外觀整體一 致完成，可避免施工期間再修改的問題，將可減少許多介面以縮短工程時 間。施工期間協調營造廠全力趕工，以增加人手方式來進行，將工程劃分 工區，分班趕工，並比賽進度及品質，甚至提供獎金來鼓勵廠商，期能達 到趕工及兼顧品質，經重新評估後，工程預計於97 年11 月完工。

4. 預計再投入資金金額與來源

日勝公司原預計北投案之興建成本969,582 仟元、土地333,506 仟元 及在建費用107,698 仟元，合計1,410,786 仟元，由於加入新經營團隊之 規劃，增購迪化街購置容積率83,868 仟元及工程成本及費用增加111,480 仟元，其投資總額上調至1,606,134 仟元，其中已取得專案融資700,000 仟元及91 年度可轉債募集資金258,000 仟元，其餘648,134 仟元將以自 有資金及一般銀行借款支應。

5. 原計畫仍具可行性、合理性及其效益達成可行

(1) 北投案之可行性

A.就其開發計劃之可行性評估

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日勝公司于89 年4 月取得北投土地，由於該地基位處於北投溫 泉區核心位置，面對北投公園及溫泉博物館，不僅基地位置優越且完 整。另該基地附有溫泉水權執照，配合都發局對北投溫泉區之溫泉、 公園、古蹟、溪流和溫泉旅館之積極規劃及開發，結合陽明山國家公 園遊憩地點，可以促成國際級觀光據點。故委託台維管理顧問公司與 建築師綜合評估，決議興建溫泉休閒渡假飯店，並於93 年度6 月與 日本溫泉旅館龍頭加賀屋簽訂簽訂經銷權契約書。日勝公司與加賀屋 為了此合作案能夠呈現不同的文化風貌，以有別現今國內溫泉業者之 經營型態，特延聘日本著名建築師－山本勝昭，設計具有加賀屋湯屋 文化之建築物，雖致工程進度落後，惟經營競爭力可望大幅提昇，足 以建立與春天大酒店、天籟溫泉會館及水美旅館等業者一較長短之優 勢，是以更能確保投資獲利，以提昇股東權益。

B.取得建築執照之可行性評估

日勝公司於完成營建用地之取得並進行相關整地工程後，即於 90 年5 月開始進行北投案之整體規劃設計，且於90 年10 月提送交 通影響評估報告，並於91 年2 月將申請建照所需編製之各項圖說完 成後，送交都市審議委員會審議，而於91 年3 月業經都審會通過， 于91 年10 月取得北投案之建築執照。92 年度因加賀屋經營團隊加 入後，增購迪化街容積率，並於94 年11 月取得台北市政府同意移入 北投案基地，容積可增加1609.9 平方公尺(約487 坪)，使著該地可 使用容間及建坪大幅加大，重新設計建築物，故須重新申請都審會及 建照，不過該地目原已通過都審會及環評，再次審查應無問題，故待 加賀屋正式提供該建築物設計後，重新向台北市政府申請都審及建 照，預計95 年9 月正式動工。

(2).就其開發計劃之合理性評估

A. 市場需求之合理性

• (A) 觀光休閒遊憩產業及泡湯流行趨勢

觀光休閒遊憩產業係結合旅館業、餐飲業、休閒遊憩業及旅 行社等行業組成的綜合性服務產業。台灣地區的觀光旅遊業隨著

• 289 -

我國經濟發展，國民所得提高及生活水準的提升，以及政府政策 協助與推廣，諸如探親開放、 簡化通關、簽證作業，闢建多條國 際航線，交通運輸的改善與便捷，各項國內、外強力宣導等，使 來台旅客顯著增加；同時在民國85 年實施公務人員強制休假及國 內外旅遊補助與87 年起實施隔週休二日制，激勵民眾對於觀光休 閒旅遊之需求更加殷切，目前大陸已同意大陸人民來台觀光，加 上業者積極投資各項休閒遊樂設施和國際觀光旅館等軟、硬體建 設，促使國內觀光旅遊業蓬勃發展。目前台北地區觀光旅館平均 住用率約七成左右。根據2008 國家發展重點計劃之一，即為觀光 客倍增計劃，預估97 年度來台旅客人次為480 萬人次較94 年338 萬人次成長42%，而國民旅遊在週休二日及國民休閒旅遊提升下， 估計為1.35 億人次。預估北部地區於民國97 年所需增加之觀光 旅館房間約12,900 間，顯見未來觀光旅館之發展仍有相當大空 間。

由於大屯山系熱泉活躍，散發著濃濃硫磺味的北投溫泉，持 續吸引著愛好泡湯的遊客前來。日據時代、乃至民國68 年廢娼以 前的繁華不再，經過20 年的沈寂，再出發的北投溫泉給人全新的 面貌。目前泡湯，已成為一般庶民生活的基本休閒；所以一點也 不覺得新鮮、希罕。可是，當溫泉與美食、庭園景觀、芳香SPA、 冥想靜坐等結合之後，「洗溫泉」就被提升為一種頂級的生活享 受。為迎合愈趨精緻化的休閒品味，溫泉業者無不傾全力提升設 計規格，有的依循日式細膩、素樸的風格發揮，也有融入峇里島 及夏威夷式芳香SPA 的度假養生概念，將「泡湯」徹底休閒化； 並且把「溫泉」提升為健康養生的媒介。且自從業者以五星級的 軟硬體服務為訴求，進駐溫泉區之後，來這裡泡溫泉的趣味變多 了，人潮也多了，除了收費較高、並結合水療、SPA 等服務的溫 泉館之外，也有許多經營多年、收費低廉（每人80〜150 元）的 溫泉池，分布在中山路、幽雅路、湖山里一帶，舊舊的感覺很有 平民風格，湯客的忠誠度很高。這裡可說是全台溫泉服務形態最 多元的地方。

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民國97 年各地區觀光旅館需求分析表

區域別	北部地區	中部地區	南部地區	東部地區	總計
來台旅客對客戶需求量(A)	20,900	1,200	2,700	800	25,600
國民旅遊對客房需求量(B)	5,100	1,400	3,300	2,500	12,300
總供給量(C)	13,100	2,200	4,800	2,700	22,800
客房欠缺總量(A+B-C)	12,900	400	1,200	600	15,100

資料來源：交通部觀光局－『觀光旅館發展總量計劃畫』

(B).北投案地處優越位置

日勝公司規劃於北投溫泉區興建一多機能溫泉休閒飯店，主 係基於本案基地位置所具備之下列利基：

a.鄰近捷運站出入口，交通便利

本案基地位處新北投之中心地帶，對外交通暢達，周圍交 通運輸系統包括東西向之光明路、中山路及南北向之溫泉路， 而基地鄰近之公車路線亦多達十條，另有高運量捷運系統－淡 水線行經本案基地，故日勝公司基於本案具備之交通便利性， 乃規劃於此處興建一多機能休閒渡假飯店，預期其對休閒渡假 市場之需求而言應有其可行性。

b.機能規劃完善，整體開發效益相乘

依據都發局針對北投溫泉區進行之都市更新計劃，其主要 計劃內容係將整建北投溫泉博物館，並興建北投溫泉親水公 園、凱達格蘭文化館，規劃設置北投陽明山觀光纜車：

(a).北投溫博物館

為原北投公園中山堂公共浴池，於86 年2 月核定為三 級古蹟，規劃整建成一具研修、會議、活動、宴會及展示等 公共活動機能之博物館，已於87 年開放供民眾參觀。

(b).北投溫泉親水公園

北投溫泉親水公園基地位於陽明山國家公園及關渡自 然公園二大公園之間，基地範園以北投湲為中心，由地熱谷 開始至新北投公園對面的捷新北投站止，整個公園係以溫 泉、親水、自然為主題，並依照各個地方不同的溫泉水溫度、 地形和特色，將公園分成六個主題遊憩區。

(c).凱達格蘭文化館

台北市原住民委員會計劃於北投溫泉親水公園、中山路

• 291 -

口北側憲兵隊舊址興建凱達格蘭文化館，並規劃各族文展示 區、多媒體展示室及會議室等，將依北投區都市更新計劃籌 備並興建。

(d).北投銜接陽明山之觀光纜車

內政部營建署及台北市政府正合作規劃設置北投連接 陽明山之觀光纜車，以紓解陽明山國家公園內外的交通擁擠 現象，並提供新的遊憩設施及據點，塑造不同的旅遊經驗， 全長約4.69 公里，未來亦將依北投區都市更新計劃設置。

綜上，本案規劃興建之五星級溫泉休閒渡假飯店，主要以渡假 休閒、養生及健身功能為主，因此戶外的休閒設施亦為不可或缺之項 目，而本案基地因緊鄰規劃興建中之北投溫泉親水公園，戶外休閒設 施足夠，並可連接附近之陽明山國家公園、關渡平原及淡水河等旅遊 景點，將可滿足渡假遊客多方面之需求，預期未來之市場深具潛力。 是以日勝公司於本區興建五星級溫泉休閒渡假飯店，就其市場之需求 面而言應有其可行性。

B. 日本加賀屋經營能力之合理性

創業至今近百年之加賀屋溫泉旅館，在日本百選溫泉旅館的甄 選中，以其服務、設備、料理和整體擺設的綜合呈現，連續23 餘年 都被評比為第1 名，且是日本天皇每年指定泡湯場所，亦為前總統李 登輝先生指定遊憩之地。證明它的品質的確超群，同時也看得出經營 者的用心。加賀屋之所以成為日本第一並不是它豪華、奢侈的裝潢與 設備，而是讓人感受到無微不至的「服務」與「尊重」。該飯店最大 的特色，就是每房都有專屬「內將」服務。當您到達該飯店，迎面是 門口列隊迎賓的「女將」和「內將」歡迎遠到客人。有別於一般的溫 泉飯店旅客必須自己拿行李到房間•來到加賀屋，當您下車後行李就 會送往您入住的房間。接著由飯店領班親切帶領您認識飯店的各項設 施，如：男、女浴場、宴會廳、商店街、小酒館及劇場….。進房後 專屬「內將」將以跪姿，奉上日式抹茶、精緻茶點•並為您穿著和式 浴衣，享受尊榮的服務。並提供精緻細膩的美食料理，都讓人津津樂 道，可說是日本旅館界最極緻之精品。

• 292 -

加賀屋溫泉旅館是日本皇室度假投宿的首選，同時也是日本人 一生當中最夢寐以求、希望能住上1 晚的飯店；因此，加賀屋長期以 來都以接待日本國民為主，很少將房間放給國外遊客，台灣遊客也並 不例外。日勝公司爭取加賀屋合作，使國內可就近享有日本第一流服 務品質，並使日勝公司能在北投溫泉區打造頂極溫泉飯店。

(3)效益達成是否可行

北投溫泉旅館案，日勝公司已與日本加賀屋簽定合作經營，未來 將朝頂級觀光溫泉飯店發展，日勝公司參考北投地區溫泉業者之定價及 經營水準，推估該案營運計劃效益，預計自97 年11 月完工及試賣後， 98 年可望正式對外營業，茲將其自開始營運年度起至營運第10 年止， 各年度預估產生之效益表列如下：

	各年度預估產生之效益表列如下：	各年度預估產生之效益表列如下：	各年度預估產生之效益表列如下：	各年度預估產生之效益表列如下：	各年度預估產生之效益表列如下：	各年度預估產生之效益表列如下：	各年度預估產生之效益表列如下：	各年度預估產生之效益表列如下：	各年度預估產生之效益表列如下：	各年度預估產生之效益表列如下：
	單位：新台幣仟元 98 年度 99 年度 100 年度101 年度102 年度103 年度104 年度 105 年度 106 年度107 年度 654,142 672,700 691,258 710,290 727,897 745,504 767,388 784,997 803,078 820,686 130,828 134,540 138,252 142,058 145,579 149,101 153,478 156,999 160,616 164,137 523,313 538,160 553,006 568,232 582,318 596,403 613,911 627,998 642,462 656,549 234,891 239,063 243,234 247,513 251,471 255,429 260,348 264,306 268,371 272,329 288,422 299,097 309,772 320,719 330,847 340,975 353,563 363,692 374,092 384,220 39,112 39,112 40,000 38,000 32,000 22,000 12,000 0 0 0 249,310 259,985 269,772 282,719 298,847 318,975 341,563 363,692 374,092 384,220 186,983 194,989 202,329 212,039 224,135 239,231 256,172 272,769 280,569 288,165 87,847 87,848 87,849 87,850 87,851 87,852 87,853 87,854 87,855 87,856 274,830 282,837 290,178 299,889 311,986 327,083 344,025 360,623 368,424 376,021
年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度	104 年度	105 年度	106 年度	107 年度
營業收入	654,142	672,700	691,258	710,290	727,897	745,504	767,388	784,997	803,078	820,686
營業成本	130,828	134,540	138,252	142,058	145,579	149,101	153,478	156,999	160,616	164,137
營業毛利	523,313	538,160	553,006	568,232	582,318	596,403	613,911	627,998	642,462	656,549
營業費用	234,891	239,063	243,234	247,513	251,471	255,429	260,348	264,306	268,371	272,329
營業利益	288,422	299,097	309,772	320,719	330,847	340,975	353,563	363,692	374,092	384,220
營業外支出	39,112	39,112	40,000	38,000	32,000	22,000	12,000	0	0	0
稅前純益	249,310	259,985	269,772	282,719	298,847	318,975	341,563	363,692	374,092	384,220
稅後純益	186,983	194,989	202,329	212,039	224,135	239,231	256,172	272,769	280,569	288,165
折舊	87,847	87,848	87,849	87,850	87,851	87,852	87,853	87,854	87,855	87,856
現金流量	274,830	282,837	290,178	299,889	311,986	327,083	344,025	360,623	368,424	376,021

註：預計98 年元月正式營運；淨現金流量係以稅後純益加回不產生現金流出之折舊費用後估算。 資料來源：日勝公司

A.資金回收及報酬率之情形

由上述日勝公司以北投案未來10 年之淨現金流量推估，其總開發 成本1,606,134 仟元，資金回收年度約在103 年1 月，以正式營運後其 資金回收年限則約為6 年1 月。另外以資金成本4.67%計算，其淨現值 為$857,294 仟元，內部投資報酬率約14. 23 %，較日勝公司最近五年 來之資產報酬率高，具有投資價格。

B.投資計劃投資合理性

(A). 預計營業收入之合理性

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北投案自開始營運年度(98 年)起10 年內之預計營業收入明細如下：

單位：新台幣仟元

年 度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度	104 年度	105 年度	106 年度	107 年度
客房收入	320,964	327,842	334,720	341,597	348,475	355,353	362,231	369,109	375,986	382,864
餐飲收入	112,756	116,455	120,154	123,853	127,551	131,250	134,949	138,648	142,347	146,046
湯屋收入	196,662	203,217	209,773	216,328	222,884	229,439	235,994	242,550	249,105	255,661
停車場	23,760	25,186	26,611	28,512	28,987	29,462	34,214	34,690	35,640	36,115
合計	654,142	672,700	691,258	710,290	727,897	745,504	767,388	784,997	803,078	820,686

資料來源：日勝公司

a.客房收入

北投案規劃之可供住宿房間數109 間、預估平均住房率60%及平 均房價估算$ 11,525 元。其中平均住房率部分，經參酌位於北投溫 泉區且定位較相似之春天酒店及天賴溫泉會館，其平均住房率分別約 為73%及75%，另外觀光局統計94 年台北地區觀光旅館住房率約 77%。而北投案於98 年因尚處於營運初期，故採較保守之估計以70% 為營運第一年住房率，隨著經營績效預計每年住房率可增加1.5%至 107 年達83.5 %住房率；至於房價參考價格為8,800~27,000 元，較 北投溫泉區業者高，主要因加賀屋在日本可視為溫泉業者之LV 等 級，其純日式風格及高服務品質，其定價自然鎖定頂級客層為主，其 定價自然較區域業者高。若以國內著名觀光區飯店—涵碧樓、春秋烏 來之參考定價，以加賀屋品牌之定價應屬合理範圍。該公司估計98 年度客房收入為320,964 仟元($ 11,525 元×109 間×365 天×住房率 70%)，其餘年度隨著住房率成長而增加營收。

參考旅館	等級	地區	參考定價
涵碧樓大飯店	國際觀光飯店	南投	13,800~65,000
陽明山中國麗緻	國際觀光飯店	陽明山	7,000~16,000
春天酒店	一般溫泉旅館	北投	5,800~25,000
天籟溫泉會館	一般溫泉旅館	北投	5,500~20,000
水美溫泉會館	一般溫泉旅館	北投	5,600~22,000
喜凱亞溫泉酒店	一般溫泉旅館	金山	6,000~45,000
春秋烏來渡假酒店	一般溫泉旅館	烏來	13,000~32,000
璞石麗緻溫泉會館	一般溫泉旅館	烏來	7,200~26,000

資料來源：日勝公司

• 294 -

b. 餐飲收入

加賀屋溫泉飯店吸引日本人民喜受，除溫泉計設及服務品質令 人滿意外，精緻細膩的美食料理，更讓人津津樂道，住宿之客人品嚐 加賀屋提供餐飲，最能享受飯店全套服務。因此，北投案餐飲經營是 以日本加賀屋之正宗懷石料理為訴求，因此定價以高級價位考量。若 以涵碧樓、喜凱亞、春秋烏來及春天等飯店比較，其定價尚屬同業範 圍內。另外，住宿客戶之餐飲收入計算是以假設客住客戶等級決定套 餐定價，每間以2 名計算，並考量住宿率及用餐率約為70%與80%計 算67,861 仟元。而非住宿客人以普通套餐為主，人數考量是以湯屋 及大眾池在用餐時間之人數，並用餐率約為50%計算，每年以用餐率 提昇2.5%來計算約為44,895 仟元，預估98 年度餐飲收入為112,756 仟元。

同業	日勝	涵碧樓	喜凱亞	春秋烏來	春天
套餐 定價	日本料理 A 餐$3000 B 餐$2000 C 餐$1200 非住宿套餐$500	日本料理 $1650~$3000 西式料理 $1650	日式料理 $800~2200	法國料理 $1000~2500	日式料理 $800~2200

資料來源：日勝公司

c. 湯屋收入

湯屋收入分為四種產品，收入係依據北投案規劃之32 間湯屋間 數及預估使用率60%。預估使用率部分，由於湯屋採獨立式設計，並 強調其私密性，因此其市場需求一向較大型溫泉池為高，而在每逄例 假日往往一屋難求之下，且結合 SPA 水療流行趨勢，日勝公司保守 預估之使用率訂為60 %，每年增加2%成長率，至107 年時預計達78%。 至於預計消費價格，經參酌北投溫泉業者定價水準，與該公司價格定 位，尚為合理。因此估算98 年度湯屋收入約為196,662 仟元。

單位：元

						單位：元
產品	日勝	水美	花月	璞石麗緻	荷豐	天籟
湯屋	和室湯屋4,500 SPA 湯屋3,500 獨立湯屋2,500	1,200 ~ 3,900	1,200 ~ 4,500	1,000 ~ 2,500	1,300 ~ 3,800	－
大眾池	1,000	800	1,000~1,200	800	600	990~1,190

資料來源：日勝公司

• 295 -

d.停車場收入

• 該公司興建大型停車場，主要著依據台北市政府之建築物增設

• 室內公用停車空間鼓勵要點，以增設停車空間獲得額外可供容積率， 且未來北投纜車通車後，對北投案之鄰近停車位嚴重不足，以致交通 不暢，影響北投案業績，故增加停車場業務具有輔助之效益。目前對 外開放停車位約有150 位，以平時每小時$30 元、假日每小時$50 元， 符合目前同業收費，另外預估利用率約為40%考量，預估98 年度之 停車收入為23,760 仟元。

(B). 預計營業成本及營業毛利之合理性

• 客房、湯屋與SPA 水療等之主要支出項目為固定設施成本，而

• 該等成本於開始營業前均已發生，屬每年固定需分攤之項目，故預估 之成本佔收入比重較低；至於餐飲成本則因需採買食材等，故預估營 運成本佔收入之比重較高；經參酌同業實際營運情形，其平均毛利率 為 79.93%~79.79%，該公司預估北投案毛利率以80%，應尚屬合理。

飯 店 同 業	毛利率(%)	毛利率(%)
	92年度	93年度
國 賓 飯 店	78.02	77.54
亞都麗緻飯店	79.33	80.26
知本老爺大酒店	84.99	85.41
華 園 飯 店	78.25	77.55
第一華僑飯店	79.04	78.20
平 均	79.93	79.79

資料來源：各飯店業者經會師查核簽證之財務報告

• (C).預估營業費用、營業利益及稅後純益之合理性

營業費用之預估數主要係薪資及人事相關費用為主約佔營業收入 16.44%，推銷費用估為3.94%及管理費用約2.10%，及按年分攤興建北 投案之營建工程轉列固定資產成本之折舊費用87,847 仟元(該項成本 將於工程完工時轉列固定資產)，以98 年營收預估營業費用約為 234,891 仟元，其推尚屬合理。

利息支出分析，因北投案之總開發成本高達1,606,134 仟元，而 其主要資金來源為銀行融資借款，故預估營運前5 年之利息支出佔營收 之比率偏高，惟隨著銀行借款之陸續清償，預估利息支出佔營收之比率 將呈逐年遞減趨勢。

• 296 -

綜合上述，北投案預估於開始營運10 年內可為日勝公司增加 28.96%~35.35%之純益率，由下同業－晶華及第一店之純益率比較，該 公司預估尚屬合理範圍。

同業	92 年度	93 年度	94 年度
國賓	-0.28%	6.96%	15.73%
亞都	7.66%	8.06%	6.73%
晶華	31.87%	28.4%	31.87%
第一店	51.2%	71.7%	110.1%
華園	-8.17%	-5.8%	13.62%
平均	16.46%	21.86%	35.61%

資料來源：各飯店業者經會師查核簽證之財務報告

綜合上述，日勝公司為了落實及永續經營北投五星級溫泉休閒渡假飯 店之理念，努力爭取日本溫泉龍頭—加賀屋加盟。惟日本加賀屋為日本首 屈一指溫泉業者，對服務品質要求近乎完美，其與日勝公司合作，亦為百 年以來首次海外設點，故特別重視及要求是否能重現加賀屋之湯屋文化， 因此要求日勝公司對建築物設計及施工品質，均須依照日本配合一級建築 師－山本勝昭及營建商－大林組協助興建，方可對旅館風格及品質有所保 障，如不能上述接受，則無法使用加賀屋之名經營北投案。因此日勝公司 為能建立超越北投溫泉業者之競爭利基，遂接受其要求，重新委託設計。 日後又因台、日建築法規不同及建築風格要求所衍生之問題，以致執行進 度落後，然日勝公司均全力以赴已謀求解決。惟此是追求完善經營條件及 增進股東權益使然，所必需投入時間及資金，故其北投案作業進度嚴重落 後之理由應屬合理且正當。

• 297 -

• 三、93 年海外無擔保轉換公司債計畫進度落後原因、改進計畫、原計畫具可行 性、合理性及效益達成可行性，及 貴公司出具達成營運目標之承諾書與董 事長出具願提供擔保品解除限制動用之承諾書。

本公司說明：

1.進度落後原因

台北縣政府於93 年6 月23 日召開新店機廠聯合開發環境影響第六次 審查會，如本公司預期通過新店機廠之環境評估。且93 年7 月28 日都市 審議委員會同意上次會議問題解決方案，惟對環境評估之附加條件要求下 次會議提報討論，並邀請當地里長等相關人士列席會議。而93 年9 月21 日列席會議中，列席委員與當地里長及相關人士並未有反對，只要求聯合 開發處提供回饋方案(如：停車場)。惟新店捷運線小碧潭支線93 年9 月 29 日正式通車後，因小碧潭站銜接捷運新店線的七張站，其中約1.1 公 里屬出土段，因捷運局尚未完成噪音工程前，逕行通車，居民無法忍受。 居民不滿情緒下及民意代表等串連下，進而質疑新店機廠聯合開發案之老 社區環境之沖擊。因此93 年10 月23 日台北縣政府召開『捷運新店機廠 聯合開案都市設計審議第六次專案小組會議』時，在當地居民社區保障及 促進委員會與民意代表抗議下，與專案小組達成共識，先解決小碧潭支線 噪音解決、居民補償問題及增建公園綠地開放空間等問題後，方可通過新 店機廠聯合開發案。

本公司秉持回饋地方，已依提供數項措施，並獲93 年9 月參會者認 同，原以可順利獲得審查通過。但因捷運局小碧潭噪音抗爭事件，演變成 對新店機廠聯合開案之不信任，開發計案因而延誤一年多，惟已有效決解 異議，持續推動該計劃，大幅提升台北縣市政府及居民良好公益形象，實 為五嬴之作法(新店居民、台北捷運、台北縣政府、地主及投資人)。

2.改進計畫

本事件源由為台北捷運局在小碧潭支線之噪音工程尚未完工下逕行 通車，引起新店居民對捷運局不滿，因此台北捷運局承諾改善新店機廠及 其洗車室噪音設施、小碧潭支線噪音改善、新店機場捷運軌道及圍籬南移 等工程。本公司以回饋社區之誠意下，調整將原本廿五棟大樓縮減為十三 棟，把棟距拉大，並增加綠地、承諾捐贈一座300 坪活動中心及停車場。

• 298 -

在台北捷運局與本公司回饋社區之誠意下，于94 年10 月及94 年11 月分 別通過台北縣政府都市設計審議委員會及環境評估，目前正式向台北縣申 請建照，預95 年9 月動工。

• 3.原計畫具可行性、合理性及效益達成可行性

• (1) 新店聯合開發案商場區興建工程之可行性

本公司新店商場區開發之都審期間雖經小碧潭居民抗爭，在台北 捷運局積極改善及本公司回饋社區之誠意下，94 年10 月11 日通過台 北縣政府都市設計審議委員會會議審決通過，並於94 年11 月14 日通 過台北縣政府環境評估，目前已正式向台北縣申請建照，依本公司在建 設業實績及經歷，應可順利取得，預計95 年7 月取得建照，95 年9 月 正式動工。

• (2) 新店聯合開發案商場區興建工程之合理性

• A. 投資新店機廠聯合開發案商場之合理性

由於該案地處台北市近郊，週邊人口稠密，消費潛力高，經推估 方圓5 公里內之20 萬住家人口是此商場的基本客層，而經由捷運系 統、環河快速道路及北二高連結新店商圈向外延申，更可滿足台北市 南區、木柵、深坑、中和、土城及安坑等附近區域消費者在一般日常 生活及假日休閒娛樂之需求，並提升該商場之營業收入，加上整體住 宅、商場及商業大樓等複合機能區整體建構完成後，預計將可匯集更 多的消費人口，及吸引更多廠商進駐，發揮效益相乘的優點，故本公 司之開發計劃內容應屬可行。該商場區開發案已委託專業管理顧問公 司完成綜合評估，商場地點規劃位於捷運新店機廠建物之上方，而未 來捷運小碧潭站與其進出口將位於商場之四樓，既有與增建之面積合 計約為26,375 坪，停車位1,194 個。其主要項目有量販店、DIY 家 飾百貨、一般專門店、多功能溜冰場、影城、科技娛樂城、休閒美食 廣場、宴會廳等，茲將其主要各樓層規劃內容列示如下：

• 299 -

樓層		規劃用途及營業機能
8F	科技娛樂城	包含3C電子賣場、電玩及遊樂場
7F	科技娛樂城	包含3C電子賣場、電玩及遊樂場
6F	電影城	包含影城、劇院、美食廣場、宴會廳等
5F	滑冰場等專門店	包含滑冰場、速食、家電、食品業及圖書文具 業等
4F	休閒餐飲等專門店	包含休閒餐飲、飾品、皮鞋、皮件、服裝業及 禮品業等，另為捷運小碧潭站及其出入口
3F	量販店	包含量販店、家用品業及停車場，另為捷運警 察局
2F	汽車服務	包含汽車服務及停車場
1F	便利、服務店	包含便利商店、服務店等，另為人車出入口及 小碧潭站行人動線
B1F	停車場	捷運機電設施、停車場

綜上，在眾多優勢條件下，該商場營運成功應屬可期，故本公司 預估自97 年至102 年度由商場營運所產生之營業收入分別為44,529 仟元、606,120 仟元、628,135 仟元、641,012 仟元及654,153 仟元， 每年營收均呈約2.05%左右之穩定成長；稅後純益亦由97 年之 (49,941)仟元成長至102 年之271,409 仟元，其中除了94 年度因剛 開始營運，招商費用較高，致出現小幅虧損之情形之外，其餘各年度 之稅後純益率均維持在35%~43%之間，對本公司未來之獲利有相當程 度之挹注。

B.該次募集資金合理性

本公司興建新店機廠聯合開發案之總營建工程款高達4,349,707 仟元。其中預計95 年度商場區之營建資金需求673,908 仟元。因此 辦理93 年度海外轉換公司債募集資金美金20,000 仟元(約折合新台 幣649,780 仟元)，用以支應興建第一期商場區之資金需求。

單位：新台幣仟元

項目	95年度	96年度	97年度	合計
共構費用	439,046			439,046
商場營建工程款	166,891	1,397,743	2,063,112	3,627,746
商場營建費用(註1)	67,971	42,716	28,477	139,164
資本化利息		86,251	57,500	143,751
合計	673,908	1,526,710	2,149,089	4,349,707

• 300 -

(3)效益可行性分析

A.商場經營損益及投資效益

本公司93 年度海外轉換公司債將所募集之資金全數投入新店機 廠聯合開發案第一期之商場區之興建使用。預計於97 年9 月底完工， 並自97 年12 月起正式對外營業，茲將其自開始營運年度起至營運第 14 年止，各年度預估產生之效益表列如下。而就本案之商場區預計 投入營建工程款總額4,349,707 仟元評估，其資金回收年度約在109 年7 月，估資金回收年限約為12.59 年。

單位：新台幣仟元

年度	97 年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度
營業收入	44,529	606,120	628,135	641,012	654,153	667,563	681,248
營業成本	21,322	85,288	85,288	85,288	85,288	85,288	85,288
營業毛利	23,207	520,832	542,847	555,724	568,865	582,275	595,960
營業費用	25,231	58,800	60,936	62,185	63,460	64,754	66,081
營業利益(損失)	-2,024	462,032	481,911	493,539	505,405	517,521	529,879
營業外收支	-47,917	-176,650	-171,848	-166,758	-161,362	-155,643	-149,580
稅前純益(損)	-49,941	285,382	310,063	326,781	344,043	361,879	380,299
稅後純益(損)	-49,941	214,036	232,547	245,086	258,032	271,409	285,224
淨現金流量	-28,619	299,324	317,835	330,374	343,320	356,697	370,512

年度	104 年度	105 年度	106 年度	107 年度	108 年度	109 年度	110 年度
營業收入	695,214	709,466	724,010	738,852	753,998	769,455	785,229
營業成本	85,288	85,288	85,288	85,288	85,288	85,288	85,288
營業毛利	609,926	624,178	638,722	653,564	668,710	684,167	699,941
營業費用	67,436	68,818	70,229	71,669	73,138	74,637	76,167
營業利益(損失)	542,490	555,359	568,493	581,895	595,572	609,530	623,774
營業外收支	-143,154	-136,342	-129,121	-121,467	-113,354	-104,754	-95,638
稅前純益(損)	399,336	419,018	439,372	460,428	482,218	504,776	528,136
稅後純益(損)	299,502	314,263	329,529	345,321	361,664	378,582	396,102
淨現金流量	384,790	399,551	414,817	430,609	446,952	463,870	481,390

註：該淨現金流量係以稅後純益加回不產生現金流出之折舊費用後估算。

• 301 -

B. 商場之投資效益之說明

• (A)預計營業收入之合理性

• 本公司將本商場定位為一之結合休閒、娛樂、購物、餐飲等綜

• 合機能的「休閒購物商場」，以滿足區域型家庭購物及充滿歡樂的 休閒娛樂中心為設計主軸，主要營業項目包括有影城、量販店、DIY 家飾百貨、室內溜冰場、家用一般專門店、休閒美食廣場、科技娛 樂、宴會廳等，本公司係以招商出租，收取租金之方式經營，自開 始營運次年度(98 年)預計營業收入明細如下，並預估99 年度可以 3.69%成長外，其餘每年約以2%成長。

(B)預估營業成本及營業毛利之合理性

• 因本公司計劃以出租方式經營，故其營業成本主要係來自該商

• 場建物之折舊，以該建築物成本4,349,707 仟元，依之耐用年數 50 年，並以直線法計算，其每年應提列折舊金額為85,288 仟元， 約佔營業收入之13%左右，尚屬合理；另在營業毛利方面，除了97 開幕年度不足年外，各年度營業毛利率均維持於87%左右，應屬合 理。

• (C)預估營業費用、營業外收支及稅後純益之合理性

本案各項營業費用之估計係依營業收入之一定比例合理預估， 以下僅就其主要營業費用項目之預估基礎列示如下表：

營 業 費 用 項 目	預 估 基 礎
商場營業支出	租金收入之4.50%
經營管理顧問費用	租金收入之2.50%
固定支出	租金收入之2.00%
資產重置維修費用	租金收入之0.50%
招商費用	租金收入之0.20%
合計	租金收入之9.70%

• 302 -

營業費用之組成主要係以商場營業支出、經營管理顧問費用及 固定支出佔大多數，其商場營業支出主要包含一般行政管理、水電 瓦斯、維修保養、消毒清潔、保全服務、機電空調等，而固定支出 則為地價房屋稅、保險費及雜支等。其中97 年度為該商場完工及 開始營運首年，因積極爭取基礎廠商進駐而產生之招商費用高達 21,000 仟元，而使整體營業費用達25,231 仟元，佔營業收入比重 高達56.66%。此外，其餘各年度營業費用率均維持於9.70%左右， 應屬合理。

另就營業外收支分析，其營業外收支主要為向銀行申請專案融 資借款產生之利息支出，因新店機廠聯合開發案第一期商場區之總 開發成本高達4,349,707 仟元，而其主要資金來源為銀行專案融 資，故其開始營運前幾年之利息支出佔營收之比率較高，惟隨著銀 行借款之陸續清償，預估利息支出佔營收之比率將呈逐年遞減趨 勢，尚屬合理。

在稅後純益方面，因本商場之營業成本率及營業費用率固定約 為營收之13%及9.7%左右，故預估於開始營運之次年(98 年)起， 即可產生稅後純益214,752 仟元，且其稅後純益率更因逐期清償銀 行專案借款，使利息支出逐年下降。在營業收入每年以2.01%增加 及利息費用減少下，其稅後淨利可4.85%速度年成長。其稅後純益 率之變化應屬合理。

綜上所述，本公司投資新店機廠之商場開發案仍具可行性、合理性及 效益達成尚屬可行。

• 303 -

4.貴公司出具達成營運目標之承諾書

該工程案已於94 年10 月及94 年11 月分別通過台北縣政府都市設計 審議委員會及環境評估，94 年11 月3 日正式向台北縣申請建照預定95 年7 月取得，並詢問相關承辦人員表示依台北縣政府工作進度應可依進度 取得。95 年8 月與台北捷運局進行新店機廠之共構建物基地之點交，預 95 年9 月動工，其總工程需費時825 工作天，預定97 年12 月可正式營 運。本公司出具承諾書如下，表示盡力完成上述正式營運目標之誠意。

承 諾 書

本公司目前投資北投溫泉飯店案及新店機廠商場案，依本次提供相關時程 所述，北投溫泉飯店案應於98 年元月對外營運及新店機廠商場案於97 年12 月 正式營運。前述相關正式營運日期，本公司承諾戮力以赴，以達成上述正式營運 目標。

日勝生活科技股份有限公司

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• 304 -

• 5.董事長出具願提供擔保品解除限制動用之承諾書

本公司93 年度發行之海外無擔保轉換公司債係為投資新店機廠聯 合開發案之商場建地所募集資金，與MBF 簽訂合約要求專款控管之目 的，並不違背募集用途。另外，MBF 雖對募集資金中一仟萬美元加以限 制動用，但本公司原已取得MBF 共識，可於大股東提供相當擔保品後， 解除上述限制條件，對未來資金動用並無影響，亦無違反任何承諾事 項。在此，本公司董事長－林榮顯先生出具承諾表示未來動用該項專款 且需提擔時，由董事長本人提供個人資產擔保。

承 諾 書

日勝生活科技股份有限公司(簡稱日勝公司)於93 年12 月15 日出具『日 勝生活科技股份有限公司於九十三年度發行總額二仟萬美元之海外記名式無 擔保附轉換條件公司債承諾書』中，所述明「美金一仟萬元定存設質資金作為 本債券未全數轉換為本公司股權期間之擔保。並以本債券未來之轉換金額為分 子，本債券之發行總額為分母，按比例解質定存」之限制資金部份，本股東承 諾未來新店機廠取得建照後，可進行點交新店機廠之共構建物基地後，如有動 用上述受限資金之必要時，而上述限制資金尚未解除，則由本股東以個人資產 提供擔保，以解除該項限制，以利日勝公司順利動用該筆海外可轉換公司債之 募集資金。

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• 305 -

承銷商說明：

1.進度落後原因

日勝公司投資新店機廠之重大事紀

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----- Start of picture text -----

81/10 88/4 90/12 92/5 93/9 93/4 93/6 93/6 93/7 93/9 93/9 93/10 94/3 94/10 94/10 94/12
----- End of picture text -----

地 主 簽 訂 土 地 聯 合 開 發 契 約	新 店 機 廠 聯 合 開 發 計 畫 公 告	日 勝 公 司 取 得 新 店 機 廠 開 發 權	向 台 北 縣 政 府 申 請 新 店 機 廠 開 發 案	會	成 立 接 鄰 主 區 權 益 保 障 及 促 進 委 員	台 北 縣 都 審 會 第 五 次 審 議 環 境 影 響 評 估	向 證 期 會 申 請 海 外 可 轉 換 公 司 債	新 店 機 廠 案 之 環 境 評 估 通 過	台 北 縣 都 審 會 召 開 第 六 次 審 議 會	新 店 聯 合 處 召 開 里 長 說 明 會	小 碧 潭 支 線 噪 音 抗 爭	台 北 縣 都 審 會 里 民 及 民 代 反 對 本 案	都 審 會 與 里 民 協 調 ， 原 則 同 意 興 建	台 北 縣 都 審 會 同 意 通 過	台 北 縣 政 府 環 境 評 估 通 過	向 台 北 縣 政 府 提 出 建 築 執 照 申 請

台北縣政府於93 年6 月23 日召開新店機廠聯合開發環境影響第六次 審查會，如日勝公司預期通過新店機廠之環境評估，惟附帶數項條件：提 供公共停車位、雨水回收與規劃、持續民意溝通、棟距取得鄰近居民共識、 行人動線規劃及交通運輸納入交通維持計劃。而93 年7 月28 日都市審議 委員會如預期同意上次會議問題解決方案，惟對環境評估之附加條件要求 下次會議提報討論，並為了解當地居民對該案之反應意見，決議下次會議 (93 年9 月21 日)在該基地邀請當地里長等相關人士列席會議。而93 年9 月21 日列席會議中，列席委員與當地里長及相關人士並未對聯合開發處 環評附加條件之改善報告提出質疑，惟都審會要求擴大舉辦里民說明及溝 通會(93 年10 月23 日)，有效讓居民了解該案計劃。惟新店捷運線小碧 潭支線93 年9 月29 日正式通車後，因小碧潭站銜接捷運新店線的七張 站，其中約1.1 公里屬出土段，當捷運車輛經過時產生噪音高達83 分貝， 且深夜噪音更使居民無法忍受。復又新店捷運機廠利用晚間洗車與維修電 聯車，帶來了許多噪音，引起鄰近居民對台北捷運局不滿。在居民不滿情 緒下及民意代表等串連下，進而質疑新店機廠聯合開發案之合理性、安全 性、交通衝擊、視覺汙染與破壞老社區的日照權等問題因此93 年10 月

• 306 -

23 日台北縣政府召開『捷運新店機廠聯合開案都市設計審議第六次專案 小組會議』時，在當地居民社區保障及促進委員會與民意代表抗議下，與 專案小組達成共識，先解決小碧潭支線噪音解決、居民補償問題及增建公 園綠地開放空間等問題後，方可通過新店機廠聯合開發案。

台灣為民主自由國家，自然以人民福利權益為首要考量，順意民意為 政者首要方針，新店機廠開發過程如同民間重大建設一般，多少產生部分 居民權益受損及陳情抗爭，如何回饋及共榮分享，已是民主國家之普世觀 念，日勝公司秉持回饋地方，已依提供數項措施，並獲93 年9 月參會者 認同，原以可順利獲得審查通過。但因捷運局小碧潭噪音抗爭事件，演變 成對新店機廠聯合開案之不信任，開發計案因而延誤一年多，惟已有效決 解異議，持續推動該計劃，大幅提升台北縣市政府及居民良好公益形象， 實為五嬴之作法(新店居民、台北捷運、台北縣政府、地主及投資人)。

2.改進計畫

本事件源由為台北捷運局在小碧潭支線之噪音工程尚未完工下逕行 通車，引起新店居民對捷運局不滿，因此台北捷運局承諾完成下列事宜：

• 1.新店機廠之洗車室噪音改善工程，預定94 年發包。

• 2.小碧潭支線遂道出土段噪音改善，已於93 年9 月完工。

• 3.小碧潭支線高架段噪音改善工程已於93 年11 月開工。

• 4.新店機場聯合開發所設計之人工地盤機上，已設計扇形隔音設施。

• 5.新店機廠軌道區捷運軌道南移、現行軌道圍籬南移及北側駐車棚南 移。

日勝公司以回饋社區之誠意下，承諾下列事宜：

1. 為改善開發量體對於北側相鄰住宅區之影響，調整將原本廿五棟 大樓縮減為十三棟，把棟距拉大，以免影響既有民房的景觀權。

2. 設置共同天線，為避免因大樓形成之電波陰影而使鄰近區域發生 收視障礙，故承諾設立一獨立共同天線系統供鄰近建築物與居民 使用。

3. 承諾捐贈一座300 坪活動中心。

4. 提供新店百福、中華、福民等三里居民八折停車優惠，但限量450

5. 307 -

個停車位，並提供獎助學金及優先僱用當地居民等條件。

1. 該計劃施 工期間將儘量避免夜間施工以免影響里民夜間睡眠。

由上述，在台北捷運局與日勝公司回饋社區之誠意下，于94 年10 月 及94 年11 月分別通過台北縣政府都市設計審議委員會及環境評估，已于 94 年12 月正式向台北縣申請建照，預95 年9 月動工。

• 3.原計畫具可行性、合理性及效益達成可行性

• (1) 新店聯合開發案商場區興建工程之可行性

A.就其取得建築執照之可行性評估

土地開發案取得建築執照過程中最為關鍵點為地方政府之環境 評估及都市設計審議委員會之審查，其餘如建物設計及承建施工團隊 等只符合政府相關法規即可取得建照。日勝公司新店商場區開發之都 審期間雖經小碧潭居民抗爭，在台北捷運局積極改善及日勝公司回饋 社區之誠意下，94 年10 月11 日通過台北縣政府都市設計審議委員 會會議審決通過，並於94 年11 月14 日通過台北縣政府環境評估， 目前已正式向台北縣申請建照，依日勝公司在建設業實績及經歷，應 可順利取得，預計95 年7 月取得建照，95 年9 月正式動工。

B.開發計劃之可行性

該商場區開發案已委託專業管理顧問公司完成綜合評估，商場 地點規劃位於捷運新店機廠建物之上方，而未來捷運小碧潭站與其進 出口將位於商場之四樓，既有與增建之面積合計約為26,375 坪，停 車位1,194 個。其主要項目有量販店、DIY 家飾百貨、一般專門店、 多功能溜冰場、影城、科技娛樂城、休閒美食廣場、宴會廳等，茲將 其主要各樓層規劃內容列示如下：

• 308 -

樓層		規劃用途及營業機能
8F	科技娛樂城	包含3C電子賣場、電玩及遊樂場
7F	科技娛樂城	包含3C電子賣場、電玩及遊樂場
6F	電影城	包含影城、劇院、美食廣場、宴會廳等
5F	滑冰場等專門店	包含滑冰場、速食、家電、食品業及圖書文具 業等
4F	休閒餐飲等專門店	包含休閒餐飲、飾品、皮鞋、皮件、服裝業及 禮品業等，另為捷運小碧潭站及其出入口
3F	量販店	包含量販店、家用品業及停車場，另為捷運警 察局
2F	汽車服務	包含汽車服務及停車場
1F	便利、服務店	包含便利商店、服務店等，另為人車出入口及 小碧潭站行人動線
B1F	停車場	捷運機電設施、停車場

資料來源：日勝公司提供

由於該案地處台北市近郊，週邊人口稠密，消費潛力高，經推 估方圓5 公里內之20 萬住家人口是此商場的基本客層，而經由捷運 系統、環河快速道路及北二高連結新店商圈向外延申，更可滿足台北 市南區、木柵、深坑、中和、土城及安坑等附近區域消費者在一般日 常生活及假日休閒娛樂之需求，並提升該商場之營業收入，加上整體 住宅、商場及商業大樓等複合機能區整體建構完成後，預計將可匯集 更多的消費人口，及吸引更多廠商進駐，發揮效益相乘的優點，故日 勝公司之開發計劃內容應屬可行。

(2) 新店聯合開發案商場區興建工程之合理性

政府為提高台北都會區之交通便利性並平衡區域發展，乃著手架 構台北都會區捷運系統，近年來更積極推動捷運沿線土地之聯合開發， 期藉由政府與民間合作，提高土地使用的效益，更利用捷運系統帶來市 場活動，重新刺激都市的復甦與秩序的建立。有鑑於此，日勝公司即充 分把握此有利環境及配合公司未來發展策略，於88 年底向台北市政府 捷運工程局申請參與投資「台北都會區大眾捷運系統新店線新店機廠聯 合開發案」，經審核通過後於90 年12 月與台北市政府簽訂「聯合開發 投資契約書」。前述開發案之主要內容係以捷運新店線新店機廠現有建 築物及軌道沿線一塊帶狀之狹長形土地為基地，興建一結合住宅、商場 及商業大樓等複合機能之「小型新興都會中心」。茲就投資新店機廠聯

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合開發案商場之合理性及該次募集資金合理性說明如下：

A. 投資新店機廠聯合開發案商場之合理性

日勝公司規劃之新店機廠聯合開發案興建工程第一期商場區部 份，主要有下列各項利基：

• (A)具有相當優越的交通優勢，且附近商圈缺乏大型商業設施

該案位於北二高安坑交流道、環河快速道路及捷運新店線小碧 潭支線三大動線交會之處，滿足了消費者「方便」的需求，也因此 預計可帶來木柵、深坑、中和、土城、三峽、台北市南區部份潛在 客源及吸納新店、安坑當地區域客戶。另新店地區原本即擁有為數 眾多的居住人口，然而區內卻缺乏大型商業設施，而該案規劃之附 近商圈中，僅有台北市南區景美吉安愛買及漢神百貨等商家結合而 成之購物帶較具規模，其餘各地則為零星散佈之量販單點，實無法 滿足新店地區約27 萬人購物的需求。另外，位於商圈內之新店、 安坑並未設有同性質的複合式購物商場，由於未來在交通、區段、 腹地等先天條件限制下，亦難再有機會出現完整個案，而該案即為 本區內唯一可供規劃大型購物商場之地，在市場相對無競爭的情況 下，潛力十分可期。

(B)規劃完善機能完整，整體開發效益相乘

該案基地廣達9 公頃，可供規劃住宅、辦公大樓與購物商場相 結合之小型區域中心，不僅解決了當地長久以來缺乏大型商業設施 之問題，更因與捷運車站互相搭配，整體生活機能完整，將有效吸 引整個北部地區消費者之注意力。該案量體雖大，但整體開發易於 塑造良好意象，又有效益相乘之優點，而足夠之規模方可完善地規 劃各類型產品，以滿足不同消費者之需求，另整體開發之廣告預算 充足，可提高曝光度，不僅為住宅、辦公大樓增加去化機會，同時 區內住宅及辦公大樓人口更可為商場之基礎客源，提高商場之營運 收入。

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• (C)捷運小碧潭站設於商場四樓，將為商場帶來人潮

自捷運雙十網路形成後，配合轉乘系統的規劃，大幅縮短區域 與區域間的距離，不但節省往來的通勤時間成本，同時也逐漸改變 大台北地區居民的消費習慣。以鄰近都市發展與我國相仿的地區來 看，在捷運車站出入口之商場，因有效引導旅客到商場內部遊逛， 營運效益遠優於其他未與捷運車站連結之商場。由於捷運小碧潭站 將設於該案購物商場之四樓，而往來旅客須穿行商場內部方可通達 地面，若依捷運局預估捷運站每小時有4,140 人次往來，則每日運 輸旅次可達3 萬人次以上，可預期將使本購物商場維持高度營運成 效。

• (D)與鄰近觀光點相接，可做為區域休閒中心

隨著週休二日的實施及國人對於休閒生活的重視，鄰近的烏 來、深坑、坪林等地成為城市人口假日的好去處，台北縣市政府在 河岸兩側的整治計畫也提供了休閒運動的好去處，本商場做為連結 新店碧潭、安坑及烏來風景線與台北市的中繼站，可吸引過路旅次 在此暫停、休息；商場前面之新店溪河岸除可供大台北南區居民休 憩活動，同時為本商場帶來人潮。以同屬地狹人稠的鄰國日本近年 在東京市郊設立的幾個購物中心比較，例如Bayside Marina、The Deck 等，由於有捷運通達，且鄰接碼頭、河岸等景點，為商場創 造獨特性，不管平日或假日，都是人潮薈萃所在，而本商場具有相 同的特質，為目前國內規劃中之商場所僅見，預期將可成為大台北 區消費者注目的焦點。

綜上，在眾多優勢條件下，該商場營運成功應屬可期，故日勝公司 預估自97 年至102 年度由商場營運所產生之營業收入分別為44,529 仟元、606,120 仟元、628,135 仟元、641,012 仟元及654,153 仟元， 每年營收均呈約2.05%左右之穩定成長；稅後純益亦由97 年之(49,941) 仟元成長至102 年之271,409 仟元，其中除了94 年度因剛開始營運， 招商費用較高，致出現小幅虧損之情形之外，其餘各年度之稅後純益率 均維持在35%~43%之間，對日勝公司未來之獲利有相當程度之挹注。

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B.該次募集資金合理性

日勝公司興建新店機廠聯合開發案之總營建工程款高達4,349,707 仟元，其中第一期商場區之資金需求673,908 仟元(含共構費用 439,046 仟元、商場營建工程款166,891 仟元及其他相關營建費用等計 67,971 仟元)。依「台北都會區大眾捷運系統土地聯合開發投資契約書」 中約定日勝公司取得該建地之建照後，可進行點交新店機廠之共構建 物基地時，須一次支付。而建設業開發土地除了二至三成自有資金支 應外，其餘七至八成須將向銀行申請專案融資借款始足以支應資金需 求，且該專案融資借款須視其工程施作進度向銀行申請可動撥之金 額。該案件約有七成向銀行申請專案融資估計為2,944,169 仟元，其 餘1,405,538 仟元之工程款須由自有資金來源支應。但由於新店機廠 聯合開發案第一期將規劃興建一大型購物商場並由日勝公司自行經 營，故本案無法如一般營建個案可以推出預售，並藉由預售收取之款 項適時支應各期營建所需之工程款，而須俟其完工並對外正式營運後 始能產生現金流入。因此辦理93 年度海外轉換公司債募集資金美金 20,000 仟元(約折合新台幣649,780 仟元)，用以支應興建第一期商場 區之資金需求。

單位：新台幣仟元

項目	95年度	96年度	97年度	合計
共構費用	439,046			439,046
商場營建工程款	166,891	1,397,743	2063112	3,627,746
商場營建費用(註1)	67,971	42,716	28,477	139,164
資本化利息		86,251	57,500	143,751
合計	673,908	1,526,710	2,149,089	4,349,707

資料來源：日勝公司提供

(3)效益可行性分析

日勝公司93年度海外轉換公司債將所募集之資金全數投入新店機廠 聯合開發案第一期之商場區之興建使用，並擬自行經營。由於因小碧潭捷 運噪音事件而延後一年多，預計95 年9 月可進行動工，依據日勝公司所 擬定之營運計劃書，該商場區預計於97 年9 月底完工，並自97 年12 月 起正式對外營業，茲將其自開始營運年度起至營運第14 年止，各年度預 估產生之效益表列如下：

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單位：新台幣仟元

年度	97 年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度
營業收入	44,529	606,120	628,135	641,012	654,153	667,563	681,248
營業成本	21,322	85,288	85,288	85,288	85,288	85,288	85,288
營業毛利	23,207	520,832	542,847	555,724	568,865	582,275	595,960
營業費用	25,231	58,800	60,936	62,185	63,460	64,754	66,081
營業利益(損失)	-2,024	462,032	481,911	493,539	505,405	517,521	529,879
營業外收支	-47,917	-176,650	-171,848	-166,758	-161,362	-155,643	-149,580
稅前純益(損)	-49,941	285,382	310,063	326,781	344,043	361,879	380,299
稅後純益(損)	-49,941	214,036	232,547	245,086	258,032	271,409	285,224
淨現金流量	-28,619	299,324	317,835	330,374	343,320	356,697	370,512

年度	104 年度	105 年度	106 年度	107 年度	108 年度	109 年度	110 年度
營業收入	695,214	709,466	724,010	738,852	753,998	769,455	785,229
營業成本	85,288	85,288	85,288	85,288	85,288	85,288	85,288
營業毛利	609,926	624,178	638,722	653,564	668,710	684,167	699,941
營業費用	67,436	68,818	70,229	71,669	73,138	74,637	76,167
營業利益(損失)	542,490	555,359	568,493	581,895	595,572	609,530	623,774
營業外收支	-143,154	-136,342	-129,121	-121,467	-113,354	-104,754	-95,638
稅前純益(損)	399,336	419,018	439,372	460,428	482,218	504,776	528,136
稅後純益(損)	299,502	314,263	329,529	345,321	361,664	378,582	396,102
淨現金流量	384,790	399,551	414,817	430,609	446,952	463,870	481,390

註：該淨現金流量係以稅後純益加回不產生現金流出之折舊費用後估算。 資料來源：日勝公司提供

A.資金回收情形

由上述日勝公司預估新店機廠聯合開發案第一期商場區之未來6 年 之淨現金流量推估，本次募集資金649,780 仟元之資金回收年度約在 100 年3 月，其資金回收年限約為3.15 年；而就本案之商場區預計投 入營建工程款總額4,349,707 仟元評估，其資金回收年度約在109 年7 月，估資金回收年限約為12.59 年。

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B.工程投資效益之說明

(A).預計營業收入之合理性

新店機廠聯合開發案第一期商場區自開始營運年度(97 年)起 6 年內之預計營業收入明細如下：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	項 目	97 年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度
租 金 收 入	科技娛樂城(7F、8F)	5,860	80,037	82,988	84,689	86,426	88,197
	電影城(6F)	4,381	59,834	62,041	63,313	64,610	65,935
	滑冰場等專門店(5F)	5,562	75,960	78,761	80,376	82,023	83,705
	休閒餐飲等專門店(4F)	14,668	200,332	207,718	211,977	216,322	220,757
	量販店(3F)	6,770	92,464	95,874	97,839	99,845	101,892
	汽車服務(2F)	746	10,183	10,559	10,775	10,996	11,221
	便利、服務店(1F)	1,895	25,886	26,840	27,390	27,952	28,525
	小計	39,882	544,696	564,781	576,359	588,174	600,232
	停車位收入(2F、B1)	3,003	41,014	42,526	43,398	44,288	45,195
	其他收入	1,644	20,410	20,828	21,255	21,691	22,136
合	計	44,529	606,120	628,135	641,012	654,153	667,563
	資料來源：日勝公司提供

依日勝公司商場營運計劃書顯示，日勝公司將本商場定位為一 之結合休閒、娛樂、購物、餐飲等綜合機能的「休閒購物商場」， 以滿足區域型家庭購物及充滿歡樂的休閒娛樂中心為設計主軸，主 要營業項目包括有影城、量販店、DIY 家飾百貨、室內溜冰場、家 用一般專門店、休閒美食廣場、科技娛樂、宴會廳等，日勝公司係 以招商出租，收取租金之方式經營，茲就其租金收入之基本假及其 合理性予以說明如下：

日勝公司經參酌其他大型購物中心同業之市場行情水準及參 考各承租廠商業種之毛利與租金狀況(如下表三)，先訂定如下表二 各店家之平均每坪月租金(元)水準，再配合可收租坪數計算出年租 金收入標準再以95 折計算，並依此標準配合一定之年成長率等變 數推估97 年~102 年每年營業收入總額，整體而言，其預估之假設 基礎尚屬合理。

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表二、日勝公司營業收入基本假設

	收入項目	坪數/個	可收租率 (%)	可收租坪 數/個	平均每坪月 租金(元)	平均每坪年 租金(元)	年租金 (仟元)
8F 7F	科技娛樂城	837	90.00%	753	4,000	48,000	36,144
	科技娛樂城	1,105	90.00%	995	4,000	48,000	47,760
	小計						83,904
6F	影城、劇院	2,000	90.00%	1,800	1,200	14,400	25,920
	美食廣場	700	35.00%	245	9,000	108,000	26,460
	宴會廳	797	90.00%	717	1,200	14,400	10,325
	小計						62,705
5F	滑冰場	833	80.00%	666	1,000	12,000	7,992
	輕/速食	1,267	60.00%	760	4,500	54,000	41,040
	家電業	800	60.00%	480	1,500	18,000	8,640
	食品業	500	60.00%	300	2,500	30,000	9,000
	圖書文具	997	60.00%	598	1,800	21,600	12,917
	小計						79,589
4F	休閒餐飲	1,000	60.00%	600	4,500	54,000	32,400
	飾品業	1,200	60.00%	720	8,000	96,000	69,120
	皮鞋、皮件業	1,200	60.00%	720	5,500	66,000	47,520
	服裝業	1,000	60.00%	600	5,000	60,000	39,600
	禮品特產	769	60.00%	461	4,500	54,000	24,894
	小計						213,534
3F	量販店	3,000	90.00%	2,700	2,000	24,000	64,800
	家用品業	1,858	60.00%	1,115	2,400	28,800	32,112
	小計						96,912
2F	汽車服務	988	60.00%	593	1,500	18,000	10,674
1F	便利店、服務 店	764	80.00%	611	3,700	44,400	27,128
	停車位 (B1、2F、3F)	1,194	-	1,194	3,000	36,000	42,984
	廣告看板						20,000

資料來源：日勝公司提供

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表三、各業種毛利與租金狀況表

業種	毛利率(%)	月坪效	租金率(%)	每坪月租金範圍
休閒餐飲	55~70%	1.5~2.5 萬	15~18%	2,250~4,500 元
輕/速食	50~60%	2.0~2.5 萬	10~15%	2,000~3,750 元
重主食	45~55%	2.5~3.0 萬	8~12%	2,000~3,600 元
休閒食品	50~70%	1.2~1.5 萬	18~22%	2,160~3,300 元
西點麵包	30~40%	1.2~1.5 萬	15~20%	1,800~3,000 元
禮品特產	20~30%	2.0~2.5 萬	15~18%	3,000~4,500 元
組合裝	60~70%	3.5~5.0 萬	20~24%	7,000~12,000 元
高級女裝	50~65%	3.0~4.0 萬	18~22%	5,400~8,800 元
淑女套裝	50~60%	2.8~3.2 萬	18~20%	5,040~6,400 元
進口女裝	50~65%	3.0~3.5 萬	20~22%	6,000~7,700 元
西服	55~65%	1.6~2.0 萬	20~24%	3,200~4,800 元
內/睡衣	50~70%	1.5~2.0 萬	22~24%	3,300~4,800 元
休閒服	50~60%	1.2~1.5 萬	22~24%	2,640~3,600 元
服飾批發	40~55%	2.0~2.5 萬	16~18%	3,600~4,500 元
女鞋	45~60%	2.8~3.2 萬	22~24%	6,160~7,680 元
皮件	45~55%	2.5~3.0 萬	20~24%	5,000~7,200 元
皮鞋店	40~60%	2.0~2.5 萬	22~24%	4,400~6,000 元
化妝品	50~70%	3.0~3.5 萬	22~24%	6,600~8,400 元
珠寶飾品	45~70%	3.5~5.0 萬	22~24%	7,700~12,000 元
女用雜貨	60~70%	2.5~3.0 萬	20~24%	5,000~7,200 元
藝品店	30~70%	3.2~4.0 萬	22~24%	7,040~9,600 元
小型家電	30~35%	1.5~2.0 萬	12~15%	1,800~3,000 元
AV 視聽	25~40%	2.0~2.5 萬	12~15%	2,400~3,750 元
通訊用品	25~30%	3.5~4.0 萬	10~15%	3,500~6,000 元
電器用品	15~20%	4.0~4.5 萬	10~12%	4,000~5,400 元
寢具用品	20~25%	2.5~3.0 萬	10~12%	2,500~3,600 元
傢具用品	35~45%	1.2~1.5 萬	10~12%	1,200~1,800 元
眼鏡鐘錶	25~30%	1.5~2.5 萬	12~15%	1,800~3,750 元
圖書文具	25~30%	1.2~1.5 萬	10~15%	1,200~2,250 元
洗衣店	45~60%	2.0~2.5 萬	15~20%	3,000~5,000 元
照相沖洗	40~50%	2.0~2.5 萬	15~20%	3,000~5,000 元
美容美髮	30~40%	1.2~1.5 萬	10~15%	1,200~2,250 元
花式撞球	65~75%	1.5~3.0 萬	24%	3,600~7,200 元
電玩	60~75%	2.0~3.5 萬	24%	4,800~8,400 元

資料來源：太聯企管市調

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(B)預估營業成本及營業毛利之合理性

因日勝公司計劃以出租方式經營，故其營業成本主要係來自該 商場建物之折舊，以該建築物成本4,349,707 仟元，依固定資產耐 用年限表之耐用年數50 年加計預留殘值1 年，並以直線法計算， 其每年應提列折舊金額為85,288 仟元，約佔營業收入之13%左右， 尚屬合理；另在營業毛利方面，除了97 年度因該商場於當年度12 月才開始營運，故營業收入不高，僅44,529 仟元，而卻須負擔固 定之折舊成本21,322 仟元，致其營業毛利率僅52.12%，相較其他 年度明顯偏低外，其餘各年度營業毛利率均維持於87%左右，應屬 合理。

(C)預估營業費用、營業外收支及稅後純益之合理性

本案各項營業費用之估計係依營業收入之一定比例合理預 估，以下僅就其主要營業費用項目之預估基礎列示如下表：

營 業 費 用 項 目	預 估 基 礎
商場營業支出	租金收入之4.50%
經營管理顧問費用	租金收入之2.50%
固定支出	租金收入之2.00%
資產重置維修費用	租金收入之0.50%
招商費用	租金收入之0.20%
合計	租金收入之9.70%

資料來源：日勝公司提供

營業費用之組成主要係以商場營業支出、經營管理顧問費用及 固定支出佔大多數，其商場營業支出主要包含一般行政管理、水電 瓦斯、維修保養、消毒清潔、保全服務、機電空調等，而固定支出 則為地價房屋稅、保險費及雜支等。其中97 年度為該商場完工及 開始營運首年，因積極爭取基礎廠商進駐而產生之招商費用高達 21,000 仟元，而使整體營業費用達25,231 仟元，佔營業收入比重 高達56.66%。此外，其餘各年度營業費用率均維持於9.70%左右， 應屬合理。

另就營業外收支分析，其營業外收支主要為向銀行申請專案融

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資借款產生之利息支出，因新店機廠聯合開發案第一期商場區之總 開發成本高達4,349,707 仟元，而其主要資金來源為銀行專案融 資，故其開始營運前幾年之利息支出佔營收之比率較高，惟隨著銀 行借款之陸續清償，預估利息支出佔營收之比率將呈逐年遞減趨 勢，尚屬合理。

在稅後純益方面，因本商場之營業成本率及營業費用率固定約 為營收之13%及9.7%左右，故預估於開始營運之次年(98 年)起， 即可產生稅後純益214,752 仟元，且其稅後純益率更因逐期清償銀 行專案借款，使利息支出逐年下降。在營業收入每年以2.01%增加 及利息費用減少下，其稅後淨利可4.85%速度年成長。其稅後純益 率之變化應屬合理。

綜合上述，93 年度海外轉換公司債之資金運用進度，因前因小碧潭捷 運噪音事件，工程進行延後。該公司已於94 年10 月及94 年11 月分別通 過台北縣政府都市審會及環境評估，目前正式向台北縣申請建照，預95 年9 月動工，預定97 年9 月底完工，其投資計劃之可行性、合理性及效 益達成尚屬可行。

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• 四、出售不動產予集順生活科技股份有限公司之原因、交易價格合理性，及 貴 公司出具於木柵案結案前絕不處份集順公司股權之承諾書。

本公司說明：

1.出售不動產予集順之原因

日勝公司93.10.12 與祭祀公業簽約購買木柵案土地，94.6.24 先行與 100%持股子公司－集順公司簽約轉售該筆土地，94.07.26 方與祭祀公業 土地過戶完成，係因祭祀公業財產處分屬特殊案件，產權移轉須經多數 管理者同意，該公會派下員約200 多人，同意產權移轉者180 多人，祭 祀公業首次送達地政辦理土地移轉登記，因派下員名冊異動須先重新向 公所報核補正，歷時約45 個工作天，補正後再送地政及捷運局辦理，且 印鑑證明、戶籍謄本、同意書各180 多份，地政及捷運局審件均異常耗 時，日勝公司因考量100%持股子公司－集順公司向捷運局爭取捷運站聯 合開發案時效，且已取得與祭祀公業土地交易合約書及移轉土地繳納土 增稅完稅證明，故於94.6.24 先行與子公司－集順公司簽訂土地買賣簽 約書，94.07.26 方與祭祀公業土地過戶完成。

2.交易價格合理性

日勝公司於94.6.24 及94.11.29 與子公司－集順公司簽訂土地買賣簽 約書，約定出售臺北市文山區萬芳段四小段135、136、138、140、141、 149、165、166 及168 號地號等9 筆土地，土地交易金額分別為414,333 及49,550 仟元，總價款計463,883 仟元，分別由協和不動產鑑定(股)公 司及遠見不動產估價師事務所估價為605,294 及50,060 仟元，截至94 年底已收取價款414,018 仟元，由於過戶尚未完成，故帳列預收房地款 科目，本交易係以合約原金額讓售，無交易損益。惟交易金額與不動產 鑑價報告比較有重大差異，係因土地位於捷運站聯合開發案範圍，用途 已受限制，無法按一般土地開發，且一般民眾對相關法令不瞭解，競爭 者不多，市場價格較難訂定。另土地原地主為祭祀公業許太嶽所有，其 持有土地時間已久，且聯合開發時程一再延宕，造成管理人急於處分， 因此原日勝公司購買時之價格亦較低。

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• 3.出具於木柵案結案前絕不處份集順公司股權之承諾書

承 諾 書

日勝生活科技股份有限公司(簡稱：本公司)承諾，本公司之子公司－集順 生活科技股份有限公司(簡稱：集順公司)所投資興建木柵案，于該興建個案 全案銷售及全案認列損益及交屋完成前，本公司絕不處份集順公司之股權。

日勝生活科技股份有限公司

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承銷商說明：

1.出售不動產予集順之原因

集順為日勝100%投資之子公司，其目的為了符合木柵案及安和案之捷 運共構工程案承攬資格而成立。因此，日勝公司於94.6.24 及94.11.29 與子公司－集順公司簽訂土地買賣簽約書，約定出售臺北市文山區萬芳 段四小段135、136、138、140、141、149、165、166 及168 號地號等9 筆土地，土地交易金額分別為414,333 及49,550 仟元，總價款計463,883 仟元。

2.交易價格合理性

日勝公司于94 年6 月24 日與子公司－集順公司(100%持股)簽約轉售 木柵土地，其簽約價格463,883 仟元，為日勝公司對與祭祀公業以原成 本價加計相關費用，惟價格較不動產鑑價報告低，其說明如下：

• A.日勝公司于93 年8 月12 日向祭祀公業簽約購買木柵案土地，再經過 10 月後再轉售集順公司，依『公開發行公司取得或處分資產處理準 則』第15 條第一項第一款評估交易成本之合理性：按關係人交易價 格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。該項土地實際買價為 447,920 仟元，加計該公司平均利率為4.28%，故設算利息為15,961 仟元(447,920 仟元×4.28%×10/12)，故出售給集順公司成交金額 463,883 仟元，應符合相關法規規定。

• B.彙總最近三年來建設業同業處份土地給關係人之資料如下，顯示該公 司以取得成本加必要成本轉售關係人，應屬同業常態之交易行為。

公 司	關 係	本次交易	前次交易	鑑價報告
長虹	關係人	87,875	84,520	114,708
長虹	關係人	64,000	64,000	－
皇翔	子公司	228,568	228,000	239,115
國建	關係企業	8,300	8,300	－
國建	關係企業	16,160	16,160	－

• C.日勝公司轉售集順公司之土地尚未整編，原土地約有28 筆，各筆之 土地面積不大且不方正，土地價格自然較低，且土地之前一次轉售未 達一年，其土地價格波動不多，而鑑價報告是以整編完成之素地評估 價值自然較高。

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• D.日勝公司以帳面價值加計必要成本出售土地給集順公司463,883 仟 元，低於鑑價報告655,354 仟元，由於集順公司為日勝公司持股百分 之百子公司，其人事、財務及業務均為日勝公司控制，該筆土地未來 衍生利益與權益均為日勝公司享有。如未來日勝公司處份集順公司股 權時，其股權價值必然以公平市價評估或相關財務評估(如高登理 論、現金流量淨值、本益比或殖利比)，並不可能以原取得成本計算 價值出售，如有發生此情事則違反善良管理之問題，且與是否以原移 轉成本無關。另外，日勝公司表示，近年內並不可能處份集順公司之 股權，並願意出具承諾書，在集順公司承作木柵案結案完成前，絕不 處份集順公司之股權。

綜合上述，日勝公司出售土地給集順公司之交易尚屬合理。

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• 五、資金貸與日勝遠東股份有限公司及萬達通實業股份有限公司之原因、必要性 及合理性。

公司說明：

1. 資金貸與子公司－日勝遠東之原因、必要性及合理性

日勝遠東公司爲參與該公司永春交19、21 合建案，以分期付款方式向 正翔營造公司購置土地340,000 仟元，95 年1-4 月剩餘分期付款到期票 據明細如表一，需求資金共19,000 仟元，該公司考量僅餘4 期餘款未付， 4 期金額亦零星，爲資金調度方便，該公司於95 年1 月一併資金融通日 勝遠東公司共17,000 仟元，另日勝遠東預計帳上尚有資金結餘2,000 仟 元，合計足可供應資金週轉，故本公司資金貸與日勝遠東公司為業務合 作所產生，有其必要性及合理性，並無重大異常情形。

單位：新台幣仟元

票據到期日	票號	票據金額
95.01.01	CC6057097	5,000
95.02.01	CC6057098	5,000
95.03.01	CC6057099	5,000
95.04.01	CC6057100	4,000
合計		19,000

2. 資金貸與子公司－萬達通之之原因、必要性及合理性

本公司依『甄選投資人開發暨營運北車站特定專用區交九用地』之規 定，須成立新公司獨立經營交九案相關業務，故93 年11 月成立子公司 －萬達通公司協助經營交九案。其交九案已於94 年5 月進行基礎工程， 依工程進度需支付相關工程費用頗大，惟專案融資需待正式動工後方能 動用，故萬達通公司資金拮据，尚待本次現增通過後，方可辦理現金增 資取得資金，因此本公司為避免交九案工程發生停工之風險，故於95 年 第一季時資金貸與萬達通公司120,000 仟元。由上可知，萬達通公司實 為協助日勝公司代為經營交九案相關業務，彼此間具有實質業務關係， 故日勝公司資金貸與主要推動交九案工程，有其必要性及合理性。

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承銷商說明：

1. 資金貸與子公司－日勝遠東之原因、必要性及合理性

日勝遠東公司於93 年向正翔營造公司購置土地金額為340,000 仟元。 其基地爲參與日勝公司永春交19、21 之合建案。日勝遠東公司於94 年 11 月及95 年1-2 月向該公司資金融通35,000 仟元及17,000 仟元，以支 付94 年12 月及95 年1-4 月分期付款票據到期金額47,000 仟元及19,000 仟元，其資金貸與金額與業務往來金額340,000 仟元相較尚屬合理，並 無處理準則第8 條第1 項第6 款非因公司間業務交易行為有融通資金之 必要，將大量資金貸與他人而辦理現金增資情事。另外，日勝遠東公司 已處分座落於台北市太原路155 號等1、2、3 樓之不動產共19 戶，其相 對交易－鄭世基及林秀葉均非日勝公司之關係人，分別於94/12/1 及 95/05/09 簽立買賣合約，總合約價金為476,000 仟元，已收價金為33,355 元，預計於95 年第三季可完成交屋並收回尾款442,645 仟元，屆時清償 對日勝公司貸款之資金。由上可知，日勝公司與日勝遠東公司互為業務 合作對象務，具有實質業務關係，故日勝公司資金貸與日勝遠東有其必 要性，且無異常情形。

1. 資金貸與子公司－萬達通之之原因、必要性及合理性

交九案興建計劃為日勝公司向台北市政府『甄選投資人開發暨營運台 北車站特定專用區交九用地』投標，原為日勝公司爭取工程業務，惟依 『甄選投資人開發暨營運北車站特定專用區交九用地』之規定，須成立 新公司獨立經營交九案相關業務，故93 年11 月成立子公司－萬達通公 司協助經營交九案。由於交九案已於94 年5 月進行基礎工程，依工程進 度需支付相關工程費用，惟萬達通公司本身已無資金可支應，尚待本次 現增通過後，方可辦理現金增資取得資金，因此日勝公司為避免交九案 工程發生停工之風險，故於95 年第一季時資金貸與萬達通公司120,000 仟元。由上可知，萬達通公司實為協助日勝公司代為經營交九案相關業 務，彼此間具有實質業務關係，故日勝公司資金貸與主要推動交九案工 程有其必要性，且無異常情形。

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• 六、本現金增資轉投資萬達通實業股份有限公司計畫預計效益、可行性及合理性。 公司說明：

• 預計效益

  • (1)萬達通公司投資交九案之預計效益

本公司依『甄選投資人開發暨營運北車站特定專用區交九用 地』之規定，93 年11 月設立萬達通實業股份有限公司(簡稱萬達 通公司)，其主要營運業務為台北車站－交九轉運站之興建、營運 與移轉(Build Operate Transfer, 簡稱BOT)。簡言之，轉投資萬 達通公司即投資交九案計劃，兩者為一體。交九案特許營運期為 50 年，期滿時須移轉予原地主。本公司已於94 年開始投資基礎工 程開發，預計98 年正式營運，143 年底結束營運，並將資產移轉 至政府相關單位。另外，萬達通公司可於95 年開始預售住家及辦 公室，當預售情形可符合完工比例法之認列時，預計95~97 年度 將產生收益。而98~101 年為商場、轉運站、旅館及停車場之營運 初期，預計在各業務尚未完全效益前，將產生小幅虧損，但隨著 各業務顯現後，預計102 年度正式轉虧為盈，各物業隨著國家之 經濟成長及通膨提昇下，營業獲利應可呈現成長趨勢，且利息費 用隨著本金分期償還下逐年減少，預計萬達通公司102 年度以後 每年稅後純益有3.60%成長空間，至特許期滿民國143 年時稅後純 益可達1,947,638 仟元，每股盈餘為$5.29 元。平均每年(94~143 年)可獲得稅後純益為876,119 仟元，平均每股盈餘為$2.40 元。

單位：新臺幣仟元

年次	營運收入	營業利益	稅後純益	股本	每股盈餘
平均數	1,870,463	1,151,447	876,119	3,554,463	$2.40
94 年度	-	-3,288	-6,179	410,000	-$0.15
95 年度	1,455,926	264,705	203,805	2,000,000	$0.98
96 年度	2,681,564	825,339	726,938	2,747,894	$2.65
97 年度	1,937,070	444,206	302,822	3,480,112	$0.87
98 年度	848,846	-396,084	-511,833	3,480,112	-$1.47
99 年度	911,168	-191,686	-281,061	3,680,112	-$0.76
100 年度	965,726	46,195	-82,925	3,680,112	-$0.23
101 年度	1,006,612	85,200	-28,178	3,680,112	-$0.08
102 年度	1,049,410	120,709	19,198	3,680,112	$0.05
103 年度	1,092,979	146,372	60,133	3,680,112	$0.16
104 年度	1,135,746	190,769	120,701	3,680,112	$0.33
105 年度	1,179,775	232,122	178,434	3,680,112	$0.48
106 年度	1,228,278	622,632	544,020	3,680,112	$1.48

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年次	營運收入	營業利益	稅後純益	股本	每股盈餘
107 年度	1,276,864	663,214	487,950	3,680,112	$1.33
108 年度	1,304,962	686,062	515,551	3,680,112	$1.40
109 年度	1,340,443	720,031	545,583	3,680,112	$1.48
110 年度	1,383,023	760,672	578,162	3,680,112	$1.57
111 年度	1,419,904	795,232	606,223	3,680,112	$1.65
112 年度	1,455,684	826,723	628,951	3,680,112	$1.71
113 年度	1,496,963	911,937	694,631	3,680,112	$1.89
114 年度	1,539,307	991,440	756,055	3,680,112	$2.05
115 年度	1,577,581	1,028,050	785,319	3,680,112	$2.13
116 年度	1,615,095	1,063,817	813,703	3,680,112	$2.21
117 年度	1,654,862	1,101,040	843,192	3,680,112	$2.29
118 年度	1,699,040	1,132,898	868,253	3,680,112	$2.36
119 年度	1,742,313	1,174,105	900,743	3,680,112	$2.45
120 年度	1,784,835	1,213,912	932,271	3,680,112	$2.53
121 年度	1,829,893	1,256,891	966,173	3,680,112	$2.63
122 年度	1,875,867	1,300,645	1,000,703	3,680,112	$2.72
123 年度	1,927,710	1,338,467	1,030,440	3,680,112	$2.80
124 年度	1,975,626	1,384,142	1,066,423	3,680,112	$2.90
125 年度	2,027,058	1,433,067	1,104,924	3,680,112	$3.00
126 年度	2,077,767	1,480,590	1,142,423	3,680,112	$3.10
127 年度	2,131,440	1,531,722	1,182,648	3,680,112	$3.21
128 年度	2,190,519	1,576,538	1,217,755	3,680,112	$3.31
129 年度	2,247,318	1,590,074	1,229,820	3,680,112	$3.34
130 年度	2,304,344	1,684,115	1,302,079	3,680,112	$3.54
131 年度	2,365,499	1,742,242	1,347,963	3,680,112	$3.66
132 年度	2,425,972	1,798,978	1,392,617	3,680,112	$3.78
133 年度	2,494,425	1,852,198	1,434,282	3,680,112	$3.90
134 年度	2,559,511	1,914,039	1,482,792	3,680,112	$4.03
135 年度	2,627,202	1,977,602	1,532,690	3,680,112	$4.16
136 年度	2,695,214	2,042,304	1,583,490	3,680,112	$4.30
137 年度	2,767,957	2,111,404	1,637,636	3,680,112	$4.45
138 年度	2,844,920	2,171,223	1,684,454	3,680,112	$4.58
139 年度	2,921,013	2,243,591	1,741,091	3,680,112	$4.73
140 年度	2,998,498	2,317,173	1,798,742	3,680,112	$4.89
141 年度	3,079,176	2,393,009	1,858,135	3,680,112	$5.05
142 年度	3,160,296	2,470,131	1,918,553	3,680,112	$5.21
143 年度	3,211,929	2,505,905	1,947,638	3,680,112	$5.29

• 326 -

(2)本公司之轉投資萬達通公司預計效益

依交九案投資計劃書預計萬達通公司每年(94~143 年)平均稅 後淨利為876,119 仟元。本公司擬轉投資萬達通公司約60%股權考 量，共須投資資金為16.8 億元(28 億元×60%)，故依持股比例平均 每年可認列525,671 仟元之投資收益。而本次現金增資8.8 億轉 投資萬達通公司，推估本次現金增資所產生貢獻約為275,352 仟 元，以本次募集資金發行股數為70,400 仟股，其每年平均每股盈 餘為$3.91 元(275,352 仟元÷70,400 仟股)，大於目前本公司最近 五年每股盈餘之表現。因此，本次辦理現金增資用以轉投資萬達 通公司對本公司之獲利能力及每股盈餘影響係屬正面效益。

單位：新台幣仟元；仟股

年次	萬達通淨利 (A)	日勝公司直接 持股之權益法認列 (B＝A×60%)	本次投資比例 所認列利益 (C＝B×8.8/16.8)	增額股數(E)	增額股數之 每股盈餘 (F＝C÷E)
平均數	876,119	525,671	275,352	70,400	$3.91
94 年度	-6,179	-3,707	-1,942	70,400	-0.03
95 年度	203,805	122,283	64,053	70,400	0.91
96 年度	726,938	436,163	228,466	70,400	3.25
97 年度	302,822	181,693	95,173	70,400	1.35
98 年度	-511,833	-307,100	-160,862	70,400	-2.28
99 年度	-281,061	-168,637	-88,333	70,400	-1.25
100 年度	-82,925	-49,755	-26,062	70,400	-0.37
101 年度	-28,178	-16,907	-8,856	70,400	-0.13
102 年度	19,198	11,519	6,034	70,400	0.09
103 年度	60,133	36,080	18,899	70,400	0.27
104 年度	120,701	72,421	37,935	70,400	0.54
105 年度	178,434	107,060	56,079	70,400	0.80
106 年度	544,020	326,412	170,978	70,400	2.43
107 年度	487,950	292,770	153,356	70,400	2.18
108 年度	515,551	309,331	162,030	70,400	2.30
109 年度	545,583	327,350	171,469	70,400	2.44
110 年度	578,162	346,897	181,708	70,400	2.58
111 年度	606,223	363,734	190,527	70,400	2.71
112 年度	628,951	377,371	197,670	70,400	2.81
113 年度	694,631	416,779	218,313	70,400	3.10
114 年度	756,055	453,633	237,617	70,400	3.38
115 年度	785,319	471,191	246,815	70,400	3.51
116 年度	813,703	488,222	255,735	70,400	3.63
117 年度	843,192	505,915	265,003	70,400	3.76

• 327 -

年次	萬達通淨利 (A)	日勝公司直接 持股之權益法認列 (B＝A×60%)	本次投資比例 所認列利益 (C＝B×8.8/16.8)	增額股數(E)	增額股數之 每股盈餘 (F＝C÷E)
118 年度	868,253	520,952	272,880	70,400	3.88
119 年度	900,743	540,446	283,091	70,400	4.02
120 年度	932,271	559,363	292,999	70,400	4.16
121 年度	966,173	579,704	303,654	70,400	4.31
122 年度	1,000,703	600,422	314,507	70,400	4.47
123 年度	1,030,440	618,264	323,853	70,400	4.60
124 年度	1,066,423	639,854	335,162	70,400	4.76
125 年度	1,104,924	662,954	347,262	70,400	4.93
126 年度	1,142,423	685,454	359,047	70,400	5.10
127 年度	1,182,648	709,589	371,689	70,400	5.28
128 年度	1,217,755	730,653	382,723	70,400	5.44
129 年度	1,229,820	737,892	386,515	70,400	5.49
130 年度	1,302,079	781,247	409,225	70,400	5.81
131 年度	1,347,963	808,778	423,646	70,400	6.02
132 年度	1,392,617	835,570	437,680	70,400	6.22
133 年度	1,434,282	860,569	450,774	70,400	6.40
134 年度	1,482,792	889,675	466,020	70,400	6.62
135 年度	1,532,690	919,614	481,703	70,400	6.84
136 年度	1,583,490	950,094	497,668	70,400	7.07
137 年度	1,637,636	982,582	514,686	70,400	7.31
138 年度	1,684,454	1,010,672	529,400	70,400	7.52
139 年度	1,741,091	1,044,655	547,200	70,400	7.77
140 年度	1,798,742	1,079,245	565,319	70,400	8.03
141 年度	1,858,135	1,114,881	583,985	70,400	8.30
142 年度	1,918,553	1,151,132	602,974	70,400	8.56
143 年度	1,947,638	1,168,583	612,115	70,400	8.69

2. 轉投資萬達通之可行性

本公司依『甄選投資人開發暨營運台北車站特定專用區交九用地』之 規定，于93 年10 月轉投資設立萬達通實業股份有限公司(簡稱萬達通 公司)，投資台北車站交九轉運站BOT 案。一般而言，開發興建最困難之 事宜為土地、建照及資金之取得，由於交九案乃屬經建會及台北政府共 同推動最大建設之一，由台北市政府及台鐵公司提供土地，並在台北市 政府協助下于94.05.09 取得台北市政府捷運工程局函文，協助交九案 「台北車站特定專用區交九用地開發案融資協助契約及融資協助信託契 約」(草案)，目前由合作金庫銀行為主辦行進行聯貸籌組專案融資88 億 元，並于94.12.30 取得交九案之建照，依既定工程計劃進行，預計於 97 年底完工，98 年完成營運。另外，萬達通公司是依『甄選投資人開

• 328 -

發暨營運北車站特定專用區交九用地』之規定成立民間機構，依『台北 車站特定專用區交九用地開發經營契約』，並無規定萬達通公司辦理現金 增資前，須先向主管機關或台北市政府核准。因此，經考量證券主管機 關審核、辦理承銷、資金募集完成等所需時間後，保守估計最晚於95 年 度第三季可動用本次募集資金，故本次資金運用進度應屬可行。由上可 知，該項投資計劃應屬可行。

3. 轉投資萬達通之合理性

由於本案具有相當優越的交通優勢，可吸納大台北地區客戶，在 成為區域休閒中心同時，也將為商場帶來可觀人潮；另結合住宅、 商場、旅館等住商需求，規劃機能完整，更可發揮整體開發效益相 乘的效果。依已送交台北市政府及合作金庫審查通過之交九案投資 計劃書預估共獲利60,428,371 仟元，如以資金成本(WACC)為4.67% 計算，淨現值約為6,172,529 仟元，內部報酬率達7.93%；資金回 收年限約為16.79 年。而本次辦理現金8.8 億元增資案用以轉投資 萬達通公司，其投資效益－淨現值約當為1,939,938 仟元 (6,172,529×8.8/28)，以資本決策角度投資萬達通公司，應屬合理。

單位：新臺幣仟元 項 目 營運收入 興建成本 營業費用 及租稅金 稅後損益 出售住宅辦公室 5,650,137 3,855,786 1,007,941 786,410 商場 76,829,800 5,372,781 12,936,258 58,520,761 旅館 5,377,858 1,234,005 1,248,504 2,895,349 轉運站 4,452,714 1,227,692 4,031,610 -806,588 停車場 1,206,371 1,402,153 771,779 -967,561 合 計 93,516,880 13,092,417 19,996,092 60,428,371	單位：新臺幣仟元 項 目 營運收入 興建成本 營業費用 及租稅金 稅後損益 出售住宅辦公室 5,650,137 3,855,786 1,007,941 786,410 商場 76,829,800 5,372,781 12,936,258 58,520,761 旅館 5,377,858 1,234,005 1,248,504 2,895,349 轉運站 4,452,714 1,227,692 4,031,610 -806,588 停車場 1,206,371 1,402,153 771,779 -967,561 合 計 93,516,880 13,092,417 19,996,092 60,428,371	單位：新臺幣仟元 項 目 營運收入 興建成本 營業費用 及租稅金 稅後損益 出售住宅辦公室 5,650,137 3,855,786 1,007,941 786,410 商場 76,829,800 5,372,781 12,936,258 58,520,761 旅館 5,377,858 1,234,005 1,248,504 2,895,349 轉運站 4,452,714 1,227,692 4,031,610 -806,588 停車場 1,206,371 1,402,153 771,779 -967,561 合 計 93,516,880 13,092,417 19,996,092 60,428,371	單位：新臺幣仟元 項 目 營運收入 興建成本 營業費用 及租稅金 稅後損益 出售住宅辦公室 5,650,137 3,855,786 1,007,941 786,410 商場 76,829,800 5,372,781 12,936,258 58,520,761 旅館 5,377,858 1,234,005 1,248,504 2,895,349 轉運站 4,452,714 1,227,692 4,031,610 -806,588 停車場 1,206,371 1,402,153 771,779 -967,561 合 計 93,516,880 13,092,417 19,996,092 60,428,371	單位：新臺幣仟元 項 目 營運收入 興建成本 營業費用 及租稅金 稅後損益 出售住宅辦公室 5,650,137 3,855,786 1,007,941 786,410 商場 76,829,800 5,372,781 12,936,258 58,520,761 旅館 5,377,858 1,234,005 1,248,504 2,895,349 轉運站 4,452,714 1,227,692 4,031,610 -806,588 停車場 1,206,371 1,402,153 771,779 -967,561 合 計 93,516,880 13,092,417 19,996,092 60,428,371
項 目	營運收入	興建成本	營業費用 及租稅金	稅後損益
出售住宅辦公室	5,650,137	3,855,786	1,007,941	786,410
商場	76,829,800	5,372,781	12,936,258	58,520,761
旅館	5,377,858	1,234,005	1,248,504	2,895,349
轉運站	4,452,714	1,227,692	4,031,610	-806,588
停車場	1,206,371	1,402,153	771,779	-967,561
合 計	93,516,880	13,092,417	19,996,092	60,428,371

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承銷商說明：

1. 預計效益

• (1)萬達通公司投資交九案之預計效益

交九案計畫係依據促進民間參與公共建設法第八條第一項第一款「由 民間機構投資興建並營運；營運期間屆滿後移轉該建設之所有權予政府。」 之規定辦理。依開發經營契約規定，交九案特許營運期為50 年，期滿時 須移轉予原地主。日勝公司已於94 年開始投資基礎工程開發，預計98 年正式營運，143 年底結束營運，並將資產移轉至政府相關單位。由於本 案具有相當優越的交通優勢，可吸納大台北地區客戶，在成為區域休閒中 心同時，也將為商場帶來可觀人潮；另結合住宅、商場、旅館等住商需求， 規劃機能完整，更可發揮整體開發效益相乘的效果。依交九案投資計劃書 預估共獲利60,428,371 仟元，如以資金成本(WACC)為4.67%計算，淨現 值約為6,172,529 仟元，內部報酬率達7.93%；資金回收年限約為16.79 年。而本次辦理現金8.8 億元增資案用以轉投資萬達通公司，其投資效益 －淨現值約當為1,939,938 仟元(6,172,529×8.8/28)。

單位：新臺幣仟元

項 目	營運收入	興建成本	營業費用 及租稅金	稅後損益
出售住宅辦公室	5,650,137	3,855,786	1,007,941	786,410
商場	76,829,800	5,372,781	12,936,258	58,520,761
旅館	5,377,858	1,234,005	1,248,504	2,895,349
轉運站	4,452,714	1,227,692	4,031,610	-806,588
停車場	1,206,371	1,402,153	771,779	-967,561
合 計	93,516,880	13,092,417	19,996,092	60,428,371

資料來源：日勝公司提供

(2)日勝公司之預計效益

依交九案投資計劃書預計萬達通公司每年(94~143 年)平均稅後淨利 為876,119 仟元。又萬達通公司與交九案專案融資之主辦銀行－合作金庫 所簽訂融資條件，萬達通公司于97 年底須募足資本額28 億元，日勝公司 擬轉投資萬達通公司約60%股權考量，共須投資資金為16.8 億元 (28×60%)，故依持股比例平均每年可認列525,671 仟元(876,119×60%)之 投資收益。而本次現金增資8.8 億轉投資萬達通公司，佔預計總投資金額 之52.38%(8.8/16.8)，推估本次現金增資所產生貢獻約為275,352 仟元 (525,671× 52.38%)，以本次募集資金發行股數為70,400 仟股，其每年平

• 330 -

均每股盈餘為$3.91 元(275,352 仟元÷70,400 仟股)，大於目前日勝公司 最近五年每股盈餘之表現。由此可知，在所認列轉投資收益逐年增加下， 每股盈餘亦可因轉投資之挹注而增加，故本次辦理現金增資用以轉投資萬 達通公司對日勝公司之獲利能力及每股盈餘影響係屬正面效益。

萬達通94~143 年度平均營運收入及獲利數之情形

	萬達通94~143 年度平均營運收入及獲利數之情形	萬達通94~143 年度平均營運收入及獲利數之情形	萬達通94~143 年度平均營運收入及獲利數之情形	萬達通94~143 年度平均營運收入及獲利數之情形	萬達通94~143 年度平均營運收入及獲利數之情形
	單位：新臺幣仟元 營運收入 營業利益 稅後純益 股本 每股盈餘 1,870,463 1,151,447 876,119 3,554,463 $2.40
年次	營運收入	營業利益	稅後純益	股本	每股盈餘
平均數	1,870,463	1,151,447	876,119	3,554,463	$2.40

日勝公司本次現增轉投資萬達通之增額股數獲利效益

單位：新台幣仟元；仟股

年次	萬達通淨利	日勝公司直接	本次投資比例	增額股數	增額股數之
	(A)	持股之權益法認列	所認列利益	(E)	每股盈餘
		(B＝A×60%)	(C＝B×8.8/16.8)		(F＝C÷E)
平均數	876,119	525,671	275,352	70,400	$3.91

2. 轉投資萬達通之可行性

(1) .投資『台北車站特定專用區交九用地』之可行性

日勝公司投資交九案重大事紀

==> picture [405 x 30] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

92 年度 92/7 92/12 93/11 93/12 94/5 94/5 94/11 94/12
----- End of picture text -----

國 家 重 大 建 設 案 ( 交 九 案 ) 行 政 院 經 建 會 向 立 法 院 提 報	台 北 市 政 府 交 九 案 招 標 公 告	日 勝 公 司 取 得 交 九 案 開 發 優 先 議 約 權	依 法 成 立 萬 達 通 股 份 公 司	萬 達 通 公 司 與 台 北 市 政 府	簽 訂 交 九 案 用 地 開 發 經 營 契 約	台 北 市 政 府 核 准 ﹃ 台 北 車 站 特 定 專 用 區	交 九 用 地 開 發 融 資 協 助 契 約 ﹄ 草 案	取 向 交 九 案 雜 項 建 照 開 始 進 行 基 礎 工 程	主 辦 銀 行 ( 合 作 金 庫 ) 同 意 書 取 得 交 九 案 專 案 融 資 之	取 得 交 九 案 建 照

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建設公司開發推案最困難之事宜為土地、建照及資金之取得，故就 三者目前日勝公司狀況加以說明：

A.土地取得之可行性

行政院經建會及台北市政府為加速台北車站特定專用區都市更 新計劃及健全台北市捷運、機場捷運、高鐵、鐵路及長途客運轉運功 能，採用『促進民間參與公共建設法(簡稱促參法)』、『大眾捷運法』 及引進BOT 模式，推動『台北車站特定專用區交九用地』計劃(簡稱 交九案)。該工程兼具推動都市更新示範計畫，改善台北市門戶景觀， 為首都接軌世界國際化角色及都會區交通運輸與商業中心，此案已列 為國家重大經濟建設案(附件3-6) 。在經建會及台北市政府合作 下，由台北市政府(45.23%)及台灣鐵路管理局(54.77%)提供台北火車 站之基地約6,465 坪。依開發經營契約規定，經營者可使用地上經營 權年限為50 年，期滿時須移轉原地主。日勝公司近年來積極參與台 北捷運聯合開發計劃，已陸續取得南港長春案(交19 及交21)及新店 機場聯合開發等案，于92 年12 月11 再取得『台北車站特定專用區 交九用地』開發經營之最優先議約權，並依『甄選投資人開發暨營運 北車站特定專用區交九用地』之規定，于93 年11 月轉投資設立萬達 通實業股份有限公司(簡稱萬達通公司)，並於93 年12 月正式與台 北市政府簽訂『台北車站特定專用區交九用地開發經營契約』，取 得交九案土地開發之權益。

B.工程建照取得之可行性

交九案之基地位於台北火車站旁，由台北市政府及台灣鐵路管 理局提供，台北市政府事先做環境評估，且日勝公司爭取交九案評審 時，已將興建大樓結構設計圖送交台北市政府審查其可行性，故在正 式與台北市政府簽訂『台北車站特定專用區交九用地開發經營契約』 後，為了工程進度符合台北市政府計劃，于94 年5 月取得雜項工程 建照于進行基礎工程投入。並於94 年12 月正式取得建照(附件 3-7)，可依法正式興建交九案建物。

C.興建成本之資金可行性

日勝公司向台北市政府提交之交九案興建計劃，其工程成本合 計新台幣13,092,417 仟元。其資金來源規劃乃透過台北市政府、合 作金庫及日勝公司三方面協議，決定興建資金分別以專案融資－ 8,800,000 仟元及自有資金－4,292,417 仟元籌措。其中專案融資已 獲得交九案專案融資之主辦銀行－合作金庫同意書，故其取得專案融

• 332 -

資應屬可行。另外，萬達通公司須自備資金為4,292,417 仟元，其中 依交九案專案融資之主辦銀行－合作金庫融資條件，萬達通公司須于 95 年底及97 年底須募足資本額分別為20 億元及28 億元，其餘自有 資金以出售住宅及辦公室之預售款15.14 億元(約房價三成)挹注，符 合建設業預售屋之作業慣性。另外依近年來大台北地區之捷運共構案 及地上權住宅等推案，均有不錯預售業績，交九案具有菁華地段、五 鐵共構及地上權住宅等優勢，其預售款挹注應屬可行。由此可知，萬 達通公司承作交九案之資金來源除了資本額尚缺22.5 億元(預定資 本額28 億元－目前萬達通資本額5.5 億元)，須母公司－日勝公司辦 理現增挹注外，其餘資金來源尚屬可行。

(2). 募集資金完成可行性

• 該公司本次增資計畫預計發行普通股70,400,000 股，每股面額新

• 臺幣10 元，擬暫以每股12.5 元溢價發行，預計將可募集資金新臺幣 880,000 仟元。本次現金增資除依公司法267 條規定保留發行新股總數 15%，計10,560,000 股由員工認購外，尚依據證券交易法第28 條之一 規定，提撥發行新股總數10%，計7,040,000 股對外公開發行，並由承 銷商包銷並採公開申購方式辦理承銷，其餘之75%計52,800,000 股則 由原股東按認股基準日之持股比例認購，原股東及員工放棄認購或認購 不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購。該公司本次現金增資發 行普通股，其發行價格係參酌市場行情及該公司未來成長性而訂定，並 已考量資本市場接受度；另本次募集資金之承銷方式係全數由承銷團採 餘額包銷並依公開申購方式對外銷售，足以確保本次資金募集之完成， 故該公司本次現金增資之募集資金計畫應屬可行。

綜合上述，交九案就土地、工程建照及專案融資均已明確，惟萬達通 28 億元股本，尚須日勝公司分二次募集資金挹注方可行，故本次現金增 資募集實有必要性。

3. 轉投資萬達通之合理性

• (1).資金運用計畫及預計進度之合理性

該公司本次現金增資預計募集資金總額新臺幣8.8 億元，用以增加 投資子公司－萬達通公司，以符合交九案專案融資主辦銀行－合作金庫 要求實收資本額之規定。另外，交九案已於94 年底取得建照，目前已 積極投資基礎工程，未來隨著工程進度，投入資金隨之增加，預計截至 95 年底需投入3,432,331 仟元，可動用專案融資及萬達通公司實收股 本為1,127,944 仟元及550,000 仟元，預估年底前資金缺口達 1,754,387 仟元(3,432,331－1,127,944－550,000)，實有不足支應工

• 333 -

程，故日勝公司因萬達通公司資金需求，于95 年度辨理現增，有其必 要性。另外，經考量向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報及募 集資金所需時間，預計於95 年7 月底可募足所需資金，即可依資金運 用進度於95 年度第三季陸續支用。經本承銷商核閱該公司本次擬轉投 資子公司之計畫內容、預計時程及相關契約，其資金運用計畫及預計進 度應屬合理。

(2).預計可能產生效益之合理性

萬達通公司依開發經營契約規定，在交九用地上須興建捷運、機場 捷運及高速公路客運轉運於一體兼具集交通、商業、辦公、住宅、旅館 及娛樂功能於一身之大眾運輸轉運中心。且萬達通公司享有50 年經營 權年限，商場區預計於97 年中旬完工並自98 年起正式對外營業，茲將 其自本次增資投資年度起至民國143 年止。依據日勝公司所擬定之營運 開發內容為興建五棟地下六層、地上十五層的大樓，總樓地板面積為 7.4 萬坪。東側共構區大樓，和西側分構區大樓。其中東側為現有捷運 行控中心所在地，將於地面層配置長途客運轉運站售票中心及購物中 心，地上二至四層為轉運站月台層，華陰街側地上五層為都會住宅轉換 層、六至十五層為都會住宅，市民大道側五至十五層為辦公大樓。西側 大樓地下四至六層為小汽車停車場，地下三層至地上四層為購物中心及 宴會廳，地上五層為商務旅館與都會住宅之轉換層，五層以上則為商務 旅館和都會住宅。初估東西兩側的住宅有1,000 戶，多為二至三房隔 間，商務旅館則有350 個房間數。其工程成本合計新台幣13,092,417 仟元，其自備資金為4,298,417 仟元及專案融資為8,800,000 仟元，預 估產生60,428,371 仟元利益，如以資金成本(WACC)為4.67%計算，淨 現值約為6,172,529 仟元。如換算本次現增產生效益，預估為1,939,938 仟元【6,172,529 仟×(880,000÷2,800,000)】。在此依計劃書顯示，主 要營業收入來源包括出售住宅辦公室、商場、轉運站、旅館及停車場， 茲就其各項收入及費用之基本假設及其合理性予以說明如下：

單位： 新臺幣仟元

			單位：	新臺幣仟元
項 目	營運收入	興建成本	營業費用 及租稅金	稅後損益
出售住宅辦公室	5,650,137	3,855,786	1,007,941	786,410
商場	76,829,800	5,372,781	12,936,258	58,520,761
旅館	5,377,858	1,234,005	1,248,504	2,895,349
轉運站	4,452,714	1,227,692	4,031,610	-806,588
停車場	1,206,371	1,402,153	771,779	-967,561
合計	93,516,880	13,092,417	19,996,092	60,428,371

資料來源：日勝公司提供

• 334 -

A. 住宅辦公室預計產生效益之合理性

近幾年來方便、快捷的捷運住宅早成為民眾購屋的最佳選擇，結 合捷運、高鐵、台鐵的「三鐵共構」車站商圈，更是如虎添翼。尤其 交九案位具大台北交通總樞紐，結合捷運、高鐵、鐵路、機場捷運、 高速公路客運業之優勢外，為全國唯一HYPER CITY 城市住宅社區， 一體兼具集交通、商業、辦公、住宅、旅館及娛樂功能於一身，生活 品質及方便性為全國首位。尤於未來結合中正機場捷運後，台北車站 特區躍為國際門戶，為首都接軌世界國際化角色及都會區交通運輸與 商業中心，交九案巳成為捷運共構重量級指標案。

同地區之台北車站前新光摩天大樓蟬聯地王寶座多年，其地段成 本高居不下，以目前土地每坪行情有300 萬元以上水準，欲住該區域 頗不容易。惟交九案為BOT 案，任何建築物只具有50 年之使用權， 屆滿須歸還政府。因此地上權住宅不具土地所有權，只有建築物的所 有權，扣除地價後的房價往往為一般產品的六到八成，投資人可以用 低價擁有菁華地段。且由於沒有土地所有權，不必繳交地價稅、轉售 時不必繳交土地增值稅的優點。 卻可坐擁和一般有屋又有地的不動 產一樣的租金收益，引起房仲屋期待。近幾年台北市地區推出幾個設 定地上權的住宅，如『南京333』、『河畔皇家』、『南京東錄』，均以市 價七成左右行情銷售成功。交九案位居中正區及大同區段，並緊鄰中 山區段，目前鄰近區域個案預售行情彙總如下，目前以忠孝東路一段 40 米道路區域，每坪行情價格約47~50 萬元，而大同區正40 米辦公 大樓行情，每坪達42~43 萬元。以交九案腹地及生活機能完備考量， 其有住宅或辦公室(具土地所有權)之每坪售價水準至少有40 萬元價 值，以該次投資規劃保守預定房價約為每坪21.33 萬元，約有具土地 權之房屋約五成五情形，應屬保守估計。目前日勝公司規劃住宅及辦 公室坪數分別為15,841 及8,626 坪，以每坪21.33 萬元計算，加計 出售車位332 個車位，每車位售價1,300 仟元 ，合計總額達5,650,137 仟元，建設成本以鋼構成本計算，每坪約14.66 萬元，符合目前一般 興建成本，預估投入3,855,786 仟元，而推銷費用、權利金及回饋金 分別預估為609,668 仟元、360,773 仟元及37,500 仟元，推估獲利約 786,410 仟元。總合上述，住宅及辨公所之收入及各項成本，應屬合 理估算。

• 335 -

區 域	推案	地址	產品規劃 (建坪數)	每坪市 價 (萬元)
中 正	震大華玉	忠孝東路一段	10~26	47~50
	忠孝大道	忠孝東路一段	25~30	46~50
	摩登站前	開封街	10~12	38~39
	TOP衡陽	衡陽路	11~28	42~43
大 同	站前運通大樓	鄭州路	66~137	42~44
	大稻埕豐華	重慶北路二段	38~54	29~30
	美麗衣蝶	赤峰街	13~20	33~34
中 山	藝術台北	長安東路一段	37~57	39~40
	國際米蘭	長安東路一段	14~32	39~40

資料來源：日勝公司提供

B.商場預計效益之合理性

根據經濟發展經驗，當地區國民所得超過九仟美元時，該地區的 消費水準與購物習慣將呈現多元化且多重目的購物行為。尤其我國週 休二日制度實施後民眾對於休閒概念日漸重視，購物休閒化已成為主 流趨勢，其強調融合購物、休閒、娛樂、文化、社交及餐飲等複合性 機能商場，正符合此項需求。以商場成功主要因素為地點、成本及店 舖組合而言，交九案為國內僅有結合相當便利之交通環境及多項物 業，其中轉運站平均每日有五萬旅次之高流量人潮，對便利商品、書 報雜誌及餐飲等服務需求頗大。該案具備住宅及辦公場所總1200 戶， 超過3000 個居民及辦公人員，住辦客群對於生活必需品及娛樂休閒 有相當大之需求。因此，交九案之商場擁有『食衣住行育樂』之全客 群需求，故商場組合以一般零售(30%)、主題大店(12%)、文化教育 (5%)、休閒娛樂(15%)、餐飲(28%)及便利服務(10%)，目前已有知名 娛樂及餐飲企業如：華納威秀、頂好超市、松青超市、柑仔店、 CITY’SUPER、何嘉仁、SEGA、湯姆熊及哈日龍等廠商，對於該商場 具有相當高進駐意願。另外，交九案無土地成本，須支付權利金及地 租亦相當低，因此交九案之商場成本相對其他商場，具有成本優勢。

依日勝公司之投資計劃，交九案之商場自97 年陸續經營起至143 年止，預估總收入可達76,829,800 仟元，營業費用、相關地租、權 利金及房屋租約12,936,258 仟元，並扣除興建成本 5,372,781 仟元， 其經營利益約58,520,761 仟元。就以主要營收及營業費用之假設說 明如下：

• 336 -

(A).營業收入預估說明

該計畫規劃商場出租，營運收入項目主要為租金收入、物業 管理費收入及廣宣補助收入等，租金收取方式主要分為包底及按 廠商營業額抽成，預估營運首年抽成廠商之年營業額為 4,580,708 仟元，平均抽成率以12.7%估算，並預估營運期前10 年以每年為5%營收成長率，之後每年成長3%。另營運首年固定 租金收入為14,359 仟元。固定租金成長率營運期前3 年為0，第 4-8 年為3%，之後每2 年成長5%。其營運首年額度主要參考西區 業者之每坪營收效率，由於預期商場客源以上班族、學生、通勤 族及地區客層為主，與欣欣大眾、西門誠品、誠品116 等客源較 類似。預估每坪平均營收約為24.53 萬元，其假設基礎應屬合理。

商場名稱	面積 (坪數)	營業額 (億元)	每坪平均 營收(萬元)	客源分析
新光三越站前店	13,460	64.9	48.22	全客層、學生、上班族為主
新光三越南西店	10,365	59.9	57.79	全客層、上班族為主
衣蝶本館+S 館	7,500	35.6	47.47	年輕族群、女性為主
遠東寶慶店	6,500	32.3	49.69	全客層、軍公教為主
欣欣大眾	2,900	6.39	22.03	地區性客層
西門誠品	2,400	5.6	23.33	青少年為主
誠品116	1,700	5.95	35.00	青少年為主
合計	44,825	210.64	46.99
交九案(註)	18,673	45.81	24.53	上班族、學生、通勤族及地區客層

註：不含固定租金部份之坪數(19012 坪-399 坪)

資料來源：日勝公司提供

(B).營業費用預估說明

商場管銷成本主要包括人事費用、財務行政費用、廣宣行銷 費用、物業管理費用、經營管理顧問費用、公共空間改裝費等， 並每五年須進行公共空間重新裝潢，並適度調整相關費用。茲將 各項費用之預估如下：

• 337 -

單位：新台幣仟元

營業成本費用項目	預估基礎	營運成本
人事費用	預計聘用65 名員工，營運首年人事費用為 42,250仟元，分年費用成長率為每5年調整5%。	2,416,030
財務行政費用	第一年財務行政費用為38,400 仟元，分年費用 成長率為每5年調整5%。	2,195,871
廣宣行銷費用	抽成廠商年營業額之1%	2,619,434
物業管理費用	首年物業管理費用為33,600 仟元，分年費用成 長率為每5年調整5%。	1,921,387
經營管理顧問費用	首年經營管理顧問費用為18,000 仟元，分年費 用成長率為每5年調整5%。	1,029,315
公共空間改裝費	商場公共空間每5 年將重新裝潢一次，預估改裝 費用為50,000 仟元，此部份將併入重置支出， 採5年分攤。	450,000
其 他	地租、權利金及權利金等	2,304,221
合 計		12,936,258

資料來源：日勝公司提供

綜合上述，交九案商場具有優勢地理位置、客源及成本結構， 其商場競爭力在台北西區而言，具有相當潛力，依其營收及費用估 計，尚屬可接受範圍。

C.轉運站預計效益之合理性

台北都會區一直以來都是中長途公路客運的重要旅次產生源，伴 隨著以往作為台灣南北主要大眾運輸工具的台汽客運公司站所在延 續至今國道客運線多集中於台北車站週邊地區，造成車站週邊道路系 統之擁塞現象。因此台北市政府為減少國道客運路線於路邊停靠對週 邊道路所產生之影響，將於台北車站週邊劃設管制區(中山南北以 西、南京西路以南、塔城街及中華路以東、衡陽路及襄陽路以北之範 圍內)管制國道客運車輛週邊設站停靠，目前台北市政府已於重慶北 路及鄭州號路口，開闢D1 臨時轉運站，而該路線未來將進駐交九轉 運站。D1 臨時轉運站主要之國道客運路線共計有15 家客運公司經營 55 條國道客運服務，其路線服務範圍幾乎涵蓋整個台灣地區，包含西 部走廊、宜蘭及東部區域，而全日班次數總計約2,638 班。未來交九 轉運站正式營運時，除了原先D1 臨時轉運站客源外，再加上台北車 站、台北捷運、高鐵及機場捷運網絡結合下，其客源應較目前D1 臨 時轉運站增加。依據交通部運輸研究所「第三期台灣地區整體運輸系

• 338 -

統規劃—整體運輸系統供需預測與分析」所建立之運輸需求模式，以 D1 臨時轉運站94 年時平常日服務人次為5.5 萬旅次考量，及加入陸 空運輸市場影響。交九轉運站國道客運旅次需求預測，97 年度平常日 服務人次可達6 萬旅次，故其交九轉運站客源應無問題。

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105 68,000
66,000
100
64,000
車 95 62,000 人
/
/
小
90 60,000 日
時
58,000
85
56,000
80 54,000
94年 97年 104年 109年 114年
平常日尖峰離站車次 平常日尖峰到站車次 平常日服務人次
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資料來源：「第三期台灣地區整體運輸系統規劃」及鼎漢國際工程顧問推估

(A).營業收入預估說明

交九案之轉運站收入，主要為固定月台租金及向客運業者票收 抽成之合計數。該計畫規劃月台數為32 個，每月台之每月租金為 100 仟元，預估總月台年租金為38,400 仟元。月台租金假設每3 年 調整2%，除上述固定月台租金外，向客運業者要求就售票收入抽成 3%，假設每年調整2%成長，合計轉運站之營運收入，預計第一年可 收取69,694 仟元，平均每月台一年租金約為2,178 仟元。若依目 前D1 臨時轉運站，月台一年租金為3,240 仟元，其交九轉運站預 估營運收入尚屬合理，預計特許期屆滿時可產生4,452,714 仟元。

(B).營業費用預估說明

• 轉運站之營運費用及成本，主要參考鼎漢國際工程顧問(股)公

• 司『台北車站特定專用交九用地開發案－客運轉運站經營管理事 業』經營管理年成本估算模式加以調整計算，主要包括籌備費用、 人事、水電、行銷、維護及雜項等費用，並每年適度進行調整，估 計第一年費用56,413 仟元，加計地租、權利金及房屋稅等約40,324 仟元，合計96,737 仟元。其交九轉運站預估營運費用及成本尚屬 合理，預計特許期屆滿時總營運成本為4,031,610 仟元。

• 339 -

營業成本費用項目	預估基礎	營運成本
籌備及行銷費用	第一年須花費20,000 仟元籌備費及行銷 費用，往後年度之行銷費用估計約占當年 度轉運站營收之10%。委託經營管理費用 每年10,000仟元。	926,787
人事費用	初期配備人員數為40 人，每月薪資費用 為1,600 仟元，年薪按14 個月計算，每 年費用並按營運成本成長率1%調整估 算。未來將視實際經營現況調整人員數。	1,299,455
水電費用	每坪每月156 元估算，每年費用並按成長 1%調整估算	651,331
轉運站設備維護費	按前一年度轉運站營收之5%估算	217,051
轉運站管理系統維護費	預計營運第二年起按轉運站管理系統建 置成本之5%估算，每年費用並按成長1%。	146,365
雜項費用	按前一年度轉運站營收之2%估算	86,820
稅負及權利金	地租、權利金及權利金等	703,801
合 計		4,031,610

資料來源：日勝公司提供

由上可知，轉運站總收入4,452,714 仟元，而營業費用約 4,031,610 仟元，邊際利益約為421,104 仟元，只能收回興建成本 1,227,692 仟元之小部份。本交九案原先主要功能在於整合台北車站 客運業者在合法場地營運，政府為提高客運者意願，以降低月台租金 費，以月台租金收入可支應設備重置成本及管理費支之為主要考量下 採取措施，其轉運站與建成本，由商場盈餘吸收。整體而言，其定價 原則主要符合BOT 之公益，其估計尚屬合理。

D. 旅館預估效益之合理性

台北市長久以來一直為台灣政治及經濟重心，其中台北車站特定 專用區不僅為首都門戶，未來中正機場捷運系統進入台北車站特定區 後，使著台北車站特定區成為中正國際機場之延伸，將使本區提升為 國際門戶，成為國際觀光客或商務人士主要彙集地。另外鐵路、高鐵、 國道客運均彙集此地，為國內觀光客進入台北地區旅遊之主要門戶。 目前台北地區觀光旅館平均住用率約七成左右。根據2008 國家發展 重點計劃之一，即為觀光客倍增計劃，預估97 年度來台旅客人次為 480 萬人次較94 年338 萬人次成長42%，而國民旅遊在週休二日及國 民休閒旅遊提升下，估計為1.35 億人次。預估北部地區於民國97 年 所需增加之觀光旅館房間約12,900 間，顯見未來觀光旅館之發展仍

• 340 -

有相當大空間。

民國97 年各地區觀光旅館需求分析表

區域別	北部地區	中部地區	南部地區	東部地區	總計
來台旅客對客戶需求量(A)	20,900	1,200	2,700	800	25,600
國民旅遊對客房需求量(B)	5,100	1,400	3,300	2,500	12,300
總供給量(C)	13,100	2,200	4,800	2,700	22,800
客房欠缺總量(A+B-C)	12,900	400	1,200	600	15,100

資料來源：交通部觀光局－『觀光旅館發展總量計劃畫』

(A).營業收入預估說明

旅館係採出租模式，目前已與中信觀光開發(股)公司簽定二十 年租賃合約，租金收入為每年保證租金92,500 仟元及抽成租金取 孰高者，抽成租金前四年按營業總額之16%計算之，每四年抽成比 例調增1%，最高調增至20%。旅館營運收入則按飯店業者經驗值估 算，其至特許期屆滿可收入5,377,858 仟元。

(B).營業費用預估說明

旅館因採出租模式，營運成本僅預估建物維修費用每年年租金 收入之0.5%估算，營運首年維修費用為450 仟元，之後年度將隨租 金收入增加而變動。預計營運期間內，共計支付1,248,504 仟元。

由上可知，旅館經營總收入5,377,858 仟元，而營業費用及租稅 金約1,248,504 仟元，扣除興建成本1,234,005 仟元，預估產生 2,895,349 仟元。由於旅館經營已授權中信旅館主導，依其經營旅館 之經歷及績效，其旅館經營效益應屬合理。

E. 停車場效益之合理性

一個新地標或商圈形成除了新穎設計外，更需週邊設備之完善搭 配，方可吸引人潮進駐。尤其在大台北地區，完善停車場設施已經為 商圈及公共場所之基本設施。交九案之停車場經營，並不以營業為 主，而主要輔助商場、轉運站、旅館、住宅或辦公場之使用效益提昇， 以達眾星拱月之效益。

(A).營業收入預估說明

該計畫規劃汽車停車位席共728 位(臨停413 台、月租315 台) 及機車停車位983 位（臨停457 台、月租526 台）供特許公司對外 收取停車費，其汽車及機車月租費為4500 元及250 元，臨時停費

• 341 -

每小月為30 元及10 元，合計年停車場營運收入為33,097 仟元。 並保守估計每年出租使用率第一年為50%、第2-4 年分別為60%、 70%、80%，自第五年後持續為80%。預計特許期屆滿時可產生 1,206,371 仟元營業收入。

(B).營業費用預估說明

停車場每年營運費用包括人事費每月125 仟元、維修費用每月 20 仟元、營業水電費每月50 仟元、保險費每月10 仟元及雜項費用 每月40 仟元，合計每年約2,940 仟元，之後期間以營運成本成長 率1%估算。預計特許期屆滿時營業成本約為771,779 仟元。

由上可知，停車商經營總收入1,206,371 仟元，而營業費用及租 稅金約771,779 仟元，其收入可支應正常營運。惟扣除興建成本 1,402,153 仟元，預估產生-967,561 仟元虧損。由於停車站功能主要 協助各業務發展，營業利益為輔，其虧損尚可由商場支應之，其停門 場之效益尚屬合理。

綜上，日勝公司本次現金增資轉投資萬達通公司，係為參與投資國家 重大建設計劃－『台北車站特定專用區交九用地開發』之BOT 經營權，就 其土地取得、工程建照核發及專案融資申貸等方面評估之，其增資計劃確 具必要性及可行性，另評估萬達通公司預計之資金運用進度、資金回收年 限及特許營運期間各年度預計產生之效益亦具合理性，對日勝公司未來之 獲利能力及每股盈餘將有所助益，故本次募集與發行有價證券計畫並未有 處理準則第8 條第1 項第3 款不具可行性、必要性及合理性之情事。

• 342 -

陸、重要決議

日勝生活科技股份有限公司

九十五年度第十八次董事會議事錄

一、時間：九十五年七月二十四日(一)下午18:00

二、地點：日勝生活科技股份有限公司董事長辦公室

• 三、出席董事： 林榮顯、游婉英、日竣投資有限公司 代表人：徐慶明、日竣投資有限公司 代 表人：陳慶洪

四、主席：林榮顯 記錄：陳亞戀

五、報告事項：

無

六、承認事項：

無

七、討論事項：

第一案

• 案 由：訂定95 年現金增資之認股基準日，請鑒察。

說 明：

• (一)本公司95 年度現金增資案業經行政院金融監督管理委員會95 年6 月8 日金管證一 字第0950122238 號函申報生效在案。

• (二)本次增資發行新股總額，每股金額及其他發行條件：

• 1.發行新股總額：現金增資新台幣704,000,000 元整，發行新股70,400,000 股。

• 2.每股金額：每股面額新台幣壹拾元整，發行價格訂為每股新台幣22.85 元。

• 3.發行條件：

• (1)本次現金增資發行新股依公司法第二六七條規定，提撥發行新股總額百分之十 五由本公司員工認購，計10,560,000 股，員工如放棄認購部份，授權董事長 洽特定人認購之。

• (2)依證券交易法第二十八條之一規定，提撥及發行新股總額百分之十公開承銷， 計7,040,000 股，其餘百分之七十五，計52,800,000 股，則由原股東按認股 基準日之股東名簿所載持股比例認購，每仟股認購199.35 股，若有認購不足 或原股東持股比例不足認購一股之畸零股部份，授權董事長洽特定人認購之。

• (三)擬定民國95 年8 月27 日為現金增資之認股基礎日，依法自95 年8 月23 日起至8 月27 日止停止股票過戶，8 月22 日為股票最後過戶日。

• (四)擬定95 年8 月31 日起至95 年9 月6 日為原股東及員工之股款繳納期間；95 年9 月 11 日為特定人認股繳款期限。本次現金增資因繳款期間未滿一個月，依公司法第二

－343－

六六條第三項準用同法第一四二條之規定，認股人延欠應繳之股款時，應訂一個月 以上期限催告認股人照繳，並聲明逾期不繳交失其權力。故擬以95 年9 月7 日至95 年10 月6 日為催告期間。

• (五) 93 年度海外可轉換公司債事宜：

  • 1.海外可轉換公司債依法自95 年8 月2 日至8 月27 日止停止股票過戶。

  • 2.若因本公司國外可轉換公司債之債權人于95 年8 月1 日以前(含)，執行轉換權利， 造成流通在外股數變動致認股率發生變動時，上述本次現金增資認購率，擬提請董 事長調整之。

  • 3.本次現金增資發行價格高於海外可轉換公司債目前轉換價格$19.28 元，無產生稀 釋效果事宜，依『日勝生活科技股份有限公司海外可轉換公司債』第19 條規定， 不須調整轉換價格。

• (六)以上日期或期限如因法令或客觀環境而需變更時，擬授權董事長全權處理。

• 決 議：經主席徵詢在場出席董事三人意見無異議通過。

第二案

• 案 由：訂定員工認股辦法，謹提請 決議。

說 明：

• (一) 為吸引及留任公司所需人才,並激勵提升員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造 公司及股東之利益，特訂此辦法。

• (二)詳如附件。

• (三)請決議。

• 決 議：經主席徵詢在場出席董事三人意見無異議通過。

八、臨時動議

九、散會：九十五年七月二十四日(一)下午18:10

－344－

日勝生活科技股份有限公司董事會議事錄

九十五年度第十七次董事會議事錄

• 時 間：民國九十五年三月二十九日下午二時

• 地 點：本公司五樓會議室

出席董事：林榮顯 游婉英 陳慶洪 徐慶明 鍾長楨

• 列席人員：陳亞戀經理 監察人林榮彰

• 主 席：林榮顯 記錄：陳亞戀 報告事項：略

承認事項:

第一案

• 案 由：本公司九十四年度財務報表及合併報表業經編竣，提請承認。

• 說 明：本公司九十四年度財務報表及合併報表，已委請南台會計師事務所查核完竣，並出 具無保留意見書，送請監察人審查符合後，提請本次股東常會承認。

• 決 議：經主席徵詢在場出席董事意見無異議通過，並提本次股東常會承認。

討論事項：

第一案

• 案 由：本公司擬辦理現金增資發行普通股案，提請 討論。 說 明：

• 1.本公司為增加投資子公司萬達通(股)公司，擬於本年度以現金增資方式發行普通 股70,400 仟股，每股面額新台幣10 元，計增加股本新台幣704,000 仟元，暫定每股以 新台幣12.5 元發行。本次現金增資之計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益 等重要內容(詳附件一)。

• 2.本次現金增資發行新股除依公司法第二六七條規定保留發行新股總數百分之十五，計 10,560 仟股由員工認購，員工認股辦法擬授權董事長核定之；另依證券交易法第二十八 條之一規定，提撥發行新股總數百分之十，計7,040 仟股採公開申購配售方式，洽承銷商 公開承銷；其餘百分之七十五即52,800 仟股，由原股東按認股基準日之股東名簿所持股 比例認購，不足一股之畸零股部分，股東得於基準日後五日內自行併湊成整股認購。原股 東及員工放棄認股之股份或併湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購之。

• 3.本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。

• 4.本次現金增資案經主管機關核准後由董事會另定除權基準日及辦理其餘相關事項。

• 5.本次現金增資之實際發行價格，授董事長依相關法令之規定，及當時市場狀況與證 券承銷商共同協議之。若因應市場情形之變動，將依「承銷商會員輔導發行公司募 集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定予以調整。若實際發行價格低於暫 定發行價格致募集金額較預定不足時，將由自有資金支應，若實際發行價格高於暫 定發行價格，致募集金額較預定增加時，增加之金額亦將用於投資子公司萬達通(股) 公司。

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• 6.本案所定之重要內容，(包括發行價格、發行額度、發行條件及方式、計劃項目、資金運 用狀況、預計可能產生效益暨其他相關事項)，如經主管機關修正或為因應客觀環境而變 更時，擬授權董事長全權處理之。

決 議：經主席徵詢在場出席董事意見無異議通過。

臨時動議：無

散 會：民國九十五年三月二十九日下午三時三十分。

附件一：

1. 資金運用計劃項目、預計進度

單位:仟元

			單位:仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95 年第三季
轉投資萬達通(股) 公司	95 年第三季	880,000	880,000

2. 預計可能產生效益

萬達通(股)公司依開發經營契約規定，在交九用地上須興建捷運、機場捷運及高 速公路客運轉運於一體兼具集交通、商業、辦公、住宅、旅館及娛樂功能於一身之大 眾運輸轉運中心。依該案投資計劃預估工程成本合計新台幣13,092,417 仟元，其自備 資金為4,298,418 仟元及專案融資為8,800,000 仟元，預估產生60,428,371 仟元利 益，如以資金成本(WACC)為4.67%計算，淨現值約為6,172,529 仟元。如換算本次現 增產生效益，預估為1,939,938 仟元【6,172,529×(880,000÷2,800,000)】。

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日勝生活科技股份有限公司九十五年股東常會議事錄

時間：中華民國九十五年六月二十六日(星期一)上午九時

地點：台北市基隆路一段333 號33 樓(世貿聯誼社)

代表已發行股數：出席及代理出席股東代表股數為184,262,069 股，佔本公司已發行股數 264,849,305 股之69.57%。

主席：林榮顯 記錄：廖育鈴

• 一、宣佈開會：出席股份總數為184,262,069 股，出席比率為69.57%，已逾法定股數， 依法宣佈開會。

二、主席致詞：略

三、報告事項：

• (一)、本公司九十四年度營業狀況，敬請鑒核：附營業報告書(詳議事手冊P14)

• (二)、監察人審查九十四年度決算表冊，敬請鑒核：附審查報告書(詳議事手冊P15)

• (三)、資金貸與他人作業情形，敬請鑒核：

• 本公司截至95 年4 月10 日為止，對子公司資金貸與累計為新台幣壹億柒仟貳佰萬 元整。

• (四)、背書保證情形，敬請鑒核：

• 本公司截至95 年4 月10 日止對外背書保證累計為新台幣壹拾伍億玖仟貳佰柒拾伍 萬伍仟元整。

• (五)、海外第一次無擔保轉換公司債情形，敬請鑒核：

• 本公司已於93 年12 月24 日發行，額度為美金20,000,000 元，截至95 年4 月10 日止發行餘額仍為美金20,000,000 元。

• (六)、資產減損情形，敬請鑒核：

• 本公司依據財務會計準則第35 號公報評估各項資產價值，計認列資產減損389,824 仟元，分別列示如下：

• 1.長期投資減損，採權益法評價之被投資公司資產減損失列投資損失9,880 仟元。 2.固定資產減損8,643 仟元。3.其他資產減損371,301 仟元。

• (七)、本公司91 年度發行國內第一次無擔保轉換公司債計畫變更案，敬請鑒核。 1.本公司91 年度發行國內第一次無擔保轉換公司債計畫項目係為北投案工程款支 付之用，原預計北投溫泉休閒飯店工程期間為91 年10 月至93 年5 月，93 年8 月 起開始營運，惟為對加賀屋湯屋文化之堅持、增加客房數量及單位客房面積之需， 決議依「都市計畫容積移轉實施辦法」及「大稻埕歷史風貌特定專用容積移轉作業 要點」，向迪化街土地所有人購置容積，並委請日本建築師重新修改設計圖，其經 修正後，預計95 年9 月正式復工，裝修工程將於96 年6 月進行，並於97 年10 月 完成水電供應後，98 年度開始營運，另因工程延後以致原融資利息增加，及與本 資金募集計畫相關之營建工程項目款項由969,582 仟元增加至978,707 仟元，致使 工程總款項由1,410,786 仟元向上調升至1,606,134 仟元，雖營運時程延後數年， 惟可爭取日本加賀屋加盟經營，使競爭力有效提高，以確保投資獲利，增進股東權 益。2.本公司辦理91 年度發行國內第一次無擔保轉換公司債募集之資金258,000 仟元，截至95 年第一季止，已全數執行完畢，其餘款項將由專案借款及自有資金 支應。

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四、承認事項：

第一案

案由：為依法提出九十四年度決算表冊之議案，提請鑒核並予承認。(董事會提) 說明：本公司九十四年度決算書表，業經本公司董事會議通過，送請監察人審查 符合在案，敬請 承認。

附件：一、營業報告書(詳議事手冊P14)

• 二、財務報表(詳議事手冊P16)

三、合併財務報表(詳議事手冊P24)

• 四、監察人查核報告書(詳議事手冊P15)

• 決議：本議案經主席徵詢全體出席股東後照案承認(出席股數：184,262,069 股；贊成權數：173,655,013 權；放棄權數：10,607,056 權)。

第二案

• 案由：為提出九十四年度盈餘分配案，提請討論公決。(董事會提)

• 說明：本公司九十四年度稅後淨利新台幣137,259,713 元，除依公司法規定提列 10%法定盈餘公積新台幣13,725,971 元外，配董監事酬勞新台幣1,500,000 元，員工紅利新台幣6,000,000 元及股東紅利計新台幣132,424,653 元(詳 議事手冊P33),敬請論公決。

• 決議：本議案經主席徵詢全體出席股東後照案承認(出席股數：184,262,069 股；贊成權數：173,655,013 權；放棄權數：10,607,056 權)。

五、討論事項：

第一案

• 案由：為擬議辦理盈餘轉增資撥充資本案，提請討論公決。(董事會提) 說明：本公司擬將民國九十四年度盈餘分配案中，分配股東紅利新台幣 105,939,720 元辦理轉增資，發行新股10,593,972 股，每股面額10 元， 依配股基準日股東名冊記載之股東持股比例分配，新股之權利義務與原 有股份相同，本次增資案奉主管機關核准後，擬請股東會授權董事會全 權辦理，敬請 討論公決。

• 決議：本議案經主席徵詢全體出席股東後照案通過(出席股數：184,262,069 股；贊成權數：173,655,013 權；放棄權數：10,607,056 權)。

第二案

• 案由：為擬議辦理員工紅利轉增資案，提請討論公決。(董事會提)

• 說明：本公司擬將分配員工紅利新台幣6,000,000 元辦理轉增資，發行新股

• 600,000 股，其發放之對象包括本公司持股超過50%之從屬公司員工，新股 之權利義務與原有股份相同，本次增資案奉主管機關核准後，擬請股東會 授權董事會全權辦理敬請 討論公決。

• 決議：本議案經主席徵詢全體出席股東後照案通過(出席股數：184,262,069 股；贊成權數：173,655,013 權；放棄權數：10,607,056 權)。

第三案

• 案由：為討論修訂「背書保證作業辦法」，提請討論公決。 (董事會提) 說明：1.依據94.12.29 修訂發布「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」，修改背書保證對象，修訂後「背書保證作業辦法」( 詳議事手冊P34 ~p40)，敬請 討論公決。

• 決議：本議案經主席徵詢全體出席股東後照案通過(出席股數：184,262,069 股；贊成權數：173,655,013 權；放棄權數：10,607,056 權)。

第四案

案由：為討論修訂「資金貸與他人作業辦法」，提請討論公決。(董事會提)

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• 說明：1.依營業上需要修訂「資金貸與他人作業辦法」。修訂後「資金貸 與他人作業辦法」(詳議事手冊P41~P47)，敬請 討論公決。

• 決議：本議案經修正後，第四條第一項第二款及第十三條依6 月19 日董事會修 訂案(如附件資料)，其餘依原案，經主席徵詢全體出席股東依修正後議案 通過(出席股數：184,262,069 股；贊成權數：173,655,013 權；放棄權數： 10,607,056 權)。

第五案

案由：為討論修訂公司章程案，提請 討論公決。(董事會提)

• 說明：1.本公司因營運上需要，修訂章程，其修訂後之公司章程前後對照表(詳 議事手冊P48~P54 )，敬請 討論公決。

• 決議：本議案經主席徵詢全體出席股東後照案通過(出席股數：184,262,069 股；贊成權數：173,655,013 權；放棄權數：10,607,056 權)。

第六案

• 案由：為討論修訂股東會議事規則案，提請 討論公決。(董事會提)

• 說明：本公司因法令修正，修訂股東會議事規則。修訂後之股東會議事規則前後 對照表(詳議事手冊P55~P59)，敬請 討論公決。

• 決議：本議案經主席徵詢全體出席股東後照案通過(出席股數：184,262,069 股；贊成權數：173,655,013 權；放棄權數：10,607,056 權)。

第七案

• 案由：為討論修訂董事及監察人選舉辦法，提請 討論公決。(董事會提) 說明：本公司因法令修正，修訂董事及監察人選舉辦法。修訂後之董事及監察人 選舉辦法前後對照表(詳議事手冊P60~P64)，敬請 討論公決。

• 決議：本議案經主席徵詢全體出席股東後照案通過(出席股數：184,262,069 股；贊成權數：173,655,013 權；放棄權數：10,607,056 權)。

第八案

• 案由：為討論本公司支應未來投資興建計劃、充實營運資金、償還銀行借款或其 他因應本公司長期發展之資金需求，並使資金募集管道更形多元化及彈性 化，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求狀況，於適當時 機依公司章程﹑相關法令規定及說明段之各項辦理原則，選擇於國內辦理 現金增資、或發行國內外可轉換公司債之方式籌措資金，提請 討論公 決。(董事會提)

說明：

• 1、於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1) 本次現金增資之發行股數以不超過壹億股為限。

• (2) 本次現金增資每股面額新台幣10 元，實際發行價格將依中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發 行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授 權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行 之。

• (3) 本次現金增資之發行方式擬採詢價圈購方式辦理，除依公司 法第二六七條規定保留10%~15%由員工認購外，其餘股份依 證券交易法第二十八條之一由原股東放棄認購權利，全數提 撥採詢價圈購方式辦理對外公開承銷。另本公司員工若有認 購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之。

• (4) 本次現金增資計劃之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、計劃項目、募集金額、預定進度及預計可能產生

－349－

之效益等相關事項，授權董事會訂定之。另本次現金增資各 相關事項，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀 環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

  - (5) 本次增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂增資基 準日。

  - (6) 有關前述第(3)款之發行方式，如因法令規定變更須配合修正 或因客觀環境而須修正時，授權董事會全權處理之。

  - (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 2、發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

  • (1) 預計供轉換之股數：以不超過發行當時變更登記表所載得作 為轉換之股數為限。

  • (2) 發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

  • (3) 發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為原則。

  • (4) 發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

  • (5) 發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定訂定 之。

  • (6) 本次發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計劃項目、 預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會訂 定之。

  • (7) 為配合本次公司債之發行，授權董事長或其指定之人士代表 本公司簽署一切有關發行公司債之文件，及為本公司辦理一 切有關發行公司債所需之事宜。

  • (8) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。敬請 討論公 決。

• 決議：本議案經主席徵詢全體出席股東後照案通過(出席股數：184,262,069 股；贊成權數：173,655,013權；放棄權數：10,607,056權)。

第九案

• 案由：為討論本公司於辦理上開國內辦理現金增資、或發行國內外可轉換公司債 時，如因考量實際市場狀況及為確保資金募集完成之可行性與急迫性，以 支應資金需求，擬提請股東會授權董事會得以私募方式募集資金，提請討 論公決。(董事會提)

說明：

• 1、本公司辦理上開國內辦理現金增資、或發行國內外可轉換公司債時， 如因考量實際市場狀況及為確保資金募集完成之可行性與急迫性，擬 提請股東會授權董事會亦可依證券交易法第43 條之6 規定，以私募方 式發行，不受證券交易法第28 條之1、第139 條第2 項及公司法第267 條第1 項至第3 項規定之限制。

• 2、價格訂定之依據及合理性

• （1）於國內辦理現金增資私募普通股

• 1私募價格擬以訂價日當日本公司普通股之收盤價或訂價前

• 一個營業日或前一段期間（不超過三十個營業日）本公司普通股之平 均收盤價為基準價格，於不低於基準價格之80%範圍內，擬提請股東 會授權董事會得視私募當時市場狀況決定之。

• 2私募價格不低於基準價格之80%。因證券交易法對私募有價

• 證券之轉讓限制，且參考中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

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發行公司募集與發行有價證券自律規則(以下稱自律規則)有關現金 增資採公開申購配售方式之發行價格不低於訂價日前一、三、五個營 業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權後 平均股價之七成等相關規定，其訂定應屬合理。

  - (2)私募國內外可轉換公司債

  - 1私募轉換公司債之私募價格擬以不低於所計算理論價格扣

  - 除流動性貼水之90%，提請股東會授權董事會得視私募當時市場狀況 訂定之，且不得低於票面金額；前揭理論價格及私募轉換公司債之各 項條件，並依自律規則第二十條有關公募轉換公司債計算各項發行條 件之理論價格之規定計算並訂定之，而其流動性貼水除依自律規則有 關公募方式規定調整外，考量私募有價證券三年限制轉讓，應再以三 年期定存利率複利計算三年為依據調整之。

  - 2私募轉換公司債之私募價格不低於理論價格扣除流動性貼

  - 水之90%，且不低於票面金額。因證券交易法對私募有價證券有嚴格 之三年期間轉讓限制，影響債券之次級市場流動性，故除參考依據主 管機關對公募轉換公司債於訂價及發行時要求應遵循之理論價格計 算方式，並須配合以三年期定存利率複利計算三年調整，其訂定方式 有其必要性，應屬合理。

• 3、特定人之選擇方式依證券交易法第四十三條之六相關規定辦理。

• 4、辦理私募之必要理由衡量目前資本市場狀況及籌集資金之時效性及可 行性等因素，為有效降低資金成本並確保資金籌集效率，爰依公司法 及證券交易法等相關規定，採取私募方式籌集資金。

• 5、本私募案如因實際籌集情形有分次辦理之必要時，擬提請股東會授權 董事會得依前述說明，自股東會決議本私募案之日起一年內分次辦理。

• 6、自私募該有價證券交付日起算滿三年後，本公司得依相關法令規定補 辦該有價證券(含轉換後之普通股)之公開發行，並得向相關主管機關 洽辦該有價證券上市(櫃)事宜。

• 7、任何與本次私募有關之未盡事宜，於不違反本公司章程之前提下，若 因法令變更、主管機關意見，或基於市場狀況變化、客觀環境影響須 變更或修正時，擬提請股東會授權董事會得全權處理。敬請 討論公 決。

• 決議：本議案經主席徵詢全體出席股東後照案通過(出席股數：184,262,069 股；贊成權數：173,655,013 權；放棄權數：10,607,056 權)。

六、其他議案：無

七、臨時動議：無

八、散 會：中華民國九十五年六月二十六日上午九時二十六分。

主席：林榮顯

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日勝生活科技股份有限公司

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單位：新台幣元

期初未分配盈餘(重編後) $ 25,324,548 加：本年度稅後盈餘 137,259,713 資本公積-長期股權投資轉列未分配盈餘 200,927 本年度可供分配盈餘 $ 162,785,188 分配項目：

減：法定盈餘公積 13,725,971 董監事酬勞 1,500,000 員工紅利 6,000,000 股東紅利(股票股利) 105,939,720 (現金股利) 26,484,933 期末未分配盈餘 $ 9,134,564

• 註1：法定盈餘公積(137,259,713*10%=13,725,971)

• 董監事酬勞1,500,000=(137,259,713-13,725,971)*1.21%>1% 董監事同意收取1,500,000 元

員工紅利6,000,000=(137,259,713-13,725,971)*4.86% > 1.00% 股票股利105,939,720 元，比例為 80.00% 現金股利 26,484,933 元，比例為 20.00%

• 註2：盈餘分配以93 年度盈餘優先分配

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日勝生活科技(股)公司背書保證作業程序修正條文對照表

修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 理 由
第一條：為使本公司有關對外背書保證事 項，有所遵循，爰依財政部證券暨期貨管 理委員會91 年12 月18 日台財證六字第 0910161919 號函規定，訂定本作業辦法。 本辦法如有未盡事宜，另依相關法令之規 定辦理。	第一條：為使本公司有關對外背書保證事 項，有所遵循，爰依94 年12 月29 日行政 院金融監督管理委員會金管證六字第 0940006026 號函規定，訂定本作業辦法。 本辦法如有未盡事宜，另依相關法令之規 定辦理。	配合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則修 訂。
第三條：(一)有業務關係之公司。	第三條：(一) 有業務往來之公司。	配合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則修 訂。
第三條：(二)直接持有普通股股權超過百 分之五十之子公司。	第三條：(二) 公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。	配合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則修 訂
第三條：(三)母公司與子公司持有普通股 股權合併計算超過百分之五十之被投資 公司。	第三條：(三) 直接及間接對公司持有表決 權之股份超過百分之五十之公司。	配合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則修 訂。
第三條：(四)對公司直接或經由子公司間 接持有普通股股權超過百分之五十之母 公司。	刪除	配合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則修 訂。
第五條：(一)本公司辦理背書保證時，應 依第六條規定程序簽核，並經董事會決議 同意後為之。但為配合時效需要，在總額 貳億元(含)及對單一企業貳億元(含)之 額度內由董事會授權董事長先行決行，事 後再提報董事會追認。另有關背書保證之 辦理情形，亦應提報股東會備查。	第五條：(一)本公司辦理背書保證時，應 依第六條規定程序簽核，並經董事會決議 同意後為之。但為配合時效需要，在總額 伍億元(含)及對單一企業伍億元(含)之額 度內但以不超過本公司淨值40﹪為限，由 董事會授權董事長先行決行，事後再提報 董事會追認。另有關背書保證之辦理情 形，亦應提報股東會備查。	為實務需要，放寬額 度由貳億增加至伍億 元。
第八條：（一）本公司應於每月10日前將 本公司及子公司上月份背書保證餘額輸 入公開資訊觀測站。	第八條：（一）本公司應於每月10日前將 本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入 行政院金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。	配合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則修 訂。
第八條：(二)本公司背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生之日起二日內 輸入公開資訊觀測站：	第八條：(二)本公司背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生之日起二日內 輸入行政院金融監督管理委員會指定之資 訊申報網站：	配合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則修 訂。
第八條：(二)1. 背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之五十以上 者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站 後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報 表淨值百分之五者。	第八條：(二) 1.背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之五十以上者，或 依本辦法規定輸入行政院金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站後，其餘額每增 加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五 者。	配合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則修 訂。

－353－

第八條：(二) 2.對單一企業背書保證餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者，或依本辦法規定輸入公開資 訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近 期財務報表淨值百分之五者。	第八條：(二)2. 對單一企業背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者，或依本辦法規定輸入行政院金融 監督管理委員會指定之資訊申報網站後， 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨 值百分之五者。	配合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則修 訂。
第八條：(二) 3.對單一企業背書保證餘 額達新臺幣壹仟萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公 本司最近期財務報表淨值百分之三十以 上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測 站後，其餘額每增加逾 本公司最近期財務報表淨值百分之五者。	第八條：(二)3.對單一企業背書保證餘額 達新臺幣壹仟萬元以上且對其背書保證、 長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司 最近期財務報表淨值百分之三十以上者， 或依本辦法規定輸入行政院金融監督管理 委員會指定之資訊申報網站後，其餘額每 增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之 五者。	配合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則修 訂。
第八條：(二)4. 因業務關係對企業背書 保證，其餘額超過最近一年度與其業務往 來交易總額者，或依本辦法規定輸入公開 資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最 近期財務報表淨值百分之五者。	第八條：(二)4. 因業務關係對企業背書保 證，其餘額超過最近一年度與其業務往來 交易總額者，或依本辦法規定輸入行政院 金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報 表淨值百分之五者。	配合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則修 訂。
第八條：(三) 本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公司有前項各款應 輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司 為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比 例之計算，以該子公司背書保證餘額占本 公司淨值比例計算之。	第八條：(三)本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前項各款應輸 入行政院金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站之事項，應由本公司為之。前項 子公司背書保證餘額占淨值比例之計算， 以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比 例計算之。	配合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則修 訂。
第十條：(四)本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核，應一併了解子公 司為他人背書保證作業程序執行情形，若 發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報總經理。	第十條：(四)本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核，應一併了解子公 司為他人背書保證作業程序執行情形，若 發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形， 並作成追蹤報告呈報上級。	條文內容字義修改。
第十三條：本作業辦法訂定於民國 八十四年八月一日，第一次修訂於 民國八十六年五月十四日，第二次 修訂於民國九十年八月十日，第三 次修訂於民國九十二年三月二十 八日，第四次修訂於民國九十三年 九月三日，第五次修訂於民國九十 四年二月五日	第十三條：本作業辦法訂定於民國 八十四年八月一日，第一次修訂於 民國八十六年五月十四日，第二次 修訂於民國九十年八月十日，第三 次修訂於民國九十二年三月二十八 日，第四次修訂於民國九十三年九 月三日，第五次修訂於民國九十四 年二月五日，第六次修訂於民國九 十五年四月十日	增列修訂日期。

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本公司資金貸與作業程序修正條文對照表

修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 理 由
第一條：本公司若因業務需要，需將資 金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均 需依照本作業辦法辦理。本辦法如有未 盡事宜，另依相關法令之規定辦理。	第一條：本公司若因業務需要，需將資 金貸與他人(以下簡稱借款人)，均需依 照本作業辦法辦理。本辦法如有未盡事 宜，另依相關法令之規定辦理。	條文內容字義修改。
第四條：（一）1. 借款者應提供基本 資料及財務資料，並填具申請書，敘述 資金用途，借款期間及金額後，送交本 公司行政部門。	第四條：（一）1.借款者應提供基本資 料及財務資料，並填具申請書，敘述資 金用途，借款期間及金額後，送交本公 司財務部門。	部門調整。
第四條：（一）若因業務往來關係從事 資金貸與，本公司行政部經辦人員應評 估貸與金額與業務往來金額是否相 當；若因短期融通資金之必要者，應列 舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵 信調查，將相關資料及擬具之貸放條件 呈報行政部單位主管及總經理後，再提 報董事會決議。但為配合時效需要，在 總額貳億元及對單一企業貳億元額度 內由董事 會授權董事長先行，事後再提報董事會 追認。	第四條：（一）2. 若因業務往來關係 從事資金貸與，本公司財務部經辦人員 應評估貸與金額與業務往來金額是否 相當；若因短期融通資金之必要者，以 不超過本公司淨值40﹪為限。應列舉得 貸與資金之原因及情形，並加以徵信調 查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報 財務部單位主管、總經理及董事長後， 再提報董事會決議後辦理。	依證期局規範修訂之。
第四條：（四）1.貸放案件應由經辦人 員擬定約據條款，經主管人員審核並送 請法務單位會核後再辦理簽約手續。	第四條：（四）1.貸放案件應由經辦人 員擬定借貸合約，經主管人員審核並送 請法務單位會核後再辦理簽約手續。	條文內容字義修改。
第四條：（四）2.約據內容應與核定之 借款條件相符，借款人及連帶保證人於 約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保 手續。	第四條：（四）2. 借貸合約內容應與 核定之借款條件相符，借款人及連帶保 證人（如無連帶保證人則免）於借貸合 約上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手 續。	條文內容字義修改。
第四條：（二）3.若借款人財務狀況良 好，且年度財務報表以委請會計師辦妥 融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調 查報告，併同該期之會計師查核簽證報 告，以作為貸放之參考。	第四條：（二）3.若借款人財務狀況良 好，且年度財務報表已委請會計師辦妥 融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調 查報告，併同該期之會計師查核簽證報 告，以作為貸放之參考。	文字修改
第五條：貸款撥放後，應經常注意借款 人及保證人之財務、業務以及信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔 保價值有無變動情形，再放款到期一個 月前，應通知借款人屆期清償本息。 (一) 借款人於貸款到期償還借款時， 應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，始得將本票、借據等償債憑證註 銷發還借款人。	第五條：貸款撥放後，應經常注意借款 人及保證人之財務、業務以及信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔 保價值有無變動情形，於放款到期一個 月前，應通知借款人屆期清償本息。 (一)借款人於貸款到期償還借款時，應 先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將借貸合約註銷發還借款人。	條文文字及內容字義修改。

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修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 理 由
第六條：借款人於貸放案到期前，如有 需要，應於借款到期日前一個月申請展 期續約，並以一次(一年)為限，本公司 提報董事會決議通過後，重新辦理相關 手續。	第六條：借款人於貸放案到期前，如有 需要，應於借款到期日前一個月提出展 期續約，本公司提報董事會決議通過 後，重新辦理相關手續。	到期展期視為新契約，重新 辦理。
第七條：(二) 貸放案件經辦人員對本 身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、 本票等債權憑證、以及擔保品證件、保 險單、往來文件，依序整理後，裝入保 管品袋，並於袋上註明保管品內容及客 戶名稱後，呈請行政部單位主管檢 驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保 管品登記簿簽名或蓋章後後保管。	第七條：(二)貸放案件經辦人員對本身 經辦之案件，於撥貸後，應將借貸合 約、以及擔保品證件、保險單、往來文 件，依序整理並歸檔列冊。	條文內容字義修改。
第八條：(四) 承辦人員應於每月10日 以前編制上月份資金貸與其他公司明 細表，逐級呈請核閱。	第八條：(四)承辦人員應於每月10日以 前編制上月份資金貸與他人明細表，逐 級呈請核閱。	條文內容字義修改。
第九條：(四) 本公司稽核人員依年度 稽核計劃至子公司進行查核時，應一併 了解子公司資金貸與他人作業程序執 行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經 理。	第九條：(四)本公司稽核人員依年度稽 核計劃至子公司進行查核時，應一併了 解子公司資金貸與他人作業程序執行 情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其 改善情形，並作成追蹤報告呈報上級。	條文內容字義修改。
第十條：(一)本公司應於每月10日前將 本公司及子公司上月份資金貸與餘額 輸入公開資訊觀測站。	第十條：(一)本公司應於每月10日前將 本公司及子公司上月份資金貸與餘額 輸入行政院金融監督管理委員會指定 之資訊申報網站。	配合公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則修訂。
第十條：(二)本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實發生之日起二 日內輸入公開資訊觀測站。	第十條：(二)本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實發生之日起二 日內輸入行政院金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。	配合公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則修訂。
無	第十三條：本作業辦法訂於民國九十一 年六月十四日 第一次修訂於民國九十二年年三月二 十八日 第二次修訂於民國九十二年六月二十 四日 第三次修訂於民國九十五年六月二十 六日	增列修訂日期。

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日勝生活科技股份有限公司章程修正條文前後對照表

修正前	修正後	修正原因
第七條：本公司資本總額定為新台幣參拾 玖億元，分為參億玖仟萬股， 每股金額新台幣壹拾元，視需 要分次發行。	第七條：本公司資本總額定為新台幣陸拾捌億 元，分為陸億捌仟萬股，每股金額新 台幣壹拾元，其中保留新台幣伍仟萬 元供發行員工認股權憑證之用，未發 行股份，授權董事會分次發行。	因業務規模持續 擴增，故增加額定 資本額及增列保 留供員工認股權 憑證使用額度。
第八條：本公司股票概為記名式由董事三 人以上簽名或蓋章，並經主管 機關或其核定之發行登記機關 簽證後發行之。	第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三 人以上簽名或蓋章，並經主管機關 或其核定之發行登記機關簽證後發 行之。本公司自公開發行後，得免 印製股票，但應洽證券集中保管事 業機構登錄。	1. 標點符號修 訂。 2. 因應無實體 股票發行之 措施，增訂後 段規定。
第十一條：股東因故不能出席股東會時， 得出具公司印發之委託書載明 授權範圍，簽名蓋章委託代理 人出席。股東委託出席之辦法 除依公司法第一一七條規定 外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委 託書規則」辦理。	第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出 具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名蓋章委託代理人出席。股 東委託出席之辦法除依公司法第一 七七條規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用 委託書規則」辦理。	公司法第一七七 條誤繕為一一七 條，爰作修正如 左。
第十二條：本公司股東每股有一表決權， 但公司依法自己持有之股份， 無表決權。	第十二條：本公司股東，除有公司法第一七九 條規定之情形外，每股有一表決權。	配合公司法第一 七九條修正。
第十三條：股東會之決議除公司法另有規 定外應有代表巳發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股 東表決權過半數之同意行之。	第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定 外，應有代表巳發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權 過半數之同意行之。	標點符號修正。
第十四條：本公司設董事五人，監察人三 人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任，連選得連 任。	第十四條：本公司設董事五人，監察人三人， 任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。 本公司董事及監察人之選舉，以記名全額連記 投票法行之，即每一股份有與應選 出董事及監察人人數相同之選舉 權，每名被選舉人所得選舉權以各 選舉股東所持股份數之全額計算， 其連記人數不得超過應選人數。董 監事選任方式依本公司所定之「董 事及監察人選舉辦法」行之。	配合公司法第一 九八條規定公司 得以章程訂定董 監事之選舉方 式。
第二十條：本公司所處營業環境多變，企 業生命週期正值成熟穩定階 段，並考量本公司未來資金需 求及長期財務規劃，並滿足股 東對於現金流入之需求，本公 司年度總決算如有盈餘，應先 提繳稅款，彌補已往虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積， 其餘除派付股息外，如尚有盈 餘，提撥百分之一以上為董監 事酬勞，百分之一以上為員工 紅利，並於必要時得酌提特別	第二十條：本公司所處營業環境多變，企業生 命週期正值成熟穩定階段，並考量 本公司未來資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對於現金流入之需 求，本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款，彌補已往虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，其餘 除派付股息外，如尚有盈餘，提撥 百分之一以上為董監事酬勞，百分 之一以上為員工紅利，並於必要時 得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈 餘，餘為股東紅利，擬配發之股利	訂定現金股利及 股票股利例外調 整情形及比率。

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盈餘公積或酌予保留盈餘，餘 為股東紅利，擬配發之股利當 中，現金股利為20%-100%為原 則，由董事會擬具分配案提請 股東會決議分配之，上述分配 員工紅利之對象包括本公司持 股超過50%之從屬公司員工。	當中，現金股利為20%-100%為原 則，由董事會擬具分配案提請股東 會決議分配之，上述分配員工紅利 之對象包括本公司持股超過50%之 從屬公司員工。 本公司股東紅利之分配採股票股利 或現金股利二種方式，現金股利為 20%-100%為原則，但現金股利若低 於0.1 元(含)，得不予發放，全數 改以股票股利發放。實際發放比率 則授權董事會依當年度營運情況， 並考量次一年度之資金狀況與資本 預算訂定之。
第二十二條：本章程訂立於中華民國六十 九年三月二十六日，本章程第 一次修訂於中華民國七十一年 三月九日，本章程第二次修訂 於中華民國七十九年八月二十 五日，本章程第三次修訂於中 華民國八十一年七月三十日， 本章程第四次修訂於中華民國 八十二年七月九日，本章程第 五次修訂於中華民國八十三年 九月七日，本章程第六次修訂 於中華民國八十四年九月十七 日，本章程第七次修訂於中華 民國八十五年五月三十日，本 章程第八次修訂於中華民國八 十五年六月二十八日，本章程 第九次修訂於中華民國八十七 年六月八日，本章程第十次修 訂於中華民國八十八年六月二 十五日，本章程第十一次修訂 於中華民國八十九年十月三十 一日，本章程第十二次修訂於 中華民國九十年五月十六日， 本章程第十三次修訂於中華民 國九十年十月十五日，本章程 第十四次修訂於中華民國九十 一年六月十四日，本章程第十 五次修訂於中華民國九十二年 六月二十四日，本章程第十五 次修訂於中華民國九十二年十 一月十三日，本章程第十六次 修訂於中華民國九十三年六月 二十五日，本章程第十七次修 訂於中華民國九十四年六月七 日。	第二十二條：本章程訂立於中華民國六十九年 三月二十六日，本章程第一次修訂 於中華民國七十一年三月九日，本 章程第二次修訂於中華民國七十九 年八月二十五日，本章程第三次修 訂於中華民國八十一年七月三十 日，本章程第四次修訂於中華民國 八十二年七月九日，本章程第五次 修訂於中華民國八十三年九月七 日，本章程第六次修訂於中華民國 八十四年九月十七日，本章程第七 次修訂於中華民國八十五年五月三 十日，本章程第八次修訂於中華民 國八十五年六月二十八日，本章程 第九次修訂於中華民國八十七年六 月八日，本章程第十次修訂於中華 民國八十八年六月二十五日，本章 程第十一次修訂於中華民國八十九 年十月三十一日，本章程第十二次 修訂於中華民國九十年五月十六 日，本章程第十三次修訂於中華民 國九十年十月十五日，本章程第十 四次修訂於中華民國九十一年六月 十四日，本章程第十五次修訂於中 華民國九十二年六月二十四日，本 章程第十五次修訂於中華民國九十 二年十一月十三日，本章程第十六 次修訂於中華民國九十三年六月二 十五日，本章程第十七次修訂於中 華民國九十四年六月七日。本章程 第十六次修訂於中華民國九十三年 六月二十五日，本章程第十七次修 訂於中華民國九十五年六月二十六 日。	配合修訂，增加 修訂日期。

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日勝生活科技股份有限公司 九十五年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

• （一）日勝生活科技股份有限公司（以下簡稱日勝公司）目前實收資本額新 臺幣（幣別以下同）2,648,493,050 元，每股面額 10 元，分為 264,849,305 股。該公司經 95 年 3 月 29 日董事會決議辦理現金增資發行新股 70,400,000 股，每股面額 10 元，計 704,000,000 元，預計增資後實收資 本額為 3,348,893,050 元。

• （二）本次現金增資發行新股 70,400,000 股，依據公司法第 267 條之規定， 保留現金增資發行新股 15%股份，計 10,560,000 股予該公司員工認購； 另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥現金增資發行新股 10%股份， 計 7,040,000 股辦理公開承銷，餘 52,800,000 股由原股東按認股基準日 之持股比例認購。

• （三）本次現金增資發行新股，其權利義務與原已發行普通股相同。

• （四）本次現金增資發行新股係採時價發行，對外公開銷售部分並採公開申 購配售方式，其原股東、員工、承銷商自行認購部分及本次公開承銷之 申購人均採同一價格認購。

二、日勝公司最近三年度之財務資料

• （一）最近三年度每股稅後純益及每股股利

				單位：新臺幣元 每股股利 股票配股 盈餘 資本公積 合計 － － － 0.80 － 1.00 0.40 － 0.50	單位：新臺幣元 每股股利 股票配股 盈餘 資本公積 合計 － － － 0.80 － 1.00 0.40 － 0.50	單位：新臺幣元 每股股利 股票配股 盈餘 資本公積 合計 － － － 0.80 － 1.00 0.40 － 0.50
項 目 年 度	每股稅後純益			每股股利
	基本每 股盈餘	稀釋每股 盈餘(註)	現金股利	股票配股		合計
				盈餘	資本公積
92年(93年分配)	-2.50	-2.27	－	－	－	－
93年(94年分配)	2.48	2.28	0.20	0.80	－	1.00
94年(95年分配)	0.52	0.52	0.10	0.40	－	0.50

• 註：1.以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因未分配盈餘及資本 公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。

• 2.94 年度盈餘分配已于95 年6 月26 日股東會通過，目前尚未發放。

• 資料來源：日勝公司經會計師查核簽證之財務報告。

• （二）日勝公司截至95年3月31日止，經會計師核閱財務報表之股東權益及按當 時流通在外股數計算每股淨值：

時流通在外股數計算每股淨值：
	單位：新臺幣仟元 金 額 2,785,509 仟元 264,849 仟股 10.52元
說 明	金 額
95 年3 月31日帳面股東權益	2,785,509 仟元
95 年3 月31日流通在外股數	264,849 仟股
每股帳面淨值	10.52元

資料來源：日勝公司經會計師核閱之財務報表。

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（三）最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1.資產負債表

1.資產負債表	1.資產負債表
			單位：新臺幣仟元
年 度 項 目	92年	93年	94年	95年第一季
流 動 資 產	3,001,639	6,152,950	4,607,935	3,658,958
長 期 投 資	1,058,745	1,254,656	1,571,277	1,685,429
固 定 資 產	737,026	970,556	1,453,927	1,441,453
無形資產及其他資產	1,031,380	1,025,301	686,211	680,339
資 產 總 額	5,828,790	9,403,463	8,319,350	7,466,179
流 動 負 債	3,287,347	6,221,705	5,189,516	4,530,443
長 期 負 債	631,640	399,189	259,200	139,200
其 他 負 債	6,914	9,708	10,822	11,027
負 債 總 額	3,925,901	6,630,602	5,459,538	4,680,670
股 東 權 益 總 額	1,902,889	2,772,861	2,859,812	2,785,509
負債及股東權益總額	5,828,790	9,403,463	8,319,350	7,466,179

資料來源：日勝公司經會計師查核簽證之財務報告。

2.損益表

單位：新臺幣仟元（每股盈餘為元外）

年 度 項 目	92年度	93年度	94年度	95年第一季
營 業 收 入	-383,498	3,419,622	1,951,627	37,850
營 業 成 本	-166,560	2,317,263	1,334,392	29,088
營 業 毛 利	-216,938	1,102,359	617,235	8,762
營 業 費 用	147,307	319,558	270,377	68,233
營 業 損 益	-364,245	782,801	346,858	59,471
營 業 外 收 入	56,657	19,691	238,226	19,029
營 業 外 支 出	157,510	154,570	468,114	35,464
稅 前 純 益	-465,098	647,922	116,970	-75,906
稅 後 盈 餘	-516,509	604,841	137,260	-75,906
基 本 每 股 盈 餘	-2.50	2.48	0.52	-0.29
稀釋每股盈餘( 註)	-2.27	2.28	0.52	-0.29

• 註：以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因未分配盈餘及資本公積轉 增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。

資料來源：日勝公司經會計師查核簽證之財務報告。

• 360 -

三、承銷價格之計算依據及說明

• （一）承銷價格計算之參考因素

• 1.以日勝公司 95 年 7 月 24 日董事會決議現金增資除權基準日之會議當日 為基準日，於其前一個營業日、三個營業日或五個營業日之收盤價簡單 算術平均數，擇一作為本次現金增資承銷價格之參考依據。

• 2.本次現金增資發行新股 70,400,000 股，其中保留 15%股份，計 10,560,000 股由公司員工認股外；另提撥 10%股份，計 7,040,000 股採公開申購配售 方式對外公開承銷，其餘 52,800,000 股由原股東按認股基準日之持股比 例認購。

（二）價格計算之說明

• 1.日勝公司普通股在臺灣證券交易所掛牌交易，以 95 年 7 月 24 日為訂價 基準日，取其前一、三、五個營業日(均不含基準日)之普通股收盤價簡單 算術平均數分別為 26.85 元、26.18 元及 25.65 元，經與日勝公司洽商後， 擇其最低之平均收盤價 26.85 元作為本次現金增資新股發行之參考價格。

• 2.根據上述參考價格，經本承銷商參酌日勝公司之經營情況及未來展望， 並考量此次增資募集之時機及市場股價變動等因素後，而與日勝公司共 同議定本次現金增資發行價格暫定為每股 22.85 元，經核算占上述參考價 格 26.85 元之 85.10%，其承銷價格之訂定係符合相關法令之規定。

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發行公司：日勝生活科技股份有限公司

董事長：林 榮 顯

• (本用印頁僅限日勝生活科技(股)公司 95 年度現金增資發行普通股承銷價格計算書使用)

中 華 民 國 九十五 年 七 月 二十四 日

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主辦證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司

董事長：鄧阿華

• (本用印頁僅限日勝生活科技(股)公司 95 年度現金增資發行普通股承銷價格計算書使用)

中 華 民 國 九十五 年 七 月 二十四 日

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日勝生活科技股份有限公司

董事長：林 榮 顯

董 事：游 婉 英

董 事：日竣投資有限公司 代表人：陳 慶 洪(兼任總經理) 董 事：日竣投資有限公司 代表人：徐 慶 明

董 事：鍾 長 楨