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RADIUM Annual Report 2020
52154_rns_2021-09-15_dd128098-3d01-430b-b4d0-64f21425cb60.pdf
Annual Report
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開會時間:中華民國一一〇年七月二十九日(星期四)上午九時整
- 開會地點:臺北市信義路五段1號4樓(臺北國際會議中心貴賓廳)
- 出席股數:親自出席及委託代理出席股份總數為 639.434.036 股(会電子投票),佔本公司 已發行股份總數 900,094,649股之71.04%,已達法定開會股數。
- 席:林董事長榮顯 2014年 主
紀錄·沈幸璃沈幸麗
出席董事:副董事長林華駿批出||懂事昌新投資開發有限公司代表人:沈景鵬先生、董事 昌新投資開發有限公司代表人:劉垚凱先生、獨立董事周康記先生、獨立董事 潘維大先生
列 席:勤業眾信聯合會計師事務所楊清鎮會計師、普華商務法律事務所魏妁榮律師 主席宣布開會(出席股份已達法定開會成數,主席依法宣布開會)
- 壹、主席致詞: (略)。
- 貳、報告事項
- 一、本公司一〇九年度營業報告。(詳附錄一)
- 二、本公司一〇九年度審計委員會查核報告。(詳附錄二及附錄三)
- 三、本公司一〇九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
說明: (一)依本公司章程第19條之1規定辦理。
- (二)本公司109年度員工酬勞及董事酬勞業經110年3月26日薪資報酬委 員會審議及110年3月26日董事會決議通過,提撥員工酬勞新台幣(以 下同)7,200,000元及董事酬勞5,000,000元,全數皆以現金方式發放之。
- 四、本公司一〇九年度對外背書保證作業情形報告
- 說明: (一)本公司截至109年12月31日止, 對外背書保證金額為新台幣(以下 同)16,524,845 仟元,另本公司及各子公司整體對外背書保證總金額為 $21,029,845$ 仟元,分別佔本公司一〇九年度經會計師查核簽證財務報 表歸屬於本公司業主權益(淨值)之141.20%及179.69%。
- (二)根據本公司「背書保證作業辦法」第四條規定,本公司及各子公司整 體得為背書保證之總額係以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱 財務報表淨值之六倍為限,因此,本公司及各子公司一〇九年度整體 對外背書保證金額並無超限情形。
- 五、本公司一〇九年度國內有擔保普通公司債發行報告
- 說明:(一)本公司為償還金融機構借款及改善財務結構,分別於 109 年 5 月 13 日及 109 年 12 月 9 日董事會決議辦理一◯九年度第一次至第三次有
擔保普通公司債,各次發行金額皆為新台幣 1,000,000 仟元。
- (二)本公司一○九年度第一次至第三次有擔保普通公司債已於 109 年 6 月 1 日、109 年 7 月 1 日、109 年 12 月 29 日發行,發行期間皆為五年, 票面利率均採固定年利率,發行資訊請參閱附錄四,其餘發行資訊請 參閱公開資訊觀測站「募資計劃執行專區」。
- 六、本公司修訂「公司治理實務守則」報告
- 說明:(一)配合臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 2 月 13 日臺證治理字第 1090002299 號函修正「上市上櫃公司治理實務守則」,而予以修訂本 公司「公司治理實務守則」。
- (二)修訂後「公司治理實務守則」請參閱附錄五。
參、承認事項
第一案 (董事會提)
案由:本公司一○九年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
- 說明:(一)本公司一○九年度合併財務報表及個體財務報表,業經勤業眾信聯合會計 師事務所龔則立會計師、劉水恩會計師查核簽證完竣,並出具無保留意見 之查核報告書,連同營業報告書業經審計委員會審查完竣,認為尚無不符。
- (二)本公司一○九年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表、審計委員 會審查報告書,請參閱附錄一、附錄二及附錄三。
(三)謹提請 承認。
決議:本議案之投票表決結果:表決時出席股東表決權數為 639,434,036 權,其中贊 成權數為 622,171,541 權,反對權數為 468,366 權,無效權數 0 權,棄權權數為 16,794,129 權〈包含以電子投票出席行使表決權數 179,685,915 權在內,其中贊 成權數 162,423,420 權,反對權數 468,366 權,棄權權數 16,794,129 權〉,因贊 成權數占表決時總表決權數之 97.30%,依法本案照原議案表決通過。
第二案 (董事會提)
案由:本公司一○九年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說明:(一)本公司 109 年期初未分配盈餘為新台幣(以下同)547,642,609 元,加計 109 年度稅後淨利 622,689,073 元、確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 184,988 元,及扣除子公司、關聯企業及合資之確定福利計畫再衡量數認列 於保留盈餘 247,024 元後,按公司法第 237 條規定提列 10%法定盈餘公積 62,262,704 元,及迴轉特別盈餘公積 1,944,575 元後,期末可供分配盈餘為 1,109,951,517 元。
- (二)擬自上述可供分配盈餘中配發股東紅利 558,058,682 元,全數以現金發放, 每股配發 0.62 元,計算至元為止(元以下捨去),配發不足一元之畸零款, 擬由本公司轉列其他收入。
- (三)上述現金股利發放事宜,擬提請股東會授權董事會訂定除息基準日及發放
日,嗣後如因辦理現金增資發行新股、國內可轉換公司債轉換股份、買回 公司股份等因素,致影響流通在外股份總數時,將依股東會通過分派之現 金股利總額,按配息基準日本公司實際流通在外股數,由股東會授權董事 長調整股東配息比率。
- (四)本公司一○九年度盈餘分配表,請參閱附錄六。
- (五)謹提請 承認。
- 決議:本議案之投票表決結果:表決時出席股東表決權數為 639,434,036 權,其中贊 成權數為 622,840,547 權,反對權數為 485,087 權,無效權數 0 權,棄權權數 為 16,108,402 權〈包含以電子投票出席行使表決權數 179,685,915 權在內,其 中贊成權數 163,092,426 權,反對權數 485,087 權,棄權權數 16,108,402 權〉, 因贊成權數占表決時總表決權數之 97.40%,依法本案照原議案表決通過。
第三案 (董事會提)
- 案由:本公司九十三年度海外第一次無擔保轉換公司債計畫效益執行情形案,提請 承認。
- 說明:(一)本公司前於 93 年度發行海外第一次無擔保轉換公司債,募集金額為美金 20,000 仟元,計畫項目係作為新店機廠聯合開發案(以下簡稱美河市)商場 區之興建工程款,所募資金已於 97 年度全數投入該計畫使用。
- (二)本公司原預計與臺北市政府(以下簡稱市府)共同合作美河市商場案,由本 公司向市府回租該府權配分得之 1~4 樓商場樓層,搭配本公司權配分得之 5 樓商場樓層以共同經營;本公司曾於 98 年 7 月 16 日董事會依最終與市 府談定之權益分配比例,修正商場統一經營之預計效益,並報告 99 年 6 月 17 日股東會在案,之後又因工程進度延後及商場租金協商等問題,延 後開幕時間最快需待 104 年度後,且報告 103 年 6 月 19 日股東會在案。
- (三)爾後因市府與本公司協商多次仍無法達成美河市商場統一經營之共識,最 終由「IKEA 宜家家居」標得市府持有之 1~4 樓商場,5 樓商場則由本公司 出租予京站實業(股)公司(以下簡稱京站實業)營運管理,其商場效益之修正 已提報本公司 108 年 6 月 24 日股東會追認在案。
- (四)109 年 12 月基於整體營運發展考量,本公司將美河市 5 樓商場出售予京站 實業,並結算全案效益。有關 93 年度發行海外第一次無擔保轉換公司債 計畫歷次修正內容及效益執行情形請參閱附錄七。
(五)謹提請 承認。
決議:本議案之投票表決結果:表決時出席股東表決權數為 639,434,036 權,其中贊 成權數為 575,913,452 權,反對權數為 47,235,550 權,無效權數 0 權,棄權權 數為 16,285,034 權〈包含以電子投票出席行使表決權數 179,685,915 權在內, 其中贊成權數 116,165,331 權,反對權數 47,235,550 權,棄權權數 16,285,034 權〉,因贊成權數占表決時總表決權數之 90.06%,依法本案照原議案表決通過。
肆、討論事項
第一案 (董事會提)
案由:本公司「公司章程」修訂案,提請 討論公決。
- 說明:(一)配合營運所需及依金融監督管理委員會 110 年 3 月 31 日金管證發字第 1090150022 號函令增訂提列特別盈餘公積相關規定,修訂本公司「公司章 程」。
- (二)修訂前「公司章程」及修正條文對照表請參閱議事手冊及附錄八。
(三)謹提請 公決。
本案補充說明:
因應金融監督管理委員會 110 年 5 月 20 日公告之「因應疫情公開發行公司 股東會延期召開相關措施」,公開發行公司自 110 年 5 月 24 日起至 6 月 30 日止 一律停止召開股東會。本公司 110 年股東常會經董事會決議通過延至 110 年 7 月 29 日召開,公司章程修訂日期調整為第三十二次修訂於民國 110 年 7 月 29 日。
決議:本議案之投票表決結果:表決時出席股東表決權數為 639,434,036 權,其中贊 成權數為 622,833,777 權,反對權數為 470,024 權,無效權數 0 權,棄權權數為 16,130,235 權(包含以電子投票出席行使表決權數 179,685,915 權在內,其中贊 成權數 163,085,656 權,反對權數 470,024 權,棄權權數 16,130,235 權),因贊 成權數占表決時總表決權數之 97.40%,依法本案照原議案表決通過。
伍、臨時動議:無。
陸、散會:中華民國一一○年七月二十九日(星期四)上午九時二十五分
(本股東常會議事錄僅記載議事經過之要領及其結果,實際會議進行情形以會議影音為準。)
【附錄一】
日勝生活科技股份有限公司一◯九年度螢業報告書
各位股東先進,大家好:
感謝各位股東先進,一直支持日勝生集團,使日勝生持續發展茁壯。109年在疫情影 響之下,日勝生在各位股東與夥伴先進的信任下,面對未來挑戰,持續堅守工作崗位努力, 在建設事業、營造事業、康養事業、循環經濟、營運事業上,皆有不凡的表現,未來將更 致力於拓展多元業務,以回報各界對日勝生集團的期待。
日勝生建設事業暨子公司泰誠發展營造,繼109年2月與臺鐵局答訂「高雄火車站站 東舊宿舍區都市更新事業」案,規劃高雄站東約8.378 坪都更基地後,並接續於 109 年 12 月與臺中市政府簽訂土地開發案投資契約, 計畫運用 TOD(大眾運輸導向開發)都市發展模 式,規劃臺中捷運綠線「文心崇德站」約700坪基地面積,與「文心櫻花站」約500坪基 地面積,將以共構型態結合已完工之捷運站體,配合臺中公共交通系統,建造經濟發展新 地標。另在北部,於109年12月獲選「臺北市中正區公園段二小段 246 地號等 25 筆(原 28 筆)土地都市更新事業計書,新實施者案最優申請人,此案基地位於館前路與信陽街口 館前聯合大樓,土地面積約599坪,主要為第四種商業區。日勝生規書將以館前路商業精 華區與五鐵共構優勢,開發 A 級辦公大樓智慧綠建築, 以期為臺北市具有歷史性城區都更 樹立標竿,計書於110年上半年簽署投資契約書。
有鑒於台灣已成為高齡社會,亟需企業積極支持銀髮族身心需求,日勝生因此成立康 養樂齡事業,於109年底規畫「日勝生銀光計畫」,配合不同類型銀髮長輩需要,循在宅 卷老概念,將在三芝打造適老空間與樂齡服務的康養園區,建立銀髮共居共榮的生活圈。 三芝基地分為東、西兩區共約5,864坪,包括出售型「日初不老莊園」與出租型「樂陶居-三芝館」。「日勝生銀光計畫」著重健康促進與客製化呵護,並在園區建置超寬頻(UWB) 定位技術與雲端監護系統,設置護理師、營養師及社工,也與馬偕醫學院、明新科技大學、 聖約翰科技大學之醫護、長照、健康休閒相關科系合作,讓銀髮族在字樂齡無憂。
而日勝生循環經濟事業日鼎水務,建構銀級綠建築桃園北區水資源回收中心及污水下 水道系統 BOT 案,規模涵蓋桃園約 7.610 公頃六個都市計書區,109 年廢水處理量達 1.700 多萬噸,並於 109 年 12 月完成桃園北區水資源回收中心二期擴廠工程,同時接通桃園北 區 115 公里地下管網,除了提早一年達到10萬戶家庭接管戶數,完成每日可處理污水量 10萬噸,另使用具有專利的 BioNET (生物網膜)結合 MBR(薄膜生物反應)過濾技術,每日 可產生3萬頓可循環利用回收水,並加速改善南崁溪河川水質。
集團也於 109 年與中鼎集團信鼎技術服務(股)公司組成合作聯盟,標得「彰濱工業區 資源化處理中心新建營運移轉計畫(BOT)案」,聯盟並成立專案晶鼎綠能科技(股)公司,負 責此一 BOT 案未來 20 年之營運,現階段正進行環評作業,預估完工後每天可處理 700 噸 一般事業廢棄物及污泥、廢油與廢溶液等。而另一子公司日鑽綠能,在高雄旗山設置太陽 能模組,目前太陽能發電量每年超過300萬度,約當每年可貢獻大高雄區1,546位居民的 日常用電。
再則多元營運事業一直支持集團理念發展。子公司京站實業位於臺北轉運站的台北 店,除繳出年年獲利的成績,並已於109年3月在新店小碧潭店正式展店。日勝生新店聯 合開發案在開發之初,即在捷運軌道區上設計建造人工地盤與2萬坪綠地公園,沿著新店 溪岸千餘公尺的基地,構建如龍靈動的美河市社區。隨著京站百貨小碧潭店的進駐,美河 市的生活機能也更加完整。另一營運事業子公司日勝生加賀屋,做為蟬聯 36 年「日本飯 店·旅館100選」綜合排名第一的日本加智屋唯一海外分館,由於執著「一期一會、真心款 待 的經營理念,在109年全球疫情嚴峻時,更顯現日勝生加賀屋的服務熱忱與用心,也 讓日勝生加賀屋獲得「2020 臺灣服務業大評鑑-休閒度假飯店業金牌獎」。
另跨足公共服務營運事業,子公司萬達通經營公共交通系統臺北轉運站,每年有90 萬客運車次及旅客1,200萬人次進出,除運用科技系統,年年達到5%~8%的節能減碳績效, 同時提升客運調度效率。由於成績受肯定,經由經濟部工業局及交通部支持,萬達通結合 統聯、國光、葛瑪蘭、和欣、阿羅哈、台聯、太魯閣客運、捷順交通各主要業者,於 109 年6月正式推出「臺北轉運站智慧化聯合購票平台APP」,佈建全台旅運網絡,除節省旅 客購票時間,並發揮旅客分流效益,支持臺北車站五鐵共構樞紐的智慧交通系統。
同時為了落實 ESG-環境(E)、社會(S)、公司治理(G)的責任經營,日勝生集團的建案, 已全數以綠建築做設計標竿,現有建案包括板橋「日勝幸福站」、大橋「超·站 S」、「樂 陶居-中和館」、中和及三重青年住宅、桃園北區水資源回收中心、青埔「日勝新京站」, 皆已具備綠建築標章。至於109年底行銷宣傳的三芝「日初不老莊園」及「樂陶居-三芝館」, 高綠地覆蓋率與綠建築也是必要規劃。以「日勝幸福站」雙鑽石綠建築社區,即包含 2.5 萬坪綠地及 89 種喬灌木,並有生態雨水儲集系統,可回收再利用的保水滯洪量達 6.166 噸, 社區綠地每年可減少二氧化碳排放量 3,001 公噸, 约當於 7.8 座大安森林公園一年碳吸附 量。日勝生於109年簽約的「高雄火車站東舊宿舍區」都更案、新得標的臺中捷運「文心 崇德站」、「文心櫻花站」與臺北市「國泰世華銀行館前路聯合大樓」都更案,也都規畫 以智慧綠建築做主體設計。
109年國際與國內政經考驗,對多元化經營的日勝生集團來說,是挑戰,更是機會, 適時轉型對日勝生集團一直都是必然。日勝生的初始本業是建設業,經過四十年團隊的共 同努力,發展為多元化的企業體,除了建設與營造事業,並陸續在營運事業與資源循環事 業耕耘出一番氣象。隨著科技創新,全球化及顧客遠端市場增加,日勝生集團也將依國際 社會趨勢,調整數位策略,提升經營效益,以加強競爭優勢,並更落實「創新、多元、永 續、共生 | 的集團策略使命, 以答謝各界股東先進與夥伴, 對日勝生集團持續不斷的支持。
以下茲就本公司一〇九年度之經營成果及一一〇年度之展望向各位股東報告:
一、一〇九年度營業結果 (一)營業計畫實施成果
單位:新台幣仟元;%
| 年度 項目 |
一〇九年度 | 一〇八年度 | 成長率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 6,772,332 | 6,325,345 | 7.07 |
| 稅後淨利 | 667,285 | 466,337 | 43.09 |
| 獲利率 | 9.85 | 7.37 | 33.65 |
本公司 109 年度在建案陸續交屋認列收益下, 109 年度合併營業收入達 6,772,332 仟元, 較 108 年度增加 446,987 仟元; 109 年度稅後淨利為 667,285 仟元, 較 108年度增加 200,948 仟元,其成長率為 43.09%。
(二)預算執行情形
本公司109年度並未編製財務預測。
(三)財務收支及獲利能力分析
- 现金流量之變動分析
單位:%
| 年度 項目 |
一〇九年度 | 一〇八年度 | 變動比例 |
|---|---|---|---|
| 現金流量比率 | |||
| 現金流量允當比率 | 228.79 | 149.30 | 53.24 |
| 現金再投資比率 | (1.32) | (1.85) | (28.65) |
註:營業活動淨現金流量若為負值,將以「一」表達。
本公司109年度在建案陸續交屋認列收益下,存貨持續減少,現金流量允當 比率較 108年度上升。
本公司分別於 109年及 108年度發放 108年及 107年度現金股利,致現金再 投資比率為負數;109年度再投資比率較108年度上升,係因109年度發放之現金 股利較 108年度減少所致。
2.獲利能力分析
| 單位:% | |||
|---|---|---|---|
| 年度 項目 |
一〇九年度 | 一〇八年度 | 變動比例 |
| 資產報酬率 | 2.27 | 2.06 | 10.19 |
| 權益報酬率 | 5.69 | 3.92 | 45.15 |
| 純益率 | 9.85 | 7.37 | 33.65 |
| 每股盈餘(元) | 0.69 | 0.45 | 53.33 |
本公司109年度在建案陸續交屋認列收益下,109年度稅後淨利較108年度增 加,各項獲利能力指標皆較108年度成長。
(四)研究發展狀況
- 1.營建事業部門
- (1)以創新營運理念,導入租售複合的康養樂齡全世代照顧住宅。
- (2) 運用 TOD(大眾運輸導向開發)都市發展模式,以共構型態與公共運輸站體結 合,設計集合式智慧綠建築。
(3)發展複合式生活機能之建築,如住宅結合交通、商場、影城等。
-
- 音源循環事業部門
- (1)水資源回收中心,使用具有專利的 BioNET 過濾技術 (以生物網膜為核心的 新型生物處理系統),產生可循環利用再生水。
- (2)以永續發展及資源再生概念,研究將廢棄物轉換為再生燃料或輔助燃料,以 廢棄物轉資源方式,實現物質循環再利用效益、提高資源運用,致力整合資 源循環產業的生態鏈,如廢棄物轉能資源循環中心及相關處理業。
-
- 登運事業部門
(1)優化轉運站的智慧場站管理系統,研究更自動化的運營狀態。
(2)客運的智慧行動票證系統開發為跨運具整合的服務平台。
(3)藉由科技的導入,持續發展數位轉型,拓展電商市場。
二、一一〇年度營業計劃概要
(一)經營方針
本公司懷抱著創新生活的熱忱,用最真誠的心打造永續品牌,有效運用資源整 合優勢,使大眾擁有健全且豐富的生活。我們以建築為起點,創造核心價值,為擔 負環境及建築之使命,秉持土地資源屬於社會大眾之信念,以關心大眾生活空間為 前提來營造建築物,針對不同類型之住宅、辦公商場產品進行開發設計,將「創新、 多元、永續、共生」之經營理念落實於本公司每一棟建築作品中,營建百年建築, 以提供優質的居住環境為責任,追求顧客、企業與社會環境的共榮成長。
此外,除了打造住宅、辦公產品,日勝生集團也看準高齡社會的商機,跨足 「樂齡宅」市場,為年長者打造身、心、靈全方位的照顧服務體系,以提供健康、 可自理生活起居的高齡者樂活生活型熊。
為擴大循環經濟及環保產業經營規模,本公司於101年正式投資桃園污水案 後,也響應政府循環經濟政策,致力擴大環保產業發展,並以充實資源循環運作 為目標,近年來積極規劃將集團的經營事業觸角延伸至資源循環事業,以提升集 團營收規模與業務發展性、獲利能力。
未來本公司全體企業同仁亦將秉持體認顧客需求、提供真誠服務、締造滿意品 質、日勝永續經營」之品質政策用心投入經營,力行「創新、多元、永續、共生」 之經營理念。在各開發案上持續努力,以提供社會大眾更優質之生活品質及居住環 境,並發揮集團各事業體之業務綜效,提供更多元化、高附加價值及完整之服務, 以達成未來之營業目標。
(二)預期銷售數量及其依據
本集團 110 年度之營收、獲利目標,係根據營建事業、循環經濟事業及營運 事業的營運預估,在營建事業方面,預估 110 年度主要來自捷運聯合開發大橋頭 站案及子公司集順生的桃園青埔案完工等營建收益的認列;在資源循環事業方 面,主要為子公司日鼎水務之桃園污水下水道 BOT 事業之穩定營收,及鼎勝綠能 也致力於循環經濟之開拓以創造營收;而營運事業方面,子公司經營的臺北轉運 站、京站時尚廣場 Qsquare、日勝生加賀屋飯店等營收亦逐年穩定成長,預期轉投 資子公司對於挹注本公司的獲利達互利互補的效果,以平衡公司業務受營建景氣 波動的影響,且可貢獻相對穩定收益。
- (三)重要之產銷政策
- 1.生產策略
- (1)土地開發策略以市場導向需求及將科技融入生活之整體開發為主,並輔以慎 選地段之聯合開發案、都市更新等開發型態。
- (2)產品設計規劃導向人性化、多元化,期許生產出高附加價值的產品,以符合 市場需求。
- (3)充分發揮設計選材及施工管理機能,以達成本控制及提升施工效率之目標。
-
- 銷售 第略
- (1)針對市場的需求與變化,做好產品規劃及定位。
- (2)零餘屋之銷售目標。
- (3)委託專業之銷售人員,或慎選當地不動產銷售口碑佳之代銷公司,共同創造 銷售佳績。
- (4)建立多元化之行銷通路。
- (5)重視售後、租後之客服及物業管理,例如加強保固,提供便捷之修繕服務; 良好之售、租後及物業管理,以提高建物的使用價值,及滿足承購(租)戶之 生活服務需求,藉由所累積的客戶滿意度與認同感,深化品牌形象。
三、未來公司發展策略
- (一) 精耕營建本業
-
- 就公司現有建案, 有效整合各方資源, 貫徹品質好、成本精確控管之推案政策, 創造個案之最高效益。
-
- 擴大營運事業規模-利用現有建案已存在之商用不動產或尋覓適當地點,發展 出具有穩定收益之營運事業,提升其經濟規模,並且因應臺灣高齡社會積極發 展康養樂齡事業,以增進股東權益。
- (二)循環經濟事業
- 1.建構桃園科技工業園區內自有土地為循環經濟示範園區,連結在地,推動綠能 資源整合鏈結,促進多元永續利用,如推動廢轉能能源鏈結、設置能資源循環 供應中心、發展廢熱回收技術、建構事業廢棄物生質能源中心,及整合區域內 放流水循環再利用等。
- 2.加速組織循環經濟相關產業技術之專案規劃設計、營建、管理、營運及研發團 隊,以積極與相關參與政府相關循環經濟策略發展投標,或跨業合作與其他公 司合作,以擴大參與循環經濟,加速集團發展並深植企業社會責任。
- 3.桃園北區水資源回收中心第二期工程已於109年底完工,完工後污水處理量每 日可達10萬噸,將持續依計畫開發,為集團長期挹注穩定營收。
- 4.本公司與中鼎集團信鼎技術服務(股)公司組成合作聯盟,投標取得「彰濱工業 區資源化處理中心新建營運移轉計畫(BOT)案」,並於109年9月合組專案公 司晶鼎綠能科技(股)公司,與經濟部工業局簽約正式開始執行本案,將依序進
行環評審查、統包規劃設計興建與營運,預估完工後每天可處理700 噸一般事 業廢棄物及污泥等,貢獻事業廢物處理及廢轉能售電營收。
- 連結未來, 整合產學能量加強產政學研合作, 與相關業者合作, 轉型朝向環保、 安全、高附加價值發展,並推動技術整合與培訓專業人才。推動產品生態化設 計,於規劃設計階段導入生命週期思維,推動產品再利用生態化設計,使產品 於廢棄階段有利於再使用、拆解、分類再生,以增加資源循環再使用,及協助 企業發展其循環經濟理念的商業與營運模式。
四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一)外部競爭環境之影響
由於不動產產業具有強烈的地域特性,並不同於一般產業具有明顯之競爭態 勢,通常多為一個區域內個案間的競爭,且取決於產品的規劃與設計能力,因此 如何強化產品的市場區隔性,以維持獲利及競爭能力相當重要。本公司過去產品 定位以捷運聯合開發案居多,且以複合式設計為主軸,由於能提供承購戶多元之 生活機能,因此所推出個案皆能維持不錯之銷售成績。未來將持續發揮靈活、具 創意性規劃的設計能力,以推出具市場競爭力之個案產品,將是本公司持續精進 與努力的目標。
(二)法規環境之影響
政府為宣示打擊炒作土地及房價之決心, 祭出多項打房措施, 包括土建融申 貸成數管制、調高貸款利率、豪宅稅,109年底央行對房市祭出選擇性信用管制限 制,包括限制公司法人與自然人第3戶以上購屋貸款成數,限縮餘屋貸款成數為5 成等措施;及行政院110年3月修法通過的房地合一稅2.0版延長短期持有年限為 5年及加重5年內賣屋課稅稅率等,都將增加建商開發個案之資金成本及挑戰性。 本公司隨時留意房市政策的變化,並研擬因應對策,以期降低法規及政策變動對 公司營運的影響。
(三)總體經營環境之影響
依109年第四季信義不動產評論,在房地產市場方面,109年全台買賣移轉棟 數來到 326.600 棟, 年增 8.8%, 創七年新高, 六都中以臺北、臺中成長 24.8%表 現最佳,高雄年增亦逾二成,至於新北、桃園及臺南年增分別為 9.9%、2.9%及 2.9%;價格方面,雙北房價受到資金回流影響,109 年第三季起房價明顯拉升, 其中新北房價續創新高,臺北市則與前波高點差距僅 3.78%,而桃竹中南高此五 都會區房價亦持續攀升。近兩年住宅建照量大增,新增供給將陸續發酵,勢必對 房價漲勢構成阻力。新冠疫情由於國內控制得當及未來疫苗施打後的總體經濟將 轉趨樂觀,加上房市經歷這波急漲,產品市場瀰漫投資氛圍,致使政府在 12 月接 連出手干擾,且追價力道有限。隨著政府抑制措施率續發酵,勢必對房市後勢產 生相當程度的影響。
據住展雜誌統計,住展風向球分數連二個月下滑,對應燈號則已連續十一個 月亮出黃藍燈。因 109 年第四季政府打炒房餘威仍在,且 1 月、2 月是新建案市場 的傳統淡季,但以歷年1月相比,110年同期推案量仍屬於相對大量,代表業者看 待市場的態度仍偏樂觀。日勝生後續也會視疫情發展狀況及整體經濟變化,機動 調整策略。
為因應上述外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響,本公司近年來 已積極發展多角化經營之事業體,例如具固定租賃收益之資產管理業、百貨業、 資源循環事業等,期許多元化的經營能使公司之收入獲利更加穩定,且能降低營 建景氣及房市政策對營運之衝擊。例如透過百貨商場淨收入、資產管理業包底抽 成之租金收益、乃至污水處理設施興建完成後,依約由政府就污水處理設施之建 設費攤還本金及利息收入,以及污水處理費收入等,期許未來在營運及資源循環 事業體之營收比重逐步增加下,因其具備現金流量穩定的特性,以提升公司面對 總體經營環境變動的因應能力。
新型冠狀病毒肺炎 (COVID-19)於 108 年 12 月初爆發以來迄今(110 年3 月初) 超過1億1,500萬人確診病例、250萬人死亡,已產生全球性的重大衝擊。臺灣在 疫情管控上尚稱穩定,且與部份國家 110 年將陸續施打新冠疫苗,但全球經濟復 甦程度存在不確定性,現階段仍須提高風險意識。此外,由於個別產業所受影響 程度不同,各子公司依照個別產業特性評估其受影響之長度、廣度及深度,對於 後疫情時代的營運各種情境須靈活應變以調整決策,方能將疫情對經濟及企業營 運造成的影響降至最低。
以上,謹在此向諸位股東女士、先生報告
最後敬祝 各位股東
身體健康、萬事如意
會計主管:劉瑞棠
【附錄二】
會計師查核報告
日勝生活科技股份有限公司 公鑒:
查核意見
日勝生活科技股份有限公司及其子公司(日勝生集團)民國109年及108 年12月31日之合併資產負債表, 暨民國109年及108年1月1日至12月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報 表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達日勝生集團民 國109年及108年12月31日之合併財務狀況, 暨民國109年及108年1月1 日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與日勝生集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對日勝生集團民國 109 年度 合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體 及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
$122$
茲對日勝生集團民國109年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 不動產存貨評價
如合併財務報告附註十二所示,於109年12月31日合併資產負債表之 存貨類別屬於不動產部分(含開發中不動產、待開發之不動產及待售房地) 計 8,529,995 仟元,佔合併總資產15%係屬重大,因相關不動產之存貨備抵跌 價損失涉及管理階層對會計估計等重大判斷,相關說明如合併財務報告附註 五所述,故本會計師列為關鍵查核事項。
本會計師針對不動產存貨評價所執行之查核程序包括:
-
- 帳列開發中不動產金額為1,701,880仟元,佔存貨總額約20%,本會計師 取得該開發中不動產預計尚需投入成本之相關資料,抽樣檢視其預估來 源依據;自實價登錄網站取得開發中不動產附近之近期成交價格計算預 期總收入,與帳列之開發中不動產及預計尚需投入成本之合計數做比較。
-
- 帳列待開發之不動產及待售房地部分為6,828,115仟元,其佔存貨總額約 79%,本會計師取得日勝生集團針對上述不動產存貨所計算之淨變現價值 及減損評估資料並覆核其評估結果是否合理。
其他事項
日勝生活科技股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報 告,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估日勝生集團繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層 意圖清算日勝生集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。
日勝生集團之治理單位 (含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本 會 計 師 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 時 , 運 用 專 業 判 斷 並 保 持 專 業 上 之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對日勝生集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使日勝生集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務 報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致日勝生集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 财務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對日勝生集團民國 109 年度 合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 辈 則 立 則 立
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068號
| ų, | |||
|---|---|---|---|
| 凤 | 8Ĩ COLOR $= 115$ $\rightarrow$ de l Тā. |
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號
| 中 華 民 國 110 年 3 月 26 日 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | ------------------------ | -- | -- | -- | -- | -- |
| $31$ # | 單位:新台幣仟) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 109年12月31日 | 105年12月31日 | |||||
| 媽 代 |
К 通勤資產 |
Æ | 全 | 鋹 96 |
全 | 趪 96 |
| 1100 | 現金及均曾現金(附註四及六) | \$3,365,410 | 6 | \$3,503,512 | 6 | |
| 1110 | 透過積益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註四及七) | 12,940 | 9,795 | |||
| 1136 | 按攤補後成本衡量之金融資產一流動(附註四、九、二五及三三) | 399,316 | 1 | 996,312 | $\mathbf{z}$ | |
| 1140 1150 |
合约資產一流動(附註四、二五及二八) 應收票據淨額〔附註四、十及二五〕 |
55,346 | 266,371 | |||
| 1170 | 應收帳款淨額〔附註四、十、二五及二八〕 | 19,833 440,650 |
1 | 15,752 636,356 |
$\mathbf 1$ | |
| 1197 | 應收融資租賃抵淨額(附註四及十一) | 26,469 | 23,292 | |||
| 1200 | 其他應收款(附註四) | 30,365 | 27,419 | ×, | ||
| 1220 | 本期所得税資產 | 7,839 | 9,993 | |||
| 130X 1410 |
存货(附註四、五、十二、二五及三三) 预付款项(附註之之) |
5,607,656 | 15 1 |
9,547,195 | 17 $\mathbf{1}$ |
|
| 1475 | 存出保證金-流動(附註二五) | 622,714 249,095 |
1 | 495,545 372,240 |
$\mathbf{1}$ | |
| 1479 | 其他流動資產(附註十四、二五及三三) | 235,493 | 371,311 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1450 | 取得合均之增額成本一流動〔附註四及二八〕 | 47,022 | ||||
| 11xx | 流動資產總計 | 14,326,155 | 22 | 16,282,093 | 29 | |
| 1517 | 非流動資產 透過其他綜合摄益按公允價值衡量之金融資產一非流動〔附註四及八〕 |
55,795 | 56,297 | |||
| 1535 | 按攤補後成本衡量之金融資產一非流動(附註四、九及三三) | 2,629,129 | 5 | 1,299,948 | z | |
| 1550 | 棕间腥益法之投资(附註四及十五) | 10,003 | 6,441 | ٠ | ||
| 1560 | 含约資產-非液動(附註四及二八) | 964,115 | $\overline{\mathbf{z}}$ | 1,350,377 | $\mathbf{z}$ | |
| 1600 1755 |
不動產、廠房及設備(附註四、十七及三三) 使用服肾虚(附註四、十八及三三) |
9,363,154 940,592 |
16 $\overline{a}$ |
9,399,501 970,956 |
17 $\mathbf{z}$ |
|
| 1760 | 投資性不動產淨額 (附註四、十九及三三) | 15,145,759 | 27 | 15,857,435 | 25 | |
| 1750 | 無形資產(附註四、二十是三三) | 3,433,187 | 6 | 3,215,112 | 6 | |
| 1 BOS 1540 |
商譽(附註四及二一) | 36,285 | 36,258 | |||
| 1920 | 遮延所得税資產(附註四及三十) 存出保證金一非流動 |
242,485 350,179 |
1 | 240,136 335,773 |
$\mathbf 1$ $\mathbf{1}$ |
|
| 194D | 長期應收融資租賃扶淨額(附註四及十一) | 76,944 | 52,565 | |||
| 1993 | 其他非淡動資產一其他(附註四、十四及三三) | 9,194,005 | 16 | 6,931,369 | 12 | |
| 15XX | 非淡動資產總計 | 42,467,635 | 75 | 39,785,201 | $_{21}$ | |
| 1XXX | w Æ 撫 $\overline{\mathbf{r}}$ |
\$ 56,793,796 | 100 | \$56,070,296 | 100 | |
| 媽 代 |
頂 債 及 權 通勤负债 |
直 | ||||
| 2100 | 極期借款 (附註二二、二五及三三) | \$4,334,752 | g, | \$3,433,033 | 6 | |
| 2110 | 應付短期票券〔附註二二、二五及三三〕 | 259,324 | 3,116,424 | 6 | ||
| 2130 2150 |
告约负债一流勤(附註四、二五、二八及三二) 應付票據 |
410,273 5,341 |
1 | 507,731 2,455 |
$\,$ 1 | |
| 2170 | 應付帳款 | 2,231,271 | 4 | 2,966,176 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 2200 | 其他應付款 | 1,990,007 | 3 | 2,029,253 | 4 | |
| 2230 2250 |
本期所得税负债 | 42,970 | 93,216 | |||
| 2320 | 經質負債一流動(附註四及十八) 一年成一管業週期內到期長期負債〔附註二二、二五及三三〕 |
195,659 2,196,957 |
4 | 207,696 2,450,206 |
$\ddot{ }$ | |
| 2399 | 其他流動員債〔附註二五〕 | 286,842 | 1 | 277,439 | $\mathbf{1}$ | |
| 21XX | 流動員情能計 | 11,949,456 | 21 | 15,416,549 | 27 | |
| 2530 | 非流動貢債 應付公司債(附註二三) |
5,500,000 | 10 | 2,500,000 | -5 | |
| 2540 | 長期借款(附註二二及三三) | 23,615,129 | 42 | 22,427,524 | 40 | |
| 2550 | 負債準備一非液動(附註四及二四) | 309,956 | 311,250 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2571 | 遮延所得税负债一土地增值税 | 15,957 | 15,937 | |||
| 2572 2550 |
遮延所得親負債一所得親(附註四及三十) 細質負債一非液動(附註四及十八) |
712,161 2,191,691 |
$\mathbf{1}$ 4 |
497,229 2,337,031 |
$\,$ 1 $\ddot{\phantom{1}}$ |
|
| 2640 | 净確定稿利負債一非液動(附註四及二六) | 15,512 | 15,770 | |||
| 2645 | 存入保證金 | 237,379 | 256,883 | |||
| 2670 25XX |
其他非淡動自情一其他 非液動曲情總計 |
6,000 32,606,765 |
$\frac{37}{25}$ | 5,500 25,370,156 |
51 | |
| 2XXX | 負債總計 | 44,356,221 | $-75$ | 43,786,505 | ||
| 歸屬於母公司業主之權益 (附註二七) | 75 | |||||
| 股 $\frac{1}{2}$ |
||||||
| 3110 3200 |
普通疑 資本公積 |
9,000,946 | 16 | 9,123,076 | 16 | |
| 保留盈餘 | 1,307,843 | 1,299,873 | 고 | |||
| 3510 | 法定盈餘公精 | 220,659 | $\mathbf{1}$ | 179,956 | $\mathbf{1}$ | |
| 3520 | 特利盈餘公積 | 3,334 | 4,360 | |||
| 3350 3300 |
未分配盈餘 保留置餘總計 |
1,170,269 1,394,262 |
1,134,673 1,319,021 |
$\overline{z}$ | ||
| 3400 | 单化催益 | $-86$ | э | 3,334) | $\overline{z}$ | |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 11,703,137 | 21 | 11,735,636 | 21 | |
| 36XX | 非控制權益 | 334,435 | $-1$ | 545,155 | $\mathbf{1}$ | |
| 3XXX | 模並總計 | 12.237,375 | $-22$ | 12,283,791 | $-22$ | |
| 負債與權益地計 | \$ 56,793,796 | 100 | \$56,070,296 | 100 | ||
| 董事長;林榮羅 | 短理人;沈景赐 | 後附之附註傷本告併財務報告之一部分。 | 會計主管:劉瑞索 |
| 109年度 | 108年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註四、二八及 | ||||||
| 三二) | \$ | 6,772,332 | 100 | \$6,325,345 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本(附註十二及二九) | 4,063,448) | (60) | 3,536,227 | $(\underline{-56})$ | ||
| 5900 | 營業毛利 | 2,708,884 | -40 | 2,789,118 | 44 | ||
| 營業費用 (附註二九及三二) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 689,473) | 10) € |
646,351) | 10) | ||
| 6200 | 管理費用 | 1,556,318) | 23) ( |
1,509,226) | 24) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 9,509) | 14,542) | ||||
| 6450 | 預期信用減損損失 | 1,084) | 7,652) | ||||
| 6000 | 營業費用合計 | 2,256,384) | (33) | 2,177,771) | (34) | ||
| 6900 | 營業利益 | 452,500 | $\overline{7}$ | 611,347 | 10 | ||
| 營業外收入及支出(附註十 | |||||||
| 五、二九及三二) | |||||||
| 7100 | 利息收入 | 508,728 | 7 | 411,150 | 7 | ||
| 7010 | 其他收入 | 850,541 | 13 | 603,019 | 10 | ||
| 7020 7050 |
其他利益及損失 | 48,446) | 1) | 33,221) | 1) | ||
| 7060 | 財務成本 採用權益法認列之關聯 |
765,227) | 11) | ( | 793,884) | 13) | |
| 企業及合資損益之份 | |||||||
| 貊 | 3,562 | 4,164 | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||||
| 合計 | 549,158 | 8 | 191,228 | 3 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,001,658 | 15 | 802,575 | 13 | ||
| 7950 | 所得稅費用 (附註四及三十) | 334,373) | $\left( \underline{\hspace{1cm}}\phantom{1}5\right)$ | 336,238) | $\left( 6\right)$ | ||
| 8200 | 本年度淨利 | 667,285 | 10 | 466,337 | 7 | ||
| $(18 + 5)$ |
| 109年度 | 108年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | $\frac{9}{6}$ | ||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | |||||||
| 衡量數 | ( | 62) | $\mathfrak{S}$ | 2,943 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | |||||||
| 按公允價值衡量 | ||||||||
| 之權益工具投資 | ||||||||
| 未實現評價損益 | 3,479 | 1,481 | ||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | |||||||
| 之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | |||||||
| 報表換算之兒換 | ||||||||
| 差額 | 55 | 153) | ||||||
| 8300 | 其他綜合損益合計 | 3,472 | 4,271 | |||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$ | 670,757 | 10 | \$ | 470,608 | 7 | |
| 淨利歸屬於 | ||||||||
| 8610 | 本公司業主 | $\mathbb{S}$ | 622,688 | 9 | $\mathbb{S}$ | 406,731 | 6 | |
| 8620 | 非控制權益 | 44,597 | $\mathbf{1}$ | 59,606 | $\frac{1}{7}$ | |||
| 8600 | \$ | 667,285 | 10 | $\mathbb{S}$ | 466,337 | |||
| 綜合損益總額歸屬於 | ||||||||
| 8710 | 本公司業主 | $\mathfrak{s}$ | 626,046 | 9 | $\mathbb{S}$ | 410,700 | 6 | |
| 8720 | 非控制權益 | 44,711 | $\mathbf{1}$ | 59,908 | $\overline{1}$ | |||
| 8700 | \$ | 670,757 | 10 | $\mathfrak{S}$ | 470,608 | |||
| 每股盈餘 (附註三一) | ||||||||
| 9750 | 基 | 本 | \$ | 0.69 | $\overline{P}$ | 0.45 | ||
| 9850 | 稀 | 釋 | \$ | 0.69 | \$ | 0.45 |
| 井 | 他 | 權 | 益 | 项 $\mathbf{H}$ |
|||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 透過其他線合 | |||||||||||||||||||||||
| 條 | 留 | 餘 | 器外 | 普運機構 | 损益接公允價值 | ||||||||||||||||||
| 代码 | 普通股股 本 |
積 | 法定盈餘公積 | 特 別 | 盈餘公積 | 来 | āŁ 量 餘 ↛ |
兄 之 |
换 | 差 粮 |
未曾現 | 價插益 | 绩 | 抖 | 捏 * |
利權益 | 權 | 地额 益 |
|||||
| A1 | 108年1月1日徐額 | $\mathbf{s}$ | 8,944,192 | $\mathbf{s}$ | 1,299,578 | 5 | s | $\overline{\phantom{a}}$ | 5. | 1,799,863 | (5) | $1,291$ ) | (5) | 3,069) | $5^{\circ}$ | 12,039,273 | s | 544,062 | \$12,583,335 | ||||
| A 3 | 追溯適用之影響數 | 4,198 | 4,198 | 5 | 4,203 | ||||||||||||||||||
| A 5 | 108年1月1日重编後條額 | 8,944,192 | 1,299,578 | $\sim$ | 1,804,061 | $1,291$ ) | 3,069) | 12.043,471 | 544,067 | 12,587,538 | |||||||||||||
| 107年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||||||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | 179,986 | $\sim$ | 179,986) | $\sim$ | ||||||||||||||||||
| B 3 | 提列特別盈餘公種 | $\overline{\phantom{a}}$ | 4,360 | 4,360) | |||||||||||||||||||
| B 5 | 普通股现金股利 | $\overline{\phantom{a}}$ | 715,535 | 715,535) | 715,535) | ||||||||||||||||||
| B9 | 普通股股票股利 | 178,884 | $\,$ | 178,884) | $\sim$ | ||||||||||||||||||
| D1 | 108年度淨利 | ÷ | ٠ | $\sim$ | 406,731 | $\overline{\phantom{a}}$ | 406,731 | 59,606 | 466,337 | ||||||||||||||
| D 3 | 108年度其他综合报益 | 2,943 | 153) | 1,179 | 3,969 | 302 | 4,271 | ||||||||||||||||
| D 5 | 108年度综合报益施额 | 409,674 | 153) | 1,179 | 410,700 | 59,908 | 470,608 | ||||||||||||||||
| M 5 | 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 295 | 295) | ||||||||||||||||||||
| O1 | 非控制模益 | 58,820) | 58,820) | ||||||||||||||||||||
| Z1 | 108 年 12 月 31 日休額 | 9,123,076 | 1,299,873 | 179,986 | 4,360 | 1,134,675 | $1,444$ ) | 1,890) | 11,738,636 | 545,155 | 12,283,791 | ||||||||||||
| 108年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||||||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公務 | 40,673 | $\sim$ | 40,673) | |||||||||||||||||||
| B 5 | 普通股现金股利 | $\sim$ | 547,385) | 547,385) | 547,385) | ||||||||||||||||||
| B17 | 特别盈餘公積理轉 | $1,026$ ) | 1,026 | $\sim$ | |||||||||||||||||||
| D1 | 109年度淨利 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ۰. | $\overline{\phantom{a}}$ | 622,688 | w. | 622,688 | 44,597 | 667,285 | |||||||||||||
| D 3 | 109年度其他综合提益 | 62) | 55 | 3,365 | 3,358 | 114 | 3,472 | ||||||||||||||||
| D 5 | 109年度综合报益總額 | 622,626 | 55 | 3,365 | 626,046 | 44,711 | 670,757 | ||||||||||||||||
| L 3 | 庫藏股註銷 | $122,130$ ) | 7,970 | 114,160) | 114,160 | ||||||||||||||||||
| O1 | 非控制模益 | 55,428) | 55,428) | ||||||||||||||||||||
| 774 | 100 * 17 * 31 p. 45 et | $\epsilon$ popular | 8.4307883 | 220,650 | 2.22.6 | 0.4370766 | $\overline{1}$ | 4.70011 | 4.475 | 44.793.427 | $\sim$ | 534,439 | E 40.027.070 |
| 代 碼 |
109年度 | 108年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| A10000 | 本期税前淨利 | S | 1,001,658 | \$ 802,575 |
| A20010 | 收益費損項目 | |||
| A20100 | 折舊費用 | 938,314 | 938,631 | |
| A20200 | 攤銷費用 | 119,395 | 110,730 | |
| A20300 | 預期信用減損損失數 | 1,084 | 7,652 | |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | |||
| 資產及負債之淨利益 | 144) | 492) | ||
| A20900 | 利息費用 | 765,227 | 793,884 | |
| A21200 | 利息收入 | 508,728) | 411,150) | |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及 | |||
| 合資損益之份額 | 3,562) | 4,164) | ||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | |||
| 備損失 | 2,163 | 673 | ||
| A23100 | 處分投資利益 | 356) | ||
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 634 | ||
| A23800 | 非金融資產減損迴轉利益 | 12,352) | 1,206) | |
| A29900 | 其他項目 | 49,603 | 19,364 | |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | |||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量 | |||
| 之金融資產 | 3,001) | 8,439 | ||
| A31125 | 合約資產 | 1,703,276) | 1,731,311) | |
| A31130 | 應收票據 | 1,081) | 16,513) | |
| A31150 | 應收帳款 | 418,290 | 222,279 | |
| A31180 | 其他應收款 | 2,650) | 605 | |
| A31200 | 貨 存 |
922,969 | 76,605) | |
| A31230 | 預付款項 | 124,589) | 35,594 | |
| A31240 | 其他流動資產 | 132,818 | 34,011 | |
| A31270 A31990 |
取得合約之增額成本 | $47,022$ ) | 80,999 | |
| A32125 | 其他營業資產 | 2,635) | 404,492) | |
| A32130 | 合約負債 | 397,458) | 552,261) | |
| 應付票據 | 5,886 | 655,258) | ||
| A32150 | 應付帳款 | 735,605) | 895,323) |
| 代 碼 |
109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|---|
| A32180 | 其他應付款 | 37,622) ( |
( 84,756) |
| A32230 | 其他流動負債 | 55,454) | 4,459 |
| A32990 | 其他營業負債 | 824) | 2,221) |
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 721,404 | 1,775,579) |
| A33100 | 收取之利息 | 10,223 | 11,386 |
| A33300 | 支付之利息 | 766,295) | 790,545) |
| A33500 | 支付之所得稅 | 169,885) | 218,854) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | 204,553) | 2,773,592) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00030 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | ||
| 之金融資產減資退回股款 | 981 | ||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,329,181) | 390,197) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 596,996 | 312,086 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 218,311) | 2,020,472) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 4,225 | 107 |
| B03700 | 存出保證金增加 | 111,739 | 20,702) |
| B04500 | 取得無形資產 | 22,395) | 16,160) |
| B05400 | 取得投資性不動產 | 160,586) | |
| B06100 | 長期應收租賃款減少 | 21,785 | 15,111 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | 834,161) | 2,280,813) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 899,729 | 1,216,606 |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 1,493,919 | |
| C00600 | 應付短期票券減少 | $2,857,100$ ) | |
| C01200 | 發行公司債 | 3,000,000 | 1,000,000 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 893,830 | 1,307,142 |
| C03000 | 存入保證金增加 | 45,351 | 12,833 |
| C04020 | 租賃本金償還 | 164,580) | 163,708) |
| C04500 | 發放現金股利 | 547,385) | 715,535) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | 114,160) | |
| C05800 | 非控制權益變動 | 55,428) | 58,820) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 1,100,257 | 4,092,437 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 55 | 149) |
| 代 碼 |
109年度 | $108$ 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| EEEE | 本期現金及約當現金減少數 | 61,598 | 962,117) 65 |
|
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 3,503,812 | 4,465,929 | |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | \$ 3,565,410 | \$ 3,503,812 |
會計師查核報告
日勝生活科技股份有限公司 公鑒:
查核意見
日勝生活科技股份有限公司民國 109年及 108年 12月 31日之個體資產 負債表,暨民國109年及108年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註 (包括重大會計 政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達日勝生活科技股份有限公司民國109 年及108年12月31日之個體財務狀況, 暨民國109年及108年1月1日至 12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與日勝生活科技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之 其他青任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意 見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵 查核事項係指依本會計師之專業判斷,對日勝生活科技股份有限公 司民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。
茲對日勝生活科技股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下:
不動產存貨評價
如個體財務報表附註十二所示,於109年12月31日個體資產負債表之 存貨類別屬於不動產部分 (含開發中不動產、待開發不動產及待售房地) 7,529,522 仟元,估個體總資產 21%係屬重大,因相關不動產之存貨備抵跌價 損失涉及管理階層對會計估計等重大判斷,相關說明如個體財務報告附註五 所述,故本會計師列為關鍵查核事項。
本會計師針對不動產存貨評價所執行之查核程序包括:
-
- 帳列開發中不動產金額為843,886仟元,佔存貨總額約11%,本會計師取 得該開發中不動產預計尚需投入成本之相關資料,抽樣檢視其預估來源 依據;自實價登錄網站取得開發中不動產附近之近期成交價格計算預期 總收入,與帳列之開發中不動產及預計尚需投入成本之合計數做比較。
-
- 帳列待開發不動產及待售房地部分為 6,685,636 仟元,其佔存貨總額約 89%,本會計師取得日勝生活科技股份有限公司針對上述不動產存貨所計 算之淨變現價值及減損評估資料並覆核其評估結果是否合理。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估日勝生活科技股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算日勝生活科技股份有限公司或停止營業,或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。
日勝生活科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務 報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對日勝生活科技股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使日勝生活科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致日勝生活科技股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。
-
- 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於日勝生活科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行,並負責形成日勝生活科技股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及
重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對日勝生活科技股份有限公 司民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台财證六字第 0920123784號
$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 民 110 $3^{\circ}$ $26$ 華 國 年 月 $\mathbf{H}$
| 109年12月31日 | 108年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 碼 R. |
資 Ã. |
金 粮 |
96 | 金 纐 |
% |
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及的當現金(附註四及六) | 1,267,661 \$. |
4 | 655,763 s |
2 |
| 1110 | 透過摘益按公允價值衡量之金融資產一流動 (附註四及七) | 2,969 | |||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一滴動(附註四、丸、二十一及二九) | 8,424 | 30,040 | ||
| 1150 | 應收票據淨額(附註四、十及二一) | 2,528 | |||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、十、二一及二四) | 30,426 | 124,284 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額(附註四及二八) | 5,250 | 7,311 | ||
| 1197 | 應收融資組貨款淨額 (附註四及十一) | 22,193 | 19,117 | ||
| 1200 | 其他應收款〔附註四〕 | 11,756 | 11,279 | ||
| 1210 | 其他應收款一關係人(附註二八) | 275 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1220 | 本期所得稅首產(附註四) | 3,761 | 3,761 | ||
| 130X | 存貨(附註四、五、十二、二一、二八及二九) | 7,529,522 | 21 | 8,983,851 | 24 |
| 1410 | 预付款项(附註十三及二九) | 136,396 | $\overline{a}$ | 165,128 | $\mathbf{1}$ |
| 1478 | 存出保證金-滇勳(附註二一) | 190,854 | $\mathbf 1$ | 266,764 | $\mathbf{1}$ |
| 1479 | 其他流動資產(附註十三) | 4,081 | ÷ | 120,421 | $\overline{a}$ |
| 11XX | 流動資產總計 | 9,213,568 | 26 | 10,390,248 | 28 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註四及八) | 5,100 | ٠ | 5,100 | |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非消動〔附註四、九及二九〕 | 2,248,075 | 6 | 1,040,728 | з |
| 1550 | 採用權益法之投資〔附註四、十四及二九〕 | 17,392,981 | 49 | 17,432,714 | 47 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十五及二九) | 109,474 | 111,699 | ||
| 1755 | 使用權資產(附註四及十六) | 3,441 | ٠ | 17,562 | u |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註四、十七及二九) | 6,631,013 | 19 | 8,205,183 | 22 |
| 1780 | 無形資產(附註四) | 7,186 | 4,335 | ||
| 1920 | 存出保證金一非流動 | 21,001 | ٠ | 12,733 | ٠ |
| 194D | 長期應收融資租賃款淨額(附註四及十一) | 45,284 | ÷ | 46,632 | |
| 15XX | 非流動資產總計 | 26,463,555 | 74 | 26,876,686 | 72 |
| 1XXX | 産 資 绝 計 |
\$ 35,677,123 | $-100$ | \$ 37,266,934 | 100 |
| R. 碼 |
權 債 及 益 A |
||||
| 流動負情 (附註二一) | |||||
| 2100 | 組期借款(附註十八及二九) | 2,494,605 s |
7 | 1,315,485 s |
$\overline{4}$ |
| 2110 | 應付短期票券(附註十八及二九) | 2,936,884 | 8 | ||
| 2130 | 合约负债一流動(附註四、二一、二四及二八) | 51,569 | 621,153 | 2 | |
| 2170 | 應付帳款 | 42,135 | 74,355 | ×, | |
| 2180 | 應付帳款-關係人〔附註二八〕 | 306,597 | $\mathbf 1$ | 1.050,889 | 3 |
| 2200 | 其他應付款 | 1,517,572 | $\overline{4}$ | 1,496,999 | 4 |
| 2220 | 其他應付款一關係人(附註二八) | 630,568 | 2 | 501,270 | $1\,$ |
| 2230 | 本期所得税负债 | 863 | 17,783 | ||
| 2280 2320 |
祖賃負債一流動(附註四、十六及二八) 一年或一營業週期內到期長期負債(附註十八、十九、二一及二九) |
104,663 | $\mathbf{1}$ $\ddot{4}$ |
128,829 | |
| 2399 | 其他流動負債(附註二一) | 1,434,443 | 1,665,187 | $\overline{4}$ | |
| 21XX | 流動負債總計 | 56,079 6,639,094 |
93,730 9,902,564 |
26 | |
| 19 | |||||
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司情〔附註十九〕 | 5,500,000 | 15 | 2,500,000 | $\overline{7}$ |
| 2540 | 長期借款(附註十八及二九) | 11,379,405 | 32 | 12,563,607 | 34 |
| 2550 | 负情準備-非流動(附註四及二十) | 257,370 | $\mathbf{1}$ | 259,351 | |
| 2580 | 祖賃負債一非流動〔附註四、十六及二八〕 | 172,011 | $\overline{a}$ | 277,296 | $\mathbf{1}$ |
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動〔附註四及二二〕 | 8,660 | 9,133 | ||
| 2645 | 存入保證金 | 17,446 | 16,347 | ||
| 25XX | 非流動負債總計 | 17,334,892 | 48 | 15,625,734 | 42 |
| 2XXX | 自債總計 | 23,973,986 | 67 | 25,528,298 | 68 |
| 權益 (附註二三) 敢 本 |
|||||
| 3110 | 普通股 | 9,000,946 | $^{25}$ | 9,123,076 | $^{24}$ |
| 3200 | 資本公積 | 1,307,843 | $\overline{4}$ | 1,299,873 | $\overline{4}$ |
| 怪留置餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 220,659 | 179,986 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 3,334 | $\sim$ | 4,360 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,170,269 | 3 | 1,134,675 | |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,394,262 | $\overline{4}$ | 1,319,021 | |
| 3400 | 其他模丝 | 86 | $3,334$ ) | ||
| 3XXX | 模益總計 | 11,703,137 | 33 | 11,738,636 | 32 |
| 負債與權益地計 | \$35,677,123 | 100 | \$ 37,266,934 | 100 | |
| 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 | |||||
| 可保 | |||||
| SANTO |
| 109年度 | 108年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二四及 ニハ) |
\$2,115,392 | 100 | \$1,475,855 | 100 | |||
| 5000 | 營業成本(附註四、十二及 二五) |
$(1,735,482)$ ( | 82) | $(-1, 237, 464)$ | 84) | |||
| 5900 | 營業毛利 | 379,910 | 18 | 238,391 | 16 | |||
| 6100 6200 6000 |
營業費用(附註二五及二八) 推銷費用 管理費用 營業費用合計 |
310,674) 681,612) 992,286) |
15) € 32) 47) |
169,679) 736,146) 905,825) |
11) 50) 61) |
|||
| 6900 | 營業損失 | 612,376) | 29) $\sqrt{2}$ |
(667, 434) | 45) | |||
| 營業外收入及支出(附註二 五及二八) |
||||||||
| 7100 | 利息收入 | 3,532 | 4,728 | |||||
| 7010 | 其他收入 | 713,404 | 34 | 422,474 | 28 | |||
| 7020 | 其他利益及損失 | 50,550) | 2) -6 |
( | 19,595) | ( | 1) | |
| 7050 7070 |
財務成本 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 |
406,979) ( | 19) | $\left($ | 387,449) | - | 26) | |
| 7000 | 損益份額 營業外收入及支出 |
996,072 | 47 | 1,077,635 | 73 | |||
| 合計 | 1,255,479 | 60 | 1,097,793 | 74 | ||||
| 7900 | 稅前淨利 | 643,103 | 31 | 430,359 | 29 | |||
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二六) | $($ 20,415) | $\underline{1})$ $\sqrt{2}$ |
(23,628) | $\mathbf{1})$ | |||
| 8200 | 本年度淨利 | 622,688 | 30 | 406,731 | 28 |
| 109年度 | 108年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\%$ | ||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | |||||||
| 衡量數 | $\mathbb{S}$ | 185 | $\mathbb{S}$ | 774 | ||||
| 8331 | 採用權益法認列子 | |||||||
| 公司、關聯企業 | ||||||||
| 及合資之確定福 | ||||||||
| 利計畫再衡量數 | $\overline{ }$ | 247) | 2,169 | |||||
| 8336 | 採用權益法認列子 | |||||||
| 公司、關聯企業 | ||||||||
| 及合資之透過其 | ||||||||
| 他綜合損益按公 | ||||||||
| 允價值衡量權益 | ||||||||
| 工具未實現損益 | 3,365 | 1,179 | ||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | |||||||
| 之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | |||||||
| 報表換算之兒換 | ||||||||
| 差額 | 55 | 153) | ||||||
| 8300 | 本年度其他綜合損 | |||||||
| 益 | 3,358 | 3,969 | ||||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | S | 626,046 | 30 | S | 410,700 | 28 | |
| 每股盈餘 (附註二七) | ||||||||
| 9750 | 基 本 |
$\mathbb{S}$ | 0.69 | $\frac{6}{2}$ | 0.45 | |||
| 9850 | 釋 稀 |
\$ | 0.69 | \$ | 0.45 |
| 股 本 |
保 | Ŵ 盈 |
餘 | $\overline{1}$ $\sim$ 營運機構 國 外 |
- 透過其他綜合 損益按公允價值 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 普通股股本 | 音 積 公 本 |
法定盈餘公積 | 特别盈餘公積 | 未分配盈餘 | 之兄 换 額 差 |
未實現評價損益 | 益 總 額 槯 |
|
| $\overline{A1}$ | 108年1月1日餘額 | \$ 8,944,192 | \$1,299,578 | s | \$ | \$1,799,863 | $($ \$ 1,291) |
3,069) (S |
\$12,039,273 |
| A3 | 追溯適用及追溯重編之影響數 | 4,198 | 4,198 | ||||||
| A5 | 108年1月1日重編後餘額 | 8,944,192 | 1,299,578 | 1,804,061 | 1,291) | 3,069) | 12,043,471 | ||
| B1 | 107年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 |
$\overline{\phantom{a}}$ | ٠ | 179,986 | 179,986) | ٠ | |||
| B 3 | 提列特別盈餘公積 | ÷ | 4,360 | 4,360) | |||||
| B5 B9 |
普通股现金股利 普通股股票股利 |
178,884 | 715,535) | ۰ | 715,535) | ||||
| ٠ | $\overline{\phantom{a}}$ | 178,884) | |||||||
| D1 | 108年度淨利 | 406,731 | 406,731 | ||||||
| D3 | 108年度其他综合損益 | 2,943 | 153) | 1,179 | 3,969 | ||||
| D5 | 108年度综合摄益總額 | 409,674 | 153) | 1,179 | 410,700 | ||||
| M 5 | 取得或處分子公司股權償格與帳面價值差額 | 295 | 295) | ||||||
| Z1 | 108年12月31日餘額 | 9,123,076 | 1,299,873 | 179,986 | 4,360 | 1,134,675 | 1,444) | 1,890) | 11,738,636 |
| B1 | 108年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 |
40,673 | $40,673$ ) | ||||||
| B5 | 普通股现金股利 | ۰. | 547,385) | $\overline{\phantom{a}}$ | 547,385) | ||||
| B17 | 特别盈餘公積迴轉 | $\overline{\phantom{a}}$ | 1,026) | 1,026 | |||||
| D1 | 109年度淨利 | ٠ | 622,688 | $\sim$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 622,688 | |||
| D 3 | 109年度其他綜合損益 | 62) | 55 | 3,365 | 3,358 | ||||
| D 5 | 109年度综合摄益總額 | 622,626 | 55 | 3,365 | 626,046 | ||||
| L 3 | 庫藏股註銷 | 122,130) | 7,970 | 114,160) | |||||
| Z1 | 109年12月31日餘額 | \$9,000,946 | \$1,307,843 | 220,659 s. |
3,334 \$. |
\$1,170,269 | $1,389$ ) (S |
1,475 S |
\$11,703,137 |
| 姜事長: 林奈原 2511 | 經理人:沈景鹏 | 後附之附註係本個體財務報告之一部分· ומזו תוו ◠ |
會計主管:劉瑞棠 |
| 代 碼 |
109年度 | 108年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本期税前淨利 | S | 643,103 | S | 430,359 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 290,124 | 315,192 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 5,154 | 5,843 | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | ||||
| 資產及負債之淨損失(利益) | 31 | 72) | |||
| A20900 | 利息費用 | 406,979 | 387,449 | ||
| A21200 | 利息收入 | 3,532) | 4,728) | ||
| A22400 | 採用權益法之子公司、關聯企 | ||||
| 業及合資利益之份額 | 996,072) | 1,077,635) | |||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | ||||
| 備利益 | 1) | ||||
| A23100 | 處分投資利益 | 79) | |||
| A23800 | 非金融資產減損迴轉利益 | 7,502) | 784) | ||
| A24000 | 與子公司、關聯企業及合資之 | ||||
| 已實現利益 | 5,026) | 4,954) | |||
| A29900 | 其他項目 | 47,999 | 17,981 | ||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量 | ||||
| 之金融資產 | 3,000) | 151 | |||
| A31125 | 合約資產 | 1,975 | |||
| A31130 | 應收票據 | 2,528 | 772) | ||
| A31150 | 應收帳款 | 93,858 | 38,708) | ||
| A31160 | 應收帳款一關係人 | 2,061 | 774 | ||
| A31180 | 其他應收款 | 80 | 2,415 | ||
| A31190 | 其他應收款一關係人 | 274) | 1,427 | ||
| A31200 | 存 貨 |
1,458,491 | 221,194 | ||
| A31230 | 預付款項 | 28,732 | 102,024 | ||
| A31240 | 其他流動資產 | 116,340 | 2,122) | ||
| A31270 | 取得合約之增額成本 | 80,999 | |||
| A32125 | 合約負債 | 569,584) | 584,667) | ||
| A32130 | 應付票據 | 626,938) | |||
| A32140 | 應付票據一關係人 | 268,341) | |||
| 代碼 | 109年度 | 108年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| A32150 | 應付帳款 | ( | 32,220) | ( | 189,315) |
| A32160 | 應付帳款一關係人 | 744,292) | 100,309) | ||
| A32180 | 其他應付款 | 14,040 | 11,583) | ||
| A32190 | 其他應付款一關係人 | 702) | 923 | ||
| A32230 | 其他流動負債 | 38,146) | 16,940) | ||
| A32990 | 其他營業負債 | 1,981) | 1,977) | ||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 707,189 | 1,361,219) | ||
| A33100 | 收取之利息 | 2,975 | 4,492 | ||
| A33300 | 支付之利息 | 395,099) | 390,903) | ||
| A33500 | 支付之所得稅 | 37,335) | 5,845) | ||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 277,730 | 1,753,475) | ||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,207,347) | 186,715) | ||
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 21,616 | |||
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | 549,985) | 2,635,424) | ||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 2,542) | 2,995) | ||
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 1 | |||
| B03800 | 存出保證金減少 | 67,642 | 22,610 | ||
| B04400 | 其他應收款一關係人減少 | 425,000 | |||
| B04500 | 取得無形資產 | 8,005) | 5,632) | ||
| B05500 | 處分投資性不動產 | 2,363,428 | |||
| B06100 | 長期應收租賃款減少 | 17,731 | 11,034 | ||
| B07600 | 收取之股利 | 468,660 | 532,308 | ||
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | 1,171,198 | 1,839,813) | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| C00100 | 短期借款增加 | 1,179,120 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | 79,515) | |||
| C00500 | 應付短期票券增加 | 1,613,466 | |||
| C00600 | 應付短期票券減少 | 2,936,884) | |||
| C01200 | 發行公司債 | 3,000,000 | 1,000,000 | ||
| C01300 | 償還公司債 | 300,000) | |||
| C01600 | 舉借長期借款 | 1,053,119 | |||
| C01700 | 償還長期借款 | 1,420,293) | |||
| C03000 | 存入保證金增加 | 1,594 | 3,179 | ||
| C03700 | 其他應付款一關係人增加 | 130,000 | 110,000 | ||
| C04020 | 租賃本金償還 | ( | 129,022) | $\overline{ }$ | 130,059) |
| 代 碼 |
109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|---|
| C04500 | 發放現金股利 | 547,385) 5 |
715,535) $\left( 5 \right)$ |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | 114,160) | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流 (出)入 | 837,030) | 2,554,655 |
| BBBB | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 611,898 | 1,038,633) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 655,763 | 1,694,396 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | \$1,267,661 | 655,763 |
日勝生活科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一〇九年度營業報告書、合併財務報表及個體財 務報表與盈餘分配表,其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完 竣,出具查核報告。上開各項表冊經本審計委員會審查完竣,認為尚無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定備具報告書, 敬請 鑒核。
此 致
日勝生活科技股份有限公司一一〇年股東常會
年三月二十六 $\frac{1}{2}$ 華 民 國 $\bigcirc$ $\mathbf{F}$
【附錄四】本公司一○九年度第一次、第二次及第三次有擔保普通公司債發行資訊
| 公 司 債 種 類 | 一○九年度第一次 | 一○九年度第二次 | 一○九年度第三次 | |
|---|---|---|---|---|
| 有擔保普通公司債 | 有擔保普通公司債 | 有擔保普通公司債 | ||
| 發行(辦理)日期 | 109 年 6 月 1 日 |
109 年 7 月 1 日 |
109 年 12 月 29 日 |
|
| 面 | 額 | 新台幣 1,000,000 元 |
新台幣 1,000,000 元 |
新台幣 1,000,000 元 |
| 發行及交易地點 | 臺灣 | 臺灣 | 臺灣 | |
| 發 | 行 價 格 |
依票面金額十足發行 | 依票面金額十足發行 | 依票面金額十足發行 |
| 總 | 額 | 新台幣 1,000,000,000 元 |
新台幣 1,000,000,000 元 |
新台幣 1,000,000,000 元 |
| 利 | 率 | 年利率 0.68% |
年利率 0.65% |
年利率 0.55% |
| 期 | 限 | 五年期 | 五年期 | 五年期 |
| 到期日: 114 年 6 月 1 日 |
到期日: 114 年 7 月 1 日 |
到期日: 114 年 12 月 29 日 |
||
| 保 | 證 機 構 |
第一商業銀行 | 第一商業銀行 | 臺灣中小企業銀行 |
| 股份有限公司 | 股份有限公司 | 股份有限公司 | ||
| 受 | 託 人 |
臺灣土地銀行股份有限公司 | 臺灣土地銀行股份有限公司 | 臺灣土地銀行股份有限公司 |
| 承 | 銷 機 構 |
第一金證券股份有限公司 | 第一金證券股份有限公司 | 合作金庫證券股份有限公司 |
| 簽 | 證 律 師 |
遠東聯合法律事務所 | 遠東聯合法律事務所 | 遠東聯合法律事務所 |
| 邱雅文律師 | 邱雅文律師 | 邱雅文律師 | ||
| 簽 | 證 會 計 師 |
勤業眾信聯合會計師事務所 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | 勤業眾信聯合會計師事務所 |
| 龔則立會計師 | 龔則立會計師 | 龔則立會計師 | ||
| 償 | 還 方 法 |
自發行日起屆滿五年 | 自發行日起屆滿五年 | 自發行日起屆滿五年 |
| 到期一次償還本金 | 到期一次償還本金 | 到期一次償還本金 | ||
| 未 | 償 還 本 金 |
1,000,000,000 新台幣 元 |
1,000,000,000 新台幣 元 |
1,000,000,000 新台幣 元 |
| 贖 | 回 或 提 前 |
無 | 無 | 無 |
| 清 | 償 之 條 款 |
|||
| 限 | 制 條 款 |
無 | 無 | 無 |
| 信用評等機構名稱、評 | ||||
| 等、日期、公司債評等 | 無 | 無 | 無 | |
| 結果 | ||||
| 截至議事手冊刊 | ||||
| 印日止已轉換(交 | ||||
| 附 其 |
換或認股)普通 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 他 | 股、海外存託憑證 | |||
| 權 | 或其他有價證券 | |||
| 利 | 之金額 | |||
| 發行及轉換(交 | 詳本公司一○九年度第一次 | 詳本公司一○九年度第二次 | 詳本公司一○九年度第三次 | |
| 換或認股)辦法 | 有擔保普通公司債發行辦法 | 有擔保普通公司債發行辦法 | 有擔保普通公司債發行辦法 | |
| 發行及轉換、交換或認 | ||||
| 股辦法、發行條件對股 | 並無重大不利影響 | 並無重大不利影響 | 並無重大不利影響 | |
| 權可能稀釋情形及 | ||||
| 對現有股東權益影響 | ||||
| 交換標的委託 | 不適用(非交換債) | 不適用(非交換債) | 不適用(非交換債) | |
| 保管機構名稱 |
日勝生活科技股份有限公司
公司治理實務守則
第一章 總則
第一條
爰參照臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)及財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)共同制定的上市上櫃公司治 理實務守則規定,訂定本公司之公司治理實務守則。
本公司宜建置有效的公司治理架構,並於公開資訊觀測站揭露之。
第二條
本公司建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定,暨與證券交易所或 櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外,應依下列原則為之:
- 一、保障股東權益。
- 二、強化董事會職能。
- 三、尊重利害關係人權益。
- 四、提昇資訊透明度。
第三條
本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量本公司及 子公司整體之營運活動,設計並確實執行內部控制制度,並應隨時檢討,以因應 公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層應 至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告,審計委員會 並應關注及監督之。
本公司宜建立審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道及機制。
董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並應作成紀錄, 追蹤及落實改善,並提董事會報告。
本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢 查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實 施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理制度。
本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽 報董事長核定。
第三條之一
本公司依主管機關規定指定公司治理主管一名,為負責公司治理相關事務之 最高主管,其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公 開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單 位之主管職務達三年以上。本公司並成立公司治理小組辦理公司治理相關事務。
第二章 保障股東權益
第一節 鼓勵股東參與公司治理
第四條
本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標,並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利 之公司治理制度。
第五條
本公司依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規則, 對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。
本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。
第六條
本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,訂定股東提名董事及股東會提 案之原則及作業流程,並對股東依法提出之議案為妥適處理;股東會開會應安排 便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序,對股東出 席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;並應就各議題之進行 酌予合理之討論時間,並給予股東適當之發言機會。
董事會召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數董事(含至 少一席獨立董事)及審計委員會召集人親自出席,及其他功能性委員會成員至少 一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。
第七條
本公司應鼓勵股東參與公司治理,並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事 務,使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑, 並充分採用科技化之訊息揭露方式,並應採行電子投票,藉以提高股東出席股東 會之比率,暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
本公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。
本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召開後當 日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第八條
本公司依照公司法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之年、月、日、 場所、主席姓名及決議方法,並記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉,應 載明採票決方式及當選董事之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭露。
第九條
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得恣 意宣布散會。
為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會其 他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一 人為主席,繼續開會。
第十條
本公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將公司財 務、業務、內部人持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊觀測站或公司 設置之網站提供訊息予股東。
為維護股東權益,落實股東平等對待,本公司應訂定內部規範,禁止公司內 部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起 之股票交易控管措施。
第十一條
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司法 第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊審計委員會之報告,並決議盈餘分 派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務 帳目及、財產情形、特定事項、特定交易文件及記錄。
本公司之董事會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合,不得有 規避、妨礙或拒絕行為。
第十二條
本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為,應依 相關法令規定辦理,並訂定相關作業程序提報股東會通過,以維護股東權益。
本公司發生併購或公開收購事項時,除應依相關法令規定辦理外,應注意 併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等,並注意資訊公開及嗣後公司財 務結構之健全性。
本公司處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。
第十三條
為確保股東權益,本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或董事、經理人執行職 務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司對於股東依法提起訴 訟情事,應妥適處理。
本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜,留存書面紀錄備查,並納 入內部控制制度控管。
第二節 公司與關係企業間之公司治理關係
第十四條
本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化,並 確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
第十五條
本公司經理人除法令另有規定外,不應與關係企業之經理人互為兼任。 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之 重要內容,並取得其許可。
第十六條
本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制 度,並應與關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估, 實施必要之控管機制,以降低信用風險。
第十七條
本公司與關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就相互間之財 務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式, 並杜絕非常規交易情事。
本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項,亦應依照前項原則辦理,並嚴 禁利益輸送情事。
第十八條
對本公司具控制能力之法人股東,應遵守下列事項:
- 一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他 不利益之經營。
- 二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參加股東 會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,並能善盡董事之 忠實與注意義務。
- 三、對公司董事之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、 董事會之職權範圍。
- 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
- 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產 經營。
- 六、對於因當選董事而指派之法人代表,應符合公司所需之專業資格,不宜任意 改派。
第十九條
本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及 主要股東之控制者名單。
本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司 股份,或發生其他可能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東,係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之 股東,但公司得依其實際控制公司之持股情形,訂定較低之股份比例。
第三章 強化董事會職能
第一節 董事會結構
第二十條
本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責,其 公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股 東會決議行使職權。
本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及主要股東持股情形,衡酌 實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬 訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專 業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治 理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
- 一、營運判斷能力。
- 二、會計及財務分析能力。
- 三、經營管理能力。
- 四、危機處理能力。
- 五、產業知識。
- 六、國際市場觀。
- 七、領導能力。
- 八、決策能力。
- 第二十一條
本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則,制定公平、公正、公開之 董事選任程序,鼓勵股東參與,並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反 應股東意見。
本公司除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任,致不足五人者,本公司應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一者,本公司應自事實發生之日起六十日內,召開 股東臨時會補選之。
本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓 之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,且各項資訊並應充 分揭露。
第二十二條
本公司依主管機關法令規定,於章程中載明董事選舉應採候選人提名制度 審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,並依 公司法第一百九十二條之一規定辦理。
第二十三條
本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。設置功能性委員會者,應明確賦 予其職權。
第二節 獨立董事制度
第二十四條
本公司依章程規定設置獨立董事不得少於三人,且不得少於董事席次五分 之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,應依相關法令規定辦理,且 於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
本公司及集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互相提名另 一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者,本公司應於受理獨立董事候 選人提名時揭露之,並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事 者,應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業或組織,其適用範圍包含本公司之子公司、直接或間接 捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法 人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他 應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法、證券交易所規定辦理。
第二十五條
本公司依證券交易法之規定,將下列事項提董事會決議通過;獨立董事如有 反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明:
- 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
- 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之 處理程序。
- 三、涉及董事自身利害關係之事項。
- 四、重大之資產或衍生性商品交易。
- 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
- 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 九、其他經主管機關規定之重大事項。
- 第二十六條
本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。本公 司或董事會其他成員,不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。
本公司於章程或依股東會決議明訂董事之酬金,董事之酬金應充分反映個 人表現及公司長期經營績效,並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂 與一般董事不同之合理酬金。
第三節 審計委員會及其他功能性委員會
第二十七條
本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量公司規模、業務性質、 董事會人數,設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會, 並得基於企業社會責任與永續經營的理念,設置環保、企業社會責任或其他委員 會。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。但審計委員 會依證券交易法第十四條之四第四項規定行使監察人職權者,不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應包
括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等 事項。
第二十八條
本公司已設置審計委員會,由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人, 其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會及其獨立董 事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使 職權辦法、證券交易所規定辦理。
第二十九條
本公司已設置薪資報酬委員會,過半數成員由獨立董事擔任;其成員專業資 格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所 買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
第二十九條之一
本公司宜設置檢舉管道,並建立檢舉人保護制度;其受理單位應具有獨立性, 對檢舉人提供之檔案予以加密保護,妥適限制存取權限,並訂定內部作業程序及 納入內部控制制度控管。
第三十條
為提升財務報告品質,本公司設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修,以強化會計主管代理 人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上,其進修 方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀況 及內部控制實施查核。本公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或 缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,並宜建立審計委員會 與簽證會計師之溝通管道或機制,且訂定內部作業程序及納入內部控制制度控 管。
本公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性及適任性。本公司 若連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應考量有無更 換會計師之必要,並就評估結果提報董事會。
第三十一條
本公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董事 會及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令,促使公司治理作 業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事 者,公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表本公司委任律師、會計師或其他專業人 員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由本公司負擔之。
第四節 董事會議事規則及決策程序
第三十二條
本公司董事會應每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事 會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各董事,並提供足夠之會議資料,於 召集通知時一併寄送。會議資料如有不足,董事有權請求補足或經董事會決議後 延期審議。
本公司已訂定「董事會議事規範」,其主要議事內容、作業程序、議事錄應 載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法,依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
第三十三條
董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利 害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞 時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使 其表決權。
董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範。
第三十四條
獨立董事對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項應親自出席,不 得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載 明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外, 應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於 董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前,於公開資訊觀測站辦理公告申 報:
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經審計委員會通過之事項,如經全體董事三分之二以上同意。
董事會進行時得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會 議,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師、律 師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決議,但討論 及表決時應離席。
第三十五條
本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之 議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各 董事,董事會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入公司重要檔案,在公司存續期 間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保 存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄 音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應 永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異 議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。
第三十六條
本公司對於下列事項應提董事會討論:
- 一、本公司之營運計畫。
- 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者,不在此限。
- 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度 有效性之考核。
- 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處 理程序。
- 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 六、經理人之績效考核及酬金標準。
- 七、董事之酬金結構與制度。
- 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
- 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董 事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
除第一項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司 章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,不得 概括授權。
第三十七條
本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求依 計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決策 得以落實。
第五節 董事之忠實注意義務與責任
第三十八條
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及審 慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應由股東會 決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,除應每年定期就董事會及個別董 事進行自我或同儕評鑑外,亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評 估;對董事會績效之評估內容應包含下列構面,並考量公司需求訂定適合之評估 指標:
- 一、對公司營運之參與程度。
- 二、提升董事會決策品質。
- 三、董事會組成與結構。
- 四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容應包含下列構面,並考量公司需 求適當調整:
一、公司目標與任務之掌握。
- 二、董事職責認知。
- 三、對公司營運之參與程度。
- 四、內部關係經營與溝通。
- 五、董事之專業及持續進修。
- 六、內部控制。
對功能性委員會進行績效評估,評估內容宜包含下列構面,並考量公司需求 適當調整:
- 一、對公司營運之參與程度。
- 二、功能性委員會職責認知。
- 三、提升功能性委員會決策品質。
- 四、功能性委員會組成及成員選任。
- 五、內部控制。
本公司宜將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名 續任之參考。
第三十九條
董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董事 請求董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘速妥適處理或停止執行 相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向審 計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
第四十條
本公司於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任 保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。 本公司為董事投保責任保險或續保後,應將其責任保險之投保金額、承保範 圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第四十一條
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修 推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、 會計、法律或企業社會責任等進修課程,並責成各階層員工加強專業及法律知識。
第四章 尊重利害關係人權益
第四十二條
本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之 利益相關者,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益,且宜於公 司網站設置利害關係人專區。
當利害關係人之合法權益受到侵害時,本公司應秉誠信原則妥適處理。
第四十三條
對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公司之經營及財 務狀況,作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時,本公司應正面回應, 並以勇於負責之態度,讓債權人有適當途徑獲得補償。
第四十四條
本公司應建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通, 適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第四十五條
本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關注消費者 權益、社區環保及公益等問題,並重視公司之社會責任。
第五章 提升資訊透明度
第一節 強化資訊揭露
第四十六條
資訊公開係本公司之重要責任,本公司應確實依照相關法令、證券交易所或 櫃檯買賣中心之規定,忠實履行義務。
本公司連結公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責本公司資訊之蒐集 及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人決策之資 訊,能夠及時允當揭露。
第四十七條
為提高重大訊息公開之正確性及時效性,本公司應選派全盤瞭解公司各項財 務、業務或能協調各部門提供相關資料,並能單獨代表公司對外發言者,擔任本 公司發言人及代理發言人。
本公司設有代理發言人一名,且代理發言人於發言人未能執行其發言職務 時,應能單獨代理發言人對外發言。
為落實發言人制度,本公司應明訂統一發言程序,並要求管理階層與員工保 守財務業務機密,不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。
第四十八條
本公司應運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關資訊及公 司治理資訊,以利股東及利害關係人等參考。
前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有誤 導之虞。
第四十九條
本公司召開法人說明會,應依證券交易所之規定辦理,並應以錄音或錄影方 式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入其指定之網際 網路資訊申報系統,並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。
第二節 公司治理資訊揭露
第五十條
本公司應依相關法令及證券交易所規定,揭露下列公司治理之相關資訊,並 持續更新:
- 一、公司治理之架構及規則。
- 二、公司股權結構及股東權益(含具體明確之股利政策)。
- 三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
- 四、董事會及經理人之職責。
- 五、審計委員會之組成、職責及獨立性。
- 六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。
- 七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財 務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序 及與經營績效及未來風險之關聯性。另在特殊狀況下,應揭露個別董事之酬 金。
- 八、董事之進修情形。
- 九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。
- 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
- 十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原 因。
- 十二、其他公司治理之相關資訊。
本公司宜視公司治理之實際執行情形,採適當方式揭露其改進公司治理之具 體計畫及措施。
第六章 附則
第五十一條
本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進公司所建 置之公司治理制度,以提昇公司治理成效。
第五十二條
本守則之訂定及修正應經本公司董事會同意。 本守則增訂於民國一○五年一月十三日。
第一次修訂於民國一○九年十二月九日。
【附錄六】一○九年度盈餘分配表
| 金 | 額 | |
|---|---|---|
| 項 目 |
計 小 |
合 計 |
| 期初未分配盈餘 | 547,642,609 | |
| 109年度税後淨利 | 622,689,073 | |
| 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 | 184,988 | |
| 子公司、關聯企業及合資之確定福利計畫 再衡量數認列於保留盈餘 |
(247, 024) | |
| 本期淨利加計計入當年度保留盈餘之數額 | 622,627,037 | |
| 減:法定盈餘公積(10%) | (62, 262, 704) | |
| 加:廻轉特別盈餘公積 | 1,944,575 | |
| 期末可供分配盈餘 | 1,109,951,517 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利-現金 0.62 元/股 | 558,058,682 | |
| 期末未分配盈餘 | 551,892,835 |
【附錄七】九十三年度海外第一次無擔保轉換公司債計畫歷次修正內容及效益執行情形
| 項目 | 原計畫(93 年 ECB) |
95 年變更(第一次) |
96 年變更(第二次) |
98 年變更(第三次) |
108 年變更(第四次) |
110 年說明(第五次) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 提報董事會或 股東會日期 |
93.06.09 董事會 |
95.07.12 董事會 (修正進度、效益) |
96.04.17 董事會 (修正進度) 96.05.24 董事會 (修正效益) 96.05.28 股東會 (修正進度) |
98.07.16 董事會 (修正效益) 99.06.17 股東會 (報告歷次變更內容) |
108.04.22 董事會 (修正效益) 108.06.24 股東會 (修正效益) |
110.03.26 董事會 (效益說明) 110.07.29 股東會 (效益說明) |
|
| 預計/實際執行進度 | 93 年 ~ 94/4Q |
95/4Q ~ 97/3Q | 95/4Q ~ 101/3Q | 95/4Q ~ 101/3Q | 95/4Q ~ 104/4Q | 95/4Q ~ 104/4Q | |
| 預計營運/完工交屋時間 | 94 12 月 年 |
97 12 月 年 |
101 9 月 年 |
101 9 月 年 |
108 年第三季~第四季 |
109 年 3 月開幕 |
|
| 變更原因 | - | 1. 環評、都審歷時 20 餘 94.11 次,遲至 才通過 審查,並於 95.07 方取 具建照。 2. 建物基地點交龐雜。 3. 修正商場區對外營運 時間為 97 年 12 月。 |
1. 捷運局針對捷運出 入口之要求有所不 同,須辦理性能式 設計變更。 配 合 招 商 業 種 不 2. 同,須將結構補強 設計重提捷運局審 查。 人 工 地 盤 興 建 困 3. 難,商場區興建有 賴住宅區之人工地 盤。 4. 修正商場區對外營 101 9 運時間為 年 月。 |
與公單位之權益分配 結果,與當初公司推估 有所差異。 |
因臺北市政府決定就其 1~4 權配分得之商場 樓 層採「公開標租」方式處 理,並於 106 年 10 月 12 日第六度開標時由 IKEA 宜家家居得標,遂本公司 無與臺北市政府就新店 商場案統一經營機會,。 因此,本次效益修正為 「本公司出租美河市 5 樓商場之租金收益」及 「認列京站實業經營 美河市 5 樓商場之轉 投資收益」。 |
109年12月基於整體 營運發展考量,本公 司將美河市商場出 售予京站實業。 |
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| 預 計 / 實 | 收入面 | 3,241,512 | 3,241,512 | 1,762,296 | 1,762,296 | 351,817 | 2,518,295 |
| 際 效 益 | 成本面 | 807,792 | 783,128 | 807,422 | 1,605,873 | 422,956 | 1,594,707 |
| 1 (註 ) |
稅前純益 | 1,667,047 | 1,578,207 | 954,871 | 156,424 | (71,143) | 923,589 |
| 轉投資收益 | - | - | - | - | 18,037 | - |
| 項目 | 原計畫(93 年 ECB) |
95 年變更(第一次) |
96 年變更(第二次) |
98 年變更(第三次) |
108 年變更(第四次) |
110 年說明(第五次) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司說明 | 本公司因歷時多次環評、 都審,以及新店機廠基地 點交龐雜等因素下,因此 修正商場區對外營運時間 97 12 為 年 月。另成本減 少金額 24,664 仟元,佔總 收入之比率甚小。 |
1.工程延宕原因: 新店案商場區原預計 於 95 年 9 月動工,並 計劃 97 年 12 月對外營 95 業,而本公司雖已於 年 6 月取具建照,但因 原申請核准之建照在 捷運設施 B 出入口為 取消方案,而捷運局爾 後之審查又建議保留 捷運設施 B 出入口,故 在考量商場整體使用 空間因素下,須辦理性 能式設計變更;另又因 配合招商作業引進業 種需要,而須將結構補 強設計及施工計畫提 送捷運局及捷運公司 審查,由於主管機關審 查單位眾多且時程較 無法掌控,暨爲配合住 |
針對新店商場案,臺北 市政府遲至 97 年初方 正式行文知會本公司 最 終 之 權 益 分 配 結 果,台北市政府取得商 場總面積之 74.26%, 本 公 司 則 取 得 25.74%,而本公司在 93 年募集海外可轉換 公司債時,係假設商場 區可由本公司全數分 得,此與 97 年初之最 終權益分配結果產生 差異。 (係因在環評、 都審前尚無法與捷運 局進行權配之協議事 宜,僅得以公司暫估之 規劃方向予以設算,惟 此係屬捷運聯合開發 之特性,並非本案單獨 如此,特此敘明。) |
本公司為實現之前美河 市 1~5 樓商場統一經營 之規劃,曾多次評估並與 IKEA 宜家家居洽談可能 的合作機會,最終無法取 得共識。因此,本次預計 效益修正為僅出租 5 樓 層商場之淨租金收益及 認列京站實業(股)公司 經營 5 樓商場之轉投資 收益,其效益之驟變實非 本公司得以預料。 |
108 1 本公司於 年 月 將美河 5 樓商場出租 予京站實業(股)公司 (以下簡稱京站實業) 營運管理,開幕後, 在人口密集且鄰近 區域並無大型商場 之 地 段 佳 的 優 勢 下,營運績效超過預 期。109 年 12 月基於 整 體 營 運 發 展 考 量,本公司將美河市 商場出售予京站實 業。 |
|
| 辦區之施工時序下,遂 將商場區之工程進度 |
1.收入面說明: 雖然新店商場多數由 |
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| 延至 101 年 9 月完工。 2.收入面說明: 商場初期規劃係依據 太聯企管市調資料估 算商場之租金收入,當 時新店地區並不具備 足夠規模以及聚客力 較強的大型商場,但因 |
市府取得,惟本公司目 前正與台北市政府商 談統一回租商場之合 作經營模式,因此若就 新店商場案之收入面 而言,本公司預計取得 權 配 出 租 經 「 100% 營」抑或向台北市政府 |
| 項目 | 原計畫(93 年 ECB) |
95 年變更(第一次) |
96 年變更(第二次) |
98 年變更(第三次) |
108 年變更(第四次) |
110 年說明(第五次) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 考量對外營運時程將 | 「 統 一 回 租 出 租 經 | |||||
| 有所延後,而新店地區 | 營」,兩者所帶來之租 | |||||
| 過去幾年已陸續新增 | 金收益都是相同的,差 | |||||
| 大型商場(如家樂福新 | 異僅在後者方案本公 | |||||
| 店城),考量其他商場 | 司需額外負擔租金支 | |||||
| 對本公司新店商場租 | 出,因此 98 年 7 月 16 |
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| 金水準之影響,遂調整 | 日董事會通過新店商 | |||||
| 部分業種之預估租金 | 場案之營業收入並無 | |||||
| 收入。 | 須修正。 | |||||
| 本公司因應商場坪數 | 2.成本面說明: | |||||
| 減少及以保守原則重 | 新店商場若由本公司 | |||||
| 新估算租金收入下,推 | 統一回租經營,將增加 | |||||
| 估 101 年~106 年營業 |
本公司之租金成本,本 | |||||
| 收入總額為 1,762,296 |
公司係先假設向台北 | |||||
| 仟元。 3.成本面說明: |
市政府統一回租商場 部分之利潤為再出租 |
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| 因基本工資及勞健保 | 租金收入之三成,因此 | |||||
| 費用於 96 年 7 月調 |
預估每年將增加租金 | |||||
| 整,故基於保守原則調 | 支出約 149,709 仟元, |
|||||
| 高固定營業費用金額。 | 且造成每年營業毛利 | |||||
| 及營業利益金額均減 | ||||||
| 149,709 少 仟元。 |
註 1:原 93 年募資計畫之假設基礎為新店商場案 1~5 樓商場由本公司統一經營,預計效益為開幕至營運六年之合計數;108 年修正為出租 5 樓商場自開幕 至營運十年之淨租金收益及認列京站實業(股)公司經營新店商場案 5 樓商場之轉投資收益;110 年提報係因 109 年出售美河市商場(含車位)結算全案 效益,惟因本次交易係為聯屬公司間之固定資產交易,相關利益應全數銷除,土地將待京站實業出售予第三者轉為實現;建物將待京站實業逐期使 用或出售第三者實現。
【附錄八】公司章程修正條文對照表
日勝生活科技股份有限公司
「公司章程」修正條文對照表
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第十四條 | 本公司設董事七至九人,任 | 本公司設董事七至十一人, | 配合營運所需,增 |
| 期三年,由股東會就有行為 | 任期三年,由股東會就有行 | 加董事席次。 | |
| 能力之人選任,連選得連任。 | 為能力之人選任,連選得連 | ||
| 任。 | |||
| 第十九條 | 本公司年度如有獲利,應提 | 本公司年度如有獲利,應提 | 1.為激勵員工,提 |
| 之一 | 撥不低於千分之一為員工酬 | 撥不低於 0.5%為員工酬 |
高員工酬勞之下 |
| 勞,由董事會決議以股票或 | 勞,由董事會決議以股票或 | 限。 | |
| 現金分派發放;本公司得以 | 現金分派發放;本公司得以 | 2.酌作文字修正。 | |
| 上開獲利數額,由董事會決 | 上開獲利數額,由董事會決 | ||
| 議提撥不高於百分之一為董 | 議提撥不高於 1%為董事酬 |
||
| 事酬勞。員工酬勞及董事酬 | 勞。員工酬勞及董事酬勞分 | ||
| 勞分派案應提股東會報告。 | 派案應提股東會報告。 | ||
| 但公司尚有累積虧損時,應 | 但公司尚有累積虧損時,應 | ||
| 預先保留彌補數額,再依前 | 預先保留彌補數額,再依前 | ||
| 項比例提撥員工酬勞及董事 | 項比例提撥員工酬勞及董事 | ||
| 酬勞。 | 酬勞。 | ||
| 本公司執行庫藏股轉讓予員 | 本公司執行庫藏股轉讓予員 | ||
| 工、員工認股權憑證、員工 | 工、員工認股權憑證、員工 | ||
| 酬勞、員工承購新股及限制 | 酬勞、員工承購新股及限制 | ||
| 員工權利新股等給付對象得 | 員工權利新股等給付對象得 | ||
| 包含符合一定條件之控制或 | 包含符合一定條件之控制或 | ||
| 從屬公司員工,該一定條件 | 從屬公司員工,該一定條件 | ||
| 由董事會訂定之。 | 由董事會訂定之。 | ||
| 第二十條 | 本公司年度總決算如有盈 | 本公司年度總決算如有盈 | 為配合金融監督 |
| 餘,依下列順序分派之: 一、提繳稅款。 |
餘,依下列順序分派之: 一、提繳稅款。 |
管理委員會 110 年 3月31日金管證發 |
|
| 二、彌補以往年度虧損。 | 二、彌補以往年度虧損。 | 字 第 1090150022 |
|
| 三、提列百分之十為法定盈 | 三、提列百分之十為法定盈 | 號函令規定,就前 | |
| 餘公積,但法定盈餘公 | 餘公積,但法定盈餘公 | 期累積之其他權 | |
| 積已達資本總額時,不 | 積已達資本總額時,不 | 益減項淨額,採行 | |
| 在此限。 | 在此限。 | 「自前期未分配 | |
| 四、必要時依法提列或迴轉 | 四、必要時依法提列或迴轉 | 盈餘提列相同數 | |
| 特別盈餘公積。 | 特別盈餘公積。本公司 | 額之特別盈餘公 | |
| 五、扣除前一~四規定之數額 | 依法提列特別盈餘公積 | 積,如仍有不足之 | |
| 後,如尚有餘額,則併 | 時,對於「前期累積之 | 情形,再自當期稅 |
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 同以前年度累積盈餘, | 其他權益減項淨額」之 | 後淨利加計當期 | |
| 由董事會考量公司財務 | 提列若有不足數額,於 | 稅後淨利以外項 | |
| 狀況後,擬具分配案, | 盈餘分派前,應先自前 | 目計入當期未分 | |
| 提請股東會決議分派股 | 期未分配盈餘提列相同 | 配盈餘之數額提 | |
| 東紅利。 | 數額之特別盈餘公積, | 列」者,應明訂於 | |
| 本公司所處營業環境多變, | 如仍有不足之情形,再 | 公司章程所定股 | |
| 企業生命週期正值成熟穩定 | 自當期稅後淨利加計當 | 利政策,爰予以修 | |
| 階段,為因應未來營運擴展 | 期稅後淨利以外項目計 | 正。 | |
| 計劃,並兼顧股利平衡及股 | 入當期未分配盈餘之數 | ||
| 東利益下,股利政策係採現 | 額提列。 | ||
| 金股利及股票股利互相搭配 | 五、扣除前一~四規定之數額 | ||
| 方式發放,實際發放比率則 | 後,如尚有餘額,則併 | ||
| 授權董事會依當年度營運情 | 同以前年度累積盈餘, | ||
| 況,並考量次一年度之資金 | 由董事會考量公司財務 | ||
| 狀況與資本預算訂定之。其 | 狀況後,擬具分配案, | ||
| 中現金股利部分不低於股利 | 提請股東會決議分派股 | ||
| 總額之百分之二十,惟現金 | 東紅利。 | ||
| 股利若低於 0.1 元(含)時得 | 本公司所處營業環境多變, | ||
| 全數改以股票股利發放。 | 企業生命週期正值成熟穩定 | ||
| 階段,為因應未來營運擴展 | |||
| 計劃,並兼顧股利平衡及股 東利益下,股利政策係採現 |
|||
| 金股利及股票股利互相搭配 | |||
| 方式發放,實際發放比率則 | |||
| 授權董事會依當年度營運情 | |||
| 況,並考量次一年度之資金 | |||
| 狀況與資本預算訂定之。其 | |||
| 中現金股利部分不低於股利 | |||
| 總額之百分之二十,惟現金 | |||
| 0.1 股利若低於 元(含)時得 |
|||
| 全數改以股票股利發放。 | |||
| 第二十二條 | (以上略) | (以上略) | 配合部分條文修 |
| 本章程第三十次修訂於民國 | 本章程第三十次修訂於民國 | 正而增加修訂日 | |
| 一○五年六月二十四日 | 一○五年六月二十四日 | 期。 | |
| 本章程第三十一次修訂於民 | 本章程第三十一次修訂於民 | ||
| 國一○八年六月二十四日 | 國一○八年六月二十四日 | ||
| 本章程第三十二次修訂於民 | |||
| 國一一○年七月二十九日 |