RADIUM — Annual Report 2016

Jul 3, 2017

	壹、股東常會議程 1
	貳、報告事項 2
	參、承認事項 3
	肆、討論事項 4
	伍、臨時動議 4
	陸、附件 5
	一、一○五年度營業報告書 5
	二、監察人審查報告書 11
	三、一○五年度會計師查核報告書及合併財務報表 12
	四、一○五年度會計師查核報告書及個體財務報表 23
	五、一○五年度虧損撥補表 35
	六、修訂前「取得或處分資產處理辦法」及修訂條文對照表 36
	七、修訂前「背書保證作業辦法」及修訂條文對照表 54
	八、本公司「股東會議事規則」 61
	九、本公司「公司章程」 64
	十、本公司董事及監察人持股情形 70

壹、日勝生活科技股份有限公司一○六年股東常會議程

時間:中華民國一○六年六月二十二日(星期四)上午九時整 地點:臺北市基隆路一段 333 號 33 樓(臺北世界貿易中心聯誼社宴會廳 A 區)

一、主席宣佈開會及致詞

二、報告事項

(一)本公司一○五年度營業報告。

(二)監察人審查一○五年度決算表冊報告。

(三)本公司一○五年度對外背書保證作業情形報告。

(四)本公司辦理國內私募普通公司債報告。

三、承認事項

(一)本公司一○五年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。 (二)本公司一○五年度虧損撥補案,提請 承認。

四、討論事項

(一)本公司「取得或處分資產處理辦法」修訂案,提請 討論。 (二)本公司「背書保證作業辦法」修訂案,提請 討論。

五、臨時動議

六、散會

貳、報告事項

報告事項一

案由:本公司一○五年度營業報告,敬請 鑒核。 說明:本公司一○五年度營業報告書,請參閱第 5 頁。

報告事項二

案由:監察人審查一○五年度決算表冊,敬請 鑒核。

說明:(一)本公司一○五年度合併財務報表及個體財務報表、營業報告書及虧損撥補表

業經監察人審查,並提出審查報告書。

(二)監察人審查報告書,請參閱第 11 頁。

報告事項三

案由:本公司一○五年度對外背書保證作業情形報告,敬請 鑒核。

• 說明:(一)本公司截至一○五年底止,對外背書保證金額為新台幣(以下同) 12,771,300 仟元,另本公司及各子公司整體對外背書保證總金額為 19,560,300 仟元,分 別佔本公司一○五年度經會計師查核簽證財務報表歸屬於本公司業主權益 (淨值)之 140.73%及 215.54%。
• (二)根據本公司「背書保證作業辦法」第四條規定,本公司及各子公司整體得為 背書保證之總額係以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之 六倍為限,因此,本公司及各子公司一○五年度整體對外背書保證金額並未 有超限情形。

報告事項四

案由:本公司辦理國內私募普通公司債報告,敬請 鑒核。

• 說明:(一)本公司基於充實營運資金所需,以及籌資之時間與彈性考量,業經 105 年 6 月 30 日董事會決議於新台幣(以下同)2,000,000 仟元內辦理國內私募無擔保普 通公司債,並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。
• (二)截至 106 年 4 月 30 日止,本公司已辦理國內第一次及第二次私募無擔保普通 公司債,私募金額分別為 300,000 仟元及 500,000 仟元,發行日分別為 105 年 7 月 8 日及 105 年 7 月 15 日,期間皆為三年,票面利率皆為年利率 3%,其餘 募集資訊則已揭露於公開資訊觀測站「私募專區」項下。

參、承認事項

第一案 (董事會提)

案由:本公司一○五年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

• 說明:(一)本公司一○五年度合併財務報表及個體財務報表,業經勤業眾信聯合會計師 事務所楊清鎮會計師、龔則立會計師查核簽證完竣,並出具無保留意見之查 核報告書,連同營業報告書業經監察人審查,認為尚無不符。
• (二)本公司一○五年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表、監察人審查 報告書,請參閱第 5 頁至第 34 頁。

(三)謹提請 承認。

決議:

第二案 (董事會提)

案由:本公司一○五年度虧損撥補案,提請 承認。

• 說明:(一)本公司一○五年度期初未分配盈餘為新台幣(以下同) 0 元,加計確定福利計 畫再衡量數認列於保留盈餘 1,001,803 元,並扣除本公司一○五年度稅後淨損 4,969,148,926 元後,本期待彌補虧損為 4,968,147,123 元。
• (二)本公司擬依公司法規定,以帳上法定盈餘公積 423,600,185 元及資本公積-公 司債轉換溢價 1,676,768,519 元彌補部分虧損,期末待彌補虧損為 2,867,778,419 元。
• (三)本公司一○五年度虧損撥補表,請參閱第 35 頁。

(四)因本公司一○五年度為稅前淨損,依規定無須提撥員工酬勞。

(五)謹提請 承認。

決議:

肆、討論事項

第一案 (董事會提)

案由:本公司「取得或處分資產處理辦法」修訂案,提請 討論公決。

說明:(一)依金管會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函及因應營運所需,修 訂本公司「取得或處分資產處理辦法」。

(二)修訂前「取得或處分資產處理辦法」及修訂條文對照表,請參閱第 36 頁至第 53 頁。

(三)謹提請 公決。

決議:

第二案 (董事會提)

案由:本公司「背書保證作業辦法」修訂案,提請 討論公決。

說明:(一)因應營運所需,修訂本公司「背書保證作業辦法」。

(二)修訂前「背書保證作業辦法」及修訂條文對照表,請參閱第 54 頁至第 60 頁。

(三)謹提請 公決。

決議:

伍、臨時動議

散會

陸、附件

附件一、一○五年度營業報告書

日勝生活科技股份有限公司一○五年度營業報告書

各位股東女士、先生,大家好:

近年來本公司與臺北市政府(以下簡稱市府)間的諸多紛擾,終在 105 年度獲得處理 解決,經考量公司及全體股東之最大權益,本公司選擇認賠停損以定紛止爭,雖短期 財報認列虧損難免,卻有利公司長期營運規劃,以下謹就本公司105年度之營運狀況向 各位股東報告:

本公司與市府間就新店美河市案之權益分配比例爭議,自本公司於民國(以下 同)103 年 6 月 18 日向中華民國仲裁協會提出仲裁聲請以來,歷經二年餘之仲裁審理, 仲裁庭終於 105 年 7 月 7 日作成仲裁判斷,認定全案須重新訂定權益分配比例並由本公 司找補市府計新台幣(以下同)3,350,884 仟元,對於仲裁庭就本公司提出之重要主張及關 鍵證據未予審酌考量,甚而對依法之契約的信賴保護原則予以否定,將導致難以維持市 場交易秩序,本公司深感失望與遺憾;然而,經綜合考量公司業務、財務及長期營運發 展、訴訟耗時耗費及參照專業法律事務所之法律意見,避免本案對公司後續整體營運再 徒增困擾,且為維護全體股東之最大權益下,本公司經董事會決議勉予接受此仲裁判斷 結果,於 105 年度支付市府該筆款項,依會計原則需於當年度認列損失。

在新店美河市案之權配仲裁落幕後,本公司與市府間之其餘未決爭議事項,包括新 店美河市商場點交、南港機廠聯開案終止合約及木柵聯開案訴訟等,雙方復於 105 年 8 月簽署協議書,就原契約美河市商場統一經營原則之未施作工程部分,由本公司支付市 府 233,000 仟元以辦理商場驗收;子公司就南港機廠聯開案所投入前期工程及設計之未 獲市府補償金額,認列損失計 257,938 仟元;木柵聯開案亦由子公司支付市府 25,254 仟 元以取得和解。本公司 105 年度付出高昂的代價來處理近年來與市府間的諸多紛爭,以 認賠停損替代爭訟,訴訟或可還公司公道,但遲來的正義已非正義,本公司的企業形象 與品牌信譽已受傷害;再加上訴訟曠日廢時,除須投入相對的人力、物力外,也增加營 運的不確定性及外界疑慮,更嚴重阻礙延宕公司的營運發展。未來本公司將重新調整經 營策略,積極審慎評估選擇國內外開發新案,整合集團資源及人力並作最有效運用,方 不負股東及投資人期待。

在板橋浮洲合宜住宅案(以下簡稱浮洲案)方面,各區【浮洲案共分為 A2、A3、A6 三區(三張建築執照)】之結構補強修繕方案已經國立臺灣大學工學院地震工程研究中心 完成審查,目前正積極進行結構補強修繕工程施工中。為求浮洲案之結構補強修繕工程 完善、基於維護公司信譽及踐行對承購戶居住安全的承諾,本公司已參照並落實三級品 管制度,並由內政部營建署邀集四大技師公會、專家、建經公司等單位協助執行工程查

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核,以確保施工品質及居住安全。目前 A3 區已竣工,正依建管程序申請使用執照中, 以利後續展開交屋作業,A2 區及 A6 區則持續進行結構補強修繕工程中。

此外,子公司所負責開發興建之新北市青年住宅案,共推出 1,100 餘戶之青年住宅, 包括三重區大同南段西側基地、大安段基地皆已於 105 年度對外出租營運,由於青年住 宅價格合宜,傢俱設備齊全,並導入飯店式之管理機制,因此,一推出市場即搶租一空 並廣受好評,包括韓國首爾住宅公社(SH)及新加坡國際企業發展局皆曾蒞臨參訪交流, 對於青年住宅之居住環境及室內空間均相當讚賞。後續中和區秀峰段基地也已於 106 年 展開抽籤作業,承租戶陸續入住中。

本公司除了營建本業外,近年來持續多角化經營,並深耕營運事業的發展,子公司 萬達通實業(股)公司係「臺北車站特定專用區交九用地開發案」(臺北轉運站)之專案公 司,該公司已進入 BOT 營運期的第七個完整年度,且繳出連續七年獲利的亮麗成績。 105 年因應市府西區門戶計畫,國光客運中長途 14 條路線進駐臺北轉運站,無論候車人 潮或是站體內轉運的車輛,皆大幅增加,對於轉運站之營運管理無非是極大的挑戰;然 而自 105 年 9 月國光客運遷入以來,歷經了多次連續假期與農曆春節假期,臺北轉運站 皆維持其一貫穩健、踏實及高水準之營運管理,預期 106 年總進站之車次數也將正式突 破 100 萬次,臺北轉運站所帶來的車潮與人潮,的確已成功翻轉臺北西區面貌並促進經 濟發展。近年來,萬達通公司亦致力於公益活動的參與,包括一年三~四次之捐血活動、 與社福團體合作舉辦公益園遊會等,期許能在營運穩定成長之餘,為日勝生集團之企 業社會責任盡一份心力。而負責百貨商場營運管理之子公司京站實業(股)公司,自 98 年底開幕迄今,已自101年度起連續五年獲利,顯示其行銷策略、專櫃商品組合之持續 調整,以及商場品牌定位之經營深化,已被市場認同且展現經營成效,因而持續獲國 際知名品牌之青睞、進駐。隨著機場捷運通車,京站百貨因具地利之便,且能提供一次 性購足等多元化之休閒娛樂服務,預期將可實質受益,且有助營運成長。京站實業公司 也將持續評估拓點計畫,期將目前京站台北店之成功經驗予以推廣,以提升京站百貨 整體營運規模。此外,子公司日鼎水務企業(股)公司所負責開發興建之桃園地區污水下 水道系統建設 BOT 案,已於 105 年 1 月 28 日正式通水營運,且為全台目前最大之公共 污水處理系統,待全期完成後每日污水平均處理量將可達 20 萬噸。這是日勝生集團多 元化經營的另一個重要里程碑,代表正式跨足綠色環保產業,期藉由提升污水處理的 普及率,以提高桃園地區居民的生活品質,且達環境保育及提升城市競爭力的目標。

展望 106 年度,在結清與市府間的諸多紛擾後,本公司將重新調整經營策略,全力 順行既有案件並積極開發新案。今年首當要務便是儘速完成浮洲案之結構補強修繕工 程,以利後續申請使用執照及展開交屋作業,讓浮洲案承購戶等待了這麼長的時間,本 公司真的深感抱歉,也定當以最負責任的態度面對與處理;此外,將公司過去之成功開 發經驗及富具創意的設計理念,繼續運用於未來的新案開發,乃至海外市場的開拓,這 絕對是公司未來的重要課題及使命;而營運事業在經過多年的深耕後,業已為集團創造 了穩定的收益,並與營建事業發展達互利互補的效果,期許營建、營運兩事業群持續創 造企業最大價值,並將經營成果回饋予各位股東,也衷心企盼各位股東能持續的給予本 公司支持。

以下茲就本公司一○五年度之經營成果及一○六年度之展望向各位股東報告:

一、一○五年度營業結果

(一)營業計畫實施成果

單位:新台幣仟元;%

年度 項目	一○五年度	一○四年度	成長率
營業收入	3,356,781	3,586,213	(6.40)%
稅後淨利	(4,949,781)	(1,365,291)	(262.54)%
獲利率	(147.46)	(38.07)	(287.34)%

本公司 105 年度因板橋浮洲案仍在進行結構補強修繕工程,以致交屋進度 及收入認列皆往後遞延,故當年度合併報表下之營業收入來自子公司桃園污水 BOT 案之主要營建工程收入,及營運事業子公司之百貨收入、物業出租之租賃 收入及飯店收入等,全年度營業收入為 3,356,781 仟元,其中子公司之營建工程 收入因受工程進度影響而較 104 年度下降,以致全年度營收較 104 年度微幅減 少 6.40%。然而,105 年度因認列新店美河市案仲裁判斷結果認賠支付市府之損 失 3,350,884 仟元,以及為處理與市府間未決爭議事項所認列之損失計 516,192 仟元,導致 105 年度稅後淨損為 4,949,781 仟元,虧損金額較 104 年度增加。

(二)預算執行情形

本公司 105 年度並未編製財務預測。

(三)財務收支及獲利能力分析

1.現金流量之變動分析

單位:%

年度 項目	一○五年度	一○四年度	變動比例
現金流量比率(註)	−	−	−
現金流量允當比率(註)	41.41	45.94	(9.86)%
現金再投資比率	−	(3.64)	−

註: 營業活動淨現金流量若為負值,將以「-」表達。

本公司 105 年度營業活動產生淨現金流出,且在資本支出及存貨持續增加 下,以致現金流量允當比率較 104 年度下降。

2.獲利能力分析

單位:%

年度 項目	一○五年度	一○四年度	變動比例
資產報酬率	(5.96)	(1.33)	(348.12)%
權益報酬率	(42.82)	(9.00)	(375.78)%
純益率	(147.46)	(38.07)	(287.34)%
每股盈餘(元)	(5.56)	(1.54)	(261.04)%

本公司 105 年度因認列新店美河市案仲裁判斷結果認賠支付市府之損失, 以及為處理與市府間未決爭議事項所認列之損失共計 3,867,076 仟元,導致 105 年度稅後虧損較 104 年度增加,各項獲利能力指標亦皆較 104 年度下降。

(四)研究發展狀況

本公司係以經營理念「創新、多元、永續、共生」作為公司研究發展的方 向,誠如公司名稱所代表的意涵,期藉由科技的導入,以提供智慧型、多元機 能之建築物,一次滿足承購者的住居需求。

二、一○六年度營業計劃概要

(一)經營方針

本公司秉持著土地資源屬於社會大眾之信念,以關心大眾生活空間為前提來 營建建築物,針對不同類型之住宅、辦公產品進行開發設計,把「創新、多元、 永續、共生」之經營理念落實於本公司每一棟建築作品中。而未來本公司全體企 業同仁亦將以「體認顧客需求、提供真誠服務、締造滿意品質、日勝永續經營」 之品質政策用心投入經營,以達成未來之營業目標。

(二)預期銷售數量及其依據

本公司係根據集團內個案之開發時程、銷售、工程進度及營運事業體之營 運假設而予以推估 106 年度之營收、獲利目標,預估 106 年度之營建收益主要 來自板橋浮洲案的認列,營運事業群則隨著近年來的佈局耕耘,營運規模逐年 成長,預期將可與營建事業發展達互利互補的效果,避免受營建景氣波動影響, 且可貢獻公司穩定的收益。

(三)重要之產銷政策

1.生產策略

• (1)土地開發策略以市場導向需求及將科技融入生活之整體開發為主,並輔以 慎選合作夥伴之聯開、都市更新等開發型態。
• (2)產品設計規劃導向人性化、多元化,期許生產出高附加價值的產品,以符 合市場需求。

(3)充分發揮設計選材及施工管理機能,以達成本控制及提升施工效率之目標。 2.銷售策略

• (1)針對市場的需求與變化,做好產品規劃及定位。
• (2)零餘屋之銷售目標。
• (3)委託專業之銷售人員,或慎選當地不動產銷售口碑佳之代銷公司,共同創 造銷售佳績。
• (4)建立多元化之行銷通路。
• (5)重視售後、租後之客服及物業管理,例如加強保固,提供便捷之修繕服務; 良好之售、租後及物業管理,以提高建物的使用價值,及滿足承購(租)戶 之生活服務需求,藉由所累積的客戶滿意度與認同感,深化品牌形象。

三、未來公司發展策略

• (一)精耕營建本業-就公司現有建案,有效整合各方資源,貫徹品質好、成本精確 控管之推案政策,創造個案之最高效益。
• (二)持續發展-未來不斷在國內、外尋覓具有特殊利基之開發案,利用公司既已建 立之經營團隊與智能,持續推動公司長遠發展目標。
• (三)擴大營運事業規模-利用現有建案已存在之商用不動產或尋覓適當地點,發展 出具有穩定收益之營運事業規模經濟,以備適當時機在資本市場上市櫃為目 標,以增進股東權益。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一)外部競爭環境之影響

由於不動產產業具有強烈的地域特性,並不同於一般產業具有明顯之競爭 態勢,通常多為一個區域內個案間的競爭,且取決於產品的規劃與設計能力, 因此如何強化產品的市場區隔性,以維持獲利及競爭能力相當重要。本公司過 去產品定位以捷運聯合開發案居多,且以複合式設計為主軸,由於能提供承購 戶多元之生活機能,因此所推出個案皆能維持不錯之銷售成績。未來將持續發 揮靈活、具創意性規劃的設計能力,以推出具市場競爭力之個案產品,將是本 公司持續精進與努力的目標。

(二)法規環境之影響

政府為宣示打擊炒作土地及房價之決心,祭出多項打房措施,包括土建融 申貸成數管制、調高貸款利率、豪宅稅、囤房稅、房地合一等稅改措施,都將 增加建商開發個案之資金成本及挑戰性。本公司隨時留意房市政策的變化,並 研擬因應對策,以期降低法規及政策變動對公司營運的影響。

(三)總體經營環境之影響

根據信義不動產評論資料,房價在 105 年度已達一定程度的修正,交易量 能持續緩步回溫,雖然第四季屬於房地產的傳統旺季,惟受到大環境不佳的影 響,105 年第四季全台各都會區買賣移轉棟數僅較前一季小幅成長 3.6%,達 69,609 棟,全年度買賣移轉棟數合計為 245,396 棟,創下自 1991 年以來之新低 水準,六都全年移轉量皆為負成長,其中台北、台中及台南年減幅皆超過二成, 新北及高雄之減幅則在二成以內,桃園則因受 A7 合宜住宅交屋影響而僅年減 1.82%。在成交價格方面,根據信義不動產企研室之統計分析,修正幅度已有 收斂跡象,因此房市短線修正應已趨止穩,價格也脫離急跌格局,只是長期價 格的支撐力道仍偏弱,預期 106 年將轉為緩步盤跌走勢。後續仍須觀察新政府 的房市政策及升息狀況,才能確定房市盤整時間及後市發展方向。

為因應上述外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響,本公司近年 來已積極發展多角化經營之事業體,例如投資經營固定收益之資產管理業(交 九 BOT 案)、百貨業、飯店業、污水處理業等,期許多元化的經營能使公司之 收入獲利更加穩定,且能降低營建景氣及房市政策對營運之衝擊。例如透過百 貨商場、資產管理業包底抽成之租金收益、乃至污水處理設施興建完成後,依 約由政府就污水處理設施之建設費攤還本金及利息收入,以及污水處理費收入 等,期許未來在營運事業體之營收比重逐步增加下,因其具備現金流量穩定的 特性,以提升公司面對總體經營環境變動的因應能力。

以上,謹在此向諸位股東女士、先生報告

最後敬祝 各位股東

身體健康、萬事如意

附件二、監察人審查報告書

日勝生活科技股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送之民國一○五年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表) 及虧損撥補表,經本監察人等審查完竣,認為尚無不符,爰依公司法第 219 條之規定備具報告書,敬請 鑒核。

此 致

日勝生活科技股份有限公司一○六年股東常會

監察人:林 榮 彰

監察人:金頁企業股份有限公司

代表人:魏 啟 林

代表人:陳 榮 隆

中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 二 十 四 日

會計師查核報告

日勝生活科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

日勝生活科技股份有限公司及其子公司(日勝生集團)民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 之 合 併 資 產 負 債 表,暨民 國 105 年 及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表 、合併現金流量表,以及合併財務報 表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達日勝生集團民 國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與日勝生集團保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據 ,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對日勝生集團民國 105 年 度 合併財務報表之查核最為重要之事項。 該等事項已於查核合併財務報表整體 及形成查核意見之過程中予以因應,本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。

12

茲對日勝生集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 美河市案仲裁及南港開發案終止之相關費損認列

如合併財務報告附註三二 (三)及(五 )所述,美河市案之仲裁庭已於 105 年 7 月對權益比例調整作出仲裁判斷,日勝生集團須找補差額計 3,350,884 仟 元 予台北市政府,又日勝生集團於 105 年 8 月與台北市政府達成協議,台北市 政府同意日勝生集團支付 233,000 仟元後辦理驗收美河市商場,日 勝生集團因 此認列美河市案相關損失共計 3,583,884 仟元。另 105 年 8 月日勝生集團與台 北市政府協議終止南港開發案 之投資契約,因而認列相關損失計 257,938 仟 元 。

綜上所述,美河市案及南 港開發案相關費損之認列共計 3,841,822 仟元, 帳列合併綜合損益表之其他收 益及費損淨額項下,該損失約佔 105 年度淨損 達 78%,比重實屬重大,且為日勝生集團 105 年度之重大事件,故本會計師 列為關鍵查核事項。

針對此關鍵查核事項,本會計師執行主要查核程序包括瞭解公司對美河 市案及南港開發案相關事項之處理及是 否認列相關費損於財務報表;檢視美 河市案仲裁判斷之相關文件與南港開發 案與市政府往來之相關文件,以確認 相關損失認列之正確性;並發律師函予 集團外部律師,以確認美河市案及南 港開發案已無未決之或有事項;檢視合 併財務報告相關附註,以確認相關事 項已充分揭露。

不動產存貨評價

如合併財務報告附註十一所示,於 105 年 12 月 31 日合併資產負債表之 存貨類別屬於不動產部分(含開發中不 動產、待開發之不動產及待售房地) 計 38,276,477 仟元,佔合併總資產達 50%係屬重大,另因台灣房市景氣下滑, 不動產存貨價值可能有跌價之風險,且 不動產之存貨備抵跌價損失涉及管理 階層與會計估計等重大判斷,相關說明 如合併財務報告附註五所述,故本會 計師列為關鍵查核事項。

本會計師除了檢視日勝生集團對不動產存貨評價之相關內部控制作業程 序並測試是否有效執行外,本會計師依 不同存貨類別之重大組成所執行之主 要查核程序包括帳列開發中不動產金額為 34,189,080 仟元,其中計有 32,102,171 仟元,係屬於已預售且接近完 工之不動產,其佔開發中不動產達

13

94%,佔存貨總額約 84%,本會計師從已完成預售之不動產中選取樣本,抽樣 檢視預售合約是否已確實完成簽訂;取 得該開發中不動產預計尚需投入成本 之相關資料,抽樣檢視其預估來源依據 ;依據已完成預售不動產之成交價格 及外部專家所出具不動產鑑價價格計算 預期總收入,與帳列已預售之開發中 不動產及預計尚需投入成本之合計數作比較。

帳列待開發之不動產及待售房地部分為 4,087,397 仟元,其佔存貨總額約 11%,本會計師採用外部專家所出具不動產鑑價 報告之結論,評估其依各建案 之不動產已確定或未來預計用途之使用 價值模式計算可回收金額,所使用之 各項假設是否符合公司現狀及 所屬產業情況相符。

其他事項

日勝生活科技股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報 告,並經本會計師出具無保留 意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維 持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估日勝生集團繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續 經營會計基礎之採用,除非管理階層 意圖清算日勝生集團或停止營業,或除 清算或停業外別無實際可行之其他方 案 。

日勝生集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合 理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策 ;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉 及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭 解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對日勝生 集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性 ,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採 用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使日勝生集團繼續經營之能力可能 產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性,作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性,則須於查核報告中提醒合 併財務報表使用者注意合併財務 報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查 核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致日勝生集團不再具 有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之 整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足 夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團 查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨 認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立 性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對日勝生集團民國 105 年 度 合併財務報表查核之關鍵查核事項。本 會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項,或 在極罕見情況下,本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會	計	師	楊	清	鎮	會	計	師	龔	則	立

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

中	華	民	國	106	年	3	月	2 4	日

單位:新台幣仟元

				105年12月31日		104年12月31日
代	碼	資	產	金	額 %	金	額 %
		流動資產
1100		現金及約當現金(附註四及六)		\$ 1,976,758	3	\$ 2,181,061	3
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、七及三一)		1,571,660	2	1,633,871	2
1147		無活絡市場之債務工具投資-流動(附註四、九、二二及三一)		231,698	-	3,801,723	5
		應收票據淨額(附註四、十及二二)
1150				3,690	-	6,849	-
1170		應收帳款淨額(附註四、十及二二)		685,285	1	616,761	1
1200		其他應收款(附註四)		281,672	-	53,873	-
1220		本期所得稅資產(附註四)		10,223	-	9,049	-
130X		存貨(附註四、十一、二二及三一)		38,305,591	50	35,881,918	48
1410		預付款項(附註三一)		1,367,087	2	2,069,494	3
1478		存出保證金-流動(附註二二)		2,255,960	3	2,379,539	3
1479		其他流動資產(附註十三、二二及三一)		3,489,915	5	2,633,035	3
11XX		流動資產總計		50,179,539	66	51,267,173	68
		非流動資產
1543		以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及八)		59,750	-	59,883	-
1546		無活絡市場之債務工具投資-非流動(附註四、九及三一)		129,664	-	152,511	-
1550		採用權益法之投資(附註四及十四)		1,243	-	2,564	-
1600		不動產、廠房及設備(附註四、十六及三一)		8,214,637	11	8,262,895	11
1760		投資性不動產淨額(附註四、十七及三一)		9,242,867	12	8,082,558	11
1780		無形資產(附註四、十八及三一)		2,368,417	3	2,385,677	3
1805		商譽(附註四及十九)		36,288	-	36,288	-
1840		遞延所得稅資產(附註四及二七)		169,253	-	123,110	-
1920		存出保證金-非流動		374,366	1	316,153	1
1995		其他非流動資產-其他(附註四、十三及三一)
				5,209,554	7	4,223,789	6
15XX		非流動資產總計		25,806,039	34	23,645,428	32
1XXX		資 產 總 計		\$ 75,985,578	100	\$ 74,912,601	100
代	碼	負 債 及 權	益
		流動負債
2100		短期借款(附註二十及二二)		\$ 7,690,054	10	\$ 8,271,800	11
2110		應付短期票券(附註二十及二二)		2,319,258	3	2,629,141	3
2150		應付票據		848,666	1	48,215	-
2170		應付帳款		3,851,652	5	3,567,720	5
2230		本期所得稅負債(附註四)
				70,399	-	97,914	-
2200		其他應付款		1,344,722	2	1,236,504	2
2320		一年或一營業週期內到期長期負債(附註二十、二一及二二)		22,948,212	30	21,104,344	28
2312		預收房地款(附註二二及三十)		10,952,409	15	11,753,902	16
2399		其他流動負債(附註二二)		1,022,295	1	1,486,694	2
21XX		流動負債總計		51,047,667	67	50,196,234	67
		非流動負債
2530		應付公司債(附註四、二一及三十)		100,000	-	-	-
2540		長期借款(附註二十)		14,995,984	20	10,006,512	14
2550		負債準備-非流動(附註四)		49,685	-	48,973	-
2571		遞延所得稅負債-土地增值稅		18,937	-	18,937	-
2572		遞延所得稅負債-所得稅(附註四及二七)		80,015	-	37,259	-
2645		存入保證金
				198,189	1	143,222	-
2640		淨確定福利負債-非流動(附註四及二三)		23,725	-	24,905	-
2670		其他非流動負債-其他		4,832	-	3,500	-
25XX		非流動負債總計		15,471,367	21	10,283,308	14
2XXX		負債總計		66,519,034	88	60,479,542	81
		歸屬於母公司業主之權益(附註二四)
		股 本
3110		普 通 股		8,944,192	12	8,944,192	12
3200		資本公積		4,676,046	6	4,676,046	6
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積		423,601	1	1,207,672	2
3350		待彌補虧損
				( 4,968,148 )	( 7 )	( 784,071 )	( 1 )
3300		保留盈餘總計		( 4,544,547 )	( 6 )	423,601	1
3400		其他權益		( 840 )	-	701	-
31XX		本公司業主權益總計		9,074,851	12	14,044,540	19
36XX		非控制權益		391,693	-	388,519	-
3XXX		權益總計
				9,466,544	12	14,433,059	19
		負 債 與 權 益 總 計		\$ 75,985,578	100	\$ 74,912,601	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

		董 事 長 : 林 榮 纈

	日勝生活科技股份有限公司及子公司
	合併綜合損益表
民 國 年 及 105	年 月 日 至 月 104 1 1 12 31	日

單位:新台幣仟元,惟 每股虧損為元

			105年度			104年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入(附註四及二五)		\$ 3,356,781	100		\$ 3,586,213	100
5000	營業成本(附註四及二六)	(	1,562,624 )	( 47 )	(	1,978,620 )	( 55 )
5900	營業毛利		1,794,157	53		1,607,593	45
6100 6200 6300 6000	營業費用(附註二六及三十) 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計	( ( ( (	960,100 ) 1,927,760 ) 3,491 ) 2,891,351 )	( 29 ) ( 57 ) - ( 86 )	( ( ( (	976,367 ) 1,569,203 ) 2,148 ) 2,547,718 )	( 27 ) ( 44 ) - ( 71 )
6500	其他收益及費損淨額(附註 三二)	(	3,867,076 )	( 115 )		-	-
6900	營業損失	(	4,964,270 )	( 148 )	(	940,125 )	( 26 )
	營業外收入及支出(附註二 六及三二)
7010	其他收入		661,773	20		266,684	7
7020	其他利益及損失		6,940	-	(	82,153 )	( 2 )
7050	財務成本	(	545,112 )	( 16 )	(	481,603 )	( 13 )
7000	營業外收入及支出 合計		123,601	4	(	297,072 )	( 8 )
7900	稅前淨損	(	4,840,669 )	( 144 )	(	1,237,197 )	( 34 )
7950	所得稅費用(附註四及二七) (		109,112 )	( 3 )	(	128,094 )	( 4 )
8200	本年度淨損	(	4,949,781 )	( 147 )	(	1,365,291 )	( 38 )

(接次頁)

(承前頁)

			105年度			104年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	\$	1,001	-	( \$	968 )	-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額	(	1,541 )	-	(	542 )	-
8300	其他綜合損益合計	(	540 )	-	(	1,510 )	-
8500	本年度綜合損益總額		( \$ 4,950,321 )	( 147 )		( \$ 1,366,801 )	( 38 )
	淨損歸屬於
8610	本公司業主		( \$ 4,969,149 )	( 148 )		( \$ 1,375,709 )	( 38 )
8620	非控制權益		19,368	1		10,418	-
8600			( \$ 4,949,781 )	( 147 )		( \$ 1,365,291 )	( 38 )
	綜合損益總額歸屬於
8710	本公司業主		( \$ 4,969,689 )	( 148 )		( \$ 1,377,219 )	( 38 )
8720	非控制權益		19,368	1		10,418	-
8700			( \$ 4,950,321 )	( 147 )		( \$ 1,366,801 )	( 38 )
	每股虧損(附註二八)
9750	基 本	( \$	5.56 )		( \$	1.54 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

19

單位:新台幣仟元

日勝生活科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民 國 105 年 及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

		屬 歸	於	公 本	司	主 業	之	益 權
						構 機 運 營 外 國
				留 保	餘 盈	算 換 表 報 務 財
代 碼		本 股 股 通 普	積 公 本 資	積 公 定 法	損 虧 補 彌 待	額 差 換 兌 之	票 股 藏 庫	計 總	益 權 制 控 非	額 總 益 權
A1	餘額 年 1 月 1 日 104	\$ 8,779,416	\$ 5,744,059	\$ 1,207,672	592,606 \$	1,243 \$	19,062 ) ( \$	\$ 16,305,934	394,309 \$	\$ 16,700,243
C13	資本公積配發股票股利	175,376	175,376 ) (	-	-	-	-	-	-	-
C15	資本公積配發現金股利	-	876,882 ) (	-	-	-	-	876,882 ) (	-	876,882 ) (
D1	年度淨損 104	-	-	-	1,375,709 ) (	-	-	1,375,709 ) (	10,418	1,365,291 ) (
D3	年度其他綜合損益 104	-	-	-	968 ) (	542 ) (	-	1,510 ) (	-	1,510 ) (
D5	年度綜合損益總額 104	-	-	-	1,376,677 ) (	542 ) (	-	1,377,219 ) (	10,418	1,366,801 ) (
L3	庫藏股註銷	10,600 ) (	8,462 ) (	-	-	-	19,062	-	-	-
M7	對子公司所有權權益變動	-	7	-	-	-	-	7	7 ) (	-
T1	賣回公司債	-	7,300 ) (	-	-	-	-	7,300 ) (	-	7,300 ) (
O1	非控制權益	-	-	-	-	-	-	-	16,201 ) (	16,201 ) (
Z1	餘額 年 12 月 31 日 104	8,944,192	4,676,046	1,207,672	784,071 ) (	701	-	14,044,540	388,519	14,433,059
B13	法定盈餘公積彌補虧損	-	-	784,071 ) (	784,071	-	-	-	-	-
D1	年度淨損 105	-	-	-	4,969,149 ) (	-	-	4,969,149 ) (	19,368	4,949,781 ) (
D3	年度其他綜合損益 105	-	-	-	1,001	1,541 ) (	-	540 ) (	-	540 ) (
D5	年度綜合損益總額 105	-	-	-	4,968,148 ) (	1,541 ) (	-	4,969,689 ) (	19,368	4,950,321 ) (
O1	非控制權益	-	-	-	-	-	-	-	16,194 ) (	16,194 ) (
Z1	餘額 年 12 月 31 日 105	\$ 8,944,192	4,676,046 \$	423,601 \$	4,968,148 ) ( \$	840 ) ( \$	- \$	9,074,851 \$	391,693 \$	9,466,544 \$

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

日勝生活科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表 民 國 105 年 及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

代 碼			105年度		104年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨損	( \$	4,840,669 )	( \$	1,237,197 )
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		358,704		436,043
A20200	攤銷費用		109,173		111,451
A20300	呆帳費用		40		49
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產
	及負債之淨損失		168		161
A20900	利息費用		545,112		481,603
A21200	利息收入	(	224,481 )	(	153,038 )
A22300	採用權益法認列之關聯企業及合資
	損失之份額		1,321		1,997
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損
	失		112		513
A23100	處分投資損失		434		180
A23500	金融資產減損損失		133		286
A23700	非金融資產減損損失		13,871		12,460
A23800	非金融資產減損迴轉利益	(	50,000 )		-
A24200	買回應付公司債損失		19,237		24,103
A29900	其他項目		4,592		3,657
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數
A31110	持有供交易之金融資產減少(增加)		61,609	(	169,283 )
A31130	應收票據減少(增加)		3,159	(	4,286 )
A31150	應收帳款減少		154,546		185,118
A31180	其他應收款增加	(	233,317 )	(	24,690 )
A31200	存貨增加	(	2,395,276 )	(	3,453,954 )
A31230	預付款項減少(增加)		666,282	(	553,547 )
A31240	其他流動資產(增加)減少	(	856,880 )		3,638,725
A31990	其他營業資產增加	(	1,020,052 )	(	796,055 )
A32130	應付票據增加(減少)		800,451	(	169,883 )
A32150	應付帳款增加(減少)		283,932	(	474,730 )
A32180	其他應付款項增加		99,985		639,359
A32210	預收款項(減少)增加	(	801,459 )		1,215,065
A32230	其他流動負債(減少)增加	(	67,186 )		258
A32990	其他營業負債增加		2,044		-
A33000	營運產生之現金流出	(	7,364,415 )	(	285,635 )
A33100	收取之利息		32,063		141,956

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			105年度		104年度
A33300	支付之利息	( \$	515,071 )	( \$	429,012 )
A33500	支付之所得稅	(	140,014 )	(	153,206 )
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	7,987,437 )	(	725,897 )
	投資活動之現金流量
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資		-	(	2,377,137 )
B00700	處分無活絡市場之債務工具投資價款		3,592,872		-
B01200	取得以成本衡量之金融資產		-	(	46,504 )
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	163,401 )	(	56,031 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		112		604
B03700	存出保證金增加		-	(	253,329 )
B03800	存出保證金減少		65,366		-
B04500	取得無形資產	(	79,294 )	(	28,311 )
B05400	取得投資性不動產	(	1,264,013 )	(	1,160,353 )
B07100	預付設備款增加	(	9,166 )	(	1,896 )
BBBB	投資活動之淨現金流入(出)		2,142,476	(	3,922,957 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		-		4,367,332
C00200	短期借款減少	(	581,746 )		-
C00500	應付短期票券增加		-		310,165
C00600	應付短期票券減少	(	309,883 )		-
C01200	發行公司債		100,000		-
C01300	償還公司債	(	332,537 )	(	600,119 )
C01600	舉借長期借款		7,124,832		1,374,099
C03100	存入保證金減少	(	342,280 )	(	126,897 )
C04500	發放現金股利		-	(	876,882 )
C05800	非控制權益變動	(	16,194 )	(	16,201 )
CCCC	籌資活動之淨現金流入		5,642,192		4,431,497
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	1,534 )	(	542 )
EEEE	本期現金及約當現金減少數	(	204,303 )	(	217,899 )
E00100	期初現金及約當現金餘額		2,181,061		2,398,960
E00200	期末現金及約當現金餘額	\$	1,976,758	\$	2,181,061

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

附件四、一○五年度會計師查核報告書及個體財務報表

會計師查核報告

日勝生活科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

日勝生活科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產 負債表,暨民國 105 年 及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表,以 及個體財務報表附註(包括重大會計 政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務 報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足 以允當表 達日勝生活科技股份有限公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財 務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與日勝生活科技股份有限 公司保持超然獨立,並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及 適切之查核證據,以作為表示查核意 見之基礎。

23

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專 業判斷,對日勝生活科技股份有限公 司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要 之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

茲對日勝生活科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下:

美河市案仲裁之相關費損認列

如個體財務報告附註二七 (二)所 述,美 河 市 案 之 仲 裁 庭 已 於 105 年 7 月 對 權益比例調整作出仲裁判斷,日勝生活科技股份有限公司須找補差額計 3,350,884 仟元予台北市政府,又日勝生 活科技股份有限公司於 105 年 8 月 與 台北市政府達成協議,台北市政府同意日勝生活科技股份有限公司支付 233,000 仟元後辦理驗收美河市商場,日 勝生活科技股份有限公司因此認列美 河市案相關損失共計 3,583,884 仟元,帳列個體綜合損益表之其他收益及費損 淨額項下。該損失佔 105 年度淨損達 72%係屬重大,且為日勝生活科技股份 有限公司 105 年度之重大事件,故本會計師列為關鍵查核事項。

針對此關鍵查核事項,本會計師執 行主要查核程序包括瞭解日勝生活科 技股份有限公司對美河市案相關事項之處理及是否認列相關費損於財務報 表;檢視美河市案仲裁判斷之相關文件 ,以確認相關損失認列之正確性;並 發律師函予外部律師,以確認美河市案 已無未決之或有事項;檢視財務報告 相關附註,以確認相關事項已充分揭露。

不動產存貨評價

如個體財務報告附註十所示,於 105 年 12 月 31 日個體資產負債表之存 貨類別屬於不動產部分(含開發中不動 產、待開發之不動產及待售房地)計 35,309,240 仟元,佔個體總資產達 58%係屬重大,另因台灣房市景氣下滑,不 動產存貨價值可能有跌價之風險,且不 動產存貨之備抵跌價損失涉及管理階 層與會計估計等重大判斷,相關說明如 個體財務報告附註五所述,故本會計 師列為關鍵查核事項。

24

本會計師除了檢視日勝生活科技股 份有限公司對不動產存貨評價之相關 內部控制作業程序並測試是否有效執行 外,本會計師依不同存貨類別之重大 組成所執行之主要查核程序包 括帳列開發中不動產金額為 34,629,147 仟元, 其中計有 33,220,970 仟元,係屬於已預售且接近完工之不動產,其佔開發中 不動產達 96%,佔存貨總額約 94%,本會計師從已完成預售之不動產中選取 樣本,抽樣檢視預售合約是否已確實完 成簽訂;取得該開發中不動產預計尚 需投入成本之相關資料,抽樣檢視其預 估來源依據;依據已完成預售不動產 之成交價格及外部專家所出具不動產鑑 價價格計算預期總收入,與帳列已預 售之開發中不動產及預計尚需 投入成本之合計數作比較。

帳列待開發之不動產及待售房地部分為 680,093 仟元,其佔存貨總額約 2%,本會計師採用外部專家所出具不動產 鑑價報告之結論,評估其依各建案 之不動產已確定或未來預計用途之使用 價值模式計算可回收金額,所使用之 各項假設是否符合公司現狀及 所屬產業情況相符。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人 財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體財務報表編 製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層 之責任亦包括評估日勝生活科技股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算日勝生活科技股 份有限公司或停止營業,或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

日勝生活科技股份有限公司之治理 單位(含監察人)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的 ,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合 理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查 核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策 ;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉 及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭 解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對日勝生活科技股 份有限公司內部控制之有效性表 示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性 ,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採 用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使日勝生活科技股份有限公司繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性,作 出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性,則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露,或於 該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致日勝生活科 技股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之 整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於日勝生活科技股份有限公司之財 務資訊取得足夠及適切之查核證 據,以對個體財務報表表示意見。本會 計師負責查核案件之指導、監督 及執行,並負責形成日勝生活 科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨 認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立 性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

26

本會計師從與治理單位溝通之事項 中,決定對日勝生活科技股份有限公 司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核 事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

中	華	民	國	106	年	3	月	2 4	日

單位:新台幣仟元

				105年12月31日		104年12月31日
代	碼	資	產	金 額	%	金 額	%
		流動資產
1100		現金及約當現金(附註四及六)		\$ 331,291	-	\$ 321,027	1
1147		無活絡市場之債務工具投資-流動(附註四、八、十七及二六)		-	-	3,699,025	6
1150		應收票據淨額(附註四、九及十七)		3,623	-	6,505	-
1170		應收帳款淨額(附註四、九及十七)		14,708	-	1,909	-
1200		其他應收款(附註四)		14,982	-	15,606	-
1210		其他應收款-關係人(附註二五)		533,240	1	3,617	-
1220		本期所得稅資產(附註四)		5,667	-	6,999	-
130X		存貨(附註四、十、十七、二五及二六)		35,309,240	58	33,240,079	53
1410		預付款項(附註十一、二五及二六)		1,005,360	2	775,763	1
1478		存出保證金-流動(附註十七)		2,248,139	4	2,365,393	4
1479		其他流動資產(附註十一、十七及二六)		2,265,904	4	2,286,187	4
11XX		流動資產總計		41,732,154	69	42,722,110	69
		非流動資產
1543		以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及七)		5,100	-	5,100	-
1550		採用權益法之投資(附註四、十二及二六)		10,584,606	17	10,944,359	18
1600		不動產、廠房及設備(附註四、十三及二六)		7,874	-	12,378	-
1760 1780		投資性不動產淨額(附註四、十四及二六) 無形資產(附註四)		8,432,240	14	8,422,956	13
1920		存出保證金-非流動(附註二六)		9,293 2,968	- -	14,109 2,399	- -
1995		其他非流動資產-其他(附註四及十一)		-	-	41	-
15XX		非流動資產總計		19,042,081	31	19,401,342	31
1XXX		資 產 總 計		\$ 60,774,235	100	\$ 62,123,452	100
代	碼	負 債 及 權	益
		流動負債
2100		短期借款(附註十五及二六)		\$ 6,367,754	10	\$ 6,093,000	10
2110		應付短期票券(附註十五及二六)		1,819,812	3	2,129,698	4
2150		應付票據		702,611	1	30,017	-
2160		應付票據-關係人(附註二五)		300,908	1	-	-
2170		應付帳款		189,446	-	91,973	-
2180		應付帳款-關係人(附註二五)		1,129,955	2	1,489,387	2
2200		其他應付款		787,582	1	873,378	1
2220		其他應付款-關係人(附註二五) 預收房地款(附註十七及二五)		244,768	-	856,906	1
2312		一年或一營業週期內到期長期負債(附註十五、十六、十七及二六)		10,952,409	18	11,753,902	19
2320 2399		其他流動負債(附註十七)		21,663,997	36	20,632,820	33
21XX		流動負債總計		1,090,121 45,249,363	2 74	1,701,210 45,652,291	3 73
		非流動負債
2530		應付公司債(附註二五)		800,000	2	-	-
2540		長期借款(附註十五及二六)		5,617,530	9	2,248,990	4
2640		淨確定福利負債-非流動(附註四及十八)		11,159	-	10,729	-
2645		存入保證金		1,553	-	2,506	-
2670		其他非流動負債-其他(附註十二及二七)		19,779	-	164,396	-
25XX		非流動負債總計		6,450,021	11	2,426,621	4
2XXX		負債總計		51,699,384	85	48,078,912	77
		權益(附註十九)
		股 本
3110		普 通 股 資本公積		8,944,192	15	8,944,192	14
3200		保留盈餘		4,676,046	8	4,676,046	8
3310		法定盈餘公積
3350		待彌補虧損		423,601	-	1,207,672	2
3300		保留盈餘總計		( 4,968,148 ) ( 4,544,547 )	( 8 ) ( 8 )	( 784,071 ) 423,601	( 1 ) 1
3400		其他權益
3XXX		權益總計		( 840 ) 9,074,851	- 15	701 14,044,540	- 23
		負 債 與 權 益 總 計		\$ 60,774,235	100	\$ 62,123,452	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

日勝生活科技股份有限公司
個體綜合損益表
民 國 年 及 年 月 日 至 月 105 104 1 1 12	31	日

單位:新台幣仟元,惟 每股虧損為元

			105年度				104年度
代 碼		金	額		%	金	額		%
4000	營業收入(附註四、二十及 二五)	\$	113,843		100	\$	232,063		100
5000	營業成本(附註四及二一)	(	68,538 )	(	60 )	(	154,738 )	(	67 )
5900	營業毛利		45,305		40		77,325		33
6100 6200 6000	營業費用(附註二一及二五) 推銷費用 管理費用 營業費用合計	( ( (	593,366 ) 1,035,657 ) 1,629,023 )	( (	521 ) 910 ) ( 1,431 )	( ( (	400,449 ) 955,286 ) 1,355,735 )	( ( (	172 ) 412 ) 584 )
6500	其他收益及費損淨額(附註 二七)	(	3,583,884 )		( 3,148 )		-		-
6900	營業損失	(	5,167,602 )		( 4,539 )	(	1,278,410 )	(	551 )
	營業外收入及支出(附註二 一、二五及二七)
7010	其他收入		549,953		483		133,458		58
7020	其他利益及損失 財務成本	(	26,290 )	(	23 )	(	26,267 )	(	11 )
7050 7070	採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資	(	273,900 )	(	241 )	(	231,797 )	(	100 )
7000	損益份額 營業外收入及支出	(	50,020 )	(	44 )		30,656		13
	合計		199,743		175	(	93,950 )	(	40 )
7900	稅前淨損	(	4,967,859 )		( 4,364 )	(	1,372,360 )	(	591 )
7950	所得稅費用(附註四及二二) (		1,290 )	(	1 )	(	3,349 )	(	2 )
8200	本年度淨損	(	4,969,149 )		( 4,365 )	(	1,375,709 )	(	593 )

(接次頁)

(承前頁)

			105年度				104年度
代 碼		金	額		%	金	額		%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	( \$	679 )	(	1 )	\$	33		-
8331	採用權益法認列子
	公司、關聯企業
	及合資之確定福
	利計畫再衡量數		1,680		2	(	1,001 )		-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額	(	1,541 )	(	1 )	(	542 )		-
8300	本年度其他綜合損
	益	(	540 )		-	(	1,510 )		-
8500	本年度綜合損益總額		( \$ 4,969,689 )		( 4,365 )		( \$ 1,377,219 )	(	593 )
	每股虧損(附註二三)
9750	基 本	( \$	5.56 )			( \$	1.54 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

			分。	部 一 之 表 報 務 財	本 係 註 附 之 附 後
\$ 9,074,851	- \$	840 ) ( \$	( \$ 4,968,148 )	423,601 \$	\$ 4,676,046	\$ 8,944,192	餘額 日 年 12 月 31 105	Z1
4,969,689 ) (	-	1,541 ) (	4,968,148 ) (	-	-	-	益總額 合損 年度綜 105	D5
540 ) (	-	1,541 ) (	1,001	-	-	-	益 合損 他綜 年度其 105	D3
4,969,149 ) (	-	-	4,969,149 ) (	-	-	-	年度淨損 105	D1
-	-	-	784,071	784,071 ) (	-	-	虧損 餘公積彌補 法定盈	B13
14,044,540	-	701	784,071 ) (	1,207,672	4,676,046	8,944,192	餘額 日 年 12 月 31 104	Z1
7,300 ) (	-	-	-	-	7,300 ) (	-	債 公司 回 賣	T1
7	-	-	-	-	7	-	益變動 權權 所有 公司 對子	M7
-	19,062	-	-	-	8,462 ) (	10,600 ) (	藏股註銷 庫	L3
1,377,219 ) (	-	542 ) (	1,376,677 ) (	-	-	-	益總額 合損 年度綜 104	D5
1,510 ) (	-	542 ) (	968 ) (	-	-	-	益 合損 他綜 年度其 104	D3
1,375,709 ) (	-	-	1,375,709 ) (	-	-	-	年度淨損 104	D1
876,882 ) (	-	-	-	-	876,882 ) (	-	配發現金股利 本公積 資	C15
-	-	-	-	-	175,376 ) (	175,376	股利 配發股票 本公積 資	C13
額 \$16,305,934 總 益 權	票 19,062 ) 股 藏 ( \$ 庫	構 算 額 1,243 機 換 差 運 表 換 報 營 兌 務 \$ 外 之 財 國	餘 餘 損) 592,606 盈 虧 配 補 彌 分 盈 \$ 待 未 (	積 \$ 1,207,672 公 留 餘 盈 定 保 法	積 \$ 5,744,059 公 本 資	本 \$ 8,779,416 股 股 通 普	餘額 日 月 1 年 1 104	碼 A1 代
元 外 者 仟 幣 明 註 台 予 新 係 除另 ,	位: 單

董事長:林榮顯 經理人:沈景鵬 會計主管:劉瑞棠

日勝生活科技股份有限公司 股東權益變動表 民 國 105 年 及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

日勝生活科技股份有限公司
個體現金流量表
民 國 年 及 年 月 日 至 月 105 104 1 1 12	31	日

單位:新台幣仟元

代	碼		105年度		104年度
	營業活動之現金流量
A10000	本期稅前淨損		( \$ 4,967,859 )		( \$ 1,372,360 )
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		88,448		89,781
A20200	攤銷費用		8,387		9,550
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨利益		-	(	313 )
A20900	利息費用		273,900		231,797
A21200	利息收入	(	23,976 )	(	45,093 )
A22400	採用權益法之子公司、關聯企
	業及合資損失(利益)之份
	額		50,020	(	30,656 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設
	備損失		-		111
A23100	處分投資損失		489		193
A24000	與子公司、關聯企業及合資之
	已實現利益	(	4,955 )	(	4,955 )
A24200	買回應付公司債損失		19,237		24,103
A29900	其他項目	(	144,866 )	(	66,809 )
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動
	數
A31110	持有供交易之金融資產增加	(	489 )	(	193 )
A31130	應收票據減少(增加)		2,882	(	4,255 )
A31150	應收帳款(增加)減少	(	12,799 )		5
A31180	其他應收款增加	(	2,742 )	(	3,777 )
A31190	其他應收款-關係人增加	(	623 )	(	1,192 )
A31200	存貨增加	(	1,888,455 )	(	3,372,289 )
A31230	預付款項增加	(	338,421 )	(	154,981 )
A31240	其他流動資產減少		20,283		3,546,917
A32130	應付票據增加		672,594		29,851
A32140	應付票據-關係人增加		300,908		-
A32150	應付帳款增加(減少)		97,473	(	73,796 )
A32160	應付帳款-關係人減少	(	359,432 )	(	125,454 )
A32180	其他應付款(減少)增加	(	90,872 )		655,665

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			105年度		104年度
A32190	其他應付款-關係人增加	\$	962	\$	36,427
A32210	預收款項(減少)增加	(	801,493 )		1,215,240
A32230	其他流動負債減少	(	77,708 )	(	10,161 )
A33000	營運產生之現金流(出)入	(	7,179,107 )		573,356
A33100	收取之利息		28,674		36,610
A33300	支付之利息	(	239,635 )	(	179,291 )
A33500	退還(支付)之所得稅	(	1,290 )	(	3,349 )
AAAA	營業活動之淨現金流(出)入	(	7,391,358 )		427,326
	投資活動之現金流量
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資		-	(	2,280,000 )
B00700	處分無活絡市場之債務工具投資		3,699,025		-
B01800	取得採用權益法之投資	(	314,400 )	(	1,357,000 )
B02700	取得不動產、廠房及設備		-	(	1,930 )
B03700	存出保證金增加		-	(	253,910 )
B03800	存出保證金減少		116,685		-
B04300	其他應收款-關係人增加	(	529,000 )		-
B04400	其他應收款-關係人減少		-		340,000
B04500	取得無形資產	(	3,530 )	(	3,346 )
B05400	取得投資性不動產	(	165,110 )	(	499,069 )
B07600	收取之股利		629,227		850,035
BBBB	投資活動之淨現金流入(出)		3,432,897	(	3,205,220 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		274,754		3,289,432
C00500	應付短期票券增加		-		360,143
C00600	應付短期票券減少	(	309,886 )		-
C01200	發行公司債		800,000		-
C01300	償還公司債	(	332,537 )	(	600,119 )
C01600	舉借長期借款		4,695,728		100,624
C03100	存入保證金減少	(	534,334 )	(	115,059 )
C03700	其他應付款-關係人增加		-		550,000
C03800	其他應付款-關係人減少	(	625,000 )		-
C04500	發放現金股利		-	(	876,882 )
CCCC	籌資活動之淨現金流入		3,968,725		2,708,139

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		105年度		104年度
EEEE	本期現金及約當現金增加(減少)數	\$ 10,264	( \$	69,755 )
E00100	期初現金及約當現金餘額	321,027		390,782
E00200	期末現金及約當現金餘額	\$ 331,291	\$	321,027

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

附件五、一○五年度虧損撥補表

單位:新台幣元

項 目	金	額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		0
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	1,001,803
年度稅後淨損 105	(4,969,148,926)
本期待彌補虧損		(4,968,147,123)
彌補虧損:
(1)法定盈餘公積	423,600,185
(2)資本公積-公司債轉換溢價	1,676,768,519
期末待彌補虧損		(2,867,778,419)

董事長:林榮顯 經理人:沈景鵬 會計主管:劉瑞棠

附件六、修訂前「取得或處分資產處理辦法」及修訂條文對照表

日勝生活科技股份有限公司

取得或處分資產處理辦法

(修訂前)

• 第一條 目的
• 為加強本公司資產管理、保障投資及落實資訊公開,特訂本處理辦法。
• 第二條 法令依據

依證券交易法第三十六條之一及主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」規定訂定本處理辦法。

• 第三條 資產範圍
• (一)有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。
• (三)會員證。
• (四)無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• (五)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• (六)衍生性商品。
• (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• (八)其他重要資產。
• 第四條 名詞定義
• (一)衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• (二)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• (三)關係人:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• (四)子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• (五)專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。
• (六)事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• (七)大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

• (八)所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。

• 第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度

• (一)本公司除取得供營業使用之資產外,如有投資購買非供營業使用之不動產 及有價證券,其額度之限制分別如下:
• 1.非供營業使用之不動產,其投資總額及個別投資限額不得逾本公司實收 資本額。
  • 2.有價證券投資之投資總額及個別投資限額不得逾本公司淨值之 80%。
• (二)各子公司除取得供營業使用之資產外,如有投資購買非供營業使用之不動 產及有價證券,其額度之限制分別如下: 1.非供營業使用之不動產,其投資總額及個別投資限額不得逾各子公司淨 值。
• 2.有價證券投資之投資總額及個別投資限額不得逾母公司淨值之 30%。
• 第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
• 第七條 經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。
• 第八條 取得或處分不動產或設備之處理程序
• (一)評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部控制制度固定資產循環 辦理。
• (二)交易條件及授權額度之決定程序
• 1.取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格或招標條件等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事 長,其交易金額在新台幣參億元(含)以下者呈請董事長核准,事後提請 最近期之董事會追認;超過新台幣參億元者,則須提請董事會決議通過 後始得為之。
• 2.取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,其交易 金額在新台幣參億元(含)以下者,應依核決權限逐級核准;超過新台幣 參億元者,應呈請董事長核准後,提經董事會決議通過後始得為之。
• (三)執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項核決權限呈核決後,由使用 單位或行政單位負責執行。

(四)不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委 建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣參億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告(估價報告應行記載事項詳如附件一),並符合下列規定:

• 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應 比照上開程序辦理。
• 2.交易金額達新台幣壹拾億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高 於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應於事實發生 日前洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會 計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異

原因及交易價格之允當性表示具體意見:

• (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
• (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。建設業 除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如 有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週內 取得估價報告及第(四)項第 3 款之會計師意見。
• (五)其交易金額之計算,應依第十五條第(一)項第 5 款規定辦理,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依法規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 第九條 取得或處分有價證券投資處理程序
• (一)評估及作業程序

本公司有價證券之取得或處分,悉依本公司內部控制制度投資循環辦理。 但從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序
• 1.於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由財務部或相 關權責單位依市場行情研判決定之,其交易金額在新台幣參億元(含)以 下者由董事長核可,事後提請最近期之董事會追認,同時提出有價證券 未實現利益或損失分析報告;其交易金額超過新台幣參億元者,則須提 請董事會決議通過後始得為之。
• 2.非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,其交 易金額在新台幣參億元(含)以下者由董事長核可,事後提請最近期之董 事會追認,同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告;其交易金額 超過新台幣參億元者,則須提請董事會決議通過後始得為之。
• (三)執行單位

本公司有價證券取得或處分時,應依前項核決權限呈核後,由財務單位或 相關權責單位負責執行。

(四)取得會計師意見

本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣參億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監 督管理委員會另有規定者不在此限。

• (五)其交易金額之計算,應依第十五條第(一)項第 5 款規定辦理,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依法規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 第十條 向關係人取得或處分資產之處理程序
• (一)本公司向關係人取得或處分資產,除應依第八條、第九條、第十一條及本 條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公 司總資產百分之十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。 (二)評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣參億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始 得簽訂交易契約及支付款項:
• 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計收益。
• 2.選定關係人為交易對象之原因。
• 3.向關係人取得不動產,依本條第(三)項第 1 款至第 4 款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。
• 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。
• 6.依本條第(一)項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

第(一)及(二)項交易金額之計算,應依第十五條第(一)項第 5 款規定辦理,且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依法規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入,且已依規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• (三)交易成本之合理性評估
• 1.公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
• (1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• (2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標 的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者,不適用之。
• 2.合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按本項第 1 款 所列任一方法評估交易成本。
• 3.本公司向關係人取得不動產,依本條第(三)項第 1 款及第 2 款規定評估 不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
• 4.本公司向關係人取得不動產依本條第(三)項第 1 款及第 2 款規定評估結 果均較交易價格為低時,應依本條第(三)項第 5 款規定辦理。但如因下 列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者,不在此限:
• (1)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
• A.素地依本條第(三)項第 1、2 款規定之方法評估,房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。前述 合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
• B.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓

層或地區價差評估後條件相當者。

• C.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
• (2)本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年。

• 5.本公司向關係人取得不動產,如經按本條第(三)項第 1 款至第 4 款規定 評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
• (1)本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。
• (2)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• (3)應將本款第(1)點及第(2)點處理情形提報股東會,並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理 者,並經金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

• 6.本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第(一)項及 第(二)項評估及作業程序辦理即可,不適用本條第(三)項第 1、2、3 款 有關交易成本合理性之評估規定:
• (1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• (2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• (3)與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。
• 7.本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者,亦應依本條第(三)項第 5 款規定辦理。
• 第十一條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
• (一)評估及作業程序
  • 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度固定資 產循環辦理。
• (二)交易條件及授權額度之決定程序
  • 1.本公司取得或處分會員證交易金額在新台幣參億元(含)以下者由董事 長核可,事後提請最近期之董事會追認,其交易金額超過新台幣參億 元者,則須提請董事會決議通過後始得為之。
  • 2.本公司取得或處分無形資產交易金額在新台幣參億元(含)以下者由董 事長核可,事後提請最近期之董事會追認,其交易金額超過新台幣參 億元者,則須提請董事會決議通過後始得為之。

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後, 由使用單位或行政單位負責執行。

• (四)會員證或無形資產專家評估意見報告
• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣參億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• (五)其交易金額之計算,應依第十五條第(一)項第 5 款規定辦理,且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依法規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得 或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程 序。
• 第十三條 取得或處分衍生性商品之處理程序
• (一)交易原則與方針
• 1.交易種類
• (1)本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期 貨、利率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
• (2)有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦 理。
• 2.經營(避險)策略
  • 本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇 使用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實 際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(指外幣收入及支 出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作 成本。其他特定用途之交易,須經謹慎評估,經董事長核准後方可進 行之。
• 3.權責劃分
  • (1)財會單位
• A.交易人員
• (A)負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
• (B)交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢 判斷及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作 為從事交易之依據。
  • (C)依據授權權限及既定之策略執行交易。
  • (D)金融市場有重大變化,交易人員判斷已不適用既定之策略 時,隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由董事長核准後, 作為從事交易之依據。
  • B.會計人員
  • (A)執行交易確認。
  • (B)審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

(C)會計帳務處理。

• (D)依據金融監督管理委員會規定進行申報及公告。
• C.交割人員:執行交割任務。
• D.衍生性商品核決權限

(A)避險性交易之核決權限

核	決 權	人	每 筆 交 易 權 限	當日總金額
總	經	理	USD200 萬元(含)以下	USD400 萬元
董	事	長	USD200 萬元以上	USD400 萬元以上

(B)其他特定用途交易,須經董事長核准後方可進行之。

(2)稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作 業程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大 缺失時向董事會報告。

• 4.績效評估
• A.避險性交易
• (A)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。
• (B)為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式 評估效益。
• (C)財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予 管理階層作為管理參考與指示。
• B.特定用途

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計單位須定期將部位編 製報表以提供管理階層參考。

• 5.契約總額及損失上限之訂定
• A.契約總額
• (A)避險性交易額度

財務單位應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交 易金額以不超過公司整體淨部位二分之一為限,如超出二分 之一應呈報董事長核准之。

• (B)特定用途交易
• 基於對市場變化狀況之預測,財務單位得依需要擬定策略, 提報董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公 司淨累積部位之契約總額以美金伍佰萬元為限,超過上述之 金額,需經過董事會之同意,依照政策性之指示始可為之。
• B.損失上限之訂定
• (A)有關於避險性交易乃在規避風險,故無損失上限設定之必要。
• (B)如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點以防止 超額損失。停損點之設定,以不超過交易契約金額之百分之 十為上限,如損失金額超過交易金額百分之十時,需即刻呈 報董事長,並向董事會報告,商議必要之因應措施。
• (C)個別契約損失金額以不超過美金壹拾萬元為損失上限。

• (D)本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金伍拾 萬元。

• (二)風險管理措施

• 1.信用風險管理:

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在 市場風險管理,依下列原則進行:

• (1)交易對象:以國內外著名金融機構為主。
• (2)交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
• (3)交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額百 分之十為限,但董事長核准者則不在此限。
• 2.市場風險管理:
• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。
• 3.流動性風險管理:

為確保市場流動性,在選擇金融商品時以流動性較高(即隨時可在市場 上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何 市場進行交易的能力。

4.現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金 來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測 之資金需求。

• 5.作業風險管理
• (1)應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業 風險。
• (2)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。
• (3)風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同部門,並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• (4)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。
• 6.商品風險管理

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識,並要求銀行 充分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。

7.法律風險管理:

與金融機構簽署的文件,法務及財會單位必須審慎檢視後,才可正式 簽署,以避免法律風險。

(三)內部稽核制度

• 1.內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易 循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。
• 2.內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查 核情形向金融監督管理委員會申報,且至遲於次年五月底前將異常事 項改善情形申報金融監督管理委員會備查。
• (四)定期評估方式
• 1.董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍

內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時,應立 即向董事會報告,並採因應之措施。

• 2.衍生性商品交易所有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。
• (五)從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
• 1.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制,其管理原則如下:
• (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理辦法 及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
• (2)監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措 施,並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應 有獨立董事出席並表示意見。
• 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。
• 3.本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
• 4.本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第(四)項第 2 款、第(五) 項第 1 及第 2 款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• 第十四條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• (一)評估及作業程序
  • 1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序、預計時間表,且組織專案小組依照法定程 序執行之,並應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見,提報董事會討論通過。
• 2.本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開 會前製作致股東之公開文件,併本條第(一)項第 1 款之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之 股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決 議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 3.參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:

  • (1)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國 人則為護照號碼)。
  • (2)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。
  • (3)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前款第(1)及第 (2)之資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會 備查。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議,並依第 3 款及第 4 款規定辦理。
• (二)其他應行注意事項
• 1.董事會及股東會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外,應於同一 天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份 受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理 委員會同意者外,應於同一天召開董事會。
• 2.事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對 外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• 3.換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並 提報董事會討論。換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於 契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比 例或收購價格得變更情況如下:
• (1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
  • (2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
  • (3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。
  • (4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。
  • (5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
  • (6)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
  • 4.契約應載內容:除應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權 利義務外,並應載明下列事項:
    • (1)違約之處理。
    • (2)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。
    • (3)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。
    • (4)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
    • (5)預計計畫執行進度,預計完成日程。
    • (6)計畫逾期未完成時,依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。
  • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、分

割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行 決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或 法律行為,應由所有參與公司重行為之。

• 6.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本 公司應與其簽訂協議,並依本條第(二)項 1 款訂定召開董事會/股東會 日期、第 2 款事前保密承諾、第 5 款參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司家數異動之規定及第(一)項第 3 款書面資料保存、第 4、5 款 之規定辦理。
• 第十五條 資訊公開揭露程序
• (一)應公告申報項目及公告申報標準
• 1.向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣參億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
• 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。
  • 3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。
• 4.除前 3 款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者。但 下列情形不在此限:
• (1)買賣公債。
• (2)以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
  • (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
• (4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關 係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• (5)經營營建業務之本公司取得或處分供營業使用之不動產且其交易 對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • (6)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • 5.前述交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入:
  • (1)每筆交易金額。
  • (2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  • (3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。
  • (4)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。
  • (二)辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,具有本條第(一)項應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內依法令公告格式 辦理公告申報。

• (三)公告申報程序
• 1.本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
• 2.本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金融監督管 理委員會指定之資訊申報網站。
• 3.本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應 將全部項目重行公告申報。
• 4.本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有 規定者外,至少保存五年。
• 5.本公司依本條第(一)項~(三)項規定公告申報之交易後,有下列情形之 一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委 員會指定網站辦理公告申報:
• (1)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• (2)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• (3)原公告申報內容有變更。
• (四)本處理辦法有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
• 第十六條 本公司之子公司應依下列規定辦理:
• (一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關 規定訂定「取得或處分資產處理辦法」。
• (二)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者,本公司應代該 子公司辦理公告申報事宜。
• (三)本公司之子公司公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十」之規定,係以本公司實收資本額或總資產為準。
• 第十七條 罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理辦法規定者,依照本公司人事管 理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

• 第十八條 實施與修訂
• (一)本處理辦法經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資 料送各監察人。另外若本公司已依證交法規定設置獨立董事者,於將本 處理辦法或依本處理辦法應提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• (二)已依證交法規定設置審計委員會者,本處理辦法之訂定、修正或依第十 條規定應經監察人承認事項,應先經審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議。
• (三)前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
• (四)第(三)項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者 計算之。
• 第十九條 附則
• 本處理辦法如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

第二十條 本作業辦法訂於民國八十九年六月二十七日 第一次修訂於民國九十二年六月二十四日 第二次條訂於民國九十六年五月二十八日 第三次修訂於民國九十七年六月十三日 第四次修訂於民國九十八年六月十九日 第五次修訂於民國一○一年六月十八日 第六次修訂於民國一○三年六月十九日

日勝生活科技股份有限公司

「取得或處分資產處理辦法」修訂條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第五條	投資非供營業用不動產與有價證	投資非供營業用不動產與有價證	1.基於營運所需,
	券額度	券額度	擬調整本公司有
	(一)本公司除取得供營業使用之	(一)本公司除取得供營業使用之	價證券投資總額
	資產外,如有投資購買非供	資產外,如有投資購買非供	及個別投資限額
	營業使用之不動產及有價證	營業使用之不動產及有價證	之規定。
	券,其額度之限制分別如下:	券,其額度之限制分別如下:	2.明定各子公司投
	1.非供營業使用之不動產,	1.非供營業使用之不動產,	資有價證券之限
	其投資總額及個別投資限	其投資總額及個別投資限	額,如屬基於集
	額不得逾本公司實收資本	額不得逾本公司實收資本	團組織調整之有
	額。	額。	價證券投資作
	2.有價證券投資之投資總額	2.有價證券投資之投資總額	業,得排除限額
	及個別投資限額不得逾本	及個別投資限額不得逾本	規範的適用。
	公司淨值之 80%。	公司淨值之 180%。
	(二)各子公司除取得供營業使用	(二)各子公司除取得供營業使用
	之資產外,如有投資購買非	之資產外,如有投資購買非
	供營業使用之不動產及有價	供營業使用之不動產及有價
	證券,其額度之限制分別如	證券,其額度之限制分別如
	下:	下:
	1.非供營業使用之不動產,	1.非供營業使用之不動產,
	其投資總額及個別投資限	其投資總額及個別投資限
	額不得逾各子公司淨值。	額不得逾各子公司淨值。
	2.有價證券投資之投資總額 及個別投資限額不得逾母	2.有價證券投資之投資總額 及個別投資限額不得逾母
	公司淨值之 30%。	公司淨值之 30%。但基於
		集團組織調整之有價證券
		投資作業,不在此限。
	第八條 取得或處分不動產或設備之處理	取得或處分不動產或設備之處理	依金管會 106 年 2
	程序	程序	月 9 日金管證發字
	(一)~(三)略。	(一)~(三)略。	第 1060001296 號
	(四)不動產或設備估價報告	(四)不動產或設備估價報告	函,明定有關政府
	本公司取得或處分不動產或	本公司取得或處分不動產或	機關之用語。
	設備,除與政府機構交易、自	設備,除與政府機關交易、自
	地委建、租地委建,或取得、	地委建、租地委建,或取得、
	處分供營業使用之設備外,交	處分供營業使用之設備外,交
	易金額達公司實收資本額百	易金額達公司實收資本額百
	分之二十或新台幣參億元以	分之二十或新台幣參億元以
	上者,應於事實發生日前取得	上者,應於事實發生日前取得
	專業估價者出具之估價報告	專業估價者出具之估價報告
	(估價報告應行記載事項詳如	(估價報告應行記載事項詳如
	附件一),並符合下列規定:	附件一),並符合下列規定:

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	1.~4.略。	1.~4.略。
	(五)略。	(五)略。
第十條	向關係人取得或處分資產之處理	向關係人取得或處分資產之處理	依金管會 106 年 2
	程序	程序	月 9 日金管證發字
	(一)略。	(一)略。	第 1060001296 號
	(二)評估及作業程序	(二)評估及作業程序	函,所稱國內貨幣
	本公司向關係人取得或處分	本公司向關係人取得或處分	市場基金,係指依
	不動產,或與關係人取得或	不動產,或與關係人取得或	證券投資信託及顧
	處分不動產外之其他資產且	處分不動產外之其他資產且	問法規定,經金融
	交易金額達公司實收資本額	交易金額達公司實收資本額	監督管理委員會許
	百分之二十、總資產百分之	百分之二十、總資產百分之	可,以經營證券投
	十或新臺幣參億元以上者,	十或新臺幣參億元以上者,	資信託為業之機構
	除買賣公債、附買回、賣回	除買賣公債、附買回、賣回	所發行之貨幣市場
	條件之債券、申購或贖回國	條件之債券、申購或買回國	基金,爰予以修
	內貨幣市場基金外,應將下	內證券投資信託事業發行之	正。
	列資料,提交董事會通過及	貨幣市場基金外,應將下列
	監察人承認後,始得簽訂交	資料,提交董事會通過及監
	易契約及支付款項:	察人承認後,始得簽訂交易
	1.~7.略。	契約及支付款項:
	(三)略。	1.~7.略。
		(三)略。
	第十一條 取得或處分會員證或無形資產之	取得或處分會員證或無形資產之	修正理由同第八
	處理程序 (一)~(三)略。	處理程序 (一)~(三)略。	條。
	(四)會員證或無形資產專家評估	(四)會員證或無形資產專家評估
	意見報告	意見報告
	本公司取得或處分會員證或	本公司取得或處分會員證或
	無形資產之交易金額達公司	無形資產之交易金額達公司
	實收資本額百分之二十或新	實收資本額百分之二十或新
	臺幣參億元以上者,除與政	臺幣參億元以上者,除與政
	府機構交易外,應於事實發	府機關交易外,應於事實發
	生日前洽請會計師就交易價	生日前洽請會計師就交易價
	格之合理性表示意見,會計	格之合理性表示意見,會計
	師並應依會計研究發展基金	師並應依會計研究發展基金
	會所發布之審計準則公報第	會所發布之審計準則公報第
	二十號規定辦理。	二十號規定辦理。
	(五)略。	(五)略。
	第十四條 辦理合併、分割、收購或股份受	辦理合併、分割、收購或股份受	依金管會 106 年 2
	讓之處理程序	讓之處理程序	月 9 日金管證發字
	(一)評估及作業程序	(一)評估及作業程序	第 1060001296 號
	1.本公司辦理合併、分割、	1.本公司辦理合併、分割、	函,考量公司依企
	收購或股份受讓時宜委請	收購或股份受讓時宜委請	業併購法合併其百
	律師、會計師及承銷商等	律師、會計師及承銷商等	分之百投資之子公

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	共同研議法定程序、預計	共同研議法定程序、預計	司或其分別百分之
	時間表,且組織專案小組	時間表,且組織專案小組	百投資之子公司間
	依照法定程序執行之,並	依照法定程序執行之,並	合併,其精神係認
	應於召開董事會決議前,	應於召開董事會決議前,	定類屬同一集團間
	委請會計師、律師或證券	委請會計師、律師或證券	之組織重整,應無
	承銷商就換股比例、收購	承銷商就換股比例、收購	涉及換股比例約定
	價格或配發股東之現金或	價格或配發股東之現金或	或配發股東現金或
	其他財產之合理性表示意	其他財產之合理性表示意	其他財產之行為,
	見,提報董事會討論通過。	見,提報董事會討論通	爰放寬該等合併案
	2.~5.略。	過。但本公司合併直接或	得免委請專家就換
	(二)略。	間接持有百分之百已發行	股比例之合理性表
		股份或資本總額之子公	示意見。
		司,或直接或間接持有百
		分之百已發行股份或資本
		總額之子公司間之合併,
		得免取得前開專家出具之
		合理性意見。
		2.~5.略。
		(二)略。
	第十五條 資訊公開揭露程序	資訊公開揭露程序	1.對所稱國內貨幣
	(一)應公告申報項目及公告申報	(一)應公告申報項目及公告申報	市場基金之名詞
	標準	標準	定義酌作文字調
	1.向關係人取得或處分不動	1.向關係人取得或處分不動	整,修正理由同
	產,或與關係人為取得或	產,或與關係人為取得或	第十條。
	處分不動產外之其他資產	處分不動產外之其他資產	2.依金管會 106 年 2
	且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產	且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產	月 9 日金管證發 字第 1060001296
	百分之十或新臺幣參億元	百分之十或新臺幣參億元	號函,修正說明如
	以上。但買賣公債、附買	以上。但買賣公債、附買	下:
	回、賣回條件之債券、申	回、賣回條件之債券、申	(1)取得或處分供
	購或贖回國內貨幣市場基	購或買回國內證券投資信	營業使用之設
	金,不在此限。	託事業發行之貨幣市場基	備屬公司進行
	2.~3.略。	金,不在此限。	日常業務所必
	4.除前 3 款以外之資產交	2.~3.略。	須之項目,針
	易、金融機構處分債權或	4.取得或處分之資產種類屬	對規模較大之
	從事大陸地區投資,其交	供營業使用之設備,且其	公司,如公告
	易金額達公司實收資本額	交易對象非為關係人,交	申報標準過低
	百分之二十或新臺幣參億	易金額並達下列規定之	將導致公告申
	元以上者。但下列情形不	一:	報過於頻繁,
	在此限:	(1)實收資本額未達新臺幣	爰修正本條原
	(1)買賣公債。	一百億元之公開發行公	第一項第四款
	(2)以投資為專業者,於海	司,交易金額達新臺幣	第四目,就實
	內外證券交易所或證券	五億元以上。	收資本額達新

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	商營業處所所為之有價	(2)實收資本額達新臺幣一	臺幣一百億元
	證券買賣,或證券商於	百億元以上之公開發	以上之公開發
	初級市場認購及依規定	行公司,交易金額達新	行公司,公告
	認購之有價證券。	臺幣十億元以上。	標準提高為交
	(3)買賣附買回、賣回條件	5.經營營建業務之本公司取	易金額新臺幣
	之債券、申購或贖回國	得或處分供營業使用之不	十億元,並移
	內貨幣市場基金。	動產且其交易對象非為關	列至修正後第
	(4)取得或處分之資產種類	係人,交易金額達新臺幣	一項第四款說
	屬供營業使用之設備且	五億元以上。	明。
	其交易對象非為關係	6.以自地委建、租地委建、	(2)本條原第一項
	人,交易金額未達新臺	合建分屋、合建分成、合	第四款移列至
	幣五億元以上。	建分售方式取得不動產,	修正後第一項
	(5)經營營建業務之本公司	公司預計投入之交易金額	第七款說明,
	取得或處分供營業使用	達新臺幣五億元以上。	並修正其第二
	之不動產且其交易對象	7.除前 6 款以外之資產交	目規定:鑑於
	非為關係人,交易金額	易、金融機構處分債權或	以投資為專業
	未達新臺幣五億元以	從事大陸地區投資,其交	者於國內初級
	上。	易金額達公司實收資本額	市場取得募集
	(6)以自地委建、租地委	百分之二十或新臺幣參億	發行之普通公
	建、合建分屋、合建分	元以上者。但下列情形不	司債及未涉及
	成、合建分售方式取得	在此限:	股權之一般金
	不動產,公司預計投入	(1)買賣公債。	融債券,屬經
	之交易金額未達新臺幣	(2)以投資為專業者,於海	常性業務行為
	五億元以上。	內外證券交易所或證券	且性質單純,
	5.略。 (二)略。	商營業處所所為之有價 證券買賣,或於國內初	故排除公告之 適用範圍。另
	(三)公告申報程序	級市場認購募集發行之	證券商因承銷
	1.~2.略。	普通公司債及未涉及股	業務或擔任興
	3.本公司依規定應公告項目	權之一般金融債券,或	櫃公司輔導推
	如於公告時有錯誤或缺漏	證券商因承銷業務需	薦證券商,而
	而應予補正時,應將全部	要、擔任興櫃公司輔導	認購該興櫃公
	項目重行公告申報。	推薦證券商依財團法人	司未掛牌有價
	4.~5.略。	中華民國證券櫃檯買賣	證券時,亦排
	(四)略。	中心規定認購之有價證	除其公告之適
		券。	用範圍。
		(3)買賣附買回、賣回條件	3.本條原第一項第
		之債券、申購或買回國	四款第五目及第
		內證券投資信託事業發	六目移列至修正
		行之貨幣市場基金。	後第一項第五款
		8.略。	及第六款說明,
		(二)略。	並酌修文字。
		(三)公告申報程序	4.本條原第一項第
		1.~2.略。	四款第三目修正

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
		3.本公司依規定應公告項目	理由同第十條,
		如於公告時有錯誤或缺漏	並移列至修正後
		而應予補正時,應於知悉	第一項第七款第
		之即日起算二日內將全部	三目說明。
		項目重行公告申報。	5.本條原第一項第
		4.~5.略。	五款(有關交易
		(四)略。	金額之計算方
			式)移列至修正
			後第一項第八款
			說明。
			6.明定公司依規定 應公告項目如於
			公告時有錯誤或
			缺漏而應予補正
			時,應於知悉之
			即日起算二日內
			將全部項目重行
			公告申報,爰修
			正本條第三項第
			三款。
	第二十條 (以上略)	(以上略)	配合部分條文修訂
	第六次修訂於民國一○三年六月	第六次修訂於民國一○三年六月	而增加修正日期。
	十九日	十九日
		第七次修訂於民國一○六年六月
		二十二日

附件七、修訂前「背書保證作業辦法」及修訂條文對照表

日勝生活科技股份有限公司

背書保證作業辦法

(修訂前)

第一條 目的

為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循,爰依證券交易法第三十六條之一, 及主管機關公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定,訂定本 作業辦法。本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令之規定辦理。

第二條 適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括:

(一)融資背書保證:係指客票貼現融資,為他公司融資之目的所為之背書或保證, 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二)關稅背書保證:為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• (三)其他背書保證:無法歸入前二項之背書或保證事項。
• (四)公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本 作業辦法辦理。

第三條 背書保證之對象

本公司背書保證之對象,以下列公司為限,但基於承攬工程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被 投資公司背書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保 證連帶擔保者,得不受此限。

前項所稱出資,係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。

(一)有業務往來之公司。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間,得為背書保證,其 金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之 十,且於從事背書保證前,應經本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

本作業辦法所稱本公司淨值,係指最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表所載 母公司業主權益之數據為準。

第四條 背書保證之額度

本公司對外背書保證總額與本公司及各子公司整體得為背書保證之總額以本公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之六倍為限,對單一企業背書 保證之金額限額如下:

(一)對第三條背書保證對象(一)背書保證之金額以不超過雙方(本公司及各子公司 與該背書保證對象)業務往來合計總金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之進、銷貨金額 孰高者。

• (二)對第三條背書保證對象(二)、(三)背書保證之金額則以不超過本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之三倍為限。
• (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間之背書保證金額,以不 超過提供背書保證者最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之三倍 為限。

本公司及各子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者,應 於股東會說明其必要性及合理性。

• 第五條 決策及授權層級
• (一)本公司辦理背書保證時,應依第六條規定程序簽核,並經董事會決議同意後 為之。但為配合時效需要,在總額伍億元(含)及對單一企業伍億元(含)之額度 內但以不超過本公司淨值 40%為限,由董事會授權董事長先行決行,事後再 提報最近期之董事會追認。另有關背書保證之辦理情形,亦應提報股東會備 查。
• (二)本公司若設置有獨立董事時,為他人背書保證,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 第六條 背書保證辦理程序
• (一)辦理背書保證時,財務單位應依背書保證對象之申請,逐項審核其資格、額 度是否符合本作業辦法之規定,並評估辦理背書保證之必要性及合理性,及 有無已達應公告申報標準之情事,且應分析背書保證對象之營運、財務及信 用狀況等,以評估背書保證對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響,必要時並應取得擔保品及擔保品之評估價值。於敘明相關背書保證內容、 原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之;如在規定 之授權額度內,則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核 決,事後再提報最近期之董事會追認之。
  • 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應明定其續後相 關管控措施。
• (二)財務單位應就背書保證事項建立備查簿,背書保證經董事會同意或董事長核 決後,除依規定程序申請用印外,並應建立備查簿就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本條第一項規定應審慎評 估之事項,詳予登載備查。有關之票據、約定書等文件,亦應影印妥為保 管。
• (三)財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表,俾控制追蹤之,並 應按年評估或認列背書保證之或有損失,且於財務報告中揭露背書保證資訊 及提供簽證會計師相關資料。
• (四)背書保證日期終了前,財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機 構之保證票據收回,且註銷背書保證有關契據。
• 第七條 印鑑章保管及程序
• (一)本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章,該印章 報經董事會同意後由專人保管,印章保管人變更時應報經董事會同意,並將 所保管之印鑑列入移交。
• (二)背書保證經董事會決議或董事長核決後,財務單位應填寫「蓋用印信申請 書」,連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經權責主管核准 後,始得至印鑑保管人處用印。
• (三)印鑑管理人用印時,應核對有無核准紀錄、「蓋用印信申請書」是否經權責主

管核准及申請用印文件是否相符後,始得用印。

• (四)對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或其 他經授權人員簽署。
• 第八條 應公告申報之時限及內容
• (一)本公司應於每月 10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入金融監督 管理委員會指定之資訊申報網站。
• (二)本公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申報網站:
  • 1.本公司及各子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者。
  • 2.本公司及各子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。
  • 3.本公司及各子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣壹仟萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上者。
  • 4.本公司或各子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上者。
  • 所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申報網站之事項,應由本公司為之。
• (四)本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有關資 訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 第九條 辦理背書保證應注意事項
• (一)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
• (二)本公司如因情事變更,致背書保證對象原符合本辦法第三條規定而嗣後不符 合,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額 度時,則稽核單位應督促財務單位對於該對象所背書保證之金額或超限部份 應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除,並將該改善計畫送 各監察人,且依計畫時程完成改善。
• (三)本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本 辦法所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保,並修正本辦法,報經股東會追認之;股東會不同意時,應 訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司若設置有董事者,將前項情事 提請董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 第十條 對子公司辦理背書保證之控管程序
• (一)本公司之子公司若擬為他人背書保證者,亦應訂定背書保證作業辦法並依其作 業辦法辦理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
• (二)子公司應於每月 10 日(不含)以前編制上月份為他人背書保證備查簿,並呈閱 本公司。
• (三)本公司內部稽核人員應至少每季至子公司稽核背書保證作業辦法及其執行情 形,並作成書面紀錄,如發現缺失則出具「內部稽核改進通知單」予子公司,

並由子公司回覆預計改善日期並進行改善,內部稽核人員亦應持續追蹤其改善 情形,並作成追蹤報告,且依計畫時程完成改善;如發現重大違規情事,應立 即以書面通知各監察人。

第十一條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業辦法時,依照本公司人事管理辦法與員 工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。

第十二條 實施與修訂

本作業辦法經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論,修正時亦同。 另本公司若設置有董事時,依前項規定將本作業辦法提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。

第十三條 本作業辦法訂定於民國八十四年八月一日 第一次修訂於民國八十六年六月二十五日 第二次修訂於民國九十年五月十六日 第三次修訂於民國九十二年六月二十四日 第四次修訂於民國九十三年六月二十五日 第五次修訂於民國九十四年六月七日 第六次修訂於民國九十五年六月二十六日 第七次修訂於民國九十六年五月二十八日 第八次修訂於民國九十七年六月十三日 第九次修訂於民國九十八年六月十九日 第十次修訂於民國九十九年六月十七日 第十一次修訂於民國一○二年六月十九日

日勝生活科技股份有限公司

「背書保證作業辦法」修訂條文對照表

條 次	修正前條文	修正後條文	修 正理由
第五條	決策及授權層級	決策及授權層級	為使語意明確,酌作
	(一)本公司辦理背書保證時,應依	(一)本公司辦理背書保證時,應依	文字修正,即為配合
	第六條規定程序簽核,並經董	第六條規定程序簽核,並經董	時效需要,在單次新
	事會決議同意後為之。但為配	事會決議同意後為之。但為配	增總額伍億元(含)
	合時效需要,在總額伍億元	合時效需要,在單次新增總額	及對單一企業單次
	(含)及對單一企業伍億元(含)	伍億元(含)及對單一企業單次	新增伍億元(含)之
	之額度內但以不超過本公司淨	新增伍億元(含)之額度內但以	額度內但以不超過
	值 40%為限,由董事會授權董	不超過本公司淨值 40%為限,	本公司淨值 40%為
	事長先行決行,事後再提報最	由董事會授權董事長先行決	限之背書保證行
	近期之董事會追認。另有關背	行,事後再提報最近期之董事	為,由董事會授權董
	書保證之辦理情形,亦應提報	會追認。另有關背書保證之辦	事長先行決行,事後
	股東會備查。	理情形,亦應提報股東會備查。	再提報最近期董事
	(二)本公司若設置有獨立董事時,	(二)本公司若設置有獨立董事時,	會予以追認。
	為他人背書保證,應充分考量	為他人背書保證,應充分考量
	各獨立董事之意見,並將其同	各獨立董事之意見,並將其同
	意或反對之明確意見及反對之	意或反對之明確意見及反對之
	理由列入董事會紀錄。	理由列入董事會紀錄。
第六條	背書保證辦理程序 (一)略。	背書保證辦理程序 (一)略。	配合公司現行表單 名稱,酌作文字修
	(二)略。	(二)略。	正。
	(三)財務單位應就每月所發生及	(三)財務單位應就每月所發生及註
	註銷之保證事項編製明細	銷之保證事項編製備查簿,俾
	表,俾控制追蹤之,並應按年	控制追蹤之,並應按年評估或
	評估或認列背書保證之或有	認列背書保證之或有損失,且
	損失,且於財務報告中揭露背	於財務報告中揭露背書保證資
	書保證資訊及提供簽證會計	訊及提供簽證會計師相關資
	師相關資料。	料。
	(四)略。	(四)略。
第七條	印鑑章保管及程序	印鑑章保管及程序	配合公司現行表單
	(一)略。	(一)略。	名稱,酌作文字修
	(二)背書保證經董事會決議或董事	(二)背書保證經董事會決議或董事	正。
	長核決後,財務單位應填寫「蓋 用印信申請書」,連同核准紀錄	長核決後,財務單位應填寫「蓋 用印信申請表」,連同核准紀錄
	及背書保證契約書或保證票據	及背書保證契約書或保證票據
	等用印文件經權責主管核准	等用印文件經權責主管核准
	後,始得至印鑑保管人處用印。	後,始得至印鑑保管人處用印。
	(三)印鑑管理人用印時,應核對有	(三)印鑑管理人用印時,應核對有
	無核准紀錄、「蓋用印信申請	無核准紀錄、「蓋用印信申請
	書」是否經權責主管核准及申	表」是否經權責主管核准及申
	請用印文件是否相符後,始得	請用印文件是否相符後,始得

條 次	修正前條文	修正後條文	修 正理由
	用印。	用印。
	(四)略。	(四)略。
第九條	辦理背書保證應注意事項	辦理背書保證應注意事項	1.本公司已設置獨
	(一)本公司之內部稽核人員應至少	(一)本公司之內部稽核人員應至少	立董事,故酌作文
	每季稽核背書保證作業辦法及	每季稽核背書保證作業程序及	字修正。
	其執行情形,並作成書面紀	其執行情形,並作成書面紀	2.其餘酌作文字修
	錄,如發現重大違規情事,應	錄,如發現重大違規情事,應	正。
	即以書面通知各監察人。	即以書面通知各監察人。
	(二)本公司如因情事變更,致背書	(二)本公司如因情事變更,致背書保
	保證對象原符合本辦法第三條	證對象原符合本辦法第三條規
	規定而嗣後不符合,或背書保	定而嗣後不符合,或背書保證金
	證金額因據以計算限額之基礎	額因據以計算限額之基礎變動
	變動致超過本辦法第四條所訂	致超過本辦法第四條所訂額度
	額度時,則稽核單位應督促財	時,則稽核單位應督促財務單位
	務單位對於該對象所背書保證	對於該對象所背書保證之金額
	之金額或超限部份應於合約所	或超限部份應於合約所訂期限
	訂期限屆滿時或訂定於一定期 限內全部消除,並將該改善計	屆滿時或訂定於一定期限內全 部銷除,並將該改善計畫送各
	畫送各監察人,且依計畫時程	監察人,且依計畫時程完成改
	完成改善。	善。
	(三)本公司辦理背書保證因業務需	(三)本公司辦理背書保證因業務需
	要,而有超過本辦法所訂額度	要,而有超過本辦法所訂額度
	之必要且符合本辦法所訂條件	之必要且符合本辦法所訂條件
	者,應經董事會同意並由半數	者,應經董事會同意並由半數
	以上之董事對公司超限可能產	以上之董事對公司超限可能產
	生之損失具名聯保,並修正本	生之損失具名聯保,並修正本
	辦法,報經股東會追認之;股	辦法,報經股東會追認之;股
	東會不同意時,應訂定計畫於	東會不同意時,應訂定計畫於
	一定期限內銷除超限部分。本	一定期限內銷除超限部分。本
	公司若設置有董事者,將前項	公司若設置有獨立董事者,將
	情事提請董事會討論時,應充	前項情事提請董事會討論時,
	分考量各獨立董事之意見,並	應充分考量各獨立董事之意
	將其同意或反對之明確意見及	見,並將其同意或反對之明確
	反對之理由列入董事會紀錄。	意見及反對之理由列入董事會
		紀錄。
第十條	對子公司辦理背書保證之控管程序	對子公司辦理背書保證之控管程序	1.定義子公司淨值
	(一)本公司之子公司若擬為他人背	(一)本公司之子公司若擬為他人背	為其最近期經會
	書保證者,亦應訂定背書保證	書保證者,亦應訂定背書保證	計師查核簽證或
	作業辦法並依其作業辦法辦	作業辦法並依其作業辦法辦	核閱之財務報表
	理;惟淨值係以子公司淨值為	理;惟淨值係以子公司最近期	所載之權益。
	計算基準。 (二)略。	經會計師查核簽證或核閱之財 務報表所載之權益為計算基	2.其餘酌作文字修 正。
	(三)本公司內部稽核人員應至少每	準。

條 次	修正前條文	修正後條文	修 正理由
	季至子公司稽核背書保證作業	(二)略。
	辦法及其執行情形,並作成書	(三)本公司內部稽核人員應至少每
	面紀錄,如發現缺失則出具「內	季至子公司稽核背書保證作業
	部稽核改進通知單」予子公	程序及其執行情形,並作成書
	司,並由子公司回覆預計改善	面紀錄,如發現缺失則出具「內
	日期並進行改善,內部稽核人	部稽核改進通知單」予子公
	員亦應持續追蹤其改善情形,	司,並由子公司回覆預計改善
	並作成追蹤報告,且依計畫時	日期並進行改善,內部稽核人
	程完成改善;如發現重大違規	員亦應持續追蹤其改善情形,
	情事,應立即以書面通知各監	並作成追蹤報告,且依計畫時
	察人。	程完成改善;如發現重大違規
		情事,應立即以書面通知各監
		察人。
第十一條 罰則		罰則	酌作文字修正。
	本公司之經理人及主辦人員違反本	本公司之經理人及主辦人員違反相
	作業辦法時,依照本公司人事管理	關法令或本作業辦法時,依照本公
	辦法與員工手冊提報考核,依其情	司人事管理辦法與員工手冊提報考
	節輕重處罰。	核,依其情節輕重處罰。
	第十二條 實施與修訂	實施與修訂	本公司已設置獨立
	本作業辦法經董事會通過後,送各	本作業辦法經董事會通過後,送各	董事,故酌作文字修
	監察人並提報股東會同意,如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明	監察人並提報股東會同意,如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明	正。
	者,本公司應將其異議併送各監察	者,本公司應將其異議併送各監察
	人及提報股東會討論,修正時亦	人及提報股東會討論,修正時亦
	同。	同。
	另本公司若設置有董事時,依前項	另本公司若設置有獨立董事時,依
	規定將本作業辦法提報董事會討論	前項規定將本作業辦法提報董事會
	時,應充分考量各獨立董事之意	討論時,應充分考量各獨立董事之
	見,並將其同意或反對之明確意見	意見,並將其同意或反對之明確意
	及反對之理由列入董事會紀錄。	見及反對之理由列入董事會紀錄。
	第十三條 (以上略)	(以上略)	配合部分條文修正
	第九次修訂於民國九十八年六月十	第九次修訂於民國九十八年六月十	而增列修訂日期。
	九日	九日
	第十次修訂於民國九十九年六月十	第十次修訂於民國九十九年六月十
	七日	七日
	第十一次修訂於民國一○二年六月	第十一次修訂於民國一○二年六月
	十九日	十九日
		第十二次修訂於民國一○六年六月
		二十二日

附件八、本公司「股東會議事規則」

日勝生活科技股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條:本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 第 二 條:股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡,再加計以書面或電子方式行使表決權之股數計 算之。
• 第 三 條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第 四 條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三點。
• 第 五 條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

股東會開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決過半數之 同意推選一人擔任主席,繼續開會。

• 第 六 條:本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。
• 第 七 條:本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影,相關影音資料應至少保存一年,但經股東依公司 法第 189 條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第 八 條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第 九 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行

宣布散會。

股東會既定議程既已完成,則宣布散會即屬主席裁量權限而無須全體股東表決 通過。

第 十 條:出席股東發言前,須先填具發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由 主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。

出席股東發言者,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。

股東非以本公司配置之擴音設備發言時,主席得制止之。

• 第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十四條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
• 第十四條之一:本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權,以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會,但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前 送達本公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席 行使之表決權為準。

第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表 決之結果,應當場報告,並做成記錄。

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第十六條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。

第十七條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

除議程所列議案外,股東提出之其他議案或原議案之修正案或臨時動議,應 給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討 論,提付表決。

• 第十八條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十九條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。

股東違反議事規則,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察員(或 保全人員)請其離開會場。

• 第二十條:本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。
• 第二十一條:本議事規則第一次修訂於中華民國九十五年六月二十六日 本議事規則第二次修訂於中華民國一○一年六月十八日

本議事規則第三次修訂於中華民國一○三年六月十九日

附件九、本公司「公司章程」

日勝生活科技股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為日勝生活科技股份有限公司。 第 二 條:本公司所營事業如左:

• 一、H701010 住宅及大樓開發租售業。
• 二、H701040 特定專業區開發業。
• 三、H701060 新市鎮、新社區開發業。
• 四、F111090 建材批發業。
• 五、F211010 建材零售業。
• 六、E605010 電腦設備安裝業。
• 七、E801010 室內裝潢業。
• 八、I503010 景觀、室內設計業。
• 九、F102030 菸酒批發業。
• 十、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
• 十一、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
• 十二、F106010 五金批發業。
• 十三、F106020 日常用品批發業。
• 十四、F113030 精密儀器批發業。
• 十五、F118010 資訊軟體批發業。
• 十六、F119010 電子材料批發業。
• 十七、F203020 菸酒零售業。
• 十八、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
• 十九、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
• 二十、F206010 五金零售業。
• 二十一、F206020 日常用品零售業。
• 二十二、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
• 二十三、F301010 百貨公司業。
• 二十四、F401010 國際貿易業。
• 二十五、F501060 餐館業。
• 二十六、I301010 資訊軟體服務業。

二十七、I301020 資料處理服務業。

二十八、I301030 電子資訊供應服務業。

二十九、IZ99990 其他工商服務業。

三十、J701040 休閒活動場館業。

三十一、J802010 運動訓練業。

三十二、JZ99080 美容美髮服務業。

三十三、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 第 三 條:本公司得為對外保證。

第 四 條:本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上,並授權董事會執行。

第 五 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 六 條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

第 七 條:本公司資本總額定為新台幣壹佰參拾億元,分為壹拾參億股,每股金額新台幣 壹拾元,未發行股份,授權董事會分次發行。

前項資本總額內保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證之用,共計貳仟萬 股,每股金額新台幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。

• 第 八 條:本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之 發行登記機關簽證後發行之。本公司自公開發行後,得免印製股票,但應洽證 券集中保管事業機構保管或登錄。
• 第 九 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之,其他有關股 務事宜,悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第三章 股 東 會

• 第 十 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終結後六個月 內由董事會依法召開,臨時會於必要時依法召集之。
• 第十一條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽名或 蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外,悉 依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第十二條:本公司股東,除法令另有規定外,每股有一表決權。

第十三條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董 事 及 監 察 人

第十四條:本公司設董事五至七人,監察人二至三人,任期三年,由股東會就有行為能力 之人選任,連選得連任。

前項董事名額中,獨立董事不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。

本公司董事及監察人之選舉,採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制 度,董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,悉依公司法、證 券交易法等相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別 計算當選名額。

本公司董事及監察人之選舉,以記名累積投票法行之,即每一股份有與應選出 董事及監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,董監事 選任方式依本公司所定之「董事及監察人選舉辦法」行之。

• 第十五條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人,並視實際需要得設副董事長一人,董事長對外代表本公司,董 事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第十六條:董事會之召集應載明事由,於會議七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真 方式通知各董事及監察人;如遇緊急情形得隨時召集董事會,並亦得以書面、 電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

董事會之決議除公司法另有規定外,須有過半數董事之出席,以出席董事過半 數以上之同意行之。

董事因故不能出席時,除居住國外者公司法另有規定外,得出具委託書,列舉 召集事由之授權範圍,委託其他董事代理之,但代理人以受一人之委託為限。 第十六條之一: 董事會職權如下:

一、公司營運計畫及預算之審定。

二、公司決算之審定。

三、重要規章之審定。

四、公司資本增減之審定。

五、高階或重要經理人員之任免。

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六、重要資產(包括不動產在內)之取得與處分。

七、公司盈餘分配或虧損撥補之擬定。

八、除公司法或公司章程規定應由股東會決議之事項外,餘均由董事會決議行之。

九、董事會得授權董事長就董事會決議後事宜全權處理,包括但不限於簽約。

第十七條:全體董事及監察人之報酬不論營業盈虧得依同業通常水準支給之,其報酬由股 東會授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值,並考量公司營運狀 況,於不超過本公司薪資管理辦法中所訂最高薪給標準訂之。 為分散董事及監察人法律責任風險,以提高公司治理能力,本公司得為全體董

事、監察人及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代表人於其任期內 為其投保董監事責任保險。

第五章 經 理 人

第十八條:本公司總經理之委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第十九條:每會計年度終了,董事會應編造下列各項表冊,於股東常會開會三十日前送交 監察人查核出具報告書,並提出於股東常會請求承認:
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第十九條之一:本公司年度如有獲利,應提撥不低於千分之一為員工酬勞,由董事會決議 以股票或現金分派發放,其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員 工,該一定條件由董事會訂定之;本公司得以上開獲利數額,由董事會決 議提撥不高於百分之一為董監事酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派案應提 股東會報告。

公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞 及董監事酬勞。

• 第二十條:本公司年度總決算如有盈餘,依下列順序分派之:
• 一、提繳稅款。
• 二、彌補以往年度虧損。
• 三、提列百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此

限。

• 四、必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積。
• 五、扣除前一~四規定之數額後,如尚有餘額,則併同以前年度累積盈餘,由董 事會考量公司財務狀況後,擬具分配案,提請股東會決議分派股東紅利。

本公司所處營業環境多變,企業生命週期正值成熟穩定階段,為因應未來 營運擴展計劃,並兼顧股利平衡及股東利益下,股利政策係採現金股利及股票 股利互相搭配方式發放,實際發放比率則授權董事會依當年度營運情況,並考 量次一年度之資金狀況與資本預算訂定之。其中現金股利部分不低於股利總額 之百分之二十,惟現金股利若低於 0.1 元(含)時得全數改以股票股利發放。

• 第二十條之一:本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員 工,應依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定,經最近 一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三 分之二以上之同意,始得辦理轉讓。
• 第二十條之二:本公司如擬以低於發行日標的股票收盤價之認股價格發行員工認股權憑 證,應依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一規定, 有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上 同意,始得發行之。

第七章 附 則

第二十一條:本章程未盡事項,悉依公司法及相關法令之規定辦理。 第二十二條:本章程訂立於中華民國六十九年三月二十六日

本章程第一次修訂於中華民國七十一年三月九日 本章程第二次修訂於中華民國七十九年八月二十五日 本章程第三次修訂於中華民國八十一年七月三十日 本章程第四次修訂於中華民國八十二年七月九日 本章程第五次修訂於中華民國八十三年九月七日 本章程第六次修訂於中華民國八十四年九月十七日 本章程第七次修訂於中華民國八十五年五月三十日 本章程第八次修訂於中華民國八十五年六月二十八日 本章程第九次修訂於中華民國八十七年六月八日 本章程第十次修訂於中華民國八十八年六月二十五日

本章程第十一次修訂於中華民國八十九年十月三十一日 本章程第十二次修訂於中華民國九十年五月十六日 本章程第十三次修訂於中華民國九十年十月十五日 本章程第十四次修訂於中華民國九十一年六月十四日 本章程第十五次修訂於中華民國九十二年六月二十四日 本章程第十六次修訂於中華民國九十二年十一月十三日 本章程第十七次修訂於中華民國九十三年六月二十五日 本章程第十八次修訂於中華民國九十四年六月七日 本章程第十九次修訂於中華民國九十五年六月二十六日 本章程第二十次修訂於民國九十六年五月二十八日 本章程第二十一次修訂於民國九十七年六月十三日 本章程第二十二次修訂於民國九十八年六月十九日 本章程第二十三次修訂於民國九十八年六月十九日 本章程第二十四次修訂於民國九十九年六月十七日 本章程第二十五次修訂於民國一百年六月十五日 本章程第二十六次修訂於民國一○一年六月十八日 本章程第二十七次修訂於民國一○二年六月十九日 本章程第二十八次修訂於民國一○三年六月十九日 本章程第二十九次修訂於民國一○四年六月二十二日 本章程第三十次修訂於民國一○五年六月二十四日

日勝生活科技股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、本公司截至 106 年股東常會停止過戶日之實收資本額為新台幣 8,944,192,630 元,已發 行股數計 894,419,263 股。
• 二、依證券交易法第 26 條規定,全體董事最低應持有股數計 35,776,771 股;全體監察人 最低應持有股數計 3,577,678 股。
• 三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況 如下表所示:

106 年 4 月 24 日;單位:股

職稱	姓名	選任日期	任期	現在持有股份
				股數	持股比例
董事長	林榮顯	105.06.24	3	109,747,331	12.27%
董事	昌新投資開發有限公司 代表人:沈景鵬	105.06.24	3	34,303	0.00%
董事	昌新投資開發有限公司 代表人:黃森義	105.06.24	3	34,303	0.00%
董事	昌新投資開發有限公司 代表人:劉垚凱	105.06.24	3	34,303	0.00%
董事	林華駿	105.06.24	3	6,148,786	0.69%
獨立董事	周康記	105.06.24	3	0	0.00%
獨立董事	呂學錦	105.06.24	3	0	0.00%
全體董事持有股數合計			115,930,420	12.96%

106 年 4 月 24 日;單位:股

職稱	姓名	選任日期	任期	現在持有股份
				股數	持股比例
監察人	林榮彰	105.06.24	3	73,122	0.01%
監察人	金頁企業股份有限公司 代表人:魏啟林	105.06.24	3	32,945,423	3.68%
監察人	金頁企業股份有限公司 代表人:陳榮隆	105.06.24	3	32,945,423	3.68%
全體監察人持有股數合計				33,018,545	3.69%