RADIUM — AGM Information 2019

Jul 19, 2019

股票代碼： 2547

日勝生活科技股份有限公司

一○八年股東常會 議案參考資料

時間：民國 108 年 6 月 24 日上午 9 時

地點：臺北市信義路五段 1 號 4 樓

( 臺北國際會議中心貴賓廳 )

承認事項

第一案 (董事會提)

案由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。

• 一

• 說明： ( ) 本公司一○七年度合併財務報表及個體財務報表，業經勤業眾信聯合會計師 事務所龔則立會計師、劉水恩會計師查核簽證完竣，並出具無保留意見之查 核報告書，連同營業報告書業經監察人審查，認為尚無不符。

• ( 二 ) 本公司一○七年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表、監察人審查 報告書，請參閱議事手冊。

• ( 三 ) 謹提請 承認。

第二案 (董事會提)

案由：本公司一○七年度盈餘分配案，提請  承認。

• 一

• 說明： ( ) 本公司一○七年度期初待彌補虧損為新台幣 ( 以下同 )1,569,576,028 元，加計 追溯適用 IFRS 9 之影響數 258,284 元，調整後期初待彌補虧損為 1,569,317,744 元，加上確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 863,065 元，調整後待彌補 虧損為 1,568,454,679 元，加計 107 年度稅後淨利 3,368,317,649 元，並依公司 法第 237 條規定提列 10% 法定盈餘公積 179,986,297 元，及依法提列特別盈餘 公積 4,359,536 元後，可供分配盈餘為 1,615,517,317 元。

• ( 二 ) 擬自上述可供分配盈餘中配發股東紅利 894,419,263 元，其中，現金股利 715,535,403 元，每股配發 0.8 元，計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，配發不足一 元之畸零款部份，擬由本公司轉列其他收入；另配發股東股票股利 178,883,860 元，每股配發 0.2 元。

• ( 三 ) 有關上述現金股利發放事宜，擬提請股東會授權董事會訂定除息基準日及發 放日，本次盈餘分配於配股、配息基準日前，如因辦理現金增資發行新股、 國內可轉換公司債轉換股份、買回公司股份等因素，致影響流通在外股份總 數時，擬提請股東會授權董事會依配股及配息基準日實際流通在外股份數計 算，調整股東配股、配息比率。

• ( 四 ) 本公司一○七年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

• ( 五 ) 謹提請 承認。

1

第三案 (董事會提)

• 案由：本公司九十三年度海外第一次無擔保轉換公司債計畫效益修正案，提請 承認。 一

• 說明： ( ) 本公司前於 93 年度發行海外第一次無擔保轉換公司債，募集金額為美金 20,000 仟元，計畫項目係作為新店機廠聯合開發案 ( 以下簡稱美河市 ) 商場區 之興建工程款，所募資金已於 97 年度全數投入該計畫使用。

• ( 二 ) 本公司原預計與臺北市政府 ( 以下簡稱市府 ) 共同合作美河市商場案，由本公 司向市府回租該府權配分得之 1~4 樓商場樓層，搭配本公司權配分得之 5 樓 商場樓層以共同經營；本公司曾於 98 年 7 月 16 日董事會依最終與市府談定 之權益分配比例，修正商場統一經營之預計效益，並報告 99 年 6 月 17 日股 東會在案，之後又因工程進度延後及商場租金協商等問題，延後開幕時間最 快需待 104 年度後，且報告 103 年 6 月 19 日股東會在案。

• ( 三 ) 爾後，因市府與本公司就美河市商場案是否得由本公司統一經營乙事經多次 協商仍無法取得共識，遂市府決定就其所屬權配商場 1~4 樓層採「公開標租」 方式處理，經五次流標後於 106 年 10 月 12 日第六度開標時由 IKEA 宜家家 居得標。 107 年期間本公司為實現當初 1~5 樓商場統一經營之規劃，曾多次 評估並與 IKEA 宜家家居洽談可能的合作機會，最終無法取得共識。

• ( 四 ) 最終本公司於 108 年 1 月 21 日董事會決議通過美河市 5 樓商場出租予從事百 貨商場經營之從屬公司京站實業 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱京站實業 ) 營運管理，並與 京站實業簽署租賃契約在案，由其負責美河市商場 5 樓之規劃與營運。因此， 美河市商場之預計經營效益已與提報 99 年 6 月 17 日股東會之預計效益不 同，本次修正為「本公司出租美河市 5 樓商場之租金收益」及「認列京站實 業經營美河市 5 樓商場之轉投資收益」之預計效益。有關修正前後之募集計 畫內容，請參閱議事手冊。

• ( 五 ) 謹提請 承認。

2

第四案 (董事會提)

• 案由：本公司一○○年度現金增資及國內第三次及第四次無擔保轉換公司債計畫變更 案，提請 承認。

• 說明： ( 一 ) 本公司前經金融監督管理委員會 100 年 12 月 16 日金管證發字第 1000061067 號及第 10000610671 號函核准辦理現金增資及發行國內第三、四次無擔保轉 換公司債，募集金額為新台幣 ( 以下同 )3,424,000 仟元，計畫項目分為「板橋 浮洲合宜住宅興建工程案」 ( 以下簡稱浮洲案 ) 及「償還金融機構借款」二項； 其中，作為浮洲案工程使用之金額為 2,374,000 仟元，已於 102 年第二季全數 投入使用；償還金融機構借款則為 1,050,000 仟元，則已於 101 年第三季全數 投入使用。

• ( 二 ) 茲因浮洲案前於 104 年發生地下室局部位置龜裂狀況，為進行結構補強工 程，本公司分別於 105 年 6 月、 11 月、 12 月及 107 年 3 月董事會決議通過追 加發包結構補強修繕工程款 1,502,550 仟元、 1,750,000 仟元、 1,008,700 仟元 及 760,000 仟元，合計為 5,021,250 仟元。

• ( 三 ) 原計畫所需資金總額為 36,862,893 仟元，因進行結構補強工程，並依帳上實 際數調整減少原預估之所需資金總額，致該計畫所需資金總額增加至 41,673,107 仟元，因此該計畫項目所需資金增加金額合計數為 4,810,214 仟 元，已達原募集總金額 3,424,000 仟元之 140.49% ，已超過 20% 以上，符合法 令「公開發行公司現金增資或發行公司債計畫變更應注意事項」所訂計畫變 更之標準。有關變更前後之募集計畫內容，請參閱議事手冊。

• ( 四 ) 謹提請 承認。

3

討論及選舉事項

第一案 (董事會提)

案由：本公司一○七年度盈餘轉增資發行新股案，提請  討論公決。

• 說明： ( 一 ) 本公司擬自一○七年度可供分配盈餘中，提撥普通股股東股票股利新台幣 ( 以 下同 )178,883,860 元辦理盈餘轉增資，發行新股 17,888,386 股，每股面額 10 元整。

• ( 二 ) 本次盈餘轉增資發行新股，按配股基準日股東名冊記載之股東及其持有股數 計算，每仟股無償配發 20 股，配發不足一股之畸零股份，得由股東自停止過 戶日起 5 日內，至本公司股務代理機構辦理拼湊，逾期未拼湊或拼湊後仍不 足一股者，按面額折發現金 ( 元以下不計 ) ，其畸零股股份則授權董事長洽特 定人按面額認購。

• ( 三 ) 本次盈餘轉增資發行新股案經提報股東常會通過並呈奉主管機關核准後，有 關增資配股基準日，提請股東會授權董事會另訂之。上述配股率嗣後若因辦 理現金增資發行新股、國內可轉換公司債轉換股份、買回公司股份等因素， 致影響流通在外股份總數時，擬提請股東會授權董事會依本案決議之股東股 票紅利總額，按增資配股基準日本公司實際流通在外股份數，調整股東配股 比率。本案其他未盡事宜，擬提請股東會授權本公司董事會全權處理相關事 宜。

• ( 四 ) 本次增資發行新股採無實體發行，其權利義務與原發行股份相同。 ( 五 ) 謹提請 公決。

第二案 (董事會提)

案由：本公司「公司章程」修訂案，提請  討論公決。

• 一

• 說明： ( ) 配合公司法修正及因應本公司設置審計委員會取代監察人之營運所需，擬修 訂本公司「公司章程」。

• ( 二 ) 修訂前「公司章程」及修正條文對照表，請參閱議事手冊。

• ( 三 ) 謹提請 公決。

第三案 (董事會提)

案由：本公司「資金貸與他人作業辦法」修訂案，提請  討論公決。

• 一

• 說明： ( ) 依金管會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函及因應本公司設置審 計委員會取代監察人之營運所需，修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」。

• ( 二 ) 修訂前「資金貸與他人作業辦法」及修正條文對照表請參閱議事手冊。

• ( 三 ) 謹提請 公決。

4

第四案 (董事會提)

案由：本公司「背書保證作業辦法」修訂案，提請  討論公決。

• 一

• 說明： ( ) 依金管會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函及因應本公司設置審 計委員會取代監察人之營運所需，修訂本公司「背書保證作業辦法」。

• ( 二 ) 修訂前「背書保證作業辦法」及修正條文對照表請參閱議事手冊。 ( 三 ) 謹提請 公決。

第五案 (董事會提)

案由：本公司「取得或處分資產處理辦法」修訂案，提請  討論公決。

• 說明： ( 一 ) 依金管會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函及因應本公司設置 審計委員會取代監察人之營運所需，修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」。

• ( 二 ) 修訂前「取得或處分資產處理辦法」及修正條文對照表請參閱議事手冊。 ( 三 ) 謹提請 公決。

第六案 (董事會提)

案由：本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案，提請  討論公決。

• 一

• 說明： ( ) 因應本公司將於今年設置審計委員會並取代監察人制度及營運所需，修正本 公司「董事及監察人選舉辦法」名稱為「董事選舉辦法」，並修訂部分條文。

• ( 二 ) 修訂前「董事及監察人選舉辦法」及修正條文對照表請參閱議事手冊。 ( 三 ) 謹提請 公決。

第七案 (董事會提)

案由：本公司第九屆董事全面改選案，提請  選舉。

• 一

• 說明： ( ) 公司第八屆董事及監察人任期於 108 年 6 月 23 日屆滿，因應本公司將於今年 設置審計委員會 ( 應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人 ) ，擬於 108 年股東常會全面改選第九屆董事，董事應選七席 ( 包含獨立董事三席 ) ，任期 自 108 年 6 月 24 日起至 111 年 6 月 23 日止，任期三年，連選得連任。

• ( 二 ) 依本公司章程規定，本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就候選人名 單中選任之。有關本公司第九屆董事、獨立董事候選人名單及相關資料請參 閱議事手冊。

• ( 三 ) 謹提請 選舉。

5

第八案 (董事會提)

• 案由：解除本公司第九屆董事競業禁止討論案，提請 討論公決。

• 一

• 說明： ( ) 依公司法第二○九條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

  • 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• ( 二 ) 本公司新選任之第九屆董事(如法人股東當選董事者，包括該法人股東暨其指 派之代表人)或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔 任董事或經理人行為，爰依法提請股東會於本公司新選任董事有上述情事 時，同意解除該等董事及其代表人競業禁止之限制。

• ( 三 ) 謹提請 公決。

臨時動議

散會

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