Radisson Mining Resources Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 2, 2024

RESSOURCES MINIÈRES RADISSON INC.

CIRCULAIRE D�INFORMATION DE LA DIRECTION

(Information présentée en date du 1 avril 2024, à moins d�indications contraires)

La présente circulaire de sollicitation de procurations est transmise dans le cadre de sollicitation par la direction de Ressources minières Radisson Inc. (la « Société ») qui seront utilisées à l�assemblée générale annuelle de la Société (l� « assemblée ») qui se tiendra à la date, à l�endroit et aux fins indiqués dans l�avis de convocation ci-joint (l� « avis de convocation ») et à toute reprise de telle assemblée en cas d�ajournement.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs de la Société. Tout actionnaire a le droit de nommer un fondé de pouvoir pour le représenter à l�assemblée, autre que l�une des personnes dont les noms figurent comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration joint aux présentes, en biffant les noms imprimés et en insérant le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l�espace prévu à cette fin. Une personne ainsi nommée comme fondé de pouvoir n�est pas tenue d�être actionnaire de la Société.

Les actionnaires inscrits qui ne peuvent assister à l�assemblée sont priés de remplir le formulaire de procuration cijoint et de le faire parvenir à Services aux investisseurs Computershare Inc., 100, University Avenue, 9[th] Floor, Toronto, Ontario M5J 2Y1, au plus tard le 4 juin 2024 (17 h - heure de l�Est). Un actionnaire inscrit peut également voter en utilisant Internet à www.voteendirect.com ou par téléphone au numéro 1-866-732-8683. Si l�actionnaire est une corporation, la capacité d�un dirigeant signataire de signer ledit formulaire de procuration doit être dûment autorisée par écrit. ou un formulaire d�instructions des votes ( dans le cas des actionnaires non-inscrits ) leur permettant de voter à l�assemblée annuelle

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Un actionnaire qui accorde une procuration peut en tout temps la révoquer par acte écrit exécuté par l�actionnaire ou par son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit, ou si l�actionnaire est une corporation, sous la signature d�un dirigeant dûment autorisé par écrit, et en le déposant au siège social de la Société ou à Services aux investisseurs Computershare Inc., 100, University Avenue, 9[th] Floor, Toronto, Ontario M5J 2Y1, au plus tard le 4 juin 2024 (17 h � heure de l�Est).

INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES VÉRITABLES

Seuls les actionnaires inscrits ou les personnes dûment désignés en tant que fondé de pouvoir ont le droit de voter à l�assemblée. Toutefois, il est fréquent que les actions ordinaires dont le titulaire bénéficiaire est une personne (un actionnaire non inscrit) soient enregistrées :

• (a) au nom d�un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel l�actionnaire non inscrit achète et vend des actions ordinaires comme, par exemple, les banques, les sociétés de fiducie, les maisons de courtage ou les courtiers et fiduciaires ou les régimes enregistrés d�épargne autogérés, les fonds enregistrés de revenu de retraite autogérés, les régimes enregistrés d�épargne-études autogérés ou tout autre régime autogéré similaire;

• (b) au nom d�une agence de compensation comme la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (CDS) à laquelle participe l�intermédiaire.

Conformément à la norme canadienne 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables , la Société a distribué des exemplaires de l�avis de convocation, de la circulaire d�information ainsi que du formulaire de procuration (ensemble, la documentation de l�assemblée) aux agences de compensation et aux intermédiaires pour qu�ils soient redistribués aux actionnaires non-inscrits possédant des actions ordinaires.

Les intermédiaires doivent transmettre la documentation de l�assemblée aux actionnaires non-inscrits, à moins que l�actionnaire non inscrit ait renoncé à son droit de les recevoir. Fréquemment, les intermédiaires ont recours aux entreprises de services pour distribuer la documentation de l�assemblée aux actionnaires non-inscrits. Généralement, un actionnaire non inscrit qui n�a pas renoncé à son droit de recevoir la documentation de l�assemblée recevra l�un des deux formulaires de procuration :

• 3 -

• L�actionnaire non inscrit peut recevoir un formulaire de procuration déjà signé par l�intermédiaire (habituellement une signature imprimée) lié à la quantité et à la catégorie de titres détenus par l�actionnaire non inscrit, mais non complété. Puisque l�intermédiaire a déjà signé le formulaire de procuration, le formulaire de procuration n�a pas besoin d�être signé par l�actionnaire non inscrit lorsqu�il soumet la procuration. Dans ce cas, l�actionnaire non inscrit qui souhaite voter par procuration doit seulement remplir le formulaire de procuration et le transmettre comme indiqué à la section Nomination des fondés de pouvoir.

• Le plus souvent, l�actionnaire non inscrit reçoit de l�intermédiaire un formulaire de procuration non signé. Lorsque ce dernier sera dûment complété et signé par l�actionnaire non inscrit, puis transmis à l�intermédiaire ou à sa société de services, il constituera les instructions de vote que l�intermédiaire doit respecter (habituellement nommé le formulaire d�instructions de vote). Souvent, l�actionnaire non inscrit reçoit aussi d�autres documents, incluant une étiquette à code-barres détachable et des informations additionnelles. Afin que le formulaire de procuration constitue un formulaire d�instructions de vote valide, l�actionnaire non inscrit doit utiliser l�étiquette fournie et l�apposer au formulaire d�instructions de vote, compléter comme il se doit le formulaire d�instructions de vote et le signer, puis transmettre le tout à l�intermédiaire ou à sa société de services selon les instructions de l�intermédiaire ou de sa société de services.

Dans chaque cas, l�objectif de cette procédure est de permettre aux détenteurs d�actions ordinaires non-inscrits d�acheminer leur vote. Si l�actionnaire non inscrit qui reçoit l�un ou l�autre des formulaires de procuration souhaite être présent à l�assemblée et y voter, l�actionnaire non inscrit doit biffer les personnes nommées dans le formulaire de procuration et inscrire le nom de l�actionnaire non inscrit dans l�espace prévu à cet effet. Les actionnaires non-inscrits doivent suivre attentivement les instructions de leurs intermédiaires, incluant celles concernant quand le formulaire d�instructions de vote doit être soumis.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR PROCURATION

Le droit de vote que confèrent les actions ordinaires (les actions), dont procuration est donnée par le formulaire dûment signé en faveur des personnes qui y sont désignées, sera exercé à l�occasion de tout scrutin tenu à l�assemblée selon les directives qui seront données. Lors des scrutins à l�égard de l�élection des administrateurs et de la nomination des auditeurs, le droit de vote attaché aux actions représentées par procuration sera exercé ou non conformément aux instructions de l'actionnaire. De plus, si l'actionnaire indique un choix quant à un sujet pour lequel des mesures doivent être prises, le droit de vote attaché aux actions s'exercera en conséquence.

Les administrateurs qui sollicitent la procuration s�engagent à respecter les instructions données par un actionnaire dans le formulaire de procuration. Si aucune instruction n�est donnée, les voix seront exprimées en faveur de l�adoption des résolutions énoncées dans l�avis de convocation. La procuration ci-jointe confère un pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne tout amendement relatif aux questions énoncées dans l�avis de convocation ainsi que toute autre question dont l�assemblée pourrait être régulièrement saisie sauf l�élection d�un administrateur qui n�est pas un candidat proposé dans la circulaire. À la date des présentes, les dirigeants de la Société n�ont connaissance d'aucune modification aux sujets mentionnés dans l�avis de convocation, ni à l�égard d�aucun autre sujet dont l�assemblée pourrait être saisie.

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

La Société a fixé au 24 avril 2024 la date de clôture des registres pour l�assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à cette date ont le droit de recevoir l�avis de convocation à l�assemblée ainsi que les documents s�y rapportant.

PERSONNES INTÉRESSÉES DANS CERTAINS POINTS DE L�ORDRE DU JOUR

À la date des présentes, à la connaissance de la direction de la Société et à l�exception de ce qui est divulgué ailleurs dans la présente circulaire, aucune personne n�est intéressée dans un point quelconque de l�ordre du jour, que ce soit en raison des titres possédés ou de toute autre manière.

• 4 -

POINTS À L�ORDRE DU JOUR DE L�ASSEMBLÉE

1. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Le rapport de gestion et les états financiers audités pour l�exercice terminé le 31 décembre 2023 ainsi que le rapport des auditeurs s�y rapportant seront présentés à l�assemblée. Les états financiers audités sont joints au rapport annuel 2023 de la Société.

2. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Contexte

Les affaires de la Société sont administrées par un conseil d'administration composé d'un nombre minimal d�un (1) administrateur et d'un nombre maximal de neuf (9) administrateurs. Présentement, les affaires de la Société sont administrées par un conseil d�administration composé de six (6) administrateurs.

Lors de l�assemblée, les actionnaires sont invités à élire cinq administrateurs pour un mandat d�un an. Il s�agit de Pierre Beaudoin, Lise Chenard, Michael Gentile, Jeff Swinoga et Cindy Valence.

Le mandat d�un administrateur élu à une assemblée expire à l�élection de son successeur, à moins qu�il ne démissionne ou que son poste devienne vacant en raison de son décès ou d�une autre cause selon les règlements généraux de la Société.

La direction de la Société considère que tous les candidats sont capables d'agir comme administrateur pour la durée du mandat mais advenant qu�il ne puisse remplir la fonction, pour quelque raison que ce soit avant la tenue de l�assemblée, les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter pour d�autres candidats de leur choix.

Candidats aux postes d�administrateur

Dans le tableau ci-dessous apparaît le nom des personnes que la direction de la Société mettra en nomination lors de l�élection des administrateurs ainsi que d�autres renseignements pertinents.

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N [bre] d�actions de
catégorie A
au 1 avril 2024
Occupation principale et poste Administrateur (directement ou
Nom occupé au sein de la Société depuis indirectement)
Pierre Beaudoin [(2) ] Administrateur 2021 2 554 070
Lise Chenard ----- ---- 28 000
Michael Gentile [(1) ] Administrateur et Aviseur stratégique 2021 19 981 792
Jeff Swinoga [(1) ] Administrateur 2021 261 111
Cindy Valence ----- ----- -----
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Notes :

(1) Membres du comité d�audit

(2) Membres ESG (Environnement, Social et Gouvernance)

Les renseignements relatifs aux actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles les personnes mentionnées exercent une emprise ne proviennent pas de la Société, mais ont été fournis par les candidats respectifs et ils sont en date du 1 avril 2024.

Pierre Beaudoin, Michael Gentile et Jeff Swinoga ont été élus administrateurs de la Société lors de l�assemblée annuelle des actionnaires du 15 juin 2023 pour laquelle une circulaire de sollicitation de procurations de la direction avait été envoyée.

• 5 -

Interdiction d�opérations sur valeurs et faillite

Aucun des candidats :

• (a) n�est, ou n�a été, administrateur, chef de la direction d�une société, y compris celle-ci, qui a fait l�objet d�une interdiction d�opérations, d�une ordonnance semblable ou d�une ordonnance privant la société du droit de se prévaloir d�une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, ou, d�une société qui a fait l�objet de telles ordonnances, après que l�administrateur ou le dirigeant n�ait cessé ses activités de dirigeant ou d�administrateur, et qui découle d�un événement survenu pendant qu�il exerçait ces fonctions;

• (b) n�a été déclaré failli ou n�a fait cession volontaire ou proposition à l�égard de la faillite ou de l�insolvabilité, n�a été poursuivi par des créanciers ou n�a conclu d�arrangement ou de compromis avec eux, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n�a été nommé pour détenir ses biens.

• (c) n�est, ou n�a été, administrateur ou membre de la haute direction d�une société qui, pendant qu�il exerçait cette fonction ou dans l�année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l�insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens;

Pénalités ou sanctions

Selon la direction de la Société, aucun des administrateurs proposés n�a été l�objet de :

• (a) N�importe quelle pénalité ou sanction imposée par une cour relativement aux lois sur les valeurs mobilières, par un organisme réglementant les valeurs mobilières ou a conclu une entente à l�amiable avec un organisme réglementant les valeurs mobilières

À moins d�indications contraires, les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l�intention de voter pour l�élection des candidats nommés ci-dessus au poste d�administrateurs .

La direction de la Société considère qu�aucun des candidats ne sera dans l�impossibilité d�agir comme administrateur, ni ne désire plus pour quelque raison remplir cette fonction mais advenant un changement pour quelque raison que ce soit avant la tenue de l�assemblée, les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter pour d�autres candidats de leurs choix à moins que l�actionnaire ait indiqué sur le formulaire de procuration son intention de s�abstenir d�exercer ses droits de vote attachés à ses actions au moment de l�élections des administrateurs.

Notes biographiques

Pierre Beaudoin, administrateur est un cadre minier senior à la retraite possédant 40 ans d'expérience internationale. M. Beaudoin est administrateur de Métaux Silvercrest (TSX : SIL, NYSE : SILV) depuis février 2024. Il a récemment pris sa retraite de son rôle de chef de l'exploitation (2018-2024) de Métaux SilverCrest Inc. (TSX : SIL, NYSE : SILV) où il a supervisé la conception, la construction, la mise en service et le démarrage du gisement à haute teneur de Las Chispas à Sonora, au Mexique. Avant de se joindre à SilverCrest M. Beaudoin a �uvré avec Detour Gold en tant que VP senior des projets d�immobilisations (2010-2013) et chef de l�exploitation (2013-2017) où il a dirigé la construction, le développement, le démarrage et les opérations à la mine Detour Lake. Auparavant M. Beaudoin a travaillé 16 ans avec Barrick Gold. Durant ses 6 dernières années avec Barrick, il fit parti du groupe des projets d�immobilisations où il dirigea les équipes des études techniques sur Buzwagi en Tanzanie (mis en service en 2009), sur Donlin Creek en Alaska et Cerro Casale au Chili. Avant de se joindre à Barrick Gold, il fut employé par Lac Minerals et Noranda Minerals.

Lise Chénard, Ing . (Université Laval, 1980), possède plus de 40 ans d�expérience en géologie minière (Au, Cu, Zn) au Québec et à l�international. Son expertise s�étend à l�exploitation minière, à la gestion et la supervision technique, à l�audit de ressources et réserves minérales et aux études techniques de projets miniers. De 1980 à 2001, elle a travaillé au Québec et à l�international pour différentes opérations minières aurifères et de métaux de base (Campbell Chibougamau Mines, Lac Minerals, Barrick Gold). Elle a occupé le poste de conseillère technique (2001-2005,2008-

• 6 -

2009) pour des projets de l�ACDI en renforcement institutionnel du secteur minier (Bolivie et Pérou). Elle a �uvré à l�international pour Barrick Gold (2006-2008) en Russie et en République Dominicaine (Pueblo Viejo) au poste de chef géologue. Elle a travaillé à titre de consultante indépendante (2009-2012) sur divers projets et exploitations aurifères (République Dominicaine, Chili, Mexique, Nunavut). De 2013 à 2021, elle a occupé le poste de Directrice principale, géologie minière et de conseillère technique principale pour IAMGOLD. Elle travaille depuis comme consultante et siège sur le conseil d�administration de SOQUEM.

Michael Gentile, CFA, administrateur est l'un des principaux investisseurs stratégiques dans le secteur minier junior, détenant d'importantes participations dans plus de 20 sociétés minières de petite capitalisation. M. Gentile est actuellement conseiller stratégique pour Arianne Phosphate (DAN-V) et Ressources Geomeaga (GMA-V), et administrateur de Northern Superior (SUP-V), Roscan Gold (ROS-V), Ressources minières Radisson (RDS-V) et Solstice Gold (SGC-V). Michael a cofondé Bastion Asset Management en janvier 2022, une société de gestion de fonds en pleine croissance à Montréal, avec plus de 350 millions de dollars d'actifs sous gestion. Il était précédemment vice-président et gestionnaire de portefeuille principal chez Formula Growth Limited.

Jeff Swinoga, CPA, MBA, administrateur est cadre de haut niveau avec plus de 25 années d�expérience dans l�industrie minière en particulier dans les secteurs des marchés de capitaux, l�avancement, le développement et la construction de projets. Il a été récemment nommé président et chef de la direction et administrateur de Exploits Discovery Corp. Avant de se joindre à Exploits Discovery Corp, il fut co-meneur national minier et métallurgie chez Ernst & Young Canada. Auparavant, il était président et chef de la direction de First Mining Gold, Chef de la direction financière de Torex Gold Resources Inc. (TSX : TXG) où il a mené le financement de Torex de $ 800 millions US pour la mine d�or EI Limon-Guajes de même que la transition de Torex d�une société d�exploration et de développement en un producteur d�or de niveau intermédiaire. Avant Torex, M. Swinoga fut durant 4 ans chef de la direction financière de North American Palladium Ltd., ou il joua un rôle clé pour le financement de l�expansion de la mine Lac des Iles, en plus de l�acquisition et le développement de deux mines d�or au Québec. Il �uvra 3 années en tant que chef de la direction financière chez Hudbay Minerals Inc., aidant à la croissance de la société de l�offre initiale publique en 2004 jusqu�à une capitalisation boursière de plus de 2 milliards. M. Swinoga travailla aussi 7 années avec Barrick Gold Corporation où il a joué un rôle important dans le financement des projets Bulyanhulu et Veladero. Il est un comptable agrée professionnel et détient une maîtrise en administration des affaires de l�université de Toronto de même qu�un baccalauréat (avec honneurs) en économie de l�université de Western Ontario. M. Swinoga est président du conseil d'administration de Scandium Canada Ltd. (anciennement Imperial Mining Ltd.) et il siège également au conseil d'administration de l'Association des prospecteurs et développeurs du Canada (le PDAC, l'un des plus grands événements miniers au monde) où il est également président de leur comité d'audit.

Cindy Valence , MBA, une gestionnaire d'expérience forte de plus de 20 ans d�expérience dans des postes de haute direction. Elle a récemment occupé le poste de Vice-Présidente Exécutive et Cheffe de la direction Développement Durable chez Sayona Mining Ltd. ou elle a mené la mobilisation d'une multitude de parties prenantes afin de permettre la relance des opérations du principal producteur de concentré de spodumène de Lithium en Amérique du Nord avec succès et le développement de projets miniers d'envergure. Sa sensibilité en matière de durabilité, son expertise en transition énergétique sont des atouts majeurs, tout comme sa capacité à établir des liens avec les Premières Nations, illustrée par la mise en place de tables de négociation fructueuses. Cindy a siégé sur de nombreux conseils d'administration, dont Women In Mining Abitibi, la Chambre de commerce et d'Industrie de Rouyn-Noranda, Propulsion Québec et la grappe des transports électriques et intelligents. Elle est détentrice d'un MBA avec une spécialisation en gestion appliquée à l'industrie minérale, Professionnelle accréditée en commerce international et candidate à la désignation d�Administrateur de sociétés certifié (ASC).

Les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de Pierre Beaudoin, Lise Chénard, Michael Gentile, Jeff Swinoga et Cindy Valence à titre d�administrateurs, à moins que l'actionnaire signataire d'une procuration n'ait indiqué sa volonté de s'abstenir de voter lors de l'élection des administrateurs.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Certaines définitions

Les termes suivants, définis dans la l�Annexe 51-102A6 de la Norme canadienne 51-102, Déclaration de la rémunération de la haute direction, désignent :

• 7 -

«attribution fondée sur des actions»: l'attribution, en vertu d'un plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, d'instruments fondés sur des actions qui ne présentent pas de caractéristiques assimilables à celles des options, notamment les actions ordinaires, les actions incessibles, les unités d'actions incessibles, les unités d'actions différées, les actions fictives, les unités d'actions fictives et les unités équivalentes à des actions ordinaires;

«attribution fondée sur des options»: l'attribution, en vertu d'un plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, d'options, notamment les options sur actions, les droits à la plus-value d'actions et tout instrument semblable qui présente des caractéristiques assimilables à celles des options;

« membre de la haute direction visé »

• a) le président

• b) le chef de la direction; c) le chef de la direction financière;

Pour le dernier exercice financier, selon la définition ci-dessus, la Société a (2) membres de la haute direction visés : Denis Lachance, Président et chef de la direction par intérim et Hubert Parent Bouchard qui occupe le poste de chef de la direction financière.

Analyse de la rémunération

Le conseil d�administration de la Société (le « Conseil ») s�est doté d�un comité ESG (Facteurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance). Il est composé de trois membres, Siri Genik à titre de présidente, Denis Bois et Pierre Beaudoin. Il a entre autres pour but de conseiller le conseil d�administration dans la prise de décision sur la rémunération des officiers supérieurs, l�embauche des cadres supérieurs, la distribution des options d�achat d�actions, sur les problèmes d�éthique et de gouvernance.

Ultimement le Conseil assume la responsabilité d�établir les objectifs du programme de rémunération de la Société. Les politiques de rémunérations de la Société sont conçues afin de permettre à celle-ci de réaliser son ambition de devenir une société canadienne d�exploration et de développement miniers prospère. Le succès dans ce domaine dépend en grande partie de la capacité de la Société d�attirer, de retenir et de motiver des employés et fournisseurs de services compétents, et ce, à tous les niveaux de l�organisation.

Généralement, la Société favorise une rémunération annuelle en argent (salaire) basée sur celle en cours dans l�industrie ainsi que les régimes d�options d�achat d�actions. Afin de s�assurer de la convergence entre les intérêts à long terme de la Société et ceux de ses cadres supérieurs, administrateurs et employés Le conseil d�administration, octroie périodiquement des options d�achat d�actions aux dirigeants, administrateurs, employés ou toute autre personne admissible, selon un régime d�octroi d�achat d�actions. La Société n�a aucun critère objectif précis et n�effectue aucune analyse spécifique pour déterminer qui recevra des options d�achat d�actions et combien. Elle choisit plutôt de considérer la contribution et les responsabilités de chaque candidat à l�obtention d�options. Ces décisions sont prises par le Conseil, suite à des discussions et recommandation du comité de gouvernance. Les administrateurs qui ne sont pas indépendants sont exclus d�une partie de ces discussions pour permettre au Conseil de s�exprimer librement. En tant que société junior d�exploration, des mesures qualitatives de la performance de la Société sont préférables aux mesures quantitatives. Le Conseil considère l�effort, les activités d�exploration et l�acquisition de propriétés comme mesures qualitatives lors de l�évaluation de la performance et compare les rémunérations accordées avec celles que des sociétés similaires offrent à leurs dirigeants, administrateurs, employés ou toute autre personne admissible.

Honoraires des administrateurs

Depuis juin 2021, la rémunération du conseil d�administration se concrétise par un montant forfaitaire annuel (les montants peuvent être effectués 50% en espèces et 50% en options d�achat d�actions).

Président du conseil $ 30 000 Président du comité d�audit $ 20 000 Président du comité ESG $ 25 000 Autres administrateurs $ 17 500

• 8 -

Au cours de 2023, 50% des montants ont été effectués le 15 juin 2023 par le biais d�octroi d�options d�achat d�actions en se servant du modèle d�évaluation de prix des options de Black & Scholes pour définir le nombre d�options équivalent au montant à la date d�octroi (valeur a été calculée à 0,08$). Pour certains administrateurs un second 50% du montant a également été octroyé en options d�achat d�actions le 18 décembre 2023 (valeur calculée à 0.116$).

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Honoraires des administrateurs
Membres du conseil 50% $ 50% en options 50% $ 50% en options
Honoraires (15 juin) (15 juin) (18 déc) (18 déc)
annuels $
Denis Lachance, Président du conseil 30 000 7 500 93 750 15 000 -
Michael Gentile 17 500 4 375 54 690 4 375 37 720
Pierre Beaudoin 17 500 4 375 54 690 4 375 37 720
Denis Bois, Président Santé et 18 750 5 000 62 500 8 750 -
Sécurité [(1)]
Siri Genik, Présidente ESG 25 000 6 250 78 130 12 500 -
Jeff Swinoga, Président Audit 20 000 5 000 62 500 5 000 43 105
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(1) Le 15 juin 2023, le comité de Santé et Sécurité et de comité de Gouvernance ont été combinés pour mettre sur pied le comité ESG.

Tableau sommaire de la rémunération de la haute direction

Le tableau suivant présente la rémunération versée à chaque membre de la haute direction visé pour l�exercice financier se terminant le 31 décembre 2023.

					Rémunération en vertu d�un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Rémunération en vertu d�un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributio ns fondées sur des d�actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Plans incitatifs annuels	Plans incitatifs à long terme	Valeur du régime de retraite ($)	Autres rémunérations Honoraires de gestion ($)	Rémunération totale ($)
Denis Lachance Président et chef de la direction par intérim	2022 2023	15 000 110 000	s.o. s.o.	13 000 -	s.o. s.o.	s.o. s.o.	s.o. s.o.	- 11 250	28 000 121 250
Hubert Parent- Bouchard Chef de la direction financière	2021 2022 2023	158 721 179 712 196 834	s.o. s.o. s.o.	96 950 10 500 18 000	s.o. s.o. s.o	s.o. s.o. s.o.	s.o. s.o. s.o.	6 000 - 5 625	261 671 190 212 220 459

Notes :

(1) Denis Lachance est président et chef de la direction par intérim depuis le 26 septembre 2022.

Attribution fondée sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente les rémunérations à base d�actions et d�options détenues par chaque membre de la haute direction visée le 31 décembre 2023.

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Attribution fondée sur des	Attribution fondée sur des	Attribution fondée sur des	options		Attribution fondée su	Attribution fondée su	r des actions
Nom	Titres sous- jacents aux options non exercées(1) (2) ($)	Prix d�exercice des options(3) ($)	Date d�expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées(4) ($)	Nombre d�actions ou d�unités d�actions qui n�ont pas été acquis (#)	Valeur marchande des attributions fondées sur des actions dont les droits n�ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis au 31 décembre 2023 ($)
Denis Lachance Président et chef de la direction par intérim	200 000 500 000 350 000 581 000 200 000 212 000 593 750	0,135 0,255 0,280 0,13 0,12 0,13 0,18	13/06/2024 13/06/2025 14/06/2026 16/06/2027 09/12/2027 13/12/2027 15/06/2028	13 000 - - 40 670 16 000 14 480 11 870	s.o s.o s.o s.o s.o s.o s.o.	s.o s.o s.o s.o s.o s.o s.o.	s.o s.o s.o s.o s.o s.o s.o.
Hubert Parent Bouchard Chef de la direction financière	50 000 100 000 200 000 500 000 150 000 150 000 225 000	0,105 0,135 0,255 0,310 0,280 0,130 0.18	03/08/2024 13/06/2024 13/06/2025 08/03/2026 14/06/2026 16/06/2027 15/06/2028	2 500 6 500 - - - 10 500 4 500	s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.	s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o s.o..	s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.

Notes :

(1) La Société n�a pas octroyé de droit à la plus-value des actions à quiconque.

(2) Les titres auxquels sont rattachées les options sont des actions de catégorie A de la Société.

(3) La Société n�a modifié aucun prix de levée des options.

(4) Le prix de clôture des actions de catégorie A de la Société était de 0,20 $ le 31 décembre 2023.

.

Attributions en vertu d�un plan incitatif � valeur à l�acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l�exercice

	Attributions fondées sur des options � Valeur à l�acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l�exercice ($)	Attributions fondées sur des actions � Valeur à l�acquisition des droits au cours de l�exercice. ($)	Rémunération en vertu d�un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres � valeur gagnée au cours de l�exercice (S)
Denis V. Lachance Président et chef de la direction par intérim	Nil	s.o	s.o
Hubert Parent Bouchard Chef de direction financière	Nil	s.o	s.o

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Rémunération des administrateurs

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente l�information concernant la rémunération versée aux administrateurs de la société, autres que les membres de la haute direction visés, au cours de l�exercice clos le 31 décembre 2023.

La rémunération à base d�actions est une valeur théorique donnée à la date d�octroi des options calculée suivant le modèle d�évaluation du prix d�options de Black & Sholes. Les options d�achat d�actions ont reçu une valeur théorique de 0,08 $ pour les options d�achat d�actions attribuées le 15 juin 2023 et 0,116 $ pour les options octroyées le 18 décembre 2023.

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Rémunération en
vertu d�un plan
incitatif non
Attributions fondé sur des Valeur du
fondées sur Attributions titres de capitaux régime de Autre
Nom Honoraires des actions fondées sur propres retraite rémunération Total
($) ($) des options ($) ($) ($) ($) ($)
Denis Bois 13 750 Nil 25 000 Nil Nil Nil 38 750
Pierre Beaudoin 8 750 Nil 28 750 Nil Nil Nil 37 500
Michael Gentile 8 750 Nil 28 750 Nil Nil Nil 37 500
Jeff Swinoga 10 000 Nil 30 000 Nil Nil Nil 40 000
Siri Genik 18 750 Nil 26 250 Nil Nil Nil 45 000
----- End of picture text -----

Le tableau suivant présente les rémunérations à base d�actions et d�option par chaque administrateur qui ne fait pas partie de la haute direction visée le 31 décembre 2023.

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Valeur marchande ou
Valeur de paiement des
marchande des attributions fondées
Nombre attributions sur des actions dont
Titres sous- Prix Valeur des d�actions ou fondées dont les les droits ont été
jacents aux d�exercice Date options dans le unités d�actions actions dont les acquis
options non des options d�expiration cours non qui n�ont pas été droits n�ont pas (non payées ou
Nom exercées [(1)(2) ] (3) des options exercés [ (4) ] acquis été acquis distribuées)
($) ($) (#) ($) ($)
Denis Bois 250 000 0,135 13/06/2024 16 250 s.o s.o s.o
225 000 0,255 13/06/2025 - s.o s.o s.o
250 000 0.280 14/06/2026 - s.o s.o s.o
405 000 0,13 16/06/2027 28 350 s.o s.o s.o
141 000 0,13 13/12/2027 9 870 s.o s.o s.o
250 000 0,18 15/06/2028 5 000 s.o s.o s.o
Michael Gentile 250 000 0,30 16/02/2026 - s.o s.o s.o
250 000 0,28 14/06/2026 - s.o s.o s.o
385 000 0,13 16/06/2027 26 950 s.o s.o s.o
124 000 0,13 13/12/2027 8 680 s.o s.o s.o
250 000 0,18 15/06/2028 5 000 s.o s.o s.o
Pierre Beaudoin 750 000 0,22 23/09/2026 -- s.o s.o s.o
385 000 0,13 16/06/2027 26 950 s.o s.o s.o
124 000 0,13 13/12/2027 8 680 s.o s.o s.o
250 000 0,18 15/06/2028 5 000 s.o s.o s.o
Siri Genik 500 000 0,13 16/06/2027 35 000 s.o s.o s.o
177 000 0,13 13/12/2027 12 390 s.o s.o s.o
250 000 0,18 15/06/2028 5 000 s.o s.o s.o.
----- End of picture text -----

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Nom	Titres sous- jacents aux options non exercées(1)(2)	Prix d�exercice des options (3) ($)	Date d�expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercés(4) ($)	Nombre d�actions ou unités d�actions qui n�ont pas été acquis (#)	Valeur marchande des attributions fondées dont les actions dont les droits n�ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Jeff Swinoga	750 000 405 000 141 000 250 000	0,22 0,13 0,13 0,18	23/09/2026 16/06/2027 13/12/2027 15/06/2028	- 28 350 9 870 5 000	s.o s.o s.o s.o	s.o s.o s.o s.o	s.o s.o s.o s.o

Notes :

(1) La Société n�a pas octroyé de droit à la plus-value des actions à quiconque.

(2) Les titres auxquels sont rattachées les options sont des actions de catégorie A de la Société.

(3) La Société n�a modifié aucun prix de levée des options.

(4) Le prix de clôture des actions de catégorie A de la Société était de 0,20 $ le 31 décembre 2023.

Attributions en vertu d�un plan incitatif � valeur à l�acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l�exercice

Au cours de l�exercice financier qui s�est terminé le 31 décembre 2023, des options d�achat d�actions de la Société ont été attribuées aux administrateurs.

Options d�achat d�actions exercées au cours du dernier exercice

Au cours du dernier exercice financier de la Société, deux administrateurs et un officier ont exercés des options soit Denis Bois (100 000 options @ 0.11$/ 5 000$), Denis Lachance (250 000 @0.125$ / 11 250 $) et Hubert P. Bouchard (125 000 @ 0.125 / 5 625 $).

Assurance responsabilité

La Société a souscrit une police d�assurance couvrant la responsabilité civile de ses administrateurs et de ses dirigeants. La prime attribuable à la Société s�élève à 15 059 $ Le montant total de l�assurance souscrite est de 2 000 000 $ et couvre globalement les administrateurs et les dirigeants pour la période du 6 août 2023 au 6 août 2024. La franchise est de 25 000 $ globalement pour chaque réclamation.

INFORMATION SUR LES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION

Résumé

Le tableau suivant donne des précisions concernant le plan de rémunération sous lesquels les actions de la Société peuvent être émises au 31 décembre 2023.

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----- Start of picture text -----

Nombre de titres restant à
émettre en vertu des plans de
rémunération à base de titres
Nombre de titres devant en participation (à l�exclusion
Catégorie de plan
être émis lors de Prix d�exercice moyen des titres indiqués dans la
l�exercice des options en pondéré des options en colonne (a))
circulation circulation
(a) (b) (c)
Plan de rémunération fondé
16 419 805 0,20 $ 8 480 195
sur des titres de capitaux
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

Nombre de titres restant à
émettre en vertu des plans de
rémunération à base de titres
Nombre de titres devant en participation (à l�exclusion
Catégorie de plan
être émis lors de Prix d�exercice moyen des titres indiqués dans la
l�exercice des options en pondéré des options en colonne (a))
circulation circulation
(a) (b) (c)
propres approuvés par les
porteurs
Plan de rémunération fondé
sur des titres de capitaux Nil Nil Nil
non approuvés par les
porteurs
Total 16 419 905 0,20 $ 8 480 195
----- End of picture text -----

Modalités du régime d�options d�achat d�actions

Le 26 mai 2022, la Société a modifié son régime d�options afin d�augmenter le nombre maximal d�actions pouvant être réservées en vertu du régime conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX. En vertu du régime, le conseil d�administration de la Société peut, de temps à autre et à sa discrétion, octroyer aux administrateurs, dirigeants, employés et fournisseurs de service de la Société, l�option d�acquérir des actions de catégorie A de la Société, pourvu que le nombre d�options accordées n�excède pas 25 000 000 actions de catégorie A. Cette modification du régime a reçu l�approbation de la Bourse de croissance TSX.

En vertu du régime, le nombre maximal d�actions qui peut être réservé pour un bénéficiaire au cours d�une période de douze (12) mois est limité à 5 % du nombre d�actions émises et en circulation de la Société lors de l�octroi. Dans le cas d�options octroyées à un consultant, le nombre total d�options octroyées ne devra pas dépasser, au cours d�une période de douze (12) mois, 2 % des actions de catégorie A de la Société émises et en circulation au moment de l�octroi. Quant aux personnes qui fournissent des services de relations avec les investisseurs, le nombre total d�options octroyées ne devra pas dépasser, collectivement, au cours d�une période de douze (12) mois, 2 % des actions de catégorie A de la Société émises et en circulation au moment de l�octroi.

Le régime prévoit également que les conditions d�octroi ainsi que le prix de levée des options seront déterminées par les administrateurs. Le prix d�exercice ne pourra cependant être inférieur au cours de la clôture à la Bourse des actions de catégorie A de la Société la journée précédant l�octroi. Dans le cas où aucune transaction n�a été effectuée sur les titres de la Société, le prix d�exercice sera déterminé par la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur. Les options ne peuvent être levées plus de cinq (5) ans après la date de leur octroi, et le prix doit être acquitté en entier. Les options octroyées en vertu du régime sont non transférables.

Finalement, les options octroyées aux bénéficiaires expirent quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date à laquelle le bénéficiaire cesse d�être un administrateur, dirigeant, employé ou consultant de la Société, sous réserve de la date d�expiration des options. Toutefois, dans le cas d�une personne fournissant des services de relations aux investisseurs, ce délai est de trente (30) jours. Advenant le décès du bénéficiaire, les héritiers ou les administrateurs successoraux du bénéficiaire pourront lever les options pendant une période de douze (12) mois suivant la date du décès, sous réserve de la date d�expiration des options.

PRÊT AUX ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

En date des présentes, aucun administrateur, candidat au poste d�administrateur, membre de la haute direction ou quiconque ayant des liens avec ces derniers n�est endetté envers la Société

INTÉRÊTS DE PERSONNES INFORMÉES DANS LES TRANSACTIONS IMPORTANTES

À l�exception de ce qui est énoncé précédemment, aucune personne informée de la Société, aucun des candidats au poste d�administrateur, ni aucune personne ayant des liens avec n�importe quelle personne informée ou candidat au

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poste d�administrateur n�avait d�intérêt important dans n�importe quelle transaction concernant la Société depuis le début du dernier exercice financier terminé ou dans n�importe quelle transaction proposée qui a eu ou aurait eu une incidence majeure sur la Société. Le terme « personne informée » est défini comme suit dans le règlement 51-102 :

• a) un administrateur ou membre de la haute direction d'un émetteur assujetti;

• b) un administrateur ou membre de la haute direction d'une personne ou société qui est elle-même une personne informée à l'égard de l'émetteur assujetti ou une filiale de celui-ci;

• c) une personne ou société qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de l'émetteur assujetti ou exerce une emprise sur de tels titres, ou qui à la fois, directement ou indirectement, a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de l'émetteur assujetti et exerce une emprise sur ceux-ci, pour autant que ces titres représentent plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote en circulation de l'émetteur assujetti, compte non tenu des titres détenus par la personne à titre de preneur ferme au cours d'un placement;

• d) l�émetteur assujetti qui a acheté, racheté ou autrement acquis ses propres titres, aussi longtemps qu'il les conserve.

3. NOMINATION DES AUDITEURS

La direction de la Société propose que RAYMOND CHABOT GRANT THORNTON S.E.N.C.R.L.E., Comptables professionnels agréés soient nommés en tant qu�auditeurs indépendants de la Société jusqu�à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société et qu�on autorise le conseil d�administration à fixer leur rémunération.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de RAYMOND CHABOT BRANT THORNTON S.E.N.C.R.L, comptables professionnels agréés, comme auditeurs indépendants de la Société à l�assemblée et autoriseront les administrateurs à fixer leur rémunération, à moins que l�actionnaire signataire de la procuration n�ait indiqué la volonté de s�abstenir de voter à l�égard de la nomination des auditeurs.

COMITÉ D�AUDIT

Charte et composition du comité d�audit

La charte du comité d�audit de la Société est reproduite à l�annexe A de la présente circulaire. Les membres du comité d�audit de la Société sont M. Jeff Swinoga (président), Michael Gentile et Denis Lachance.

M. Jeff Swinoga, Michael Gentile et Denis Lachance sont des administrateurs indépendants et possèdent des compétences financières. M. Jeff Swinoga agit à titre de président du comité d�audit depuis septembre 2021.

Formation et expériences pertinentes

La formation et l�expérience de chaque membre du comité d�audit sont pertinentes, les notes biographiques qui suivent pour chacun des membres le démontrent très bien :

Jeff Swinoga, CPA, MBA, administrateur est cadre de haut niveau avec plus de 25 années d�expérience dans l�industrie minière en particulier dans les secteurs des marchés de capitaux, l�avancement, le développement et la construction de projets. Il a été récemment nommé président et chef de la direction et administrateur de Exploits Discovery Corp. Avant de se joindre à Exploits Discovery Corp, il fut co-meneur national minier et métallurgie chez Ernst & Young Canada. Auparavant, il était président et chef de la direction de First Mining Gold, Chef de la direction financière de Torex Gold Resources Inc. (TSX : TXG) où il a mené le financement de Torex de $ 800 millions US pour la mine d�or EI Limon-Guajes de même que la transition de Torex d�une société d�exploration et de développement en un producteur d�or de niveau intermédiaire. Avant Torex, M. Swinoga fut durant 4 ans chef de la direction financière de North American Palladium Ltd., ou il joua un rôle clé pour le financement de l�expansion de la mine Lac des Iles, en plus de l�acquisition et le développement de deux mines d�or au Québec. Il �uvra 3 années en tant que chef de la direction financière chez Hudbay Minerals Inc., aidant à la croissance de la société de l�offre initiale publique en 2004 jusqu�à une capitalisation boursière de plus de 2 milliards. M. Swinoga travailla aussi 7 années avec Barrick Gold Corporation où il a joué un rôle important dans le financement des projets Bulyanhulu et Veladero. Il est un comptable agrée professionnel et détient une maîtrise en administration des affaires de l�université de Toronto de même qu�un baccalauréat (avec honneurs) en économie de l�université de Western Ontario. M. Swinoga est président du conseil d'administration de Scandium Canada Ltd. (anciennement Imperial Mining Ltd.) et il siège

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également au conseil d'administration de l'Association des prospecteurs et développeurs du Canada (le PDAC, l'un des plus grands événements miniers au monde) où il est également président de leur comité d'audit.

Michael Gentile, CFA, administrateur est l'un des principaux investisseurs stratégiques dans le secteur minier junior, détenant d'importantes participations dans plus de 20 sociétés minières de petite capitalisation. M. Gentile est actuellement conseiller stratégique pour Arianne Phosphate (DAN-V) et Ressources Geomeaga (GMA-V), et administrateur de Northern Superior (SUP-V), Roscan Gold (ROS-V), Ressources minières Radisson (RDS-V) et Solstice Gold (SGC-V). Michael a cofondé Bastion Asset Management en janvier 2022, une société de gestion de fonds en pleine croissance à Montréal, avec plus de 350 millions de dollars d'actifs sous gestion. Il était précédemment vice-président et gestionnaire de portefeuille principal chez Formula Growth Limited.

Denis Lachance ingénieur gradué de l�université Laval en 1981, administrateur. M. Lachance, jouit d�une vaste expérience dans le développement, la mise en production et l�exploitation de gisements de métaux de base et de métaux précieux. Au cours des dernières années, M. Lachance a occupé plusieurs postes de direction au sein d�importants projets miniers, ce qui lui a permis de déployer son expertise tant au Canada qu�à l�étranger. De 2008 à 2012, il était Président de Koniambo Nickel SAS, une entreprise en participation de plus de 5 milliards US développant un complexe minier et métallurgique, de même qu'une centrale électrique et un port de mer pour l'exploitation d'un gisement de Nickel en Nouvelle-Calédonie. Au fil des années, il a également servi en tant que VP des opérations chez Falconbridge Ltd. (Raglan) et occupé plusieurs postes de haute direction, notamment chez Noranda Inc., TVX Gold Inc. (Casa Berardi) et les mines Agnico-Eagle Ltd. (Division Joutel et Goldex). M. Lachance siège également sur le conseil d'administration de sociétés privées et d'organismes à but non-luctratif.

Encadrement du comité d�audit

Politiques et procédures d�approbation préalable

Le comité d�audit a adopté des politiques et des procédures particulières pour l�attribution de contrats relatifs aux services non liés à l�audit qui sont décrites dans la Charte du comité d�audit reproduite à l�annexe A des présentes.

Honoraires pour les services de l�auditeur externe

Le total des honoraires facturés au cours de chacun des deux derniers exercices financiers par les auditeurs externes de la Société est indiqué ci-après :

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Exercice financier Honoraires Honoraires pour Honoraires pour Autres
terminé le d�audit services liés à l�audit services fiscaux honoraires
31 décembre 2022 50 000 $ Non disponible Non disponible -- $
31 décembre 2023 Non disponible -- $
44 000 $ 10 000 $
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Dispense pour les émetteurs émergents

La Société est un émetteur émergent et se prévaut à ce titre de la dispense prévue à l�article 6.1 du Règlement qui dispense les émetteurs émergents de l�application de certaines dispositions du Règlement concernant la composition du comité d�audit et certaines obligations de déclaration

PRATIQUES DE RÉGIE D�ENTREPRISE

Les renseignements sur la régie d�entreprise de la Société présentés ci-après sont requis en vertu de la Politique 3.1 de la Bourse de croissance TSX et le Règlement 58-101 sur l�information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

Conseil d�administration

Administrateurs indépendants au 1 avril 2024

Les administrateurs indépendants de la Société sont, Pierre Beaudoin, Denis Bois, Michael Gentile, Siri Genik et Jeff Swinoga.

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Mandats d�administrateurs

Les administrateurs suivants sont actuellement administrateurs d�un autre émetteur qui est également un émetteur assujetti au Canada :

Émetteurs Jeff Swinoga Exploits Discovery Corp Scandium Canada Ltd, American Pacific Mining Corp. Michael Gentile Roscan Gold Corporation Lucky Mi nerals Inc Northern Superior Resources Solstice Gold Canex Metals Inc. Group Eleven Resources Corp. Capitan Silver Corp. Canterra Minerals Corporation Astra Exploration Inc. Silvercrest Metals Inc. Pierre Beaudoin

Orientation et formation continue

Les administrateurs se tiennent informés et reçoivent copie de toute l�information requise et mise à jour lors des réunions du conseil d�administration et du comité d�audit. En raison du nombre restreint d�administrateurs et du caractère émergent de la Société, aucune formation continue n�est offerte aux administrateurs.

Diversité au sein du conseil d�administration et de son équipe de direction

La société juge qu�elle doit s�adapter au monde qui l�entoure et que la diversité est un élément important d�efficacité et d�ouverture sur le monde qui contribue à la rencontre de ses objectifs à long terme.

Une bonne partie de ses équipes de travail sont composées de ressources humaines culturellement diversifiées et ce sans discrimination de genre.

Elle croit que la diversité enrichit la discussion et le rendement au sein de ses équipes. Elle entend dans un futur rapproché, se donner des guides pour continuer cette approche.

Sélection des candidats au conseil d�administration

Actuellement, la candidature des membres actuels du conseil d�administration de la Société est révisée avant de soumettre la candidature du même administrateur à l�assemblée annuelle des actionnaires en évaluant son implication à protéger les intérêts de la Société au cours de l�année précédente ainsi que son expérience et son expertise dans les différents domaines comme la géologie, l�administration et la comptabilité.

Les nouveaux candidats sont sélectionnés sur la base des recommandations de l�industrie. De plus, le conseil d�administration a adopté un guide pour la sélection des membres sur le conseil d�administration de Ressources minières Radisson.

Autres comités du conseil :

En plus du comité d�audit, il n�y a qu�un autre comité soit le comité ESG (Environnement, Social et Gouvernance).

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Évaluation du conseil

Le conseil n�a pas adopté de procédure formelle pour évaluer sa contribution à la Société. Le conseil est satisfait de la contribution de chaque administrateur et considère que la composition du conseil est adéquate en considérant le stade de développement de la Société.

4. RECONDUIRE LE RÉGIME DE PROTECTION DES DROITS DES ACTIONNAIRES (LE RÉGIME DES DROITS) ENTRÉ EN VIGUEUR LE 2 FÉVRIER 2009

Mise en contexte

Le 2 février 2009 (la « date d�entrée en vigueur »), le conseil d�administration de la Société a approuvé et adopté un régime de protection des droits des actionnaires (le Régime des droits) comme prévu dans l�entente entre la Société et Computershare Investor Services Inc. (l�Entente des droits). La Bourse de croissance TSX a accepté, à certaines conditions, l�avis d�enregistrement de l�Entente des droits, cette dernière étant assujettie à l�approbation des actionnaires lors de l�assemblée qui a eu lieu dans les six mois suivant l�adoption du Régime des droits. Le régime a été ratifié lors de la réunion annuelle du 26 juin 2009 comme il se devait.

Au trois ans (3) le régime doit être approuvé à nouveau par les actionnaires de la Société lors d�une assemblée générale.

La résolution proposée aux actionnaires en vue de la ratification de l�Entente des droits est annexée à cette circulaire d�information (annexe A).

L�entente des droits est sur le site de SEDAR sous le profil de la Société à www.sedar.com. La Société fournira, dans les plus brefs délais et gratuitement, une copie de l�Entente des droits au détenteur de titres de la Société qui en fait la demande.

Recommandation des administrateurs

Pour les raisons expliquées ci-dessous, le Conseil a établi que le Régime des droits servirait au mieux les intérêts de la Société et de ses actionnaires et, unanimement, recommande la ratification et la confirmation de l�Entente des droits par les actionnaires.

Objectifs du Régime des droits

Le Régime des droits est conçu pour protéger les intérêts des actionnaires et pour leur assurer un traitement équitable advenant une offre publique d�achat de la Société. Le Régime des droits accordera plus de temps au Conseil et aux actionnaires pour examiner pleinement toute offre publique d�achat non sollicitée, sans pression indue. Il permettra également au Conseil d�approfondir, si nécessaire, d�autres possibilités que ce dernier croit plus profitables pour la Société et à d�autres soumissions concurrentes, le temps d�émerger. Les lois sur les valeurs mobilières au Canada exigent qu�une offre publique d�achat demeure ouverte 35 jours. Le Conseil ne considère pas que cette période soit suffisante pour déterminer s�il existe des alternatives possibles ou si d�autres soumissionnaires sont prêts à payer plus pour les actions de la Société que le soumissionnaire de l�offre publique d�achat (l�Initiateur). Dans le Régime des droits, un soumissionnaire faisant une « offre autorisée » (tel que défini ci-dessous dans la section « Termes du Régime des droits ») sur les actions ordinaires de la Société ne peut lever aucune action ordinaire avant la fermeture des bureaux le 60[e] jour après la date de l�offre et à la condition qu�au moins 50 % des actions ordinaires, dont le titulaire bénéficiaire n�est ni l�Initiateur ou ni certains apparentés, n�aient été déposées. Auquel cas, l�offre doit être prolongée de 10 jours ouvrables aux mêmes conditions. Le Régime des droits encouragera un Initiateur à procéder au moyen d�une « offre autorisée », ou à approcher le Conseil dans le but de négocier, en créant la possibilité d�une dilution de la position de l�Initiateur. Les dispositions de l�« offre autorisée » stipulées dans le Régime des droits sont élaborées afin de garantir que, pour chaque offre publique d�achat, tous les actionnaires soient traités équitablement, reçoivent la meilleure valeur possible pour leurs investissements et aient le temps suffisant pour évaluer l�offre correctement tout en étant pleinement informés.

Au cours des dernières années, des offres publiques d�achat d�actions de sociétés publiques canadiennes non sollicitées ont eu lieu. Plusieurs de ces sociétés avaient un régime de protection des droits des actionnaires que le conseil d�administration visé a utilisé afin d�obtenir plus de temps pour chercher des alternatives à l�offre. Dans plusieurs cas, un changement de contrôle surgissait finalement à un prix supérieur à celui de l�offre initiale avec une amélioration

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des termes de la transaction. Par conséquent, l�existence d�un régime de protection des droits des actionnaires ne devrait pas empêcher les offres publiques d�achat d�actions ordinaires non sollicitées.

Lors de récentes décisions portant sur les régimes de protection des droits des actionnaires, les organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada en sont venus à la conclusion que le conseil d�administration d�une société visée ne sera pas en droit d�utiliser le régime de protection des droits des actionnaires uniquement pour empêcher le succès d�une offre, mais peut se comporter ainsi pour rechercher diligemment des alternatives au mieux des intérêts de la société lors d�une offre publique d�achat et s�il existe un potentiel réel que ce conseil puisse accroître le choix pour l�actionnaire et maximiser la valeur pour les actionnaires. Il existe maintenant un précédent pour les organismes de réglementation canadiens permettant à un régime de protection des droits des actionnaires de demeurer en vigueur sur une période de temps prolongée, même en l�absence de transactions alternatives viables.

Le Régime des droits n�a pas été proposé en raison, ou en prévision, d�une quelconque acquisition ou offre d�achat. De plus, il ne prétend ni empêcher une prise de contrôle de la Société, ni assurer le maintien des gestionnaires actuels et des administrateurs en exercice, ni décourager une offre équitable pour les actions ordinaires. Le Régime des droits n�interdit pas à un actionnaire de recourir au processus de procuration prévu dans les règlements de la Société et des organismes légiférant sur les valeurs mobilières pour modifier la gestion ou l�administration de la Société. Par contre, le Régime des droits peut faire augmenter le prix que devra payer un éventuel Initiateur pour obtenir le contrôle de la Société et permet de renoncer à certaines transactions que le Conseil considère ne pas être dans le meilleur intérêt de la Société.

Le Régime des droits n�a aucune influence sur la situation financière de la Société. L�émission initiale des droits est anti dilutif et ne modifiera pas les bénéfices ou les flux de trésorerie par action jusqu�à ce que le droit ne soit plus lié à l�action ordinaire sous-jacente et devienne exerçable. Le Régime des droits n�allège pas ou ne modifie pas la responsabilité du Conseil d�agir honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société.

Termes du Régime des droits

Ce résumé des termes du Régime des droits provient entièrement de l�Entente des droits. Les termes utilisés dans ce résumé ont le même sens que celui qui leur est attribué dans l�Entente des droits. Le texte complet de l�Entente des droits est disponible sous le profil de la Société sur le site internet SEDAR à www.sedar.com.

Le Conseil a autorisé l�émission d�un droit pour chaque action ordinaire en circulation à 17 h (heure de Toronto) « heure d�enregistrement »). Le Conseil a aussi autorisé l�émission d�un droit pour chaque action ordinaire additionnelle émise après l�« heure d�enregistrement », mais avant la plus tôt des deux heures suivantes : l�« heure de séparation » ou l�« heure d�expiration ». Chaque droit permettra à son détenteur d�acheter de la Société une action ordinaire à un prix équivalant à la moitié du prix courant des actions ordinaires, sous réserve de certains rajustements antidilutifs. Toutefois, les droits ne pourront être levés avant l�« heure de séparation ». Advenant une prise de contrôle, chaque droit détenu par un non-acquéreur deviendra exerçable et pourra se négocier séparément des actions ordinaires.

L�émission de droits ne changera pas la façon dont les actionnaires échangent habituellement leurs actions ordinaires. Les actionnaires n�ont pas à rendre leur certificat d�actions afin de bénéficier des droits.

Jusqu�à l�« heure de séparation », les droits se transigent en tant que partie intégrante des actions ordinaires, sont représentés par les certificats d�actions ordinaires et ne peuvent être exercés. Après l�« heure de séparation », les droits pourront être exercés, seront attestés par des certificats de droits et seront négociables indépendamment des actions ordinaires.

Dans l�Entente des droits, l�« heure de séparation » est définie comme étant l�heure de fermeture des bureaux au huitième jour (ou toute autre date ultérieure choisie par le Conseil) après la première des dates suivantes :

• (a) La date d�acquisition des actions, soit la date de la première annonce publique qu�une personne devient un Acquéreur (défini dans l�Entente des droits comme une personne qui devient, autrement qu�en vertu d�une exemption comprise dans le Régime des droits ou d�une « offre autorisée », le titulaire bénéficiaire de 20 % ou plus des actions avec droit de vote de la Société); et

• (b) La date du début de l�offre publique d�achat ou celle du premier avis public de l�intention de procéder à une offre publique d�achat (autre qu�une « offre autorisée » ou qu�une « offre autorisée

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concurrentielle ») pour devenir le titulaire bénéficiaire d�au moins 20 % des actions avec droit de vote de la Société.

Une « offre autorisée » est définie dans l�Entente des droits comme étant une offre faite par le biais d�une circulaire d�offre publique d�achat et qui remplit les conditions suivantes :

• (a) L�offre est adressée à tous les détenteurs d�actions avec droit de vote, quel que soit son lieu de résidence;

• (b) L�offre d�achat d�actions doit être déposée depuis au moins 60 jours et plus de 50 % des actions avec droit de vote (autres que les actions dont le titulaire bénéficiaire est l�Initiateur ou ses apparentés) doivent être déposées selon l�offre et non retirées avant que les actions soient levées et payées. Si 50 % des actions avec droit de vote sont ainsi déposées et non retirées, ce fait doit être annoncé et l�offre doit demeurer valide pour une période additionnelle de 10 jours ouvrables.

Si un Initiateur complète avec succès l�« offre autorisée », le Régime des droits prévoit que les droits pourront être rachetés à 0,001 $ par droit.

Une « offre autorisée », même si elle n�est pas approuvée par le Conseil, peut être faite directement aux actionnaires de la Société. L�approbation de l�actionnaire ne sera pas nécessaire lors d�« une offre autorisée ». Les actionnaires de la Société disposeront plutôt de 60 jours pour déposer leurs actions. Si plus de 50 % des actions avec droit de vote (autres que les actions dont le titulaire bénéficiaire est l�Initiateur) ont été déposées et non retirées à la fin de la période de 60 jours, l�offre autorisée doit demeurer valide pour une période additionnelle de 10 jours ouvrables afin de permettre aux actionnaires qui n�ont pas déjà déposé leurs actions de le faire s�ils le désirent.

Si un Initiateur potentiel ne souhaite pas faire une « offre autorisée », il peut négocier avec le Conseil et obtenir l�autorisation de faire une offre en vertu de l�émission d�une circulaire d�offre d�achat dont les conditions sont jugées équitables pour tous les actionnaires par le Conseil. Dans de telles circonstances, le Conseil peut renoncer à l�application du Régime des droits pour la transaction, évitant ainsi de diluer la participation de l�Initiateur. Le Conseil devra aussi renoncer à l�application du Régime des droits pour toutes autres offres faites au cours de la même période que la circulaire d�offre d�achat. Toutes autres dispenses nécessitent l�approbation de l�actionnaire, sauf lors du déclenchement accidentel de l�application du Régime des droits.

Sous l�Entente des droits, une prise de contrôle équivaut à toute transaction dans laquelle une personne devient un Acquéreur. À l�exception de ce qui est énoncé ci-dessous, et après la fermeture des bureaux au huitième jour suivant la date d�acquisition des actions :

• (c) Les droits dont le titulaire bénéficiaire est l�Acquéreur et les apparentés, associés et bénéficiaires de l�Acquéreur ou toutes autres personnes agissant conjointement ou de concert avec l�Acquéreur seront nuls;

• (d) Chaque droit (autres que les droits annulés) permettra à son détenteur d�acheter une action ordinaire à la moitié de sa valeur au marché au moment où le droit est exercé.

Par conséquent, une prise de contrôle non approuvée par le Conseil entrainera une dilution considérable pour l�Acquéreur. Avec l�approbation des actionnaires, le Conseil peut, à tout moment avant à la prise de contrôle, choisir de racheter tous les droits en circulation à un prix de rachat de 0,001 $ par droit.

La Société peut, si nécessaire, compléter ou modifier l�Entente des droits pour corriger les fautes ou les erreurs typographiques. Toutes autres modifications devront être approuvées par un vote majoritaire des actionnaires indépendants.

Le Régime des droits doit être ré approuvé par un vote majoritaire des actionnaires indépendants tous les trois ans.

Incidences fiscales fédérales canadiennes

Dans le cadre de la Loi de l�impôt sur le revenu du Canada , la Société n�inclura aucun montant comme revenu imposable résultant de l�émission des droits. Le droit consenti à un actionnaire ordinaire d�acquérir des actions

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ordinaires supplémentaires ne constitue pas un avantage imposable pour l�actionnaire bénéficiaire qui doit être inclus dans ses revenus imposables ou qui est sujet à une retenue d'impôt pour les non-résidents, et ce, si les droits sont octroyés à tous les détenteurs d�actions ordinaires. Un droit sera émis pour chaque action ordinaire en circulation à l�« heure d�enregistrement ». Donc, même si le doute persiste à ce sujet, l�émission de droits aux détenteurs d�actions ordinaires ne devrait pas être incluse dans les revenus imposables, ni signifier une retenue d'impôt pour les nonrésidents. Quoi qu'il en soit, la Société considère que la valeur financière des droits est négligeable puisqu�elle n�est pas au courant d�aucune acquisition ou offre publique d�achat pouvant mener à une prise de contrôle et que la possibilité que les droits puissent être exercés est faible.

Même si la Société considère que de tels évènements ou transactions sont peu probables, un détenteur de droits doit avoir des revenus imposables ou être sujet à une retenue si les droits deviennent exerçables et sont exercés ou échangés.

Les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant les conséquences de l�obtention, de la détention, de l�exercice et de l�échange des droits.

Approbation des actionnaires

En l�absence d�instructions contraires, les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront leur droit de vote en faveur de la résolution ratifiant l�Entente des droits telle qu�énoncée ci-dessus. Pour être ratifiée, la résolution doit être approuvée par un vote majoritaire des actionnaires indépendants lors de l�Assemblée portant sur cette résolution.

PROPOSITION DE LA PART DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire qui désire présenter une proposition lors de la prochaine assemblée annuelle doit faire parvenir cette proposition à la Société avant le 31 janvier 2025 afin qu�elle puisse être intégrée aux documents de sollicitation de procurations en vue d�une telle assemblée annuelle.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

L�information financière relative à la Société figure dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion du dernier exercice de la Société terminé le 31 décembre 2023.

Les actionnaires peuvent obtenir des informations supplémentaires concernant la Société sur le site Internet SEDAR à l�adresse www.sedar.com ou en adressant sa demande au siège social de la Société, dont les coordonnées apparaissent ci-après :

Case postale 307 Rouyn-Noranda, (Québec) J9X 5C3

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le conseil d�administration de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations ainsi que son envoi aux actionnaires.

Datée le 1 mai 2024.

AU NOM DU CONSEIL D�ADMINISTRATION

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Donald Lacasse B.Sc.A. Denis Lachance Secrétaire corporatif Président du conseil d�administration

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ANNEXE A

RESSOURCES MINIÈRES RADISSON INC.

CHARTE DU COMITÉ D�AUDIT

Constitution, composition et quorum

Le conseil a constitué par résolution un comité d�audit formé d'un minimum de trois membres qui doivent posséder des compétences financières en conformité avec les lois, règlements et politiques applicables en matière de valeurs mobilières, notamment le Règlement 52-110. La majorité des membres du comité d�audit doivent être des administrateurs indépendants. Chaque membre du comité d�audit devrait, entre autres, être capable de lire et comprendre des états financiers. La majorité des membres doivent être résidents du Canada. Le quorum du comité est composé de la majorité de ses membres. Le comité d�audit a le pouvoir de nommer un président et un vice-président.

Pouvoirs et autorité

Dans l'exercice de ses fonctions, le comité a le droit d'examiner les livres, registres et comptes de la Société et de ses filiales et discuter de ces questions, ainsi que de toute autre question concernant la situation financière de la Société et de ses filiales, avec les dirigeants et les auditeurs de la Société et de ses filiales.

Les auditeurs externes font rapport directement au comité d�audit et le comité a le pouvoir de communiquer directement avec les auditeurs externes. Les auditeurs externes sont présents à toutes les réunions du comité lorsque des rapports ou des états financiers préparés par eux ou des communications au public se fondant sur ces rapports ou ces états doivent être examinés ou approuvés par le comité. Ils peuvent également être invités aux autres réunions. Le président du comité doit convoquer une réunion lorsque les auditeurs externes en font la demande. Le comité d�audit doit rencontrer les auditeurs externes hors de la présence de la direction au moins une fois par année lors de la présentation des états financiers annuels et en tout temps sur demande.

Le comité peut en tout temps convoquer l'un ou l'autre des employés de la Société pour l'interroger sur les données financières de la Société et peut et doit enquêter sur toute plainte ou préoccupation soulevée au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l�audit.

Le comité d�audit a l'entière discrétion de retenir les services de conseillers juridiques ou d'autres conseillers indépendants afin de l'assister dans l'exercice de ses devoirs et fonctions et a le pouvoir et l'autorité d'approuver et d'assurer le paiement de leurs honoraires et frais.

Délégation

Le comité d�audit ne peut déléguer à la direction quelque élément que ce soit de son mandat. Toutefois, le comité peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres indépendants le pouvoir d'approuver au préalable les services non liés à l�audit pourvu que l'approbation préalable soit présentée au comité d�audit à sa première réunion régulière après l'approbation et que les conditions du Règlement 52-110 sur le comité d�audit et les politiques et procédures d'approbation préalables adoptées par le comité d�audit.

Rapports

Le comité d�audit doit faire rapport sur ses travaux, activités et décisions aux administrateurs lors de la réunion des administrateurs suivant sa réunion en mentionnant tous les points discutés, les décisions prises, les moyens pris pour étudier et auditer les rapports, états et documents soumis, le niveau de satisfaction des membres du comité à leur égard, les questions en suspens, les différends et les décisions prises.

Rémunération

Les administrateurs déterminent la rémunération octroyée aux membres du comité d�audit pour leurs services.

Mandat et responsabilités du comité d�audit

• 1) Le comité d�audit doit recommander au conseil d'administration :

• i. les auditeurs externes à nommer en vue d'établir ou de délivrer un rapport d�audit ou de rendre d'autres services d�audit, d'examen ou d'attestation à la Société;

• ii. la rémunération des auditeurs externes.

• 2) Le comité d�audit doit être directement responsable de la surveillance des travaux des auditeurs externes engagés pour établir ou livrer un rapport d�audit ou rendre d'autres services d�audit, d'examen ou d'attestation à la Société, y compris la résolution de désaccords entre la direction et les auditeurs externes au sujet de l'information financière.

• 3) Le comité d�audit doit approuver au préalable tous les services non liés à l�audit que les auditeurs externes de la Société doivent rendre à la Société ou à ses filiales.

• 4) Le comité d�audit doit examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués concernant les résultats annuels et intermédiaires de la Société avant que celle-ci ne les publie.

• 5) Le comité d�audit doit avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication au public, par la Société, de l'information financière extraite ou dérivée de ses états financiers, autre que l'information prévue au paragraphe 4, et doit apprécier périodiquement l'adéquation de ces procédures.

• 6) Le comité d�audit doit établir des procédures :

• i. concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l�audit;

• ii. concernant l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d�audit.

• 7) Le comité d�audit doit examiner et approuver les politiques d'engagement de la Société à l'égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés des auditeurs externes actuels et anciens de la Société.

Rouyn-Noranda, le 3 octobre 2006