Racing Force — AGM Information 2024

Apr 29, 2024

Informazione Regolamentata n. 20233-19-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 29 Aprile 2024 18:04:42	Euronext Growth Milan
Societa'	:	RACING FORCE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189807
Utenza - Referente	:	RACINGFORCENSS01 - FERROGGIARO ROBERTO
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	29 Aprile 2024 18:04:42
Data/Ora Inizio Diffusione	:	29 Aprile 2024 18:04:42
Oggetto	:	Assemblea approva il bilancio 2023. Dividendo di €0,09 per azione. Confermato il CDA per il periodo 2024-2026

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

Racing Force: Assemblea approva il bilancio 2023 Dividendo di €0,09 per azione Confermato il CDA per il periodo 2024-2026

L'Assemblea degli Azionisti ha inoltre approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Ronco Scrivia (GE, Italia), 29 aprile 2024 - L'Assemblea degli Azionisti di Racing Force S.p.A. (la "Società") si è riunita in data odierna, in sede ordinaria e straordinaria, ed ha assunto le seguenti deliberazioni.

Approvazione del Bilancio di esercizio e Destinazione del Risultato

In sede ordinaria, l'Assemblea degli Azionisti ha esaminato ed approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Racing Force S.p.A. e ha deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2024, la destinazione dell'utile netto dell'esercizio 2023, pari ad Euro 2.565.413, come segue:

• Euro 2.312.928 a dividendi da distribuire, pari a Euro 0,09 per azione, al lordo delle ritenute di legge, con data di stacco cedola il 13 maggio 2024, data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 14 maggio 2024 e data di pagamento il 15 maggio 2024;
• Euro 252.485, a riserva di utili portati a nuovo.

Nomina del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2024-2026

L'Assemblea degli Azionisti ha nominato, con il meccanismo di voto di lista, il nuovo Consiglio di Amministrazione di Racing Force S.p.A., fissando preventivamente in 7 il numero di membri del Consiglio e definendo in tre esercizi sociali la durata del relativo incarico, ossia fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026. I componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dall'unica lista depositata, presentata dall'azionista SAYE S.p.A., che detiene complessivamente n. 13.544.395 azioni ordinarie, pari al 52,70% del capitale sociale.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

• Piero Paolo Delprato (Presidente)
• Silvia Portaluri
• Stephane Alexandre Cohen
• Alexandros Haristos
• Guido Maria Pedone
• Filippo Salomone
• Marco Caneva

Sulla base della documentazione prodotta dall'interessato alla Società, l'amministratore indipendente Marco Caneva ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

L'Assemblea della Società ha altresì confermato Piero Paolo Delprato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha inoltre deliberato di riconoscere al Consiglio di Amministrazione un compenso complessivo annuo, da ripartire tra i membri del Consiglio di Amministrazione, restando inteso che gli ulteriori compensi fissi e variabili a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

I curricula vitae dei consiglieri e l'ulteriore documentazione a corredo sono disponibili presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.racingforce.com, sezione "Corporate Governance".

A valle dell'assemblea, il Consiglio di Amministrazione - in ottemperanza alle disposizioni di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, nonché dello statuto – ha accertato (i) la sussistenza in capo ai nuovi consiglieri dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF; e (ii) la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui allo statuto sociale e all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4 del TUF in capo all'amministratore Marco Caneva, nonché che lo stesso non si trova in alcuna delle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza individuate dalla "Politica sui criteri quantitativi e qualitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan" approvata dallo stesso consiglio in data odierna.

Autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c. all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie

Gli Azionisti hanno inoltre approvato l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie ordinarie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie Racing Force di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società o dalle società da essa controllate, non sia superiore al 20% del capitale sociale, in una o più tranche, entro 18 dalla data dell'Assemblea odierna. L'acquisto dovrà essere effettuato nel rispetto dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ed entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, fermo restando che, ai sensi dell'art. 2357, comma 1, cod. civ., potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate.

L'Assemblea degli azionisti ha inoltre deliberato che le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth a Milano e Parigi ad un corrispettivo né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nell'ultima seduta di Borsa precedente ogni singola operazione, nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3, comma 2, del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR"), e in particolare: (i) le azioni non potranno essere acquistate a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto; (ii) non sarà possibile acquistare in ogni giorno di negoziazione un volume di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero degli scambi di azioni Racing Force nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto.

La possibilità di effettuare acquisti di azioni proprie rappresenta per la Società un'utile opportunità strategica di investimento, per ogni finalità consentita dalla normativa europea e nazionale vigente, incluse le finalità contemplate nell'art. 5 MAR e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, e nelle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR. Gli acquisti potranno essere effettuati secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione, secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente (art. 144-bis del Regolamento Emittenti), iva inclusa l'offerta pubblica di acquisto, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie acquistate e/o già di proprietà della Società è stata conferita senza limiti temporali, ai sensi delle vigenti disposizioni, e per consentire

al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni proprie.

Quanto agli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, essi potranno essere effettuati, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi inclusa l'assegnazione gratuita a servizio del "Piano di Stock Grant 2023-2025" (con conseguente integrazione dell'art. 3.4 del Documento Informativo descrittivo del "Piano di Stock Grant 2023- 2025" con riferimento alle modalità attraverso le quali avverrà l'assegnazione delle azioni). Si precisa infine che la Società non detiene ad oggi azioni proprie in portafoglio.

In sede straordinaria, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la modifica dello statuto sociale, finalizzata a recepire quanto comunicato da Borsa Italiana S.p.A. nell'avviso n. 43747 pubblicato in data 17 novembre 2023, avente ad oggetto la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori. Ai sensi dell'avviso, è stato eliminato l'onere gravante sull'Euronext Growth Advisor, nella fase successiva all'ammissione alle negoziazioni delle azioni dell'emittente, allineando la disciplina a quanto attualmente previsto per le società quotate sul mercato regolamentato. Pertanto, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori deve essere effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società al momento della nomina e poi annualmente. Alla luce di quanto sopra, è stato eliminato dallo Statuto ogni riferimento circa l'ottenimento del parere

preventivo dell'Euronext Growth Advisor in occasione di nomina degli amministratori indipendenti, per cui l'articolo 20 dello statuto della Società è stato oggetto di modifica ed allineamento.

In aggiunta, a fronte dell'entrata in vigore della L. 5 marzo 2024 n. 21 ("Legge Capitali"), la quale ha apportato modifiche, inter alia, alla disciplina dei cd. emittenti strumenti finanziari diffusi e, in particolare, ha eliminato l'art. 116 del D.lgs. 58/1998 (TUF), è stato eliminato dallo statuto ogni riferimento all'art. 116 del TUF, riformulando in modo coerente l'art. 33 dello statuto sociale.

Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.racingforce.com, alla sezione "Investor Relations - Assemblee degli Azionisti".

Racing Force Group

Racing Force è il gruppo leader nel settore dei prodotti per la sicurezza negli sport motoristici con la gamma più avanzata e completa di prodotti per la protezione e le prestazioni utilizzati in tutto il mondo dai migliori professionisti, dagli atleti dilettanti, ai team di gara e alle case automobilistiche con prodotti venduti con marchi come Bell Helmets, OMP, Zeronoise e Racing Spirit. Il gruppo ha sede in 3 diversi continenti: Ronco Scrivia (sede centrale) e Pisa in Italia, Sakhir in Bahrain, Miami e Mooresville in USA. Oggi i prodotti con i marchi del Gruppo sono presenti in tutti i campionati mondiali di competizioni automobilistiche e kart. Ulteriori informazioni su Racing Force Group sono disponibili su www.racingforce.com, nonché sui siti www.ompracing.com, www.bellracing.com e www.racingspirit.com.

CONTATTI PER RACING FORCE Barabino & Partners Racing Force Stefania Bassi E-mail: s.bassi@barabino.it mob: +39 335 6282667

Giuseppe Fresa E-mail: g.fresa@barabino.it mob: +39 348 5703197

Investor Relations Roberto Ferroggiaro E-mail: ir@racingforce.com

Media Luigi Rossi E-mail: media@racingforce.com

Fine Comunicato n.20233-19-2024	Numero di Pagine: 7
---------------------------------	---------------------