Registration Form • Nov 28, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年11月28日
【会社名】
株式会社ラクーンホールディングス
【英訳名】
RACCOON HOLDINGS, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 小方 功
【本店の所在の場所】
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号
【電話番号】
03-5652-1692(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役財務担当副社長 今野 智
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号
【電話番号】
03-5652-1711
【事務連絡者氏名】
取締役財務担当副社長 今野 智
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | |
| 第18回新株予約権 | 12,371,926円 |
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 3,012,331,426円 |
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 2,000,000,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E05563 30310 株式会社ラクーンホールディングス RACCOON HOLDINGS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E05563-000 2025-11-28 xbrli:pure
0101010_honbun_si84a05003711.htm
| 発行数 | 46,511個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 12,371,926円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき266円(新株予約権の目的である株式１株当たり2.66円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月17日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社ラクーンホールディングス 経営管理本部 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号 |
| 払込期日 | 2025年12月17日 なお、本引受契約(以下に定義する。)において、割当予定先は、払込期日に、以下に規定する事項を含む本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意します。 ① 当社による表明及び保証が、本引受契約締結日及び払込期日においていずれも重要な点において真実かつ正確であること。 ② 当社が、本引受契約に基づき払込期日までに履行又は遵守すべき義務を全て履行又は遵守していること。 ③ 金融商品取引法(昭和23年法律第25号)に基づく本新株予約権(以下に定義する。)及び本新株予約権付社債(以下に定義する。)の発行に係る有価証券届出書(その訂正届出書(もしあれば)を含む。以下「本有価証券届出書」という。)の効力が発生し、その効力が停止していないこと。 ④ 本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行につき、第三者より発行差止めの仮処分の申立てその他本証券の発行に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続(但し、当該法的手続に係る相手方の主張に理由があると合理的に認められるものに限る。)が係属しておらず、それらの手続による命令、決定、判決等が出されておらず、それらの手続が開始されることが合理的に認められる具体的な事実も生じていないこと。 ⑤ 当社の取締役会において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に関する議案が承認可決され、その他法令等、金融商品取引所の規則又は当社の定款その他の内部規則上必要となる一切の手続が全て適法かつ適正に実行されていること。 ⑥ 当社が株式会社赤坂国際会計(本社：東京都港区元赤坂１丁目１番８号、代表者：山本顕三)(以下「赤坂国際会計」といいます。)から本引受契約締結日付の本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価に関する評価報告書を取得していること及び割当予定先がその写しを受領していること。 ⑦ 当社が割当予定先に以下の書類を提出していること。 イ 本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行並びに本引受契約の締結及び履行を承認した当社の取締役会議事録の原本証明付写し ロ 払込期日において本欄に定める前提条件が満たされていることを証明する旨の当社が作成した本引受契約で定める様式及び内容による証明書 ハ 払込期日の前営業日(日本における銀行法上の休日以外の日を意味する。以下同じ。)付の当社の履歴事項全部証明書 ニ その他割当予定先が合理的に要求する書類 |
| ⑧ 当社グループ(当社及びその子会社によって構成される企業集団をいう。以下同じ。)の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、経営、事業、資産、負債又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事由若しくは事象又はその可能性のある事由若しくは事象その他本証券の発行が著しく困難となる事由若しくは事象が生じておらず、その具体的なおそれもないこと ⑨ 株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において、当社の普通株式に対して取引停止処分又は重大な取引制限(一時的な取引制限を含む。)がされていないこと。 ⑩ 本有価証券届出書の提出日以降、払込期日までの間において、本新株予約権発行要項に記載する行使価額の調整を要する事由又は本新株予約権付社債発行要項に記載する転換価額の調整を要する事由が発生していないこと。 ⑪ 当社及び株式会社アドバンテッジパートナーズ(住所:東京都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役:笹沼泰助、喜多慎一郎)(以下「アドバンテッジパートナーズ」という。)の間の本引受契約締結日付事業提携契約(以下「本事業提携契約」という。)が適法に締結され、かつ、重要な点において変更されることなく、有効に存続していること。 |
|
| 割当日 | 2025年12月17日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
(注) １．株式会社ラクーンホールディングス第18回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2025年11月28日付当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
２．当社は、割当予定先との間で、2025年11月28日付で、本新株予約権及び株式会社ラクーンホールディングス第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。)に係る引受契約(以下「本引受契約」という。)を締結いたします。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
５．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
６．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。)
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、64,500円(以下「出資金額」という。)を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額(以下に定義する。)で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
なお、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使された場合に交付される当社普通株式の数は4,651,100株である。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、64,500円とする。
２ 行使価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「行使価額」という。)は、645円とする。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い調整されることがある。
３ 行使価額の調整
(1) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株当たりの発行又は処分価額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
② 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価(第(2)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役(但し、監査等委員である取締役を除く。)その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役(但し、監査等委員である取締役を除く。)その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通 株式数 |
＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ― | １株当たりの特別配当 |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 「特別配当」とは、2030年12月13日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。)の額(金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2030年12月13日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額当たりの本新株予約権の目的である株式の数に33を乗じた金額の当該事業年度における累計額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議のうえ合理的に調整された金額。)を超える場合における当該超過額をいう。
ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(2) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
| 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 ③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(1)号②に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 ④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 (3) 本新株予約権の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本項第(4)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本項第(4)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後行使価額が516円を下回ることとなる場合には、516円とする。)に調整される。但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役(但し、監査等委員である取締役を除く。)その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役(但し、監査等委員である取締役を除く。)その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 (4) 本項第(3)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役(但し、監査等委員である取締役を除く。)その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
| ④ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 (5) 本項第(1)号①、第(1)号③及び第(3)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。 (6) 本項第(1)号②、第(1)号③及び第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。 ④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (7) 本項第(1)号乃至本項第(6)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 3,012,331,426円 (注) すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権者は、2025年12月18日から2030年12月13日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。))までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日 (2) 振替機関が必要であると認めた日 |
| (3) 組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 |
|
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 行使請求の受付場所 株式会社ラクーンホールディングス 経営管理本部 ２ 行使請求の取次場所 該当事項なし ３ 行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり266円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
２．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
３．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2025年11月28日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意いたします。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2025年12月17日とします。
(1) 割当予定先は、2025年12月18日から2026年６月17日までの期間は、本新株予約権を行使しません。
(2) (1)にかかわらず、①下記「２ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の「償還の方法」欄の「２ 社債の償還の方法及び期限」に記載の繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反した場合、又は⑥有価証券報告書又は半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。
５．本新株予約権等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、企業間取引のインフラサービス事業を複数展開しております。具体的には、アパレル・雑貨メーカー等と中小規模小売店等を繋ぐEC サイト「スーパーデリバリー」、企業間取引の後払い決済サービス「Paid」、売掛金が未回収になった時に取引先に代わって売掛金を支払う売掛保証サービス「URIHO」の３つのサービスになります。各サービスともに業界のパイオニアとしての位置づけを確立しており、顧客や業界を理解し、他社にはないデータ基盤を活かして、時代に合わせたBtoBサービスを提供してまいりました。
当社は2025年６月12日に「中期経営計画(2026年４月期～2028年４月期)」を公表しております。本中期経営計画では、「顧客ニーズを生かした各サービスの成長とグループ顧客化によるLTV向上」というテーマとともに、「ラクーン BtoB ネットワーク」構想(以下「本構想」といいます。)をグループ経営方針(長期ビジョン)として新たに掲げております。特に本構想は、中期経営計画中およびそれ以降においても、当社グループの事業成長を加速していくための根幹となる重要戦略であります。
本構想は、各サービスの顧客をグループの共通顧客と捉え直し、グループ全体で顧客ニーズに応えるサービスの展開を推し進めるものになります。グループサービスには当社グループが運営するサービスだけではなく提携企業が運営するサービスも加えていき、両輪での展開を図ってまいります。具体的には、グループ顧客が利用できるサービスをBtoBネットワークのサービスラインナップとして付け加えていくことで、グループ顧客がより多くのサービスを利用できるようにしていきます。また、顧客のニーズをより深堀していき、ネットワークが拡大する原動力を作っていくことで、当社グループの主要顧客である中小零細企業がBtoBネットワークに参加することの意義がより深まる環境を構築していきます。当社グループとしても、BtoBネットワーク内におけるクロスセル等も促進し売上成長を実現する計画です。
サービスラインナップを増加させていく方法としては、新規事業の立ち上げの他、M&Aやマイナー投資を伴う資本業務提携、及び資本関係を伴わない事業提携といった方法を考えております。また、当社グループの主要顧客である中小零細企業は経営資源が不足しており、非効率な経営をせざるを得ない状況にあるケースが多く、当社グループでは中小零細企業がより効率的な経営を行えるようになるサービスをこれまでも提供してまいりました。今後は顧客分析を深化させ、中小零細企業の非効率性を解消するサービスをサービスラインナップに加える計画です。
本構想を構築していくために、当社グループでは、今後、取引・信用をデータで可視化するインフラ構築を軸としながら、積極的なM&Aの実施によるインオーガニックな成長によるグループサービスの強化・加速にも取り組んでまいります。取引・信用をデータで可視化するインフラの構築には顧客資産の活用が最も重要であり、さらに顧客資産の活用には精緻なデータ分析とデータ活用ができる基盤の構築が必要になります。また、より高度なKPI管理を行える経営管理機能の強化が必要と考えます。これに加えて、事業の飛躍的な成長のために、長期視点での広告宣伝・販促投資の実施が必要になると考えております。そのため、外部リソースの活用等も含めた様々な検討を行っていたところ、当社主幹事証券会社であるみずほ証券株式会社を通じて、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社(なお、同社は、2025年７月31日を効力発生日として、同社を吸収合併消滅会社、アドバンテッジパートナーズを吸収合併存続会社とする吸収合併を行っております。)から、当社グループへの各種事業上の支援や、アドバンテッジパートナーズのグループネットワークを通じた情報提供、顧客紹介、及び資金調達に関する提案がありました。その後、アドバンテッジパートナーズと情報交換やヒアリング等をするとともに具体的な事業提携及び資金調達についての協議を続け、慎重に検討を重ねてまいりました。
その結果、当社グループが重要戦略として取り組む本構想に必要な経営管理機能の強化、M&Aやマイナー投資を伴う資本業務提携、資本関係を伴わない事業提携等において、これまで多くの国内上場会社に対して支援を行い、企業価値の向上を実現した豊富なコンサルティング実績を有するアドバンテッジパートナーズと事業提携の上、成長支援を受けることが、当社が取り組む戦略にさらなる厚みを持たせ、スピード感と高い精度を持って成長を実現することにつながると十分に期待できること、下記「５．本新株予約権等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、アドバンテッジパートナーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供するファンドが出資する特別目的事業体に対する第三者割当の方法による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行うことが当社グループの企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、本日の取締役会にてアドバンテッジパートナーズとの間で事業提携を行うことを決定いたしました。
(2) 資金調達方法の選択理由
当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するに当たり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う可能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せて発行することといたしました。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達(総額2,012,371,926円)ができることとしております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本及び利息の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、自己資本の増強や財務基盤を強化することが期待されます。
④ 株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存株主の参加率が不透明であることから、当社として調達資金の額を推測することが非常に困難です。一方、転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、払込期日に調達資金の全額が払い込まれます。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、株主総会の決議等の手続きが必要となることや、資金調達までに相当の手続きや時間を費やすことになり、スピード、コスト、また当社の現在の資金需要等を考慮したうえで、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が、現在の当社の資金調達手法としては最も適切であると判断して選択いたしました。
＜本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所＞
［長所］
① 証券の発行時に一定の資金調達が可能
本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権及び本新株予約権付社債については、株価動向に応じて複数回による行使・転換と行使・転換の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
③ 財務健全性指標の上昇
本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
［短所］
① 当初資金調達額が限定的
本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能であるものの、本新株予約権については、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に出資金額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 資金調達完了までの期間の長さ・不確実性
市場環境に応じて、本新株予約権付社債の転換完了及び本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。加えて、株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
③ 転換が進まない場合に社債としての償還義務が発生
本新株予約権付社債の転換価額は645円に固定されており、株価がこの水準を下回って推移するような場合、本新株予約権付社債の転換が進まず、社債として償還するための資金が必要となる可能性があります。
④ 一時的な負債比率の上昇
本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
⑤ 資金調達元が限定されていること
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間として、2025年12月18日から2026年６月17日までの期間は、本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意します(但し、上記「４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」の(2)に記載した事由に該当する場合は除きます。)。また、2025年12月18日から2026年６月17日までの期間は本転換社債型新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意します(但し、２ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)の(新株予約権付社債に関する事項)の(注)６．本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項の(2)に記載した事由に該当する場合は除きます。)。一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。
以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
６．その他
(1) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下同じ。)による届出の効力発生を条件とします。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な一切の事項の決定は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。 ### ２ 【新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)】
| 銘柄 | 株式会社ラクーンホールディングス第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金2,000,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金50,000,000円 |
| 発行価額の総額(円) | 金2,000,000,000円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円。 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
| 利率(％) | 本社債に利息は付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし |
| 償還期限 | 2030年12月17日 |
| 償還の方法 | １ 償還金額 各社債の金額100円につき金100円 但し、繰上償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。 ２ 社債の償還の方法及び期限 (1) 本社債は、2030年12月17日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。 (2) 繰上償還事由 ① 組織再編行為による繰上償還 イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知のうえ、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。 ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。 (ⅰ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。) |
| (ⅱ)(ⅰ)以外の場合 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号②、第(2)号②、第(3)号⑥及び第(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。 ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。 (ⅰ)組織再編行為 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 (ⅱ)承継会社等 当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社若しくは株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。 ② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知のうえ、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。 |
| ③ スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日(振替機関の休業日ではない日をいう。以下同じ。)目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ④ 支配権変動事由による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。 ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合をいう。 ⑤ 社債権者の選択による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、2028年12月17日(但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行ったうえで、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2025年４月期以降の各事業年度の決算期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、2025年４月期における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合又は2025年４月期以降の決算期末日における連結の損益計算書上の経常損益に関して、損失(但し、アドバンテッジパートナーズとの間で事前に合意していた経営計画に基づき生じた損失は除く。)を計上した場合をいう。 ⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行ったうえで、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 |
| ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。 (3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３ 買入消却 (1) 当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 (2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。 (3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。 |
|
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をAAGS S8, L.P.に割り当てる。 |
| 申込証拠金(円) | 該当事項なし |
| 申込期間 | 2025年12月17日 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ラクーンホールディングス 経営管理本部 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号 |
| 払込期日 | 2025年12月17日 本新株予約権付社債を割り当てる日は2025年12月17日とする。 なお、本引受契約において、割当予定先は、払込期日に、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権) (1) 募集の条件 払込期日」欄記載の条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する。 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 該当事項なし |
(注) １．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
２．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(1) 上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2) 上記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背したとき。
(3) 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違反したとき(表明保証の違反を含む。)
(4) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(7) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
３．本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
４．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上に当たる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
５．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
６．償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
７．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
本社債の財務代理人は株式会社三井住友銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
８．本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。)
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
なお、すべての本転換社債型新株予約権が当初の転換価額で行使された場合に交付される当社普通株式の数は3,100,700株である。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(1) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(2) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額
各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、645円とする。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い調整されることがある。
３ 転換価額の調整
(1) 転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株当たりの発行又は処分価額 | ||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価(第(3)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役(但し、監査等委員である取締役を除く。)その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役(但し、監査等委員である取締役を除く。)その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価格調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権を有する者(以下「本転換社債型新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通 株式数 |
＝ | ( | 調整前 転換価額 |
－ | 調整後 転換価額 |
) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 特別配当による転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第②号イに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ― | １株当たりの特別配当 |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② イ 「特別配当」とは、2030年12月13日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。)の額(金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)に当該基準日時点における各本社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2030年12月13日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数に33を乗じた金額の当該事業年度における累計額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、合理的に調整された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(3) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
| ③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(5)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 ④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 ⑤ 本新株予約権付社債の発行後、本号⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本号⑥ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号⑥ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本号⑥において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が516円を下回ることとなる場合には、516円とする。)に調整される。但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役(但し、監査等委員である取締役を除く。)その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役(但し、監査等委員である取締役は除く。)その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 ⑥ 本号⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ニ 本⑥イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本⑥イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 |
| (4) 本項第(1)号①、本項第(2)号①及び本項第(3)号⑤のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。 (5) 本項第(1)号②、本項第(2)号②及び本項第(3)号⑥の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。 ④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金2,000,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。 ２ 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 本転換社債型新株予約権者は、2025年12月18日から2030年12月13日(別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日 (2) 振替機関が必要であると認めた日 (3) 組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる。 |
| 代用払込みに関する事項 | １ 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 ２ 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 (1) 交付される承継会社等の新株予約権の数 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。 (2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 (3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(5)号と同様の調整に服する。 ① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 ② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 (4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 (5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。 (6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。 (7) 承継会社等の新株予約権の取得条項 定めない。 (8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (9) 組織再編行為が生じた場合 本欄の規定に準じて決定する。 |
| (10)その他 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。 |
(注) １．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行する。
２．本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
(1) 本転換社債型新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
３．本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1) 本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
(2) 本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
４．株式の交付方法
当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５．本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
６．本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2025年11月28日付で締結する本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意する。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2025年12月17日とする。
(1) 割当予定先は、2025年12月18日から2026年６月17日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。
(2) (1)にかかわらず、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」中の(2)に記載の事由に該当する場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。
７．本新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)５．本新株予約権等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。 ### ３ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 5,012,331,426 | 17,879,180 | 4,994,452,246 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、財務代理人費用、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額(5,850,000円)及び本新株予約権付社債に係る発行諸費用の概算額(12,029,180円)を合算した金額であり、差引手取概算額は、本新株予約権に係る差引手取概算額(3,006,481,426円)及び本新株予約権付社債に係る差引手取概算額(1,987,970,820円)を合算した金額であります。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額4,994,452,246円(本新株予約権に係る差引手取概算額3,006,481,426円、本新株予約権付社債に係る差引手取概算額1,987,970,820円)につきましては、一層の事業拡大のための資金に、2030年12月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
差引手取概算額の内訳として、本新株予約権による差引手取概算額3,006,481,426円につきましては、①M&A等による事業拡大に充当する予定です。また、本新株予約権付社債による差引手取概算額1,987,970,820円につきましては、主に②事業拡大に向けた広告宣伝費、及び③事業拡大に向けた人件費及び開発費に充当する予定です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、上記優先順位で充当し、また、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があります。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① M&A等による事業拡大 | 3,006 (本新株予約権3,006) |
2026年６月～2030年12月 |
| ② 事業拡大に向けた広告宣伝費及び販売促進費 | 1,500 (本新株予約権付社債1,500) |
2025年12月～2030年12月 |
| ③ 事業拡大に向けた人件費及び開発費 | 487 (本新株予約権付社債487) |
2025年12月～2030年12月 |
＜手取金の使途について＞
本資金調達により得られる手取金は、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) ５ 本新株予約権等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループが重要戦略として取り組む本構想の実現に向けた重要施策の実行に充当する予定であります。競争環境が急速に変化する事業領域において、市場機会を逃さず迅速に投資を実行することが、BtoBネットワーク構想の実現には重要であるため、今次資金調達の実施を決定いたしました。なお、本資金調達に伴い実施する重要施策は以下のとおりです。
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) ５ 本新株予約権等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループは本構想を掲げており、このネットワーク構想の実現に向けて、事業拡大のためのM&Aが重要な施策になるものと考えております。戦略的なM&A実施により、当社グループが提供するEC事業・フィナンシャル事業に加え、提携企業のサービスも含めたネットワークを構築することで、顧客がより多様なサービスを利用できるネットワークの実現を目指します。そのため、現時点で具体的に計画している M&A 案件はないものの、EC分野及びフィナンシャル事業の強化のためのM&AやBtoBネットワーク参加企業の拡大のためのM&Aなど、事業拡大のため複数のM&Aに充当することを計画しております。なお、予定した時期までに想定した M&A を実行しない場合は、下記「② 事業拡大に向けた広告宣伝費及び販売促進費」並びに「③ 事業拡大に向けた人件費及び開発費」に充当する予定です。
当社グループが運営するECサイト「スーパーデリバリー」は、アパレル・雑貨メーカーと中小規模小売店をつなぐBtoB取引のインフラとして業界で確固たる地位を築いています。今後は、マーケティング活動および営業活動に係るKPI管理の高度化を図り、広告宣伝・営業活動をさらに強化します。加えて、顧客ニーズを深掘りし、グループ顧客化を推進することで、LTVの最大化を目指します。EC事業の成長加速に向けて、主に会員小売店の獲得のための広告宣伝費として５年間で約1,000百万円を充当する計画です。国内市場のみならず、海外市場への展開も加速し、グローバルなBtoBネットワークの構築を進めることにより、国内外におけるEC事業の持続的な事業成長を目指します。
当社グループが提供する「Paid」(企業間取引における後払い決済サービス)や「URIHO」(売掛保証サービス)は企業の経営効率化に貢献してきました。マーケティング活動および営業活動に係るKPI管理を高度化し、広告宣伝・営業活動を積極的に展開することで、顧客基盤の拡大を図ります。また、営業活動の更なる推進やパートナー営業の強化を通じて、GMVの拡大が見込まれる企業の獲得強化を中心とした更なる事業成長を目指します。フィナンシャル事業の成長加速に向けて、主に加盟企業の獲得のための広告宣伝費として５年間で約500百万円を充当する計画です。ラクーンBtoBネットワーク構想に基づき、フィナンシャルサービスをグループ顧客に対してクロスセルする仕組みを構築し、顧客の利便性を高めるとともに、フィナンシャル事業の持続的な事業成長を目指します。
上記施策の実効性を担保するため、ホールディングス機能の強化を通じて、グループ全体のリソースを最適に配分する仕組みを構築します。具体的には、KPI管理の高度化、外部リソースの活用による専門性の向上、そして成長戦略を支える人材の採用強化を実施します。経営管理高度化に向けて、管理部門強化及び事業強化のための人件費及び開発費として５年間で約487百万円を充当する計画です。ラクーンBtoBネットワーク構想を推進するため、グループ全体で顧客資産を活用し、取引・信用を可視化するインフラ構築を進め、当社グループ全体として持続的な成長を支える強固な経営基盤を確立します。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本引受契約において、当社は、払込期日から割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称します。)を保有しなくなった日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行等をしてはならない旨(但し、当社グループの取締役(但し、監査等委員である取締役を除きます。)その他の役員又は従業員に対し譲渡制限付株式報酬制度(以下「本株式報酬制度」といいます。)に基づき普通株式を交付する場合、当社グループの役職員を対象とするストック・オプションの行使により普通株式を交付する場合及び当社グループの取締役(但し、監査等委員である取締役を除きます。)その他の役員又は従業員を割当先とするストック・オプションを発行する場合は、この限りではありません。)、また、払込期日から割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合(当社グループの取締役(但し、監査等委員である取締役を除きます。)その他の役員又は従業員に対し本株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、当社グループの役職員を対象とするストック・オプションの行使により普通株式を交付する場合及び当社グループの取締役(但し、監査等委員である取締役を除きます。)その他の役員又は従業員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をいたします。
また、本引受契約において、当社は、割当予定先の事前の書面による同意なく、重要事項(資本提携その他のM&A等や子会社の異動を伴う当該子会社の株式の処分等)に係る契約等の締結その他の行為をしない旨の合意をいたします。
当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除きます。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為(以下に定義します。)が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続をいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。))及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。)が50％超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価額(本新株予約権発行要項第９項第(2)号に定義します。)(但し、本新株予約権発行要項第10項により行使価額が調整された場合には、当該調整後の行使価額とします。)の60％(但し、１円未満は切り捨てます。)を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、払込期日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、本新株予約権発行要項第６項により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとします。)の20％を下回った場合、③割当予定先が本新株予約権の行使可能期間の最終日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、④当社及びアドバンテッジパートナーズの間で締結する2025年11月28日付事業提携契約が終了した場合、又は⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
本新株予約権付社債発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める前提条件が2025年12月17日(割当日)において満たされていなかったことが判明したとき、当社が割当予定先の本新株予約権付社債の繰上償還請求権を行使することに合意したとき、東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止されたとき、当社が本契約上の重要な義務又は表明・保証に違反したとき、当社が有価証券報告書又は半期報告書を適法に提出しなかった場合、又は当社の2025年４月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合、割当予定先は、いつでもその選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、その保有する本新株予約権付社債のうち当該通知において指定する金額の本新株予約権付社債を、金100円につき100円で買い入れることを、当社に対して請求する権利を有するものとし、かかる請求があった場合、当社は、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、当該通知において指定する金額の本新株予約権付社債を、金100円につき100円で買い入れるものとします。
| (2025年11月28日現在) | ||
| 名称 | AAGS S8, L.P. | |
| 所在地 | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 出資予定額 | 22.3億円 | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合100.0％ | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | AAGS Investment, Inc. |
| 所在地 | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役 Douglas R. Stringer | |
| 資本金 | 1,000米ドル | |
| 事業内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Walkers Fiduciary Limited 100％ |
| (2025年11月28日現在) | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| (2025年11月28日現在) | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先としてAAGS S8, L.P.を選定した理由は次のとおりです。
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) ５ 本新株予約権等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、本構想を構築していくために、今後、取引・信用をデータで可視化するインフラ構築を軸としながら、積極的なM&Aの実施によるインオーガニックな成長によるグループサービスの強化・加速、顧客資産の活用のための精緻なデータ分析とデータ活用ができる基盤の構築、また、より高度なKPI管理を行える経営管理機能の強化を行う方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び各種施策や当社グループの経営課題等について検討するに際して、2025年６月頃、アドバンテッジパートナーズから、資金調達に加えて、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供の提案がありました。またアドバンテッジパートナーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供しているファンドが出資する特別目的事業体を割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジパートナーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、同社のサービス提供先であるファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供しているファンドが出資する特別目的事業体に対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、当社が認識している顧客資産を活用するための精緻なデータ分析とデータ活用ができる基盤の構築、高度なKPI管理を行える経営管理機能の強化やM&A等の経営課題の解消や中期経営計画の遂行への高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、①M&A等による事業拡大、②事業拡大に向けた広告宣伝費及び販売促進費、③事業拡大に向けた人件費及び開発費に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジパートナーズとの間で事業提携を行い、アドバンテッジパートナーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担がなく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおり行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドが出資する特別目的事業体を第三者割当の割当予定先として、2025年７月頃に選定いたしました。
本新株予約権のすべてが行使された場合にAAGS S8, L.P.に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は4,651,100株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権のすべてが行使された場合にAAGS S8, L.P.に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は3,100,700株であり、その合計は7,751,800株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権がすべて行使された場合、かつ、本新株予約権付社債がすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) ４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2025年12月18日から2026年６月17日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できず、また、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注) ６．本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2025年12月18日から2026年６月17日までの期間は、原則として、割当予定先は本転換社債型新株予約権を行使できません。
なお、下記「ｇ．払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。
なお、本新株予約権及び本新株予約権付社債は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意します(但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に貸付けを行う予定の金融機関に対して割当予定先が負担する一切の債務の担保のために本新株予約権付社債に質権を設定すること、当該貸付けに係る契約上の当該金融機関の地位又は権利の譲渡に伴い当該質権が移転すること、及び当該質権の実行により質権者が本新株予約権付社債を取得又は処分することについては、この限りでないものとします。)。取締役会の決議による当社の承認をもって本新株予約権又は本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、本新株予約権又は本新株予約権付社債及び行使又は転換により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行が発行する口座残高の写し(2025年11月19日付)を確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確保しておくことが必要ではありません。アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドは、多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(代表者：小板橋仁、本社：東京都千代田区九段南二丁目３番14号)に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。なお、AAGS Investment, Inc.は、割当予定先が保有する株券等について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2025年10月20日付で受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
当社と割当予定先との間で締結される本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年11月27日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、645円(取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値633円に対して1.90％のプレミアム)と決定いたしました。また、この行使価額は、2025年11月28日(取締役会決議日)の直前営業日までの１か月の当社普通株式終値平均値である645円(小数点以下四捨五入。以下同じ。)と同額、2025年11月27日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値633円に対して1.90％のプレミアム、３か月の終値平均688円に対して6.25％のディスカウント及び６か月の終値平均703円に対して8.25％のディスカウントとなります。
また、行使価額は、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権を中長期で保有することを目的としていること等を考慮して、2025年11月27日を含みそれに先立つ過去１か月間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とすることが合理的であると考えております。
なお、本新株予約権の発行要項において、本新株予約権の行使価額の調整について、①時価を下回る発行価額等で、新規に株式等を発行等する場合に、本新株予約権の行使価額を加重平均法により調整する方法のほか、②本新株予約権の行使価額等を下回る価額で、新規に株式等を発行等する場合に、本新株予約権の行使価額等を当該新規発行に係る取得価額等と同額(但し、調整後行使価額が516円を下回ることとなる場合には、516円とします。)に調整する方法を規定しております。また、本新株予約権付社債の発行要項において、本新株予約権付社債の転換価額についても同様の調整方法を規定しております。このうち②の調整方法について、当社は、迅速かつ確実な資金調達を実現するため同調整方法を採用することといたしました。同調整方法による行使価額等の調整に際しては、既存株主の持分希薄化を防ぎ、無制限な下方修正を回避するため、調整後行使価額等に下限を設けており、こうした設計を加味すれば合理的な調整方法であると考えております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格(266円)を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会(３名中２名が社外取締役)は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であり、「ストック・オプション等に関する会計基準」及び「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に準じていること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額とその公正な価値とは同額であることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法かつ妥当であるとの意見を表明しております。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年11月27日付で本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、645円(取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値633円に対して1.90％のプレミアム)と決定いたしました。また、この転換価額は、2025年11月28日(取締役会決議日)の直前営業日までの１か月の当社普通株式終値平均値である645円(小数点以下四捨五入。以下同じ。)と同額、2025年11月27日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値633円に対して1.90％プレミアム、３か月の終値平均688円に対して6.25％のディスカウント及び６か月の終値平均703円に対して8.25％のディスカウントとなります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)を赤坂国際会計による価値算定評価額(各社債の金額100円につき98.1円から100.3円)の範囲内で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値に概ね見合っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公正な価値に概ね見合っていることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法かつ妥当であるとの意見を表明しております。
また、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条等に規定される独立第三者からの意見入手手続きとして、当社の経営者から一定の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定の独立性を有する者として、小宮山澄枝(社外取締役、弁護士)、福田素裕(社外取締役、公認会計士)、中垣徹二郎(社外取締役)を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の必要性及び相当性について意見を諮問しました。
その結果、下記「６．大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行につき必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数4,651,100株(議決権の数46,511個)及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数3,100,700株(議決権の数31,007個)の合計数は7,751,800株(議決権の数77,518個)であり、これは、2025年10月31日時点の当社の発行済株式総数22,262,043株及び当社の総議決権の総数204,328個の34.82％及び37.94％(小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。)にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えていることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当により発行される本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の目的となる株式数7,751,800株に係る割当議決権数は77,518個となり、当社の総議決権数204,328個(2025年10月31日)に占める割合が37.94％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 |
割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合 |
| AAGS S8, L.P. | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | ― | ― | 7,751 | 27.50％ |
| 小方 功 | 東京都品川区 | 4,209 | 20.60％ | 4,209 | 14.94％ |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227(常任代理人 株式会社みずほ銀行) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 021 01 U.S.A.(港区港南２-15-１) |
1,412 | 6.91％ | 1,412 | 5.01％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８-１ | 1,382 | 6.77％ | 1,382 | 4.91％ |
| 石井 俊之 | 東京都中央区 | 379 | 1.86％ | 379 | 1.35％ |
| 今野 智 | 東京都世田谷区 | 365 | 1.79％ | 365 | 1.30％ |
| CGMI PB CUSTOMER ACCOUNT(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 388 GREENWICH STREET NEW YORK, NY 10013 USA (新宿区新宿６丁目27番30号) |
240 | 1.18％ | 240 | 0.85％ |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 197 | 0.97％ | 197 | 0.70％ |
| BCSL CLIENT RE BBPLC NYBR(常任代理人 バークレイズ証券株式会社) | 1 CHURCHILL PLACE CANARY WHARF LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM (港区六本木６丁目10番１号) |
175 | 0.86％ | 175 | 0.62％ |
| UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND | 158 | 0.78％ | 158 | 0.56％ |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505004 | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS | 155 | 0.76％ | 155 | 0.55％ |
| 計 | － | 8,678 | 42.47％ | 16,275 | 57.74％ |
(注) １ 2025年10月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年10月31日現在の総議決権数に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式4,651,100株に係る議決権の数46,511個及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合に交付される当社普通株式3,100,700株に係る議決権の数31,007個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、本新株予約権がすべて行使された場合の割当議決権数及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合の割当議決権数の合計が2025年10月31日現在の当社の総議決権数204,328個に占める割合が37.94％となり、大規模な第三者割当に該当しますが、本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することにより、この資金を用いた①M&A等による事業拡大、②事業拡大に向けた広告宣伝費及び販売促進費への投資、③事業拡大に向けた人件費及び開発費への投資を通じて、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益につながるものと考えております。本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、上記の取組みを通じ、当社グループの一層の事業成長の加速を実現することで当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与するものと考えており、既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数4,651,100株(議決権の数46,511個)及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数3,100,700株(議決権の数31,007個)の合計数は7,751,800株(議決権の数77,518個)であり、これは、2025年10月31日時点の当社の発行済株式総数22,262,043株及び当社の総議決権の総数204,328個の34.82％及び37.94％にそれぞれ相当します。
本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により発行される株式につき、割当予定先は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを口頭で確認しております。当社株式の過去２年間(2023年11月～2025年10月)の１日当たりの平均出来高は240,031株であり、直近６か月間(2025年５月から2025年10月まで)の同出来高においても243,890株となっており、一定の流動性を有しております。したがって、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
本新株予約権がすべて行使された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は4,651,100株(議決権の数46,511個)、本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は3,100,700株(議決権の数31,007個)となり、その合計が2025年10月31日現在の当社の発行済株式総数22,262,043株及び当社の総議決権の総数204,328個に占める割合はそれぞれ34.82％及び37.94％となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行(以下「本資金調達」といいます。)について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また、現在の当社の成長戦略の下での資金需要を踏まえ、迅速に本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、当社は、当社の経営者から独立した者からの当該大規模な第三者割当についての意見の聴取のため、本第三者委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が本第三者委員会から2025年11月27日付で入手した本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に関する意見の概要は以下のとおりであります。
(意見)
上記各項及び本書に記載のその他の前提条件並びに下記の留保及び限定にしたがうことを条件として、当委員会は、以下の意見を述べるものである。
(理由)
貴社は、2025年６月12日公表の「中期経営計画(2026年４月期～2028年４月期)」において「ラクーン BtoB ネットワーク」構想(以下「本構想」という。)をグループ経営方針(長期ビジョン)として掲げており、本構想は、各サービスの顧客を、グループ共通顧客と捉え直し、グループ全体で顧客ニーズに応えるサービス展開を推し進めるもので、具体的には、グループ顧客が利用できるサービスをBtoBネットワークのサービスラインナップとして付け加えていくことで、グループ顧客がより多くのサービスを利用できるようにするものである。また、顧客のニーズをより深堀し、ネットワークが拡大する原動力を作っていくことで、貴社グループの主要顧客である中小零細企業がBtoBネットワークに参加することの意義がより深まる環境を構築するものであり、サービスラインナップを増加させていく方法として新規事業の立ち上げの他、M&Aやマイナー投資、事業提携といった方法を考えている。また、貴社グループの主要顧客である中小零細企業は経営資源が不足しており、非効率な経営をせざるを得ない状況にあるケースが多いため、今後は顧客分析を深化させ、中小零細企業の非効率性を解消するサービスをサービスラインナップに加える計画である。
本構想を構築していくために、貴社グループでは、今後、取引・信用をデータで可視化するインフラ構築を軸としながら、積極的なM&Aの実施によるインオーガニックな成長によるグループサービスの強化・加速にも取り組んでいくことを考えている。また、取引・信用をデータで可視化するインフラ構築の実現には顧客資産の活用が最も重要であり、さらに顧客資産の活用には精緻なデータ分析とデータ活用ができるインフラの構築も必要と考えている。これに加えて、事業の飛躍的な成長のために、長期視点での広告宣伝・販促投資の実施が必要になると考えている。また、より高度なKPI管理を行える経営管理機能の強化が必要と考えており、外部リソースの活用等も含めた様々な検討を行っていたところ、貴社主幹事証券会社であるみずほ証券株式会社を通じて、アドバンテッジパートナーズから貴社グループへの各種事業上の支援や、アドバンテッジパートナーズのグループネットワークを通じた情報提供、顧客紹介、及び資金調達に関する提案があった。その後、アドバンテッジパートナーズと情報交換やヒアリング等をするとともに具体的な事業提携及び資金調達についての協議を続け、慎重に検討を重ねた。
その結果、貴社グループが重要戦略として取り組む本構想に必要な経営管理機能の強化、M&Aやマイナー投資を伴う資本業務提携、資本関係を伴わない事業提携等においてこれまで多くの国内上場会社に対して支援を行い、企業価値の向上を実現した豊富なコンサルティング実績を有するアドバンテッジパートナーズと事業提携の上、成長支援を受けることが、貴社が取り組む戦略にさらなる厚みを持たせ、スピード感と高い精度を持った成長の実現につながると十分に期待できること、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)５ 本新株予約権等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、アドバンテッジパートナーズから提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が貴社に最も適した資金調達方法であると判断した。
本開示書類によれば、本資金調達により貴社が調達する金額合計4,994,452,246円(差引手取概算額。本新株予約権3,006,481,426円、本新株予約権付社債1,987,970,820円)の具体的な資金使途は以下のとおりである。
差引手取概算額の内訳として、本新株予約権による差引手取概算額3,006,481,426円については、①M&A等による事業拡大に充当する予定である。また、本新株予約権付社債による差引手取概算額1,987,970,820円については、主に②事業拡大に向けた広告宣伝費及び販売促進費、及び③事業拡大に向けた人件費及び開発費に充当する予定である。さらに、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、上記優先順位で充当予定である。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① M&A等による事業拡大 | 3,006 (本新株予約権3,006) |
2026年６月～2030年12月 |
| ② 事業拡大に向けた広告宣伝費及び販売促進費 | 1,500 (本新株予約権付社債1,500) |
2025年12月～2030年12月 |
| ③ 事業拡大に向けた人件費及び開発費 | 487 (本新株予約権付社債487) |
2025年12月～2030年12月 |
本資金調達により得られる手取金は、貴社グループが重要戦略として取り組む本構想の実現に向けた重要施策の実行に充当する予定である。競争環境が急速に変化する事業領域において、市場機会を逃さず迅速に投資を実行することが、BtoBネットワーク構想の実現には重要であるため、今次資金調達の実施を決定した。なお、本資金調達に伴い実施する重要施策は以下のとおりである。
① M&A等による事業拡大
貴社グループは、上記「１．本資金調達の必要性 (1) 本資金調達を実施する目的及び理由」に記載のとおり、本構想を掲げており、このネットワーク構想の実現に向けて、事業拡大のためのM&Aが重要な施策になるものと考えている。また、戦略的なM&A実施により、貴社グループが提供するEC事業・フィナンシャル事業に加え、提携企業のサービスも含めたネットワークを構築することで、顧客がより多様なサービスを利用できるネットワークの実現を目指している。現時点で具体的に計画している M&A 案件はないものの、EC分野及びフィナンシャル事業の強化のためのM&AやBtoBネットワーク参加企業の拡大のためのM&Aなど、事業拡大のため複数のM&Aに充当することを計画している。なお、予定した時期までに想定した M&A を実行しない場合は、下記「② 事業拡大に向けた広告宣伝費及び販売促進費」並びに「③ 事業拡大に向けた人件費及び開発費」に充当する予定である。
② 事業拡大に向けた広告宣伝費及び販売促進費
(1) EC事業の成長加速に向けた取り組み
貴社グループが運営するECサイト「スーパーデリバリー」は、アパレル・雑貨メーカーと中小規模小売店をつなぐBtoB取引のインフラとして業界で確固たる地位を築いている。今後は、マーケティング活動および営業活動に係るKPI管理の高度化を図り、広告宣伝・営業活動をさらに強化するとしている。加えて、顧客ニーズを深掘りし、グループ顧客化を推進することで、LTVの最大化を目指している。EC事業の成長加速に向けて、主に会員小売店の獲得のための広告宣伝費として５年間で約1,000百万円を充当する計画である。国内市場のみならず、海外市場への展開も加速し、グローバルなBtoBネットワークの構築を進めることにより、国内外におけるEC事業の持続的な事業成長を目指している。
(2) フィナンシャル事業の成長加速に向けた取り組み
貴社グループが提供する「Paid」(企業間取引における後払い決済サービス)や「URIHO」(売掛保証サービス)は企業の経営効率化に貢献してきた。マーケティング活動および営業活動に係るKPI管理を高度化し、広告宣伝・営業活動を積極的に展開することで、顧客基盤の拡大を図ることを目指している。また、営業活動の更なる推進やパートナー営業の強化を通じて、GMVの拡大が見込まれる企業の獲得強化を中心とした更なる事業成長を目指している。フィナンシャル事業の成長加速に向けて、主に加盟企業の獲得のための広告宣伝費として５年間で約500百万円を充当する計画である。本構想に基づき、フィナンシャルサービスをグループ顧客に対してクロスセルする仕組みを構築し、顧客の利便性を高めるとともに、フィナンシャル事業の持続的な事業成長を目指している。
③ 事業拡大に向けた人件費及び開発費
上記施策の実効性を担保するため、ホールディングス機能の強化を通じて、グループ全体のリソースを最適に配分する仕組みを構築するとしている。具体的には、KPI管理の高度化、外部リソースの活用による専門性の向上、そして成長戦略を支える人材の採用強化を実施するとしている。経営管理高度化に向けて、管理部門強化及び事業強化のための人件費及び開発費として５年間で約487百万円を充当する計画である。本構想を推進するため、グループ全体で顧客資産を活用し、取引・信用を可視化するインフラ構築を進め、貴社グループ全体として持続的な成長を支える強固な経営基盤を確立するとしている。
上記(1)及び(2)記載の貴社の本資金調達を実施する目的及び理由、本資金調達に係る資金の具体的な使途の説明に特に不合理な点はなく、資金調達を行う客観的かつ合理的な必要性は認められるものと考える。
貴社によれば、①公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、発行済株式数の増加が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性がある一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されること、また、新株予約権付社債のみを発行する場合、貴社が償還義務を負う可能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せて発行することとしたこと、②新株予約権による資金調達は、即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるため、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達(総額2,012,371,926円)ができることとしたこと、③銀行借入れにより調達した場合、満期での元本及び利息の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、自己資本の増強や財務基盤を強化することが期待されること、④株主割当増資では、割当先である既存株主の参加率が不透明であることから、貴社として調達資金の額を推測することが困難である一方、転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、払込期日に調達資金の全額が払い込まれまること、⑤いわゆるライツ・オファリングには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があり、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、株主総会の決議等の手続きが必要となることや、資金調達までに相当の手続きや時間を費やすことになり、スピード、コスト、また貴社の現在の資金需要等を考慮したうえで、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が、現在の貴社の資金調達手法としては最も適切であると判断したとのことである。
以上の説明に特に不合理な点はなく、他の資金調達手段との比較において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の方法によることには相当性が認められるものと考える。
貴社は、上記「１．本資金調達の必要性 (1) 本資金調達を実施する目的及び理由」に記載の方針に基づく必要資金の調達及び各種施策や貴社グループの経営課題等について検討するに際して、2025年６月頃、アドバンテッジパートナーズから、資金調達に加えて、貴社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供の提案があり、またアドバンテッジパートナーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという貴社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供しているファンドが出資する特別目的事業体を割当予定先候補として紹介された。貴社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供しているファンドが出資する特別目的事業体に対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、貴社が認識している顧客資産を活用するための精緻なデータ分析とデータ活用ができる基盤の構築、高度なKPI管理を行える経営管理機能の強化やM&A等の経営課題の解消や中期経営計画の遂行への高度な経営支援を受けることができ、貴社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断したとのことである。
さらに、貴社は、割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに要する財産の存在について、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行が発行する口座残高の写し(2025年11月19日付)を確認しており、また、貴社によれば、本新株予約権の行使に必要な金額の全額の確認はできていないものの、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドが本件と概ね同様のスキームが採用されている事例において、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達していることを聴取により確認しているとのことである。具体的には、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確保しておくことが必要ない旨を確認しているとのことである。
以上の説明に特に不合理な点はなく、割当予定先についても相当性が認められるものと考える。
① 本新株予約権の発行価額の算定根拠並びに発行条件の合理性
貴社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため貴社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際」という。)に価値算定を依頼した上で、2025年11月27日付で評価報告書を受領している。赤坂国際は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを採用し、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、貴社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映した上で、本新株予約権の評価を実施した。
貴社は、算定手続について著しく不合理な点が認められないことから、算定結果は適正かつ妥当な金額であると判断し、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権の行使価額を2025年11月28日(取締役会決議日)の直前営業日までの１か月の貴社普通株式終値平均値である645円(小数点以下四捨五入。以下同じ。)と同額、2025年11月27日(取締役会決議日の前営業日)における貴社普通株式終値633円に対して1.90％のプレミアム、３か月の終値平均688円に対して6.25％のディスカウント及び６か月の終値平均703円に対して8.25％のディスカウントと決定した。
また、貴社は、行使価額は、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権を中長期で保有することを目的としていること等を考慮して、2025年11月27日を含みそれに先立つ過去１か月間の取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の平均値とすることが合理的であると考えている。
なお、貴社は、本新株予約権の発行要項第10項において、本新株予約権の行使価額の調整について、①時価を下回る発行価額等で、新規に株式等を発行等する場合に、本新株予約権の行使価額を加重平均法により調整する方法のほか、②本新株予約権の行使価額等を下回る価額で、新規に株式等を発行等する場合に、本新株予約権の行使価額等を当該新規発行に係る払込金額等と同額(但し、調整後行使価額が516円を下回ることとなる場合には、516円とする。)に調整する方法を規定している。また、貴社は、本新株予約権付社債の発行要項第15項において、本新株予約権付社債の転換価額についても同様の調整方法を規定している。このうち②の調整方法について、貴社は、競争環境が急速に変化する事業領域において本構想の実現に不可欠な資金調達を市場機会を逃さず迅速かつ確実に実現することが必要であると考えている一方で、割当予定先が相対的に高いリスクを負うこととなることにも鑑み、割当予定先との協議の結果、同調整方法を採用することした。貴社は、同調整方法による行使価額等の調整に際しては、既存株主の持分希薄化を防ぎ、無制限な下方修正を回避するため、調整後行使価額等に下限を設けており、こうした設計を加味すれば合理的な調整方法であると考えている。
以上の本評価報告書及び発行条件に関する貴社の考え方について、特段不合理な点は認められないものと考える。
② 本新株予約権付社債の発行価額の算定根拠並びに発行条件の合理性
貴社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため貴社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際に価値算定を依頼した上で、2025年11月27日付で評価報告書を受領している。赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを採用し、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、貴社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権付社債の評価を実施した。
貴社は、算定手続について著しく不合理な点が認められないことから、算定結果は適正かつ妥当な価額であると判断し、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の転換価額を2025年11月28日(取締役会決議日)の直前営業日までの１か月の貴社普通株式終値平均値である645円(小数点以下四捨五入。以下同じ。)と同額、2025年11月27日(取締役会決議日の前営業日)における貴社普通株式終値633円に対して1.90％のプレミアム、３か月の終値平均688円に対して6.25％のディスカウント及び６か月の終値平均703円に対して8.25％のディスカウントと決定した。
以上の本評価報告書及び発行条件に関する貴社の考え方について、特段不合理な点は認められないものと考える。
③ 希薄化についての評価
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される貴社社普通株式の数4,651,100株(議決権の数46,511個)及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される貴社普通株式の数3,100,700株(議決権の数31,007個)の合計数は7,751,800株(議決権の数77,518個)であり、これは、2025年10月31日時点の貴社の発行済株式総数22,262,043株及び貴社の総議決権の総数204,328個の34.82％及び37.94％(小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。)にそれぞれ相当する。
しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「１．本資金調達の必要性 (2) 本資金調達に係る資金の具体的な使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものであり、当該希薄化の規模は市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しているとのことである。
以上の説明に特に不合理な点は認められないものと考える。
以上の他の資金調達手段との比較、割当予定先の相当性及び発行条件等の相当性を総合的に考慮した結果、本資金調達の相当性が認められるものと考える。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度 第29期(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日) 2025年７月23日関東財務局長に提出 ２ 【半期報告書】
該当事項無し ### ３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年11月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月28日に、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年８月15日に、それぞれ関東財務局長に提出。 ## 第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年11月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年11月28日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ラクーンホールディングス 本店
(東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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