Quarterly Report • Dec 13, 2018
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年12月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第２四半期（自 2018年８月１日 至 2018年10月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ラクーンホールディングス （旧会社名 株式会社ラクーン） |
| 【英訳名】 | RACCOON HOLDINGS, Inc. （旧英訳名 RACCOON CO.,LTD.） （注）2018年７月28日開催の第22回定時株主総会の決議により、2018年11月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小方 功 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号 |
| 【電話番号】 | 03-5652-1692（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 今野 智 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号 |
| 【電話番号】 | 03-5652-1711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 今野 智 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05563 30310 株式会社ラクーンホールディングス RACCOON HOLDINGS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-05-01 2018-10-31 Q2 2019-04-30 2017-05-01 2017-10-31 2018-04-30 1 false false false E05563-000 2017-05-01 2017-10-31 jpcrp040300-q2r_E05563-000:FinancialBusinessReportableSegmentsMember E05563-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp040300-q2r_E05563-000:FinancialBusinessReportableSegmentsMember E05563-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05563-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05563-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05563-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05563-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05563-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05563-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05563-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05563-000 2017-05-01 2017-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05563-000 2017-05-01 2017-10-31 jpcrp040300-q2r_E05563-000:ECommerceBusinessReportableSegmentsMember E05563-000 2017-05-01 2017-10-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05563-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05563-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05563-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp040300-q2r_E05563-000:ECommerceBusinessReportableSegmentsMember E05563-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05563-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05563-000 2018-12-13 E05563-000 2018-10-31 E05563-000 2018-08-01 2018-10-31 E05563-000 2018-05-01 2018-10-31 E05563-000 2017-10-31 E05563-000 2017-08-01 2017-10-31 E05563-000 2017-05-01 2017-10-31 E05563-000 2018-04-30 E05563-000 2017-05-01 2018-04-30 E05563-000 2017-04-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20181213101808
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| 回次 | 第22期 第２四半期連結 累計期間 |
第23期 第２四半期連結 累計期間 |
第22期 | |
| 会計期間 | 自2017年５月１日 至2017年10月31日 |
自2018年５月１日 至2018年10月31日 |
自2017年５月１日 至2018年４月30日 |
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| 売上高 | （千円） | 1,239,476 | 1,351,725 | 2,546,080 |
| 経常利益 | （千円） | 208,315 | 267,089 | 431,501 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 139,962 | 182,183 | 282,920 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 139,962 | 182,183 | 282,920 |
| 純資産額 | （千円） | 1,978,222 | 2,249,451 | 2,133,504 |
| 総資産額 | （千円） | 5,666,775 | 7,061,777 | 6,056,772 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 7.96 | 10.20 | 16.05 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 7.73 | 10.04 | 15.61 |
| 自己資本比率 | （％） | 34.9 | 31.7 | 35.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 484,124 | 564,382 | 374,275 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △61,212 | △37,303 | △97,927 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △97,714 | 364,322 | △113,652 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 2,317,944 | 3,046,844 | 2,155,442 |
| 回次 | 第22期 第２四半期連結 会計期間 |
第23期 第２四半期連結 会計期間 |
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| --- | --- | --- | --- |
| 会計期間 | 自2017年８月１日 至2017年10月31日 |
自2018年８月１日 至2018年10月31日 |
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| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 4.02 | 5.14 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
第２四半期報告書_20181213101808
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)業績の状況
当第２四半期連結累計期間（2018年５月１日～2018年10月31日）における我が国経済は、台風や地震などの自然災害が相次いで発生し、経済活動に影響を及ぼしましたが、企業業績や雇用情勢の改善が継続し、概ね緩やかな景気回復基調で推移いたしました。一方で、海外では、米国の通商政策や地政学リスクが与える影響が懸念されるなど、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、各企業間取引のインフラサービス事業の事業規模拡大に努めてまいりました。その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,351,725千円（前年同期比9.1％増）となりました。
費用面におきましては、フィナンシャル事業の売上高の構成比が相対的に上昇した影響により売上高総利益率が前年同期比2.6ポイント低下しましたが、販売費及び一般管理費は前年同期比0.1％増とほぼ横ばいで推移いたしました。この結果、営業利益270,861千円（前年同期比27.6％増）となりました。一方、営業外費用に2018年８月に発行した新株予約権の発行費用5,615千円を計上し、経常利益は267,089千円（前年同期比28.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益182,183千円（前年同期比30.2％増）となりました。また、2018年11月1日公表の「今後の経営方針に関するお知らせ」に記載のとおり、当第２四半期連結累計期間より業績指標として新たにEBITDAを採用いたします。当第２四半期連結累計期間のEBITDAは310,158千円（前年同期比23.0％増）となりました。
なお、2018年６月８日公表の「報告セグメントの変更に関するお知らせ」に記載のとおり、「Paid事業」と「保証事業」の２つのセグメントを集約し、「フィナンシャル事業」として同一の報告セグメント区分へ変更しております。この変更に伴い、前年同期比較については、前年同期の数字を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。当該変更に関する詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表注記事項 （セグメント情報等）」をご参照ください。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
①EC事業
EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」は、事業規模の拡大とBtoBにおけるEC市場の普及とともに、海外事業者及び国内の小売業以外の事業者からの仕入れニーズの高まりを受け、ターゲットを従来からの国内の小売店だけではなく、国内の小売業以外の事業者及び海外事業者にも拡大しております。そのため、現在、それぞれの仕入れニーズを高める施策及び、販路の広がった出展企業が安心して取引拡大できる施策に取り組むことで流通額を増加させることに努めております。当第２四半期連結会計期間におきましては、国内の小売業以外の事業者に対する知名度向上および流通額増加のために、一般社団法人日本フリーランスインテリアコーディネーター協会（JAFICA）、一般社団法人日本介護協会と連携いたしました。
当第２四半期連結累計期間の流通額につきましては、国内流通額は小売業以外の事業者に対する流通額が大幅に増加しましたが、台風や地震などの自然災害の影響も受けた国内の小売店に対する流通額が減少した結果、前年同期比1.7％減となりました。海外流通額（SD exportと日本語版サイトでの海外向け流通額の合算）は、流通額を増加させる施策を強化しているアジア圏の流通額が順調に増加した結果、前年同期比49.6％増となりました。この結果、「スーパーデリバリー」全体の流通額は5,347,878千円（前年同期比3.9％増）となりました。
なお、当第２四半期連結会計期間末における「スーパーデリバリー」の会員小売店数は111,541店舗（前期末比14,341店舗増）、出展企業数は1,360社（前期末比88社増）、商材掲載数は794,296点（前期末比82,663点増）となりました。
この結果、EC事業の売上高は850,622千円（前年同期比1.9％増）、セグメント利益は331,477千円（前年同期比6.8％増）となりました。
②フィナンシャル事業
「Paid」におきましては、獲得した加盟企業の稼働率の向上を図ることに取り組んでおります。当第２四半期連結会計期間においては、加盟企業の資金ニーズに合わせて締め回数を自由に選択できるオプションサービス「Paid早期払い」をリリースいたしました。当第２四半期連結会計期間末の加盟企業数は3,100社を超え、グループ外の取扱高は、7,565,471千円（前年同期比31.6％増）と順調に増加した結果、全体の取扱高（グループ内の取扱高3,262,763千円を含む）は10,828,234千円（前年同期比18.2％増）となりました。
保証におきましては、「T&G売掛保証」、「URIHO」では引き続き、地域金融機関との業務提携を進め、販売チャネルを拡大することに取り組んでおります。当第２四半期連結会計期間においては「URIHO」の料金プランをリニューアルし、年商に関係なく希望の保証額に合わせて自由に料金プランを選べるように改定いたしました。当第２四半期連結会計期間末の保証残高は、順調に増加し、19,054,837千円と前期末比14.0％増となりました。
この結果、売上高は、586,016千円（前年同期比18.8％増）、セグメント利益は79,171千円（前年同期比71.4％増）となりました。
(2)財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末より1,005,004千円増加して7,061,777千円になりました。流動資産は1,007,398千円増加して6,588,321千円になりました。増加の主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の増加及び資金調達の影響により現金及び預金が891,067千円増加したことに加え、取引の増加により売掛金が134,947千円増加したことによるものです。固定資産は2,394千円減少して473,455千円になりました。減少の主な要因は、ソフトウエアとソフトウエア仮勘定が合計で6,746千円増加した一方で、のれんの償却額4,860千円が計上されたことによるものです。
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末より889,058千円増加して4,812,325千円になりました。流動負債は578,658千円増加して4,463,985千円になりました。増加の主な要因は、取引の増加により買掛金が442,096千円増加したことと、長期借入金の新規借入に伴い１年内返済予定の長期借入金が141,664千円増加したことによるものです。固定負債は310,399千円増加して348,340千円になりました。増加の主な要因は長期借入金が500,000千円を新規借入したことにより291,670千円増加したことによるものです。
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は115,946千円増加して2,249,451千円になりました。増加の主な要因は配当の支払いにより利益剰余金が92,610千円減少した一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益182,183千円の計上により利益剰余金が増加したことと、新株予約権の行使により資本金と資本剰余金が合計で13,275千円増加したことによるものです。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より891,401千円増加し3,046,844千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は564,382千円（前年同期比80,257千円の資金の増加）となりました。この主な要因は、売上債権が134,947千円増加した一方で、税金等調整前四半期純利益267,089千円の計上及び仕入債務が442,096千円増加したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は37,303千円（前年同期比23,909千円の資金の増加）となりました。この主な要因は、ソフトウエア開発による無形固定資産の取得による支出36,613千円を計上したことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は364,322千円（前年同期比462,037千円の資金の増加）となりました。この主な要因は長期借入金の返済による支出66,666千円と配当金の支払額92,610千円を計上した一方で長期借入れによる収入500,000千円を計上したことによるものです。
(4)経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6)研究開発活動
該当事項はありません。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第２四半期報告書_20181213101808
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 37,411,200 |
| 計 | 37,411,200 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2018年10月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年12月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 18,780,300 | 18,783,000 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 18,780,300 | 18,783,000 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
１．第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年８月７日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 20,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,000,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 600 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年８月24日 至 2021年８月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 (注)４ 資本組入額 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 新株予約権の発行時（2018年８月23日）における内容を記載しております。
(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、第４項第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
２．募集新株予約権の払込金額
本新株予約権１個につき、金245円
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、600円とする。
４．行使価額の調整
(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
５．本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件
(１)当社は新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げるものとする。
(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
２．第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年８月７日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,690 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 769,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 650 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年８月24日 至 2021年８月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 (注)４ 資本組入額 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 新株予約権の発行時（2018年８月23日）における内容を記載しております。
(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式769,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、第４項第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
２．募集新株予約権の払込金額
本新株予約権１個につき、金218円
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、650円とする。
４．行使価額の調整
(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
５．本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件
(１)当社は新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げるものとする。
(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年８月７日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,140 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 714,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 700 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年８月24日 至 2021年８月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 (注)４，５ 資本組入額 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 新株予約権の発行時（2018年８月23日）における内容を記載しております。
(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式714,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、第５項第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第５項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
２．募集新株予約権の払込金額
本新株予約権１個につき、金201円
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初700円とする。
４．行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が第２項第（２）号に定める金額の100％に相当する金額円（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
５．行使価額の調整
(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第９項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(２)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
６．本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件
(１)当社は新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げるものとする。
(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年８月１日～ 2018年10月31日 （注）１ |
52,200 | 18,780,300 | 1,821 | 837,713 | 1,821 | 194,130 |
(注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2018年11月１日から2018年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ94千円増加しております。
| 2018年10月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 小方 功 | 東京都品川区 | 5,023,800 | 28.02 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 1,975,600 | 11.02 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 1,639,500 | 9.14 |
| 石井 俊之 | 東京都中央区 | 504,500 | 2.81 |
| KIA FUND 136（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＭＩＮＩＴＲＩＥＳ ＣＯＭＰＬＥＸ ＰＯＢＯＸ ６４ ＳＡＴＡＴ １３００１ ＫＵＷＡＩＴ（新宿区新宿6丁目27番30号） | 338,534 | 1.89 |
| 株式会社広明通信社 | 東京都千代田区神田東松下町45-1 神田金子ビル | 280,100 | 1.56 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 244,800 | 1.37 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 | 238,400 | 1.33 |
| 今野 智 | 東京都世田谷区 | 213,200 | 1.19 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6-1 | 203,200 | 1.13 |
| 計 | － | 10,661,634 | 59.46 |
（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が850,657株（4.53％）あります。
２．2017年8月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2017年8月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 株式 225,700 | 1.23 |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝３丁目33番１号 | 株式 169,100 | 0.92 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 株式 373,600 | 2.03 |
３．2018年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2018年7月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 株式 31,600 | 0.17 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 株式 1,363,100 | 7.28 |
４．2018年８月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ユービーエス・エイ・ジー（銀行）及びその共同保有者であるUBS証券株式会社が2018年８月23日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| ユービーエス・エイ・ジー（銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 株式 3,677,000 | 16.55 |
| ＵＢＳ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 株式 200 | 0.00 |
５．2018年9月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三菱UFJ国際投信株式会社、カブドットコム証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2018年9月19日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 株式 1,540,100 | 8.22 |
| 三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 | 株式 790,500 | 4.22 |
| カブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 | 株式 21,600 | 0.12 |
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５番２号 | 株式 220,100 | 1.18 |
| 2018年10月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 850,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式17,923,100 | 179,231 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 6,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 18,780,300 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 179,231 | － |
| 2018年10月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ラクーンホールディングス | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号 | 850,600 | － | 850,600 | 4.53 |
| 計 | － | 850,600 | － | 850,600 | 4.53 |
（注）上記のほか、単元未満株式57株を所有しております。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20181213101808
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年８月１日から2018年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年５月１日から2018年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年４月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2018年10月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,158,811 | 3,049,879 |
| 売掛金 | 3,122,333 | 3,257,280 |
| 求償債権 | ※１ 72,394 | ※１ 88,421 |
| 貯蔵品 | 123 | 211 |
| 商品 | 13,380 | 10,035 |
| 前払費用 | 158,102 | 144,131 |
| その他 | 62,719 | 45,359 |
| 貸倒引当金 | △6,942 | △6,998 |
| 流動資産合計 | 5,580,923 | 6,588,321 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 22,122 | 22,122 |
| 減価償却累計額 | △14,904 | △15,524 |
| 建物（純額） | 7,218 | 6,598 |
| 工具、器具及び備品 | 44,695 | 44,695 |
| 減価償却累計額 | △31,229 | △34,994 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 13,466 | 9,701 |
| 有形固定資産合計 | 20,685 | 16,299 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 162,393 | 176,166 |
| ソフトウエア仮勘定 | 20,333 | 13,306 |
| のれん | 25,110 | 20,250 |
| その他 | 2,857 | 2,672 |
| 無形固定資産合計 | 210,693 | 212,396 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 120,051 | 122,865 |
| 敷金及び保証金 | 43,304 | 43,304 |
| 繰延税金資産 | 81,064 | 78,539 |
| その他 | 50 | 50 |
| 投資その他の資産合計 | 244,470 | 244,759 |
| 固定資産合計 | 475,849 | 473,455 |
| 資産合計 | 6,056,772 | 7,061,777 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年４月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2018年10月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,863,899 | 3,305,995 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 25,000 | 166,664 |
| 債権流動化に伴う支払債務 | 141,000 | 132,000 |
| 未払金 | 47,743 | 48,625 |
| 未払法人税等 | 95,197 | 95,118 |
| 保証履行引当金 | 45,299 | 50,674 |
| 賞与引当金 | 43,371 | 48,793 |
| 販売促進引当金 | 9,950 | 7,560 |
| 預り金 | 408,970 | 420,071 |
| その他 | 204,894 | 188,482 |
| 流動負債合計 | 3,885,326 | 4,463,985 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 291,670 |
| 資産除去債務 | 2,838 | 2,855 |
| その他 | 35,102 | 53,814 |
| 固定負債合計 | 37,941 | 348,340 |
| 負債合計 | 3,923,267 | 4,812,325 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 834,227 | 837,713 |
| 資本剰余金 | 221,699 | 231,488 |
| 利益剰余金 | 1,325,490 | 1,415,062 |
| 自己株式 | △250,143 | △244,397 |
| 株主資本合計 | 2,131,273 | 2,239,866 |
| 新株予約権 | 2,231 | 9,584 |
| 純資産合計 | 2,133,504 | 2,249,451 |
| 負債純資産合計 | 6,056,772 | 7,061,777 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年５月１日 至 2017年10月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年５月１日 至 2018年10月31日) |
|
| 売上高 | 1,239,476 | 1,351,725 |
| 売上原価 | 196,863 | 249,934 |
| 売上総利益 | 1,042,612 | 1,101,790 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 830,404 | ※ 830,929 |
| 営業利益 | 212,207 | 270,861 |
| 営業外収益 | ||
| 受取手数料 | 1,786 | 1,530 |
| 投資事業組合運用益 | － | 2,913 |
| その他 | 881 | 923 |
| 営業外収益合計 | 2,667 | 5,366 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 487 | 507 |
| 債権流動化費用 | 2,765 | 2,793 |
| 支払手数料 | － | 109 |
| 投資事業組合運用損 | 1,582 | － |
| 新株予約権発行費 | － | 5,615 |
| 租税公課 | 1,330 | － |
| その他 | 394 | 112 |
| 営業外費用合計 | 6,559 | 9,138 |
| 経常利益 | 208,315 | 267,089 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 208,315 | 267,089 |
| 法人税等 | 68,352 | 84,906 |
| 四半期純利益 | 139,962 | 182,183 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 139,962 | 182,183 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年５月１日 至 2017年10月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年５月１日 至 2018年10月31日) |
|
| 四半期純利益 | 139,962 | 182,183 |
| 四半期包括利益 | 139,962 | 182,183 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 139,962 | 182,183 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年５月１日 至 2017年10月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年５月１日 至 2018年10月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 208,315 | 267,089 |
| 減価償却費 | 40,033 | 39,296 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △342 | 56 |
| 保証履行引当金増減額（△は減少） | △2,383 | 5,374 |
| 受取利息及び受取配当金 | △13 | △12 |
| 支払利息 | 487 | 507 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 1,582 | △2,913 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 218,128 | △134,947 |
| 求償債権の増減額（△は増加） | △5,544 | △16,027 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △8,735 | 3,256 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 7,384 | 442,096 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 41,018 | 11,101 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 31,613 | △2,278 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 61,543 | 14,786 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △2,499 | △5,604 |
| その他 | △28,075 | 24,664 |
| 小計 | 562,512 | 646,446 |
| 利息及び配当金の受取額 | 13 | 12 |
| 利息の支払額 | △468 | △676 |
| 法人税等の支払額 | △77,933 | △81,398 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 484,124 | 564,382 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △320 | △815 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △34,554 | △36,613 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △25,000 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,063 | － |
| その他 | △275 | 125 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △61,212 | △37,303 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | － | 500,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △25,000 | △66,666 |
| 配当金の支払額 | △78,747 | △92,610 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 8,011 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 9,066 | 6,893 |
| 自己株式の取得による支出 | △43 | △0 |
| 新株予約権の行使による自己株式の処分による収入 | － | 12,000 |
| その他 | △2,990 | △3,304 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △97,714 | 364,322 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 325,197 | 891,401 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,992,746 | 2,155,442 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,317,944 | ※ 3,046,844 |
該当事項はありません。
（税金費用の計算）
連結子会社の税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
※１ 資産から直接控除した求償債権引当金は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年４月30日） |
当第２四半期連結会計期間 （2018年10月31日） |
|
| 求償債権 | 251,468千円 | 332,085千円 |
２ 保証債務
当社グループは営業活動として保証契約先から売上債権等の保証の引受を行っており、下記保証債務残高は当社グループが提供している保証枠の金額を記載しております。
| 前連結会計年度 （2018年４月30日） |
当第２四半期連結会計期間 （2018年10月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 保証債務残高 | 16,707,717 | 千円 | 19,054,837 | 千円 |
| 保証履行引当金 | △45,299 | △50,674 | ||
| 計 | 16,662,417 | 19,004,163 |
３ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年４月30日） |
当第２四半期連結会計期間 （2018年10月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 410,000 | 千円 | 1,010,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 410,000 | 1,010,000 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2017年５月１日 至 2017年10月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2018年５月１日 至 2018年10月31日） |
|
| 給与手当 | 313,075千円 | 317,549千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 39,813 | 41,886 |
| 貸倒引当金繰入額 | △342 | 56 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2017年５月１日 至 2017年10月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2018年５月１日 至 2018年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 2,319,711千円 | 3,049,879千円 |
| 別段預金 | △1,767 | △3,034 |
| 現金及び現金同等物 | 2,317,944 | 3,046,844 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自2017年５月１日 至2017年10月31日）
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年７月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 78,747 | 4.50 | 2017年４月30日 | 2017年７月24日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自2018年５月１日 至2018年10月31日）
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年７月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 92,610 | 5.20 | 2018年４月30日 | 2018年７月30日 | 利益剰余金 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2017年５月１日 至 2017年10月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
|||
| EC事業 | フィナンシャル事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 834,674 | 404,801 | 1,239,476 | － | 1,239,476 |
| セグメント間の内部売上 高又は振替高 |
－ | 88,633 | 88,633 | △88,633 | － |
| 計 | 834,674 | 493,434 | 1,328,109 | △88,633 | 1,239,476 |
| セグメント利益 | 310,333 | 46,188 | 356,521 | △144,314 | 212,207 |
（注）１．セグメント利益の調整額△144,314千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用が含まれております。なお、全社収益は、主に各事業セグメントからの経営指導料等であり、全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2018年５月１日 至 2018年10月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
|||
| EC事業 | フィナンシャル事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 850,622 | 501,102 | 1,351,725 | － | 1,351,725 |
| セグメント間の内部売上 高又は振替高 |
－ | 84,913 | 84,913 | △84,913 | － |
| 計 | 850,622 | 586,016 | 1,436,638 | △84,913 | 1,351,725 |
| セグメント利益 | 331,477 | 79,171 | 410,648 | △139,787 | 270,861 |
（注）１．セグメント利益の調整額△139,787千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用が含まれております。なお、全社収益は、主に各事業セグメントからの経営指導料等であり、全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
２．報告セグメントの変更に関する事項
（持株会社体制への移行に伴う報告セグメントの区分及び算定方法の変更）
当社は、2018年11月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。そのため、第１四半期連結会計期間より、これまで別々の報告セグメントとしていた「Paid事業」と「保証事業」については、関連性が強い事業であること及び持株会社体制への移行というグループ経営環境の変化を鑑み、１つの報告セグメントに集約し、セグメント名称を「フィナンシャル事業」に変更しております。
また、従来「EC事業」に含めていたグループ運営に係る全社費用をセグメント利益の調整額に費用として計上する方法に変更しております。併せて、持株会社体制後の組織体制に見合った経営指導料等を各報告セグメントから徴収しております。経営指導料等は、各報告セグメントでは費用として計上され、セグメント利益の調整額においては全社収益として計上されております。そのため、従来の方法によった場合に比べて、セグメント利益は「EC事業」で増加し、「フィナンシャル事業」で減少しております。また、報告セグメントの利益合計額から差し引かれる「調整額」の金額が増加しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分及び算定方法に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2017年５月１日 至 2017年10月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2018年５月１日 至 2018年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| (1）１株当たり四半期純利益金額 | ７円96銭 | 10円20銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 139,962 | 182,183 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 139,962 | 182,183 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 17,582,119 | 17,869,322 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ７円73銭 | 10円04銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 530,319 | 283,941 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 第６回新株予約権 新株予約権の数 7,690個 （普通株式 769,000株） 第７回新株予約権 新株予約権の数 7,140個 （普通株式 714,000株） |
Ⅰ（株式取得による会社等の買収）
当社は、2018年12月６日開催の取締役会において、ALEMO株式会社の株式の100%を取得し、同社を子会社化することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2018年12月７日に同社の株式の100%を取得いたしました。
１．株式取得による子会社化の目的
ALEMO株式会社は一般住宅向け家賃債務保証を行っており、当社グループが行っている事業用家賃保証と販路を共有できること、また同時に当社グループとして一般住宅向け家賃債務保証に参入できることから当社の事業規模拡大に資すると判断し、同社の全株式を取得、子会社化することといたしました。
２．株式取得の相手先
高山 茂満
３．株式取得する会社の概要
（１）商号 ALEMO株式会社
（２）代表者 代表取締役 高山 茂満
（３）本店所在地 東京都中野区東中野五丁目5番5号
（４）主な事業内容 家賃債務保証業
（５）資本金 23,500千円
（６）売上高 267,459千円（2018年９月期）
（６）発行済株式総数 2,350株
４．株式取得の時期
2018年12月７日
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 －株
（議決権の数 ：－株）
（所有割合 ：－％）
（２）取得株式数 2,350株
（議決権の数 ：2,350株）
（発行済株式数に対する割合：100.0％）
（取得価額 ：270百万円）
（３）異動後の所有株式数 2,350株
（議決権の数 ：2,350株）
（所有割合 ：100.0％）
６．支払資金の調達方法
自己資金
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
現時点では確定しておりません。
８．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
Ⅱ（重要な固定資産の取得）
当社は、2018年12月13日開催の取締役会において、固定資産の取得を決議いたしました。
１．取得の理由
当社は、現在賃借している本社ビル（東京都中央区日本橋蛎殻町）を固定資産として新たに取得することにいたしました。本社ビルに係る費用が削減されることが取得の理由になります。削減された費用については、一部を事業拡大のための投資資金として充当していく方針です。
２．取得資産の内容
| 資産の名称 | ラクーンホールディングス本社ビル（仮称） |
| 所在地 | 東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目14番14号 |
| 土地面積 | 415.11㎡（登記簿面積） |
| 社屋概要 | 鉄骨鉄筋コンクリート・鉄筋コンクリート造陸屋根地下2階付6階建 |
| 床面積 | 2,047.87㎡（登記簿面積） |
| 取得価額 | 1,449百万円 |
| 資金計画 | 金融機関からの借入および自己資金により充当 |
３．相手先の概要
| 名称 | 関包スチール株式会社 |
| 所在地 | 大阪府大阪市福島区野田三丁目7番30号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 谷本 隆広 |
| 事業内容 | 建築用鋼製下地材の製造販売 |
| 資本金 | 150百万円 |
| 設立年月日 | 1948年2月 |
| 上場会社と当該会社との関係 | 資本関係・人的関係・取引関係・関連当事者への該当状況につきましては、該当事項はありません。 |
４．取得の日程
| 取締役会決議日 | 2018年12月13日 |
| 契約締結日 | 2018年12月14日 |
| 物件引渡期日 | 2019年３月29日（予定） |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20181213101808
該当事項はありません。
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