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RACCOON HOLDINGS, Inc.
Annual Report • Jul 30, 2019
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年７月30日 |
| 【事業年度】 | 第23期（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ラクーンホールディングス （旧会社名 株式会社ラクーン） |
| 【英訳名】 | RACCOON HOLDINGS, Inc. （旧英訳名 RACCOON CO.,LTD.） （注）2018年７月28日開催の第22回定時株主総会の決議により、2018年11月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小方 功 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号 |
| 【電話番号】 | 03-5652-1692（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 今野 智 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号 |
| 【電話番号】 | 03-5652-1711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 今野 智 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05563 30310 株式会社ラクーンホールディングス RACCOON HOLDINGS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-05-01 2019-04-30 FY 2019-04-30 2017-05-01 2018-04-30 2018-04-30 1 false false false E05563-000 2017-05-01 2018-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05563-000 2017-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05563-000 2019-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05563-000 2019-04-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05563-000 2019-04-30 jpcrp030000-asr_E05563-000:AccountsReceivableGuaranteeBusinessReportableSegmentsMember E05563-000 2019-04-30 jpcrp030000-asr_E05563-000:ECommerceBusinessReportableSegmentsMember E05563-000 2018-05-01 2019-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05563-000 2018-05-01 2019-04-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05563-000 2019-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05563-000 2018-05-01 2019-04-30 jpcrp030000-asr_E05563-000:AccountsReceivableGuaranteeBusinessReportableSegmentsMember E05563-000 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有価証券報告書（通常方式）_20190730114002
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 2015年４月 | 2016年４月 | 2017年４月 | 2018年４月 | 2019年４月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,056,268 | 2,229,642 | 2,359,311 | 2,546,080 | 2,980,398 |
| 経常利益 | （千円） | 327,626 | 367,760 | 414,313 | 431,501 | 545,697 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 201,659 | 239,376 | 255,791 | 282,920 | 379,545 |
| 包括利益 | （千円） | 200,897 | 239,376 | 255,791 | 282,920 | 379,545 |
| 純資産額 | （千円） | 1,543,752 | 1,777,194 | 1,907,984 | 2,133,504 | 2,697,642 |
| 総資産額 | （千円） | 4,327,123 | 4,969,086 | 5,566,077 | 6,056,772 | 8,848,060 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 90.29 | 101.17 | 108.89 | 119.67 | 144.86 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 11.51 | 13.84 | 14.58 | 16.05 | 21.05 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 10.94 | 13.20 | 14.08 | 15.61 | 20.68 |
| 自己資本比率 | （％） | 35.6 | 35.7 | 34.2 | 35.2 | 30.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 13.1 | 14.4 | 13.9 | 14.0 | 15.7 |
| 株価収益率 | （倍） | 26.1 | 38.2 | 35.1 | 40.1 | 33.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,016,657 | 398,071 | 469,058 | 374,275 | △569,335 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △76,478 | △102,005 | △153,907 | △97,927 | △1,679,165 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △264,669 | △81,602 | △180,754 | △113,652 | 2,416,788 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,643,885 | 1,858,349 | 1,992,746 | 2,155,442 | 2,323,730 |
| 従業員数 | （人） | 129 | 133 | 141 | 143 | 164 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (11) | (10) | (12) | (8) | (5) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2015年７月10日開催の取締役会の決議に基づき、2015年８月１日付で１株につき３株の株式分割を行いましたが、第19期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 2015年４月 | 2016年４月 | 2017年４月 | 2018年４月 | 2019年４月 | |
| 売上高及び営業収益 | （千円） | 1,653,432 | 1,754,919 | 1,861,663 | 1,999,050 | 1,226,494 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 249,878 | 252,783 | 243,282 | 265,278 | △35,047 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 156,244 | 168,773 | 144,679 | 172,100 | △49,972 |
| 資本金 | （千円） | 804,820 | 821,382 | 823,392 | 834,227 | 846,224 |
| 発行済株式総数 | （株） | 5,945,100 | 18,312,300 | 18,369,900 | 18,680,400 | 19,024,200 |
| 純資産額 | （千円） | 1,333,182 | 1,496,021 | 1,515,698 | 1,630,399 | 2,286,711 |
| 総資産額 | （千円） | 4,018,539 | 4,539,212 | 4,974,830 | 5,310,804 | 4,669,717 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 77.95 | 85.14 | 86.47 | 91.42 | 122.73 |
| １株当たり配当額 | （円） | 6.80 | 4.50 | 4.50 | 5.20 | 6.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 8.92 | 9.75 | 8.25 | 9.76 | △2.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 8.47 | 9.31 | 7.96 | 9.50 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 33.1 | 32.9 | 30.4 | 30.7 | 48.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 11.5 | 12.0 | 9.6 | 11.0 | － |
| 株価収益率 | （倍） | 33.70 | 54.15 | 62.06 | 65.88 | － |
| 配当性向 | （％） | 25.4 | 46.2 | 54.5 | 53.3 | － |
| 従業員数 | （人） | 101 | 104 | 113 | 112 | 72 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (11) | (10) | (12) | (7) | (2) | |
| 株主総利回り | （％） | 201.9 | 354.1 | 346.6 | 436.0 | 474.1 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (139.6) | (120.0) | (140.1) | (166.0) | (154.7) |
| 最高株価 | （円） | 1,196 | 879 | 674 | 889 | 778 |
| (1,799) | ||||||
| 最低株価 | （円） | 394 | 322 | 428 | 506 | 494 |
| (860) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2015年７月10日開催の取締役会の決議に基づき、2015年８月１日付で１株につき３株の株式分割を行いましたが、第19期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第23期の経営指標等における自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は当期純損失のため記載を省略しております。
５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ市場及び市場第一部）におけるものであります。当社は2016年３月29日付で、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。
６．当社は、2015年８月１日付で１株につき３株の株式分割を行いました。第20期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 1993年９月 | 東京都狛江市にラクーントレイドサービス（個人事業主）を創業 |
| 1995年９月 | 有限会社ラクーントレイドサービス（資本金5,000千円）を設立 |
| 1996年５月 1998年８月 |
株式会社に組織変更し、社名を株式会社ラクーン（資本金10,000千円）とする 過剰在庫品を取扱う企業間取引（BtoB）サイト「オンライン激安問屋」をインターネット上に開設 |
| 2000年４月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2000年10月 | 日本経済新聞社主催「日経インターネット・アワード2000」ビジネス部門日本経済新聞社賞を受賞 |
| 2001年11月 | 本社を東京都中央区へ移転 |
| 2002年２月 | 新商品及び定番品を取扱う企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」を開設 |
| 2002年９月 2004年７月 |
「スーパーデリバリー」においてクレジットカード決済開始 本社を東京都中央区内で移転 |
| 2004年９月 | 「オンライン激安問屋」及び「スーパーデリバリー」で掛売決済開始 |
| 2006年４月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2007年４月 | 本社を東京都中央区内で移転 |
| 2007年６月 | 大阪支社を開設 |
| 2008年９月 | 集客用の売れ筋商品を取り扱う企業間取引（BtoB）サイト「バイヤーズナビ」を開設 |
| 2008年10月 | 事業再編に伴い「オンライン激安問屋」サイトを閉鎖 |
| 2009年５月 2010年11月 2011年10月 |
「バイヤーズナビ」「スーパーデリバリー」両サービスを統合 「スーパーデリバリー」へ一本化 株式会社トラスト＆グロースの株式100％を取得し、子会社化 企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」を開設 |
| 2012年10月 | 本社を東京都中央区内で移転 |
| 2014年３月 | 企業間取引（BtoB）における受発注をWeb上で一元管理できるクラウド型受発注ツール「COREC（コレック）」のサービスを開始 |
| 2014年４月 | 連結子会社である株式会社トラスト＆グロースが保証業務を行う「事業用家賃保証サービス」を開始 |
| 2015年８月 | 「スーパーデリバリー」が越境ECとなる輸出販売サービス「SD export」を開始 |
| 2016年３月 | 東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部に市場変更 |
| 2016年６月 | サービス産業生産性協議会主催「第１回 日本サービス大賞」地方創生大臣賞を受賞 |
| 2016年８月 | 連結子会社である株式会社トラスト＆グロースが中小企業向けネット完結型売掛保証サービス「URIHO（ウリホ）」のサービスを開始 |
| 2018年11月 | 当社のグループ会社の経営管理及びシステム開発等を除く全ての事業を株式会社ラクーンコマース（新設）及び株式会社ラクーンフィナンシャル（旧株式会社トラストアンドグロース）に引き継ぐ会社分割を行い、持株会社体制に移行。社名を株式会社ラクーンホールディングスに変更 |
| 2018年12月 | ALEMO株式会社の株式100％を取得し、子会社化 |
３【事業の内容】
当社は持株会社として当社グループの経営管理を担当しております。当社グループの経営戦略の策定及びグループ内の経営資源の適性配分の実施によるグループシナジー効果の最大化を推進しております。
当社グループは当社と子会社3社で構成され、「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、現在は企業間取引分野での事業展開を行っておりますが、常に事業相互間でのシナジー効果ないしはリソースの共有と意識した事業展開を行うことを基本方針としております。「EC事業」、「フィナンシャル事業」の２つを報告セグメントとしており、サービス内容は以下のとおりです。
(1）EC事業
EC事業は、アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営、および企業間取引（BtoB）における受発注をインターネット上で一元管理できるクラウド型受発注システム「COREC」の運営を行っております。
①スーパーデリバリー
スーパーデリバリーは、アパレルメーカー・雑貨メーカーである出展企業がサイトに掲載した商品を会員企業が購入するショッピングモール型のBtoBサイトです。メーカーが直接取引をするのが難しい中小規模企業に対する卸売を安心かつ効率的に行えるサービスです。国内向けサイトと海外向けサイト（SD export）の2つのサイトを運営しております。
ⅰ.国内向けサイト
中小規模小売店は販路拡大を考えるメーカーにとって魅力的なマーケットであるものの、(イ)小売店の信用リスクが比較的高い、並びに(ロ)売上規模の割に営業コストと管理コストがかかる、という問題があるため必ずしも積極的に販路拡大ができないのが現状であると考えております。
スーパーデリバリーでは、当社グループが会員小売店を集客、審査をしており、かつ、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに中小規模小売店への新規販路拡大が可能になります。また、出展企業は、既に取引を行っている中小規模小売店を当社グループの運営するサイトでの取引に切り替えることで取引の効率化が可能になります。
会員小売店は当社グループの運営するサイトを利用することで上記(イ),(ロ)の理由により従来取引が難しかったメーカーと取引を行うことが可能になります。さらに、多数の出展企業の多様な商品の情報の入手や、事務管理コストや仕入れのための交通費等のコスト削減等、効率的な仕入れが可能になります。
国内向けサイトは、当初、アパレルメーカー・雑貨メーカーと小売店を繋ぐ卸・仕入れサイトとして始まりました。事業規模の拡大とBtoBにおけるEC市場の普及とともに、海外事業者及び国内の小売業以外の事業者からの仕入れニーズの高まりを受け、現在は、ターゲットを従来からの国内の小売店だけではなく、国内の小売業以外の事業者及び国内に受取拠点を持つ海外事業者にも拡大しております。
スーパーデリバリーでは、出展企業、会員小売店の双方から月会費を徴収しているほか、流通額に応じたシステム利用料を出展企業から徴収しております。なお、国内の小売業以外の事業者及び国内に受取拠点を持つ海外事業者からは月会費を徴収しておりません。
ⅱ.海外向けサイト（SD export）
海外販売は市場規模が大きいことからメーカーにとって魅力的なマーケットであります。しかしながら、中小メーカーは、海外販売に必要な手続きや販路開拓のためのノウハウが少ないことがハードルとなり躊躇しているのが現状であると考えております。
SD exportでは、当社グループが輸出者となるため出展企業は輸出に必要な一連の手続きをする必要がなく、当社グループが指定する倉庫に商品を出荷するだけで、海外の小売店・企業に商品を販売することができます。また、代金の回収については、国内向けサイト同様、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに海外への販路拡大が可能になります。
海外の会員小売店は、サイトを利用することで、国内に拠点を持たず免税での仕入れが可能になります。海外向けサイトでは、出展企業からSD export利用に際しての追加徴収を行っておらず、また、会員小売店から月会費を徴収しておりません。流通額に応じたシステム利用料を出展企業から徴収しております。
②COREC
企業間取引に必要な発注書や見積書をインターネット上で送受信し一元管理できるツールです。機能を受発注に絞り込みシンプルな仕組みにしており、業種や企業規模にとらわれず事業者であれば誰でも利用することができます。事業者はサービスの利用により、受発注業務をクラウド化することで、特別なソフトウェアの購入やインストールの必要なく、安価かつ簡易に行うことができます。なお、発注側のバイヤーにおいては、CORECを利用していないサプライヤーに対しては、COREC上からEメールやFAXを送信し、発注業務を行うことも可能になっており、サプライヤーの環境に応じて発注方法を使い分けることができます。CORECでは、サプライヤー・バイヤー共に無料プランで利用を開始でき、特定の機能を利用したいタイミングで有料プランへと申込を行ってもらい、月会費を徴収します。
(2）フィナンシャル事業
フィナンシャル事業は売掛保証、家賃保証、決済代行で構成されております。
①売掛保証
売掛保証は、企業間取引で発生した売掛金が未回収になった時に取引先に代わって売掛金を支払うサービスです。販売側企業は、取引先に対してあらかじめ売掛保証をかけることで、未回収リスクを負わず、安心して取引を拡大できます。サービスを利用することで取引先の与信判断に時間を割くことも、取引を迷うこともなくなります。また、取引先には保証をかけていることを知らせずに利用できます。
企業は、商取引を行う際、取引先企業に対する与信リスクが発生いたします。与信リスクの回避には、取引先企業の与信管理が重要になりますが、自社で管理するには、与信管理業務はコスト負担が重く、さらに、取引先企業の売掛債権が倒産等により未回収となる可能性もあるため、企業は慎重にならざるを得ず、積極的に取引先の拡大を実施したくても、なかなか難しいのが現状です。売掛保証サービスは、販売側企業が保証契約を締結することで、企業の取引先の売掛債権に回収不能が発生した場合において、あらかじめ設定した支払限度額を上限に保証金額を支払うサービスであります。当該サービスの利用により、保証契約を締結した企業は、貸し倒れリスクの排除が可能になり、また同時に、与信のアウトソーシングと債権回収業務を削減することができます。取引先企業に対する信用リスクを最小化できるこ
とで、企業は、取引の活性化を実現することが可能になります。
当該サービスは、特に中小企業に対する売掛債権保証を強みとしていることから、取引先に中小企業を多く抱える企業に利用されていることも特徴で、利用する販売側企業の事業規模や保証ニーズに応じて「T&G売掛保証」と「URIHO」の2種類を提供しております。
「T&G売掛保証」では、販売側企業から保証料を徴収しております。保証料はサービス及び取引先の信用リスクの度合いによって異なり、また、提供するサービスは、保証依頼企業を数社単位で引き受け、保証限度枠、保証先数、保証月数によって月額保証料を決定するものから、保証契約企業の取引全体に対して保証を行うものまで、各種取り揃えております。その中から、企業は保証の規模や、期間、予算等に応じて自由に選択することができます。
「URIHO」は、年商5億円以下の企業向け売掛保証サービスです。販売側企業から、当該企業の年商に応じた月会費を徴収しております。申込みから与信審査、保証の請求に至るまですべての手続きをインターネット上で行うことで当社グループの業務を効率化し、利用する販売側企業の利便性を高め、従来ターゲットにするのが難しかった年商5億円以下の企業に対し売掛保証のサービス提供を可能にしております。プランごとに保証額の上限が設定されておりますが、その枠の中であれば何社でも保証をかけることが可能です。
②家賃保証
家賃保証は不動産物件において、入居者の保証人となり賃料滞納が発生した場合に入居者に代わって家主（オーナー）に賃料及び訴訟費用を支払うサービスです。具体的には、家主と入居者で賃貸借契約、家主と当社で賃貸保証契約、入居者と当社で保証委託契約と三者間契約を締結することで、入居者が賃料を滞納した場合において、家主に対し代位弁済を行うサービスであります。当該サービスの利用により、家主は賃貸滞納リスクの排除が可能になることで、不動産物件をスムーズに入居者に貸し出すことが可能になります。また、当該サービスでは訴訟費用の支払いも対象としているため、訴訟となった場合に発生する費用も抑えることが可能になります。
家賃保証では、入居者から保証委託料を徴収しております。保証料はプランによって異なり、初回の保証期間満了後は、更新保証委託料を支払うことで保証期間も更新となります。
当社グループでは、住宅確保要配慮者など様々な入居者に対応できる強みを持つ「居住用家賃保証」と売掛保証で培った中小企業の与信ノウハウを生かした事務所や店舗などの事業用途の不動産物件を取り扱う「事業用家賃保証」の2種類を提供しております。
③決済代行
企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行するサービス「Paid」を提供しております。企業間取引は掛売りでの決済が商慣習となっておりますが、企業は取引先から掛売り決済を望まれても、請求にかかる手間、コストや回収リスクを考えると、簡単には実現できないのが実情です。Paidが販売側企業(＝加盟企業）とその取引先企業（＝Paidメンバー）の間に入り、与信管理から代金回収業務までをすべて代行し、未回収が発生した際もPaidが100％代金を支払うことで、企業は取引先に対する面倒な業務作業や回収漏れの負担がなくなり、初回の取引から安全でスピーディーな掛売り取引が実現できます。一方で、購入側であるPaidメンバーも初回から「掛売決済」にて取引が実現されることで、キャッシュ・フローが大幅に改善するメリットがあります。
また、Paidは、企業間取引で発生する決済であれば、業種や企業規模にとらわれず利用できることに加え、オンライン取引、オフライン取引のどちらにも対応できることもサービスの強みです。
Paidでは、取扱高に応じた保証料を加盟企業から徴収しております。
当社グループの主な事業の内容とセグメントとの関係は以下の通りです。
| セグメント名称 | サービス | 運営会社 |
| EC事業 | 「スーパーデリバリー」 アパレル・雑貨を取り扱う企業間取引（BtoB）サイト ・国内受けサービス ・海外向けサービス |
（株）ラクーンコマース |
| 「COREC」 クラウド型受発注システム |
（株）ラクーンコマース | |
| フィナンシャル事業 | 「T&G売掛保証」 企業間取引で発生する売掛金保証サービス |
（株）ラクーンフィナンシャル |
| 「URIHO」 年商5億円未満を対象とする売掛金保証サービス |
（株）ラクーンフィナンシャル | |
| 「事業用家賃保証」 事務所、店舗等、事業用途の不動産物件の家賃保証を専業で提供するサービス |
（株）ラクーンフィナンシャル | |
| 「ALEMO家賃保証」 居住用をメインに事業用も網羅している家賃保証サービス ・居住用サービス ・事業用サービス |
ALEMO（株） | |
| 「Paid」 企業間取引で発生する請求書の発行から代金回収までをすべて代行する決済代行サービス |
（株）ラクーンフィナンシャル |
（事業系統図）
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） 株式会社ラクーンフィナンシャル （注）２、３ |
東京都中央区 | 490,000 | フィナンシャル事業 | 100 | 役員の兼任 債務保証 経営管理等 資金貸借 債務被保証 |
| （連結子会社） 株式会社ラクーンコマース （注）２、３ |
東京都中央区 | 300,000 | EC事業 | 100 | 役員の兼任 経営管理等 債務被保証 |
| （連結子会社） ALEMO株式会社 |
東京都中野区 | 100,000 | フィナンシャル事業 | 100 | 役員の兼任 経営管理等 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社ラクーンコマース及び株式会社ラクーンフィナンシャルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ㈱ラクーンコマース | ㈱ラクーンフィナンシャル | |
| (1） | 売上高 | 912,432千円 | 1,123,270千円 |
| (2） | 経常利益 | 383,990千円 | 259,022千円 |
| (3） | 当期純利益 | 264,362千円 | 177,704千円 |
| (4） | 純資産額 | 605,635千円 | 430,762千円 |
| (5） | 総資産額 | 2,059,511千円 | 4,442,087千円 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年４月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| EC事業 | 33 | (1) |
| フィナンシャル事業 | 59 | (3) |
| 全社（共通） | 72 | (2) |
| 合計 | 164 | (5) |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（ ）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
(2）提出会社の状況
| 2019年４月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 72 | (2) | 33.3 | 6.8 | 6,192,322 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、当社から子会社への出向者は含まれておりません。
２．従業員数欄の（ ）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．平均年間給与は、兼務役員の従業員報酬を含んでおります。
５．提出会社の従業員は、すべて全社（共通）のセグメントに属しております。
６．従業員数が前事業年度末と比べて減少しておりますが、これは当社が持株会社体制へ移行したことによるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190730114002
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供しております。
「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念として、以下の経営方針に基づいて事業展開を行っております。
a.企業間取引分野、インターネット分野、金融分野などの専門性の向上を重視する。
b.顧客のニーズに真摯に耳を傾け、顧客ニーズを充足することを重視する。
c.システム開発に関しては極力自社開発とする。
d.労働集約的な仕組みでなく、極力自動化し、効率的な経営を行う。
当社グループは、経営理念に従って、企業と企業が取引を行う上で必要なサービスに新しい価値を創出し、進化させていくことが事業拡大に必要であるとしており、また、株主利益の増大が実現されると考えております。
(2）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標
当社グループは、IT及びFinTechを活用した企業間取引サービスを軸に、事業相互間でのシナジー効果ないしリソースの共有を意識した事業展開により安定成長してきました。今後は成長ペースを速めることを積極的に模索し、早期に2018年4月期の約２倍の水準である「EBITDA 10億円」の達成を目指すことを第一段階の成長目標にしております。この成長目標の早期達成の実現を図るため、以下のグループ経営戦略に取り組んでまいります。
①既存事業の成長スピード加速
当社はこれまでEC事業、フィナンシャル事業ともに安定的かつ堅調な事業成長を歩んでまいりました。今回の持株会社体制への移行により、各事業の意思決定の迅速化を図る体制が整いましたので、成長機会を貪欲に追及することで既存事業の成長スピードを加速させてまいります。
②M&Aの実施
2018年3月28日付「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」以降、新規事業の創出やM&Aの検討・実施を担当する経営企画部の創設及び、M&A及び資本・業務提携の実現のために必要と考えられる資金を確保することを目的とした新株予約権の発行と、必要な体制を整えてまいりました。現時点では、M&Aについては既存事業分野とのシナジー効果のある分野が特に有望と考えております。
③新規事業の創出
スムーズな新規事業の立ち上げを図っていくためにイントレプレナー（社内起業家）制度を新設いたしました。EC事業、フィナンシャル事業ともに業歴が長く、それぞれの事業に精通した人材が多く在席しております。イントレプレナー制度の運用により創造性のある事業を活発に立ち上げてまいる所存であります。特に決済、保証サービスを提供しているフィナンシャル事業は、AIやフィンテック等と親和性の高い金融サービスです。
(3）経営環境
IT及びFinTechを活用した市場は、技術進歩が非常に早く、高い成長が見込まれることを背景にサービスも進化し、多様化しております。変化の激しい市場において、当社は技術進歩に対応しながら、既存事業、新規事業ともに付加価値の高いサービスを提供し続けられるよう努める方針であります。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
①全社的な課題
新規事業の展開について
当社グループは、これまで企業間取引分野で事業展開することで企業価値を向上させてまいりました。今後も、当社グループの中長期的な成長を持続させていくためには、更なる収益基盤の強化及び事業領域を拡大していくことが課題であると認識しております。
この課題に対応するため、当社グループでは既存事業の事業成長とともに、積極的に新規事業の創出や、必要に応じてM&Aを実施し成長性のあるビジネスを当社の成長に取り込んでまいります。
②EC事業
ａ．スーパーデリバリーの海外展開
「スーパーデリバリー」は、サービス開始以来、増収を続けておりますが、その成長スピードを上げていくことが課題であると認識しております。
この課題に対応するための施策の一つとして、これまで国内の小売店に限定していた取引を、海外の小売店にも拡張しております。日本製の商品や、日本で企画された商品は海外における人気が高いことから、海外展開を「スーパーデリバリー」の成長施策の一つとして位置づけております。今後、海外の小売店に対する流通額の増加を促進するために、戦略的な広告投資により集客を行い、また、利便性向上のためのシステム投資や仕組みの導入に努める方針であります。
ｂ．スーパーデリバリーの出展企業の確保と安定的な取引の拡大
「スーパーデリバリー」の中長期的な事業規模拡大には、新規の出展企業の獲得とともに、既存会員小売店との安定した継続取引の確保及び取引の拡大が課題であると認識しております。
この課題に対応するために、小売店からのニーズが高い出展企業の更なる獲得、及び出展企業１社の出品する商材掲載数の増加といったEC卸サイト媒体としての価値向上等に取り組み、さらに、会員小売店の購入客数や客単価、リピート率の向上といった稼働率アップを図る方針であります。
③フィナンシャル事業
ａ．保証サービスの利益の安定性
売掛保証サービス、家賃保証サービスは順調に保証残高を積み上げ成長をしておりますが、まだまだ規模が小さいと認識しております。そのため、今後も積極的に事業規模を拡大し、保証残高を積み上げていく方針ですが、一方で当社グループ内で一定のリスクをとるビジネスモデルであるため、保証履行による損失が利益に与える影響が大きくならないようにしていくことが課題であると認識しております。
この課題に対応し安定的な利益成長をしていくため、保証先企業に対する審査基準を随時見直し、保証履行の発生を抑えるよう努める他、再保証の活用や、免責事項付の商品の提供等によりリスク分散に努めてまいります。
b．商品力の強化
売掛保証サービス、家賃保証サービスの事業規模拡大には、保証残高を積み上げていくことが必要であり、そのためには、売掛保証サービスにおいては、より多くの企業がクライアントとしてサービスを利用することが必要であると認識しております。また、家賃保証サービスにおいては、より多くの不動産会社がサービスを利用することが必要であると認識しております。
この課題に対応するために、様々なニーズに対応した商品の開発を行っていく方針であります。
c.Paidの参加企業の拡大
Paidの事業規模拡大には、取扱高の増加が必要であり、そのためには、Paid内で取引を行う加盟企業とPaidメンバーを増加させることが課題であると認識しております。
この課題に対応するために、積極的かつ戦略的な広告投資による集客を行っていく方針であります。また、獲得した加盟企業やPaidメンバーの利便性向上のためのシステム投資にも努める方針であります。
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開その他に関しリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、投資家の判断上重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も併せて慎重に行われる必要があると考えております。また、将来に関する情報は、別段の記載のない限り、当連結会計年度末現在における当社グループの経営者の判断や一定の前提の下における予測等に基づくものであり、将来、その通りに実現することを保証するものではありません。
(1）事業環境に関するリスク
①B2B-EC業界の成長性について
当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、事業の多くはインターネット技術を活用したサービスの提供をしており、B2B-EC市場の成長を背景にして事業を運営しております。しかしながら、同市場の歴史は浅く、また成長過程にあることから普及に関して将来予測を行うことは困難な状態であります。そのため、今後もこれまでと同様に普及が進展する保証はなく、新たな規制の導入等、同市場の成長が阻害されるような状況が発生した場合においては、当社グループの事業規模拡大に影響を及ぼす可能性があります。
②競合について
当社グループは企業間取引に必要な機能のうち、「情報」と「決済」に関するサービスを提供しております。当社グループの提供する各サービスと同様のサービスを提供する企業はサービスごとにそれぞれ存在しております。当社グループでは、これまで蓄積してきた企業間取引特有の商慣習に対するノウハウを背景に、企業と企業の取引を、よりスピーディーで効率的で便利なものにしていくために、常にユーザビリティの向上を意識した仕組みの構築、商品構成、安心して取引できる環境の提供等に取り組むことで差別化を図っております。しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する企業及び今後新たに参入する企業との競合が激化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(2）事業内容に関するリスク
①フィナンシャル事業の与信リスクについて
フィナンシャル事業の売掛保証は、顧客である事業会社から徴収する売掛債権の保証料を売上高として計上し、保証を引き受けた結果発生するコスト（保証履行や貸倒等の費用）を差し引いた金額が売上総利益となっております。売掛債権保証の市場は、近年、売掛債権の保全や与信管理の強化に関する企業ニーズの高まりを受け拡大しつづけております。家賃保証は、入居者から徴収する保証料を売上として計上し、保証を引き受けた結果発生するコスト（保証履行や貸倒等の費用）を差し引いた金額が売上総利益となっております。家賃保証の市場についても、民法改正の影響等による物件オーナーからの保証ニーズの高まりを受け拡大しつづけております。
当社グループでは、売掛保証、家賃保証の保証残高を積み上げるとともに、保証履行の発生率を適切にコントロールすべく、最適な保証引受審査を行うことがビジネスモデル上、重要であると考えております。そのため、日々の営業活動を積極的に行うことで保証残高を積み上げることに尽力する一方で、保証履行を適切な水準に抑えるために、保証先企業及び入居者の審査基準についても随時見直し、設立当初から現在までにおける保証履行実績とその時々の経済情勢を反映させて、極度に保証履行率が悪化しないように努めております。また、保険会社等との再保険契約の活用により、保証履行が発生した場合には当社グループが被る損害の一部を担保させることで、当社が負担する保証履行金額を軽減させるよう努めております。さらに、事業会社から徴収する保証料についても、これまでの保証履行実績とその時々の経済情勢を反映させ、随時見直しております。しかしながら、当社グループが想定する以上の保証履行が発生した場合には業績に影響を与える可能性があります。
なお、2019年４月末現在の保証事業保証残高は62,945,450千円(株式会社ラクーンフィナンシャル分21,492,574千円、ALEMO株式会社分41,452,875千円）です。そのうち、当社グループでリスクを保有している保証残高は58,399,309千円であります。
②新規事業展開に伴うリスクについて
当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」ことを経営理念としております。この経営理念に基づき、これまで、Paid、CORECといった企業間取引にかかる分野での新しいサービスを生み出しており、今後も、企業間取引にかかる分野の新規事業の開発等に積極的に取り組んでいく方針です。新規事業の開発にかかる人材、システム、広告等に対する追加的な支出の発生及び事業が安定して収益を生み出すまでにはある程度の時間がかかることから、新規事業展開によって、当社グループ全体の利益が一時的に低下する可能性があります。また、新規事業を開始した際には、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があるとともに、事業展開が計画通りに進まない場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3）法的規制に関するリスク
①当社の事業を取り巻く法的規制について
EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」では、取り扱う商品の中で一部下記の様な法規制を受ける商品が存在しております。
a.ブランド品の販売について
ブランド品の販売にあたっては、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権等に抵触しないことに留意し、必要に応じてインボイス等の証明書類の提出を求めて出展審査を行っております。また、「出展規約」に特則（「ブランド品などの出展に関する特則」）を規定することで、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権を侵害するものでないことを出展企業に保証させております。
また、並行輸入品も含めた海外ブランド品の取り扱いに関しましては、別途真正商品である旨、偽ブランド品や知的財産権侵害商品を取り扱った場合には出展企業が責任を取る旨の誓約書の提出を求めることで関連法規・法令等の遵守に努めております。しかしながら、販売した商品に万が一、上記記載の知的財産権等を侵害するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
b.医薬部外品、化粧品、加工食品、酒類等の販売について
「スーパーデリバリー」の取り扱い商品のひとつであります医薬部外品、化粧品、加工食品（健康食品を含む）、酒類は、販売及び広告表現について主に下表の法律による規制を受けております。当社グループは、出展企業に対し、必要に応じて化粧品等の製造販売業許可を取得した証明書や成分分析表等の証明書類の提出を求め、酒類の販売においては、出展企業が酒類販売業の免許を取得していることを確認しております。また、「出展規約」に特則（「医薬部外品・化粧品などの出展に関する特則」及び「加工食品などの出展に関する特則」）を規定し、関連法規・法令等を遵守していることを保証させるとともに、出展後も広告表現等の法的規制に抵触する内容がないかを当社グループ内において随時チェックすることで関連法規・法令等の遵守に努めております。
しかしながら、将来的に法的規制が強化された場合や、現行の法的規制における法令の解釈・適用によっては、新たな対策が必要となり、これらの商品の販売に支障をきたす可能性があります。また、販売した商品に関し法的規制に抵触するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
| 法令名 | 主な法的規制の内容 |
| --- | --- |
| 私的独占の禁止及び公正取引の確保 に関する法律 |
不当廉売・再販売価格維持行為・誇大広告の禁止 |
| 医薬品、医療機器等の品質、有効性 及び安全性の確保等に関する法律 |
医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器及び再生 医療等製品の製造販売の承認と許可 虚偽・誇大広告の禁止、医薬品的表現の規制 |
| 健康増進法 | 栄養表示基準の明示、誇大表示の禁止 |
| 食品衛生法 | 飲食に起因する衛生上の危害発生の防止 誇大表示・広告の禁止 |
| 食品表示法 | 名称、アレルゲン、保存の方法、消費期限、原材料、 添加物、栄養成分の量及び熱量、原産地等の食品へ の表示義務 |
| 知的財産基本法 | 特許権、著作権、商標権等の知的財産権侵害の禁止 |
| 酒税法 | 酒類取引者の納税義務、酒類製造販売の免許取得義務 |
c.フィナンシャル事業の売掛債権保証について
フィナンシャル事業の売掛債権保証は、「保険業法」上の保険業、「債権管理回収業に関する特別措置法」上の債権管理回収業、「金融商品取引法」上の金融商品取引業、及び「貸金業法」上の貸金業のいずれにも該当いたしません。また、Paid事業についても、「割賦販売法」上の包括信用購入あっせん、「貸金業法」上の貸金業、及び「銀行法」上の為替取引のいずれにも該当いたしません。従って監督官庁は存在せず、いわゆる業法上の法的規制の対象とはなっておりません。しかしながら、今後新たな法律の制定や現行法の解釈に変化があった場合には、これらの事業が法的規制の対象となる可能性があり、その場合、事業の継続に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
②取引先情報の管理体制について
当社グループは、事業の性質上、個人情報を含む取引先情報を多数取り扱っており個人情報保護法の適用を受けております。当社グループでは、個人情報の保護を図るため、管理システムへのアクセス者の制限やアクセス履歴の管理、また社員教育の実施等、管理運用面について細心の注意を払っております。しかしながら、万一これらの情報が外部に流出した場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
(4）事業体制に関するリスク
①システム開発及び運用・管理の体制について
当社グループでは、現在、主に自社内にてシステム開発、運用及び管理を行っております。事業の多くはインターネットを通じて取引を行うため、システムの開発やその運用・管理を適切に行うことが事業上重要であります。従って、システム開発、運用及び管理に関わる従業員の退職や、事業の拡大に対応するための人材の採用活動がスムーズに行うことができなかった場合には、システム開発の遅延や運営・管理の不備等が発生する可能性は否定できず、その場合、当社グループの業務運営に支障をきたす可能性があります。
②システム障害について
当社グループの事業の多くはインターネットを通じて取引を行っております。そのため、自然災害や事故などによりインターネット通信網が破壊された場合においては事業の全体、あるいはその一部が中断され、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。
また、当社グループでは、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策とコンピューターウイルスの感染、ハッカーの侵入による妨害等を回避するよう努めておりますが、こうした要因によるシステム障害が生じた場合も同様に、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。
さらに、サーバー等の管理を委託しているデータセンター等の管理会社のサービス低下、アクセスの集中によるサーバーのダウン等によりインターネットへの接続及びシステムの稼動がスムーズに行うことができない状態になった場合においても当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
③災害に関するリスク
当社グループは、東京都中央区に本社を置き、グループ全体の経営管理体制機能を集約しております。そのため、大規模な自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が、本社エリアに発生した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
(5）その他
①M&Aについて
当社グループは、グループ全体の成長戦略を推進していくために必要に応じてM&Aを実施する方針です。M&Aの実行に際しては対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスク検討を行う方針でありますが、これらの調査で確認・想定されなかった事象がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、対象企業の投資価値の減損処理を行う等、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、M&A等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。
②ストック・オプションについて
当社グループは、役員及び従業員の経営参画意識高揚のために会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従って、2014年11月13日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後に関しましてもストック・オプションの付与を行う可能性があります。これらストック・オプションの権利行使がなされた場合には、新株式が発行され当社グループ株式価値の希薄化が生じる可能性があります。なお、2019年４月30日現在でのストック・オプションによる潜在株式数は724,500株であり発行済株式総数に対して3.8％に相当します。
③行使条件付新株予約権について
当社グループは中期的な目標として想定するM&A及び資本・業務提携の実現のために必要と考えられる資金を確保することを目的として行使条件付新株予約権を発行しております。これら新株予約権の権利行使がなされた場合には、まず自己株式の充当をいたしますが、自己株式充当後につきましては、新株式が発行され当社グループ株式価値の希薄化が生じる可能性があります。
2019年４月30日現在での行使条件付新株予約権による潜在株式数は3,073,000株（第5回新株予約権1,590,000株、第6回新株予約権769,000株、第7回新株予約権714,000株）であり、発行済株式総数の16.2％に相当します。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概況は以下のとおりであります。
①財政状態の状況
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より2,791,288千円増加して8,848,060千円になりました。流動資産は、912,313千円増加して6,493,237千円になりました。増加の主な要因は、取引の増加により売掛金が843,151千円増加したことに加え、親会社株主に帰属する当期純利益が増加した影響により現金及び預金が170,922千円増加したことによるものです。固定資産は、1,878,974千円増加して2,354,823千円になりました。増加の主な要因は、本社ビル取得に伴い土地877,903千円、建物593,759千円を計上したことと、ALEMO株式会社の株式取得に伴いのれん327,813千円を計上した影響により298,970千円増加したことによるものです。
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末より2,227,150千円増加して6,150,418千円になりました。流動負債は、844,518千円増加して4,729,845千円になりました。増加の主な要因は、新規借入に伴い１年内返済予定の長期借入金が186,664千円、短期借入金が700,000千円増加したことによるものです。固定負債は、1,382,631千円増加して1,420,572千円になりました。増加の主な要因は、新規借入1,700,000千円により長期借入金が1,363,338千円増加したことによるものです。
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末より564,137千円増加して2,697,642千円になりました。増加の主な要因は、配当金の支払いにより利益剰余金が92,610千円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益379,545千円の計上により利益剰余金が増加したことと、新株予約権の行使により資本金と資本剰余金が合計で153,203千円増加、自己株式が117,794千円減少したことによるものです。
②経営成績の状況
当連結会計年度（2018年５月１日～2019年４月30日）における我が国経済は、記録的な豪雨や台風、地震などの自然災害の影響による景気の停滞が懸念されましたが、堅調な企業業績を背景に雇用環境の改善や設備投資の増加が続き景気は底堅く推移いたしました。しかしながら、海外経済において、米中貿易摩擦の深刻化や英国のＥＵ離脱問題の不確実性などの影響から世界経済の減速懸念が高まっており先行き不透明な状況となっております。
このような状況の中、当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、各企業間取引のインフラサービス事業の事業規模拡大に努めてまいりました。一方で、第３四半期連結会計期間より、当社グループは持株会社体制へ移行いたしました。持株会社体制への移行により、既存事業の成長スピードを上げていくことに加え、今後、積極的に新規事業の創出や、M&Aを実施していくことで、当社グループ全体の売上、利益の力強い成長を図っていく方針を掲げております。そして、2018年12月７日付で、個人向け居住用物件をメインとした家賃保証サービスを展開しているALEMO株式会社の株式の100％を取得し、子会社化いたしました。2018年９月30日をみなし取得日として業績を取り込んでおります。この結果、当連結会計年度もすべての事業について売上高が増加し2,980,398千円（前年同期比17.1％増）と２桁成長となりました。
費用面におきましては、ALEMO株式会社の株式取得に係る一時的な費用として仲介手数料26,407千円を計上しております。また、当該株式取得により新たに発生したのれんの償却費19,122千円を計上したことで、のれん償却費が増加いたしました。また、子会社取得に伴い人員が増加し人件費が増加いたしましたが、その他の販売費及び一般管理費は抑え目に推移した結果、営業利益548,725千円（前年同期比25.4％増）、経常利益545,697千円（前年同期比26.5％増）となりました。また、持株会社体制移行に係る組織再編関連費用21,888千円を特別損失に計上し、親会社株主に帰属する当期純利益379,545千円（前年同期比34.2％増）となりました。また、2018年11月１日公表の「今後の経営方針に関するお知らせ」に記載のとおり、第２四半期連結累計期間より業績指標として新たにEBITDAを採用しております。当連結累計期間のEBITDAは651,427千円（前年同期比25.1％増）となりました。
なお、2018年６月８日公表の「報告セグメントの変更に関するお知らせ」に記載のとおり、「Paid事業」と「保証事業」の２つのセグメントを集約し、「フィナンシャル事業」として同一の報告セグメント区分へ変更しております。この変更に伴い、前年同期比較については、前年同期の数字を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。当該変更に関する詳細につきましては、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項 （セグメント情報等）」をご参照ください。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
（EC事業）
EC事業の主力サービスである「スーパーデリバリー」は、事業規模の拡大とBtoBにおけるEC市場の拡大とともに、海外事業者及び国内の小売業以外の事業者からの仕入れニーズの高まりを受け、ターゲットを従来からの国内の小売店だけではなく、国内の小売業以外の事業者及び海外事業者にも拡大しております。そのため、現在、それぞれの仕入れニーズを高める施策及び、販路の広がった出展企業が安心して取引拡大できる施策に取り組むことで流通額を増加させることに努めております。当第４四半期連結会計期間におきましては、引き続きアジア圏向けにコストパフォーマンスのより良い物流サービスの導入に努め、韓国向けに安価な航空便、香港向けに混載コンテナサービスを導入いたしました。また、SEO対策及びSNSへの広告強化により購入意欲の高い会員小売店の獲得増加を図りました。この結果、当連結累計期間の流通額につきましては、国内流通額は引き続き小売業以外の事業者による流通額が大幅に増加したことに加え、小売業に対する流通額も当第４四半期会計期間において前年同期比プラス成長になったことにより、国内流通額全体は前年同期比1.1％増となりました。海外流通額（SD exportと日本語版サイトでの海外向け流通額の合算）につきましても、順調に増加し前年同期比44.4％増となりました。この結果、「スーパーデリバリー」全体の流通額は、11,244,752千円（前年同期比6.2％増）となりました。
なお、当連結会計年度末における「スーパーデリバリー」の会員小売店数は127,162店舗（前期末比29,962店舗増）、出展企業数1,419社（前期末比147社増）、商材掲載数874,943点（前期末比163,310点増）となりました。
この結果、EC事業の売上高は1,763,055千円（前年同期比4.0％増）、セグメント利益は714,528千円（前年同期比10.8％増）となりました。
（フィナンシャル事業）
「Paid」におきましては、獲得した加盟企業の稼働率の向上を図ることに取り組んでおります。当連結会計年度末の加盟企業数は3,300社と順調に増加し、また、当連結累計期間における売上企業数、売上企業単価の増加と、稼働率の向上により、グループ外の取扱高は16,323,745千円（前年同期比34.3％増）と順調に増加した結果、全体の取扱高（グループ内の取扱高6,721,840千円を含む）は23,045,586千円（前年同期比21.0％増）となりました。
保証におきましては、「T&G売掛保証」、「URIHO」では引き続き、地域金融機関との業務提携を進め、販売チャネルを拡大することに取り組んでおります。また、家賃保証サービスにつきましては、事業用家賃保証、居住用家賃保証ともに、不動産会社に対する知名度向上に取り組みました。当連結累計期間末の保証残高は、62,945,450千円（株式会社ラクーンフィナンシャル分21,492,574千円、ALEMO株式会社分41,452,875千円）と前期末比276.7％増になりました。
この結果、売上高は、1,392,280千円（前年同期比35.1％増）となりました。なお、フィナンシャル事業の販売費及び一般管理費に、ALEMO株式会社の株式取得に係る一時的な費用として仲介手数料26,407千円を計上しております。また、当該のれんの発生に伴うのれん償却費19,122千円を計上したことでのれん償却費が増加しており、セグメント利益は142,834千円（前年同期比87.3％増）となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は2,323,730千円になりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の減少は569,335千円（前年同期比943,611千円の資金の減少）になりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益を523,809千円計上及びALEMO株式会社の株式取得によるのれん償却費19,122千円を計上したことで減価償却費が102,702千円増加、売掛債権が取引の増加と売掛債権流動化解約の影響により842,557千円増加しました。一方で10連休となったゴールデンウィークの影響により、5月支払い分の買掛金が４月支払いに前倒しになったことにより仕入債務の増加額が778,424千円過少となりました。これに加えて、売掛債権流動化の解約により預り金が392,259千円減少、債権流動化に伴う支払債務が141,000千円減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の減少は1,679,165千円（前年同期比1,581,237千円の資金の減少）となりました。この主な要因は、本社ビル取得に伴う有形固定資産の取得による支出1,468,200千円とALEMO株式会社の株式取得による連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出186,214千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は2,416,788千円（前年同期比2,530,440千円の資金の増加）となりました。この主な要因は、新規借入に伴い長期借入金による収入1,700,000千円の計上と、短期借入金が700,000千円増加したことによるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
(1）生産実績
該当事項はありません。
(2）受注実績
該当事項はありません。
(3）販売実績
①当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年５月１日 至 2019年４月30日） |
前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| EC事業 | (千円) | 1,763,055 | 104.0 | |
| フィナンシャル事業 | (千円) | 1,217,342 | 143.1 | |
| 合計 | （千円） | 2,980,398 | 117.1 |
（注） １．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
②EC事業の販売実績を売上種類別に示すと、次のとおりであります。
| 売上種類別 | 当連結会計年度 （自 2018年５月１日 至 2019年４月30日） |
前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| システム利用料売上 | (千円) | 1,156,147 | 107.5 | |
| 会員小売店向け売上（会費） | (千円) | 243,840 | 99.6 | |
| 出展企業向け売上（基本料等） | (千円) | 354,242 | 95.9 | |
| その他 | (千円) | 8,824 | 152.3 | |
| 合計 | （千円） | 1,763,055 | 104.0 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、EC事業、フィナンシャル事業ともに増加したことにより2,980,398千円（前年同期比17.1％増）となりました。
（売上総利益）
売上原価は、保証事業において、求償債権引当金の引当率の増加と、従来と収益モデルの異なる事業用家賃保証、「URIHO」の売上高が順調に増加していること及びALEMO株式会社の子会社化に伴う居住用家賃保証分が加わったことにより売上原価が610,392千円（前年同期比38.6％増）となりました。
この結果、売上総利益は2,370,005千円（前年同期比12.6％増）となりました。
（営業利益）
販売費及び一般管理費は、ALEMO株式会社の子会社化に伴う費用計上や増加により、1,821,280千円（前年同期比9.2％増）となりました。具体的には、株式取得に係る一時的な費用として仲介手数料26,407千円を計上と、株式取得により新たに発生したのれんの償却費19,122千円を計上したことでのれん償却費が増加したことと、子会社取得に伴い人員が増加したことで人件費が増加いたしました。
この結果、営業利益は548,725千円（前年同期比25.4％増）となりました。
（経常利益）
2016年2月より投資している「FinTech ファンド」の投資事業組合運用益6,511千円を営業外収益に計上した結果、経常利益は545,697千円（前年同期比26.5％増）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
持株会社体制移行に係る組織再編関連費用21,888千円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は379,545千円（前年同期比34.2％増）となりました。
③経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
④資本の財源及び資金の流動性についての分析
キャッシュ・フローにつきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの運転資金需要のうち主なものはPaid事業の販売側企業に対する買掛金の支払いになります。Paid事業の取引代金の回収・支払のサイクルは基本的には取引先企業から回収の後に販売側企業へ支払いとなり、手元資金で賄える状況ですが、事業戦略上、多種多様な回収・支払のサイクルに対応していくために、必要に応じて銀行からの借入を行う方針です。
今後、既存事業の事業成長を図りながら、積極的に新規事業の創出や、必要に応じてM&Aを実施し成長性のあるビジネスを当社の成長に取り込んでいく考えでありますが、資金需要の必要性に応じて柔軟に資金調達を実施いたします。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190730114002
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は1,544,229千円であります。その主なものは有形固定資産の購入による設備の増加1,468,200千円、並びにソフトウエア開発及びソフトウエア購入による設備の増加76,029千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2019年４月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数（人） | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 車両 運搬具 |
工具、器具及び備品 | 土地 | ソフト ウエア |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都中央区） |
全社（共通） | 事務所 | 591,153 | － | 3,254 | 877,903 | 15,232 | 2,131 | 1,489,675 | 72 (2) |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
(2）国内子会社
| 2019年４月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ラクーンフィナンシャル | 本社 （東京都中央区） |
フィナンシャル事業 | 事務所 | － | 119 | 75,325 | 356 | 75,801 | 46 （2） |
| 株式会社ラクーンコマース | 本社 （東京都中央区） |
EC事業 | 事務所 | － | 3,020 | 81,551 | － | 84,571 | 33 （1） |
| ALEMO株式会社 | 本社 （東京都中野区） |
フィナンシャル事業 | 事務所 | 5,960 | 1,649 | － | 0 | 7,610 | 13 （1） |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等（2019年４月30日現在）
| 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了年月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都中央区） |
EC事業 フィナンシャル事業 |
Webアプリケーション開発 | 78,000 | － | 自己資金 | 2019年５月 | 2020年４月 |
（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。
(2）重要な設備の除却等（2019年４月30日現在）
特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190730114002
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 37,411,200 |
| 計 | 37,411,200 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年４月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年７月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 19,024,200 | 19,041,300 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 19,024,200 | 19,041,300 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2011年７月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3名 当社監査役 1名 当社従業員 76名 子会社取締役 3名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 25 [６] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ （注）１、５、６ |
普通株式 22,500 [5,400] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ （注）５、６ | 69（注） |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2011年７月27日 至 2019年７月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ （注）２、５、６ | 発行価格 69 資本組入額 35 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2019年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割をする場合、その他これらの場合に準じて目的株式数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり金69円とし、これに目的株式数を乗じた金額とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の譲渡ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1)新株予約権者は、以下の(a)および(b)に掲げる条件がすべて満たされた場合に、その翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(a)2013年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも230百万円を超過した場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(b)行使期間中において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が金10万円（ただし、上記に準じて取締役会により適切に調整される。）を超過した場合。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権の一部行使はできない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．2013年４月12日開催の取締役会決議に基づき、2013年５月１日付で１株につき300株の割合をもって分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
６．2015年７月10日開催の取締役会決議に基づき、2015年８月１日付で１株につき３株の割合をもって分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
| 決議年月日 | 2014年11月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,340 [2,340] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ （注）１、７ |
普通株式 702,000 [702,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ （注）７ | 165（注） |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年８月１日 至 2027年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ （注）２、３、７ | 発行価格 165 資本組入額 83 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式300株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金165円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使条件
（１）新株予約権者は、2017年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも625百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（２）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記４．（１）の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
（３）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
（４）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし、本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使できない。
（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（６）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５.に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
７.2015年７月10日開催の取締役会決議に基づき、2015年８月１日付で１株につき３株の割合をもって分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
１．第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年８月７日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 15,900 [15,900] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,590,000 [1,590,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 600 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年８月24日 至 2021年８月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 (注)４ 資本組入額 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※当事業年度の末日（2019年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,590,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、第４項第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
２．募集新株予約権の払込金額
本新株予約権１個につき、金245円
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、600円とする。
４．行使価額の調整
(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
５．本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件
(１)当社は新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げるものとする。
(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
２．第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年８月７日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,690 [7,690] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 769,000 [769,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 650 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年８月24日 至 2021年８月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 (注)４ 資本組入額 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※当事業年度の末日（2019年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式769,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、第４項第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
２．募集新株予約権の払込金額
本新株予約権１個につき、金218円
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、650円とする。
４．行使価額の調整
(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
５．本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件
(１)当社は新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げるものとする。
(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年８月７日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,140 [7,140] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 714,000 [714,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 700 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年８月24日 至 2021年８月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 (注)４，５ 資本組入額 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※当事業年度の末日（2019年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式714,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、第５項第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第５項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
２．募集新株予約権の払込金額
本新株予約権１個につき、金201円
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初700円とする。
４．行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。ただし、修正後の行使価額が第２項第（２）号に定める金額の100％に相当する金額円（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
５．行使価額の調整
(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第９項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(２)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
６．本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件
(１)当社は新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げるものとする。
(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2014年５月１日～ 2015年４月30日 (注)１ |
100,500 | 5,945,100 | 10,420 | 804,820 | 10,420 | 161,237 |
| 2015年５月１日～ 2015年７月31日 (注)１ |
83,400 | 6,028,500 | 8,647 | 813,467 | 8,647 | 169,884 |
| 2015年８月１日 (注)２ |
12,057,000 | 18,085,500 | － | 813,467 | － | 169,884 |
| 2015年８月１日～ 2016年４月30日 (注)１ |
226,800 | 18,312,300 | 7,914 | 821,382 | 7,914 | 177,799 |
| 2016年５月１日～ 2017年４月30日 (注)１ |
57,600 | 18,369,900 | 2,009 | 823,392 | 2,009 | 179,809 |
| 2017年５月１日～ 2018年４月30日 (注)１ |
310,500 | 18,680,400 | 10,835 | 834,227 | 10,835 | 190,644 |
| 2018年５月１日～ 2019年４月30日 (注)１ |
343,800 | 19,024,200 | 11,997 | 846,224 | 11,997 | 202,641 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2015年８月１日付をもって１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が12,057,000株増加しております。
３．2019年５月１日から2019年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ596千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2019年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 15 | 25 | 22 | 51 | 3 | 2,839 | 2,955 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 55,501 | 2,840 | 704 | 29,504 | 20 | 101,510 | 190,079 | 16,300 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 29.2 | 1.5 | 0.4 | 15.5 | 0.0 | 53.4 | 100.0 | － |
（注）自己株式460,657株は、「個人その他」に4,606単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年４月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 小方 功 | 東京都品川区 | 4,875,800 | 26.27 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 2,917,200 | 15.71 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,626,300 | 8.76 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U,K(東京都港区六本木6丁目10-1 六本木ヒルズ森タワー） | 814,225 | 4.39 |
| KIA FUND 136（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT（東京都新宿区新宿6丁目27-30） | 492,601 | 2.65 |
| 石井 俊之 | 東京都中央区 | 489,500 | 2.64 |
| MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square,Canary Wharf,London E14 4QA ,U.K（東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 435,700 | 2.35 |
| 今野 智 | 東京都世田谷区 | 338,400 | 1.82 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 302,500 | 1.63 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 234,700 | 1.26 |
| 計 | － | 12,526,926 | 67.48 |
（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が460,657株あります。
２．2019年３月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、ユービーエス・エイ・ジー（銀行）及びその共同保有者であるUBS証券株式会社が2019年３月４日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| ユービーエス・エイ・ジー（銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 株式 3,181,500 | 14.48 |
| UBS証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 株式 0 | 0.00 |
３．2019年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2019年３月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 株式 31,600 | 0.17 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 株式 1,824,600 | 9.71 |
４．2019年４月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2019年４月８日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 株式 1,521,200 | 8.09 |
| 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号 | 株式 435,700 | 2.32 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 株式 26,700 | 0.14 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年４月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 460,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,547,300 | 185,473 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 16,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 19,024,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 185,473 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式57株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年４月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 株式会社ラクーンホールディングス | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号 | 460,600 | － | 460,600 | 2.42 |
| 計 | － | 460,600 | － | 460,600 | 2.42 |
（注）上記のほか、単元未満株式57株を所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1 | 556 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他（新株予約権の権利行使） | 410,000 | 117,794 | － | － |
| 保有自己株式数 | 460,657 | － | 460,657 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元を実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として、中間配当することができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当につきましては、業績が順調に推移したことから、１株当たり６円00銭の配当金の実施を行うことを決定いたしました。
来期以降の配当予想に関しては現段階では未定でありますが、今後の事業規模拡大に備えるための内部留保の充実を図りながら経営成績の推移及び必要資金の状況を勘案しつつ配当を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業規模拡大のための備えとしたいと考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
| 2019年７月27日 | 111,381 | 6.00 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2018年7月28日開催の第22回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。こ の移行により本報告書提出日現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役3名で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、社外取締役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。常勤の監査等委員である取締役は、取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものと考えております。
ⅰ．取締役会
取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役4名（小方 功、今野 智、阿部 智樹、田邨 知浩）、監査等委員である取締役4名（林 藤吉郎、中辻 一剛、小宮山 澄枝、多喜田 二郎)により構成されております。監査等委員である取締役4名のうち、中辻 一剛、小宮山 澄枝、多喜田 二郎は社外取締役であります。
取締役会は、代表取締役社長の小方 功が議長を務め、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
ⅱ．監査等委員会
監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名（林 藤吉郎、中辻 一剛、小宮山 澄枝、多喜田 二郎)によって構成されております。監査等委員である取締役４名のうち、林 藤吉郎は常勤監査等委員であります。中辻 一剛、小宮山 澄枝、多喜田 二郎の３名は社外取締役であり、社外取締役３名全員を独立役員として指定しております。
監査等委員会は、常勤監査等委員の林 藤吉郎が議長を務め、定時監査等委員会を毎月、臨時監査等委員会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。
ⅲ．経営会議
経営会議は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役4名（小方 功、今野 智、阿部 智樹、田邨 知浩）により構成されております。代表取締役社長の小方 功が議長を務め、必要に応じて適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行っております。
ⅳ．コンプライアンス事務局
コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
１．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。
コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。
当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。
当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。
２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制については、取締役副社長を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整備及び推進を行う。
経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。
職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の取締役が子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項等について報告を受ける。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講じる。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、経営管理本部が主管部署となって子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会で審議を行う。
（4）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、当社の法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
内部監査担当者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員会を補助する。
７．前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、監査等委員会を補助する従業員はその要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動については監査等委員会の同意を必要とする。
８．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。
当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。この他監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。
９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。
監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払いまたは償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請求に従い適時適切に当該費用の支払を行う。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。
（ロ）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額はいずれも100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
（ハ）取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
（ニ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
（ホ）取締役会で決議できる株主総会決議事項
１.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
２.自己の株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
３.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
（ヘ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
代表取締役
社長
小方 功
1963年７月５日生
| 1988年４月 | パシフィックコンサルタンツ株式会社入社 |
| 1993年９月 | ラクーントレイドサービス（個人事業主）創業 |
| 1995年９月 | 有限会社ラクーントレイドサービス設立 取締役社長 |
| 1996年５月 | 株式会社ラクーンに組織変更 代表取締役社長 |
| 2013年５月 | 当社代表取締役社長兼SD統括本部長 |
| 2015年２月 | 当社代表取締役社長（現任） |
(注)２
4,875,800
取締役副社長
経営管理本部長
兼
経営管理本部財務経理部長
今野 智
1972年１月25日生
| 1994年11月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 1998年４月 | 公認会計士登録 |
| 1998年６月 | 公認会計士福田勉事務所入所 |
| 1999年１月 | 東京共同会計事務所入所 |
| 2000年７月 | 当社入社 財務経理部長 |
| 2000年７月 | 当社取締役財務経理部長 |
| 2003年４月 | 当社取締役副社長兼財務経理部長 |
| 2004年５月 | 当社取締役副社長兼管理部長 |
| 2008年７月 | 当社取締役財務担当副社長兼管理部長（現任） |
| 2010年12月 | 株式会社トラスト＆グロース（現株式会社ラクーンフィナンシャル）取締役（現任） |
| 2018年５月 | 当社取締役財務担当副社長兼経営管理本部長兼経営管理本部 財務経理部長 |
| 2018年７月 | 当社取締役副社長兼経営管理本部長兼経営管理本部 財務経理部長（現任） |
| 2018年11月 | 株式会社ラクーンコマース取締役（現任） |
| （重要な兼職の状況） 株式会社ラクーンフィナンシャル 取締役 |
|
| 株式会社ラクーンコマース 取締役 |
(注)２
338,400
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
取締役
経営管理本部 経営企画部長
阿部 智樹
1979年10月21日生
| 2001年３月 | 当社入社 |
| 2004年６月 | 当社セールスマネージメント部 部長 |
| 2006年５月 | 当社経営企画室副室長 |
| 2008年５月 | 当社事業企画部長 |
| 2008年７月 | 当社取締役事業企画部長 |
| 2009年５月 | 当社取締役社長室長 |
| 2011年５月 | 当社取締役リテイルマネージメント部長 |
| 2011年６月 | 当社取締役社長室長 |
| 2012年５月 | 当社取締役社長室長兼SD統括本部長 |
| 2013年５月 | 当社取締役マーケティング部長 |
| 2014年１月 | 当社取締役COREC事業推進部長 |
| 2018年５月 | 当社取締役経営管理本部 経営企画部長（現任） |
| 2018年７月 | 株式会社トラスト＆グロース（現株式会社ラクーンフィナンシャル）取締役（現任） |
| 2018年11月 | 株式会社ラクーンコマース取締役（現任） |
| 2018年12月 | ALEMO株式会社取締役（現任） |
| （重要な兼職の状況） 株式会社ラクーンフィナンシャル 取締役 |
|
| 株式会社ラクーンコマース 取締役 ALEMO株式会社 取締役 |
(注)２
101,200
取締役
デザイン戦略部長
田邨 知浩
1976年９月25日生
| 2000年４月 | 株式会社システムハウス.アイエヌジー入社 |
| 2003年12月 | 同社退社 |
| 2004年２月 | 株式会社ヒューマンシステム入社 |
| 2008年５月 | 同社退社 |
| 2008年６月 | 当社入社 |
| 2013年５月 | 当社技術戦略部長 |
| 2018年５月 | 当社技術戦略部長兼デザイン戦略部長 |
| 2018年７月 | 当社取締役技術戦略部長兼デザイン戦略部長 |
| 2019年５月 | 当社取締役デザイン戦略部長（現任） |
(注)２
7,400
取締役（監査等委員）
林 藤吉郎
1969年10月21日生
| 1996年３月 | 株式会社ジャパンスリーブ入社 |
| 2002年１月 | 同社退社 |
| 2005年３月 | 当社入社 |
| 2006年５月 | 当社セールスマネージメント部流通開発 チームリーダー |
| 2008年５月 | 当社OG事業推進部マネージメントチーム |
| 2008年７月 | 当社管理部総務人事チーム |
| 2015年７月 | 当社社長室 内部監査担当 |
| 2017年７月 | 当社監査役 |
| 2018年７月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
| 2018年７月 | 株式会社トラスト＆グロース（現株式会社ラクーンフィナンシャル）監査役（現任） |
| 2018年11月 | 株式会社ラクーンコマース監査役（現任） |
| （重要な兼職の状況） 株式会社ラクーンフィナンシャル 監査役 株式会社ラクーンコマース 監査役 |
(注)３
8,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
取締役（監査等委員）
中辻 一剛
(注)１
1971年５月19日生
| 1997年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2001年４月 | 公認会計士登録 |
| 2006年７月 | 勤業衆信會計師事務所（現勤業衆信聯合會計師事務）台北事務所出向 |
| 2010年８月 | 有限責任監査法人トーマツ帰任 |
| 2011年10月 | 中辻馬口公認会計士事務所（現ＦＰＣ会計事務所）設立 代表 |
| 2011年12月 | 税理士登録 |
| 2012年７月 | 当社社外監査役 |
| 2014年３月 | 監査法人フロンティアパートナークラウド社員（現任） |
| 2016年６月 | 合同会社FPC設立 代表社員（現任） |
| 2016年７月 | FPC会計事務所 パートナー（現任） |
| 2018年７月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
| （重要な兼職の状況） 合同会社FPC 代表社員 FPC会計事務所 パートナー 監査法人フロンティアパートナークラウド 社員 |
(注)３
11,500
取締役（監査等委員）
小宮山 澄枝
(注)１
1960年２月20日生
| 1987年４月 | 弁護士登録 |
| 1987年４月 | 片岡総合法律事務所入所 |
| 2002年４月 | 片岡総合法律事務所休職 |
| 2002年７月 | 米国ウィスコンシン州立大学ロースクール入学 |
| 2004年10月 | 片岡総合法律事務所復職 |
| 2006年10月 | 片岡総合法律事務所退所 |
| 2006年11月 | 小宮山澄枝法律事務所開設 同事務所所長（現任） |
| 2010年６月 | 株式会社Minoriソリューションズ監査役 |
| 2012年10月 | オリックス債権回収株式会社取締役（現任） |
| 2014年７月 | 当社社外監査役 |
| 2015年４月 | 国立研究開発法人土木研究所監事（現任） |
| 2017年７月 | 全国農業協同組合連合会参事（現任） |
| 2018年７月 | 当社取締役(監査等委員）（現任） |
| （重要な兼職の状況） 小宮山澄枝法律事務所 所長 オリックス債権回収株式会社 取締役 国立研究開発法人土木研究所 監事 全国農業協同組合連合会 監事 |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
取締役（監査等委員）
多喜田 二郎
(注)１
1953年７月５日生
| 1976年４月 | 株式会社柏そごう(現株式会社そごう・西武) 入社 |
| 1979年６月 | 株式会社ソニープラザ(現株式会社スタイリングライフ・ホールディングス) 入社 |
| 2005年６月 | 同社執行役員 |
| 2010年３月 | 株式会社スタイリングライフ・ホールディングス取締役 |
| 2012年３月 | 同社取締役退任 |
| 2012年４月 | 同社シェアサービスカンパニーデピュティプレジデント |
| 2013年８月 | 同社グループコンプライアンス本部本部長 |
| 2014年７月 | 同社退社 |
| 2015年７月 | 当社社外取締役 |
| 2018年７月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
－
計
5,342,300
(注)１．取締役中辻一剛、小宮山澄枝及び多喜田二郎は、社外取締役であります。
２．2019年7月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
３．2018年7月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
４．2018年7月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 林藤吉郎 委員 中辻一剛 委員 小宮山澄枝 委員 多喜田二郎
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名で、その全員が監査等委員であります。当社には社外取締役を選任するための当社独自の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしております。
当社は社外取締役として中辻一剛氏、小宮山澄枝氏及び多喜田二郎氏を選任し、全員を独立役員として指定しております。当社は、社外取締役に対し専門的知識と経験を踏まえ、かつ独立的な立場から積極的に発言し、業務執行を客観的に監査することを期待しております。
中辻一剛氏は、公認会計士実務及び税理士実務を通じて培われた豊富な経験と、財務・会計に関する専門的な知識を有しており、当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツをすでに退社しており、同法人在籍時に当社および当社子会社の監査に従事しておりません。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はなく、同氏は「①役員一覧」に記載のとおり当社の株式11,500株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。
小宮山澄枝氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。
多喜田二郎氏は、これまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づき、企業経営に係る幅広い知識と見識を有しており、当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。また、当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者（１名）が担当しております。内部監査専任者は代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化および業務の適正な遂行について、全部門及び子会社を対象に監査を実施しております。内部監査専任者は、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、また、被監査部門にも通知しております。なお、改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか確認を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
a.監査等委員監査の組織、人員及び手続
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役3名によって構成されております。常勤の監査等委員である取締役は、当社の内部監査及び内部統制を担当した経験があり、監査を通じて当社の業務内容に精通しております。なお、監査等委員の中辻一剛氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有するものであります。
なお、内部監査担当者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員の職務を補助しております。
b.最近事業年度における提出会社の監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は月に1度の定時開催と、必要に応じて臨時開催されており、2019年4月期は13回開催されました。また、当社は2018年7月28日開催の第22回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しており、移行前の監査役会は2019年4月期は7回開催されました。
監査等委員会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。
2019年4月期における各監査等委員の監査等委員会（含む移行前の監査役会）への出席状況は以下の通りです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 取締役 | 林 藤吉郎 | 監査役会7回、監査等委員会13回 |
| 社外取締役 | 中辻 一剛 | 監査役会7回、監査等委員会13回 |
| 社外取締役 | 小宮山 澄枝 | 監査役会7回、監査等委員会13回 |
| 社外取締役 | 多喜田 二郎 | 監査等委員会13回※ |
（注）多喜田二郎氏は2018年7月28日開催の第22回定時株主総会の決議をもって監査等委員に選任されました。
②内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者（１名）が担当しております。内部監査専任者は代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化および業務の適正な遂行について、全部門及び子会社を対象に監査を実施しております。内部監査専任者は、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、また、被監査部門にも通知しております。なお、改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか確認を行っております。
b.内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
常勤の監査等委員である取締役は、内部監査専任者の作成した「内部監査報告書」を随時、閲覧チェックする他、必要に応じて内部監査に同席しております。また、内部統制チームと会計監査人との内部統制の評価結果報告会等に出席し、報告を受けるとともに、意見交換を行っております。
常勤の監査等委員である取締役と会計監査人とは四半期決算ごとに会合をもち、会計監査の方法及び結果について報告を受ける等、緊密に連絡をとっております。
常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームは検証した内部統制システムの結果を内部統制部門へ随時報告を行っております。報告を受けた内部統制部門は、必要に応じて、常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームの助言を受けながら、内部統制システムの改善を図っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
15年間
c.業務を執行した公認会計士
羽鳥 良彰
永田 立
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者1名、その他6名になります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、監査業務実施のための一定の規模・審査体制・監査実績等を勘案して総合的に判断し選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
監査等委員会において、有限責任監査法人トーマツに解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツと十分コミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 20,000 | － | 23,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 20,000 | － | 23,000 | － |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等については、株主総会で承認を受けた範囲内でその報酬額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。
なお、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、従業員の平均年収及び世間水準等を参考に、当社の業績や経営内容及び個人の責任や実績を考慮した上で決定しております。
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきまして、取締役会は報酬に関する基本方針を決議した上で、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性及び公正性を担保しています。
②役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
96,450 | 96,450 | － | － | － | 4 |
| 取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 6,030 | 6,030 | － | － | － | 1 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
2,010 | 2,010 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 12,600 | 12,600 | － | － | － | 3 |
（注）１．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
２．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2013年7月27日開催の第17回定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。さらに、上記報酬とは別枠で、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議いただいております。
３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、2013年７月27日開催の第17回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
５．当社は、2018年７月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③役員ごとの報酬等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。また、当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式（非上場株式）のみ保有しております。
②株式会社ラクーンホールディングスにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ラクーンホールディングスについては以下のとおりであります。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 26,000 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
有価証券報告書（通常方式）_20190730114002
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年５月１日から2019年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年５月１日から2019年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年４月30日) |
当連結会計年度 (2019年４月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,158,811 | 2,329,734 |
| 売掛金 | 3,122,333 | 3,965,484 |
| 求償債権 | ※２ 72,394 | ※２ 33,041 |
| 貯蔵品 | 123 | 114 |
| 商品 | 13,380 | － |
| 前払費用 | 158,102 | 163,563 |
| その他 | 62,719 | 173,589 |
| 貸倒引当金 | △6,942 | △172,291 |
| 流動資産合計 | 5,580,923 | 6,493,237 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 22,122 | 615,881 |
| 減価償却累計額 | △14,904 | △16,784 |
| 建物（純額） | 7,218 | ※１ 599,097 |
| 車両運搬具 | － | 3,537 |
| 減価償却累計額 | － | △3,537 |
| 車両運搬具（純額） | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 44,695 | 47,358 |
| 減価償却累計額 | △31,229 | △39,101 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 13,466 | 8,257 |
| 土地 | － | ※１ 877,903 |
| 有形固定資産合計 | 20,685 | 1,485,258 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 162,393 | 172,109 |
| ソフトウエア仮勘定 | 20,333 | 24,099 |
| のれん | 25,110 | 324,080 |
| その他 | 2,857 | 2,487 |
| 無形固定資産合計 | 210,693 | 522,777 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 120,051 | 120,362 |
| 敷金及び保証金 | 43,304 | 12,337 |
| 繰延税金資産 | 81,064 | 204,036 |
| その他 | 50 | 10,051 |
| 投資その他の資産合計 | 244,470 | 346,787 |
| 固定資産合計 | 475,849 | 2,354,823 |
| 資産合計 | 6,056,772 | 8,848,060 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年４月30日) |
当連結会計年度 (2019年４月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,863,899 | 2,961,539 |
| 短期借入金 | - | ※４ 700,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 25,000 | ※１ 211,664 |
| 債権流動化に伴う支払債務 | 141,000 | － |
| 未払金 | 47,743 | 73,473 |
| 未払法人税等 | 95,197 | 244,084 |
| 保証履行引当金 | 45,299 | 83,472 |
| 賞与引当金 | 43,371 | 51,498 |
| 販売促進引当金 | 9,950 | 7,910 |
| 預り金 | 408,970 | 17,543 |
| その他 | 204,894 | 378,660 |
| 流動負債合計 | 3,885,326 | 4,729,845 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | ※１ 1,363,338 |
| 資産除去債務 | 2,838 | 3,673 |
| その他 | 35,102 | 53,561 |
| 固定負債合計 | 37,941 | 1,420,572 |
| 負債合計 | 3,923,267 | 6,150,418 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 834,227 | 846,224 |
| 資本剰余金 | 221,699 | 362,906 |
| 利益剰余金 | 1,325,490 | 1,612,425 |
| 自己株式 | △250,143 | △132,348 |
| 株主資本合計 | 2,131,273 | 2,689,206 |
| 新株予約権 | 2,231 | 8,435 |
| 純資産合計 | 2,133,504 | 2,697,642 |
| 負債純資産合計 | 6,056,772 | 8,848,060 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年５月１日 至 2018年４月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年５月１日 至 2019年４月30日) |
|
| 売上高 | 2,546,080 | 2,980,398 |
| 売上原価 | ※１ 440,475 | ※１ 610,392 |
| 売上総利益 | 2,105,604 | 2,370,005 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,667,915 | ※２ 1,821,280 |
| 営業利益 | 437,689 | 548,725 |
| 営業外収益 | ||
| 受取手数料 | 3,351 | 2,940 |
| 投資事業組合運用益 | － | 6,511 |
| 雑収入 | 1,179 | 1,555 |
| 営業外収益合計 | 4,531 | 11,007 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 837 | 1,847 |
| 債権流動化費用 | 5,512 | 4,515 |
| 支払手数料 | － | 539 |
| 投資事業組合運用損 | 2,411 | － |
| 新株予約権発行費 | － | 5,615 |
| 租税公課 | 1,330 | － |
| 雑損失 | 627 | 1,515 |
| 営業外費用合計 | 10,719 | 14,034 |
| 経常利益 | 431,501 | 545,697 |
| 特別損失 | ||
| 組織再編関連費用 | － | ※３ 21,888 |
| 契約解約損 | 8,808 | － |
| 特別損失合計 | 8,808 | 21,888 |
| 税金等調整前当期純利益 | 422,693 | 523,809 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 150,027 | 267,235 |
| 法人税等調整額 | △10,255 | △122,971 |
| 法人税等合計 | 139,772 | 144,263 |
| 当期純利益 | 282,920 | 379,545 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 282,920 | 379,545 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年５月１日 至 2018年４月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年５月１日 至 2019年４月30日) |
|
| 当期純利益 | 282,920 | 379,545 |
| 包括利益 | 282,920 | 379,545 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 282,920 | 379,545 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年５月１日 至 2018年４月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 823,392 | 210,864 | 1,121,316 | △250,065 | 1,905,507 | 2,476 | 1,907,984 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 10,835 | 10,835 | 21,670 | 21,670 | |||
| 剰余金の配当 | △78,747 | △78,747 | △78,747 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 282,920 | 282,920 | 282,920 | ||||
| 自己株式の取得 | △77 | △77 | △77 | ||||
| 自己株式の処分 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △245 | △245 | |||||
| 当期変動額合計 | 10,835 | 10,835 | 204,173 | △77 | 225,766 | △245 | 225,520 |
| 当期末残高 | 834,227 | 221,699 | 1,325,490 | △250,143 | 2,131,273 | 2,231 | 2,133,504 |
当連結会計年度（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 834,227 | 221,699 | 1,325,490 | △250,143 | 2,131,273 | 2,231 | 2,133,504 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 11,997 | 11,997 | 23,994 | 23,994 | |||
| 剰余金の配当 | △92,610 | △92,610 | △92,610 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 379,545 | 379,545 | 379,545 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||||
| 自己株式の処分 | 129,209 | 117,794 | 247,004 | 247,004 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,204 | 6,204 | |||||
| 当期変動額合計 | 11,997 | 141,206 | 286,935 | 117,794 | 557,933 | 6,204 | 564,137 |
| 当期末残高 | 846,224 | 362,906 | 1,612,425 | △132,348 | 2,689,206 | 8,435 | 2,697,642 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年５月１日 至 2018年４月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年５月１日 至 2019年４月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 422,693 | 523,809 |
| 減価償却費 | 82,969 | 102,702 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,129 | 165,281 |
| 保証履行引当金増減額（△は減少） | 12,146 | 26,296 |
| 受取利息及び受取配当金 | △24 | △25 |
| 支払利息 | 837 | 1,847 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 2,411 | △6,511 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △290,722 | △842,557 |
| 求償債権の増減額（△は増加） | △6,343 | 46,061 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △9,720 | 13,389 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 264,618 | 97,639 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 6,688 | △392,259 |
| 債権流動化に伴う支払債務の増減額（△は減少） | － | △141,000 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 33,765 | △25,415 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 39,745 | 18,318 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △12,828 | △54,495 |
| その他 | △25,781 | 62,732 |
| 小計 | 521,585 | △404,185 |
| 利息及び配当金の受取額 | 24 | 25 |
| 利息の支払額 | △801 | △2,341 |
| 法人税等の支払額 | △146,531 | △162,832 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 374,275 | △569,335 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △320 | △1,468,200 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △71,459 | △66,129 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △25,000 | － |
| 投資事業組合からの分配による収入 | － | 6,000 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △186,214 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,112 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 35,182 |
| その他 | △35 | 195 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △97,927 | △1,679,165 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 700,000 |
| 長期借入れによる収入 | － | 1,700,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △50,000 | △161,678 |
| 配当金の支払額 | △78,747 | △92,610 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 8,011 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 21,424 | 23,722 |
| 自己株式の取得による支出 | △77 | △0 |
| 新株予約権の行使による自己株式の処分による収入 | － | 246,000 |
| その他 | △6,252 | △6,655 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △113,652 | 2,416,788 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 162,696 | 168,287 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,992,746 | 2,155,442 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,155,442 | ※１ 2,323,730 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 3社
連結子会社の名称 株式会社ラクーンフィナンシャル
株式会社ラクーンコマース
ALEMO株式会社
連結の範囲の変更 2018年11月１日付で株式会社ラクーンコマースを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。なお、同日をもって株式会社トラスト＆グロースは株式会社ラクーンフィナンシャルに商号変更しております。また、新たに株式を取得したALEMO株式会社についても連結の範囲に含めております。ALEMO株式会社はみなし取得日を2018年９月30日としており、当連結会計年度においては、2018年10月１日から2019年４月30日までの７か月間を連結しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産
イ．商品
個別法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
ロ．貯蔵品
先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～27年
車両運搬具 ２年
工具、器具及び備品 ５～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、リース資産は該当する固定資産の科目に含めて計上しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 保証履行引当金
保証債務の保証履行に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。
③ 求償債権引当金
求償債権の貸倒れによる損失に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。
④ 賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。
⑤ 販売促進引当金
販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(4）のれんの償却方法及び償却期間
のれん償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年４月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」76,396千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」81,064千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税等の増減額（△は減少）」及び「その他」に含めていた「未払又は未収消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税等の増減額（△は減少）」△6,889千円及び「その他」△31,721千円は、「未払又は未収消費税等の増減額」△12,828千円、「その他」△25,781千円として組み替えております。
（追加情報）
（連結納税制度の導入に伴う会計処理）
当社及び連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前連結会計年度 （2018年４月30日） |
当連結会計年度 （2019年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | －千円 | 587,518千円 |
| 土地 | － | 877,903 |
| 計 | － | 1,465,422 |
担保に係る債務
| 前連結会計年度 （2018年４月30日） |
当連結会計年度 （2019年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金（※） | －千円 | 1,200,000千円 |
| 計 | － | 1,200,000 |
（※）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
※２ 資産から直接控除した求償債権引当金は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年４月30日） |
当連結会計年度 （2019年４月30日） |
|
| 求償債権 | 251,468千円 | 211,829千円 |
当社グループは営業活動として保証契約先から売上債権及び支払家賃等の保証引受を行っており、下記保証債務残高は当社グループが提供している保証枠の金額を記載しております。
| 前連結会計年度 （2018年４月30日） |
当連結会計年度 （2019年４月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 保証債務残高 | 16,707,717 | 千円 | 62,945,450 | 千円 |
| 保証履行引当金 | △45,299 | △83,472 | ||
| 計 | 16,662,417 | 62,861,978 |
（注）当社グループは、当連結会計年度において個人向け居住用物件をメインとした家賃保証サービスを展開しているALEMO株式会社の株式の100％を取得し、同社を連結子会社といたしました。そのため、当連結会計年度末の保証債務残高にはALEMO株式会社の保証債務残高が含まれております。
当連結会計年度末の保証債務残高の内訳は、株式会社ラクーンフィナンシャル分が21,492,574千円、ALEMO株式会社分が41,452,875千円であります。 ※４ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年４月30日） |
当連結会計年度 （2019年４月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 410,000 | 千円 | 1,910,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 700,000 | ||
| 差引額 | 410,000 | 1,210,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 売上原価に含まれる引当金繰入額の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年５月１日 至 2018年４月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年５月１日 至 2019年４月30日） |
|
| 保証履行引当金繰入額 | 12,146千円 | 26,296千円 |
| 求償債権引当金繰入額 | 133,433 | 117,298 |
| 貸倒引当金繰入額 | - | 108,534 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年５月１日 至 2018年４月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年５月１日 至 2019年４月30日） |
|
| 広告宣伝費 | 121,156千円 | 124,150千円 |
| 販売促進費 | 67,628 | 75,203 |
| 販売促進引当金繰入額 | 9,950 | 7,910 |
| 決済手数料 | 1,846 | 2,755 |
| 役員報酬 | 135,990 | 141,108 |
| 給与手当 | 621,600 | 664,995 |
| 賞与引当金繰入額 | 43,371 | 51,498 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,729 | 1,540 |
当連結会計年度（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）
持株会社体制への移行に伴う組織再編に関連する費用を計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年５月１日 至 2018年４月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 18,369,900 | 310,500 | － | 18,680,400 |
| 合計 | 18,369,900 | 310,500 | － | 18,680,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ | 870,538 | 118 | － | 870,656 |
| 合計 | 870,538 | 118 | － | 870,656 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加310,500株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加118株は、単元未満株式の買取請求による取得であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
自社株式オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | 292 |
| 自社株式オプションとしての第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,938 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 2,231 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年７月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 78,747 | 4.50 | 2017年４月30日 | 2017年７月24日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年７月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 92,610 | 利益剰余金 | 5.20 | 2018年４月30日 | 2018年７月30日 |
当連結会計年度（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 18,680,400 | 343,800 | － | 19,024,200 |
| 合計 | 18,680,400 | 343,800 | － | 19,024,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２、３ | 870,656 | 1 | 410,000 | 460,657 |
| 合計 | 870,656 | 1 | 410,000 | 460,657 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加343,800株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加１株は、単元未満株式の買取請求による取得であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少410,000株は、新株予約権の権利行使による処分に伴う減少であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
自社株式オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | 17 |
| 自社株式オプションとしての第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,411 | |
| 第５回新株予約権 （注）１、２ |
普通株式 | － | 2,000,000 | 410,000 | 1,590,000 | 3,895 | |
| 第６回新株予約権（注）１ | 普通株式 | － | 769,000 | － | 769,000 | 1,676 | |
| 第７回新株予約権（注）１ | 普通株式 | － | 714,000 | － | 714,000 | 1,435 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 8,435 |
（注）１．第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．第５回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年７月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 92,610 | 5.20 | 2018年４月30日 | 2018年７月30日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年７月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 111,381 | 利益剰余金 | 6.00 | 2019年４月30日 | 2019年７月29日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年５月１日 至 2018年４月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年５月１日 至 2019年４月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 2,158,811 | 千円 | 2,329,734 | 千円 |
| 定期預金 | - | △3,200 | ||
| 別段預金 | △3,369 | △2,803 | ||
| 現金及び現金同等物 | 2,155,442 | 2,323,730 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）
株式の取得により新たにALEMO株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社株式の取得価額と子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 127,174 | 千円 |
| 固定資産 | 22,240 | |
| のれん | 327,813 | |
| 流動負債 | △202,207 | |
| 固定負債 | △5,020 | |
| 子会社株式の取得価額 | 270,000 | |
| 子会社現金及び現金同等物 | △83,786 | |
| 差引：子会社取得のための支出 | 186,214 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、経営戦略に照らして、必要資金を調達（主に銀行借入及び売掛債権流動化）しております。一時的な余剰資金については、主に銀行預金といった流動性の高い金融資産で運用し、利益を目的とした投機的な取引は原則として行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び求償債権や事業所の賃借に伴い支出した敷金及び保証金は取引先である顧客並びに預入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、経営戦略に係わる資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後５年であります。
(3）金融商品に係わるリスク管理体制
（イ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係わるリスク）の管理
売掛金については、債権管理規程に従い、経営管理本部が取引先の入金状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することでリスクの軽減を図っております。また一部債権については、信販、クレジット及び代金引換便を用いることで、さらなるリスクの軽減を図っております。
求償債権については、審査部が債務者の入金状況を定期的にモニタリングし、債務者ごとの期日及び残高を管理することでリスク軽減を図っております。
（ロ）市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、継続的なモニタリングを行っております。
（ハ）資金調達に係わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
経営管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することで、手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2018年４月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,158,811 | 2,158,811 | － |
| (2）売掛金 | 3,122,333 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △6,942 | ||
| 3,115,390 | 3,115,390 | － | |
| (3）求償債権 | 72,394 | 72,394 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 43,304 | 43,092 | △211 |
| 資産計 | 5,389,901 | 5,389,689 | △211 |
| (1）買掛金 | 2,863,899 | 2,863,899 | － |
| (2）短期借入金 | － | － | － |
| (3）債権流動化に伴う支払債務 | 141,000 | 141,000 | － |
| (4）未払金 | 47,743 | 47,743 | － |
| (5）未払法人税等 | 95,197 | 95,197 | － |
| (6）預り金 | 408,970 | 408,970 | － |
| (7）長期借入金（※２） | 25,000 | 24,963 | △36 |
| 負債計 | 3,581,811 | 3,581,775 | △36 |
(※１)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
当連結会計年度（2019年４月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,329,734 | 2,329,734 | － |
| (2）売掛金 | 3,965,484 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △172,291 | ||
| 3,793,193 | 3,793,193 | － | |
| (3）求償債権 | 33,041 | 33,041 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 12,337 | 12,289 | △48 |
| 資産計 | 6,168,306 | 6,168,258 | △48 |
| (1）買掛金 | 2,961,539 | 2,961,539 | － |
| (2）短期借入金 | 700,000 | 700,000 | － |
| (3）債権流動化に伴う支払債務 | － | － | － |
| (4）未払金 | 73,473 | 73,473 | － |
| (5）未払法人税等 | 244,084 | 244,084 | － |
| (6）預り金 | 17,543 | 17,543 | － |
| (7）長期借入金（※２） | 1,575,002 | 1,572,321 | △2,680 |
| 負債計 | 5,571,642 | 5,568,962 | △2,680 |
(※１)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）求償債権
求償債権については、過年度実績に基づき算定した貸倒見積高を控除した回収見込額等を連結貸借対照表計上額としております。そのため時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。
（4）敷金及び保証金
敷金及び保証金は、主に本社及び事業所の賃貸借契約に伴い支払った敷金であり、時価の算定は、返還予定時期を合理的に見積り、予定入居期間を算定した上で、回収可能性を反映した受取見込額を、退去までの期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値によっております。
負 債
（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）債権流動化に伴う支払債務、（4）未払金、（5）未払法人税等、（6）預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（7）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年４月30日） |
当連結会計年度 （2019年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 保証債務（※１） | 16,707,717 | 62,945,450 |
| 投資事業有限責任組合への出資（※２） | 94,051 | 94,362 |
| 非上場株式（※３） | 26,000 | 26,000 |
（※１）保証債務については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。
（※２）投資事業有限責任組合への出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されており、時価開示の対象としておりません。
（※３）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年４月30日）
| １年以内（千円） | |
| --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,158,811 |
| (2）売掛金 | 3,122,333 |
（注）求償債権72,394千円、敷金及び保証金43,304千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。
当連結会計年度（2019年４月30日）
| １年以内（千円） | |
| --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,329,734 |
| (2）売掛金 | 3,965,484 |
（注）求償債権33,041千円、敷金及び保証金12,337千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年４月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 25,000 | － | － | － | － |
| 合計 | 25,000 | － | － | － | － |
当連結会計年度（2019年４月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 211,664 | 211,664 | 86,674 | 45,000 | 1,020,000 |
| 合計 | 211,664 | 211,664 | 86,674 | 45,000 | 1,020,000 |
（有価証券関係）
その他有価証券
前連結会計年度（2018年４月30日）
投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額は94,051千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額は26,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2019年４月30日）
投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額は94,362千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額は26,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプション等の内容
| 2011年 第3回 新株予約権 (注)１ |
2014年 第4回 新株予約権 (注)５ |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役 3名 当社監査役 1名 当社従業員 76名 子会社取締役 3名 子会社従業員 10名 |
当社取締役 3名 |
| 株式の種類別のストック・オプション等の数 | 普通株式 1,638,000株 (注)２、３ |
普通株式 964,500株 (注)６ |
| 付与日 | 2011年7月27日 | 2014年12月１日 |
| 新株予約権の行使条件 | (注)４ | (注)７ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 2011年7月27日 至 2019年7月26日 |
自 2017年8月1日 至 2027年7月31日 |
（注）１．対価として、現金及び預金1,295千円を取得しております。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2013年５月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（１）新株予約権者は、以下の(a)および(b)に掲げる条件がすべて満たされた場合に、その翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(a)2013年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも230百万円を超過した場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(b)行使期間中において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が金10万円（ただし、「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］（２）［新株予約権等の状況］会社法に基づき発行した新株予約権（注）２」に準じて取締役会により適切に調整される。）を超過した場合。
（２）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りはない。
（３）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権の一部行使はできない。
５．対価として、現金及び預金1,938千円を取得しております。
６．株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
７．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（１）新株予約権者は、2017年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも625百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（２）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記７．（１）の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
（３）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
（４）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし、本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使できない。
（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（６）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年４月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション等の数
| 2011年 第3回 新株予約権 |
2014年 第4回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | － | － |
| 前連結会計年度末 | － | 964,500 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 262,500 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 702,000 |
| 権利確定後（株） | － | － |
| 前連結会計年度末 | 369,900 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 343,800 | － |
| 失効 | 3,600 | － |
| 未行使残 | 22,500 | － |
② 単価情報
| 2011年 第3回 新株予約権 |
2014年 第4回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 69 | 165 |
| 行使時平均株価（円） | 643 | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） | － | － |
３．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年４月30日） |
当連結会計年度 （2019年４月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | －千円 | 26,172千円 | |
| 賞与引当金 | 13,280 | 15,923 | |
| 販売促進引当金 | 3,046 | 2,422 | |
| 保証履行引当金 | 15,768 | 26,130 | |
| 貸倒引当金 | 228 | 15,699 | |
| 求償債権引当金 | 31,252 | 56,896 | |
| 売上計上認容額 | － | 60,510 | |
| 未払事業所税等 | 7,952 | 14,099 | |
| 未払費用否認 | 4,640 | 3,078 | |
| 減価償却超過額 | 4,379 | 967 | |
| 一括償却資産 | 39 | 222 | |
| 資産除去債務 | 869 | 1,230 | |
| その他 | 1,130 | 1,506 | |
| 繰延税金資産小計 | 82,588 | 224,861 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △5,262 | |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | － | △2,214 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △869 | △7,477 | |
| 繰延税金資産合計 | 81,719 | 217,383 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 費用計上認容額 | － | 8,804 | |
| 投資未実現利益 | 244 | 1,678 | |
| 未収還付事業税等 | － | 1,562 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 410 | 855 | |
| その他 | － | 446 | |
| 繰延税金負債合計 | 654 | 13,347 | |
| 繰延税金資産の純額 | 81,064 | 204,036 |
（注）１．評価性引当額が6,607千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において回収不能と判断した将来減算一時差異と税務上の繰越欠損金について評価性引当額を計上したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 当連結会計年度（2019年４月30日） | |||||||
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | － | 26,172 | 26,172 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △5,262 | △5,262 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 20,909 | (※2)20,909 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金26,172千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産20,909千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、当社において当事業年度に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、連結納税制度の適用による連結グループでの将来課税所得の見込に基づき、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年４月30日） |
当連結会計年度 （2019年４月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.86％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.41 | 0.53 | |
| 住民税均等割 | 1.06 | 0.82 | |
| 連結修正による影響 | 0.65 | 1.69 | |
| 評価性引当の増減 | － | △9.28 | |
| 子会社取得関連費用 | － | 1.54 | |
| 連結子会社の税率差異 | － | 0.31 | |
| その他 | 0.09 | 1.32 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.07 | 27.54 |
（企業結合等関係）
株式取得による会社等の買収
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | ALEMO株式会社 |
| 事業の内容 | 家賃債務保証業 |
（２）企業結合を行った主な理由
ALEMO株式会社は一般住宅向け家賃債務保証を行っており、当社グループが行っている事業用家賃保証と販路を共有できること、また同時に当社グループとして一般住宅向け家賃債務保証に参入できることから当社の事業規模拡大に資すると判断し、同社の全株式を取得、子会社化することといたしました。
（３）企業結合日
2018年12月７日（株式取得日）
2018年９月30日（みなし取得日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
（６）取得した議決権比率
100.0％
２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月１日から2019年４月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 270,000千円 |
| 取得原価 | 270,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 | 26,407千円 |
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
327,813千円
（２）発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を下回ったため、当該差額をのれんとして認識したことによります。
（３）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 127,174千円 |
| 固定資産 | 22,240 |
| 資産合計 | 149,415 |
| 流動負債 | 202,207 |
| 固定負債 | 5,020 |
| 負債合計 | 207,227 |
７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供しており、本社にサービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、サービスの向上に努めながら、売上及び利益の拡大を図り、事業活動を展開しております。
当社は、2018年11月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。そのため、第１四半期連結会計期間より、これまで別々の報告セグメントとしていた「Paid事業」と「保証事業」については、関連性が強い事業であること及び持株会社体制への移行というグループ経営環境の変化を鑑み、１つの報告セグメントに集約し、セグメント名称を「フィナンシャル事業」に変更しております。なお、第３四半期連結会計期間において新たに連結子会社となったALEMO株式会社は、「フィナンシャル事業」に含めております。その結果、当社は「EC事業」及び「フィナンシャル事業」の２つを報告セグメントとしております。
「EC事業」は、企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営を中心に事業を展開しています。「フィナンシャル事業」は、企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」の運営、企業の取引先に対する売掛債権等の保証サービス「T&G売掛保証」・「URIHO」の運営及び家賃保証サービスを展開しております。
また、従来「EC事業」に含めていたグループ運営に係る全社費用をセグメント利益の調整額に費用として計上する方法に変更しております。併せて、持株会社体制後の組織体制に見合った経営指導料等を各報告セグメントから徴収しております。経営指導料等は、各報告セグメントでは費用として計上され、セグメント利益の調整額においては全社収益として計上されております。そのため、従来の方法によった場合に比べて、セグメント利益は「EC事業」で増加し、「フィナンシャル事業」で減少しております。また、報告セグメントの利益合計額から差し引かれる「調整額」の金額が増加しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分及び算定方法に基づき作成したものを開示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載の方法と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年５月１日 至 2018年４月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表 計上額 (注)２,３,４ |
|||
| EC事業 | フィナンシャル事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,695,226 | 850,853 | 2,546,080 | － | 2,546,080 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 179,409 | 179,409 | △179,409 | － |
| 計 | 1,695,226 | 1,030,263 | 2,725,490 | △179,409 | 2,546,080 |
| セグメント利益 | 645,144 | 76,260 | 721,404 | △283,715 | 437,689 |
| セグメント資産 | 1,953,395 | 4,123,166 | 6,076,561 | △19,788 | 6,056,772 |
| セグメント負債 | 1,126,614 | 3,573,343 | 4,699,957 | △776,689 | 3,923,267 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 34,447 | 26,460 | 60,907 | 12,342 | 73,249 |
| のれんの償却額 | － | 9,720 | 9,720 | － | 9,720 |
| 特別損失 | － | － | － | 8,808 | 8,808 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 39,716 | 20,091 | 59,807 | 15,864 | 75,671 |
（注）１．セグメント利益の調整額△283,715千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用が含まれております。なお、全社収益は、主に各事業報告セグメントからの経営指導料等であり、全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。
３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。
４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。
当連結会計年度（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表 計上額 (注)２,３,４ |
|||
| EC事業 | フィナンシャル事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,763,055 | 1,217,342 | 2,980,398 | － | 2,980,398 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 174,937 | 174,937 | △174,937 | － |
| 計 | 1,763,055 | 1,392,280 | 3,155,335 | △174,937 | 2,980,398 |
| セグメント利益 | 714,528 | 142,834 | 857,363 | △308,637 | 548,725 |
| セグメント資産 | 2,059,511 | 4,772,318 | 6,831,829 | 2,016,231 | 8,848,060 |
| セグメント負債 | 1,453,875 | 4,257,469 | 5,711,345 | 439,072 | 6,150,418 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 37,490 | 29,082 | 66,572 | 7,286 | 73,859 |
| のれんの償却額 | － | 28,842 | 28,842 | － | 28,842 |
| 特別損失 | 2,531 | 1,294 | 3,826 | 18,061 | 21,888 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 33,524 | 28,838 | 62,362 | 1,481,866 | 1,544,229 |
（注）１．セグメント利益の調整額△308,637千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用が含まれております。なお、全社収益は、主に各事業報告セグメントからの経営指導料等であり、全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。
３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。
４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年５月１日 至 2018年４月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。
当連結会計年度（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年５月１日 至 2018年４月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年５月１日 至 2018年４月30日）
| （単位：千円） | ||||
| EC事業 | フィナンシャル事業 | 全社（共通） | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 9,720 | - | 9,720 |
| 当期末残高 | － | 25,110 | - | 25,110 |
当連結会計年度（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）
| （単位：千円） | ||||
| EC事業 | フィナンシャル事業 | 全社（共通） | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 28,842 | － | 28,842 |
| 当期末残高 | － | 324,080 | － | 324,080 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2017年５月１日 至 2018年４月30日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 石井 俊之 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 2.83 |
－ | 新株予約権（ストックオプション）の権利行使 | 11,736 | － | － |
（注）１．取引金額には、消費税等は含まれておりません。
２．2011年７月８日の取締役会決議により付与されたストックオプションによる、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 今野 智 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 1.82 |
－ | 新株予約権（ストックオプション）の権利行使 | 13,103 | － | － |
（注）１．取引金額には、消費税等は含まれておりません。
２．2011年７月８日の取締役会決議により付与されたストックオプションによる、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年５月１日 至 2018年４月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年５月１日 至 2019年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 119.67円 | 144.86円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 16.05円 | 21.05円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 15.61円 | 20.68円 |
（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年５月１日 至 2018年４月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年５月１日 至 2019年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 282,920 | 379,545 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 282,920 | 379,545 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 17,625,370 | 18,030,061 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 495,952 | 322,712 |
| （うち新株予約権（株）） | （495,952） | （322,712） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第４回新株予約権 新株予約権の数 3,215個 （普通株式 964,500株） |
第４回新株予約権 新株予約権の数 2,340個 （普通株式 702,000株） 第６回新株予約権 新株予約権の数 7,690個 （普通株式 769,000株） 第７回新株予約権 新株予約権の数 7,140個 （普通株式 714,000株） |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 700,000 | 0.32 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 25,000 | 211,664 | 0.29 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 6,655 | 2,540 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 1,363,338 | 0.29 | 2021年～24年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 5,302 | 2,761 | － | 2020年～22年 |
| 計 | 36,957 | 2,280,304 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 211,664 | 86,674 | 45,000 | 1,020,000 |
| リース債務 | 1,750 | 1,010 | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定より記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 669,023 | 1,351,725 | 2,162,495 | 2,980,398 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 133,385 | 267,089 | 370,353 | 523,809 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 90,081 | 182,183 | 237,559 | 379,545 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 5.05 | 10.20 | 13.25 | 21.05 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 5.05 | 5.14 | 3.07 | 7.73 |
有価証券報告書（通常方式）_20190730114002
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年４月30日) |
当事業年度 (2019年４月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,464,722 | 787,699 |
| 売掛金 | 3,115,011 | － |
| 貯蔵品 | 32 | 7 |
| 商品 | 13,380 | － |
| 未収入金 | 4,744 | ※２ 43,438 |
| 短期貸付金 | － | ※２ 1,000,000 |
| 前払費用 | 24,122 | 15,922 |
| 未収消費税等 | 5,939 | 84,381 |
| 未収還付法人税等 | － | 36,696 |
| その他 | 18,005 | 1,340 |
| 貸倒引当金 | △744 | － |
| 流動資産合計 | 4,645,214 | 1,969,486 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 7,218 | ※１ 593,136 |
| 工具、器具及び備品 | 13,227 | 3,467 |
| 土地 | － | ※１ 877,903 |
| 有形固定資産合計 | 20,446 | 1,474,508 |
| 無形固定資産 | ||
| 特許出願権等 | 2,064 | 1,743 |
| ソフトウエア | 114,458 | 15,232 |
| ソフトウエア仮勘定 | 20,333 | 24,099 |
| その他 | 387 | 387 |
| 無形固定資産合計 | 137,243 | 41,463 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 320,877 | 1,027,740 |
| 投資有価証券 | 120,051 | 120,362 |
| 敷金及び保証金 | 43,284 | 8,101 |
| 繰延税金資産 | 23,636 | 28,004 |
| その他 | 50 | 50 |
| 投資その他の資産合計 | 507,899 | 1,184,258 |
| 固定資産合計 | 665,589 | 2,700,230 |
| 資産合計 | 5,310,804 | 4,669,717 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年４月30日) |
当事業年度 (2019年４月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,865,804 | － |
| 短期借入金 | － | ※３ 700,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 25,000 | ※１ 211,664 |
| 債権流動化に伴う支払債務 | 141,000 | － |
| 未払金 | 69,297 | 19,516 |
| 未払費用 | 19,867 | 24,704 |
| 未払法人税等 | 48,521 | 3,278 |
| 未払消費税等 | 8,445 | 7,242 |
| 賞与引当金 | 26,405 | 31,874 |
| 販売促進引当金 | 9,950 | － |
| 前受金 | 12,949 | － |
| 預り金 | 406,643 | 16,252 |
| その他 | 8,579 | 2,417 |
| 流動負債合計 | 3,642,463 | 1,016,950 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | ※１ 1,363,338 |
| 資産除去債務 | 2,838 | 1,016 |
| その他 | 35,102 | 1,702 |
| 固定負債合計 | 37,941 | 1,366,056 |
| 負債合計 | 3,680,405 | 2,383,006 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 834,227 | 846,224 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 190,644 | 202,641 |
| その他資本剰余金 | 31,055 | 160,265 |
| 資本剰余金合計 | 221,699 | 362,906 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 29,067 | 38,328 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 793,317 | 1,163,165 |
| 利益剰余金合計 | 822,384 | 1,201,493 |
| 自己株式 | △250,143 | △132,348 |
| 株主資本合計 | 1,628,168 | 2,278,275 |
| 新株予約権 | 2,231 | 8,435 |
| 純資産合計 | 1,630,399 | 2,286,711 |
| 負債純資産合計 | 5,310,804 | 4,669,717 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2017年５月１日 至 2018年４月30日) |
当事業年度 (自 2018年５月１日 至 2019年４月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 1,999,050 | ※１ 1,033,894 |
| 営業収益 | － | ※１ 192,600 |
| 売上原価 | ※１ 430,187 | ※１ 238,810 |
| 売上総利益 | 1,568,863 | 987,684 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,334,495 | ※１,※２ 669,517 |
| 営業費用 | － | ※３ 361,450 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 234,367 | △43,283 |
| 営業外収益 | ||
| 受取手数料 | 3,351 | 1,530 |
| 経営指導料 | ※１ 36,000 | ※１ 10,350 |
| 投資事業組合運用益 | － | 6,511 |
| 雑収入 | 906 | ※１ 1,104 |
| 営業外収益合計 | 40,258 | 19,496 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 837 | 1,740 |
| 債権流動化費用 | 5,512 | 2,793 |
| 支払手数料 | － | 539 |
| 投資事業組合運用損 | 2,411 | － |
| 新株予約権発行費 | － | 5,615 |
| 雑損失 | 586 | 570 |
| 営業外費用合計 | 9,347 | 11,260 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 265,278 | △35,047 |
| 特別損失 | ||
| 組織再編関連費用 | － | 18,061 |
| 契約解約損 | 8,808 | － |
| 特別損失合計 | 8,808 | 18,061 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 256,470 | △53,109 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 77,156 | 3,051 |
| 法人税等調整額 | 7,213 | △6,188 |
| 法人税等合計 | 84,369 | △3,137 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 172,100 | △49,972 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2017年５月１日 至 2018年４月30日） |
当事業年度 （自 2018年５月１日 至 2019年４月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 債権保証料 | 245,700 | 57.1 | 137,607 | 57.6 | |
| 決済手数料 | 106,772 | 24.8 | 57,434 | 24.1 | |
| 減価償却費 | 34,197 | 7.9 | 17,554 | 7.4 | |
| その他 | 43,517 | 10.1 | 26,213 | 11.0 | |
| 売上原価合計 | 430,187 | 100.0 | 238,810 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年５月１日 至 2018年４月30日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 823,392 | 179,809 | 31,055 | 210,864 | 21,192 | 707,838 | 729,031 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 10,835 | 10,835 | 10,835 | ||||
| 剰余金の配当 | 7,874 | △86,621 | △78,747 | ||||
| 当期純利益 | 172,100 | 172,100 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 自己株式の処分 | |||||||
| 会社分割による増加 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 10,835 | 10,835 | － | 10,835 | 7,874 | 85,478 | 93,353 |
| 当期末残高 | 834,227 | 190,644 | 31,055 | 221,699 | 29,067 | 793,317 | 822,384 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △250,065 | 1,513,221 | 2,476 | 1,515,698 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 21,670 | 21,670 | ||
| 剰余金の配当 | △78,747 | △78,747 | ||
| 当期純利益 | 172,100 | 172,100 | ||
| 自己株式の取得 | △77 | △77 | △77 | |
| 自己株式の処分 | ||||
| 会社分割による増加 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △245 | △245 | ||
| 当期変動額合計 | △77 | 114,946 | △245 | 114,700 |
| 当期末残高 | △250,143 | 1,628,168 | 2,231 | 1,630,399 |
当事業年度（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 834,227 | 190,644 | 31,055 | 221,699 | 29,067 | 793,317 | 822,384 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 11,997 | 11,997 | 11,997 | ||||
| 剰余金の配当 | 9,261 | △101,871 | △92,610 | ||||
| 当期純損失（△） | △49,972 | △49,972 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 自己株式の処分 | 129,209 | 129,209 | |||||
| 会社分割による増加 | 521,691 | 521,691 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 11,997 | 11,997 | 129,209 | 141,206 | 9,261 | 369,847 | 379,108 |
| 当期末残高 | 846,224 | 202,641 | 160,265 | 362,906 | 38,328 | 1,163,165 | 1,201,493 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △250,143 | 1,628,168 | 2,231 | 1,630,399 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 23,994 | 23,994 | ||
| 剰余金の配当 | △92,610 | △92,610 | ||
| 当期純損失（△） | △49,972 | △49,972 | ||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |
| 自己株式の処分 | 117,794 | 247,004 | 247,004 | |
| 会社分割による増加 | 521,691 | 521,691 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,204 | 6,204 | ||
| 当期変動額合計 | 117,794 | 650,107 | 6,204 | 656,311 |
| 当期末残高 | △132,348 | 2,278,275 | 8,435 | 2,286,711 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
②その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
①商品
個別法による原価法によっております（貸借対照表価格は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
②貯蔵品
先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物…………………………８～27年
工具、器具及び備品………５～20年
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
（3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、リース資産は該当
する固定資産の科目に含めて計上しております。
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。
（3）販売促進引当金
販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」19,775千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」23,636千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（貸借対照表）
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」及び「未収消費税等」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた28,689千円は、「未収入金」4,744千円、「未収消費税等」5,939千円及び「その他」18,005千円として組み替えております。
（追加情報）
（純粋持株会社体制への移行に伴う表示区分の変更）
当社は、2018年11月１日付で純粋持株会社体制へ移行いたしました。この結果、移行日以降の損益計算書における営業損益の表示区分については「売上高」を「営業収益」に、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」を「営業費用」として表示しております。なお、当事業年度の営業費用361,450千円は全額が販売費及び一般管理費に相当します。
（連結納税制度の導入に伴う会計処理）
当社は、当事業年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌事業年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当事業年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前事業年度 （2018年４月30日） |
当事業年度 （2019年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | － | 587,518千円 |
| 土地 | － | 877,903千円 |
| 計 | － | 1,465,422千円 |
担保に係る債務
| 前事業年度 （2018年４月30日） |
当事業年度 （2019年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金（※） | － | 1,200,000千円 |
| 計 | － | 1,200,000千円 |
（※）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2018年４月30日） |
当事業年度 （2019年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 4,224千円 | 1,042,289千円 |
| 短期金銭債務 | 30,741 | － |
※３ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年４月30日） |
当事業年度 （2019年４月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 410,000 | 千円 | 1,910,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 700,000 | ||
| 差引額 | 410,000 | 1,210,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （2018年４月30日） |
当事業年度 （2019年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上 | 442千円 | 382千円 |
| 営業収益 | － | 192,600 |
| 売上原価 | 250,527 | 141,902 |
| 販売費及び一般管理費 | 4,641 | 4,839 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 経営指導料 | 36,000 | 10,350 |
| 雑収入 | － | 192 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度13％、当事業年度7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87％、当事業年度93％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年５月１日 至 2018年４月30日） |
当事業年度 （自 2018年５月１日 至 2019年４月30日） |
|
| 広告宣伝費 | 92,611千円 | 40,748千円 |
| 販売促進費 | 67,009 | 29,476 |
| 販売促進引当金繰入額 | 9,950 | 7,560 |
| 役員報酬 | 135,990 | 62,670 |
| 給与手当 | 491,626 | 256,530 |
| 賞与引当金繰入額 | 26,108 | 27,104 |
| 貸倒引当金繰入額 | 636 | 58 |
| 減価償却費 | 21,613 | 7,779 |
| 地代家賃 | 61,704 | 30,935 |
※３ 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年５月１日 至 2018年４月30日） |
当事業年度 （自 2018年５月１日 至 2019年４月30日） |
|
| 広告宣伝費 | － | 882千円 |
| 販売促進費 | － | － |
| 販売促進引当金繰入額 | － | － |
| 役員報酬 | － | 54,420 |
| 給与手当 | － | 150,171 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 1,507 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | － |
| 減価償却費 | － | 4,379 |
| 地代家賃 | － | 26,299 |
（有価証券関係）
子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は1,027,740千円、前事業年度の貸借対照表計上額は320,877千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年４月30日） |
当事業年度 （2019年４月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | －千円 | 26,172千円 | |
| 関係会社株式 | － | 7,317 | |
| 賞与引当金 | 8,085 | 2,803 | |
| 販売促進引当金 | 3,046 | － | |
| 貸倒引当金 | 228 | － | |
| 未払事業所税等 | 4,692 | 1,663 | |
| 未払費用否認 | 3,695 | 903 | |
| 減価償却超過額 | 4,379 | － | |
| 資産除去債務 | 869 | 311 | |
| 一括償却資産 | 39 | 191 | |
| その他 | 123 | 108 | |
| 繰延税金資産小計 | 25,160 | 39,471 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △5,262 | |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | － | △2,719 | |
| 評価性引当額小計 | △869 | △7,982 | |
| 繰延税金資産合計 | 24,291 | 31,489 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 投資未実現利益 | 244 | 1,678 | |
| 未収還付事業税等 | － | 1,562 | |
| 資産除去債務 | 410 | 151 | |
| 関係会社株式 | － | 92 | |
| 繰延税金負債合計 | 654 | 3,485 | |
| 繰延税金資産の純額 | 23,636 | 28,004 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年４月30日） |
当事業年度 （2019年４月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.86％ | 税引前当期純損失のため記載を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.54 | ||
| 住民税均等割 | 1.47 | ||
| 所得拡大促進税制による税額控除 | － | ||
| その他 | 0.03 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.90 |
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2018年11月１日をもって新設分割及び吸収分割（以下、これらをあわせて「本件会社分割」といいます。）により持株会社体制に移行いたしました。また、同日をもって当社の商号を「株式会社ラクーンホールディングス」に変更いたしました。
なお、会社分割の概要は、以下のとおりであります。
⑴ 会社分割並びに持株会社化の目的
当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、各企業間取引のインフラサービス事業として、スーパーデリバリーを主力とするEC事業（※１）、Paid事業（※２）、保証事業（※３）の３事業を展開しております。これまで3事業とも順調に成長しており、売上、利益ともに年々拡大を続けております。しかしながら、当社グループといたしましては、現状よりも成長スピードを加速させ、さらなる売上、利益の拡大を実現し、企業価値の向上を図っていくことが必要であると考えております。具体的にはこれまで培ってきた既存事業の成長スピードを上げてまいります。加えて、今後、積極的に新規事業の創出や、Ｍ＆Ａを実施してまいります。このような取組みにより、当社グループ全体の売上、利益の力強い成長を図っていく方針です。そのために経営管理体制を再構築する必要があると判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。本件会社分割により、EC事業は新設する「株式会社ラクーンコマース」に承継させ、Paid事業につきましては、保証事業と関連性が強いことから株式会社トラスト＆グロース（現 株式会社ラクーンフィナンシャル）に承継させることといたしました。
（※１）アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」が主力の事業
（※２）企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行する事業
（※３）企業間取引で発生した売掛金が未回収になった際に取引先に代わって売掛金を支払う事業
⑵ 会社分割の要旨
① 会社分割の日程
イ 新設分割（対象会社：株式会社ラクーンコマース）
新設分割計画承認取締役会 2018年６月８日
新設分割計画承認定時株主総会 2018年７月28日
分割期日 2018年11月１日
分割登記（効力発生日） 2018年11月１日
ロ 吸収分割（対象会社：株式会社トラスト＆グロース（※１））
分割契約承認取締役会 2018年６月８日
分割契約締結 2018年６月８日
分割契約承認定時株主総会（※２） 2018年７月28日
分割期日 2018年11月１日
分割登記（効力発生日） 2018年11月１日
商号変更日 2018年11月１日
（※１）2018年11月１日付で、「株式会社ラクーンフィナンシャル」に商号変更いたしました。
（※２）株式会社トラスト＆グロースにおいては、会社法第796条第１項の略式吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行っております。
② 会社分割の方式
当社を分割会社とし新たに設立する「株式会社ラクーンコマース」にEC事業を承継させる新設分割、当社の100％子会社である「株式会社トラスト＆グロース」にPaid事業を承継させる吸収分割を実施いたしました。
③ 会社分割に係る割当ての内容
新設分割に際して、新たに設立する「株式会社ラクーンコマース」が発行する普通株式6,000株は、すべて分割会社である当社に割当て交付いたしました。
また、吸収分割に際して、承継会社である「株式会社トラスト＆グロース」は当社の100％子会社であるため、株式、金銭その他一切の財産の交付をしておりません。
④ 分割交付金
分割交付金の支払はありません。
⑤ 分割により増減する資本金等
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、その取扱いに変更はありません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。
⑦ 新設会社及び承継会社が承継する権利義務
新設会社及び承継会社は、分割の効力発生日に当社の承継事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を新設分割計画書及び吸収分割契約書に定める範囲において承継しております。ただし、雇用契約に関する地位は承継せず、承継事業に従事する従業員は、当社から新設会社及び承継会社に対して出向することといたしました。なお、株式会社トラスト＆グロースの従業員は、当社に転籍しております。
なお、承継会社へ承継した債務につきましては、当社が重畳的債務引受を行うものとしておりますが、当社が重畳的債務引受を行った債務につき自ら弁済その他の負担を行った場合には、承継会社に負担額全額を請求するものとしております。
⑧ 債務履行の見込み
本件会社分割において、分割会社並びに新設会社及び承継会社ともに、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態が想定されていないことから、その履行の確実性に問題はないものと判断しております。
⑶ 分割当事会社の概要
| 分割会社 （2018年10月31日現在） |
新設会社 （2018年11月１日現在） |
承継会社 （2018年10月31日現在） |
||
| ① | 名称 | 株式会社ラクーン（※１） | 株式会社ラクーンコマース | 株式会社トラスト＆グロース（※２） |
| ② | 所在地 | 東京都中央区日本橋蛎殻町 一丁目14番14号 |
同左 | 同左 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小方 功 |
代表取締役社長 和久井 岳 |
代表取締役社長 秋山 祐二 |
| ④ | 事業内容 | EC事業、Paid事業 | EC事業 | 保証事業 |
| ⑤ | 資本金 | 837,713千円 | 300,000千円 | 490,000千円 |
| ⑥ | 設立年月日 | 1995年９月20日 | 2018年11月１日 | 2010年10月１日 |
| ⑦ | 発行済株式総数 | 18,780,300株 | 6,000株 | 15,000株 |
（※１）2018年11月１日付で「株式会社ラクーンホールディングス」に商号変更しております。
（※２）2018年11月１日付で「株式会社ラクーンフィナンシャル」に商号変更しております。
⑷ 分割する事業部門の概要
① EC事業
イ 分割する部門の事業内容
アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」が主力の事業
ロ 分割する部門の経営成績（2018年４月期）
売上高 1,695,226千円
② Paid事業
イ 分割する部門の事業内容
企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行する事業
ロ 分割する部門の経営成績（2018年４月期）
売上高（※） 303,381千円
（※）連結グループ内の売上高179,852千円は含んでおりません。
⑸ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 7,218 | 590,043 | 1,015 | 3,109 | 593,136 | 15,546 |
| 工具、器具及び備品 | 13,227 | 253 | 5,665 | 4,346 | 3,467 | 12,774 | |
| 土地 | － | 877,903 | － | － | 877,903 | － | |
| 計 | 20,446 | 1,468,200 | 6,681 | 7,456 | 1,474,508 | 28,321 | |
| 無形固定資産 | 特許出願権等 | 2,064 | － | － | 320 | 1,743 | － |
| ソフトウエア | 114,458 | 36,610 | 113,841 | 21,995 | 15,232 | － | |
| ソフトウエア仮勘定 | 20,333 | 66,129 | 62,362 | － | 24,099 | － | |
| その他 | 387 | － | － | － | 387 | － | |
| 計 | 137,243 | 102,739 | 176,204 | 22,315 | 41,463 | － |
（注）１．ソフトウエア仮勘定は自社システム開発中の仕掛勘定であり、完成後、運用開始時点でソフトウエアに振り替えております。
２．当期増加の主な内訳
建物 本社ビル取得 589,385千円
土地 本社ビル（土地）の取得 877,903千円
ソフトウエア 会計ソフトの購入 9,900千円
EC 得意先（企業）マスタ改善 13,547千円
EC クレジットカード情報のセキュリティ対策強化 11,596千円
T&G 履行情報管理 16,929千円
ソフトウエア仮勘定 EC 海外会員向けカタログ表示機能 18,849千円
３．当期減少の主な内訳
工具、器具及び備品 ㈱ラクーンコマースへの新設分割による減少 5,665千円
ソフトウエア ㈱ラクーンコマースへの新設分割による減少 84,623千円
㈱ラクーンフィナンシャルへの吸収分割による減少 29,218千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 744 | 58 | 803 | － |
| 賞与引当金 | 26,405 | 31,874 | 26,405 | 31,874 |
| 販売促進引当金 | 9,950 | 7,560 | 17,510 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190730114002
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ５月１日から４月30日まで |
| 定時株主総会 | ７月中 |
| 基準日 | ４月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 10月31日 ４月30日 |
| １単元の株式数 | １００株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。 但し、電子公告によることができない事故、その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載します。 なお、電子公告は当社ウェブサイトに記載しており、そのアドレスは以下のとおりです。 http://www.raccoon.ne.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第22期）（自 2017年５月１日 至 2018年４月30日）2018年７月30日関東財務局長に提出
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2018年７月30日関東財務局長に提出
（3）四半期報告書及び確認書
（第23期第１四半期）（自 2018年５月１日 至 2018年７月31日）2018年９月13日関東財務局長に提出
（第23期第２四半期）（自 2018年８月１日 至 2018年10月31日）2018年12月13日関東財務局長に提出
（第23期第３四半期）（自 2018年11月１日 至 2019年１月31日）2019年３月14日関東財務局長に提出
（4）臨時報告書
2018年７月30日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（第22回定時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2019年７月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（第23回定時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
（5）有価証券届出書（参照方式）及びその添付
新株予約権証券及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権等）の発行
2018年８月７日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20190730114002
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。