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RACCOON HOLDINGS, Inc.
Annual Report • Jul 28, 2017
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年７月28日 |
| 【事業年度】 | 第21期（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ラクーン |
| 【英訳名】 | RACCOON CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小方 功 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号 |
| 【電話番号】 | 03-5652-1692（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務担当副社長 今野 智 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号 |
| 【電話番号】 | 03-5652-1711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務担当副社長 今野 智 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05563 30310 株式会社ラクーン RACCOON CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2016-05-01 2017-04-30 FY 2017-04-30 2015-05-01 2016-04-30 2016-04-30 1 false false false E05563-000 2012-05-01 2013-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05563-000 2017-04-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05563-000 2016-05-01 2017-04-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05563-000 2016-04-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05563-000 2015-05-01 2016-04-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05563-000 2015-04-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05563-000 2017-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05563-000 2016-05-01 2017-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05563-000 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05563-000 2013-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05563-000 2017-07-28 E05563-000 2017-04-30 E05563-000 2016-05-01 2017-04-30 E05563-000 2016-04-30 E05563-000 2015-05-01 2016-04-30 E05563-000 2015-04-30 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有価証券報告書（通常方式）_20170727183538
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 平成25年４月 | 平成26年４月 | 平成27年４月 | 平成28年４月 | 平成29年４月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,806,868 | 1,932,178 | 2,056,268 | 2,229,642 | 2,359,311 |
| 経常利益 | （千円） | 176,557 | 248,629 | 327,626 | 367,760 | 414,313 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 133,939 | 123,445 | 201,659 | 239,376 | 255,791 |
| 包括利益 | （千円） | 135,546 | 123,483 | 200,897 | 239,376 | 255,791 |
| 純資産額 | （千円） | 1,344,564 | 1,545,144 | 1,543,752 | 1,777,194 | 1,907,984 |
| 総資産額 | （千円） | 2,837,612 | 3,228,375 | 4,327,123 | 4,969,086 | 5,566,077 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 246.54 | 264.17 | 90.29 | 101.17 | 108.89 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 24.58 | 21.82 | 11.51 | 13.84 | 14.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 23.70 | 21.50 | 10.94 | 13.20 | 14.08 |
| 自己資本比率 | （％） | 47.3 | 47.8 | 35.6 | 35.7 | 34.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 10.4 | 8.6 | 13.1 | 14.4 | 13.9 |
| 株価収益率 | （倍） | 24.9 | 20.9 | 26.1 | 38.2 | 35.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 301,711 | 95,980 | 1,016,657 | 398,071 | 469,058 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △98,943 | △75,507 | △76,478 | △102,005 | △153,907 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △181,227 | 91,635 | △264,669 | △81,602 | △180,754 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 856,266 | 968,375 | 1,643,885 | 1,858,349 | 1,992,746 |
| 従業員数 | （人） | 117 | 121 | 129 | 133 | 141 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (14) | (11) | (11) | (10) | (12) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．平成27年７月10日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年８月１日付で１株につき３株の株式分割を行いましたが、第19期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．従来、売上原価に計上していた商品仕入高について、第19期より、売上高と相殺して表示する方法（純額表示）に変更いたしました。そのため、第18期以前の連結会計年度については遡及適用後の数値を記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 平成25年４月 | 平成26年４月 | 平成27年４月 | 平成28年４月 | 平成29年４月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,507,420 | 1,565,706 | 1,653,432 | 1,754,919 | 1,861,663 |
| 経常利益 | （千円） | 145,156 | 173,714 | 249,878 | 252,783 | 243,282 |
| 当期純利益 | （千円） | 125,757 | 84,582 | 156,244 | 168,773 | 144,679 |
| 資本金 | （千円） | 744,900 | 794,400 | 804,820 | 821,382 | 823,392 |
| 発行済株式総数 | （株） | 18,162 | 5,844,600 | 5,945,100 | 18,312,300 | 18,369,900 |
| 純資産額 | （千円） | 1,218,272 | 1,379,990 | 1,333,182 | 1,496,021 | 1,515,698 |
| 総資産額 | （千円） | 2,640,987 | 3,001,065 | 4,018,539 | 4,539,212 | 4,974,830 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 223.36 | 235.91 | 77.95 | 85.14 | 86.47 |
| １株当たり配当額 | （円） | 1,200.00 | 4.25 | 6.80 | 4.50 | 4.50 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 23.08 | 14.95 | 8.92 | 9.75 | 8.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 22.30 | 14.85 | 8.47 | 9.31 | 7.96 |
| 自己資本比率 | （％） | 46.1 | 45.9 | 33.1 | 32.9 | 30.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 10.8 | 6.5 | 11.5 | 12.0 | 9.6 |
| 株価収益率 | （倍） | 26.52 | 30.56 | 33.70 | 54.15 | 62.06 |
| 配当性向 | （％） | 17.3 | 28.4 | 25.4 | 46.2 | 54.5 |
| 従業員数 | （人） | 100 | 96 | 101 | 104 | 113 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (14) | (11) | (11) | (10) | (12) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．平成27年７月10日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年８月１日付で１株につき３株の株式分割を行いましたが、第19期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．従来、売上原価に計上していた商品仕入高について、第19期より、売上高と相殺して表示する方法（純額表示）に変更いたしました。そのため、第18期以前の事業年度については遡及適用後の数値を記載しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成５年９月 | 東京都狛江市にラクーントレイドサービス（個人事業主）を創業 |
| 平成７年９月 | 有限会社ラクーントレイドサービス（資本金5,000千円）を設立 |
| 平成８年５月 平成10年８月 |
株式会社に組織変更し、社名を株式会社ラクーン（資本金10,000千円）とする 過剰在庫品を取扱う企業間取引（BtoB）サイト「オンライン激安問屋」をインターネット上に開設 |
| 平成12年４月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 平成12年10月 | 日本経済新聞社主催「日経インターネット・アワード2000」ビジネス部門日本経済新聞社賞を受賞 |
| 平成13年11月 | 本社を東京都中央区へ移転 |
| 平成14年２月 | 新商品及び定番品を取扱う企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」を開設 |
| 平成14年９月 平成16年７月 |
「スーパーデリバリー」においてクレジットカード決済開始 本社を東京都中央区内で移転 |
| 平成16年９月 | 「オンライン激安問屋」及び「スーパーデリバリー」で掛売決済開始 |
| 平成18年４月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成19年４月 | 本社を東京都中央区内で移転 |
| 平成19年６月 | 大阪支社を開設 |
| 平成20年９月 | 集客用の売れ筋商品を取り扱う企業間取引（BtoB）サイト「バイヤーズナビ」を開設 |
| 平成20年10月 | 事業再編に伴い「オンライン激安問屋」サイトを閉鎖 |
| 平成21年５月 平成22年11月 平成23年10月 |
「バイヤーズナビ」「スーパーデリバリー」両サービスを統合 「スーパーデリバリー」へ一本化 株式会社トラスト＆グロースの株式100％を取得し、子会社化 企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」を開設 |
| 平成24年10月 | 本社を東京都中央区内で移転 |
| 平成26年３月 | 企業間取引（BtoB）における受発注をWeb上で一元管理できるクラウド型受発注ツール「COREC（コレック）」のサービスを開始 |
| 平成26年４月 | 連結子会社である株式会社トラスト＆グロースが保証業務を行う「事業用家賃保証サービス」を開始 |
| 平成27年８月 | 「スーパーデリバリー」が越境ECとなる輸出販売サービス「SD export」を開始 |
| 平成28年３月 | 東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部に市場変更 |
| 平成28年６月 | サービス産業生産性協議会主催「第１回 日本サービス大賞」地方創生大臣賞を受賞 |
| 平成28年８月 | 連結子会社である株式会社トラスト＆グロースが中小企業向けネット完結型売掛保証サービス「URIHO（ウリホ）」のサービスを開始 |
３【事業の内容】
当社グループは、EC事業及びPaid事業を行う株式会社ラクーン（提出会社 以下「当社」という）及び保証事業を行う株式会社トラスト＆グロース（子会社）により構成されております。当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、現在は企業間取引分野での事業展開を行っておりますが、常に事業相互間でのシナジー効果ないしはリソースの共有を意識した事業展開を行うことを基本方針としております。
当社グループの事業内容と事業系統図は次の通りであります。なお、次の３事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 セグメント情報等」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。また、当社は第２四半期連結会計期間より、従来の「売掛債権保証事業」を「保証事業」に、セグメント名称を変更いたしました。当該変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に影響を与える変更はありません。
（事業系統図）
(1）EC事業
EC事業では、アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」の運営、および企業間取引（BtoB）における受発注をインターネット上で一元管理できるクラウド型受発注システム「COREC」の運営を行っております。
①スーパーデリバリー
スーパーデリバリーはアパレルメーカー・雑貨メーカーと小売店を繋ぐ卸・仕入れサイトです。出展企業がサイトに掲載した商品を会員小売店が購入するショッピングモール型のBtoBサイトです。メーカーが直接取引をするのが難しい中小規模小売店に対する卸売を安心かつ効率的に行えるサービスです。国内向けサイトと海外向けサイト（SD export）の2つのサイトを運営しております。
ⅰ.国内向けサイト
中小規模小売店は販路拡大を考えるメーカーにとって魅力的なマーケットであるものの、(イ)小売店の信用リスクが比較的高い、並びに(ロ)売上規模の割に営業コストと管理コストがかかる、という問題があるため必ずしも積極的に販路拡大ができないのが現状であると考えております。
スーパーデリバリーでは、当社が会員小売店を集客、審査をしており、かつ、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに中小規模小売店への新規販路拡大が可能になります。また、出展企業は、既に取引を行っている中小規模小売店を当社グループの運営するサイトでの取引に切り替えることで取引の効率化が可能になります。
会員小売店は当社グループの運営するサイトを利用することで上記(イ),(ロ)の理由により従来取引が難しかったメーカーと取引を行うことが可能になります。さらに、多数の出展企業の多様な商品の情報の入手や、事務管理コストや仕入れのための交通費等のコスト削減等、効率的な仕入れが可能になります。
また、スーパーデリバリーでは、本来、企業間取引は「仕入れ取引」であるため、継続的な取引が中心であり、サイト内における継続的な取引を拡大させることが事業成長に必要であると考えております。そのために、マーケットの信頼性を高めるための施策を行うことを重視しております。
スーパーデリバリーでは、出展企業、会員小売店の双方から月会費を徴収しているほか、流通額に応じたシステム利用料を出展企業から徴収しております。
ⅱ.海外向けサイト（SD export）
海外販売は市場規模が大きいことからメーカーにとって魅力的なマーケットであります。しかしながら、中小メーカーは、海外販売に必要な手続きや販路開拓のためのノウハウが少ないことがハードルとなり躊躇しているのが現状であると考えております。
SD exportでは、当社が輸出者となるため出展企業は輸出に必要な一連の手続きをする必要がなく、当社が指定する倉庫に商品を出荷するだけで、海外の小売店・企業に商品を販売することができます。また、代金の回収については、国内向けサイト同様、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに海外への販路拡大が可能になります。
海外の会員小売店は、サイトを利用することで、国内に拠点を持たず免税での仕入れが可能になります。
海外向けサイトでは、出展企業からSD export利用に際しての追加徴収を行っておらず、また、会員小売店から月会費を徴収しておりません。流通額に応じたシステム利用料を出展企業から徴収しております。
②COREC
企業間取引に必要な発注書や見積書をインターネット上で送受信し一元管理できるツールです。機能を受発注に絞り込みシンプルな仕組みにしており、業種や企業規模にとらわれず事業者であれば誰でも利用することができます。事業者はサービスの利用により、受発注業務をクラウド化することで、特別なソフトウェアの購入やインストールの必要なく、安価かつ簡易に行うことができます。なお、発注側のバイヤーにおいては、CORECを利用していないサプライヤーに対しては、COREC上からEメールやFAXを送信し、発注業務を行うことも可能になっており、サプライヤーの環境に応じて発注方法を使い分けることができます。
CORECでは、サプライヤー・バイヤー共に無料プランで利用を開始出来、特定の機能を利用したいタイミングで有料プランへと申込を行ってもらい、月会費を徴収します。
(2）Paid事業
企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行するサービスです。企業間取引は掛売りでの決済が商慣習となっていますが、企業は取引先から掛売り決済を望まれても、請求にかかる手間、コストや回収リスクを考えると、簡単には実現できないのが実情です。Paidが販売側企業(＝加盟企業）とその取引先企業（＝Paidメンバー）の間に入り、与信管理から代金回収業務までをすべて代行し、未回収が発生した際もPaidが100％代金を支払うことで、企業は取引先に対する面倒な業務作業や回収漏れの負担がなくなり、初回の取引から安全でスピーディーな掛売り取引が実現できます。一方で、購入側であるPaidメンバーも初回から「掛売決済」にて取引が実現されることで、キャッシュ・フローが大幅に改善するメリットがあります。
また、Paidは、企業間取引で発生する決済であれば、業種や企業規模にとらわれず利用できることに加え、オンライン取引、オフライン取引のどちらにも対応できることもサービスの強みです。
Paidでは、取扱高に応じた保証料を加盟企業から徴収しております。
なお、Paidでは加盟企業に代わり与信リスクを負担することになりますが、Paidは、子会社の株式会社トラスト＆グロースのサービスを利用しており、与信リスクは子会社が負担しております。
(3）保証事業
保証事業では、企業間取引で発生した売掛金が未回収になった時に取引先に代わって売掛金を支払うサービス「T&G売掛保証」の提供、および事務所や店舗などの事業用途の不動産物件において、入居者の保証人となり賃料滞納が発生した場合に入居者に代わって家主に賃料及び訴訟費用を支払う「事業用家賃保証」の提供を行っております。両サービスともに、子会社の株式会社トラスト＆グロースが提供しております。
①T&G売掛保証
企業間取引で発生した売掛金が未回収になった時に取引先に代わって売掛金を支払うサービスです。販売側企業は、取引先に対してあらかじめ売掛保証をかけることで、未回収リスクを負わず、安心して取引を拡大できます。サービスを利用することで取引先の与信判断に時間を割くことも、取引を迷うこともなくなります。また、取引先には保証をかけていることを知らせずに利用できます。
企業は、商取引を行う際、取引先企業に対する与信リスクが発生いたします。与信リスクの回避には、取引先企業の与信管理が重要になりますが、自社で管理するには、与信管理業務はコスト負担が重く、さらに、取引先企業の売掛債権が倒産等により未回収となる可能性もあるため、企業は慎重にならざるを得ず、積極的に取引先の拡大を実施したくても、なかなか難しいのが現状です。「T&G売掛保証」は、販売側企業が保証契約を締結することで、企業の取引先の売掛債権に回収不能が発生した場合において、あらかじめ設定した支払限度額を上限に保証金額を支払うサービスであります。当該サービスの利用により、保証契約を締結した企業は、貸し倒れリスクの排除が可能になり、また同時に、与信のアウトソーシングと債権回収業務を削減することができます。取引先企業に対する信用リスクを最小化できることで、企業は、取引の活性化を実現することが可能になります。
なお、「T&G売掛保証」は、特に中小企業に対する売掛債権保証を強みとしていることから、当該サービスは、取引先に中小企業を多く抱える企業に利用されていることも特徴です。
「T&G売掛保証」では、販売側企業から保証料を徴収しております。保証料はサービス及び取引先の信用リスクの度合いによって異なり、また、提供するサービスは、保証依頼企業を数社単位で引き受け、保証限度枠、保証先数、保証月数によって月額保証料を決定するものから、保証契約企業の取引全体に対して保証を行うものまで、各種取り揃えております。その中から、企業は保証の規模や、期間、予算等に応じて自由に選択することができます。
②事業用家賃保証
事務所や店舗などの事業用途の不動産物件において、入居者の保証人となり賃料滞納が発生した場合に入居者に代わって家主（オーナー）に賃料及び訴訟費用を支払うサービスです。株式会社宅建ブレインズの提供する「宅建ハトさん保証（事務所・店舗用）」サービスの保証を行っております。
入居者の家賃滞納は家主にとって大きなリスクです。リスク回避のため、賃貸契約を締結する際に入居者は連帯保証人を立てることを求められますが、事務所や店舗などの事業用途の不動産物件は賃料も高額であることが多いため、連帯保証人の成り手を見つけることが困難なことが多いのが現状です。当社が保証を行っている「宅建ハトさん保証（事務所・店舗用）」は、家主と入居者で賃貸借契約、家主と当社で賃貸保証契約、入居者と当社で保証委託契約と三者間契約を締結することで、入居者が賃料を滞納した場合において、あらかじめ設定した支払限度額を上限に保証金額を支払うサービスであります。当該サービスの利用により、家主は賃貸滞納リスクの排除が可能になることで、不動産物件をスムーズに入居者に貸し出すことが可能になります。また、当該サービスでは訴訟費用の支払いも対象としているため、訴訟となった場合に発生する費用も抑えることが可能になります。
事業用家賃保証では、入居者から保証委託料を徴収しております。保証料はプランによって異なり、初回の保証期間満了後は、更新保証料を支払うことで保証期間も更新となります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） 株式会社トラスト＆グロース |
東京都中央区 | 300,000 | 保証事業 | 100 | 売掛債権の 保証サービスを利用 役員兼任４名 （うち当社従業員１名） |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社トラスト＆グロースについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 720,616千円
(2）経常利益 178,283千円
(3）当期純利益 118,363千円
(4）純資産額 655,088千円
(5）総資産額 900,629千円
５【従業員の状況】
| (1）連結会社の状況 | 平成29年４月30日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| EC事業 | 101(9) |
| Paid事業 | 12(3) |
| 保証事業 | 28(0) |
| 合計 | 141(12) |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（ ）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
| (2）提出会社の状況 | 平成29年４月30日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 113(12) | 33.8 | 7.0 | 5,938,885 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| EC事業 | 101(9) |
| Paid事業 | 12(3) |
| 合計 | 113(12) |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（ ）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．平均年間給与は、兼務役員の従業員報酬を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170727183538
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結会計年度（平成28年５月１日～平成29年４月30日）における我が国経済は、企業収益や雇用環境の改善等から緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、世界経済は、海外における新興国の景気減速、英国のEU離脱問題や米国の政権交代による経済政策の転換に対する警戒感が高まり、先行きは依然として不透明な状態となっております。
このような状況の中、当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、各企業間取引のインフラサービス事業の事業規模拡大に努めてまいりました。その結果、当連結会計年度における売上高は2,359,311千円（前年同期比5.8％増）となりました。
費用面におきましては、今期、EC事業の「スーパーデリバリー」におけるSD exportとPaid事業の「Paid」及び平成28年８月より提供開始した保証事業の「URIHO」の認知度・知名度の向上及び集客加速のための広告投資を行いました。一方、保証事業において保証履行額の減少により原価率が低下したことで利益が増加し、全社利益の増加に貢献いたしました。
この結果、営業利益420,812千円（前年同期比6.9％増）、経常利益414,313千円（前年同期比12.7％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、当連結会計年度においてEC事業のソフトウエアの減損処理に伴う減損損失32,777千円を特別損失に計上し、255,791千円（前年同期比6.9％増）となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。なお、当社は第２四半期連結会計期間より、従来の「売掛債権保証事業」を「保証事業」に、セグメント名称を変更いたしました。当該変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に影響を与える変更はありません。
①EC事業
EC事業におきましては、主力事業である「スーパーデリバリー」において、引き続き質の高い会員小売店及び出展企業を獲得した上で、客単価や稼働率の向上を図り、両者の継続した取引を拡大することで流通額を増加させていくことに取り組んでおります。これに加えて、会員小売店となるターゲットを拡大することで購入客数を増加させ流通額を増加させる施策にも取り組んでおります。現在、ターゲットを海外に広げた「SD export」と、国内においては、これまで対象外としていた飲食業や理美容業、宿泊業、教育関連など小売業以外の事業者まで拡大させていく取り組みを行っております。
小売店以外の業種への流通については、業務提携により小売店以外の会員を増加させていく取り組みを積極的に実施しております。第３四半期連結会計期間における「民泊物件.com」を運営する株式会社スペースエージェントとの業務提携を皮切りに、民泊事業者による流通額が伸びていることから、仕入れ需要のある業種として注視し、民泊事業者を支援する会社との業務提携に力を入れました。また、第４四半期連結会計期間においては、新たな業種の仕入れニーズの開拓を行うため、「一般社団法人日本ホームステージング協会」と業務連携を行いました。このような取り組みにより、流通額は徐々に増加してきておりますが、従来の会員小売店への流通額が伸び悩んだことで、国内流通額は前年同期比0.5％減となりました。
一方、「SD export」は、第４四半期連結会計期間において海外小売店の利便性向上のために、新たな配送方法として船便と変わらない料金で利用できる航空便を導入した他、アジアに特化した化粧品口コミプラットフォーム「COSMERIA」と相互連携を行いました。こうした取り組みにより、海外流通額（SD exportと日本語版サイトでの海外向け流通額の合算）が前年同期比63.3％増となりました。
この結果、「スーパーデリバリー」全体の流通額は9,834,504千円（前年同期比2.6％増）となりました。なお、当連結会計年度末における「スーパーデリバリー」の経営指標は会員小売店数70,520店舗（前期末比18,148店舗増）、出展企業数1,189社（前期末比51社増）、商材掲載数637,652点（前期末比78,380点増）となりました。
「COREC」につきましては、引き続き知名度の向上及びユーザー（サプライヤーとバイヤー）の獲得に注力しております。その結果、当連結会計年度末におけるユーザー数は11,092社となりました。
EC事業の売上高は1,611,979千円（前年同期比1.8％増）、セグメント利益は222,299千円（前年同期比0.4％減）となりました。
②Paid事業
Paid事業におきましては、引き続き、加盟企業の獲得増加と獲得した加盟企業の稼働率向上を図ることに取り組んでおります。平成29年４月期は、今後の成長をより加速するための投資期間と位置づけ、Paidの認知度・知名度の向上を図り加盟企業を増加させるために、積極的な広告投資の実施や人員の増加を図った他、サービスの利便性、信頼性の向上を図り、獲得した企業の稼働率の向上のためにシステム投資を行いました。第４四半期連結会計期間においても、ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社が提供開始する「BtoB EC向け決済パッケージ」等、様々なサービスにPaidが導入されました。また、近年増加しているサブスクリプション型（月額、年額など定額の継続課金）のビジネスモデルに対応するサービスとして、請求を自動化できる新プラン「Paid 定額自動請求」の提供を開始いたしました。こうした取り組み等により、加盟企業数は当連結会計年度末には2,200社を超え、取扱高（連結グループ内の取扱高6,834,491千円を含む）は、16,585,255千円（前年同期比23.7％増）となりました。
この結果、Paid事業の売上高は427,646千円（前年同期比21.2％増）、セグメント利益は27,883千円（前年同期比36.9％増）となりました。
③保証事業
保証事業におきましては、引き続き営業力強化に取り組むことで保証残高の拡大を図っております。売掛保証サービスの保証残高は第３四半期連結会計期間末までは、前連結会計年度末よりも低い水準で推移しておりましたが、第４四半期連結会計期間中において、使いやすさ向上のために会員サイトの機能及びデザインをリニューアルした他、利用すればするほど利用料金がお得になる新プラン「売上保証」の開始等、様々な取り組みをしたことで、保証残高が回復いたしました。なお、事業用家賃保証サービス及び平成28年8月よりサービス提供を開始した「URIHO」については、引き続き順調に増加いたしました。この結果、第４四半期連結会計期間中に保証残高は100億円を突破し、11,349,825千円（連結グループ内の保証残高1,560,351千円を含む）と前期末比24.4％増となり、売上高は、720,616千円（前年同期比8.1％増）となりました。セグメント利益は、「URIHO」の知名度向上及びクライアント獲得増加のために広告費を増加しましたが、その他の販売費及び一般管理費が抑えられたことと、引き続き、保証履行額の減少により原価率が低下したことで168,161千円（前年同期比51.2％増）となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は1,992,746千円になりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の増加は469,058千円（前年同期比70,986千円の資金の増加）になりました。この主な要因は、取引量の増加に伴い売上債権が384,798千円増加した一方で、税金等調整前当期純利益を375,911千円計上及び仕入債務が552,242千円増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の減少は153,907千円（前年同期比51,901千円の資金の減少）となりました。この主な要因は、ソフトウエア開発及びソフトウエア購入による無形固定資産の取得のための支出が74,307千円発生したことに加え、投資有価証券の取得による支出が76,000千円発生したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の減少は180,754千円（前年同期比99,152千円の資金の減少）となりました。この主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入が3,974千円発生した一方で、自己株式の取得による支出50,039千円、長期借入金の返済による支出50,000千円、配当金の支払額78,937千円を計上したことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
該当事項はありません。
(2）受注状況
該当事項はありません。
(3）販売実績
①当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| EC事業 | (千円) | 1,611,979 | 101.8 | |
| Paid事業 | (千円) | 249,562 | 145.3 | |
| 保証事業 | (千円) | 497,769 | 104.9 | |
| 合計 | （千円） | 2,359,311 | 105.8 |
（注） １．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当連結会計年度より、従来「売掛債権保証事業」としていたセグメントの名称を「保証事業」に変更しております。セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
②EC事業の販売実績を売上種類別に示すと、次のとおりであります。
| 売上種類別 | 当連結会計年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| システム利用料売上 | (千円) | 983,375 | 102.7 | |
| 会員小売店向け売上（会費） | (千円) | 247,644 | 98.0 | |
| 出展企業向け売上（基本料等） | (千円) | 377,040 | 101.5 | |
| その他 | (千円) | 3,919 | 306.4 | |
| 合計 | （千円） | 1,611,979 | 101.8 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供しております。
「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念として、以下の経営方針に基づいて事業展開を行っております。
a.企業間取引分野、インターネット分野、金融分野などの専門性の向上を重視する。
b.顧客のニーズに真摯に耳を傾け、顧客ニーズを充足することを重視する。
c.システム開発に関しては極力自社開発とする。
d.労働集約的な仕組みでなく、極力自動化し、効率的な経営を行う。
当社グループは、経営理念に従って、企業と企業が取引を行う上で必要なサービスに新しい価値を創出し、進化させていくことが事業拡大に必要であるとしており、また、株主利益の増大が実現されると考えております。
(2）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標
当社グループは、IT及びFinTechを活用した企業間取引サービスを軸に、事業相互間でのシナジー効果ないしはリソースの共有を意識した事業展開により成長してきました。今後も、既存の事業のさらなる成長に加え、すでに保有するリソースを利用できる新規事業を創造していくことで収益手段の多様化に取り組み、企業間取引を効率化するためのインフラサービスを提供する企業として成長、拡大を行ってまいります。
①EC事業
「スーパーデリバリー」は、アパレルメーカー・雑貨メーカーと小売店を繋ぐ企業間取引(BtoB)サイトです。当社グループでは、企業間取引（BtoB）は「仕入取引」であるため、本来、継続的な取引が中心であると考えております。そのため、「スーパーデリバリー」においては、メーカーと小売店の継続的な取引を拡大させることが重要な要素であると認識し、客単価や稼働率の向上を図り、両者の継続した取引を拡大することで流通額を増加させていく方針であります。
また、より質の高い「会員小売店」及び「出展企業」の獲得や、マーケットの信頼性を高めるための施策を行うことにより、「スーパーデリバリー」の「ブランド価値」を高めていくことに取り組んでいく方針であります。
②Paid事業
「Paid」については、加盟企業とPaidメンバーの獲得に注力してまいります。加盟企業とPaidメンバーの増加により、取扱高の増加を図り、さらに保証料収入を増加させることで事業規模を拡大していく方針であります。そのために、知名度・信頼性の向上を図ることで、集客の促進を行ってまいります。また、獲得した加盟企業とPaidメンバー間の利用を増加させるために積極的にシステム投資を行うことで利便性の向上にも努めてまいります。
③保証事業
保証事業については、保証残高を拡大することで、保証料収入を増加させ事業拡大に努める一方で、審査精度の向上に努めてまいります。また、インターネットを活用したサービス提供のためのシステム投資にも努め、クライアントの利便性向上を図ってまいります。
(3）経営環境
IT及びFinTechを活用した市場は、技術進歩が非常に早く、高い成長が見込まれることを背景にサービスも進化し、多様化しております。変化の激しい市場において、当社は技術進歩に対応しながら、既存事業、新規事業ともに付加価値の高いサービスを提供し続けられるよう努める方針であります。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
①新規事業の展開について
当社グループは、これまで企業間取引分野で事業展開することで企業価値を向上させてまいりました。今後も、当社グループの中長期的な成長を持続させていくためには、更なる収益基盤の強化及び事業領域を拡大していくことが課題であると認識しております。
この課題に対応するため、当社グループでは既存事業の事業成長とともに、新規事業にも積極的に取り組んでまいります。なお、新規事業の創出に際しては、常に事業相互間でのシナジー効果ないしはリソースの共有を意識した事業展開を行う方針であります。
②EC事業
ａ．スーパーデリバリーの海外展開
「スーパーデリバリー」は、サービス開始以来、増収を続けておりますが、その成長スピードを上げていくことが課題であると認識しております。
この課題に対応するための施策の一つとして、これまで国内の小売店に限定していた取引を、海外の小売店にも拡張しております。日本製の商品や、日本で企画された商品は海外における人気が高いことから、海外展開を「スーパーデリバリー」の成長施策の一つとして位置づけております。今後、海外の小売店に対する流通額の増加を促進するために、戦略的な広告投資により集客を行い、また、利便性向上のためのシステム投資や仕組みの導入に努める方針であります。
ｂ．スーパーデリバリーの出展企業の確保と安定的な取引の拡大
「スーパーデリバリー」の中長期的な事業規模拡大には、新規の出展企業の獲得とともに、既存会員小売店との安定した継続取引の確保及び取引の拡大が課題であると認識しております。
この課題に対応するために、小売店からのニーズが高い出展企業の更なる獲得、及び出展企業１社の出品する商材掲載数の増加といったEC卸サイト媒体としての価値向上等に取り組み、さらに、会員小売店の購入客数や客単価、リピート率の向上といった稼働率アップを図る方針であります。
③Paid事業
参加企業の拡大
Paid事業の事業規模拡大には、取扱高の増加が必要であり、そのためには、Paid内で取引を行う加盟企業とPaidメンバーを増加させることが課題であると認識しております。
この課題に対応するために、積極的かつ戦略的な広告投資による集客を行っていく方針であります。また、獲得した加盟企業やPaidメンバーの利便性向上のためのシステム投資にも努める方針であります。
④保証事業
ａ．利益の安定性
保証事業は順調に保証残高を積み上げ成長をしておりますが、まだまだ規模が小さいと認識しております。そのため、今後も積極的に事業規模を拡大し、保証残高を積み上げていく方針ですが、一方で当社内で一定のリスクをとるビジネスモデルであるため、保証履行による損失が利益に与える影響が大きくならないようにしていくことが課題であると認識しております。
この課題に対応し安定的な利益成長をしていくため、保証先企業に対する審査基準を随時見直し、保証履行の発生を抑えるよう努める他、再保証の活用や、免責事項付の商品の提供等によりリスク分散に努めてまいります。
b．商品力の強化
保証事業の事業規模拡大には、保証残高を積み上げていくことが必要であり、そのためには、より多くの企業がクライアントとしてサービスを利用することが必要であると認識しております。
この課題に対応するために、様々な業界や規模のクライアントのニーズに対応した商品の開発を行っていく方針であります。
４【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開その他に関しリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、投資家の判断上重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も併せて慎重に行われる必要があると考えております。また、将来に関する情報は、別段の記載のない限り、本報告書提出日現在における当社グループの経営者の判断や一定の前提の下における予測等に基づくものであり、将来、その通りに実現することを保証するものではありません。
(1）事業環境に関するリスク
①B2B-EC業界の成長性について
当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、事業の多くはインターネット技術を活用したサービスの提供をしており、B2B-EC市場の成長を背景にして事業を運営しております。しかしながら、同市場の歴史は浅く、また成長過程にあることから普及に関して将来予測を行うことは困難な状態であります。そのため、今後もこれまでと同様に普及が進展する保証はなく、新たな規制の導入等、同市場の成長が阻害されるような状況が発生した場合においては、当社グループの事業規模拡大に影響を及ぼす可能性があります。
②競合について
当社グループは企業間取引に必要な機能のうち、「情報」と「決済」に関するサービスを提供しております。当社グループの提供する各サービスと同様のサービスを提供する企業はサービスごとにそれぞれ存在しております。当社グループでは、これまで蓄積してきた企業間取引特有の商慣習に対するノウハウを背景に、企業と企業の取引を、よりスピーディで効率的で便利なものにしていくために、常にユーザビリティの向上を意識した仕組みの構築、商品構成、安心して取引できる環境の提供等に取り組むことで差別化を図っております。しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する企業及び今後新たに参入する企業との競合が激化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(2）事業内容に関するリスク
①当社グループの与信管理について
Paid事業ならびにEC事業の「スーパーデリバリー」における掛売り決済での取引は、当社グループの株式会社トラスト＆グロースの売掛債権保証事業に基づき提供しております。従って、当社グループの与信リスクは保証事業に集約されます。
保証事業は、顧客である事業会社から徴収する売掛債権の保証料を売上高として計上し、保証を引き受けた結果発生するコスト（保証履行や貸倒等の費用）を差し引いた金額が売上総利益となっております。売掛債権保証の市場は、近年、売掛債権の保全や与信管理の強化に関する企業ニーズの高まりを受け拡大しつづけており、当社グループでは、保証残高を積み上げるとともに、保証履行の発生率を適切にコントロールすべく、最適な保証引受審査を行うことがビジネスモデル上、重要であると考えております。
そのため、日々の営業活動を積極的に行うことで保証残高を積み上げることに尽力する一方で、保証履行を適切な水準に抑えるために、保証先企業の審査基準についても随時見直し、設立当初から現在までにおける保証履行実績とその時々の経済情勢を反映させて、極度に保証履行率が悪化しないように努めております。また、保険会社等との再保険契約の活用により、保証履行が発生した場合には当社グループが被る損害の一部を担保させることで、当社が負担する保証履行金額を軽減させるよう努めております。さらに、事業会社から徴収する保証料についても、これまでの保証履行実績とその時々の経済情勢を反映させ、随時見直しております。しかしながら、当社グループが想定する以上の保証履行が発生した場合には業績に影響を与える可能性があります。
なお、平成29年４月末現在の保証事業保証残高（連結グループ内の保証残高1,560,351千円を含む）は11,349,825千円です。そのうち、当社グループでリスクを保有している保証残高は8,554,628千円であります。
②新規事業展開に伴うリスクについて
当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」ことを経営理念としております。この経営理念に基づき、これまで、Paid、CORECといった企業間取引にかかる分野での新しいサービスを生み出しており、今後も、企業間取引にかかる分野の新規事業の開発等に積極的に取り組んでいく方針です。新規事業の開発にかかる人材、システム、広告等に対する追加的な支出の発生及び事業が安定して収益を生み出すまでにはある程度の時間がかかることから、新規事業展開によって、当社グループ全体の利益が一時的に低下する可能性があります。また、新規事業が当社グループの想定どおりに推移する保証はなく、その場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3）法的規制に関するリスク
①当社の事業を取り巻く法的規制について
EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」では、取り扱う商品の中で一部下記の様な法規制を受ける商品が存在しております。
a.ブランド品の販売について
ブランド品の販売にあたっては、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権等に抵触しないことに留意し、必要に応じてインボイス等の証明書類の提出を求めて出展審査を行っております。また、「出展規約」に特則（「ブランド品などの出展に関する特則」）を規定することで、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権を侵害するものでないことを出展企業に保証させております。
また、並行輸入品も含めた海外ブランド品の取り扱いに関しましては、別途真正商品である旨、偽ブランド品や知的財産権侵害商品を取り扱った場合には出展企業が責任を取る旨の誓約書の提出を求めることで関連法規・法令等の遵守に努めております。しかしながら、販売した商品に万が一、上記記載の知的財産権等を侵害するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
b.医薬部外品、化粧品、加工食品等の販売について
「スーパーデリバリー」の取り扱い商品のひとつであります医薬部外品、化粧品、加工食品（健康食品を含む）は、販売及び広告表現について主に下表の法律による規制を受けております。当社グループは、出展企業に対し、必要に応じて製造販売業許可を取得した証明書や成分分析表等の証明書類の提出を求めて出展審査を行っております。また、「出展規約」に特則（「医薬部外品・化粧品などの出展に関する特則」及び「加工食品などの出展に関する特則」）を規定し、関連法規・法令等を遵守していることを保証させるとともに、出展後も広告表現等の法的規制に抵触する内容がないかを当社グループ内において随時チェックすることで関連法規・法令等の遵守に努めております。
しかしながら、将来的に法的規制が強化された場合や、現行の法的規制における法令の解釈・適用によっては、新たな対策が必要となり、これらの商品の販売に支障をきたす可能性があります。また、販売した商品に関し法的規制に抵触するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
| 法令名 | 主な法的規制の内容 |
| --- | --- |
| 私的独占の禁止及び公正取引の確保 に関する法律 |
不当廉売・再販売価格維持行為・誇大広告の禁止 |
| 医薬品、医療機器等の品質、有効性 及び安全性の確保等に関する法律 |
医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器及び再生 医療等製品の製造販売の承認と許可 虚偽・誇大広告の禁止、医薬品的表現の規制 |
| 健康増進法 | 栄養表示基準の明示、誇大表示の禁止 |
| 食品衛生法 | 飲食に起因する衛生上の危害発生の防止 誇大表示・広告の禁止 |
| 食品表示法 | 名称、アレルゲン、保存の方法、消費期限、原材料、 添加物、栄養成分の量及び熱量、原産地等の食品へ の表示義務 |
| 知的財産基本法 | 特許権、著作権、商標権等の知的財産権侵害の 禁止 |
c.保証事業及びPaid事業について
保証事業は、「保険業法」上の保険業、「債権管理回収業に関する特別措置法」上の債権管理回収業、「金融商品取引法」上の金融商品取引業、及び「貸金業法」上の貸金業のいずれにも該当いたしません。また、Paid事業についても、「割賦販売法」上の包括信用購入あっせん、「貸金業法」上の貸金業、及び「銀行法」上の為替取引のいずれにも該当いたしません。従って監督官庁は存在せず、いわゆる業法上の法的規制の対象とはなっておりません。しかしながら、今後新たな法律の制定や現行法の解釈に変化があった場合には、これらの事業が法的規制の対象となる可能性があり、その場合、事業の継続に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
②取引先情報の管理体制について
当社グループは、事業の性質上、個人情報を含む取引先情報を多数取り扱っており個人情報保護法の適用を受けております。当社グループでは、個人情報の保護を図るため、管理システムへのアクセス者の制限やアクセス履歴の管理、また社員教育の実施等、管理運用面について細心の注意を払っております。しかしながら、万一これらの情報が外部に流出した場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
(4）事業体制に関するリスク
①システム開発及び運用・管理の体制について
当社グループでは、現在、主に自社内にてシステム開発、運用及び管理を行っております。事業の多くはインターネットを通じて取引を行うため、システムの開発やその運用・管理を適切に行うことが事業上重要であります。従って、システム開発、運用及び管理に関わる従業員の退職や、事業の拡大に対応するための人材の採用活動がスムーズに行うことができなかった場合には、システム開発の遅延や運営・管理の不備等が発生する可能性は否定できず、その場合、当社グループの業務運営に支障をきたす可能性があります。
②システム障害について
当社グループの事業の多くはインターネットを通じて取引を行っております。そのため、自然災害や事故などによりインターネット通信網が破壊された場合においては事業の全体、あるいはその一部が中断され、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。
また、当社グループでは、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策とコンピューターウイルスの感染、ハッカーの侵入による妨害等を回避するよう努めておりますが、こうした要因によるシステム障害が生じた場合も同様に、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。
さらに、サーバー等の管理を委託しているデータセンター等の管理会社のサービス低下、アクセスの集中によるサーバーのダウン等によりインターネットへの接続及びシステムの稼動がスムーズに行うことができない状態になった場合においても当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
③災害に関するリスク
当社グループは、東京都中央区に本社を置き、グループ全体の経営管理体制機能を集約しております。そのため、大規模な自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が、本社エリアに発生した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
(5）ストック・オプションについて
当社グループは、役員及び従業員の経営参画意識高揚のために会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従って、平成23年７月８日及び平成26年11月13日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後に関しましてもストック・オプションの付与を行う可能性があります。これらストック・オプションの権利行使がなされた場合には、新株式が発行され当社グループ株式価値の希薄化が生じる可能性があります。なお、平成29年４月30日現在でのストック・オプションによる潜在株式数は1,644,900株（発行済株式総数に対して9.0％）となっております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
(2）当連結会計年度の経営成績の分析
①売上高
当連結会計年度における売上高は、2,359,311千円（前期比5.8％増）を計上しました。
セグメント別の売上高は、ＥＣ事業においては前期比1.8％増の1,611,979千円を計上しております。
EC事業におきましては、主力事業である「スーパーデリバリー」において、引き続き質の高い会員小売店及び出展企業を獲得した上で、客単価や稼働率の向上を図り、両者の継続した取引を拡大することで流通額を増加させていくことに取り組んでおります。これに加えて、会員小売店となるターゲットを拡大することで購入客数を増加させ流通額を増加させる施策にも取り組んでおります。現在、ターゲットを海外に広げた「SD export」と、国内においては、これまで対象外としていた飲食業や理美容業、宿泊業、教育関連など小売業以外の事業者まで拡大させていく取り組みを行っております。
小売店以外の業種への流通については、業務提携により小売店以外の会員を増加させていく取り組みを積極的に実施しております。第３四半期連結会計期間における「民泊物件.com」を運営する株式会社スペースエージェントとの業務提携を皮切りに、民泊事業者による流通額が伸びていることから、仕入れ需要のある業種として注視し、民泊事業者を支援する会社との業務提携に力を入れました。また、第４四半期連結会計期間においては、新たな業種の仕入れニーズの開拓を行うため、「一般社団法人日本ホームステージング協会」と業務連携を行いました。このような取り組みにより、流通額は徐々に増加してきておりますが、従来の会員小売店への流通額が伸び悩んだことで、国内流通額は前年同期比0.5％減となりました。
一方、「SD export」は、第４四半期連結会計期間において海外小売店の利便性向上のために、新たな配送方法として船便と変わらない料金で利用できる航空便を導入した他、アジアに特化した化粧品口コミプラットフォーム「COSMERIA」と相互連携を行いました。こうした取り組みにより、海外流通額（SD exportと日本語版サイトでの海外向け流通額の合算）が前年同期比63.3％増となりました。
この結果、「スーパーデリバリー」全体の流通額は9,834,504千円（前年同期比2.6％増）となりました。なお、当連結会計年度末における「スーパーデリバリー」の経営指標は会員小売店数70,520店舗（前期末比18,148店舗増）、出展企業数1,189社（前期末比51社増）、商材掲載数637,652点（前期末比78,380点増）となりました。
「COREC」につきましては、引き続き知名度の向上及びユーザー（サプライヤーとバイヤー）の獲得に注力しております。その結果、当連結会計年度末におけるユーザー数は11,092社となりました。
Paid事業の売上高は、前期比21.2％増の427,646千円を計上しております。引き続き、加盟企業の獲得増加と獲得した加盟企業の稼働率向上を図ることに取り組んでおります。平成29年４月期は、今後の成長をより加速するための投資期間と位置づけ、Paidの認知度・知名度の向上を図り加盟企業を増加させるために、積極的な広告投資の実施や人員の増加を図った他、サービスの利便性、信頼性の向上を図り、獲得した企業の稼働率の向上のためにシステム投資を行いました。第４四半期連結会計期間においても、ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社が提供開始する「BtoB EC向け決済パッケージ」等、様々なサービスにPaidが導入されました。また、近年増加しているサブスクリプション型（月額、年額など定額の継続課金）のビジネスモデルに対応するサービスとして、請求を自動化できる新プラン「Paid 定額自動請求」の提供を開始いたしました。こうした取り組み等により、加盟企業数は当連結会計年度末には2,200社を超え、取扱高（連結グループ内の取扱高6,834,491千円を含む）は、16,585,255千円（前年同期比23.7％増）となりました。
保証事業の売上高は前期比8.1％増の720,616千円を計上しております。引き続き営業力強化に取り組むことで保証残高の拡大を図っております。売掛保証サービスの保証残高は第３四半期連結会計期間末までは、前連結会計年度末よりも低い水準で推移しておりましたが、第４四半期連結会計期間中において、使いやすさ向上のために会員サイトの機能及びデザインをリニューアルした他、利用すればするほど利用料金がお得になる新プラン「売上保証」の開始等、様々な取り組みをしたことで、保証残高が回復いたしました。なお、事業用家賃保証サービス及び平成28年8月よりサービス提供を開始した「URIHO」については、引き続き順調に増加いたしました。この結果、第４四半期連結会計期間中に保証残高は100億円を突破し、11,349,825千円（連結グループ内の保証残高1,560,351千円を含む）と前期末比24.4％増となりました。
②売上総利益
保証事業において保証履行額の減少により原価率が低下したことで、売上総利益は1,984,719千円となり、売上総利益率は、84.1％となりました。
③販売費及び一般管理費
今期、EC事業の「スーパーデリバリー」におけるSD exportとPaid事業の「Paid」及び平成28年８月より提供開始した保証事業の「URIHO」の認知度・知名度の向上及び集客加速のための広告投資を行いました。その結果、販売費及び一般管理費は1,563,906千円となり、売上高に対する比率は66.3％となりました。
④営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益
上記の諸要因により、営業利益は420,812千円、経常利益は414,313千円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、当連結会計年度においてEC事業のソフトウエアの減損処理に伴う減損損失32,777千円を特別損失に計上し、255,791千円となりました。
(3）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等及び４ 事業等のリスク」をご参照ください。
(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析
①流動性及び資金の源泉
当連結会計年度における流動比率及び自己資本比率は、それぞれ流動比率が143.5％、自己資本比率が34.2％となりました。
②キャッシュ・フロー
キャッシュ・フローにつきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
③財政状態
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より596,991千円増加して5,566,077千円になりました。流動資産は、561,337千円増加して5,176,499千円になりました。増加の主な要因は、取引の増加により売掛金が384,798千円増加したことに加え、親会社株主に帰属する当期純利益が増加した影響により現金及び預金が134,749千円増加したことによるものであります。固定資産は、35,653千円増加して389,577千円になりました。増加の主な要因は、EC事業のソフトウエアの減損処理に伴う減損損失32,777千円の計上と減価償却により、ソフトウエアとソフトウエア仮勘定が合計で30,358千円減少し、また、のれんの償却9,720千円があった一方で投資有価証券が72,664千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末より466,201千円増加して3,658,093千円になりました。流動負債は520,436千円増加して3,608,286千円になりました。増加の主な要因は、取引の増加により買掛金が552,242千円増加したことによるものです。固定負債は54,234千円減少して49,806千円になりました。減少の主な要因は、長期借入金が1年内返済予定の長期借入金への振替により50,000千円減少したことによるものであります。
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末より130,789千円増加して1,907,984千円になりました。増加の主な要因は、自己株式取得により自己株式が50,039千円増加した一方で、配当金の支払い78,937千円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益255,791千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。
有価証券報告書（通常方式）_20170727183538
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は75,392千円であります。その主なものはソフトウエア開発及びソフトウエア購入による設備の増加73,232千円、並びに有形固定資産の購入による設備の増加1,444千円であります。
また、当連結会計年度において、減損損失32,777千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (連結損益計算書関係) ※３ 減損損失」に記載のとおりであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 平成29年４月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数（人） | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 車両 運搬具 |
工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都中央区） |
EC事業 Paid事業 |
事務所 | 5,468 | 0 | 17,071 | 106,167 | － | 2,124 | 130,832 | 107 (12) |
| 支社 （大阪府大阪市中央区） |
EC事業 | 事務所 | 2,788 | － | 502 | － | － | － | 3,290 | 6 (－) |
（注）１．建物には賃借中の建物は含まれておらず、賃借中の建物の年間賃借料は54,743千円であります。
２．金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
(2）国内子会社
| 平成29年４月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社トラスト＆グロース | 本社 （東京都中央区） |
保証事業 | 事務所 | 398 | 55,680 | 56,078 | 28 （0） |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等（平成29年４月30日現在）
| 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了年月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都中央区) |
EC事業 Paid事業 保証事業 |
WEBアプリケーション開発 | 83,000 | - | 自己資金 | 平成29年5月 | 平成30年5月 |
（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。
(2）重要な設備の除却等（平成29年４月30日現在）
特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170727183538
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 37,411,200 |
| 計 | 37,411,200 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年４月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年７月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 18,369,900 | 18,398,700 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 18,369,900 | 18,398,700 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成23年７月８日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成29年４月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 756 | 724 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１、５、６ | 680,400 | 651,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）５、６ | 69 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年７月27日 至 平成31年７月26日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）２、５、６ | 発行価格 69 資本組入額 35 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込に関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割をする場合、その他これらの場合に準じて目的株式数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり金69円とし、これに目的株式数を乗じた金額とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の譲渡ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1)新株予約権者は、以下の(a)および(b)に掲げる条件がすべて満たされた場合に、その翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(a)平成25年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも230百万円を超過した場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(b)行使期間中において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が金10万円（ただし、上記に準じて取締役会により適切に調整される。）を超過した場合。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権の一部行使はできない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．平成25年４月12日開催の取締役会決議に基づき、平成25年５月１日付で１株につき300株の割合をもって分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
６．平成27年７月10日開催の取締役会決議に基づき、平成27年８月１日付で１株につき３株の割合をもって分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
平成26年11月13日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成29年４月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 3,215 | 3,215 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１、７ | 964,500 | 964,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）７ | 165 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年８月１日 至 平成39年７月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）２、３、７ | 発行価格 165 資本組入額 83 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込に関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金165円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使条件
（１）新株予約権者は、平成29年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも625百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（２）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記４．（１）の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
（３）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
（４）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし、本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使できない。
（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（６）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５.に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
７.平成27年７月10日開催の取締役会決議に基づき、平成27年８月１日付で１株につき３株の割合をもって分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年５月１日 (注)１ |
5,430,438 | 5,448,600 | － | 744,900 | － | 101,316 |
| 平成25年５月１日～ 平成26年４月30日 (注)２ |
396,000 | 5,844,600 | 49,500 | 794,400 | 49,500 | 150,816 |
| 平成26年５月１日～ 平成27年４月30日 (注)３ |
100,500 | 5,945,100 | 10,420 | 804,820 | 10,420 | 161,237 |
| 平成27年５月１日～ 平成27年７月31日 (注)３ |
83,400 | 6,028,500 | 8,647 | 813,467 | 8,647 | 169,884 |
| 平成27年８月１日 (注)４ |
12,057,000 | 18,085,500 | － | 813,467 | － | 169,884 |
| 平成27年８月１日～ 平成28年４月30日 (注)３ |
226,800 | 18,312,300 | 7,914 | 821,382 | 7,914 | 177,799 |
| 平成28年５月１日～ 平成29年４月30日 (注)３ |
57,600 | 18,369,900 | 2,009 | 823,392 | 2,009 | 179,809 |
（注）１．平成25年５月１日付をもって１株を300株に株式分割し、発行済株式総数が5,430,438株増加しております。
２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．平成27年８月１日付をもって１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が12,057,000株増加しております。
５．平成29年５月１日から平成29年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が28,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,004千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年４月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | - | 16 | 25 | 30 | 40 | 6 | 5,359 | 5,476 | － | |
| 所有株式数（単元） | - | 32,170 | 3,313 | 5,832 | 6,771 | 122 | 135,477 | 183,685 | 1,400 | |
| 所有株式数の割合（％） | - | 17.5 | 1.8 | 3.2 | 3.7 | 0.1 | 73.7 | 100 | － |
（注）自己株式870,538株は、「個人その他」に8,705単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成29年４月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 小方 功 | 東京都品川区 | 5,122,000 | 27.88 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 2,048,600 | 11.15 |
| 株式会社広明通信社 | 東京都千代田区神田東松下町45-1神田金子ビル | 420,300 | 2.29 |
| 石井 俊之 | 東京都中央区 | 333,100 | 1.81 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 254,700 | 1.39 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町2-2-2 | 252,400 | 1.37 |
| 今野 智 | 東京都世田谷区 | 249,800 | 1.36 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 164,600 | 0.90 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 136,800 | 0.74 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部） | 133,600 | 0.73 |
| 計 | － | 9,115,900 | 49.62 |
（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が870,538株（4.74％）あります。
２．平成28年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成28年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 株式 47,000 | 0.26 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 株式 239,300 | 1.31 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年４月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 870,500 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 17,498,000 | 174,980 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 18,369,900 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 174,980 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成29年４月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ラクーン | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号 | 870,500 | - | 870,500 | 4.74 |
| 計 | － | 870,500 | - | 870,500 | 4.74 |
（注）上記のほか、単元未満株式38株を所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
①平成23年７月８日取締役会決議
会社法に基づき、平成23年７月８日取締役会決議の時に在任する当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して公正価格にて有償で発行することを平成23年７月８日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成23年７月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3 当社従業員 35 子会社従業員 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 当社取締役に対し457,200、当社従業員に対し193,500、子会社従業員に対し900 合計 651,600 （注）１、３、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 69 (注)２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ |
１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割をする場合、その他これらの場合に準じて目的株式数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり金69円とし、これに目的株式数を乗じた金額とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の譲渡ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．平成25年４月12日開催の取締役会決議に基づき、平成25年５月１日付で１株につき300株の割合をもって分割している。これにより「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」は分割後の数字を記載している。
４．平成27年７月10日開催の取締役会決議に基づき、平成27年８月１日付で１株につき３株の割合をもって分割している。これにより「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」は分割後の数字を記載している。
②平成26年11月13日取締役会決議
会社法に基づき、平成26年11月13日取締役会決議の時に在任する当社取締役に対して公正価格にて有償で発行することを平成26年11月13日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年11月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 当社取締役に対し964,500（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 165 (注)２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金165円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．平成27年７月10日開催の取締役会決議に基づき、平成27年８月１日付で１株につき３株の割合をもって分割している。これにより「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」は分割後の数字を記載している。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（平成29年３月14日）での決議状況 （取得期間 平成29年３月15日～平成29年３月31日） |
100,000 | 60,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 100,000 | 50,039,200 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 9,960,800 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 16.6 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | 16.6 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | 70 | 43,400 |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 870,538 | － | 870,608 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元を実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として、中間配当することができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当につきましては、業績が順調に推移したことから、１株当たり４円50銭の配当金の実施を行うことを決定いたしました。
来期以降の配当予想に関しては現段階では未定でありますが、今後の事業規模拡大に備えるための内部留保の充実を図りながら経営成績の推移及び必要資金の状況を勘案しつつ配当を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業規模拡大のための備えとしたいと考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
| --- | --- | --- |
| 平成29年７月22日 定時株主総会決議 |
78,747 | 4.50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年４月 | 平成26年４月 | 平成27年４月 | 平成28年４月 | 平成29年４月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 199,000 (注)２ ■639 |
993 | 1,196 | 1,799 (注)３ □879 |
674 |
| 最低（円） | 52,000 (注)２ ■581 |
320 | 394 | 860 (注)３ □322 |
428 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．■印は、株式分割（平成25年５月１日、１株→300株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．□印は、株式分割（平成27年８月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４．当社株式は、平成28年３月29日をもちまして、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月 | ４月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 527 | 476 | 515 | 523 | 557 | 524 |
| 最低（円） | 444 | 430 | 439 | 474 | 485 | 444 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
代表取締役
社長
小方 功
昭和38年７月５日生
| 昭和63年４月 | パシフィックコンサルタンツ株式会社入社 |
| 平成５年９月 | ラクーントレイドサービス（個人事業主）創業 |
| 平成７年９月 | 有限会社ラクーントレイドサービス設立 取締役社長 |
| 平成８年５月 | 株式会社ラクーンに組織変更 代表取締役社長 |
| 平成25年５月 | 当社代表取締役社長兼ＳＤ統括本部長 |
| 平成27年２月 | 当社代表取締役社長（現任） |
(注)３
5,122,000
取締役財務担当副社長
管理部長
今野 智
昭和47年１月25日生
| 平成６年11月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 平成10年４月 | 公認会計士登録 |
| 平成10年６月 | 公認会計士福田勉事務所入所 |
| 平成11年１月 | 東京共同会計事務所入所 |
| 平成12年７月 | 当社入社 財務経理部長 |
| 平成12年７月 | 当社取締役財務経理部長 |
| 平成15年４月 | 当社取締役副社長兼財務経理部長 |
| 平成16年５月 | 当社取締役副社長兼管理部長 |
| 平成20年７月 | 当社取締役財務担当副社長兼管理部長（現任） |
| （重要な兼職の状況） 株式会社トラスト＆グロース 取締役 |
(注)３
249,800
取締役事業開発担当副社長
Ｐａｉｄ事業推進部長
石井 俊之
昭和50年２月１日生
| 平成10年４月 | 大和ハウス工業株式会社入社 |
| 平成12年３月 | 当社入社 |
| 平成13年12月 | 当社情報戦略部マネージャー |
| 平成14年９月 | 当社ＣＳ推進部長 |
| 平成15年１月 | 当社セールスマネージメント部長 |
| 平成15年７月 | 当社取締役セールスマネージメント部長 |
| 平成15年12月 | 当社取締役事業戦略部長 |
| 平成18年５月 | 当社取締役経営企画室長 |
| 平成20年５月 | 当社取締役社長室長 |
| 平成20年７月 平成21年５月 平成22年12月 平成23年６月 平成26年１月 |
当社取締役経営戦略担当副社長兼社長室長 当社取締役経営戦略担当副社長兼事業企画部長 当社取締役経営戦略担当副社長 当社取締役事業開発担当副社長 当社取締役事業開発担当副社長兼Ｐａｉｄ事業推進部長（現任） |
| 平成28年５月 | 株式会社トラスト＆グロース代表取締役社長（現任） |
| （重要な兼職の状況） 株式会社トラスト＆グロース 代表取締役社長 |
(注)３
333,100
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
取締役
ＣＯＲＥＣ事業推進部長
阿部 智樹
昭和54年10月21日生
| 平成13年３月 | 当社入社 |
| 平成16年６月 | 当社セールスマネージメント部 部長 |
| 平成18年５月 | 当社経営企画室副室長 |
| 平成20年５月 | 当社事業企画部長 |
| 平成20年７月 平成21年５月 平成23年５月 平成23年６月 平成24年５月 平成25年５月 平成26年１月 |
当社取締役事業企画部長 当社取締役社長室長 当社取締役リテイルマネージメント部長 当社取締役社長室長 当社取締役社長室長兼ＳＤ統括本部長 当社取締役マーケティング部長 当社取締役ＣＯＲＥＣ事業推進部長（現任） |
(注)４
121,400
取締役
羽山 純
昭和55年９月27日生
| 平成12年３月 | 当社入社 |
| 平成21年７月 | 当社技術戦略部ウェブマスターチームテクニカルディレクター兼チームリーダー |
| 平成22年５月 | 当社技術戦略部テクニカルディレクター |
| 平成27年７月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
61,100
取締役
植松 定啓
昭和39年２月28日生
| 昭和61年４月 | 株式会社マルフル（現株式会社ＡＯＫＩ）入社 |
| 平成18年４月 | 同社経理部長 |
| 平成19年10月 | 株式会社ＭＸ(現株式会社ＡＯＫＩ）管理部長 |
| 平成20年４月 | 同社執行役 経理部長 |
| 平成21年10月 | 株式会社ＡＯＫＩホールディングス 出向 |
| 平成22年４月 | 同社転籍 |
| 平成25年11月 | 株式会社ＡＯＫＩ出向 |
| 平成28年７月 | 当社社外監査役 |
| 平成29年７月 | 当社取締役（現任） |
| （重要な兼職の状況） 株式会社トラスト＆グロース 監査役 |
(注)３
200
取締役
多喜田 二郎
(注)１
昭和28年７月５日生
| 昭和51年４月 | 株式会社柏そごう(現株式会社そごう・西武) 入社 |
| 昭和54年６月 | 株式会社ソニープラザ(現株式会社スタイリングライフ・ホールディングス) 入社 |
| 平成17年６月 | 同社執行役員 |
| 平成22年３月 | 株式会社スタイリングライフ・ホールディングス取締役 |
| 平成24年３月 | 同社取締役退任 |
| 平成24年４月 | 同社シェアサービスカンパニーデピュティプレジデント |
| 平成25年８月 | 同社グループコンプライアンス本部本部長 |
| 平成26年７月 | 同社退社 |
| 平成27年７月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
監査役
林 藤吉郎
昭和44年10月21日生
| 平成８年３月 | 株式会社ジャパンスリーブ入社 |
| 平成14年１月 | 同社退社 |
| 平成17年３月 | 当社入社 |
| 平成18年５月 | 当社セールスマネージメント部流通開発 チームリーダー |
| 平成20年５月 | 当社ＯＧ事業推進部マネージメントチーム |
| 平成20年７月 | 当社管理部総務人事チーム |
| 平成27年７月 | 当社社長室 内部監査担当 |
| 平成29年７月 | 当社監査役（現任） |
(注)７
6,300
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
監査役
中辻 一剛
(注)２
昭和46年５月19日生
| 平成９年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 平成13年４月 | 公認会計士登録 |
| 平成18年７月 | 勤業衆信會計師事務所（現勤業衆信聯合會計師事務）台北事務所出向 |
| 平成22年８月 | 有限責任監査法人トーマツ帰任 |
| 平成23年10月 平成23年12月 平成24年７月 |
中辻馬口公認会計士事務所（現ＦＰＣ会計事務所）設立 代表 税理士登録 当社社外監査役（現任） |
| 平成26年３月 | 監査法人フロンティアパートナークラウド社員（現任） |
| 平成28年６月 | 合同会社ＦＰＣ設立 代表社員（現任） |
| 平成28年７月 | ＦＰＣ会計事務所 パートナー（現任） |
| （重要な兼職の状況） 合同会社ＦＰＣ 代表社員 ＦＰＣ会計事務所 パートナー 監査法人フロンティアパートナークラウド 社員 |
(注)５
9,600
監査役
小宮山 澄枝
(注)２
昭和35年２月20日生
| 昭和62年４月 | 弁護士登録 |
| 昭和62年４月 | 片岡総合法律事務所入所 |
| 平成14年４月 | 片岡総合法律事務所休職 |
| 平成14年７月 | 米国ウィスコンシン州立大学ロースクール入学 |
| 平成16年10月 | 片岡総合法律事務所復職 |
| 平成18年10月 | 片岡総合法律事務所退所 |
| 平成18年11月 | 小宮山澄枝法律事務所開設 同事務所所長（現任） |
| 平成22年６月 | 株式会社Minoriソリューションズ監査役 |
| 平成24年10月 | オリックス債権回収株式会社取締役（現任） |
| 平成26年７月 | 当社社外監査役（現任） |
| 平成27年４月 | 国立研究開発法人土木研究所監事（現任） |
| 平成29年７月 | 全国農業協同組合連合会参事（現任） |
| （重要な兼職の状況） 小宮山澄枝法律事務所 所長 オリックス債権回収株式会社 取締役 国立研究開発法人土木研究所 監事(非常勤) 全国農業協同組合連合会 参事 |
(注)６
－
計
5,903,500
(注)１．取締役多喜田二郎は、社外取締役であります。
２．監査役中辻一剛及び小宮山澄枝は、社外監査役であります。
３．平成29年7月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
４．平成28年7月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
５．平成28年7月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
６．平成26年7月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
７．平成29年7月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は取締役会及び監査役会を設置しております。本報告書提出日現在、取締役会は6名の社内取締役と1名の社外取締役で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、監査役会は、1名の常勤社内監査役と2名の社外監査役で構成されております。常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行が法令・定款に違反していないかのチェックを行っております。また、社外監査役2名について東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。常勤監査役は、取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものを考えております。
ロ．会社の機関の内容
ⅰ．取締役会
取締役会は、本報告書提出日現在、6名の社内取締役と１名の社外取締役で構成及び、１名の社内監査役と２名の社外監査役により構成されており、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
ⅱ．監査役会
監査役会は、本報告書提出日現在、１名の社内監査役と2名の社外監査役によって構成されており、定時監査役会を毎月、臨時監査役会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。
ⅲ．経営会議
経営会議は、本報告書提出日現在、社内取締役6名により構成されており、必要に応じて適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行っております。
ⅳ．コンプライアンス事務局
コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、管理部法務担当者をコンプライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。
ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社の内部統制システムは、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。
コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。
当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。
当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。
２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制については、管理部門を管掌する取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整備及び推進を行う。但し、個人情報管理については情報セキュリティ委員会において整備及び推進を行う。
経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役が出席する経営会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
常勤取締役が出席する経営会議を適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。
職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の取締役または監査役が子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項等について報告を受ける。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講じる。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、管理部が主管部署となって子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会で審議を行う。
（4）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、経営企画部をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・ガイドランを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行う。
６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
内部監査担当者もしくは管理部の従業員が、必要に応じて監査役を補助することを社内規程において定める。
７．前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実行性の確保に関する事項
監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助する従業員はその要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動については監査役会の同意を必要とする。
８．当社及び子会社の取締役及び従業員が当社監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
監査役は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。
当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく当社監査役に報告する。この他、監査役はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。
９．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
監査役は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。
監査役が職務の執行につき生ずる費用の前払いまたは償還の手続等の請求をした場合は、監査役の請求に従い適時適切に当該費用の支払を行う。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者（１名）が担当しております。内部監査専任者は代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化および業務の適正な遂行について、全部門及び子会社を対象に監査を実施しております。内部監査専任者は、内部監査の結果を代表取締役に報告し、また、被監査部門にも通知しております。なお、改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか確認をおこなっております。
監査役会は監査役3名（1名の常勤監査役、2名の非常勤監査役）によって構成されております。なお、非常勤監査役2名は社外監査役であります。常勤監査役の林藤吉郎氏は、当社の内部監査及び内部統制を担当した経験があり、監査を通じて当社の業務内容に精通しております。
監査役会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。
常勤監査役は、内部監査専任者の作成した「内部監査報告書」を随時、閲覧チェックする他、必要に応じて内部監査に同席しております。また、内部統制チームと会計監査人との内部統制の評価結果報告会等に出席し、報告を受けるとともに、意見交換を行っております。
常勤監査役と会計監査人とは四半期決算ごとに会合をもち、会計監査の方法及び結果について報告を受ける等、緊密に連絡をとっております。
常勤監査役、内部監査専任者及び内部統制チームは検証した内部統制システムの結果を内部統制部門へ随時報告を行っております。報告を受けた内部統制部門は、必要に応じて、常勤監査役、内部監査専任者及び内部統制チームの助言を受けながら、内部統制システムの改善を図っております。
③会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は安藤武、永田立の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者3名、その他3名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。
なお、継続監査年数については、業務執行社員の全員が７年以内であるため記載を省略しております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。当社には社外取締役又は社外監査役を選任するための当社独自の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしております。
当社は社外取締役として多喜田二郎氏を選任しております。また、当社は多喜田二郎氏を独立役員として指定しております。同氏はこれまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づき、企業経営に係る幅広い知識と見識を有しております。その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づき当社の経営の監督と助言を行うことを期待しております。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。
監査役は3名中2名の社外監査役を選任しております。また、社外監査役3名について独立役員として指定しております。当社は、社外監査役に対し専門的知識と経験を踏まえ、かつ独立的な立場から積極的に発言し、取締役の影響を受けずに業務執行を客観的に監査することを期待しております。
社外監査役の中辻一剛氏は、公認会計士実務及び税理士実務を通じて培われた豊富な経験と、財務・会計に関する専門的な知識を有しています。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツをすでに退社しており、同法人在籍時に当社および当社子会社の監査に従事しておりません。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社の株式9,600株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。
社外監査役の小宮山澄枝氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
101,400 | 101,400 | － | － | － | 5 |
| 監査役 | 14,400 | 14,400 | － | － | － | 4 |
| 社外取締役 | 4,200 | 4,200 | － | － | － | 1 |
（注）１．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成25年７月27日開催の第17回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成25年７月27日開催の第17回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
ロ．役員ごとの報酬等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内で、各取締役及び監査役の報酬額を、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、各取締役の報酬は、従業員の平均年収を参考に、当社の業績や経営内容及び個人の責任や実績を考慮した上で決定しております。
⑥株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 97,664千円
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額はいずれも100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑩取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑪中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 20,000 | － | 20,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 20,000 | － | 20,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170727183538
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年５月１日から平成29年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年５月１日から平成29年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年４月30日) |
当連結会計年度 (平成29年４月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,859,680 | 1,994,430 |
| 売掛金 | 2,446,812 | 2,831,610 |
| 求償債権 | ※１ 57,783 | ※１ 66,050 |
| 貯蔵品 | 183 | 144 |
| 商品 | － | 3,639 |
| 前払費用 | 199,934 | 197,847 |
| 繰延税金資産 | 49,643 | 59,917 |
| その他 | 7,166 | 28,672 |
| 貸倒引当金 | △6,042 | △5,813 |
| 流動資産合計 | 4,615,162 | 5,176,499 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 20,919 | 21,802 |
| 減価償却累計額 | △12,134 | △13,545 |
| 建物（純額） | 8,785 | 8,256 |
| 車両運搬具 | 1,119 | 1,119 |
| 減価償却累計額 | △1,119 | △1,119 |
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 48,267 | 45,663 |
| 減価償却累計額 | △22,514 | △27,691 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 25,752 | 17,972 |
| 有形固定資産合計 | 34,537 | 26,229 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 196,320 | 161,847 |
| ソフトウエア仮勘定 | 9,531 | 13,645 |
| のれん | 44,550 | 34,830 |
| その他 | 1,610 | 2,124 |
| 無形固定資産合計 | 252,012 | 212,447 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 25,000 | 97,664 |
| 敷金及び保証金 | 39,850 | 42,281 |
| 繰延税金資産 | 2,460 | 10,891 |
| その他 | 62 | 62 |
| 投資その他の資産合計 | 67,373 | 150,900 |
| 固定資産合計 | 353,924 | 389,577 |
| 資産合計 | 4,969,086 | 5,566,077 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年４月30日) |
当連結会計年度 (平成29年４月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,047,038 | 2,599,281 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 50,000 | 50,000 |
| 債権流動化に伴う支払債務 | 165,000 | 141,000 |
| 未払金 | 45,332 | 59,857 |
| 未払法人税等 | 85,303 | 94,114 |
| 保証履行引当金 | 27,275 | 33,153 |
| 賞与引当金 | 39,792 | 40,016 |
| 販売促進引当金 | 6,880 | 8,740 |
| 預り金 | 467,590 | 402,281 |
| その他 | 153,637 | 179,840 |
| 流動負債合計 | 3,087,850 | 3,608,286 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 75,000 | 25,000 |
| 資産除去債務 | 2,772 | 2,805 |
| その他 | 26,268 | 22,000 |
| 固定負債合計 | 104,041 | 49,806 |
| 負債合計 | 3,191,891 | 3,658,093 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 821,382 | 823,392 |
| 資本剰余金 | 208,854 | 210,864 |
| 利益剰余金 | 944,462 | 1,121,316 |
| 自己株式 | △200,026 | △250,065 |
| 株主資本合計 | 1,774,672 | 1,905,507 |
| 新株予約権 | 2,522 | 2,476 |
| 純資産合計 | 1,777,194 | 1,907,984 |
| 負債純資産合計 | 4,969,086 | 5,566,077 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日) |
当連結会計年度 (自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日) |
|
| 売上高 | 2,229,642 | 2,359,311 |
| 売上原価 | ※１ 377,926 | ※１ 374,591 |
| 売上総利益 | 1,851,715 | 1,984,719 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,457,998 | ※２ 1,563,906 |
| 営業利益 | 393,717 | 420,812 |
| 営業外収益 | ||
| 受取手数料 | 5,103 | 3,932 |
| 雑収入 | 1,746 | 1,363 |
| 営業外収益合計 | 6,849 | 5,296 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,921 | 1,423 |
| 支払手数料 | 919 | － |
| 債権流動化費用 | 7,382 | 6,592 |
| 投資事業組合運用損 | － | 3,036 |
| 上場関連費用 | 22,104 | － |
| 雑損失 | 480 | 742 |
| 営業外費用合計 | 32,806 | 11,795 |
| 経常利益 | 367,760 | 414,313 |
| 特別損失 | ||
| 事務所移転費用 | － | 5,625 |
| 減損損失 | － | ※３ 32,777 |
| 特別損失合計 | － | 38,402 |
| 税金等調整前当期純利益 | 367,760 | 375,911 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 122,149 | 138,824 |
| 法人税等調整額 | 6,234 | △18,705 |
| 法人税等合計 | 128,383 | 120,119 |
| 当期純利益 | 239,376 | 255,791 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 239,376 | 255,791 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日) |
当連結会計年度 (自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日) |
|
| 当期純利益 | 239,376 | 255,791 |
| 包括利益 | 239,376 | 255,791 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 239,376 | 255,791 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 804,820 | 192,292 | 743,765 | △200,026 | 1,540,852 | 2,899 | 1,543,752 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 16,561 | 16,561 | 33,123 | 33,123 | |||
| 剰余金の配当 | △38,680 | △38,680 | △38,680 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 239,376 | 239,376 | 239,376 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △377 | △377 | |||||
| 当期変動額合計 | 16,561 | 16,561 | 200,696 | － | 233,819 | △377 | 233,442 |
| 当期末残高 | 821,382 | 208,854 | 944,462 | △200,026 | 1,774,672 | 2,522 | 1,777,194 |
当連結会計年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 821,382 | 208,854 | 944,462 | △200,026 | 1,774,672 | 2,522 | 1,777,194 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 2,009 | 2,009 | 4,019 | 4,019 | |||
| 剰余金の配当 | △78,937 | △78,937 | △78,937 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 255,791 | 255,791 | 255,791 | ||||
| 自己株式の取得 | △50,039 | △50,039 | △50,039 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △45 | △45 | |||||
| 当期変動額合計 | 2,009 | 2,009 | 176,854 | △50,039 | 130,834 | △45 | 130,789 |
| 当期末残高 | 823,392 | 210,864 | 1,121,316 | △250,065 | 1,905,507 | 2,476 | 1,907,984 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日) |
当連結会計年度 (自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 367,760 | 375,911 |
| 減価償却費 | 95,227 | 89,837 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △10,400 | △229 |
| 保証履行引当金増減額（△は減少） | 2,508 | 5,877 |
| 受取利息及び受取配当金 | △335 | △29 |
| 支払利息 | 1,921 | 1,423 |
| 減損損失 | － | 32,777 |
| 移転費用 | － | 5,625 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | － | 3,036 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △409,872 | △384,798 |
| 求償債権の増減額（△は増加） | △3,422 | △8,267 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 37 | △3,600 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 458,749 | 552,242 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △7,662 | △65,308 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 44,965 | 32,762 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △54,388 | 2,086 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △27,302 | △8,359 |
| その他 | 73,202 | △18,261 |
| 小計 | 530,989 | 612,726 |
| 利息及び配当金の受取額 | 335 | 29 |
| 利息の支払額 | △1,866 | △1,387 |
| 移転費用の支払額 | － | △4,974 |
| 法人税等の支払額 | △131,385 | △137,336 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 398,071 | 469,058 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,240 | △1,444 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △73,450 | △74,307 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △25,000 | △76,000 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △40 | △2,973 |
| その他 | △274 | 818 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △102,005 | △153,907 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △70,000 | △50,000 |
| 配当金の支払額 | △38,680 | △78,937 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 32,746 | 3,974 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △50,039 |
| その他 | △5,668 | △5,751 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △81,602 | △180,754 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 214,464 | 134,396 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,643,885 | 1,858,349 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,858,349 | ※ 1,992,746 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 株式会社トラスト＆グロース
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産
イ．商品
個別法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
ロ．貯蔵品
先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
車両運搬具 ２年
工具、器具及び備品 ５～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 保証履行引当金
保証債務の保証履行に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。
③ 求償債権引当金
求償債権の貸倒れによる損失に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。
④ 賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。
⑤ 販売促進引当金
販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(4）のれんの償却方法及び償却期間
のれん償却については、10年間の定額法により償却を行なっております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 資産から直接控除した求償債権引当金は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年４月30日） |
当連結会計年度 （平成29年４月30日） |
|
| 求償債権 | 179,486千円 | 199,147千円 |
２ 保証債務
当社グループは営業活動として保証契約先から売上債権等の保証引受を行なっており、下記保証債務残高は当社グループが提携している保証枠の金額を記載しております。
| 前連結会計年度 （平成28年４月30日） |
当連結会計年度 （平成29年４月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 保証債務残高 | 7,899,365 | 千円 | 9,789,473 | 千円 |
| 保証履行引当金 | △27,275 | △33,153 | ||
| 計 | 7,872,089 | 9,756,320 |
３ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年４月30日） |
当連結会計年度 （平成29年４月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 300,000 | 千円 | 300,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 300,000 | 300,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 売上原価に含まれる引当金繰入額の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
|
| 保証履行引当金繰入額 | 2,508千円 | 5,877千円 |
| 求償債権引当金繰入額 | 117,871 | 105,610 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
|
| 広告宣伝費 | 72,926千円 | 106,142千円 |
| 販売促進費 | 60,726 | 63,839 |
| 販売促進引当金繰入額 | 6,880 | 8,740 |
| 決済手数料 | 1,223 | 1,245 |
| 役員報酬 | 136,048 | 126,600 |
| 給与手当 | 565,411 | 588,165 |
| 賞与引当金繰入額 | 39,792 | 40,016 |
| 貸倒引当金繰入額 | △9,727 | 904 |
※３ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 本社 | EC事業 | ソフトウエア | 32,777千円 |
当社グループは、減損損失の算定にあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的に収支の把握がなされる最小の管理会計上の単位を基礎として資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスであるソフトウエアについて、減損損失を認識しております。また、当該資産は自社で開発した売却や転用が困難なソフトウエアであるため、回収可能額を使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能額を零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１，２ | 5,945,100 | 12,367,200 | － | 18,312,300 |
| 合計 | 5,945,100 | 12,367,200 | － | 18,312,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１，３ | 256,846 | 513,692 | － | 770,538 |
| 合計 | 256,846 | 513,692 | － | 770,538 |
（注）１．当社は、平成27年８月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加12,367,200株の内訳は以下のとおりであります。
株式分割による増加 12,057,000株
新株予約権権利行使による増加 310,200株
３．普通株式の自己株式の株式数の増加513,692株は株式分割によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
自社株式オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | 583 |
| 自社株式オプションとしての第４回新株予約権（注） | － | － | － | － | － | 1,938 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 2,522 |
（注）第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年７月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 38,680 | 6.80 | 平成27年４月30日 | 平成27年７月27日 |
（注）当社は、平成27年８月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っております。なお、１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年７月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 78,937 | 利益剰余金 | 4.50 | 平成28年４月30日 | 平成28年７月25日 |
当連結会計年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 18,312,300 | 57,600 | － | 18,369,900 |
| 合計 | 18,312,300 | 57,600 | － | 18,369,900 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ | 770,538 | 100,000 | － | 870,538 |
| 合計 | 770,538 | 100,000 | － | 870,538 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加57,600株は、新株予約権権利行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加100,000株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
自社株式オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | 538 |
| 自社株式オプションとしての第４回新株予約権（注） | － | － | － | － | － | 1,938 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 2,476 |
（注）第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年７月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 78,937 | 4.50 | 平成28年４月30日 | 平成28年７月25日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年７月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 78,747 | 利益剰余金 | 4.50 | 平成29年４月30日 | 平成29年７月24日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,859,680 | 千円 | 1,994,430 | 千円 |
| 別段預金 | △1,331 | △1,684 | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,858,349 | 1,992,746 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、経営戦略に照らして、必要資金を調達（主に銀行借入及び売掛債権流動化）しております。一時的な余剰資金については、主に銀行預金といった流動性の高い金融資産で運用し、利益を目的とした投機的な取引は原則として行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び求償債権や事業所の賃借に伴い支出した敷金及び保証金は取引先である顧客並びに預入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、経営戦略に係わる資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後２年であります。
(3）金融商品に係わるリスク管理体制
（イ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係わるリスク）の管理
売掛金については、債権管理規程に従い、管理部が取引先の入金状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することでリスクの軽減を図っております。また一部債権については、信販、クレジット及び代金引換便を用いることで、さらなるリスクの軽減を図っております。
求償債権については、審査部が債務者の入金状況を定期的にモニタリングし、債務者ごとの期日及び残高を管理することでリスク軽減を図っております。
（ロ）市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、継続的なモニタリングを行っております。
（ハ）資金調達に係わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新することで、手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成28年４月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,859,680 | 1,859,680 | － |
| (2）売掛金 | 2,446,812 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △6,042 | ||
| 2,440,770 | 2,440,770 | － | |
| (3）求償債権 | 57,783 | 57,783 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 39,850 | 39,946 | 96 |
| 資産計 | 4,398,085 | 4,398,181 | 96 |
| (1）買掛金 | 2,047,038 | 2,047,038 | － |
| (2）債権流動化に伴う支払債務 | 165,000 | 165,000 | － |
| (3）未払金 | 45,332 | 45,332 | － |
| (4）未払法人税等 | 85,303 | 85,303 | － |
| (5）預り金 | 467,590 | 467,590 | － |
| (6）長期借入金（※２） | 125,000 | 125,376 | 376 |
| 負債計 | 2,935,264 | 2,935,641 | 376 |
(※１)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
当連結会計年度（平成29年４月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,994,430 | 1,994,430 | － |
| (2）売掛金 | 2,831,610 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △5,813 | ||
| 2,825,797 | 2,825,797 | － | |
| (3）求償債権 | 66,050 | 66,050 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 42,281 | 42,038 | △243 |
| 資産計 | 4,928,560 | 4,928,316 | △243 |
| (1）買掛金 | 2,599,281 | 2,599,281 | － |
| (2）債権流動化に伴う支払債務 | 141,000 | 141,000 | － |
| (3）未払金 | 59,857 | 59,857 | － |
| (4）未払法人税等 | 94,114 | 94,114 | － |
| (5）預り金 | 402,281 | 402,281 | － |
| (6）長期借入金（※２） | 75,000 | 75,061 | 61 |
| 負債計 | 3,371,533 | 3,371,597 | 61 |
(※１)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）求償債権
求償債権については、過年度実績に基づき算定した貸倒見積高を控除した回収見込額等を連結貸借対照表計上額としております。そのため時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。
（4）敷金及び保証金
敷金及び保証金は、主に本社及び事業所の賃貸借契約に伴い支払った敷金であり、時価の算定は、返還予定時期を合理的に見積り、予定入居期間を算定した上で、回収可能性を反映した受取見込額を、退去までの期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値によっております。
負 債
（1）買掛金、（2）債権流動化に伴う支払債務、（3）未払金、（4）未払法人税等、（5）預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（6）長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （平成28年４月30日） |
当連結会計年度 （平成29年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 保証債務（※１） | 7,899,365 | 9,789,473 |
| 投資事業有限責任組合への出資（※２） | 25,000 | 71,664 |
| 非上場株式（※３） | － | 26,000 |
（※１）保証債務については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。
（※２）投資事業有限責任組合への出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されており、時価開示の対象としておりません。
（※３）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年４月30日）
| １年以内（千円） | |
| --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,859,680 |
| (2）売掛金 | 2,446,812 |
（注）求償債権57,783千円、敷金及び保証金39,850千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。
当連結会計年度（平成29年４月30日）
| １年以内（千円） | |
| --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,994,430 |
| (2）売掛金 | 2,831,610 |
（注）求償債権66,050千円、敷金及び保証金42,281千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年４月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 50,000 | 50,000 | 25,000 | － | － |
| 合計 | 50,000 | 50,000 | 25,000 | － | － |
当連結会計年度（平成29年４月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 50,000 | 25,000 | － | － | － |
| 合計 | 50,000 | 25,000 | － | － | － |
（有価証券関係）
その他有価証券
前連結会計年度（平成28年４月30日）
投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額は25,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（平成29年４月30日）
投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額は71,664千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額は26,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプション等の内容
| 平成23年 第3回 新株予約権 (注)１ |
平成26年 第4回 新株予約権 (注)５ |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役 3名 当社監査役 1名 当社従業員 76名 子会社取締役 3名 子会社従業員 10名 |
当社取締役 3名 |
| 株式の種類別のストック・オプション等の数 | 普通株式 1,638,000株 (注)２、３ |
普通株式 964,500株 (注)６ |
| 付与日 | 平成23年7月27日 | 平成26年12月１日 |
| 新株予約権の行使条件 | (注)４ | (注)７ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 平成23年7月27日 至 平成31年7月26日 |
自 平成29年8月1日 至 平成39年7月31日 |
（注）１．対価として、現金及び預金1,295千円を取得しております。
２．株式数に換算して記載しております。なお、平成25年５月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．株式数に換算して記載しております。なお、平成27年８月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（１）新株予約権者は、以下の(a)および(b)に掲げる条件がすべて満たされた場合に、その翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(a)平成25年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも230百万円を超過した場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(b)行使期間中において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が金10万円（ただし、「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］（２）［新株予約権等の状況］会社法に基づき発行した新株予約権（注）２」に準じて取締役会により適切に調整される。）を超過した場合。
（２）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りはない。
（３）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権の一部行使はできない。
５．対価として、現金及び預金1,938千円を取得しております。
６．株式数に換算して記載しております。なお、平成27年８月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
７．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（１）新株予約権者は、平成29年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも625百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（２）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記６．（１）の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
（３）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
（４）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし、本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使できない。
（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（６）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年４月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション等の数
| 平成23年 第3回 新株予約権 |
平成26年 第4回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 964,500 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 964,500 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 738,000 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 57,600 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 680,400 | － |
② 単価情報
| 平成23年 第3回 新株予約権 |
平成26年 第4回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 69 | 165 |
| 行使時平均株価（円） | 475 | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） | － | 603 |
３．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年４月30日） |
当連結会計年度 （平成29年４月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 未払事業税等 | 7,455千円 | 7,421千円 | |
| 賞与引当金 | 12,279 | 12,349 | |
| 未払費用否認 | 5,985 | 6,083 | |
| 販売促進引当金 | 2,123 | 2,697 | |
| 保証履行引当金 | 10,071 | 11,806 | |
| 一括償却資産 | 169 | 96 | |
| 貸倒引当金 | 210 | 218 | |
| 求償債権引当金 | 11,237 | 18,952 | |
| その他 | 109 | 291 | |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 49,643 | 59,917 | |
| 評価性引当額 | － | － | |
| 繰延税金資産（流動）合計 | 49,643 | 59,917 | |
| 繰延税金資産（流動）の純額 | 49,643 | 59,917 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 減価償却超過額 | 2,579 | 10,559 | |
| 一括償却資産 | 96 | 27 | |
| 資産除去債務 | 855 | 859 | |
| その他 | 329 | 990 | |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 3,861 | 12,436 | |
| 評価性引当額 | △855 | △859 | |
| 繰延税金資産（固定）合計 | 3,005 | 11,577 | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 545 | 473 | |
| その他 | － | 212 | |
| 繰延税金負債（固定）合計 | 545 | 685 | |
| 繰延税金資産（固定）の純額 | 2,460 | 10,891 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年４月30日） |
当連結会計年度 （平成29年４月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.06％ | 30.86％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.70 | 0.57 | |
| 住民税均等割 | 0.62 | 1.24 | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 1.01 | － | |
| 連結修正による影響 | 0.63 | 0.60 | |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △1.00 | △1.20 | |
| その他 | △0.11 | △0.12 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 34.91 | 31.95 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供しており、本社にサービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、サービスの向上に努めながら、売上及び利益の拡大を図り、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、事業部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「EC事業」、「Paid事業」及び「保証事業」の３つを報告セグメントとしております。
「EC事業」は、企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営を中心に、「Paid事業」は、企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」の運営、「保証事業」は、企業の取引先に対する売掛債権等を保証するサービスを行っております。
当連結会計年度より、従来「売掛債権保証事業」としていたセグメントの名称を「保証事業」に変更しております。セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
なお、前連結会計年度の報告セグメントについても、変更後の名称で表示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載の方法と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表 計上額 (注)２,３,４ |
||||
| EC事業 | Paid事業 | 保証事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,583,119 | 171,799 | 474,723 | 2,229,642 | － | 2,229,642 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 180,971 | 191,920 | 372,892 | △372,892 | － |
| 計 | 1,583,119 | 352,770 | 666,644 | 2,602,534 | △372,892 | 2,229,642 |
| セグメント利益 | 223,130 | 20,366 | 111,248 | 354,745 | 38,972 | 393,717 |
| セグメント資産 | 3,577,814 | 2,091,426 | 717,365 | 6,386,607 | △1,417,520 | 4,969,086 |
| セグメント負債 | 1,935,780 | 2,087,439 | 180,641 | 4,203,860 | △1,011,969 | 3,191,891 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 62,596 | 12,770 | 10,140 | 85,507 | － | 85,507 |
| のれんの償却額 | － | － | 9,720 | 9,720 | － | 9,720 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 63,617 | 4,389 | 14,409 | 82,416 | － | 82,416 |
（注）１．セグメント利益の調整額38,972千円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。
３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。
４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。
当連結会計年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表 計上額 (注)２,３,４ |
||||
| EC事業 | Paid事業 | 保証事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,611,979 | 249,562 | 497,769 | 2,359,311 | － | 2,359,311 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 178,084 | 222,846 | 400,930 | △400,930 | － |
| 計 | 1,611,979 | 427,646 | 720,616 | 2,760,242 | △400,930 | 2,359,311 |
| セグメント利益 | 222,299 | 27,883 | 168,161 | 418,344 | 2,468 | 420,812 |
| セグメント資産 | 3,448,565 | 2,641,640 | 900,629 | 6,990,835 | △1,424,758 | 5,566,077 |
| セグメント負債 | 1,811,887 | 2,612,619 | 245,541 | 4,670,048 | △1,011,955 | 3,658,093 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 56,724 | 9,499 | 13,893 | 80,117 | － | 80,117 |
| のれんの償却額 | 9,720 | 9,720 | － | 9,720 | ||
| 特別損失 | 33,082 | － | 5,319 | 38,402 | － | 38,402 |
| （減損損失） | 32,777 | － | － | 32,777 | － | 32,777 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 23,024 | 14,411 | 37,955 | 75,392 | － | 75,392 |
（注）１．セグメント利益の調整額2,468千円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。
３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。
４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。
当連結会計年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
| （単位：千円） | ||||
| EC事業 | Paid事業 | 保証事業 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | 9,720 | 9,720 |
| 当期末残高 | － | － | 44,550 | 44,550 |
当連結会計年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
| （単位：千円） | ||||
| EC事業 | Paid事業 | 保証事業 | 合計 | |
| 当期償却額 | 9,720 | 9,720 | ||
| 当期末残高 | － | － | 34,830 | 34,830 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 阿部 智樹 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.69 |
－ | 新株予約権（ストックオプション）の権利行使 | 13,719 | － | － |
（注）１．取引金額には、消費税等は含まれておりません。
２．平成23年７月８日の取締役会決議により付与されたストックオプションによる、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 101.17円 | 108.89円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 13.84円 | 14.58円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 13.20円 | 14.08円 |
（注）１．当社は、平成27年８月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 239,376 | 255,791 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 239,376 | 255,791 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 17,302,190 | 17,540,865 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 829,643 | 629,784 |
| （うち新株予約権（株）） | （829,643） | （629,784） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成26年11月13日 取締役会決議 第４回新株予約権 3,215個 普通株式 964,500個 |
平成26年11月13日 取締役会決議 第４回新株予約権 3,215個 普通株式 964,500個 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 50,000 | 50,000 | 0.850 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 5,751 | 5,767 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 75,000 | 25,000 | 0.850 | 平成30年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 15,168 | 9,400 | － | 平成30年～34年 |
| 計 | 145,920 | 90,168 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 25,000 | － | － | － |
| リース債務 | 5,919 | 1,778 | 960 | 741 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定より記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 569,548 | 1,145,495 | 1,743,886 | 2,359,311 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 87,923 | 156,825 | 273,630 | 375,911 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 57,653 | 104,164 | 182,305 | 255,791 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 3.29 | 5.94 | 10.39 | 14.58 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 3.29 | 2.65 | 4.45 | 4.19 |
有価証券報告書（通常方式）_20170727183538
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年４月30日) |
当事業年度 (平成29年４月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,459,429 | 1,455,026 |
| 売掛金 | 2,441,000 | 2,824,339 |
| 貯蔵品 | 55 | 66 |
| 商品 | － | 3,639 |
| 前払費用 | 13,880 | 16,283 |
| 繰延税金資産 | 20,440 | 20,809 |
| その他 | ※１ 8,226 | ※１ 36,701 |
| 貸倒引当金 | △681 | △708 |
| 流動資産合計 | 3,942,351 | 4,356,155 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 8,785 | 8,256 |
| 車両運搬具 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 24,444 | 17,573 |
| 有形固定資産合計 | 33,229 | 25,830 |
| 無形固定資産 | ||
| 特許出願権等 | 1,222 | 1,737 |
| ソフトウエア | 165,202 | 106,167 |
| ソフトウエア仮勘定 | 9,531 | 13,645 |
| その他 | 387 | 387 |
| 無形固定資産合計 | 176,343 | 121,937 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 320,877 | 320,877 |
| 投資有価証券 | 25,000 | 97,664 |
| 敷金及び保証金 | 39,287 | 42,261 |
| 繰延税金資産 | 2,059 | 10,040 |
| その他 | 62 | 62 |
| 投資その他の資産合計 | 387,287 | 470,906 |
| 固定資産合計 | 596,861 | 618,674 |
| 資産合計 | 4,539,212 | 4,974,830 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年４月30日) |
当事業年度 (平成29年４月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,047,038 | 2,599,987 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 50,000 | 50,000 |
| 債権流動化に伴う支払債務 | 165,000 | 141,000 |
| 未払金 | ※１ 64,880 | ※１ 81,841 |
| 未払費用 | 21,061 | 23,263 |
| 未払法人税等 | 51,223 | 45,371 |
| 未払消費税等 | 23,681 | 15,334 |
| 賞与引当金 | 25,363 | 25,660 |
| 販売促進引当金 | 6,880 | 8,740 |
| 前受金 | 12,103 | 10,208 |
| 預り金 | 464,408 | 400,218 |
| その他 | 7,507 | 7,698 |
| 流動負債合計 | 2,939,149 | 3,409,324 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 75,000 | 25,000 |
| 資産除去債務 | 2,772 | 2,805 |
| その他 | 26,268 | 22,000 |
| 固定負債合計 | 104,041 | 49,806 |
| 負債合計 | 3,043,190 | 3,459,131 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 821,382 | 823,392 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 177,799 | 179,809 |
| その他資本剰余金 | 31,055 | 31,055 |
| 資本剰余金合計 | 208,854 | 210,864 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 13,298 | 21,192 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 649,990 | 707,838 |
| 利益剰余金合計 | 663,289 | 729,031 |
| 自己株式 | △200,026 | △250,065 |
| 株主資本合計 | 1,493,499 | 1,513,221 |
| 新株予約権 | 2,522 | 2,476 |
| 純資産合計 | 1,496,021 | 1,515,698 |
| 負債純資産合計 | 4,539,212 | 4,974,830 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日) |
当事業年度 (自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日) |
|
| 売上高 | 1,754,919 | ※１ 1,861,663 |
| 売上原価 | ※１ 345,946 | ※１ 381,305 |
| 売上総利益 | ※２ 1,408,972 | ※１,※２ 1,480,358 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,148,453 | 1,262,575 |
| 営業利益 | 260,519 | 217,783 |
| 営業外収益 | ||
| 受取手数料 | 5,103 | 3,932 |
| 経営指導料 | ※１ 19,234 | ※１ 32,400 |
| 雑収入 | 732 | 961 |
| 営業外収益合計 | 25,070 | 37,293 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,921 | 1,423 |
| 支払手数料 | 919 | － |
| 債権流動化費用 | 7,382 | 6,592 |
| 投資事業組合運用損 | － | 3,036 |
| 上場関連費用 | 22,104 | － |
| 雑損失 | 480 | 742 |
| 営業外費用合計 | 32,806 | 11,795 |
| 経常利益 | 252,783 | 243,282 |
| 特別損失 | ||
| 事務所移転費用 | － | 305 |
| 減損損失 | － | 32,777 |
| 特別損失合計 | － | 33,082 |
| 税引前当期純利益 | 252,783 | 210,199 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 78,833 | 73,868 |
| 法人税等調整額 | 5,175 | △8,349 |
| 法人税等合計 | 84,009 | 65,519 |
| 当期純利益 | 168,773 | 144,679 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
当事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 債権保証料 | 194,629 | 56.3 | 225,298 | 59.1 | |
| 決済手数料 | 81,720 | 23.6 | 90,209 | 23.7 | |
| 減価償却費 | 47,127 | 13.6 | 36,695 | 9.6 | |
| その他 | 22,469 | 6.5 | 29,101 | 7.6 | |
| 売上原価合計 | 345,946 | 100.0 | 381,305 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 804,820 | 161,237 | 31,055 | 192,292 | 9,430 | 523,765 | 533,195 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 16,561 | 16,561 | 16,561 | ||||
| 剰余金の配当 | 3,868 | △42,548 | △38,680 | ||||
| 当期純利益 | 168,773 | 168,773 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 16,561 | 16,561 | － | 16,561 | 3,868 | 126,225 | 130,093 |
| 当期末残高 | 821,382 | 177,799 | 31,055 | 208,854 | 13,298 | 649,990 | 663,289 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △200,026 | 1,330,282 | 2,899 | 1,333,182 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 33,123 | 33,123 | ||
| 剰余金の配当 | △38,680 | △38,680 | ||
| 当期純利益 | 168,773 | 168,773 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △377 | △377 | ||
| 当期変動額合計 | － | 163,216 | △377 | 162,839 |
| 当期末残高 | △200,026 | 1,493,499 | 2,522 | 1,496,021 |
当事業年度（自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 821,382 | 177,799 | 31,055 | 208,854 | 13,298 | 649,990 | 663,289 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 2,009 | 2,009 | 2,009 | ||||
| 剰余金の配当 | 7,893 | △86,831 | △78,937 | ||||
| 当期純利益 | 144,679 | 144,679 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 2,009 | 2,009 | － | 2,009 | 7,893 | 57,848 | 65,741 |
| 当期末残高 | 823,392 | 179,809 | 31,055 | 210,864 | 21,192 | 707,838 | 729,031 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △200,026 | 1,493,499 | 2,522 | 1,496,021 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 4,019 | 4,019 | ||
| 剰余金の配当 | △78,937 | △78,937 | ||
| 当期純利益 | 144,679 | 144,679 | ||
| 自己株式の取得 | △50,039 | △50,039 | △50,039 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △45 | △45 | ||
| 当期変動額合計 | △50,039 | 19,722 | △45 | 19,677 |
| 当期末残高 | △250,065 | 1,513,221 | 2,476 | 1,515,698 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
②その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
①商品
個別法による原価法によっております（貸借対照表価格は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価格は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
②貯蔵品
先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物…………………………８～15年
車両運搬具………………………２年
工具、器具及び備品………５～10年
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。
（3）販売促進引当金
販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （平成28年４月30日） |
当事業年度 （平成29年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 1,620千円 | 12,656千円 |
| 短期金銭債務 | 24,959 | 28,818 |
２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年４月30日） |
当事業年度 （平成29年４月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 300,000 | 千円 | 300,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 300,000 | 300,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （平成28年４月30日） |
当事業年度 （平成29年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上 | －千円 | 121千円 |
| 売上原価 | 200,242 | 230,684 |
| 販売費及び一般管理費 | － | 3,414 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 19,234 | 32,400 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11％、当事業年度13％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89％、当事業年度87％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
当事業年度 （自 平成28年５月１日 至 平成29年４月30日） |
|
| 広告宣伝費 | 62,154千円 | 88,021千円 |
| 販売促進費 | 59,141 | 63,335 |
| 販売促進引当金繰入額 | 6,880 | 8,740 |
| 配送料 | 731 | 4,400 |
| 決済手数料 | 1,230 | 1,262 |
| 役員報酬 | 99,468 | 120,000 |
| 給与手当 | 447,142 | 469,612 |
| 賞与引当金繰入額 | 25,363 | 25,324 |
| 貸倒引当金繰入額 | 198 | 1,161 |
| 減価償却費 | 28,240 | 29,528 |
| 地代家賃 | 53,818 | 54,815 |
（有価証券関係）
子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は320,877千円、前事業年度の貸借対照表計上額は320,877千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年４月30日） |
当事業年度 （平成29年４月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 未払事業税等 | 5,110千円 | 4,647千円 | |
| 賞与引当金 | 7,827 | 7,918 | |
| 未払費用否認 | 5,113 | 5,301 | |
| 販売促進引当金 | 2,123 | 2,697 | |
| 一括償却資産 | 56 | 25 | |
| 貸倒引当金 | 210 | 218 | |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 20,440 | 20,809 | |
| 評価性引当額 | － | － | |
| 繰延税金資産（流動）合計 | 20,440 | 20,809 | |
| 繰延税金資産（流動）の純額 | 20,440 | 20,809 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 減価償却超過額 | 2,579 | 10,559 | |
| 一括償却資産 | 25 | 27 | |
| 資産除去債務 | 855 | 859 | |
| その他 | － | 139 | |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 3,461 | 11,585 | |
| 評価性引当額 | △855 | △859 | |
| 繰延税金資産（固定）合計 | 2,605 | 10,726 | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 545 | 473 | |
| その他 | － | 212 | |
| 繰延税金負債（固定）合計 | 545 | 685 | |
| 繰延税金資産（固定）の純額 | 2,059 | 10,040 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年４月30日） |
当事業年度 （平成29年４月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.06％ | 30.86％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.74 | 0.78 | |
| 住民税均等割 | 0.38 | 1.80 | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 0.63 | － | |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △1.45 | △2.15 | |
| その他 | △0.13 | △0.12 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.23 | 31.17 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 8,785 | 1,183 | － | 1,711 | 8,256 | 13,545 |
| 車両運搬具 | 0 | － | － | － | 0 | 1,119 | |
| 工具、器具及び備品 | 24,444 | 260 | － | 7,131 | 17,573 | 26,446 | |
| 計 | 33,229 | 1,444 | － | 8,843 | 25,830 | 41,112 | |
| 無形固定資産 | 特許出願権等 | 1,222 | 715 | － | 201 | 1,737 | － |
| ソフトウエア | 165,202 | 31,162 | 32,777 (32,777) |
57,419 | 106,167 | － | |
| ソフトウエア仮勘定 | 9,531 | 70,879 | 66,765 | － | 13,645 | － | |
| その他 | 387 | － | － | － | 387 | － | |
| 計 | 176,343 | 102,757 | 99,543 (32,777) |
57,621 | 121,937 | － |
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
２．ソフトウエア仮勘定は自社システム開発中の仕掛勘定であり、完成後、運用開始時点でソフトウエアに振り替えております。
３．当期増加の主な内訳
ソフトウエア Paid複数店舗対応機能の開発 9,675千円
EC会員小売店情報の精度向上機能の開発 6,934千円
ソフトウエア仮勘定 Paid複数店舗対応機能の開発 9,675千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 681 | 708 | 681 | 708 |
| 賞与引当金 | 25,363 | 25,660 | 25,363 | 25,660 |
| 販売促進引当金 | 6,880 | 8,740 | 6,880 | 8,740 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170727183538
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ５月１日から４月30日まで |
| 定時株主総会 | ７月中 |
| 基準日 | ４月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 10月31日 ４月30日 |
| １単元の株式数 | １００株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。 但し、電子公告によることができない事故、その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載します。 なお、電子公告は当社ウェブサイトに記載しており、そのアドレスは以下のとおりです。 http://www.raccoon.ne.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第20期）（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）平成28年７月28日関東財務局長に提出
（2）内部統制報告書及びその添付書類
平成28年７月28日関東財務局長に提出
（3）四半期報告書及び確認書
（第21期第１四半期）（自 平成28年５月１日 至 平成28年７月31日）平成28年９月13日関東財務局長に提出
（第21期第２四半期）（自 平成28年８月１日 至 平成28年10月31日）平成28年12月15日関東財務局長に提出
（第21期第３四半期）（自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日）平成29年３月14日関東財務局長に提出
（4）臨時報告書
平成29年７月24日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（第21回定時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
（5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自平成29年３月14日 至平成29年３月31日）平成29年４月５日関東財務局長に提出
（6）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成28年６月15日関東財務局長に提出
事業年度（第19期）（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20170727183538
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。