RÁBA Automotive Group — M&A Activity 2025

Sep 23, 2025

A RÁBA Járműipari Holding Nyrt. Igazgatóságának véleménye a 4iG SDT EGY Zrt. által a RÁBA Nyrt. törzsrészvényeire tett nyilvános vételi ajánlatáról

A RÁBA Nyrt. (Társaság) Igazgatósága a tőkepiacról szóló 2011. évi CXX. törvény 73/A. § (4) pontjában foglalt kötelezettségének eleget téve az alábbi véleményt (Igazgatósági vélemény) alakította ki a 4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársasággal és a 4iG Űr és Védelmi Technológiák Zártkörűen Működő Részvénytársasággal összehangoltan eljáró 4iG SDT EGY Zrt. mint Ajánlattevő által a RÁBA Nyrt. törzsrészvényeire tett nyilvános vételi ajánlatáról.

Az Ajánlattevő 2025. szeptember 8-án nyilvános vételi ajánlatot (Vételi ajánlat) tett a Társaság által kibocsátott valamennyi, egyenként 1.000 Ft névértékű RÁBA Nyrt. törzsrészvény (ISIN azonosító: HU0000073457) megvásárlására, részvényenként 1.789 Ft ajánlati áron. A RÁBA Nyrt. Igazgatósága erről 2025. szeptember 8-án közzétett rendkívüli tájékoztatásában tájékoztatta a tőkepiaci szereplőket.

Az Ajánlattevő a Vételi ajánlatot jóváhagyásra benyújtotta a Magyar Nemzeti Bankhoz mint Felügyelethez, aki 2025. szeptember 23. napján kelt, H-KE-III-635/2025 számú végzésével jóváhagyta a Vételi ajánlatot.

Az Ajánlattevőtől kapott tájékoztatás szerint a Befolyásszerzés révén megvalósuló összefonódás Releváns Versenyhatóságok részére történő bejelentésének előkészítése folyamatban van.

1. A Társaság neve, székhelye

név: RÁBA Járműipari Holding Nyrt.

székhely: 9027 Győr, Martin út 1.

2. A Vételi ajánlat összefoglalása

A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) 5. § (1) bekezdés 22. pontja szerint a befolyás együttes megszerzésében, illetve a Tpt. 5. § (1) bekezdés 100. pontjában foglaltak szerint ezen befolyásszerzéshez szükséges intézkedések megtételében

a 4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság,

a 4iG Űr és Védelmi Technológiák Zártkörűen Működő Részvénytársaság,

és a 4iG SDT EGY Zrt.

összehangoltan járnak el, az egymás között 2025. szeptember 5. napján megkötött, "Megállapodás összehangolt befolyásszerzésről" elnevezésű szerződésük alapján. A Tpt. 68. § (2) bekezdése d) pontja alapján összehangoltan eljáró felek a vételi ajánlat megtételére a 4iG SDT EGY Zrt-t jelölték ki Ajánlattevőként a Tpt. 68. § (3) bekezdése szerint.

Az Ajánlattevő:

A 4iG SDT EGY Zártkörűen Működő Részvénytársaság Rövidített név: 4iG SDT EGY Zrt. Székhely: 1013 Budapest, Krisztina körút 39. Nyilvántartó hatóság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cégjegyzékszáma: Cg.01-10-143379 Adószáma: 32873829-2-41 Képviseletében eljár: Dr. Sárhegyi István igazgatósági tag önállóan

A nyilvános vételi ajánlat során elfogadó nyilatkozatot tevő részvényesek részvényei felett a tulajdonjogot a 4iG SDT EGY Zrt. mint kijelölt Ajánlattevő szerzi meg. A vételi ajánlat megtételére kötelezett személy kijelölése nem mentesíti a feleket a vételi ajánlat megtételével kapcsolatos felelősség alól.

A Vételi ajánlat tárgya:

A RÁBA Járműipari Holding Nyrt. mint céltársaság által kibocsátott, a RÁBA Járműipari Holding Nyrt. teljes alaptőkéjét képező, egyenként 1.000 Ft (azaz egyezer forint) névértékű valamennyi törzsrészvény (ISIN azonosítója HU0000073457).

Az Ajánlati ár:

Az Ajánlattevő által, valamennyi részvény vonatkozásában fizetendő ellenérték ajánlott részvényenkénti ára

1.789 Ft, azaz egyezerhétszáznyolcvankilenc forint.

A Lebonyolító:

MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhelye: 1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. ép.

Cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041206

Az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (Bszt.) 5. § (2) d) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltató.

A Vételi ajánlat elfogadására rendelkezésre álló időtartam (Ajánlati időtartam):

Az Ajánlati időtartam kezdő napja 2025. szeptember 26. napja 9:00 óra, zárónapja a kezdőnapot követő 35. (harmincötödik) nap, illetve, ha ez a nap nem munkanapra esik, az ezt követő első munkanap, azaz 2025. október 31. napja 12:00 óra.

A fizetés módja:

Az ajánlati ár kizárólag pénzben, magyar forintban kerül megfizetésre.

A részvény adásvételi szerződés létrejötte:

A részvényadásvételi szerződés létrejötte az érvényes elfogadó nyilatkozat előterjesztése esetén a hatálybalépés napja, azaz az ajánlati időtartam zárónapja, vagy ha a befolyásszerzéshez versenyhatósági engedély beszerzése szükséges, az esetben az utolsó versenyhatósági engedély megszerzésének a napja.

3. Az Igazgatóság nyilatkozata az Ajánlattevőkkel fennálló kapcsolatról

A RÁBA Nyrt. vezető tisztségviselői jelen Vélemény elfogadásának időpontjában nem töltenek be vezető állást, illetve nem rendelkeznek befolyással az Ajánlattevőnél, illetve az Ajánlattevőben befolyással rendelkezőnél. A RÁBA Nyrt-nek nem volt számottevő üzleti kapcsolata az Ajánlattevővel, illetve az Ajánlattevőben befolyással rendelkezővel.

4. A RÁBA Nyrt. tulajdonosi struktúrája (a RÁBA Nyrt. 2025. I. féléves jelentése alapján)

A Társaság alaptőkéjének összetétele:

Részvény sorozat	Névérték (Ft/db)	Kibocsátott darabszám	Össznévérték (Ft)
RÁBA Nyrt. törzsrészvény	1.000	13.473.446	13.473.446.000
Alaptőke nagysága		13.473.446	13.473.446.000

Név	Részvény mennyiség (db)	Szavazok száma (db)
N7 Holding Nemzeti Védelmi Ipari Innovációs Zrt.	7 321 140	7 321 140
Széchenyi István Egyetemért Alapítvány	2 694 689	2 694 689
Saját részvény	120.681	0

5. A befolyásszerzés hatása a RÁBA Nyrt. munkavállalóira

A foglalkoztatásra vonatkozó valószínűsíthető következményeket az Ajánlattevő által készített Működési terv és az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés tartalmazza, amely a Vételi ajánlat 4. számú mellékletét képezi.

Az Ajánlattevő a Működési tervben és az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentésben úgy nyilatkozott, hogy célja, a jelenlegi magas szakértelemmel rendelkező menedzsment és a kulcsemberek megtartása. A szakképzett munkaerő tovább foglalkoztatása is cél, továbbá a szakirányú képzések támogatása és megteremtése a meglévő és új munkaerő részére.

6. Az Igazgatóság javaslata

A RÁBA Nyrt. Igazgatósága a Tpt. irányadó rendelkezései alapján áttekintette a Vételi ajánlatot, valamint a Működési tervet és az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentést.

Az Ajánlati ár - az Igazgatóság megítélése és a Magyar Nemzeti Bank jóváhagyása értelmében - a vételi ajánlat megtételére vonatkozó hatályos jogszabályi rendelkezésekkel összhangban áll.

Az Igazgatóság legfontosabb célja a Társaság értékeinek és vagyonának növelése, a transzparens működés biztosítása és a hosszú távú tulajdonosi értékmaximalizálás. A Vételi ajánlatot gazdasági, stratégiai, kockázatkezelési és foglalkoztatáspolitikai szempontok szerint is meg kellett vizsgálni a részvényárfolyam mellett, a részvényesi érdekek pontos és teljeskörű mérlegelése érdekében.

Az Ajánlattevő által közzétett Vételi ajánlat és Működési terv alapján az Ajánlattevő célja, hogy a hazai piacon a RÁBA Nyrt. megtartsa a jelenlegi pozícióját, továbbá erősítse a közép-európai régióban a jelenlétét és meghatározó szereplővé váljon. Jelezte törekvését, hogy egy stabil és hosszú távon is fenntartható üzleti modell kerüljön kialakításra, amely alátámasztja az Ajánlattevő terveit a nyereségesség megtartása mellett. Cél, hogy az innovációra még nagyobb hangsúly kerüljön a jövőben, például fiatalabb géppark kiépítése és digitalizációs folyamatok kiépítése révén.

Az Igazgatóság pozitívan értékelte az Ajánlattevő nyílt és a Részvényesek számára is megismerhető szándékát az erős és stabil jelenlétre, a Társaság támogatására. Az Ajánlattevő mint szakmai befektető Vételi ajánlata a bizalom és a jövőbe vetett hit jele a Társaság és a piac számára. Az Ajánlattevő Működési tervét az Igazgatóság megalapozottnak látja, amelyben kifejti, hogy nem tervezi számottevően módosítani a Rába csoport jelenlegi működését, inkább kiegészíti és megerősíti azt, elsősorban a védelmiipari vonalon, így továbbra is fenntarthatók a Társaság jelenlegi stratégiai irányvonalai.

Az elmúlt években a Rába Modernizációs Program keretében megvalósított nagy volumenű technológiai és energetikai fejlesztések, gyártási hatékonyságnövelés és termelés optimalizálás, stratégiai partnerségek kialakítása, valamint új termékek kifejlesztése mind a meghatározott stratégiai irányvonalakat erősítették. Mindezek révén a Rába önállóan is jelentős lépéseket tett piaci pozíciójának megerősítése terén. A válságok közepette végrehajtott modernizáció és folyamatfejlesztések biztosítják a hosszútávú fenntartható működést és a Rába csoport magas nemzetközi követelményeknek való megfelelését.

A Rába csoport termékportfóliója jelenleg nem tartozik bele az Ajánlattevő termék- és szolgáltatás porfóliójába, így fennáll az esélye, hogy nem lesz igazán jelentős szinergia hatás és így a tervezett eredmények realizálása akadályokba ütközhet. A tulajdonosváltást követően esetlegesen a Rába

tulajdonosi körébe kerülő védelmiipari vállalatok (RMMV, CSG) a Rába meglévő török-magyar vegyesvállalatára gyakorolt hatása egyelőre ismeretlen, hordozhat kockázatot. Azonban az Ajánlattevő nemzetközi kapcsolatai és az így elérhető nagyobb piaci hozzáférés, valamint a korábban az Ajánlattevő által bejelentett további védelmiipari akvizíciók a Rába csoport számára is pozitív értéket teremthetnek. Az Ajánlattevő cégcsoportjának mérete és nyilvános mivolta miatti transzparens működése, magánszektori léte miatti gyorsabb döntéshozatali folyamatai és feltételezett pénzügyi lehetőségei nagyobb pénzügyi mozgásteret jelenthetnek a Rába számára.

A nemzetközi járműiparban tartósan fennálló bizonytalanság, a globális keresletet befolyásoló gazdasági és geopolitikai feszültségek okozta export keresletcsökkenés az iparág többi szereplőjéhez hasonlóan nagy kihívások elé állítja a Rába csoportot is. A Társaság bizakodó a jövő tekintetében, amennyiben azonban nem Rába-specifikus külső hatások további negatív tendenciákat indítanának el, a várható eredmények miatt akár újabb nagyobb összegű értékvesztés bekönyvelésére is szükség lehet, ami akár drasztikusan is lecsökkentheti az egy részvényre jutó saját tőke értékét. Megítélésünk szerint az Ajánlattevő Működési tervében tervezett növekedéssel a jelenlegi nehéz gazdasági helyzetből való kilábalás is eredményesebb lehet.

A nyilvános vételi ajánlat eredményétől függően, a stabil nagyrészvényes mellett megmaradt minél nagyobb közkézhányad biztosíthatja a széleskörű részvényesi ellenőrzést, a Társaság folyamatos tőzsdei jelenlétét és a nyilvános, átlátható, prudens működést. Amennyiben az Ajánlattevő által megszerzett Részvények mennyisége eléri a 90 százalékot, megnyílik az Ajánlattevő lehetősége és vételi joga a megmaradt részvények megvásárlására.

Az Ajánlattevő növekedési terveinek, fejlesztéseinek megvalósulásával növekedhet az eredményesség, ami növelheti a Rába részvények iránti keresletet, ami biztosíthatja a részvényárfolyam növekedését. Ez a Részvényesek számára is közvetlen anyagi előnnyel járhat a tulajdonukban lévő Részvények piaci értékének folyamatos emelkedése következtében, valamint a jövőbeni közgyűlési döntések függvényében az évenkénti osztalékfizetésekből is részesülhetnek. Azonban még a meglévő és új stratégiai irányok megvalósulása esetén sem garantálható, hogy az Ajánlati ár által biztosítottnál magasabb megtérülés ténylegen is realizálható lesz a jövőben a Társaság Részvényesei számára. A Rába részvények tőzsdei forgalma alacsony, így azok nem tekinthetők likvid eszköznek. A Részvényekkel végrehajtott, akár kisebb volumenű tranzakció is a piaci ár jelentős elmozdulását eredményezheti. Mindezek nehezíthetik a jövőben a Részvények tőzsdei értékesítését.

A Vételi ajánlat fix árat és azonnali, realizálható hozamot nyújt a Részvényesek számára, csökkentve a bizonytalanságot és biztosítva, hogy az elmúlt évek tőzsdei árfolyamához képest méltányos feltételekkel zárják pozícióikat. Az Ajánlati ár a jogszabályi feltételeket figyelembe veszi, azonban nem egyértelmű hogy milyen mértékben tartalmazza a Rába csoport közelmúltbeli eseményeit, mint például a 2025. évben megtörtént ingatlan értékesítéseket, melyek már a 2025. I. féléves jelentésben is megemelték az egy részvényre jutó saját tőke értékét. A korábbi tapasztalatok alapján azonban nem minden nagy horderejű gazdasági esemény tükröződik vissza a részvényárfolyamban.

A Vételi ajánlat napját megelőző tőzsdei kereskedési napon a Rába részvény záróárfolyama részvényenként 1.580 forint volt. Kiemelendő, hogy a nyilvános vételi ajánlat közzétételét követő napokban azonban a tőzsdei részvényárfolyam meghaladta az 1.789 forintos Ajánlati árat. Az Igazgatóság véleményének kialakításában ez hangsúlyosan szerepet kapott. Az árfolyam-emelkedés következtében a jelenlegi Ajánlati ár elfogadásáról való döntést mind rövid távú, mind hosszú távú befektetési szempontból alapos mérlegelést követően javasolt meghozni. Megcélzott befektetési időtávtól függően, rövid távon az éppen aktuális, pillanatnyi tőzsdei árfolyam figyelembe vételével mérlegelendő az Ajánlati ár megfelelősége, hosszú távon pedig részben a jelen véleményben is taglalt érvrendszer mentén. A Vételi ajánlatot követő árfolyam-emelkedés rámutathat arra, hogy a Részvényesek számolnak a szinergiákból származó jövőbeli értéknövekedéssel és figyelembe veszik a Társaságban rejlő teljes értéket.

A Rába csoport munkavállalói tekintetében az Ajánlattevő nem tervez változtatásokat a foglalkoztatáspolitikában a Működési tervében foglaltak alapján, így továbbra is biztosított a munkavállalók számára a Rába csoportnál a stabil jövő, a fejlődési lehetőség, a Társaság számára pedig az átgondolt és következetes humán erőforrás gazdálkodás, melyek szintén a növekedés elengedhetetlen feltételei.

Az Igazgatóság elismeri, hogy az Ajánlattevő jelenléte, nemzetközi kapcsolatrendszere stabilitást, pénzügyi hátteret és iparági szinergiákat biztosíthat a Társaság működésében. Ugyanakkor a rendelkezésre álló információk és a Társaság jövőbeni kilátásainak figyelembevételével, a fenti pro és kontra érvek mérlegelését követően a RÁBA Nyrt. Igazgatósága nem javasolja a Részvényesek számára a Vételi ajánlat elfogadását.

A Társaság Igazgatósága felhívja a Részvényesek figyelmét, hogy a Vételi ajánlat elfogadásával kapcsolatos döntésüket valamennyi szempont körültekintő mérlegelését, szükség szerint saját befektetési tanácsadóval történő konzultációt követően hozzák meg. Az Igazgatóság hangsúlyozza, hogy a jelen állásfoglalás kizárólag az Igazgatóság véleményét tükrözi, és nem minősül kötelező iránymutatásnak. Az Igazgatóság a részvényesek döntésével és annak következményeivel kapcsolatban minden felelősséget kizár. A nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról vagy elutasításáról szóló döntés minden részvényes kizárólagos joga és felelőssége, amelyet egyéni mérlegelés alapján, saját befektetési szempontjaik figyelembevételével kell meghozniuk.

Az Igazgatóság javaslatával a határozat meghozatalában résztvevő Igazgatósági tagok egyhangúlag egyetértettek.

7. Megbízott pénzügyi tanácsadó

A Tpt. 73/A. § (5) bekezdése értelmében a RÁBA Nyrt. Igazgatósága nem köteles független pénzügyi tanácsadónak megbízást adni a Vételi ajánlat szakértői értékelésére, mivel az Ajánlattevők öszszehangoltan eljáró személyeknek minősülnek.

8. A RÁBA Nyrt. munkavállalóinak véleménye a Vételi ajánlatról

A RÁBA Nyrt. Igazgatósága 2025. szeptember 8-án a Vételi ajánlatot eljuttatta a munkavállalói érdekképviseletek részére és tájékoztatta őket a munkavállalói véleményezés lehetőségéről. Az Igazgatóság jelen véleményhez csatolja a munkavállalói érdekképviseletek nyilatkozatát, amely a vételi ajánlatra vonatkozó véleményüket tartalmazza. Az Igazgatóság kijelenti, hogy semmilyen formában nem tartozik felelősséggel a munkavállalói érdekképviseletek nyilatkozatáért.

9. Egyebek

A RÁBA Nyrt. Igazgatóságának jelen Véleménye megtekinthető a Társaság hivatalos közzétételi helyein, azaz a Budapesti Értéktőzsde hivatalos elektronikus honlapján (www.bet.hu), a Magyar Nemzeti Bank által üzemeltetett Tőkepiaci közzétételi rendszerben (www.kozzetetelek.mnb.hu) és a Társaság honlapján (www.raba.hu). A Társaság kezdeményezi továbbá az Igazgatóság véleményének közzétételét a Vételi ajánlat szerinti elfogadóhelyein, valamint a nevesített megjelenési helyeken.

Győr, 2025. szeptember 23.

A RÁBA Nyrt. Igazgatósága