RÁBA Automotive Group

AGM Information • Jan 9, 2026

RÁBA Járműipari Holding Nyrt.

We engineer, you drive

A RÁBA Járműipari Holding Nyrt. 2026. január 26-i rendkívüli közgyűlésének részvényesi előterjesztése

A RÁBA Járműipari Holding Nyrt. közzéteszi a 2026. január 26-i rendkívüli közgyűlés összehívását kezdeményező 4iG SDT EGY Zrt. részvényes által közzététel céljából a Társasághoz megküldött közgyűlési előterjesztést és határozati javaslatokat, valamint a Társaság tájékoztatását a Társaság részvényeinek számáról, az alaptőke nagyságáról és a szavazati jogok számáról a közgyűlés öszszehívásának időpontjában.

Székhely: 9027 Győr, Martin út 1. Postacím: 9002 Győr, Pf. 50

Cégbíróság: Győri Törvényszék Cégbírósága Cégjegyzékszám: 08-10-001532, Adószám: 11120133-2-51

Telefon: 06 30 444 9500, E-mail: raba@raba.hu, Honlap: www.raba.hu

We engineer, you drive

KÖZGYŰLÉS 1. NAPIRENDI PONT

Döntés a Társaság Alapszabályának módosításáról (egységes szerkezetű alapszabály módosítás)

A 4iG SDT EGY Zrt. (székhelye: 1013 Budapest, Krisztina körút 39.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-143379; "SDT EGY") mint vevő, 2026. év január hónap 5. napján vétel jogcímén megszerezte a Rába Nyrt. által kibocsátott 10.015.829 db azaz tízmillió-tizenötezer-nyolcszázhuszonkilenc darab, egyenként HUF 1000,- azaz ezer forint névértékű, névre szóló, "A" sorozatú törzsrészvényből álló, és mindösszesen 74,34%-os tulajdoni és 75,01%-os szavazati jogot biztosító részvénycsomagjának kizárólagos tulajdonjogát, melyet követően az SDT EGY mint befolyásszerző a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:272. § (2) bekezdése alapján az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően kezdeményezte rendkívüli közgyűlés összehívását többek között annak érdekében, hogy a Rába Nyrt. alapszabálya módosításra kerüljön.

Az Alapszabály módosítására vonatkozó napirendi pont megtárgyalását megelőzően javasolt a közgyűlésnek külön határozattal dönteni arról, hogy a közgyűlés működésének zavartalan és hatékony lebonyolítása érdekében az alapszabály módosítás egyes pontjairól összevont határozattal döntsön.

A RÁBA Nyrt. Alapszabályának módosításokkal érintett pontjai az alábbiak szerint módosulnak azzal, hogy az áthúzással jelölt szövegrész törlésre, míg a félkövér és dőlt szövegrész beillesztésre kerül az Alapszabály szövegébe.

A Társaság Alapszabályának 9.2. pontja törlésre kerül az alábbiak szerint:

"9.2. A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, továbbá pénzügyi kötelezettségeit azok esedékessé válását megelőzően nem teljesítheti, ha annak célja az általa kibocsátott részvények harmadik személy részéről történő megszerzésének az elősegítése, kivéve azokat az ügyleteket, amelyek közvetlenül vagy közvetve a részvénytársaság munkavállalói - ideértve a részvénytársaság többségi vagy meghatározó befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit is - vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elő."

A Társaság Alapszabályának 13. pontja az alábbiak szerint módosul:

"13. Közgyűlés

A Társaság legfőbb szerve a Közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. A Közgyűlés jogosult az Igazgatóság, ideértve a Vezérigazgató hatáskörébe tartozó kérdésekben is dönteni. Az alábbi döntések a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak:

• (a) döntés ha a Ptk. vagy az Alapszabály eltérően nem rendelkezik az alapszabály megállapításáról és módosításáról;
• (b) döntés ha a Ptk. másképpen nem rendelkezik az alaptőke felemeléséről, valamint döntés az Igazgatóság felhatalmazásáról az alaptőke felemelésére, illetve az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban közbenső mérleg elfogadására;
• (c) döntés ha a Ptk. másképpen nem rendelkezik az alaptőke leszállításáról;
• (d) döntés az alaptőke-emeléshez kapcsolódóan a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; illetve az Igazgatóság felhatalmazásáról az alaptőke emeléshez kapcsolódóan jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására;

• (e) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

• (f) a Társaság átalakulásának, egyesülésének, valamint jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

• (g) az Igazgatóság elnökének és tagjainak, a Felügyelő Bizottság elnökének és tagjainak, valamint az Audit Bizottság tagjainak, az állandó könyvvizsgálónak és a fenntarthatósági minősítéssel rendelkező könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, valamint díjazásuk megállapítása; az állandó könyvvizsgálóval kötendő megbízási szerződés főbb feltételeinek meghatározása, továbbá döntés a társaság tagjával, a vezető tisztségviselővel, a felügyelő bizottsági taggal vagy a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről
• (h) a számviteli törvény szerinti éves beszámoló jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés; a konszolidált éves beszámoló elfogadása; valamint - ha jogszabály közgyűlési hatáskörbe utalja - a konszolidált fenntarthatósági jelentés elfogadása,
• (i) döntés ha a Ptk. másképpen nem rendelkezik átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátásáról, meghatározva egyben a kibocsátás módját, sorozatát, számát, névértékét, a kötvényhez, mint értékpapírhoz fűződő jogokat, futamidejét és visszaváltásának (visszavásárlásának) feltételeit; valamint döntés az Igazgatóság felhatalmazásáról a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával kapcsolatban közbenső mérleg elfogadásáról;
• (j) döntés a felelős társaságirányítási jelentés elfogadásáról;
• (k) döntés a Társaság részvényeinek bármely tőzsdéről, illetve jegyzési rendszerből történő kivezetésének kérelmezéséről;
• (l) döntés a Társaság tevékenységi körébe tartozó kereskedelmi ügyleteket kivéve a Társaság normál üzleti tevékenysége keretében minden olyan, fennálló ügylethez nem kapcsolódó, új jogviszonyt keletkeztető egyedi szerződés megkötéséről, amely által a Társaság 6 milliárd forintot meghaladó mértékben vállal bármilyen kötelezettséget, ideértve a következőket is: akkreditív nyitás, garancia vállalás, jótállás, kezesség vagy hasonló kötelezettség vállalás, kötelezettként zálogjog alapítás, bankgarancia, kezesség, tartozásátvállalás, stb.;
• (m) hozzájárulás a Társaság normál üzleti tevékenységén kívül eső olyan szerződés megkötéséhez, amely 400 millió forintot elérő vagy meghaladó értékben bármely jog, ingatlan vagy eszköz elidegenítését, más társaságba való befektetését, megterhelését, használati, hasznosítási, birtoklási vagy rendelkezési jogának harmadik személyre ruházását eredményezi;
• (n) döntés a Társaság normál üzleti tevékenysége keretében új jogviszonyt keletkeztető 6 milliárd forintot meghaladó összegű hosszúlejáratú hitel vagy hosszúlejáratú kölcsön, vagy új, egyedi hitelnövekményt keletkeztető rövidlejáratú hitel vagy rövidlejáratú kölcsön felvételének engedélyezése tárgyában, illetve bármilyen új jogviszonyt keletkeztető 6 milliárd forintot meghaladó hiteljogviszony létesítésével összefüggésben, továbbá értékhatártól függetlenül döntés a Társaság hosszúlejáratú hitel vagy hosszúlejáratú kölcsön, rövidlejáratú hitel vagy rövidlejáratú kölcsön felvételének engedélyezése tárgyában, illetve bármilyen hiteljogviszony létesítésével összefüggésben, amennyiben a Társaságcsoport ilyen jellegű kötelezettségei a döntés meghozatalakor meghaladják a 30 milliárd forintot, azzal, hogy a 30 milliárd forintot meghaladó érték meghatározásánál azokat a hitel- és/vagy kölcsönösszegeket kell figyelembe venni, amelyeket a Társaságcsoport a rendelkezésére álló hiteljogviszony kereteiből ténylegesen lehívott;
• (o) döntés a Társaság normál üzleti tevékenysége keretében a 6 milliárd forintot meghaladó egyedi értékű beruházásról, eszközvásárlásról, eszközeladásról, vagy lízingügylet megkötéséről vagy bármely ilyen típusú ügyletről,
• (p) (l) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

• (q) minden olyan, a fenti hatásköri szabályok alá nem tartozó, egyedi jogügyletben kivéve a Társaság tevékenységi körébe tartozó kereskedelmi ügyleteket - meghozott döntés, amelyhez kapcsolódó kötelezettségvállalás értéke a 6 milliárd forintot meghaladja,

• (r) döntés EU támogatási források igénybevételével megvalósuló beruházásokhoz kapcsolódó pályázatokon történő részvétel jóváhagyásáról, amennyiben a Társaság által az igénybe venni tervezett támogatás mértéke a nettó 6 milliárd forintot meghaladja;

• (s) (m) döntés amennyiben az Alapszabály eltérően nem rendelkezik osztalékelőleg fizetéséről; és az Igazgatóság felhatalmazásáról az osztalék-előleg fizetésével kapcsolatban közbenső mérleg elfogadására;
• (t) (n) döntés a Társaság saját részvényének megszerzéséről, elidegenítéséről, bevonásáról, az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény megszerzésére, elidegenítésére, bevonására, valamint döntés a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; és az Igazgatóság felhatalmazásáról a saját részvény megszerzésével kapcsolatban közbenső mérleg elfogadására;
• (u) (o) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételéről;
• (v) (p) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása;
• (w) (q) döntés véleménynyilvánító szavazás a javadalmazási szabályzat és politika megállapításáról és módosításáról, melyet az erről szóló döntéstől számított harminc napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni;
• (x) (r) döntés munkavállalói részvénytulajdonosi programról, dolgozói részvényjuttatási programról és bármilyen egyéb, a munkavállalókat vagy a társaság menedzsmentjét érintő részvényhez kapcsolódó bármilyen ösztönzési rendszerről; valamint hozzájárulás ahhoz, hogy az Igazgatóság tagja, a felügyelő bizottság tagja, a létesítő okirat 19.2 pontjában foglaltakkal összhangban, az ott meghatározottak szerint társasági részesedést szerezhessenek, vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag lehessen, vagy szerződést köthessen;
• (y) döntés 400 millió forint értéket elérő vagy meghaladó saját részvény elidegenítéséről;
• (aa) döntés a Társaság leányvállalatai esetében a legfőbb szerv ülésére szóló mandátum kiadásáról, illetve a legfőbb szerv által meghozott határozatról (Alapítói határozat) az alábbi kérdésekben:
• döntés -a leányvállalat tevékenységi körébe tartozó kereskedelmi ügyleteket kivéve a leányvállalat normál üzleti tevékenysége keretében minden olyan, fennálló ügylethez nem kapcsolódó, új jogviszonyt keletkeztető egyedi szerződés megkötéséről, amely által a leányvállalat 6 milliárd forintot meghaladó mértékben vállal bármilyen kötelezettséget, ideértve a következőket is: akkreditív nyitás, garancia vállalás, jótállás, kezesség vagy hasonló kötelezettség vállalás, kötelezettként zálogjog alapítás, bankgarancia, kezesség, tartozásátvállalás, zálogjog stb;
• hozzájárulás a leányvállalat normál üzleti tevékenységén kívül eső olyan szerződés megkötéséhez, amely 400 millió forintot elérő vagy meghaladó értékben bármely jog, ingatlan vagy eszköz elidegenítését, más társaságba való befektetését, megterhelését, használati, hasznosítási, birtoklási vagy rendelkezési jogának harmadik személyre ruházását eredményezi;

• döntés a leányvállalat normál üzleti tevékenysége keretében új jogviszonyt keletkeztető 6 milliárd forintot meghaladó összegű hosszúlejáratú hitel vagy hosszúlejáratú kölcsön, vagy új, egyedi hitelnövekményt keletkeztető rövidlejáratú hitel vagy rövidlejáratú kölcsön felvételének engedélyezése tárgyában, illetve bármilyen új jogviszonyt keletkeztető 6 milliárd forintot meghaladó hiteljogviszony létesítésével összefüggésben, továbbá értékhatártól függetlenül döntés a leányvállalat hosszúlejáratú hitel vagy hosszúlejáratú kölcsön, rövidlejáratú hitel vagy rövidlejáratú kölcsön felvételének engedélyezése tárgyában, illetve bármilyen hiteljogviszony létesítésével összefüggésben, amennyiben a Társaságcsoport ilyen jellegű kötelezettségei a döntés meghozatalakor meghaladják a 30 milliárd forintot; azzal, hogy a 30 milliárd forintot meghaladó érték meghatározásánál azokat a hitel- és/vagy kölcsönösszegeket kell számításba

• venni, amelyeket a Társaságcsoport a rendelkezésére álló hiteljogviszony kereteiből ténylegesen lehívott;

• döntés a leányvállalat normál üzleti tevékenysége keretében a 6 milliárd forintot meghaladó egyedi értékű beruházásról, eszközvásárlásról, eszközeladásról, vagy lízingügylet megkötéséről vagy bármely ilyen típusú ügyletről;
• minden olyan, a fenti hatásköri szabályok alá nem tartozó, egyedi jogügyletben kivéve a leányvállalat tevékenységi körébe tartozó kereskedelmi ügyleteket - meghozott döntés, amelyhez kapcsolódó kötelezettségvállalás értéke a 6 milliárd forintot meghaladja;
• döntés EU támogatási források igénybevételével megvalósuló beruházásokhoz kapcsolódó pályázatokon történő részvétel jóváhagyásáról, amennyiben a leányvállalat által az igénybe venni tervezett támogatás mértéke a nettó 6 milliárd forintot meghaladja;
• (s) azon kulcsfontosságú üzleti egységek/vagyonelemek Társaság általi elidegenítése, amelyek bevétel szempontjából az adott, a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti üzletág több mint 50%-át képviselik;
• (t) döntés a Társaság elismert vállalatcsoportban való részvételéről és az uralmi szerződés megkötéséről, módosításáról, megszüntetéséről, illetve – amennyiben azt nem jogszabály írja elő – a Társaság bármely egyéb típusú konszolidációba történő bevonásáról szóló döntés;
• (u) döntés a Társaság által kibocsátott részvények harmadik személy általi megszerzéséhez történő pénzügyi segítség nyújtásáról azzal, hogy nem tartoznak a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe azon ügyletek, amelyek közvetlenül vagy közvetve a Társaság munkavállalói – ideértve a Társaság többségi befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit – vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elő;
• (bb) (v) döntés minden olyan kérdésben, amelyet a vonatkozó jogszabályok, illetve a jelen Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

Az (y) pont esetén az ügyletek egy üzleti éven belül összeszámítandók.

Az (y) pont esetén az értékhatár elérésének megállapítása tekintetében az ugyanazon jogügylet típusok értéke egy üzleti éven belül megkötött szerződések esetében összeszámítandó.

Az "érték" megállapítása során a jogügyletben érintett könyvviteli, vagyonértékelés szerinti, illetve szerződéses vagy egyéb releváns érték közül mindig a magasabb, nettó értéket kell figyelembe venni. Határozott idejű jogügylet esetén a szerződés teljes időtartamára számított kötelezettség értékét kell figyelembe venni. Határozatlan idejű jogügylet esetén a jogügylet értéke, amennyiben a rendes felmondási idő egy év vagy az alatti, a kötelezettségvállalás egyéves értéke, amennyiben a felmondási idő az egy évet meghaladja a kötelezettségvállalás négy évre számított értéke. A kötelezettségvállalások értékébe az opcionális kötelezettségvállalások értékét is be kell számítani.

A legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe azokról a jogügyletekről szóló döntések tartoznak, amelyek az előírt értékhatárt önmagukban vagy az egy üzleti éven belüli összeszámítás szabályát figyelembe véve elérik, illetve meghaladják.

Egy adott jogügylet módosításával, valamint megszüntetésével kapcsolatos döntés abban az esetben tartozik a jogügylet létesítéséről döntő szerv hatáskörébe, ha a módosítással vagy megszüntetéssel a társaság által vállalt többlet-kötelezettség értéke eléri a jogviszony létesítésről döntő szerv hatáskörét megalapozó értékhatárt.

Normál üzleti tevékenységen kívüli tevékenység:

A Társaság Alapszabályban meghatározott tevékenységi köre ellátásához nem szükséges ingatlanokkal kapcsolatos, valamint a Társaság Alapszabályában meghatározott tevékenységéhez nem kapcsolódó egyéb tevékenység.

Társaság tevékenységi körébe tartozó kereskedelmi ügylet:

Mindazok az ügyletek, amelyeket a Társaság az Alapszabály szerinti gazdasági tevékenysége üzletszerű folytatása érdekében, illetve ahhoz kapcsolódóan más piaci szereplőkkel – vevőivel, szállítóival és szolgáltatóival – köt."

A Társaság Alapszabályának 14. pontja az alábbiak szerint módosul:

"14. Évi rendes közgyűlés

Évi rendes közgyűlést minden évben egyszer, a jogszabályban meghatározott időpontig kell megtartani.

Az évi rendes közgyűlés napirendjén legalább a következőknek kell szerepelnie:

• (a) az Igazgatóság jelentése a Társaság előző üzleti évben kifejtett tevékenységéről;
• (b) a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója, a konszolidált fenntarthatósági jelentés, az Igazgatóság javaslata az egyedi és konszolidált mérleg beszámoló elfogadására és indítványa az adózott eredmény felhasználására, a felelős társaságirányítási jelentés előterjesztése, valamint nyilatkozat a belső kontrollrendszer működéséről;
• (c) a Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló írásbeli jelentése az éves pénzügyi jelentésekről, a számviteli törvény szerinti beszámolóról, az adózott eredmény felhasználásáról, valamint az osztalék mértékére tett javaslatról; valamint a fenntarthatósági minősítéssel rendelkező könyvvizsgáló bizonyossági véleménye a fenntarthatósági jelentésről;
• (d) a számviteli törvény szerinti beszámoló (különösen mérleg, eredmény-kimutatás) megvitatása jóváhagyása, a mérleg megállapítása és az adózott eredmény (osztalék) felhasználásáról való határozathozatal; továbbá döntés a felelős társaságirányítási jelentésről;
• (e) a javadalmazási jelentés előterjesztése véleménynyilvánító szavazásra;
• (f) a könyvvizsgáló megválasztása és a fenntarthatósági minősítéssel rendelkező könyvvizsgáló megválasztása, ha mandátumuk a tárgyi éves rendes közgyűlés napjával lejár."

A Társaság Alapszabályának 16.4. pontja az alábbiak szerint módosul:

"16.4. A Közgyűlést a Társaság székhelyén vagy az Igazgatóság által meghatározott másik helyen – akár a Társaság székhelyétől eltérő településen – kell összehívni,"

A Társaság Alapszabályának 17.5. pontja az alábbiak szerint módosul:

"17.5. A Közgyűlés határozatait a 13. pont (a), (c), (e), (f), (k), (l), (t) és (p) (u) pontjaiban felsorolt ügyekben a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többségével, más ügyekben pedig a leadott szavazatok egyszerű többségével hozza meg. A tartózkodás a határozati javaslatot nem támogató szavazatnak minősül."

A Társaság Alapszabályának 17.8. pontja az alábbiak szerint módosul:

"17.8. A Közgyűlésről jelenléti ívet kell készíteni, és jegyzőkönyvet kell vezetni a társasági törvény Ptk. rendelkezéseivel összhangban."

A Társaság Alapszabályának 18.1. pontja törlésre kerül az alábbiak szerint:

"18.1. A Közgyűlés elnökét a részvényesek maguk, vagy az Igazgatóság, vagy a Felügyelő Bizottság tagjai közül egyszerű szótöbbséggel választják. Ugyanez az eljárás irányadó a szavazatszámlálók és a jegyzőkönyv hitelesítők választására is, azzal, hogy a közgyűlési jegyzőkönyv hitelesítője csak részvényes, illetve annak meghatalmazottja lehet."

A Társaság Alapszabályának 18.2. pontja az alábbiak szerint módosul:

"18.2 1. A Közgyűlés elnöke ellenőrzi a részvényesek megjelent képviselőinek meghatalmazását, kijelöli a jegyzőkönyvvezetőt, a jelenléti ív alapján megállapítja az ülés határozatképességét, illetve határozatképtelenség esetén az ülést a közgyűlési hirdetményben megjelölt időpontra elnapolja, a meghívóban megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást, javaslatot tesz a Közgyűlésnek a szavazatszámláló bizottság és a jegyzőkönyv hitelesítő részvényesek személyére, szükség esetén mindenkire kiterjedő általános jelleggel korlátozhatja az egyes és az ismételt felszólalások időtartamát, elrendeli a szavazást, ismerteti eredményét és kimondja a Közgyűlés határozatát, szünetet rendel el, gondoskodik a társasági törvény Ptk. előírásainak megfelelő közgyűlési jegyzőkönyv és jelenléti ív elkészítéséről, berekeszti a Közgyűlést, ha az összes napirendre tűzött témában határozat született."

A Társaság Alapszabályának 19.1. pontja az alábbiak szerint módosul:

"19.1.A Társaság ügyvezetését az Igazgatóság látja el. Az Igazgatóság tagjainak száma 3- 7 (három-hét) fő. Az Igazgatóság elnökét és tagjait a Közgyűlés választja meg határozott, de legfeljebb öt (5) éves vagy határozatlan időtartamra. Az Igazgatóság feladatait és jogait testületként gyakorolja, a tagok egymás közötti feladat- és hatáskör-megosztásáról az Igazgatóság által elfogadott Ügyrend rendelkezik. Az Igazgatóság tagjai a tisztségükből bármikor, indoklás nélkül visszahívhatók és megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. Az egyes Igazgatósági tagok megbízásának időtartama a megválasztásukról szóló közgyűlési határozatban meghatározott időpontig tart."

A Társaság Alapszabályának 19.2. pontja az alábbiak szerint módosul:

"19.2. Az Igazgatóság tagja (nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével) nem szerezhet társasági részesedést és nem lehet vezető tisztségviselő, felügyelő bizottsági tag olyan jogi személyben, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint a Társaság, kivéve, ha a közgyűlés ehhez hozzájárul.

Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői vagy felügyelő bizottsági megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított 15 napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag.

A vezető tisztségviselő, valamint hozzátartozójuk – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját javára a Társaság tevékenységi körébe tartozó szerződéseket, kivéve, ha a közgyűlés ehhez hozzájárul.

A jelen Alapszabály lehetővé teszi, hogy az Igazgatóság elnöke és tagjai olyan személyek legyenek, akik a Társaságéval azonos főtevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben vezető tisztségviselői megbízatást látnak el.

A jelen Alapszabály lehetővé teszi az Igazgatóság elnöke és tagjai számára, hogy az Igazgatóság elnöke, tagja és annak közeli hozzátartozója saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket kössön.

Ha az Igazgatóság elnöke és tagja egyben a Társaság részvényese is, sem ő, sem közeli hozzátartozója a részvénytársasággal – ha jogszabály ettől eltérően nem rendelkezik – a Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést nem köthet.

Az Igazgatóság elnöke és tagja a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével, nem szerezhet társasági részesedést olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint a Társaság."

A Társaság Alapszabályának 20. pontja az alábbiak szerint módosul:

"20. Az Igazgatóság működése

20.1. Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha az Igazgatósági tagok többsége jelen van. Az Igazgatóság Ügyrendjének tartalmaznia kell, hogy az Igazgatóság döntéséhez szükséges dokumentumokat az Igazgatóság minden egyes tagjának öt (5) munkanappal az Igazgatóság ülése előtt meg kell küldeni, kivéve, ha az Igazgatóság adott tagjával másként állapodnak meg.

20.2. Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság elnöke vagy bármely két tagja hívhatja össze. Az erre vonatkozó felhívást az ülés napirendjével együtt nyolc (8) nappal az ülés időpontját megelőzően kell az érintettekhez eljuttatni, hacsak az Igazgatóság Ügyrendje másképp nem rendelkezik. Az Igazgatóság az Igazgatóság elnökének vagy bármely két tagjának kezdeményezésére jogosult írásban, ülés tartása nélkül, - levél, telefax vagy e-mail útján - is határozatot hozni. A javaslatot az Igazgatóság elnöke írásban küldi meg az Igazgatóság tagjainak. A javaslat akkor tekinthető elfogadottnak, ha annak kézhezvételétől számított 8 napon belül az igazgatósági tagok többsége írásban közli az elnökkel, hogy a javaslattal változtatás nélkül egyetért. Igazgatósági ülést negyedévente legalább egyszer kell tartani, amelyre a Felügyelő Bizottság elnökét és a könyvvizsgálót meg lehet hívni.

Az Igazgatóság – az elnök vagy legalább két tag kezdeményezésére - az üléseit telekommunikációs úton (telefonkonferencia vagy virtuális konferencia) is megtarthatja. Az ilyen ülés technikai feltételeit a Társaság köteles biztosítani oly módon, hogy az elektronikus kapcsolat valamennyi igazgató részére az ülés teljes időtartama alatt elérhető legyen. A telekommunikációs ülésre – összehívása, határozatképesség, jegyzőkönyv, szavazás, stb. - a személyes jelenlétű ülés szabályait kell alkalmazni.

• 20.3. Az Igazgatóság elnöke összehívja, elkészíti és vezeti az Igazgatóság ülését, kijelöli az Igazgatósági ülésről készítendő jegyzőkönyv vezetőjét, elrendeli a szavazást és megállapítja annak eredményét és ellátja az Ügyrendben foglalt egyéb feladatokat.
• 20.4. Az Igazgatóság ülésein az Igazgatóság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A határozati javaslat elleni tiltakozásra kifejezetten utalni kell. Amennyiben az Igazgatóság tagja személyesen vagy egy vállalkozáson vagy befektetésen keresztül, közvetve vagy közvetlenül érdekelt vagy feltehetően elfogult egy üggyel kapcsolatban, az a tag az adott üggyel kapcsolatban nem szavazhat. Ezt a szabályt nem lehet alkalmazni, ha az Igazgatóságnak törvény által előírt kérdésben kell határozatot hozni. Az Igazgatósági tag az adott üggyel kapcsolatos érintettségét vagy elfogultságát a határozat meghozatala előtt köteles bejelenteni az Igazgatóságnak.

Bármely tag kérésére szószerinti jegyzőkönyvet is kell készíteni. A jegyzőkönyvet az igazgatósági ülés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető írja alá. Az igazgatósági ülés jegyzőkönyvét az összes igazgatósági tagnak és a felügyelő bizottság elnökének - függetlenül attól, hogy az ülésen részt vett-e - meg kell küldeni az ülést követő 8 napon belül.

Az Igazgatóság ülésén felvett jegyzőkönyv tartalmazza:

• (a) az ülés helyét, idejét és azt, hogy összehívása szabályszerű volt-e;
• (b) a résztvevők nevét;
• (c) a hozzászólások lényegét és az egyes napirendi pontokról hozott határozatokat;
• (d) a határozatok elleni esetleges tiltakozásokat.

Az Igazgatóság a szervezeti és működési rendjét (Ügyrendjét) egyebekben maga állapítja meg."

A Társaság Alapszabályának 21.1. pontja az alábbiak szerint módosul:

• "21.1. Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve. Az Igazgatóság
• (a) képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és hatóságok előtt; az ügyek meghatározott csoportjára képviseleti és cégjegyzési jogot adhat a társaság munkavállalói részére;
• (b) kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét, ennek megfelelően megállapítja a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatát;
• (c) irányítja a Társaság gazdálkodását, meghatározza a Társaság üzleti és stratégiai tervét;

• (d) gondoskodik a Társaság mérlegének és vagyonkimutatásának elkészítéséről, javaslatot tesz a nyereség felosztására; továbbá gondoskodik a Társaság összevont (konszolidált)

• fenntarthatósági jelentésének az elkészítéséről, elfogadásáról és a közgyűlés elé terjesztéséről;

• (e) gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről;
• (f) a Társaság mérlegét közzéteszi és a cégbíróságnak beterjeszti;
• (g) évente legalább egyszer jelentést készít a Közgyűlés, legalább három havonként pedig a Felügyelő Bizottság részére a Társaság ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról;
• (h) döntés a Társaság normál üzleti tevékenysége keretében minden olyan, fennálló ügylethez nem kapcsolódó, új jogviszonyt keletkeztető szerződés megkötéséről, amely által a Társaság a tevékenységi körébe tartozó kereskedelmi ügyletek esetében 2 milliárd forintot elérő vagy meghaladó, egyéb ügyletek esetében 2 milliárd forintot elérő vagy meghaladó, de 6 milliárd forintot meg nem haladó mértékben vállal bármilyen kötelezettséget, ideértve a következőket is: akkreditív nyitás, garanciavállalás, jótállás, kezesség vagy hasonló kötelezettség vállalás, kötelezettként zálogjog alapítás, bankgarancia, kezesség, tartozásátvállalás, stb.;
• (i) döntés a 13. (n) pont alapján a közgyűlési hatáskörbe tartozó ügyek kivételével a Társaság normál üzleti tevékenysége keretében a 2 milliárd forintot elérő vagy meghaladó, de 6 milliárd forintot meg nem haladó hosszúlejáratú hitel vagy hosszúlejáratú kölcsön, rövidlejáratú hitel vagy rövidlejáratú kölcsön felvételének engedélyezése tárgyában, illetve bármilyen 2 milliárd forintot elérő vagy meghaladó, de 6 milliárd forintot meg nem haladó hiteljogviszony létesítésével összefüggésben;
• (j) dönt a Társaság normál üzleti tevékenysége keretében a 2 milliárd forintot elérő vagy meghaladó, de 6 milliárd forintot meg nem haladó egyedi értékű beruházásról, eszközvásárlásról, eszközeladásról, vagy lízingügylet megkötéséről vagy bármely ilyen típusú ügyletről;
• (h) dönt a nettó 500.000.000,- HUF értékhatárt elérő, vagy azt meghaladó összegű kötelezettségvállalások tekintetében;
• (k) (i) a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása mellett elfogadja a Társaság közbenső mérlegét, amennyiben a közbenső mérleg saját részvény megszerzése és/vagy osztalékelőleg fizetésének elhatározása, vagy az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelése miatt szükséges, (amennyiben a Közgyűlés saját részvény megszerzését határozza el, vagy az Alapszabály az igazgatóságot felhatalmazza osztalékelőleg fizetésének elhatározására);
• (l) (j) dönt a saját részvények megszerzéséről abban az esetben, ha a saját részvény megszerzésére a Társaságot fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség; az ilyen részvényszerzés esetén az Igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a Társaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről;
• (m) (k) végrehajtja a Közgyűlésnek a saját részvény megszerzésére szóló határozatát
• (n) (l) kezdeményezi a Társaság részvényeinek tőzsdei bevezetését;
• (o) (m) dönt a Társaság cégnevéről, székhelyéről, telephelyéről, fióktelepéről, valamint a főtevékenységet kivéve – a tevékenységi körökről és ezzel összefüggésben az Alapszabály módosításáról;
• (p) (n) javaslatot tesz az Audit Bizottságnak a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére,
• (q) (o) meghatározza a Társaság alkalmazottai cégjegyzési jogosultságát az Alapszabály 27. pontjával összhangban;

• (r) (p) jogosult a Társaság részvényesei nevében a Társaság valamennyi részvényére vonatkozóan tett vételi ajánlat átvételére, véleményezésére és arra vonatkozóan a részvénye-

• sek számára javaslatot tenni, hogy az ajánlat méltányos és elfogadható-e, illetve a Társaság legjobb érdekeit szolgálja-e. Az Igazgatóság e véleményét jogosult nyilvánosságra hozni;

• (s) (q) dönt a Társaság számviteli politikájának megváltoztatásáról; kivéve, ha a változtatást a jogszabály döntési, illetve választási lehetőség nélkül kötelezően előírja, illetve kivéve a folyamatos könyvvezetés során szükségszerűen felmerülő változásokat;
• (t) (r) dönt a Társaság hosszú távú stratégiáját befolyásoló együttműködési megállapodás megkötéséről;
• (u) (s) dönt a Társaságban 5%-nál nagyobb részesedéssel rendelkező jogi személy részvényes vagy annak irányítása alatt álló társaság és a Társaság között kötendő ügyletekről;
• (v) (t) dönt szerződéskötésről a Társaság és a Társaság igazgatósági tagjai vagy cégjegyzésre jogosult vezetői és azok közeli hozzátartozói között, valamint olyan társaságok között, amelyektől az Igazgatósági tag, a cégjegyzésre jogosult vezető vagy annak közeli hozzátartozója adózás vagy társadalombiztosítás alá eső jövedelemben részesült vagy azoknak vezető tisztségviselője vagy tulajdonosa volt az elmúlt két évben. Az Igazgatóság érintett tagjának a szerződéskötés vagy az arra irányuló cselekmény tudomására jutását követően haladéktalanul tájékoztatnia kell az Igazgatóságot az ügyben való érintettségéről
• (w) (u) dönt olyan versenykorlátozási szerződésekről, amelyekben a felek arról állapodnak meg, hogy a szerződés tartama alatt egyik fél sem hoz létre üzleti kapcsolatot egy adott területen olyan társaságokkal vagy személyekkel, amelyek közvetlen konkurenciát jelentenek a Társaságnak;
• (x) (v) dönt az 500.000.000,- HUF értékhatárt elérő, vagy azt meghaladó kizárólagos képviseleti, ügynöki és/vagy disztribúciós szerződésekről, azzal, hogy rendkívüli esetben az Igazgatóság elnöke jogosult e szerződések megkötése tárgyában dönteni;
• (y) (w) kinevezi a vezérigazgatót, gyakorolja a vezérigazgató, azaz az Mt. 208. § (1) bekezdése szerinti első számú vezető – ha a Társasággal munkaviszonyban áll – felett az alapvető munkáltatói jogokat (munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés módosítása, javadalmazás, végkielégítés megállapítása), meghatározza a teljesítménykövetelményt és az ahhoz kapcsolódó juttatásokat (teljesítménybér vagy más juttatás), gyakorolja az egyéb munkáltatói jogokat (így különösen szabadság kiadása, kiküldetés engedélyezése);
• (z) (x) dönt a 400 millió forintot el nem érő Társaság saját részvényének elidegenítéséről a közgyűlés felhatalmazása alapján;
• (aa) minden olyan, a fenti hatásköri szabályok alá nem tartozó, egyedi jogügyletben kivéve a Társaság tevékenységi körébe tartozó kereskedelmi ügyleteket - meghozott döntés, amelyhez kapcsolódó kötelezettségvállalás értéke a 2 milliárd forint eléri de a 6 milliárd forintot nem haladja meg,
• (bb) döntés EU támogatási források igénybevételével megvalósuló beruházásokhoz kapcsolódó pályázatokon történő részvétel jóváhagyásáról, amennyiben a Társaság által az igénybe venni tervezett támogatás mértéke a nettó 2 milliárd forintot eléri vagy meghaladja de a 6 milliárd forintot nem haladja meg;
• (cc) dönt a Társaság leányvállalatai esetében a legfőbb szerv ülésére szóló mandátum kiadásáról, illetve a legfőbb szerv által meghozott határozatról (Alapítói határozat) az alábbi kérdésekben.
• (1) a számviteli törvény szerinti éves beszámoló jóváhagyása;
• (2) osztalékelőleg fizetésének elhatározása;
• (3) döntés pótbefizetés elrendeléséről és visszatérítéséről;

• (4) döntés a társaság üzletrészének másokat megelőző megszerzésére irányuló jognak a társaság általi gyakorlásáról és e jog gyakorlására harmadik személy kijelöléséről;

• (5) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása;

• (6) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről;
• (7) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
• (8) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
• (9) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, Felügyelő Bizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt;
• (10) döntés a leányvállalat tevékenységi körébe tartozó kereskedelmi ügyleteket kivéve - a leányvállalat normál üzleti tevékenysége keretében minden olyan, fennálló ügylethez nem kapcsolódó, új jogviszonyt keletkeztető egyedi szerződés megkötéséről, amely által a leányvállalat 2 milliárd forintot elérő vagy meghaladó, de a 6 milliárd forintot meg nem haladó mértékben vállal bármilyen kötelezettséget, ideértve a következőket is: akkreditív nyitás, garancia vállalás, jótállás, kezesség vagy hasonló kötelezettség vállalás, kötelezettként zálogjog alapítás, bankgarancia, kezesség, tartozásátvállalás, stb.;
• (11) döntés a leányvállalat normál üzleti tevékenysége keretében új jogviszonyt keletkeztető 2 milliárd forintot elérő vagy meghaladó, de a 6 milliárd forintot meg nem haladó összegű hosszúlejáratú hitel vagy hosszúlejáratú kölcsön, vagy új, egyedi hitelnövekményt keletkeztető rövidlejáratú hitel vagy rövidlejáratú kölcsön felvételének engedélyezése tárgyában, illetve bármilyen új jogviszonyt keletkeztető 2 milliárd forintot elérő vagy meghaladó, de 6 milliárd forintot meg nem haladó hiteljogviszony létesítésével összefüggésben,
• (12) döntés a leányvállalat normál üzleti tevékenysége keretében a 2 milliárd forintot elérő vagy meghaladó, de a 6 milliárd forintot meg nem haladó egyedi értékű beruházásról, eszközvásárlásról, eszközeladásról, vagy lízingügylet megkötéséről vagy bármely ilyen típusú ügyletről;
• (13) minden olyan, a fenti hatásköri szabályok alá nem tartozó, egyedi jogügyletben – kivéve a leányvállalat tevékenységi körébe tartozó kereskedelmi ügyleteket meghozott döntés, amelyhez kapcsolódó kötelezettségvállalás értéke a 2 milliárd forintot eléri vagy meghaladja, de a 6 milliárd forintot nem haladja meg,
• (14) döntés EU támogatási források igénybevételével megvalósuló beruházásokhoz kapcsolódó pályázatokon történő részvétel jóváhagyásáról, amennyiben a leányvállalat által az igénybe venni tervezett támogatás mértéke a nettó 2 milliárd forintot eléri vagy meghaladja, de a 6 milliárd forintot nem haladja meg;
• (15) az ügyvezető megválasztása;
• (16) a Felügyelő Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, valamint díjazásuk megállapítása,
• (17) a Számviteli politika elfogadása,
• (18) az Üzleti és Stratégiai terv meghatározása,
• (19) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása
• (20) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése;
• (21) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló vagy egyéb (pl. pénzügyi, gazdasági, jogi) szakértő által történő megvizsgálásának elrendelése;
• (22) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása;

• (23) a társaság más társasággá való átalakulásának, más társasággal való egyesülésének vagy szétválásának az elhatározása;

• (24) az alapító okirat módosítása;

• (25) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása;
• (26) törzstőke-emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása;
• (27) törzstőke-emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;
• (28) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
• (29) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
• (y) dönt a Társaság és leányvállalatai üzletpolitikájának, stratégiájának ideértve többek között a földrajzi terjeszkedésről, illetve új üzleti területekre való belépésről, valamint a fennálló üzleti területekről való kilépésre vonatkozó, továbbá konzorciális megállapodásokról szóló döntéseket, - termékportfóliójának meghatározásáról és elfogadásáról;
• (z) dönt leányvállalat alapításáról vagy valamely gazdasági társaságban tulajdoni részesedés megszerzéséről, illetve a részesedés elidegenítéséről vagy megterheléséről, a tulajdoni részesedéshez kapcsolódó tagsági, illetőleg részvényesi jogok teljes vagy részleges, bármilyen jogcímen történő átengedéséről;
• (aa) dönt a Társaság részvételével működő gazdasági társaságokkal kapcsolatos, a jogszabályokban foglalt valamennyi feladat ellátásáról, beleértve a társaságok legfőbb szervének hatáskörébe tartozó és a legfőbb szerv ülésére szóló mandátumokkal kapcsolatos döntések meghozatalát, továbbá az Igazgatóság bármely két tagjának felhatalmazása, hogy a Társaság részvételével működő gazdasági társaságok legfőbb szerve hatáskörébe tartozó döntéseket alapítói, részvényesi határozat keretében meghozzák, az alapítói, részvényesi határozatot aláírják;
• (bb) az Igazgatóság ügyrendjét maga alkotja meg és dönt az igazgatósági ügyrend elfogadásáról és módosításáról;
• (dd) (cc) jogosult dönteni mindazokban a kérdésekben, amelyek jogszabály vagy a Társaság Alapszabálya vagy a Közgyűlés határozata alapján nem tartoznak a Közgyűlés, illetve a Felügyelő Bizottság kizárólagos hatáskörébe.

Az "érték" megállapítása során a jogügyletben érintett könyvviteli, vagyonértékelés szerinti, illetve szerződéses vagy egyéb releváns érték közül mindig a magasabb, nettó értéket kell figyelembe venni. Határozott idejű jogügylet esetén a szerződés teljes időtartamára számított kötelezettség értékét kell figyelembe venni. Határozatlan idejű jogügylet esetén a jogügylet értéke, amennyiben a rendes felmondási idő egy év vagy az alatti, a kötelezettségvállalás egyéves értéke, amennyiben a felmondási idő az egy évet meghaladja a kötelezettségvállalás négy évre számított értéke. A kötelezettségvállalások értékébe az opcionális kötelezettségvállalások értékét is be kell számítani.

A legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe azokról a jogügyletekről szóló döntések tartoznak, amelyek az előírt értékhatárt önmagukban vagy az egy üzleti éven belüli összeszámítás szabályát figyelembe véve elérik, illetve meghaladják.

Egy adott jogügylet módosításával, valamint megszüntetésével kapcsolatos döntés abban az esetben tartozik a jogügylet létesítéséről döntő szerv hatáskörébe, ha a módosítással vagy megszüntetéssel a társaság által vállalt többlet-kötelezettség értéke eléri a jogviszony létesítésről döntő szerv hatáskörét megalapozó értékhatárt.

Normál üzleti tevékenységen kívüli tevékenység:

A Társaság Alapszabályban meghatározott tevékenységi köre ellátásához nem szükséges ingatlanokkal kapcsolatos, valamint a Társaság Alapszabályában meghatározott tevékenységéhez nem kapcsolódó egyéb tevékenység.

Társaság tevékenységi körébe tartozó kereskedelmi ügylet:

Mindazok az ügyletek, amelyeket a Társaság az Alapszabály szerinti gazdasági tevékenysége üzletszerű folytatása érdekében, illetve ahhoz kapcsolódóan más piaci szereplőkkel – vevőivel, szállítóival és szolgáltatóival – köt.

A Társaság Alapszabályának 22.2. pontja az alábbiak szerint módosul:

• "22.2. A Vezérigazgató hatáskörébe tartozik a Társaság munkájának irányításával kapcsolatos minden olyan ügy és döntés, amely nem tartozik a közgyűlés vagy az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe, vagy amelyet a közgyűlés vagy az Igazgatóság nem vont saját hatáskörébe, ideértve különösen, de nem kizárólagosan az alábbiakat:
• (a) döntés a nettó 500.000.000,- Ft (azaz ötszázmillió forint) értékhatárt meg nem haladó összegű kötelezettségvállalások tekintetében;
• (b) a 25.000.000,- Ft (azaz huszonötmillió forint) értékhatárt meg nem haladó összegű tanácsadói szerződések előzetes jóváhagyása (ideértve formájától és elnevezésétől függetlenül minden olyan szerződést, amelynek alapján a szerződő fél, mint szakértő tanácsadó egy adott vállalati szolgáltatás, tevékenység jellemzőinek felmérésére, fejlesztésére, javítására vagy újjáalakítására tesz javaslatot, vagy abban nyújt segítséget);
• (c) a Társaság belső szabályzatainak elkészítése, elkészíttetése, jóváhagyása, kiadmányozása és betartatása, valamint a szabályzatok előkészítése azok esetében, amelyek elfogadása a legfőbb szerv vagy az Igazgatóság hatáskörébe tartozik.

A Munka Törvénykönyve 207. § (5) bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján a Társaság munkavállalói felett az alapvető munkáltatói jogokat a 21.1 (y) (w) pontban meghatározott kivétellel, a Vezérigazgató gyakorolja. Az egyéb munkáltatói jogokat (így különösen szabadság kiadása, kiküldetés engedélyezése, stb.) a Vezérigazgató a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának keretei között a Társaság más alkalmazottjaira átruházhatja."

A Társaság Alapszabályának 22.3. pontja törlésre kerül az alábbiak szerint:

• 22.3. A Vezérigazgató dönt a Társaság leányvállalatai esetében a legfőbb szerv ülésére szóló mandátum kiadásáról, illetve a legfőbb szerv által meghozott határozatról (Alapítói határozat) az alábbi kérdésekben:
• dönt a leányvállalat tevékenységi körébe tartozó kereskedelmi ügyleteket kivéve a leányvállalat normál üzleti tevékenysége keretében minden olyan, fennálló ügylethez nem kapcsolódó, új jogviszonyt keletkeztető egyedi szerződés megkötéséről, amely által a leányvállalat 1 milliárd forintot elérő vagy meghaladó, de 2 milliárd forintot el nem érő mértékben vállal bármilyen kötelezettséget, ideértve a következőket is: akkreditív nyitás, garancia vállalás, jótállás, kezesség vagy hasonló kötelezettség vállalás, kötelezettként zálogjog alapítás, bankgarancia, kezesség, tartozásátvállalás, stb.;
• dönt a leányvállalat normál üzleti tevékenysége keretében új jogviszonyt keletkeztető 1 milliárd forintot elérő vagy meghaladó, de 2 milliárd forintot el nem érő összegű hosszúlejáratú hitel vagy hosszúlejáratú kölcsön, vagy új, egyedi hitelnövekményt keletkeztető rövidlejáratú hitel vagy rövidlejáratú kölcsön felvételének engedélyezése tárgyában, illetve bármilyen új jogviszonyt keletkeztető 1 milliárd forintot elérő vagy meghaladó, de 2 milliárd forintot el nem érő hiteljogviszony létesítésével összefüggésben, továbbá 1 milliárd forintot elérő vagy meghaladó de 2 milliárd forintot el nem érő értékhatártól döntés a leányvállalat hosszúlejáratú hitel vagy hosszúlejáratú kölcsön, rövidlejáratú hitel vagy rövidlejáratú kölcsön felvételének engedélyezése tárgyában, illetve bármilyen hiteljogviszony létesítésével összefüggésben;

• dönt a leányvállalat normál üzleti tevékenysége keretében a 1 milliárd forintot elérő vagy meghaladó, de 2 milliárd forintot el nem érő egyedi értékű beruházásról, eszközvásárlásról, eszközeladásról, vagy lízingügylet megkötéséről vagy bármely ilyen típusú ügyletről;

• hozzájárulás a leányvállalat normál üzleti tevékenységén kívül eső olyan szerződés megkötéséhez, amely 400 millió forintot el nem érő értékben bármely jog, ingatlan vagy eszköz elidegenítését, más társaságba való befektetését, megterhelését, használati, hasznosítási, birtoklási vagy rendelkezési jogának harmadik személyre ruházását eredményezi;

• dönt az ügyvezető visszahívásáról, díjazásának megállapításáról, és gyakorolja az ügyvezető felett teljes körűen a munkáltatói jogokat, ha az ügyvezető a leányvállalattal munkaviszonyban áll; azaz gyakorolja az alapvető munkáltatói jogokat (munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés módosítása, javadalmazás, végkielégítés megállapítása, beleértve a teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározását is; valamint gyakorolja az egyéb, nem alapvető munkáltatói jogokat (pl. szabadság kiadása, kiküldetés engedélyezése).
• minden olyan, a fenti hatásköri szabályok alá nem tartozó, egyedi jogügyletben kivéve a leányvállalat tevékenységi körébe tartozó kereskedelmi ügyleteket - meghozott döntés, amelyhez kapcsolódó kötelezettségvállalás értéke az 1 milliárd forintot eléri vagy meghaladja de a 2 milliárd forintot nem éri el,
• döntés EU támogatási források igénybevételével megvalósuló beruházásokhoz kapcsolódó pályázatokon történő részvétel jóváhagyásáról, amennyiben a leányvállalat által az igénybe venni tervezett támogatás mértéke a nettó 1 milliárd forintot eléri vagy meghaladja, de a 2 milliárd forintot nem éri el.

Az "érték" megállapítása során a jogügyletben érintett könyvviteli, vagyonértékelés szerinti, illetve szerződéses vagy egyéb releváns érték közül mindig a magasabb, nettó értéket kell figyelembe venni. Határozott idejű jogügylet esetén a szerződés teljes időtartamára számított kötelezettség értékét kell figyelembe venni. Határozatlan idejű jogügylet esetén a jogügylet értéke, amennyiben a rendes felmondási idő egy év vagy az alatti, a kötelezettségvállalás egyéves értéke, amennyiben a felmondási idő az egy évet meghaladja a kötelezettségvállalás négy évre számított értéke. A kötelezettségvállalások értékébe az opcionális kötelezettségvállalások értékét is be kell számítani.

A legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe azokról a jogügyletekről szóló döntések tartoznak, amelyek az előírt értékhatárt önmagukban vagy az egy üzleti éven belüli összeszámítás szabályát figyelembe véve elérik, illetve meghaladják.

Egy adott jogügylet módosításával, valamint megszüntetésével kapcsolatos döntés abban az esetben tartozik a jogügylet létesítéséről döntő szerv hatáskörébe, ha a módosítással vagy megszüntetéssel a társaság által vállalt többlet-kötelezettség értéke eléri a jogviszony létesítésről döntő szerv hatáskörét megalapozó értékhatárt.

Normál üzleti tevékenységen kívüli tevékenység:

A Társaság Alapszabályban meghatározott tevékenységi köre ellátásához nem szükséges ingatlanokkal kapcsolatos valamint a Társaság Alapszabályában meghatározott tevékenységéhez nem kapcsolódó egyéb tevékenység.

Társaság tevékenységi körébe tartozó kereskedelmi ügylet:

Mindazok az ügyletek, amelyeket a Társaság az Alapszabály szerinti gazdasági tevékenysége üzletszerű folytatása érdekében, illetve ahhoz kapcsolódóan más piaci szereplőkkel – vevőivel, szállítóival és szolgáltatóival – köt.

A Társaság Alapszabályának 23.3. pontja az alábbiak szerint módosul:

"23.3. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása határozott vagy határozatlan időtartamra, de legfeljebb őt (5) évre szól. A Felügyelő Bizottság tagjai újraválaszthatók és bármikor, indoklás nélkül visszahívhatók. Időközi választással választott Felügyelő Bizottsági tag megbízatása a Felügyelő Bizottság tagjai megbízatásának lejártáig tart."

A Társaság Alapszabályának 23.5. pontja törlésre kerül az alábbiak szerint:

"23.5. A Felügyelő Bizottság határozatképes, ha ülésén tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. A Felügyelő Bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A Felügyelő Bizottság az elnök kezdeményezésére konferencia telefonos ülést tarthat, illetőleg a tagoknak előre megküldött előterjesztés és határozati javaslat alapján – ülésen kívüli - írásbeli határozatot is hozhat. Konferencia telefonos ülés technikai feltételeit a Társaság biztosítja oly módon, hogy az elektronikus kapcsolat valamennyi tag és meghívott részére az ülés teljes időtartama alatt rendelkezésre álljon."

A Társaság Alapszabályának 23.6. pontja törlésre kerül az alábbiak szerint:

"23.6. A Felügyelő Bizottság ülését annak bármely tagja is összehívhatja az ok és a cél megjelölésével, ha ez irányú kérésüket az elnök nyolc (8) napon belül nem teljesíti."

A Társaság Alapszabályának 23.7. pontja az alábbiak szerint módosul:

"23.7. A Felügyelő Bizottság tagja (nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével) nem szerezhet társasági részesedést és nem lehet vezető tisztségviselő, felügyelő bizottsági tag olyan jogi személyben, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint a Társaság, kivéve, ha a közgyűlés ehhez hozzájárul.

Ha a felügyelő bizottsági tag új vezető tisztségviselői vagy felügyelő bizottsági megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított 15 napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag.

A vezető tisztségviselő és a felügyelő bizottság tagja, valamint hozzátartozójuk – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját javára a Társaság tevékenységi körébe tartozó szerződéseket, kivéve, ha a közgyűlés ehhez hozzájárul.

23.5. A jelen Alapszabály lehetővé teszi, hogy a Felügyelő Bizottság elnöke és tagjai olyan személyek legyenek, akik a Társaságéval azonos főtevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben vezető tisztségviselői megbízatást látnak el.

A jelen Alapszabály lehetővé teszi a Felügyelő Bizottság elnöke és tagjai számára, hogy a Felügyelő Bizottság elnöke, tagja és annak közeli hozzátartozója saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket kössön.

Ha a Felügyelő Bizottság elnöke és tagja egyben a Társaság részvényese is, sem ő, sem közeli hozzátartozója a részvénytársasággal – ha jogszabály ettől eltérően nem rendelkezik – a Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést nem köthet.

A Felügyelő Bizottság elnöke és tagja a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével, nem szerezhet társasági részesedést olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint a Társaság."

A Társaság Alapszabályának 24.1. pontja az alábbiak szerint módosul:

"24.1. A Felügyelő Bizottság köteles:

• (a) ellenőrizni a Társaság ügyvezetését;
• (b) a közgyűlés részére az ügyvezetés által benyújtott előterjesztéseket a létesítő okirat eltérő szabályait nem érintve, a személyi kérdésekkel kapcsolatos előterjesztések kivételével – megvizsgálni és az ezekkel kapcsolatos álláspontját a közgyűléssel a Felügyelő Bizottság által hozott határozatokban ismertetni;
• (c) összehívni a Közgyűlést, ha azt a Társaság érdeke megkívánja, különösen, ha tudomást szerez a törvénybe vagy a Társaság Alapszabályába, vagy közgyűlés határozataiba ütköző intézkedésről vagy a Társaság érdekeit sértő tevékenységről, vagy mulasztásról;

• (d) az Igazgatóság által előterjesztett kérdéseket megvizsgálni és azokban állást foglalni;

• (e) megvitatni a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére az Igazgatóság által az Audit Bizottságnak tett javaslatot. A könyvvizsgáló személyére az Audit Bizottság a Felügyelő Bizottság egyetértésével tesz javaslatot a Közgyűlésnek;

• (f) előzetesen véleményezni az Mt. 208.§. (1) bekezdése, valamint az Mt. 208. § (2) bekezdése hatálya alá tartozó munkavállalók számára történő teljesítménykövetelményeket és az ahhoz kapcsolódó juttatásokat (teljesítménybér vagy más juttatás);
• (g) (f) ellátni a jogszabályokban és a Társaság Alapszabályában előírt egyéb feladatait."

A Társaság Alapszabályának 24.2. pontja az alábbiak szerint módosul:

"24.2. A Felügyelő Bizottság jogosult a Társaság minden ügyében a Társaság Igazgatóságának tagjaitól és minden tisztségviselőjétől, valamint vezető állású munkavállalójától felvilágosítást és jelentést kérni, a Társaság minden üzleti könyvét, bankszámláját, iratait és dokumentumait megvizsgálni vagy szakértővel, a Társaság költségére, megvizsgáltatni. A Felügyelő Bizottság részéről kért felvilágosítást a kérés kézhezvételétől számított legfeljebb 8 napon belül, a Felügyelő Bizottság által kért formában, ennek hiányában valamennyi Felügyelő Bizottsági tag felé, írásban kell megadni."

A Társaság Alapszabályának 33. pontja az alábbiak szerint módosul:

"33. A részvényesnek joga van a közgyűlés által felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalék). Az osztalék fizetés kezdő napja és az osztalékot megállapító közgyűlés napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. A Társaság jogosult a részvényekre fizetendő osztalékból levonni azt az összeget, amelyet a részvényes a részvényére tekintettel köteles megfizetni. Osztalékelőleg fizetésre évközben akkor van lehetőség, ha a Közgyűlés – vagy a Közgyűlés felhatalmazása alapján az Igazgatóság – által elfogadott közbenső mérleg alapján valószínűsíthető, hogy utóbb az éves osztalék kifizetésének nem lesz akadálya. A részvényes a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető, ez azonban nem vonatkozik a részvényesnek évközben fizetett osztalékelőlegre."

A Társaság Alapszabályának 36. pontja az alábbiak szerint módosul:

"36. A társaság a hirdetményeit - ha jogszabály azokat nem rendeli a Cégközlönyben vagy más meghatározott lapban, illetve helyen közzétenni - a Társaság honlapján (www.raba.hu), a Magyar Nemzeti Bank által üzemeltetett (https://kozzetetelek.mnb.hu) és a BÉT hivatalos elektronikus honlapján teszi közzé."

A Társaság Alapszabályának 37. pontja az alábbiak szerint módosul:

"37. A jelen alapszabályra a hatályos magyar jog az irányadó. A jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben elsősorban a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény, a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény és a Társaságra irányadó egyéb jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. A jelen Alapszabályból eredő, a részvényesek között vagy a részvényesek és a Társaság között felmerülő valamennyi jogvita eldöntésére a Társaság és a részvényesek alávetik magukat a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választott-bíróság kizárólagos döntésének azzal, hogy a Választott-bíróság a saját Eljárási Szabályzata szerint jár el."

KÖZGYŰLÉS 1. NAPIRENDI PONT

Döntés a Társaság Alapszabályának módosításáról (egységes szerkezetű alapszabály módosítás)

KÖZGYŰLÉSI HATÁROZATI JAVASLATOK

4/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával a Társaság Alapszabályának módosítással kapcsolatos napirendi pont megtárgyalását megelőzően akként dönt, hogy a közgyűlés működésének zavartalan és hatékony lebonyolítása érdekében az Alapszabály módosítás egyes pontjairól összevont határozattal dönt.

5/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály módosításokat és felkéri a Társaság vezérigazgatóját, hogy gondoskodjon az Alapszabály egységes szerkezetbe foglalásáról és annak cégbíróság felé való benyújtásáról

KÖZGYŰLÉS 2. NAPIRENDI PONT

Döntés a Társaság vezető tisztségviselőinek (az Igazgatóság elnökének és tagjainak) visszahívása, új vezető tisztségviselők (az Igazgatóság elnöke és tagjai) megválasztása és díjazásuk megállapítása tárgyában

A Társaság tulajdonosi struktúrájában bekövetkezett változásra tekintettel az SDT EGY mint többségi részvényes javasolja új igazgatósági elnök és tagok megválasztását, melyre tekintettel szükséges határozni a Társaság Igazgatóságának elnöke, Hetzmann Béla és az Igazgatóság tagjai, Lang-Péli Éva, Dr. Csüllög Nóra, Majoros Csaba, Mráz Dániel Emánuel, Dr. Szász Károly Péter és Dr. Szabó-Szombati Tibor István igazgatósági elnöki és tagi tisztségükből történő visszahívásukról.

Az SDT EGY mint többségi részvényes javasolja, hogy a Közgyűlés Hetzmann Bélát igazgatósági tagként válassza újra tekintettel kiemelkedő szakmai felkészültségére, stratégiai szemléletére és vezetői tapasztalatára. Széles körű iparági tapasztalata, a Társaság működésének és folyamatainak mélyreható ismerete, valamint a Társaság érdekeit szem előtt tartó, felelős döntéshozatali gyakorlata jelentős hozzáadott értéket képvisel az Igazgatóság munkájában.

Az Igazgatóság elnökének és tagjainak megválasztásra az SDT EGY mint többségi részvényes által javasolt személyek névsora az alábbi:

1) elnök:

Dr. Sárhegyi István (anyja neve: Dr. Bártfai Beatrix; születési ideje: 1993.09.06.; lakcíme: 1025 Budapest, Csíksomlyó utca 12.)

2) tagok:

Sántha Gergely (anyja neve: Dr. Bükkfalvy Beatrix; születési ideje: 1978.09.10.; lakcíme: 1025 Budapest, Keselyű utca 3/B)

Földi Orsolya (anyja neve: Szabó Éva Mária; születési ideje: 1980.01.18.; lakcíme: 1171 Budapest, Emlék utca 32.)

Hetzmann Béla (anyja neve: Varga Mária; születési ideje: 1970.11.20.; lakcíme: 2800 Tatabánya, Szent István utca 104/A)

Szabó Tamás (anyja neve: Répási Terézia; születési ideje: 1973.02.21.; lakcíme: 1027 Budapest, Kapás u. 19-29.)

Várnai Balázs (anyja neve: Vizi Ágnes; születési ideje: 1978.09.29.; lakcíme: 2120 Dunakeszi, Attila u. 3. 2a)

Az igazgatósági elnöki és tagi tisztségért járó díjazást a Rába Nyrt. 1/2021.09.30. számú közgyűlési határozata állapítja meg, melyet szintén javasolt módosítani.

Az Igazgatóság elnökének és tagjainak havi díjazását az alábbi összegek szerint javasolt megállapítani:

Igazgatóság elnöke: bruttó 1.000.000 HUF/hó Igazgatóság tagja: bruttó 500.000 HUF/hó

KÖZGYŰLÉS 2. NAPIRENDI PONT

Döntés a Társaság vezető tisztségviselőinek (az Igazgatóság elnökének és tagjainak) visszahívása, új vezető tisztségviselők (az Igazgatóság elnöke és tagjai) megválasztása és díjazásuk megállapítása tárgyában

KÖZGYŰLÉSI HATÁROZATI JAVASLATOK

6/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával akként dönt, hogy az Igazgatóság elnökét (vezető tisztségviselő), Hetzmann Bélát igazgatósági elnöki és tagi tisztségéből a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjával visszahívja.

7/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával akként dönt, hogy Lang-Péli Évát (vezető tisztségviselő) az igazgatósági tagi tisztségéből a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjával visszahívja.

8/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával akként dönt, hogy Dr. Csüllög Nórát (vezető tisztségviselő) az igazgatósági tagi tisztségéből a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjával visszahívja.

9/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával akként dönt, hogy Majoros Csabát (vezető tisztségviselő) az igazgatósági tagi tisztségéből a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjával visszahívja.

10/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával akként dönt, hogy Mráz Dániel Emánuelt (vezető tisztségviselő) az igazgatósági tagi tisztségéből a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjával visszahívja.

11/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával akként dönt, hogy Dr. Szász Károly Pétert (vezető tisztségviselő) az igazgatósági tagi tisztségéből a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjával visszahívja.

12/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával akként dönt, hogy Dr. Szabó-Szombati Tibor Istvánt (vezető tisztségviselő) az igazgatósági tagi tisztségéből a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjával visszahívja.

13/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés rögzíti, hogy az 1/2021.09.30. számú Közgyűlési Határozat állapítja meg az Igazgatóság elnökének és tagjainak a díjazását, melyre tekintettel a Közgyűlés jelen határozatával újonnan határoz az Igazgatóság díjazásáról az alábbiak szerint.

A Közgyűlés a fentiekre tekintettel az igazgatósági tagok havi díjazását az alábbi összegek szerint állapítja meg:

Igazgatóság elnöke: bruttó 1.000.000 HUF/hó Igazgatóság tagja: bruttó 500.000 HUF/hó

14/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával megválasztja a Társaság új igazgatósági elnökének (vezető tisztségviselő) Dr. Sárhegyi Istvánt (anyja neve: Dr. Bártfai Beatrix; születési ideje: 1993.09.06.; lakcíme: 1025 Budapest, Csíksomlyó utca 12.) a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjától kezdődően határozatlan időtartamra a Társaság Alapszabályában rögzített cégjegyzési jogosultsággal. Az Igazgatósági elnöki tisztségért járó díjazás a Rába Nyrt. 13/2026.01.26. számú közgyűlési határozata alapján kerül megállapításra.

15/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával megválasztja a Társaság új igazgatósági tagjának (vezető tisztségviselő) Sántha Gergelyt (anyja neve: Dr. Bükkfalvy Beatrix; születési ideje: 1978.09.10.; lakcíme: 1025 Budapest, Keselyű utca 3/B) a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjától kezdődően határozatlan időtartamra a Társaság Alapszabályában rögzített cégjegyzési jogosultsággal. Az Igazgatósági tagi tisztségért járó díjazás a Rába Nyrt. 13/2026.01.26. számú közgyűlési határozata alapján kerül megállapításra.

16/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával megválasztja a Társaság új igazgatósági tagjának (vezető tisztségviselő) Földi Orsolyát (anyja neve: Szabó Éva Mária; születési ideje: 1980.01.18.; lakcíme: 1171 Budapest, Emlék utca 32.) a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjától kezdődően határozatlan időtartamra a Társaság Alapszabályában rögzített cégjegyzési jogosultsággal. Az Igazgatósági tagi tisztségért járó díjazás a Rába Nyrt. 13/2026.01.26. számú közgyűlési határozata alapján kerül megállapításra.

17/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával megválasztja a Társaság új igazgatósági tagjának (vezető tisztségviselő) Hetzmann Bélát (anyja neve: Varga Mária; születési ideje: 1970.11.20.; lakcíme: 2800 Tatabánya, Szent István utca 104/A) a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjától kezdődően határozatlan időtartamra a Társaság Alapszabályában rögzített cégjegyzési jogosultsággal. Az Igazgatósági tagi tisztségért járó díjazás a Rába Nyrt. 13/2026.01.26. számú közgyűlési határozata alapján kerül megállapításra.

18/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával megválasztja a Társaság új igazgatósági tagjának (vezető tisztségviselő) Szabó Tamást (anyja neve: Répási Terézia; születési ideje: 1973.02.21.; lakcíme: 1027 Budapest, Kapás u. 19-29.) a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjától kezdődően határozatlan időtartamra a Társaság Alapszabályában rögzített cégjegyzési jogosultsággal. Az Igazgatósági tagi tisztségért járó díjazás a Rába Nyrt. 13/2026.01.26. számú közgyűlési határozata alapján kerül megállapításra.

19/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával megválasztja a Társaság új igazgatósági tagjának (vezető tisztségviselő) Várnai Balázst (anyja neve: Vizi Ágnes; születési ideje: 1978.09.29.; lakcíme: 2120 Dunakeszi, Attila u. 3. 2a) a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjától kezdődően határozatlan időtartamra a Társaság Alapszabályában rögzített cégjegyzési jogosultsággal. Az Igazgatósági tagi tisztségért járó díjazás a Rába Nyrt. 13/2026.01.26. számú közgyűlési határozata alapján kerül megállapításra.

KÖZGYŰLÉS 3. NAPIRENDI PONT

Döntés a Társaság Felügyelőbizottságának (Auditbizottságának) elnöke és tagjai viszszahívása, a Felügyelőbizottság (Auditbizottság) új elnökének és tagjainak megválasztása és díjazásuk megállapítása tárgyában

A Társaság tulajdonosi struktúrájában bekövetkezett változásra tekintettel az SDT EGY mint többségi részvényes javasolja új felügyelőbizottsági (auditbizottsági) elnök és tagok megválasztását, melyre tekintettel szükséges határozni a Társaság Felügyelőbizottságának (Auditbizottságának) elnöke, Vojtek Endre és a Felügyelőbizottságának (Auditbizottságának) tagjai, Dr. Antal Ferenc és Dr. Szabó Sándor József felügyelőbizottsági (auditbizottsági) elnöki és tagi tisztségükből történő visszahívásukról.

A RÁBA Nyrt. Alapszabályának 24.5. pontjának (a) alpontja alapján "A Felügyelő Bizottság független tagjai közül a Közgyűlés 3 tagú Audit Bizottságot választ. Amennyiben a Felügyelő Bizottság három tagú és a törvény szerint valamennyi tagja függetlennek minősül, úgy a Felügyelő Bizottság tagjait a Közgyűlés automatikusan az Audit Bizottság tagjaivá választja…"

A Felügyelőbizottság (Auditbizottság) elnökének és tagjainak megválasztásra az SDT EGY mint többségi részvényes által javasolt személyek névsora az alábbi azzal, hogy a RÁBA Nyrt. Alapszabályának fentiekben hivatkozott 24.5. pontjának (a) alpontja alapján az Auditbizottság elnökét a tagok maguk közül jelölik ki:

1) elnök:

Dr. Pafféri Zoltán Lajos (anyja neve: Vezsenyi Julianna; születési ideje: 1985.01.04.; lakcíme: 2051 Biatorbágy, Lomb utca 20. 1. ajtó)

2) tagok:

Dr. Vezekényi Csaba (anyja neve: Birksteiner Nóra; születési ideje: 1979.11.22.; lakcíme: 2049 Diósd, József Attila utca 24.)

Tóthné dr. Rózsa Ildikó (anyja neve: Hamar Zsófia; születési ideje: 1974.03.18.; lakcíme: 1117 Budapest, Bercsényi utca 21. A. ép. 4. em. 1. ajtó)

A felügyelőbizottsági elnöki és tagi tisztségért járó díjazást a Rába Nyrt. 1/2021.09.30. számú közgyűlési határozata állapítja meg, melyet szintén javasolt módosítani.

A Felügyelőbizottság elnökének és tagjainak havi díjazását az alábbi összegek szerint javasolt megállapítani:

Felügyelőbizottság elnöke: bruttó 500.000 HUF/hó Felügyelőbizottság tagja: bruttó 250.000 HUF/hó

Az auditbizottsági tisztségért külön díjazás nem javasolt.

KÖZGYŰLÉS 3. NAPIRENDI PONT

Döntés a Társaság Felügyelőbizottságának (Auditbizottságának) elnöke és tagjai viszszahívása, a Felügyelőbizottság (Auditbizottság) új elnökének és tagjainak megválasztása és díjazásuk megállapítása tárgyában

KÖZGYŰLÉSI HATÁROZATI JAVASLATOK

20/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával akként dönt, hogy Vojtek Endrét felügyelőbizottsági (auditbizottsági) elnöki és tagi tisztségéből a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjával visszahívja.

21/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával akként dönt, hogy Dr. Antal Ferencet a felügyelőbizottsági (auditbizottsági) tagi tisztségéből a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjával visszahívja.

22/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával akként dönt, hogy Dr. Szabó Sándor Józsefet a felügyelőbizottsági (auditbizottsági) tagi tisztségéből a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjával visszahívja.

23/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés rögzíti, hogy az 1/2021.09.30. számú Közgyűlési Határozat állapítja meg a Felügyelőbizottság elnökének és tagjainak a díjazását, melyre tekintettel a Közgyűlés jelen határozatával újonnan határoz a Felügyelőbizottság díjazásáról az alábbiak szerint.

A Közgyűlés a fentiekre tekintettel a felügyelőbizottsági tagok havi díjazását az alábbi összegek szerint állapítja meg:

Felügyelőbizottság elnöke: bruttó 500.000 HUF/hó

Felügyelőbizottság tagja: bruttó 250.000 HUF/hó

A Közgyűlés rögzíti továbbá, hogy az auditbizottsági tisztségért külön díjazás nem kerül megállapításra.

24/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával megválasztja a Társaság új felügyelőbizottsági elnökének, egyben auditbizottsági tagjának Dr. Pafféri Zoltán Lajost (anyja neve: Vezsenyi Julianna; születési ideje: 1985.01.04.; lakcíme: 2051 Biatorbágy, Lomb utca 20. 1. ajtó) a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjától kezdődően határozatlan időtartamra. A Felügyelő Bizottság elnöki tisztségért járó díjazás a Rába Nyrt. 23/2026.01.26. számú közgyűlési határozata alapján kerül megállapításra. Az Audit Bizottsági tagi tisztségért díjazás nem jár.

25/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával megválasztja a Társaság új felügyelőbizottsági tagjának, egyben auditbizottsági tagjának Dr. Vezekényi Csabát (anyja neve: Birksteiner Nóra; születési ideje: 1979.11.22.; lakcíme: 2049 Diósd, József Attila utca 24.) a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjától kezdődően határozatlan időtartamra. A Felügyelő Bizottság tagi tisztségért járó díjazás a Rába Nyrt. 23/2026.01.26. számú közgyűlési határozata alapján kerül megállapításra. Az Audit Bizottsági tagi tisztségért díjazás nem jár.

26/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés jelen határozatával megválasztja a Társaság új felügyelőbizottsági tagjának, egyben auditbizottsági tagjának Tóthné dr. Rózsa Ildikót (anyja neve: Hamar Zsófia; születési ideje: 1974.03.18.; lakcíme: 1117 Budapest, Bercsényi utca 21. A. ép. 4. em. 1. ajtó) a mai rendkívüli közgyűlés berekesztésétől, 2026. év 01. hónap 26. napjától kezdődően határozatlan időtartamra. A Felügyelő Bizottság tagi tisztségért járó díjazás a Rába Nyrt. 23/2026.01.26. számú közgyűlési határozata alapján kerül megállapításra. Az Audit Bizottsági tagi tisztségért díjazás nem jár.

KÖZGYŰLÉS 4. NAPIRENDI PONT

Döntés a Társaság Igazgatóságának tizennyolc (18) hónapos időtartamra szóló felhatalmazásáról saját részvényeknek a Társaság általi – a Társaság mindenkori alaptőkéjének huszonöt százalékát (25 %) meg nem haladó mértékű – megszerzésére, a kapcsolódó valamennyi, egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekre, döntésekre is kiterjedően

A RÁBA Nyrt. Alapszabályának 13. pontjának új (n) alpontja alapján a Közgyűlés hatáskörébe tartozik az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény megszerzésére, elidegenítésére, bevonására, melyre tekintettel az alábbi okokból kifolyólag javasolt, hogy a Közgyűlés hatalmazza fel az Igazgatóságot a Társaság saját részvénye megszerzésére:

• akvizíciós ellenértékként lehessen a saiát részvényeket felhasználni, vagy
• II. a Társaság megőrizhesse rugalmasságát esetleges további tőkeszerkezet optimalizálásra, részvény bevonásra és/vagy befektetésekre, vagy
• III. a Társaságnak, a meglévő lehetőségek mellett, további lehetősége legyen részvényalapú ösztönzési rendszerek kialakítására, működtetésére, vagy
• IV. a Társaságnak lehetősége legyen részvényjellegű vagy hibrid finanszírozási instrumentumok és egyéb befektetési struktúrák kialakítására vagy megváltoztatására.

A Közgyűlés az alábbiak szerint hatalmazná fel az Igazgatóságot saját részvény megszerzésére (Ptk. 3:223. § (1) bekezdése szerint):

• I. A saját részvény megszerzésének módja: a saját részvény megszerzésére sor kerülhet visszterhesen és ellenérték nélkül, tőzsdei forgalomban, nyilvános ajánlat útján, vagy amennyiben jogszabály nem zárja ki, tőzsdén kívüli forgalomban is, ideértve a saját részvény megszerzésére jogosító pénzügyi eszköz által biztosított jog (pl. vételi jog, átcserélési jog, stb.) gyakorlása útján történő megszerzést is.
• II. A felhatalmazás a Társaság által kibocsátott valamennyi fajtájú és névértékű részvény megszerzésére jogosít.
• III. A felhatalmazás alapján megszerezhető részvények mennyisége (száma): a Társaság tulajdonában lévő saját részvények együttes névértékének összege egy időpontban sem haladhatja meg a mindenkori alaptőke 25%-át.
• IV. A felhatalmazás időtartama a közgyűlési döntés napjától számított 18 hónap.

Ha a részvény megszerzésére visszterhes módon kerül sor, az egy részvényért kifizethető ellenérték legalacsonyabb összege 1 HUF (azaz egy forint),-, a legmagasabb összege nem haladhatja meg az alábbiak közül a legmagasabbnak a 150 %-át:

• 1. a tranzakció napján a Budapesti Értéktőzsdén ("BÉT") a RÁBA Nyrt. részvényekre megkötött ügyletek közül a legmagasabbnak az ára, vagy
• 1. a tranzakció napját megelőző 90 BÉT kereskedési nap RÁBA Nyrt. részvényekre vonatkozó forgalommal súlyozott napi átlagárai közül a legmagasabb átlagár, vagy
• 1. (i) a saját részvények megszerzésének alapjául szolgáló szerződés (így különösen adásvételi, vételi jogi vagy egyéb biztosítéki szerződés) megkötésének, vagy (ii) saját részvények szerzésére jogosító pénzügyi eszközök megszerzésének, vagy (iii) a vételi jog vagy elővásárlási jog gyakorlása, biztosítéki szerződés vagy saját részvény szerzésére jogosító pénzügyi eszköz által biztosított jogok gyakorlásának napját megelőző 90 BÉT kereskedési nap RÁBA Nyrt. részvényekre vonatkozó forgalommal súlyozott átlagára, vagy

• (i) a saját részvények megszerzésének alapjául szolgáló szerződés (így különösen adásvételi, vételi jogi vagy egyéb biztosítéki szerződés) megkötésének vagy (ii) saját részvények szerzésére jogosító pénzügyi eszközök megszerzésének, vagy (iii) a vételi jog vagy elővásárlási jog gyakorlása, biztosítéki szerződés vagy saját részvény szerzésére jogosító pénzügyi eszköz által biztosított jogok gyakorlásának napját megelőző BÉT kereskedési nap RÁBA Nyrt. részvényekre vonatkozó záróára.

A felhatalmazás kiterjedne valamennyi kapcsolódó, egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben, döntésekben való határozathozatalra is ideértve különösen, de nem kizárólagosan a piaci visszaélésekről (piaci visszaélésekről szóló rendelet), valamint a 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2003/124/EK, a 2003/125/EK és a 2004/72/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló Európai Parlament és a Tanács 596/2014/EU rendelete (2014. április 16.) (MAR) 5. cikke szerinti sajátrészvény visszavásárlási program elfogadását.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

KÖZGYŰLÉS 4. NAPIRENDI PONT

Döntés a Társaság Igazgatóságának tizennyolc (18) hónapos időtartamra szóló felhatalmazásáról saját részvényeknek a Társaság általi – a Társaság mindenkori alaptőkéjének huszonöt százalékát (25 %) meg nem haladó mértékű – megszerzésére, a kapcsolódó valamennyi, egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekre, döntésekre is kiterjedően

KÖZGYŰLÉSI HATÁROZATI JAVASLAT

27/2026.01.26. sz. közgyűlési határozat(i javaslat):

A Közgyűlés úgy határoz, hogy felhatalmazza az Igazgatóságot a Társaság saját részvénye megszerzésére az alábbi okokból kifolyólag:

• I. akvizíciós ellenértékként lehessen a saját részvényeket felhasználni, vagy
• II. a Társaság megőrizhesse rugalmasságát esetleges további tőkeszerkezet optimalizálásra, részvény bevonásra és/vagy befektetésekre, vagy
• III. a Társaságnak, a meglévő lehetőségek mellett, további lehetősége legyen részvényalapú ösztönzési rendszerek kialakítására, működtetésére, vagy
• IV. a Társaságnak lehetősége legyen részvényjellegű vagy hibrid finanszírozási instrumentumok és egyéb befektetési struktúrák kialakítására vagy megváltoztatására.

A Közgyűlés úgy határoz, hogy az alábbiak szerint felhatalmazza az Igazgatóságot saját részvény megszerzésére (Ptk. 3:223. § (1) bekezdése):

• I. A saját részvény megszerzésének módja: a saját részvény megszerzésére sor kerülhet visszterhesen és ellenérték nélkül, tőzsdei forgalomban, nyilvános ajánlat útján, vagy amennyiben jogszabály nem zárja ki, tőzsdén kívüli forgalomban is, ideértve a saját részvény megszerzésére jogosító pénzügyi eszköz által biztosított jog (pl. vételi jog, átcserélési jog, stb.) gyakorlása útján történő megszerzést is.
• II. A felhatalmazás a Társaság által kibocsátott valamennyi fajtájú és névértékű részvény megszerzésére jogosít.
• III. A felhatalmazás alapján megszerezhető részvények mennyisége (száma): a Társaság tulajdonában lévő saját részvények együttes névértékének összege egy időpontban sem haladhatja meg a mindenkori alaptőke 25%-át.
• IV. A felhatalmazás időtartama a közgyűlési döntés napjától számított 18 hónap.

Ha a részvény megszerzésére visszterhes módon kerül sor, az egy részvényért kifizethető ellenérték legalacsonyabb összege 1 HUF (azaz egy forint),-, a legmagasabb összege nem haladhatja meg az alábbiak közül a legmagasabbnak a 150 %-át:

• 1. a tranzakció napján a Budapesti Értéktőzsdén ("BÉT") a RÁBA Nyrt. részvényekre megkötött ügyletek közül a legmagasabbnak az ára, vagy
• 1. a tranzakció napját megelőző 90 BÉT kereskedési nap RÁBA Nyrt. részvényekre vonatkozó forgalommal súlyozott napi átlagárai közül a legmagasabb átlagár, vagy
• 1. (i) a saját részvények megszerzésének alapjául szolgáló szerződés (így különösen adásvételi, vételi jogi vagy egyéb biztosítéki szerződés) megkötésének, vagy (ii) saját részvények szerzésére jogosító pénzügyi eszközök megszerzésének, vagy (iii) a vételi jog vagy elővásárlási jog gyakorlása, biztosítéki szerződés vagy saját részvény szerzésére jogosító pénzügyi eszköz által biztosított jogok gyakorlásának napját megelőző 90 BÉT kereskedési nap RÁBA Nyrt. részvényekre vonatkozó forgalommal súlyozott átlagára, vagy

• (i) a saját részvények megszerzésének alapjául szolgáló szerződés (így különösen adásvételi, vételi jogi vagy egyéb biztosítéki szerződés) megkötésének vagy (ii) saját részvények szerzésére jogosító pénzügyi eszközök megszerzésének, vagy (iii) a vételi jog vagy elővásárlási jog gyakorlása, biztosítéki szerződés vagy saját részvény szerzésére jogosító pénzügyi eszköz által biztosított jogok gyakorlásának napját megelőző BÉT kereskedési nap RÁBA Nyrt. részvényekre vonatkozó záróára.

A felhatalmazás kiterjed valamennyi kapcsolódó, egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben, döntésekben való határozathozatalra is, ideértve különösen, de nem kizárólagosan a piaci visszaélésekről (piaci visszaélésekről szóló rendelet), valamint a 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2003/124/EK, a 2003/125/EK és a 2004/72/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló Európai Parlament és a Tanács 596/2014/EU rendelete (2014. április 16.) (MAR) 5. cikke szerinti sajátrészvény visszavásárlási program elfogadását.

Szavazati jogok száma a RÁBA Járműipari Holding Nyrt-nél a 2026. január 26-i közgyűlés összehívásakor, 2026. január 9-én

A RÁBA Járműipari Holding Nyrt. a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:272. § (3) bekezdés a) pontjában foglaltak szerint tájékoztatja a tőkepiaci szereplőket a Társaság részvényeinek számáról, az alaptőke nagyságáról és a szavazati jogok arányáról a közgyűlés összehívásának időpontjában:

A Társaság alaptőkéjének összetétele:

Részvény- sorozat	Névérték (Ft/db)	Kibocsátott darabszám	Össznévérték (Ft)
	1.000	13.473.446	13.473.446.000
Alaptőke nagysága		13.473.446	13.473.446.000

A részvényhez kapcsolódó szavazati jogok száma (2026.01.09.):

Részvény sorozat	Kibocsá- tott darab- szám	Szavazati jogra jogosító részvények	Részvényenkénti szavazati jog	Összes szavazati jog	Saját részvények száma
	13.473.446	13.473.446	1	13.473.446	120.681
Összesen	13.473.446	13.473.446	1	13.473.446	120.681

Győr, 2026. január 9.

RÁBA Járműipari Holding Nyrt.