R22 S.A. — Remuneration Information 2024

Apr 25, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

I. Wstęp

Niniejsze sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki cyber_Folks Spółka Akcyjna (dawniej R22 S.A.) z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") za rok obrotowy 2023 (okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.) ("Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554) i obejmuje kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych lub im należnych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2020 roku oraz uchwałą nr 9 Rady Nadzorczej z dnia 25 sierpnia 2020 roku, uszczegóławiającą politykę wynagrodzeń w zakresie wynagrodzenia członków zarządu ("Polityka Wynagrodzeń").

Poniższe terminy posiadają w Polityce Wynagrodzeń następujące znaczenie:

• 1) Grupa Kapitałowa należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest spółką dominującą,
• 2) Osoba Objęta Polityką należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej,
• 3) Podstawa Prawna Wynagrodzenia należy przez to rozumieć umowę o świadczenie usług zarządzania, umowę o pracę, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i Osobę Objętą Polityką,
• 4) Rada Nadzorcza należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki,
• 5) Sprawozdanie należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach, sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy,
• 6) Sprawozdanie Finansowe należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami),
• 7) Statut – należy przez to rozumieć statut Spółki,
• 8) Ustawa należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554),
• 9) Walne Zgromadzenie należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki,
• 10) Zarząd należy przez to rozumieć zarząd Spółki,
• 11) Zwyczajne Walne Zgromadzenie należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.

II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie skład Zarządu i Rady Nadzorczej kształtował się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2023
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	01.01.2023 – 31.12.2023
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	01.01.2023 – 31.12.2023
Artur Pajkert	Członek Zarządu	06.09.2023 – 31.12.2023
Katarzyna Juszkiewicz	Członek Zarządu	06.09.2023 – 31.12.2023
Konrad Kowalski	Członek Zarządu	06.09.2023 – 31.12.2023

Skład Rady Nadzorczej

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2023
Jacek Duch	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023
Wojciech Cellary	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023
Magdalena Dwernicka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023
Kamil Pałyska	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023
Katarzyna Zimnicka - Jankowska	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Za okres, za który sporządzono Sprawozdanie osobom objętym Polityką Wynagrodzeń Spółka wypłaciła wynagrodzenia w następujących, całkowitych kwotach:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Wynagrodze nie stałe z podziałem na składniki	Wynagrodzeni e zmienne z podziałem na składniki	Inne świadcz enia	Stosunek wynagrodzeni a stałego do wynagrodzeni a ogółem
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	288	100	1394*	16%
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	144	51	1073*	11%
Artur Pajkert	Członek Zarządu	16**	-	185*	8%
Katarzyna Juszkiewicz	Członek Zarządu	16**	-	200*	7%
Konrad Kowalski	Członek Zarządu	16**	-	159*	9%
Jacek Duch	Przewodniczący Rady Nadzorczej	59	-	-	100%
Wojciech Cellary	Członek Rady Nadzorczej	53	-	-	100%
Magdalena Dwernicka	Członek Rady Nadzorczej	53	-	-	100%
Katarzyna Zimnicka Jankowska	Członek Rady Nadzorczej	59	-	-	100%
Kamil Pałyska	Członek Rady Nadzorczej	59	1	-	98%

Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023

* W 2023 roku koszt wyceny programu motywacyjnego cyber_Folks wyniósł 2 948 tys. zł. Program motywacyjny został uchwalony w ówczesnej jednostce zależnej cyber_Folks S.A., która to jednostka została przejęta przez Spółkę i połączona w dniu 31 lipca 2023 roku. Koszt Programu motywacyjnego przypadający na rzecz: Prezesa Zarządu Pana Jakuba Dwernickiego wyniósł 915 tys. zł, Wiceprezesa Zarządu Pana Roberta Stasika 678 tys. zł, Członka Zarządu Pana Artura Pajkerta 85 tys. zł, Członka Zarządu Pani Katarzyny Juszkiewicz 85 tys. zł oraz Członka Zarządu Pana Konrada Kowalskiego 85 tys. zł., i został wykazany w powyższej tabeli w pozycji inne świadczenia.

** Wynagrodzenie wskazane w tabeli obejmuje okres od dnia powołania tj. 1 września 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

IV. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie wynagrodzenie osób objętych Polityką Wynagrodzeń uwzględniało obiektywne kryteria oraz warunki płacy i pracy pozostałych pracowników Spółki. Stosowane zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej przyczyniały się do realizacji strategii Spółki i wyznaczonych celów długoterminowych poprzez zapewnienie: (i) pełnego zaangażowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń w pełnienie funkcji w Spółce, (ii) motywowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń do realizacji Strategii i celów, (iii) trwałego związania osób objętych Polityką Wynagrodzeń ze Spółką, (iv) wysokości wynagrodzenia osób objętych Polityką Wynagrodzeń, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki, (v) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez osoby objęte Polityką

Wynagrodzeń przy pełnieniu funkcji oraz działań o charakterze korupcyjnym. Polityka Wynagrodzeń została przyjęta przez Walne Zgromadzenie 18 sierpnia 2020 roku i od tego momentu ma zastosowanie do wynagrodzeń osób objętych Polityką Wynagrodzeń.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie członkom Zarządu przysługiwało wynagrodzenie na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałami Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia stałego odpowiadała także posiadanym przez nich kwalifikacjom i doświadczeniu oraz zakresowi odpowiedzialności danego członka Zarządu. Praktyka Spółki w zakresie (i) ustalenia składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu, (ii) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennego wynagrodzenia, (iii) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, (iv) możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego, jest zgodna z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie członkom Rady Nadzorczej przyznano miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to było adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia (i) powiązanego z wynikami Spółki lub (ii) w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu zostało im przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 25.12.2022 roku, uchwał nr 12 i 13 z dnia 27 marca 2023 roku, oraz uchwały nr 4 z dnia 13 listopada 2023 roku.

Podstawą decyzji w zakresie przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci premii uznaniowej za rok obrotowy 2023 (za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.) były wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz przeprowadzone projekty. Wysokość premii uznaniowej uwzględniała indywidualne kryteria jej przyznania w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, które stanowiły podstawę przyznania wynagrodzenia zmiennego danemu członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą.

Członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie uzależnione od spełnienia przez nich kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.

VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych

Spółka rozpoczęła działalność 26 czerwca 2017 roku, w dniu 7 lipca 2017 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców stąd prezentowane poniżej dane nie obejmują wcześniejszych okresów, pierwsze sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone za okres 26 czerwca 2017 – 30 czerwca 2018.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w latach 2019-2023

		01.01.2023 – 31.12.2023 (12 miesięcy) (w tys. zł)			01.01.2022 – 31.12.2022 (12 miesięcy)			01.01.2021 – 31.12.2021			01.07.2019 – 31.12.2020 (18 miesięcy)			01.07.2018 – 30.06.2019 (12 miesięcy )
								(12 miesięcy)
Imię i Nazwisko	Funkcja				(w tys. zł)			(w tys. zł)		(w tys. zł)		(w tys. zł)
		stałe	zmienne	inne świadcze nia	stałe	zmienne	inne świadcze nia	stałe	zmienne	inne świadcz enia		stałe zmienne	inne świadcz enia	stałe	zmienne	inne świadcz enia
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	288	100	1394**	288	100	200*	288	100	400*	457	200	-	288	-	-
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	144	51	1073**	144	52	-	144	52	296*	191	100	1	144	-	-
Artur Pajkert	Członek Zarządu	16***	-	185**	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Katarzyna Juszkiewicz	Członek Zarządu	16***	-	200**	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Konrad Kowalski	Członek Zarządu	16***	-	159**	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Jacek Duch	Przewodniczący Rady Nadzorczej	59	-	-	54	-	-	49	-	-	72	-	2	38	-	2
Wojciech Cellary	Członek Rady Nadzorczej	53	-	-	48	-	-	48	-	-	72	-	-	38	-	-
Magdalena Dwernicka	Członek Rady Nadzorczej	53	-	-	48	-	-	48	-	-	72	-	-	38	-	-
Włodzimierz Olbrycht	Członek Rady Nadzorczej	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	55	-	1	38	-	1
Katarzyna Nagórko	Członek Rady Nadzorczej	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	34	-	-	72	-	-	38	-	-
Milena Olszewska - Miszuris	Członek Rady Nadzorczej	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	34	-	-	17	-	-	N/A	N/A	N/A
Katarzyna Zimnicka-Jankowska Członek Rady Nadzorczej		59	-	-	54	-	-	16	-	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Kamil Pałyska	Członek Rady Nadzorczej	59	1	-	55	-	-	16	-	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Ze względu na fakt, że rok obrotowy 2018/ 2019 obejmował okres dwunastu miesięcy (okres od 01.07.2018 do 30.06.2019) a rok obrotowy 2019/2020 obejmował okres osiemnastu miesięcy (okres od 01.07.2019 do 31.12.2020) dane za lata obrotowe 2018/2019, 2019/2020 i 2021 nie są ze sobą porównywalne.

* W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. w pozycji inne świadczenia wykazano wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług. ** W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r. koszt wyceny programu motywacyjnego cyber_Folks wyniósł 2 948 tys. zł. Program motywacyjny został uchwalony w ówczesnej jednostce zależnej cyber_Folks S.A., która to jednostka została przejęta przez Spółkę i połączona w dniu 31 lipca 2023 roku. Koszt Programu motywacyjnego przypadający na rzecz: Prezesa Zarządu Pana Jakuba Dwernickiego wyniósł 915 tys. zł, Wiceprezesa Zarządu Pana Roberta Stasika 678 tys. zł, Członka Zarządu Pana Artura Pajkerta 85 tys. zł, Członka Zarządu Pani Katarzyny Juszkiewicz 85 tys. zł oraz Członka Zarządu Pana Konrada Kowalskiego 85 tys. zł., i został wykazany w powyższej tabeli w pozycji inne świadczenia. Pozostała kwota wykazana jako "inne świadczenia" dotyczyła wynagrodzeń z tytułu świadczonych usług.

*** Wynagrodzenie wskazane w tabeli obejmuje okres od dnia powołania tj. 1 września 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

Wyniki Spółki w latach 2019-2023

Rok obrotowy	01.01.2023-	01.01.2022-	01.01.2021-	01.07.2019-	01.07.2018-
	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	30.06.2019
	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)
Zysk/(strata) netto	28 028	6 699	20 009	12 261	4 887

Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej w latach 2019-2023

Rok obrotowy	01.01.2023- 31.12.2023	01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2021- 31.12.2021	01.07.2019- 31.12.2020	01.07.2018- 30.06.2019
Średnie roczne wynagrodzenie pozostałych pracowników na pracownika (w tys. zł)	161	69	57	103	60
średnia liczba pracowników	61	26	32	27	31

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej, na rzecz osób objętych Polityką Wynagrodzeń kształtowała się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja	01.01.2023 – 31.12.2023 (w tys. zł)	01.01.2022 – 31.12.2022 (w tys. zł)
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	1250***	875
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	902**	836*
Artur Pajkert	Członek Zarządu	1	-
Katarzyna Juszkiewicz	Członek Zarządu	-	-
Konrad Kowalski	Członek Zarządu	20	-
Jacek Duch	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-
Wojciech Cellary	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Magdalena Dwernicka	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Katarzyna Zimnicka-Jankowska	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Kamil Pałyska	Członek Rady Nadzorczej	-	-

* Na kwotę 836 tys. zł składa się 120 tys. zł kosztów wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom S.A. oraz 716 tys. zł stanowi pozostałe wynagrodzenie.

** Na kwotę 902 tys. zł składa się 6 tys. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, 58 tys. zł kosztów wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom S.A. oraz 838 tys. zł stanowi pozostałe wynagrodzenie.

*** Na kwotę 1 250 tys. zł składa się 115 tys. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych oraz 1 135 tys. zł stanowi pozostałe wynagrodzenie.

Wyniki Grupy Kapitałowej w latach 2019-2023

Rok obrotowy	01.01.2023	01.01.2022	01.01.2021	01.07.2019	01.07.2018
	–	–	–	–	–
	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	30.06.2019
	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)
Zysk netto	87 402	40 220	33 029	37 855	16 714

Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Grupy Kapitałowej niebędących członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej w latach 2019-2023

Rok obrotowy	01.01.2023- 31.12.2023	01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2021- 31.12.2021	01.07.2019- 31.12.2020	01.07.2018- 30.06.2019
Średnie roczne wynagrodzenie pozostałych pracowników na pracownika (w tys. zł)	93	80	72	89	53
średnia liczba pracowników	452	456	399	350	309

VIII. Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W dniu 17 maja 2023 r. Rada Nadzorcza ówczesnej jednostki zależnej cyber_Folks S.A. przyjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z cyber_Folks S.A. Program dotyczy 5 lat obrotowych, tj. od 2023 do 2027 roku. Program zawierał w swojej konstrukcji 2 warianty zależne od faktu połączenia Spółki z jej ówczesną jednostką zależną cyber_Folks S.A. Z uwagi na fakt, iż połączenie spółek nastąpiło w dniu 31 lipca 2023 r. w wycenie i warunkach Programu uwzględnia się ten jeden wariant, a za realizację programu motywacyjnego od dnia połączenia odpowiada Spółka.

Program będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki dominującej po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 125 000 akcji (w tym 34 000 akcji z puli rezerwowej).

Na mocy uchwał nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Zgromadzenia z dnia 8 lutego 2023 roku do Programu Motywacyjnego zostali włączeni Pan Robert Stasik, Pan Jakub Dwernicki, Pani Katarzyna Juszkiewicz, Pan Konrad Kowalski oraz Pan Artur Pajkert.

Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu

	Rok obrotowy
	2023	2024	2025	2026	2027	Razem
Pula lojalnościowa	5 460	5820	5940	6180	6450	29 850
Pula celu indywidualnego	7 987	7 987	6 388	4 788	4 788	31 938
Pula celu wynikowego	7 987	7 987	6 388	4 788	4 788	31 938
Razem	21 434	21 794	18 715	15 756	16 026	93 725

Liczba Uprawnień oferowanych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Uczestnik programu	Pula	Rok	Liczba Uprawnień
		2023	6 750
	Pula celu indywidualnego	2024	6 750
Jakub Dwernicki		2025	5 400
		2026	4 050
		2027	4 050
	Pula celu wynikowego	2023	6 750
		2024	6 750
		2025	5 400
		2026	4 050
		2027	4 050
		Razem	54 000

Uczestnik programu	Pula	Rok	Liczba Uprawnień
Robert Stasik	Pula celu indywidualnego	2023	5 000
		2024	5 000
		2025	4 000
		2026	3 000
		2027	3 000
	Pula celu wynikowego	2023	5 000
		2024	5 000
		2025	4 000
		2026	3 000
		2027	3 000
		Razem	40 000

Uczestnik programu	Pula	Rok	Liczba Uprawnień
Juszkiewicz Katarzyna	Pula celu indywidualnego	2023	626
		2024	626
		2025	500
		2026	374
		2027	374
	Pula celu wynikowego	2023	626
		2024	626
		2025	500
		2026	374
		2027	374
		Razem	5 000

Uczestnik programu	Pula	Rok	Liczba Uprawnień
Artur Pajkert	Pula celu indywidualnego	2023	626
		2024	626
		2025	500
		2026	374
		2027	374
	Pula celu wynikowego	2023	626
		2024	626
		2025	500
		2026	374
		2027	374
		Razem	5 000

Uczestnik programu	Pula	Rok	Liczba Uprawnień
Konrad Kowalski	Pula celu indywidualnego	2023	626
		2024	626
		2025	500
		2026	374
		2027	374
	Pula celu wynikowego	2023	626
		2024	626
		2025	500
		2026	374
		2027	374
		Razem	5 000

Członkowie Rady Nadzorczej nie zostali objęci Programem Motywacyjnym.

Warunki programu motywacyjnego zostały spełnione dla akcji z puli celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2023 r. tj. łączna liczba akcji 27 256 (w tym 13 500 akcji dla Pana Jakuba Dwernickiego, 10 000 dla Pana Roberta Stasika, 5 000 dla Pani Katarzyny Juszkiewicz, 5 000 dla Pana Artura Pajkert oraz 5 000 dla Pana Konrada Kowalskiego).

Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie.

Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne są rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnoszą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.

Wymagany poziom skorygowanej EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.

Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej.

	Rok obrotowy
w tys. zł	2023	2024	2025	2026	2027
Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom wymagany do osiągnięcia celu wynikowego	57 000	70 000	85 000	100 000	115 000

Rok 2023 był pierwszym rokiem obowiązywania Programu Motywacyjnego, w związku z tym nie nastąpiła jeszcze sprzedaż akcji uczestnikom Programu.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia i nie ma podstaw do żądania zwrotu części bądź całości wynagrodzenia zmiennego.

X. Informacja w zakresie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie o wynagrodzeniach

W dniu 26 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie R22 S.A., działając na podstawie art. 90g ust 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.

XI. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Na datę sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadku odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.

____________________________________

Digitally signed by Jacek Duch Date: 2024.04.22 14:52:46 CEST

Jacek Duch

Przewodniczący Rady Nadzorczej