R22 S.A. — Remuneration Information 2023

May 23, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

I. Wstęp

Niniejsze sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki R22 Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") za rok obrotowy 2022 (okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.) ("Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554) i obejmuje kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych lub im należnych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2020 roku oraz uchwałą nr 9 Rady Nadzorczej z dnia 25 sierpnia 2020 roku, uszczegóławiającą politykę wynagrodzeń w zakresie wynagrodzenia członków zarządu ("Polityka Wynagrodzeń").

Poniższe terminy posiadają w Polityce Wynagrodzeń następujące znaczenie:

• 1) Grupa Kapitałowa należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest spółką dominującą,
• 2) Osoba Objęta Polityką należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej,
• 3) Podstawa Prawna Wynagrodzenia należy przez to rozumieć umowę o świadczenie usług zarządzania, umowę o pracę, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i Osobę Objętą Polityką,
• 4) Rada Nadzorcza należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki,
• 5) Sprawozdanie należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach, sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy,
• 6) Sprawozdanie Finansowe należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami),
• 7) Statut – należy przez to rozumieć statut Spółki,
• 8) Ustawa należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554),
• 9) Walne Zgromadzenie należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki,
• 10) Zarząd należy przez to rozumieć zarząd Spółki,
• 11) Zwyczajne Walne Zgromadzenie należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.

II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie skład Zarządu i Rady Nadzorczej kształtował się następująco:

Skład Zarządu

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2022
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	01.01.2022 – 31.12.2022
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	01.01.2022 – 31.12.2022

Skład Rady Nadzorczej

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2022
Jacek Duch	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2022 – 31.12.2022
Wojciech Cellary	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 – 31.12.2022
Magdalena Dwernicka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 – 31.12.2022
Kamil Pałyska	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 – 31.12.2022
Katarzyna Zimnicka - Jankowska	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 – 31.12.2022

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Za okres, za który sporządzono Sprawozdanie osobom objętym Polityką Wynagrodzeń Spółka wypłaciła wynagrodzenia w następujących, całkowitych kwotach:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Wynagrodze nie stałe z podziałem na składniki	Wynagrodzenie zmienne z podziałem na składniki	Inne świadcze nia	Stosunek wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia ogółem
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	288	100	200	49%
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	144	52		73%
Jacek Duch	Przewodniczący Rady Nadzorczej	54	-	-	100%
Wojciech Cellary	Członek Rady Nadzorczej	48	-	-	100%
Magdalena Dwernicka	Członek Rady Nadzorczej	48	-	-	100%
Katarzyna Zimnicka Jankowska	Członek Rady Nadzorczej	54	-	-	100%
Kamil Pałyska	Członek Rady Nadzorczej	55	-	-	100%

Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022

IV. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie wynagrodzenie osób objętych Polityką Wynagrodzeń uwzględniało obiektywne kryteria oraz warunki płacy i pracy pozostałych pracowników Spółki. Stosowane zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej przyczyniały się do realizacji strategii Spółki i wyznaczonych celów długoterminowych poprzez zapewnienie: (i) pełnego zaangażowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń w pełnienie funkcji w Spółce, (ii) motywowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń do realizacji Strategii i celów, (iii) trwałego związania osób objętych Polityką Wynagrodzeń ze Spółką, (iv) wysokości wynagrodzenia osób objętych Polityką Wynagrodzeń, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki, (v) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez osoby objęte Polityką Wynagrodzeń przy pełnieniu funkcji oraz działań o charakterze korupcyjnym. Polityka Wynagrodzeń została przyjęta przez Walne Zgromadzenie 18 sierpnia 2020 roku i od tego momentu ma zastosowanie do wynagrodzeń osób objętych Polityką Wynagrodzeń.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie członkom Zarządu przysługiwało wynagrodzenie na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałami Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia stałego odpowiadała także posiadanym przez nich kwalifikacjom i doświadczeniu oraz zakresowi odpowiedzialności danego członka Zarządu. Praktyka Spółki w zakresie (i) ustalenia składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu, (ii) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennego wynagrodzenia, (iii) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, (iv) możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego, jest zgodna z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie członkom Rady Nadzorczej przyznano miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to było adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia (i) powiązanego z wynikami Spółki lub (ii) w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu zostało im przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 9 z dnia 25.08.2020 roku, uchwały nr 4 z dnia 07.10.2021 roku, uchwały nr 5 z dnia 07.10.2021, uchwały z dnia 02.03.2022 roku, uchwały z dnia 31.05.2022 roku oraz uchwały z dnia 25.12.2022 roku.

Podstawą decyzji w zakresie przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci premii uznaniowej za rok obrotowy 2022 (za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.) były wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz przeprowadzone projekty. Wysokość premii uznaniowej uwzględniała indywidualne kryteria jej przyznania w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, które stanowiły podstawę przyznania wynagrodzenia zmiennego danemu członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą.

Członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie uzależnione od spełnienia przez nich kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.

VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych

Spółka rozpoczęła działalność 26 czerwca 2017 roku, w dniu 7 lipca 2017 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców stąd prezentowane poniżej dane nie obejmują wcześniejszych okresów, pierwsze sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone za okres 26 czerwca 2017 – 30 czerwca 2018.

		01.01.2022 – 31.12.2022			01.01.2021 – 31.12.2021		01.07.2019 – 31.12.2020			01.07.2018 – 30.06.2019			01.07.2017 – 30.06.2018
	(12 miesięcy)			(12 miesięcy)		(18 miesięcy)		(12 miesięcy )			(12 miesięcy)
Imię i Nazwisko Funkcja		(w tys. zł)				(w tys. zł)		(w tys. zł)		(w tys. zł)			(w tys. zł)
		stałe	zmienne	inne świadczenia		stałe zmienne	inne świadczenia	stałe	zmienne	inne świadczenia	stałe	zmienne	inne świadczenia	stałe	zmienne	inne świadczenia
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	288	100	200	288	100	400	457	200	-	288	-	-	168	-	-
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	144	52	0	144	52	296	191	100	1	144	-	-	108	-	406
Jacek Duch	Przewodniczący Rady Nadzorczej	54	-	-	49	-	-	72	-	2	38	-	2	18	-	-
Wojciech Cellary	Członek Rady Nadzorczej	48	-	-	48	-	-	72	-	-	38	-	-	18	-	-
Magdalena Dwernicka	Członek Rady Nadzorczej	48	-	-	48	-	-	72	-	-	38	-	-	18	-	-
Włodzimierz Olbrycht	Członek Rady Nadzorczej	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	55	-	1	38	-	1	18	-	-
Katarzyna Nagórko	Członek Rady Nadzorczej	N/A	N/A	N/A	34	-	-	72	-	-	38	-	-	16	-	-
Milena Olszewska - Miszuris	Członek Rady Nadzorczej	N/A	N/A	N/A	34	-	-	17	-	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Tomasz Pacyński	Członek Rady Nadzorczej	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	4	-	-
Katarzyna Zimnicka Jankowska	Członek Rady Nadzorczej	54	-	-	16	-	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Kamil Pałyska	Członek Rady Nadzorczej	55	-	-	16	-	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w latach 2018-2022

Ze względu na fakt, że rok obrotowy 2018/ 2019 obejmował okres dwunastu miesięcy (okres od 01.07.2018 do 30.06.2019) a rok obrotowy 2019/2020 obejmował okres osiemnastu miesięcy (okres od 01.07.2019 do 31.12.2020) dane za lata obrotowe 2018/2019, 2019/2020 i 2021 nie są ze sobą porównywalne.

Spółka R22 S.A. poniosła w okresie zakończonym 30 czerwca 2018 r. koszty wynagrodzeń Członka Zarządu R22 S.A. w kwocie 406 tys. zł (wykazane w powyższej tabeli w innych świadczeniach), ustalone w wysokości różnicy wartości rynkowej akcji R22 S.A. na dzień przydziału akcji w pierwszej ofercie publicznej, tj. 17,50 zł a ceną 5,78 zł za jaką Robert Stasik nabył w dniu 13 października 2017 r., 34 619 akcji spółki R22 S.A. od pozostałych akcjonariuszy proporcjonalnie do ich udziału w kapitale podstawowym.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r. w pozycji inne świadczenia wykazano wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług.

Wyniki Spółki w latach 2018-2022

Rok obrotowy	01.01.2022-	01.01.2021-	01.07.2019-	01.07.2018-	01.07.2017-
	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	30.06.2019	30.06.2018
	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)
Zysk/(strata) netto	6 699	20 009	12 261	4 887	-1 085

Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej w latach 2018-2022

Rok obrotowy	01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2021- 31.12.2021	01.07.2019- 31.12.2020	01.07.2018- 30.06.2019	01.07.2017- 30.06.2018
Średnie roczne wynagrodzenie pozostałych pracowników na pracownika (w tys. zł)	69	57	103	60	31
średnia liczba pracowników	26	32	27	31	23

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej, na rzecz osób objętych Polityką Wynagrodzeń kształtowała się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja	01.01.2022 – 31.12.2022 (w tys. zł)	01.01.2021 – 31.12.2021 (w tys. zł)
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	875	585
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	836*	695**
Jacek Duch	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-
Wojciech Cellary	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Magdalena Dwernicka	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Katarzyna Zimnicka-Jankowska	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Kamil Pałyska	Członek Rady Nadzorczej	-	-

* Na kwotę 836 tys. zł składa się 120 tys. zł kosztów wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom S.A. oraz 716 tys. zł stanowi pozostałe wynagrodzenie.

** Na kwotę 695 tys. zł składa się 311 tys. zł kosztów wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom S.A. oraz 384 tys. zł stanowi pozostałe wynagrodzenie.

Wyniki Grupy Kapitałowej w latach 2018-2022

Rok obrotowy	01.01.2022	01.01.2021	01.07.2019	01.07.2018	01.07.2017
	–	–	–	–	–
	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	30.06.2019	30.06.2018
	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)
Zysk netto	40 220	33 029	37 855	16 714	10 645

Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Grupy Kapitałowej niebędących członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej w latach 2018-2022

Rok obrotowy	01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2021- 31.12.2021	01.07.2019- 31.12.2020	01.07.2018- 30.06.2019	01.07.2017- 30.06.2018
Średnie roczne wynagrodzenie pozostałych pracowników na pracownika (w tys. zł)	80	72	89	53	54
średnia liczba pracowników	456	399	350	309	197

VIII. Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie w Spółce nie funkcjonował program motywacyjny, w ramach którego przyznano lub zaoferowano osobom objętym Polityką Wynagrodzeń instrumenty finansowe Spółki.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia i nie ma podstaw do żądania zwrotu części bądź całości wynagrodzenia zmiennego.

X. Informacja w zakresie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie o wynagrodzeniach

W dniu 6 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie R22 S.A., działając na podstawie art. 90g ust 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.

XI. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Na datę sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadku odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.

Digitally signed by Jacek Duch Date: 2023.05.12 16:44:50 IDT

____________________________________

Jacek Duch

Przewodniczący Rady Nadzorczej