R22 S.A. — Remuneration Information 2021

May 12, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej R22 S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2018/2019-2019/2020

I. Wstęp

Niniejsze sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki R22 Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") za lata 2018/2019 (okres od 01.07.2018 r. do 30.06.2019 r.) oraz 2019/2020 (okres od 01.07.2019 r. do 31.12.2020 r.) ("Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 2080, z 2021 r. poz. 355) w związku z art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 2217, z 2020 r., poz. 288, 695) i obejmuje kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych lub im należnych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w latach 2018/ 2019 oraz 2019/2020, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2020 roku oraz uchwałą nr 9 Rady Nadzorczej z dnia 25 sierpnia 2020 roku, uszczegóławiającą politykę wynagrodzeń w zakresie wynagrodzenia członków zarządu ("Polityka Wynagrodzeń").

Poniższe terminy posiadają w Polityce Wynagrodzeń następujące znaczenie:

• 1) Grupa Kapitałowa należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest spółką dominującą,
• 2) Osoba Objęta Polityką należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej,
• 3) Podstawa Prawna Wynagrodzenia należy przez to rozumieć umowę o świadczenie usług zarządzania, umowę o pracę, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i Osobę Objętą Polityką,
• 4) Rada Nadzorcza należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki,
• 5) Sprawozdanie należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach, sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy,
• 6) Sprawozdanie Finansowe należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217 ),
• 7) Statut – należy przez to rozumieć statut Spółki,
• 8) Ustawa należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 2080, z 2021 r. poz. 355),
• 9) Walne Zgromadzenie należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki,
• 10) Zarząd należy przez to rozumieć zarząd Spółki,
• 11) Zwyczajne Walne Zgromadzenie należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.

II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie skład Zarządu i Rady Nadzorczej kształtował się następująco:

Skład Zarządu

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w latach 2018/2019, 2019/2020
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	01.07.2018 – 31.12.2020
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	01.07.2018 – 31.12.2020

Skład Rady Nadzorczej

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w latach 2018/2019, 2019/2020
Jacek Duch	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.07.2018 - 31.12.2020
Wojciech Cellary	Członek Rady Nadzorczej	01.07.2018 - 31.12.2020
Magdalena Dwernicka	Członek Rady Nadzorczej	01.07.2018 - 31.12.2020
Włodzimierz Olbrycht	Członek Rady Nadzorczej	01.07.2018 – 17.08.2020
Katarzyna Nagórko	Członek Rady Nadzorczej	01.07.2018 – 31.12.2020
Milena Olszewska - Miszuris	Członek Rady Nadzorczej	18.08.2020 – 31.12.2020

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Za okres, za który sporządzono Sprawozdanie osobom objętym Polityką Wynagrodzeń Spółka wypłaciła wynagrodzenia w następujących, całkowitych kwotach:

Okres od 01.07.2019 do 31.12.2020

Imię i	Funkcja	Wynagrodzenie	Wynagrodzenie	Inne	Stosunek
Nazwisko		stałe	zmienne	świadczenia	wynagrodzenia
		(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	stałego do
					wynagrodzenia
					zmiennego
Jakub	Prezes Zarządu	457	200	-	229%
Dwernicki
Robert	Wiceprezes				191%
Stasik	Zarządu	191	100	1
	Przewodniczący
Jacek Duch	Rady	72	-	2	-
	Nadzorczej
Wojciech	Członek Rady				-
Cellary	Nadzorczej	72	-	-
	Członek Rady
Magdalena	Nadzorczej	72	-	-	-
Dwernicka
Włodzimierz	Członek Rady	55	-	1	-
Olbrycht	Nadzorczej
Katarzyna	Członek Rady				-
Nagórko	Nadzorczej	72	-	-
Milena
Olszewska -	Członek Rady	17	-	-	-
Miszuris	Nadzorczej

Okres od 01.07.2018 do 30.06.2019

Imię i Nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)	Wynagrodzenie zmienne (w tys. zł)	Inne świadczenia (w tys. zł)	Stosunek wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia zmiennego
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	288	-	-	-
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	144	-	-	-
Jacek Duch	Przewodniczący Rady Nadzorczej	38	-	2	-

Wojciech Cellary	Członek Rady Nadzorczej	38	-	-	-
Magdalena Dwernicka	Członek Rady Nadzorczej	38	-	-	-
Włodzimierz Olbrycht	Członek Rady Nadzorczej	38	-	1	-
Katarzyna Nagórko	Członek Rady Nadzorczej	38	-	-	-

IV. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie wynagrodzenie osób objętych Polityką Wynagrodzeń uwzględniało obiektywne kryteria oraz warunki płacy i pracy pozostałych pracowników Spółki. Stosowane zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej przyczyniały się do realizacji strategii Spółki i wyznaczonych celów długoterminowych poprzez zapewnienie: (i) pełnego zaangażowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń w pełnienie funkcji w Spółce, (ii) motywowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń do realizacji Strategii i celów, (iii) trwałego związania osób objętych Polityką Wynagrodzeń ze Spółką, (iv) wysokości wynagrodzenia osób objętych Polityką Wynagrodzeń, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki, (v) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez osoby objęte Polityką Wynagrodzeń przy pełnieniu funkcji oraz działań o charakterze korupcyjnym. Polityka Wynagrodzeń została przyjęta przez Walne Zgromadzenie 18 sierpnia 2020 roku i od tego momentu ma zastosowanie do wynagrodzeń osób objętych Polityką Wynagrodzeń.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie członkom Zarządu przysługiwało wynagrodzenie na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałami Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia stałego odpowiadała także posiadanym przez nich kwalifikacjom i doświadczeniu oraz zakresowi odpowiedzialności danego członka Zarządu. Praktyka Spółki w zakresie (i) ustalenia składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu, (ii) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennego wynagrodzenia, (iii) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, (iv) możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego, jest zgodna z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie członkom Rady Nadzorczej przyznano miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to było adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia (i) powiązanego z wynikami Spółki lub (ii) w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu zostało im przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 12 z dnia 04.09.2019 roku oraz uchwały Rady Nadzorczej nr 9 z dnia 25.08.2020 roku.

Podstawą decyzji w zakresie przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci premii uznaniowej za rok obrotowy 2018/2019 (za okres od 01.07.2018 r. do 30.06.2019 r.) i premii uznaniowej za rok 2019/2020 (za okres od 01.07.2019 r. do 31.12.2020 r.) były wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Wysokość premii uznaniowej uwzględniała indywidualne kryteria jej przyznania w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, które stanowiły podstawę przyznania wynagrodzenia zmiennego danemu członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie członkom Zarządu nie przyznano wynagrodzenia zmiennego w formie innej niż premia uznaniowa.

Członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie uzależnione od spełnienia przez nich kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.

VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych

Spółka rozpoczęła działalność 26 czerwca 2017 roku, w dniu 7 lipca 2017 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców stąd prezentowane poniżej dane nie obejmują wcześniejszych okresów, pierwsze sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone za okres 26 czerwca 2017 – 30 czerwca 2018.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w latach 2016-2020

Imię i Nazwisko	Funkcja	01.07.2019 – 31.12.2020 (18 miesięcy)		01.07.2018 – 30.06.2019 (12 miesięcy)			26.06.2017 – 30.06.2018 (12 miesięcy)			01.07.2016 – 30.06.2017 (12 miesięcy)	01.07.2015 – 30.06.2016 (12 miesięcy)
			(w tys. zł) stałe zmienne	inne świadczenia		(w tys. zł) stałe zmienne	inne świadczenia		(w tys. zł) stałe zmienne	inne świadczenia	(w tys. zł)	(w tys. zł)
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	457	200	-	288	-	-	168	-	-	N/A	N/A
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	191	100	1	144	-	-	108	-	406	N/A	N/A
Jacek Duch	Przewodniczący Rady Nadzorczej	72	-	2	38	-	2	18	-	-	N/A	N/A
Wojciech Cellary	Członek Rady Nadzorczej	72	-	-	38	-	-	18	-	-	N/A	N/A
Magdalena Dwernicka	Członek Rady Nadzorczej	72	-	-	38	-	-	18	-	-	N/A	N/A
Włodzimierz Olbrycht	Członek Rady Nadzorczej	55	-	1	38	-	1	18	-	-	N/A	N/A
Katarzyna Nagórko	Członek Rady Nadzorczej	72	-	-	38	-	-	16	-	-	N/A	N/A
Milena Olszewska - Miszuris	Członek Rady Nadzorczej	17	-	-	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Tomasz Pacyński	Członek Rady Nadzorczej	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	4	-	-	N/A	N/A

Ze względu na fakt, że rok obrotowy 2018/ 2019 obejmował okres dwunastu miesięcy (okres od 01.07.2018 do 30.06.2019) a rok obrotowy 2019/2020 obejmował okres osiemnastu miesięcy (okres od 01.07.2019 do 31.12.2020) dane za lata obrotowe 2018/2019 i 2019/2020 nie są ze sobą porównywalne.

Spółka R22 S.A. poniosła w okresie zakończonym 30 czerwca 2018 r. koszty wynagrodzeń Członka Zarządu R22 S.A. w kwocie 406 tys. zł (wykazane w powyższej tabeli w innych świadczeniach), ustalone w wysokości różnicy wartości rynkowej akcji R22 S.A. na dzień przydziału akcji w pierwszej ofercie publicznej, tj. 17,50 zł a ceną 5,78 zł za jaką Robert Stasik nabył w dniu 13 października 2017 r., 34 619 akcji spółki R22 S.A. od pozostałych akcjonariuszy proporcjonalnie do ich udziału w kapitale podstawowym.

Wyniki Spółki w latach 2016-2020

Rok obrotowy	01.07.2019 –	01.07.2018 –	26.06.2017 –	01.07.2016 –	01.07.2016 –
	31.12.2020 (w	30.06.2019 (w	30.06.2018 (w	30.06.2017	30.06.2017
	tys. zł)	tys. zł)	tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)
Zysk/(Strata) netto	12 261	4 887	(1 085)	N/A	N/A

Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej w latach 2016-2020

Rok obrotowy	01.07.2019 – 31.12.2020 (w tys. zł )	01.07.2018 – 30.06.2019 (w tys. zł)	26.06.2017 – 30.06.2018 (w tys. zł)	01.07.2016 – 30.06.2017 (w tys. zł)	01.07.2016 – 30.06.2017 (w tys. zł)
Średnie roczne wynagrodzenie pozostałych pracowników (na pracownika)	103	60	31	N/A	N/A
Średnia liczba pracowników	27	31	23	N/A	N/A

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej, na rzecz osób objętych Polityką Wynagrodzeń kształtowała się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja	01.07.2019 – 31.12.2020	01.07.2018 – 30.06.2019
		(w tys. zł)	(w tys. zł)
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	796	387
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	271	234
Jacek Duch	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-
Wojciech Cellary	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Magdalena Dwernicka	Członek Rady Nadzorczej	-	-

Włodzimierz Olbrycht	Członek Rady	-	-
	Nadzorczej
Katarzyna Nagórko	Członek Rady		-
	Nadzorczej	-
Milena Olszewska -	Członek Rady	-	-
Miszuris	Nadzorczej

Wyniki Grupy Kapitałowej w latach 2016-2020

Rok obrotowy	01.07.2019 –	01.07.2018 –	01.07.2017 –	01.07.2016 –	01.07.2016 –
	30.06.2020	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2017	30.06.2017
	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)
Zysk netto	37 855	16 518	10 645	N/A	N/A

Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Grupy Kapitałowej niebędących członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej w latach 2016-2020

Rok obrotowy	01.07.2019 – 31.12.2020 (w tys. zł )	01.07.2018 – 30.06.2019 (w tys. zł)	01.07.2017 – 30.06.2018 (w tys. zł)	01.07.2016 – 30.06.2017 (w tys. zł)	01.07.2016 – 30.06.2017 (w tys. zł)
Średnie roczne wynagrodzenie pozostałych pracowników (na pracownika)	89	53	54	N/A	N/A
Średnia liczba pracowników	350	309	197	N/A	N/A

VIII. Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie w Spółce nie funkcjonował program motywacyjny, w ramach którego przyznano lub zaoferowano osobom objętym Polityką Wynagrodzeń instrumenty finansowe Spółki.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia i nie ma podstaw do żądania zwrotu części bądź całości wynagrodzenia zmiennego.

Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Na datę sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadku odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.

Jacek Duch

Przewodniczący Rady Nadzorczej

____________________________________