R22 S.A. — Remuneration Information 2020

Jul 16, 2020

Polityka wynagrodzeń R22 S.A. ("Polityka Wynagrodzeń")

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka").

§1

DEFINICJE

Poniższe terminy posiadają w Polityce Wynagrodzeń następujące znaczenie:

• 1) Grupa Kapitałowa należy przez to rozumieć grupę Spółek, w której Spółka jest spółką dominującą,
• 2) KSH należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 695),
• 3) Osoba Objęta Polityką należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej,
• 4) Podstawa Prawna Wynagrodzenia należy przez to rozumieć umowę o świadczenie usług zarządzania, umowę o pracę, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i Osobę Objętą Polityką,
• 5) Rada Nadzorcza należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki,
• 6) Sprawozdanie należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach, sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy,
• 7) Sprawozdanie Finansowe należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 1680 ze zm.), zatwierdzone przez zwyczajne walne zgromadzenie,
• 8) Statut – należy przez to rozumieć statut Spółki,
• 9) Ustawa należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.),
• 10) Walne Zgromadzenie należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki,
• 11) Zarząd należy przez to rozumieć zarząd Spółki,
• 12) Zwyczajne Walne Zgromadzenie należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.

§2

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.
• 1. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów, a także regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce, w tym w szczególności postanowienia Statutu, regulaminów organów Spółki i uchwał tych organów.
• 1. Głównym celem Polityki Wynagrodzeń jest przyczynianie się do rozwoju wizji i misji Grupy Kapitałowej w celu dostosowania wynagrodzenia Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń do realizacji celów i funkcji, które pełnią Osoby Objęte Polityką. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji założeń obowiązującej strategii rozwoju Spółki, która wyznacza kierunki działalności biznesowej Spółki, jej cele strategiczne i cele krótkookresowe ("Strategia"). W Strategii określane są segmenty działalności Spółki, w ramach których definiowane są cele do osiągnięcia przez Grupę Kapitałową, w tym Spółkę ("Cele"). Realizacja Celów jest ściśle powiązana z poziomem wynagradzania Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń, zwłaszcza członków Zarządu.
• 1. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:
  2. a. pełnego zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,
  3. b. motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów,
  4. c. trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką,
  5. d. wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki,
  6. e. postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji oraz działań o charakterze korupcyjnym,
  7. 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
  8. a. nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji w Spółce,
  9. b. zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej do wykonywania funkcji w Spółce,
  10. c. poziom wynagrodzeń innych spółek publicznych, zwłaszcza spółek, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,
  11. d. rozmiar przedsiębiorstwa Spółki i wyniki finansowe Spółki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.
• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  2. a. Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę i Grupę Kapitałową lub

b. interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

§3

ZASADY PRZYJĘCIA I STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Polityka Wynagrodzeń jest przedkładana do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu co najmniej raz na cztery lata.
• 1. W przypadku zmiany Polityki wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej Sprawozdanie.
• 1. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się w każdą zmianę dotyczącą:
• a. wskazania wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Osób Objętych Polityką,
• b. przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń,
• c. zmiany niniejszego §3 ust.3 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza, w przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd:
  2. a. opracowuje, aktualizuje i wdraża Politykę Wynagrodzeń oraz dokumenty z nią powiązane,
  3. b. zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,
  4. c. udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w §10 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza:
  2. a. przedstawia Zarządowi rekomendacje odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,
  3. b. niezwłoczne opracowuje elementy Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,
  4. c. przedstawia Zarządowi opinie o projektowanych zmianach Polityki Wynagrodzeń, które nie stanowią istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,
  5. d. dokonuje Przeglądu, o którym mowa w § 4 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń.

WERYFIKACJA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień ("Przegląd"). Po dokonaniu Przeglądu, Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje do stosowania lub zmiany Polityki Wynagrodzeń. W szczególności, Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego, o którym mowa §5 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Na podstawie wniosków sformułowanych w ramach Przeglądu, Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do stosowania lub zmiany Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Przegląd obejmuje również kompletność treści Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą i Polityką Wynagrodzeń.

§5

WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU

• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą miesięczne wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Stałe przysługuje za okres zasiadania przez członka Zarządu w Zarządzie.
• 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależnione od realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.
• 1. Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na podstawie wyników indywidualnych członka Zarządu lub wyników Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza ustala zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
  2. a. opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ("Opis"),
  3. b. jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia ("Kryteria"),
  4. c. okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
  5. d. zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego;
  6. e. okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych Spółki oraz zasady zbywania tych instrumentów finansowych.
• 1. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację celów zarządczych określanych przez Radę Nadzorczą oraz Celów.
• 1. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez członka Zarządu z realizacją Celu i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.
• 1. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.
• 1. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.
• 1. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie wyznaczonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym lub finansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki lub skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo przyznawane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne może być również przyznane w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny").
• 1. Rada Nadzorcza określa okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego i zasady późniejszego zbywania tych instrumentów przez członków Zarządu, przy czym:
  2. a) Program Motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego,
  3. b) Program Motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by przyczyniać się do realizacji Strategii.
• 1. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym nie może przekroczyć 10-krotności Wynagrodzenia Stałego przysługującego członkowi Zarządu za ten rok obrotowy.

§6

WYNAGRODZENIE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub świadczeń niepieniężnych, za wyjątkiem narzędzi i urządzeń technicznych, niezbędnych do wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem funkcji w Spółce.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.
• 1. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu działającego w ramach Rady Nadzorczej, uwzględniając powierzony zakres działań, wynagrodzenie miesięczne członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę wskazaną w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w przypadku gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki, chyba że Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w sprawie przyznania członkowi Rady Nadzorczej w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy Spółki, zgodnie z art. 347 §1 KSH.

§7

OKRES PEŁNIENIA FUNKCJI

• 1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką oraz jej kadencję.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata, chyba że Statut stanowi inaczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie lub w wyniku realizacji uprawnień osobistych przewidzianych Statutem na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata, chyba że Statut stanowi inaczej.
• 1. Osobie Objętej Polityką przysługuje wynagrodzenie za okres rozpoczynający z początkiem trwania okresu pełnienia funkcji w Spółce, a kończący się z dniem wygaśnięcia mandatu. Za okres, w którym Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pozostaje zawieszona w pełnieniu funkcji w Spółce, Osobie Objętej Polityką nie przysługuje wynagrodzenie.

§8

WYNAGRODZENIE ZMIENNE O CHARAKTERZE WYJĄTKOWYM

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§9

ODSTĄPIENIE OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub dla zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do Osoby Objętej Polityką ("Odstąpienie").
• 1. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie

wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

• 1. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
  2. a. okres, na który zastosowano Odstąpienie,
  3. b. elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,
  4. c. przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej.
• 1. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w §3 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

§10

SPRAWOZDANIE

• 1. Sprawozdanie obejmuje każdy rok obrotowy Spółki. Sprawozdanie za wydłużony rok obrotowy 2019/2020 obejmujący okres od 1 lipca 2019 r. do 31.12.2020 r. uwzględnia dodatkowo dane za II półrocze roku obrotowego 2018/2019 obejmującego okres od 1 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.
• 1. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z biegłym rewidentem dotyczący badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§11 PRZEPISY KOŃCOWE

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.