R22 S.A. — Management Reports 2019

Sep 5, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności R22 oraz Grupy Kapitałowej R22 za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Poznań, 5 września 2019 r.

Spis treści

3	Podsumowanie i kluczowe zdarzenia
11	Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych
39	Wyniki finansowe
50	Akcje i akcjonariat
54	Władze Grupy
58	Ład korporacyjny

*EBITDA z wyłączeniem kosztów jednorazowych

LIST DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Państwo,

Z przyjemnością oddajemy w Państwa ręce Sprawozdanie z działalności R22 oraz Grupy R22 za rok finansowy 2018/2019, zakończony 30 czerwca 2019 roku, który zakończyliśmy rekordowym wynikami. Są one efektem intensywnej pracy organicznej nad wzrostem przychodów, optymalizacją oferty i budową synergii, jak również efektem międzynarodowej ekspansji R22. Ma to przełożenie nie tylko na wzrost przychodów, ale również wzrost rentowności i bardziej dynamiczny wzrost zysku operacyjnego i netto.

Rok 2018/2019 możemy nazwać rokiem międzynarodowej ekspansji R22. Już w I kwartale weszliśmy na rumuński rynek hostingu i domen, zdobywając pozycję lidera dzięki akwizycji trzech podmiotów działających pod markami mxHost, xServers i Gazduire Web. W ostatnim kwartale informowaliśmy o kolejnych umowach nabycia rumuńskich spółek, które pozwoliły nam umocnić pozycję na rynku. Jesteśmy niekwestionowanym liderem z około 25 procentowym udziałem w rynku.

Naszym celem jest budowa regionalnego czempiona, lidera rynku hostingu i domen w Europie Środkowo-Wschodniej. Jeszcze w czerwcu 2019 r. przyjęliśmy Avalon - wicelidera rynku chorwackiego z około 17 procentowym udziałem w nim. Chcemy umacniać swoją pozycję w krajach gdzie już działamy i wchodzić na kolejne rynki. Poza drogą akwizycji rozważamy organiczny rozwój na wybranych rynkach. Pozyskane zasoby i kompetencje na lokalnych rynkach chcemy również wykorzystać budując sprzedaż usług i narzędzi omnichannel communication.

W obszarze hostingu najważniejszą transakcją była inwestycja w ramach Grupy R22 – wykup mniejszościowych udziałów w segmencie. Umowę w tym zakresie podpisaliśmy w marcu, a pierwszy etap transakcji zrealizowaliśmy 1 lipca, już po zakończeniu roku obrotowego. To dla nas strategiczna transakcja, zarówno

w ujęciu korporacyjnym, jak i inwestycyjnym. Przy atrakcyjnej wycenie nabywamy udziały w najdynamiczniej rozwijającym się podmiocie na polskim rynku hostingu z rosnącą międzynarodową ekspozycją, podmiocie który jednocześnie doskonale znamy.

Naszym celem jest oferowanie kompleksowych usług i narzędzi w zakresie cyfryzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu i sprzedaży. W minionym roku dokonaliśmy kilku ciekawych inwestycji, które zwiększyły naszą ekspozycję na dynamicznie rosnące spółki, o skalowalnym modelu biznesowym i globalnej działalności.

LIST DO AKCJONARIUSZY

Dokonaliśmy strategicznej inwestycji w User.com, narzędzie marketing automation, które pozwala automatyzować proces pozyskania, obsługi i utrzymania klientów. Dzięki narzędziu właściciel strony internetowej może personalizować komunikację i integrować różne kanały. Wspólnie z zespołem User.com pracujemy nad dalszym wzrostem skalowalność i globalnego zasięgu.

Warto zwrócić uwagę również na inwestycje w Blugento - narzędzie do tworzenia i prowadzenia sklepów internetowych, oparte o platformę Magento. Spółka ma już kilkaset klientów w Rumunii i jest gotowa międzynarodowej ekspansji. W najbliższych miesiącach chcemy wykorzystać potencjał sprzedażowy R22 na polskim rynku oraz wejść na wybrane rynki Europy Zachodniej. Blugento oferuje rozwiązanie, które posiada wszystkie zalety indywidualnego rozwiązania zbudowanego przez agencję, w przystępnym cenowo modelu subskrypcji, który obejmuje hosting, monitoring i wsparcie. Wiążemy duże nadzieje w rozwoju sprzedaży Blugento i wykorzystaniu potencjału rosnącego rynku e-commerce.

Podsumowując 2018/2019 r. obr. nie sposób nie wspomnieć o wynikach finansowych, które były rekordowe. Rosnącym przychodom towarzyszy rosnącą efektywność, która przełożyła się na istotnie wyższą rentowność. W całym roku Grupa R22 osiągnęła 145,6 mln zł przychodów, 37,9 mln zł skorygowanej EBITDA oraz 16,7 mln zysku netto. To wartości wyższe o odpowiednio 32%, 39% oraz 59%. W samym IV kwartale osiągnęliśmy 10,8 mln zł EBITDA, a wynik ten nie w pełni zawiera wyniki spółek rumuńskich oraz nie uwzględnia działalności w Chorwacji. W całych 2018/2019 r. obr. wygenerowaliśmy ponad 10 mln zł nadwyżki gotówkowej, a jednocześnie zredukowaliśmy zadłużenie netto względem EBITDA.

Dobre wyniki i wysoka zdolność generowania gotówki pozwalają nam dzielić się zyskiem z akcjonariuszami. Chcemy to robić zarówno poprzez skup akcji własnych, jak i wypłatę dywidendy. Na przełomie czerwca i lipca przeprowadziliśmy pierwszy skup akcji R22 o wartości 2 mln zł.

W marcu 2019 r., po nieco ponad roku obecności na GPW, dołączyliśmy do indeksu sWIG80. Chcemy dalej rozwijać się, nie tylko w ujęciu biznesowym, ale i giełdowym. Liczymy, że rozwój Grupy przełoży się na awans do kolejnych indeksów. W tym miejscu warto podkreślić zachowanie kursu akcji R22 od początku roku kalendarzowego, który wzrósł już o ponad 30 proc.

Dziękujemy naszym pracownikom, klientom i akcjonariuszom, którzy tworzą z nami siłę R22. Wspólnie z Wami chcemy budować regionalnego lidera, z silną pozycją w poszczególnych krajach oraz szeroką ofertą dla firm aktywnych w obszarze online.

Z poważaniem, Jakub Dwernicki

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

(tys. zł)	FY 17/18	FY 18/19	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	110 595	145 615	32%
EBIT	16 774	25 095	50%
Skorygowana EBITDA*	27 228	37 901	39%
Koszty jednorazowe	2 195	1 282	-42%
Zysk netto	10 527	16 714	59%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	6 788	11 571	70%
(tys. zł)	Q4 17/18	Q4 18/19	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	30 599	40 077	31%
EBIT	4 094	7 272	78%
Skorygowana EBITDA*	7 139	10 767	51%
Koszty jednorazowe	960	403	-58%
Zysk netto	2 787	4 857	74%

*bez uwzględnienia kosztów jednorazowych

Konsekwentny wzrost przychodów i zysków w wyniku rozwoju organicznego (optymalizacja oferty, wzrost satysfakcji klientów, sprzedaż usług dodatkowych, wzrost ARPU) oraz realizacji przejęć

Koszty jednorazowe związane z przygotowaniem i realizacją przejęć na rumuńskim rynku hostingu i domen, przygotowania wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu oraz wdrożenia RODO.

Wyraźny wzrost zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej. Kontynuacja trendu w kolejnych okresach w wyniku transakcji wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu (pierwszy etap przeprowadzony 1 lipca 2019 r.)

Skorygowana EBITDA [mln PLN]

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

(tys. zł)	FY 17/18	FY 18/19	Zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	19 005	34 907	84%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-5 271	-6 648	26%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-2 363	-2 844	20%
Unlevered FCF	11 371	25 415	124%
Spłaty kredytów i pożyczek	-44 704	-11 423	-74%
Odsetki zapłacone	-2 994	-3 657	22%
Nadwyżka gotówkowa	-36 327	10 335	-128%

Dynamiczny wzrost środków pieniężnych generowanych z działalności

operacyjnej przy stabilnym poziomie wydatków związanych z obsługą zadłużenia. Wysoka konwersja EBITDA do przepływów z działalności operacyjnej (92%).

Zdolność generowania wysokiej nadwyżki gotówkowej. Relatywnie niski poziom nakładów inwestycyjnych. Wysoka konwersja EBITDA do zdelewarowanego FCF (67%).

Niski dług netto, zarówno w ujęciu nominalnym jak i w odniesieniu do EBITDA ( ~1,5).

Dług netto / EBITDA*

* Zannualizowana kwartalna EBITDA

** Zadłużenie senioralne z wyłączeniem pożyczki podporządkowanej od Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZAN (PFR TFI)

24 sierpnia 2018

Inwestycja w Appchance

Objęcie 23 proc. udziałów w Appchance Sp. z o.o. za kwotę 1,15 mln zł przez Vercom S.A. Spółka podpisała umowę inwestycyjną, dzięki której w perspektywie najbliższych 3 lat może objąć do 64 proc. udziałów w przejmowanym podmiocie. Inwestycja rozszerzyła kompetencje Grupy w obszarze technologii mobilnych i umożliwiła oferowanie klientom nowych produktów i usług, sprzedawanych globalnie w modelu SaaS.

Zdobycie pozycji lidera branży hostingu w Rumunii

Sierpień - Wrzesień 2018

Przejecie 100 proc. udziałów w rumuńskiej spółce Gazduire Web SRL, za kwotę 1,1 mln zł euro. Gazdure Web SRL w momencie transakcji obsługiwała ponad 4.500 klientów i 10.000 domen internetowych.

Przejęcie 100 proc. udziałów w spółce S.C. WEB CLASS IT SRL., prowadzącą działalność pod marką xSerwers, za kwotę 1,4 mln euro. Przejęcie 60 proc. udziałów w spółce NET DESIGN SRL, prowadząca działalność pod marką mxHost, za kwotę 2,8 mln euro. Zrealizowanie trzech transakcji na rynku rumuńskim zapewniło R22 pozycję lidera w branży hostingu i domen w tym kraju. Udział Grupy na rumuńskim rynku kształtuje się na poziomie ok. 15%, trzy spółki mają łącznie 30 tys. klientów. Akwizycje sfinansowane długiem bankowym i podporządkowaną pożyczką z PFR TFI (Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZAN).

Październik 2018

Inwestycja w dynamicznie rozwijającą się platformę marketing automation User.com

User.com automatyzuje proces pozyskiwania klientów, ich obsługi i utrzymania. Narzędzie pozwala personalizować komunikację i integrować różne kanały, jednocześnie dostarczając rozbudowaną wiedzę na temat użytkowników.

Spółka generuje ponad 200 tys. zł MRR oraz ponad 75% jej klientów pochodzi spoza Polski.

W pierwszym etapie Grupa R22 objęła 16,51% udziałów za kwotę 4,5 mln zł. W wyniku kolejnych, obligatoryjnych podwyższeń kapitału zakładowego R22 zainwestuje kolejne 5,5 mln zł, dzięki czemu uzyska łącznie 30% udziałów. Grupa ma opcję nabycia kolejnych udziałów, dzięki którym może uzyskać kontrolę nad spółką.

Październik 2018 Rekordowa sprzedaż segmentu hostingu

W październiku R22 zrealizowała rekordową w historii Grupy sprzedaż segmentu hostingu, wypracowując 6,3 mln zł sprzedaży. 5,1 mln zł sprzedaży zostało zrealizowane na polskim rynku, a 1,2 mln zł na rynku rumuńskim. Kolejny rekord sprzedaży został wypracowany w styczniu.

Listopad - Grudzień 2018

Rekordowa sprzedaż segmentu omnichannel communication

Grupa R22 zrealizowała również rekordową sprzedaż w segmencie omnichannel. W listopadzie sprzedaż wyniosła 5,7 mln zł, natomiast w grudniu wyniosła 5,8 mln zł.

Styczeń 2019 12 lutego 2019 15 marca 2019 Rekordowa sprzedaż segmentu hostingu W styczniu R22 wypracowała rekordową sprzedaż w historii segmentu hostingu, osiągając 6,7 mln zł sprzedaży. Sprzedaż na polskim rynku wyniosła 5,6 mln zł, a na rynku rumuńskim 1,1 mln zł. Rekomendacja uchwalenia skupu akcji własnych Zarząd R22 przyjął uchwałę dotyczącą rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy uchwalenie skupu akcji własnych. Zgodnie z uchwałą skup akcji własnych w celu ich umorzenia ma objąć do 350 tys. akcji, po maksymalnej cenie 25,00 zł za jedną akcję. Wartość skupu będzie wynosić maksymalnie 5 mln zł, a skup potrwa maksymalnie 18 miesięcy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy R22 zdecydowało o realizacji pierwszego etapu skupu akcji własnych, czyli skupu do 80 tys. akcji po maksymalnej cenie 25,00 zł. Wykup mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu R22 zawarło umowę (Exit Agreement) w przedmiocie zakupu 28,48% udziałów w H88 od TCEE Fund III S.C.A. Dzięki transakcji o wartości 13,6 mln euro (58,5 mln zł) R22 będzie właścicielem wszystkich akcji H88. Transakcja będzie finansowana środkami własnymi oraz długiem bankowym zostanie przeprowadzona w 2 etapach - pierwszy do 30 czerwca 2019 r., a drugi do 10 lutego 2020 r. 26 kwietnia 2019 Wypłata dywidendy przez Vercom Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom podjęło decyzję o podziale zysku za 2018 rok obrotowy i przeznaczeniu 100% zysku (7,4 mln zł) na dywidendę, która powiększona o 0,6 mln zł z kapitałów zapasowego i rezerwowego wyniesie łącznie 8 mln zł. Termin wypłaty dywidendy ustalono na 30 maja 2019 r., R22 otrzyma 6,0 mln zł dywidendy. Maj 2019 Umocnienie pozycji lidera rynku rumuńskiego – akwizycja trzech firm hostingowych Przejęcie 100 proc. udziałów w trzech rumuńskich spółkach (SC Top Level Hosting SRL, ROSPOT SRL oraz HostVision SRL) za łączną kwotę 4,185 mln euro. Przejęte spółki obsługują łącznie ponad 20 tys. klientów i 60 tys. domen, posiadając około 8 proc. udziałów w lokalnym rynku. Transakcje finansowane kredytem bankowym. Realizacja transakcji pozwoliła R22 umocnić pozycję lidera i zwiększyć udział R22 w rumuńskim rynku do prawie 25 proc.

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA

11 czerwca 2019 13 czerwca 2019 17 czerwca 2019 Przejęcie wicelidera chorwackiego rynku hostingu i domen R22, poprzez spółkę pośrednio zależną H88 Hosting d.o.o., zawarła umowę nabycia 100 proc. udziałów chorwackiej spółce Avalon d.o.o. za kwotę 1,85 mln euro. To wicelider chorwackiego rynku hostingu i domen osiągający 800 tys. euro przychodów, co daje około 17 proc. udziałów w rynku. Avalon obsługuje ponad 9 tys. klientów i 10 tys. domen internetowych. Umowa kredytowa na finansowanie ekspansji międzynarodowej Należąca do Grupy R22 spółka H88 Hosting SRL zawarła umowę kredytu o wartości 7 mln euro z mBankiem. Celem kredytu jest refinansowanie już poniesionych wydatków na akwizycje na rynku rumuńskim oraz finansowanie przyszłych akwizycji. Ostateczny termin spłaty przypada na 30 września 2024 r. Inwestycja w Blugento – narzędzie do tworzenia i prowadzenia e-sklepów Grupa R22, poprzez spółkę zależną H88 Hosting SRL, umowę nabycia 20 proc. akcji spółki Blugento S.A. od inwestorów finansowych oraz umowę inwestycyjną z założycielami spółki. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Blugento, Grupa R22 posiada łącznie 31 proc. akcji spółki. Wartość obu transakcji to razem około 1 mln euro. Umowa przewiduje zarówno możliwość uzyskania większościowego pakietu akcji, jak i nabycia 100 proc. akcji spółki. Blugento, wywodzące się z rynku rumuńskiego, to narzędzie umożliwiające budowę oraz utrzymanie i zarządzanie sklepem internetowym w oparciu o platformę Magento. 1 lipca 2019 Wykup mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu Spółka oraz spółka zależna – Vercom S.A. zawarły umowę rozporządzającą z funduszem TCEE Fund III S.C.A. SICAR dotyczącą realizacji pierwszego etapu wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu. Na podstawie umowy zarówno R22 S.A., jak i Vercom S.A. nabyły po 7,07 proc. akcji H88. Transakcja o łącznej wartości 3,8 mln euro została sfinansowana kredytem bankowym (zaciągniętym 25 czerwca 2019 r. w mBanku) 3 lipca 2019 Skup akcji własnych Zgodnie z decyzją akcjonariuszy, R22 przeprowadziła skup akcji własnych. 3 lipca 2019 r. nastąpiło rozliczenie transakcji, w wyniku których spółka zależna - H88 SA nabyła 80 tys. akcji R22 po cenie 25,00 zł za jedną akcję.

SEGMENTY BIZNESOWE OPIS I PERSPEKTYWY ROZOWJU

Grupa R22 świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu oraz sprzedaży.

Podstawową usługą R22 w tym zakresie jest hosting, wokół którego R22 buduje szerokie portfolio usług i narzędzi odpowiadających na potrzeby firm związane z cyfryzacją i automatyzacją komunikacji.

80% to klienci biznesowi,

głównie sektor SME

255+ tys. klientów

PRZEDSIĘBIORSTWA I KLIENCI INDYWIDUALNI

Voice

RCS

Hosting

Notyfikacje push

Marketing automation

SMS / Mobile

Domeny

OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY R22

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA 30 CZERWCA 2019

Zmiany w Grupie Kapitałowej

Zmiany w Grupie Kapitałowej (obejmujące nabycie spółek działających w obszarze hostingu na rynku rumuńskim i chorwackim, połączenie spółek zależnych w obszarze hostingu oraz inwestycje w User.com Sp. z o.o. i Appchance Sp. z o.o.) zostały przedstawione i opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

15 marca 2019 r. R22 zawarło umowę z TCEE Fund III S.C.A. SICAR, dzięki której udział R22 w H88 może wzrosnąć do 100%. 1 lipca 2019 r. R22 nabyło 15.324 akcje H88, a Vercom nabył 15.323 akcje H88, po transakcji R22 posiada 78,64% akcji H88, a Vercom posiada 7,12% akcji H88. Drugi etap transakcji może być wykonany do 10 lutego 2020 r. Transakcja została opisana na stronie 23.

Przedmiotem działalności segmentu hostingu jest zapewnienie przestrzeni serwerowej i świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL w modelu abonamentowym.

W segmencie Hosting można wskazać na trzy, współzależne od siebie, obszary generowania przychodów:

• Działalność stricte hostingowa, prowadzona w formułach hostingu współdzielonego, VPS (Virtual Private Server) i serwerów dedykowanych
• Sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie;
• Dodatkowe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.: certyfikaty SSL, SEO & SEM, Ochrona AntyDDOS.

Udział w przychodach Segmentu Hosting w okresie FY 2018/2019

(tys. zł)	FY 17/18	FY 18/19	Q4 17/18	Q4 18/19
Przychody ze sprzedaży	40 151	67 190	11 501	17 794
EBIT	6 271	13 458	3 847	3 327
Amortyzacja	-4 052	-6 692	-1 071	-1 834
EBITDA	10 323	20 150	2 776	5 161
Koszty jednorazowe	-1 452	-1 093	-623	-403
Skorygowana EBITDA	11 775	21 243	3 399	5 564
Marża	29 3% ,	31 6% ,	29 6% ,	31 3% ,
CapEx	2 780	3 971	494	474
CapEx %	6 9% ,	5 9% ,	4 3% ,	2 7% ,

Ponad 67% wzrostu przychodów r/r - wynikający przede wszystkim ze wzrostu sprzedaży usług hostingowych (o 105% r/r).

Korzystny wpływ na wynik miało pozyskanie nowych klientów, zwiększenie sprzedaży usług dodatkowych, wzrost ARPU oraz akwizycje

Prawie dwukrotny wzrost raportowanej EBITDA

Podniesienie rentowności dzięki realizacji synergii oraz działaniom optymalizacyjnym

Redukcja zadłużenia netto względem EBITDA r/r do poziomi 2,4

Niskie nakłady inwestycyjne stanowiące 5,9% przychodów i niecałe 60% amortyzacji

Koszty jednorazowe obejmują koszty transakcyjne związane z akwizycjami oraz wykupem mniejszościowych udziałów w H88, tj. głównie koszty due diligence, doradztwo prawne i transakcyjne

WYBRANE KPI SEGMENTU HOSTINGU

W wyniku akwizycji 6 spółek H88 HOSTING SRL zdobyła silną pozycję lidera rumuńskiego rynku hostingu i domen, osiągając w nim prawie 25% udziałów.

Spółki należące do Grupy obsługują około 50 tys. klientów, osiągając ok. 5 mln euro rocznego przychodu (szacowana wielkości rynku ok. 20 mln euro).

Transakcja finansowana w połowie finansowana jest kredytem bankowym, po ok. 25 proc. stanowi finansowanie dłużne od PFR TFI oraz środki własne.

Nabycie GĂZDUIRE WEB S.R.L.

27 sierpnia 2018 r. spółka pośrednio zależna H88 HOSTING S.R.L. zawarła umowę kupna 99,9% udziałów w spółce GĂZDUIRE WEB S.R.L. za cenę 1,1 mln euro.

GĂZDUIRE WEB SRL świadczący usługi pod marką gazduire.ro.

Nabycie NET DESIGN S.R.L.

21 sierpnia 2018 r. spółka H88 HOSTING S.R.L. zawarła warunkową umowę nabycia 53% udziałów NET DESIGN S.R.L. za cenę 2,83 mln euro. Podstawowymi warunkami uzależniającymi wywołanie skutków prawych przez umowy było podwyższenie kapitału NET DESIGN S.R.L. oraz zakończenie badań due diligence.

28 września 2018 r. H88 HOSTING S.R.L. zawarła dokument potwierdzający wywołanie skutków przez warunkową umowę nabycia udziałów NET DESIGN S.R.L.

Łącznie Grupa H88 posiada 60% udziałów NET DESIGN S.R.L., która świadczy usługi pod marką mxHost.

Nabycie S.C. WEB CLASS IT S.R.L.

21 sierpnia 2018 r. spółka H88 HOSTING S.R.L. zawarła warunkową umowę nabycia 98% udziałów S.C. WEB CLASS IT S.R.L. za cenę 1,34 mln euro. Podstawowymi warunkami uzależniającymi wywołanie skutków prawych umowy było podwyższenie kapitału S.C. WEB CLASS IT S.R.L. oraz zakończenie badań due diligence.

26 września 2018 r. H88 HOSTING S.R.L. zawarła dokument potwierdzający wywołanie skutków przez warunkową umowę nabycia udziałów S.C. WEB CLASS IT S.R.L.

Łącznie Grupa H88 posiada 100% udziałów S.C. WEB CLASS IT S.R.L., która świadczy usługi pod marką xServers.

Nabycie ROSPOT SRL

19 kwietnia 2019 r. H88 Hosting S.R.L. (spółka pośrednio zależna) zawarła umowę nabycia 100% udziałów Rospot S.R.L. za łączną cenę 1,1 mln euro, rozłożoną na trzy transze.

31 maja 2019 r. nastąpiła zapłata pierwszej transzy (875 tys. euro) oraz przeniesienie praw własności 100% udziałów Rospot.

9 lipca 2019 r. nastąpiła zapłata drugiej transzy (215 tys. euro).

Nabycie Hostvision S.R.L.

7 maja 2019 r. spółka Net Design S.R.L. (spółka pośrednio zależna) zawarła umowę nabycia 100% udziałów Hostvision S.R.L. za łączną cenę 1,2 mln euro, rozłożoną na cztery transze.

3 lipca 2019 r. nastąpiła zapłata pierwszej transzy (800 tys. euro) oraz przeniesienie praw własności 100% udziałów Hostvision.

Nabycie Top Level Hosting S.R.L.

17 maja 2019 r. spółka H88 Hosting S.R.L. (spółka pośrednio zależna) zawarła umowę nabycia 100% udziałów Top Level Hosting S.R.L. o wartości 1,87 mln euro. Płatność oraz przeniesienie praw własności nastąpiły 9 lipca 2019 r.

Inwestycja w Blugento S.A.

17 czerwca 2019 r. spółka H88 Hosting S.R.L. (spółka pośrednio zależna) zawarła umowę inwestycyjną oraz umowę akcjonariuszy.

W wyniku umów H88 Hosting S.R.L. nabyła 185.610 akcji Blugento stanowiących 20% kapitału zakładowego. Płatność w wysokości 2,0 mln RON nastąpiła w dniu 25 czerwca 2019 r. Dodatkowo w wyniku wykonania I etapu umowy inwestycyjnej H88 Hosting S.R.L. objęła 147.977 nowych akcji spółki za kwotę 2,7 mln RON. Wartość obu transakcji to łącznie 1 mln euro, a udział Grupy R22 w akcjonariacie Blugento wynosi 31%.

Ponadto Umowa Inwestycyjna przewiduje, że w okresie do 9 miesięcy od jej zawarcia zostanie przeprowadzona transakcja sprzedaży akcji Blugento S.A. przez założycieli na rzecz H88 Hosting S.R.L., w wyniku transakcji H88 Hosting S.R.L. będzie posiadać akcje stanowiące 46% kapitału zakładowego Blugento S.A., a w okresie 12 miesięcy od zawarcia Umowy Inwestycyjnej H88 Hosting S.R.L. ma możliwość udziału w kolejnym podwyższeniu kapitału zakładowego Blugento S.A, po wykonaniu którego H88 Hosting S.R.L. będzie posiadać akcje stanowiące łącznie 51% kapitału zakładowego Blugento S.A. Umowa przewiduje również uprawnienie dla H88 Hosting S.R.L. do nabycia w dalszej perspektywie pozostałych akcji Blugento S.A. będących w posiadaniu założycieli spółki.

Blugento S.A. oferuje budowę oraz utrzymanie sklepów internetowych w oparciu o platformę Magento. Rozwiązanie posiada wszystkie zalety indywidualnego projektu zbudowanego przez agencję, w przystępnym cenowo modelu subskrypcji, który obejmuje hosting, monitoring i wsparcie.

Wyniki spółek nabytych w 2018/2019 roku finansowym

Wyniki spółek od dnia nabycia do 30 czerwca 2019 r.

(w tys. zł)	Gazduire Web S.R.L.	Net Design S.R.L.	Web Class S.R.L.	Rospot S.R.L.
Data objęcia kontrolą	27.08.2018	28.09.2018	15.10.2018	31.05.2019
Przychody ze sprzedaży	2 271	4 582	3 076	206
EBITDA	381	2 126	424	49
Zysk netto	241	1 676	47	34

Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 lipca 2018 r. (tj. za okres od dnia 1 lipca 2018 r. do dnia objęcia kontroli)

(w tys. zł)	Gazduire Web S.R.L.	Net Design S.R.L.	Web Class S.R.L.	Rospot S.R.L.
Przychody ze sprzedaży	429	1 421	933	2 247
EBITDA	115	534	82	354
Zysk netto	83	429	-26	257

Po zakończeniu raportowanego okresu Grupa objęła kontrolę nad SC Top Level Hosting SRL (9 lipca 2019 r.) i HostVision SRL (3 lipca 2019 r.)

15,2 mln zł przychodów ^w 2018/19*

4,1 mln zł EBITDA ^w 2018/19

25,6 mln zł

Cena nabycia pomniejszona o gotówkę w spółkach oraz należność ze sprzedaży aktywa trwałego w Rospot

8,4 EV/EBITDA

Wysoka rentowność przejętych biznesów

Dodatni zysk EBITDA i netto

* Prezentowane wyniki finansowe dotyczą sumy wyników Gazduire Web, Net Design, Web Class oraz Rospot

11 czerwca 2019 r. spółka H88 Hosting d.o.o. (spółka pośrednio zależna) zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce Avalon d.o.o. za łączną cenę 1,85 mln euro, rozłożoną na dwie transze.

15 lipca 2019 r. nastąpiła zapłata pierwszej transzy (1,75 mln euro) oraz przeniesienie praw własności 100% udziałów Avalon.

Avalon to wicelider chorwackiego rynku hostingu i domen. Spółka osiąga około 0,8 mln euro przychodów, co daje jej 17% udziału w rynku. Spółka świadczy usługi pod markami Avalon oraz Webmedia.

Umowa kredytowa z mBank

13 czerwca 2019 r. spółka H88 Hosting S.R.L. zawarła z mBank S.A. umowę kredytu o wartości 7 mln euro na refinansowanie dotychczas poniesionych wydatków na akwizycję na rynku rumuńskim oraz finansowanie przyszłych akwizycji.

Ostateczny termin spłaty przypada na 30 września 2024 r.

Umowa pożyczki z Funduszem Ekspansji Zagranicznej

2 października 2018 r. spółka H88 HOSTING S.R.L. oraz R22 S.A. zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę pożyczki w kwocie 2,1 mln euro. Pożyczka ma charakter celowy na realizację akwizycji na rynku rumuńskim.

Jedynym zabezpieczeniem umowy jest gwarancja Emitenta wykonania wszelkich zobowiązań wynikających z umowy, w przypadku ich niewykonania przez pożyczkobiorcę – H88 HOSTING S.R.L.

Pożyczka udzielona została na okres 6 lat, z terminem spłaty nie później niż 31 grudnia 2024 r. i nie wcześniej niż 1 rok od wypłaty jej pierwszej transzy. Odsetki płatne są co pół roku. Oprocentowanie pożyczki odpowiada formule: EURIBOR 6M + marża.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, 9 lipca 2019 r. spółka H88 HOSTING d.o.o. oraz R22 S.A. zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę pożyczki w kwocie 0,9 mln euro. Pożyczka ma charakter celowy na realizację akwizycji na rynku chorwackim.

Jedynym zabezpieczeniem umowy jest gwarancja Emitenta wykonania wszelkich zobowiązań wynikających z umowy, w przypadku ich niewykonania przez pożyczkobiorcę – H88 HOSTING d.o.o.

Pożyczka udzielona została na okres 6 lat, z terminem spłaty nie później niż 31 grudnia 2025 r. i nie wcześniej niż 1 rok od wypłaty jej pierwszej transzy. Odsetki płatne są co pół roku. Oprocentowanie pożyczki odpowiada formule: EURIBOR 6M + marża.

Wykup mniejszościowych udziałów w H88

15 marca 2019 r. R22 zawarło wiążącą umowę (Exit Agreement) w przedmiocie sprzedaży przez TCEE Fund III S.C.A. 61.293 akcji w spółce zależnej od Emitenta – H88 S.A. stanowiących 28,48 % akcji w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.). Dzięki przeprowadzeniu transakcji R22 będzie właścicielem 100% akcji H88.

Na podstawie umowy R22 1 lipca 2019 r. zarwało (wspólnie z Vercom S.A.) umowę rozporządzającą umowę sprzedaży akcji. Na jej podstawie R22 nabyło 15.234 akcje H88, a Vercom nabył 15.233 akcje H88, płacąc za nie po 3,4 mln euro. W wyniku transakcji R22 posiada 78,64% akcji H88, a Vercom posiada 7,12% akcji H88.

Jednocześnie Emitent oraz Vercom S.A. posiada opcję nabycia pozostałych akcji należących do funduszu (30.646 akcji) za kwotę 6,8 mln euro. Opcja nabycia może zostać wykonana do 10 lutego 2020 r. poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży złożonej przez TCEE Fund III S.C.A.

Celem spółki jest wykonanie opcji i nabycie pozostałych akcji H88. Transakcja zostanie sfinansowana w oparciu o finansowanie dłużne.

Stronami umowy są również m.in. H88 S.A., Jakub Dwernicki, Jacek Duch oraz Robert Dwernicki. Umowa wprowadziła zmiany do Umowy Inwestycyjnej z 26 września 2016 r. poprzez zawieszenie zastosowania określonych postanowień tych umów w okresie do 10 lutego 2020 r. W przypadku wykonania opcji nabycia Umowa Inwestycyjna całkowicie wygaśnie. Emitent jest uprawniony do przeniesienia części lub całości praw i obowiązków w zakresie nabycia akcji na rzecz spółek zależnych od Emitenta.

Intencja Zarządu R22 jest również nabycie akcji H88 należących obecnie do Vercom S.A.

Umowa kredytowa z mBankiem

25 czerwca 2019 r. R22 S.A. zawarła z mBank S.A. umowę kredytu o wartości 15 mln zł na realizację umowy Exit Agreement z 15 marca 2019 r. dotyczącą wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu.

Umowa przewiduje termin spłaty na 25 czerwca 2024 r.

25 czerwca 2019 r. Vercom S.A. zawarł z mBank S.A. umowę kredytu o łącznej wartości 20 mln zł. Środki z kredytu w wysokości 15 mln zł zostały przeznaczone na realizację umowy Exit Agreement z 15 marca 2019 r. dotyczącą wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu. Kwota 5 mln zł została przeznaczona na refinansowanie zadłużenia w stosunku do mBank S.A. oraz bieżącą działalność Vercom.

Umowa przewiduje termin spłaty na 25 czerwca 2024 r. – w zakresie kwoty 15 mln zł oraz 24 czerwca 2021 r. – w zakresie kwoty 5 mln zł.

OMNICHANNEL COMMUNICATION

Kompleksowa oferta narzędzi i rozwiązań automatyzujących komunikację

Email Automation

Usługi z zakresu e-mail marketing oraz marketing automation Zwiększamy dostarczalności emaili transakcyjnych wysyłanych przez naszych klientów.

Marketing Automation

Dostarczamy nowoczesne narzędzia automatyzujące i integrujące marketing i komunikację z użytkownikami, które ułatwiają zarządzanie sprzedażą i podnoszą jej efektywność.

SMS/Mobile Automation

Dostarczamy platformę oraz narzedzia do komunikacji masowej w kanałach SMS, MMS, VMS, Push, Chatbot Messenger, WhatsApp, Viber – zarówno dla celów marketingowych, jak i dla ułatwienia realizacji transakcji przez naszych klientów.

Marketing cyfrowy

Prowadzimy skuteczne kampanie online używając do tego naszych baz danych oraz technologii.

Nr 1 wśród systemów łączących komunikację E-MAIL & MOBILE w Polsce

(tys. zł)	FY 17/18	FY 18/19	Q4 17/18	Q4 18/19
Przychody	55 698	64 853	14 875	19 195
EBIT	11 731	11 184	4 937	4 023
Amortyzacja	-1 340	-1 687	-230	-453
EBITDA	10 391	12 871	2 487	4 476
Koszty Jednorazowe	-68	-139	-68	0
Skorygowana EBITDA	10 459	13 010	2 555	4 476
Marża	18 8% ,	20 1% ,	17 2% ,	23 6% ,
CapEx	2 182	2 125	1 353	527
CapEx %	3 9% ,	3 3% ,	9 1% ,	2 8% ,
(tys. zł)			30.06.2018	30.06.2019
Dług netto			-6 013	3 162

Ponad 16% wzrostu przychodów – efekt organicznego pozyskania nowych klientów, który przełożył się na wzrost liczby wysyłanych komunikatów

Blisko 24% wzrostu EBITDA – poprawa marżowości w wyniku wprowadzenia działań optymalizacyjnych i wykorzystania doświadczeń z segmentu hostingowego

Niskie nakłady inwestycyjne związane głównie z pracami rozwojowymi nad RCS, Reopen i platformą do obsługi powiadomień push

Niski dług netto, dobra pozycja gotówkowa, która umożliwiła wypłatę dywidendy w wysokości 8 mln zł oraz finansowanie wykupu akcji H88

Struktura i dynamika przychodów

Konsekwentny wzrost przychodów, szczególnie we wszystkich obszarach platform komunikacji

Wzrost wolumenów wysyłki dzięki stale rosnącej bazie klientów oraz wzrostowi LfL

Platformy komunikacji

• 24 sierpnia 2018 r., Vercom podpisał umowę inwestycyjną dotyczącą inwestycji Appchance Sp. z o.o. – działającego na międzynarodowych rynkach software house wyspecjalizowanego w produkcji aplikacji mobilnych. Na mocy umowy Vercom objął udziały stanowiące 23% udziału w kapitale zakładowym za kwotę 1,15 mln zł.
• Po drugiej rundzie finansowania, która będzie miała miejsce w 2019 r. Vercom zwiększy udział w kapitale do 39%. Umowa przewiduje również opcję zakupu udziałów w 2020 r., dzięki czemu udział Vercom może wzrosnąć do 64%.
• Poza kontynuacją działalności, Grupa zakłada rozwój nowego produktu z zakresu komunikacji wielokanałowej, wykorzystującego powiadomienia push oraz boty.

Redlink Mobile Push

W 2019 roku premierę miało rozwiązanie Grupy w zakresie automatyzacji komunikacji – moduł służący do wysyłki wiadomości mobile push. Narzędzie umożliwia integrację kanałów e-mail, Push i SMS oraz tworzenie scenariuszy automatycznych wysyłek, co pozwala na optymalizację budżetu na promocję oraz personalizację komunikacji.

System ma intuicyjny panel, który pozwala marketerom przygotować i wysyłać powiadomienia bez wsparcia programistycznego, jednocześnie umożliwiając budowanie bardziej rozbudowanych powiadomień multimedialnych oraz interaktywnych.

Appchance User.com (UserEngage Sp. z o.o.)

• 16 października 2018 r., Vercom podpisał umowę inwestycyjną dotyczącą inwestycji w UserEngage Sp. z o.o. W ramach umowy Vercom nabył 9% udziałów spółki za kwotę 2 mln zł oraz objął nowe udziały w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego za kwotę 2,5 mln zł. W wyniku tych transakcji Vercom posiadał 16,51% udziałów UserEngage Sp. z o.o.
• 29 maja 2019 r. zostało utworzonych nowych 9 udziałów z czego Vercom S.A. nabył 8 udziałów za kwotę 2 mln zł, a 1 udział objął nowy wspólnik. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego udział Vercom w kapitale zakładowym UserEngage Sp. z o.o. będzie stanowił łącznie 22,03%.
• Ponadto Umowa przewiduje, że w okresie do 9 miesięcy od dnia bilansowego zostaną przeprowadzone kolejne obligatoryjne podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage Sp. z o.o., w wyniku których Vercom obejmie dalsze 13 udziałów za łączną kwotę 3,5 mln zł, łącznie będzie posiadał 39 udziałów stanowiących 30% kapitału zakładowego. Umowa przewiduje również uprawnienie dla Vercom do objęcia kolejnych 30% udziałów UserEngage Sp. z o.o.
• User.com to platforma do Marketing Automation, która pozwala przedsiębiorcom zwiększać swoje wyniki sprzedażowe i podnosić satysfakcję ich klientów. Platforma umożliwia zbieranie danych na temat odwiedzających stronę internetową, dostarczanie im spersonalizowanych wiadomości za pomocą wielu kanałów komunikacji (m.in. email, SMS, live chat, chatbot, push notyfikacje) oraz automatyzację procesów sprzedażowych. Rynek Marketing Automation jest jednym z najszybciej rozwijających się rozwiązań klasy MarTech i User.com doskonale wykorzystuje ten trend. Dynamicznie pozyskując klientów z całego świata (75% pochodzi spoza Polski), opierając swój rozwój na rynku międzynarodowym.

Obszary działalności

• Struktura Grupy wynikiem ośmiu przejęć w okresie trzech lat
• Dostęp do Internetu świadczony drogą radiową oraz stałymi łączami
• Technologia radiowa dedykowana do trudno dostępnych obszarów
• Niski koszt dla użytkownika + brak limitu transferu + wysoka jakość obsługi

INTERNET (B2C) CLOUD TELEPHONY (B2B)

• Szeroki wachlarz zaawansowanych technologicznie usług
• Sprzedaż głównie do resellerów, integratorów i klientów biznesowych
• Rynek MSP i klientów indywidualnych obsługiwany przez markę IPFON
• Usługi integrowalne z wieloma systemami informatycznymi (CRM, ERP, etc.)

Pozycja Oxylion w Grupie R22

ATRAKCYJNE SEGMENTY RYNKU TELEKOMUNIKACYJNEGO STABILNE ŹRÓDŁO GOTÓWKI

PRZEWIDYWALNOŚĆ PRZYCHODÓW I CASH FLOW INFRASTRUKTURA I KNOW-HOW

WYKORZYSTYWANE W GRUPIE

(tys. zł)	FY 17/18	FY 18/19	Q4 17/18	Q4 18/19
Przychody	15 757	14 403	3 836	3 427
EBIT	3 178	2 682	712	528
Amortyzacja	-2 790	-2 903	-680	-744
EBITDA	5 963	5 585	1 392	1 272
Marża	37 8% ,	38 8% ,	36 3% ,	37 1% ,
CapEx	2 170	2 016	499	480
CapEx %	13 8% ,	14 0% ,	3 2% ,	3 3% ,

(tys. zł)	30.06.2018	30.06.2019
Dług netto	14 168	11 353

Stabilny poziom zysków przy spadających przychodach spowodowanych spadkiem ruchu największego klienta (o niskiej marżowości)

Stopniowa redukcja nakładów inwestycyjnych

Nakłady inwestycyjne znacznie poniżej wartości amortyzacji

Regularna redukcja zadłużenia netto Na koniec Q4 2018/2019 11,3 mln zł długu netto

Stabilny wynik EBITDA r/r

DANE ABONENCKIE SEGMENTU TELEKOMUNIKACJI

PERSPEKTYWY ROZWOJU

Naszym celem jest zdobycie pozycji lidera Europy Środkowo-Wschodniej oraz podwojenie skali biznesu w ciągu 2 lat

Utrzymanie tempa wzrostu dzięki rozwojowi organicznemu i akwizycjom, przy zachowaniu stabilności finansowej

Ekspansja zagraniczna w regionie CEE

Dalsza integracja przejętych podmiotów i budowanie synergii, dosprzedaż produktów (m.in. SSL i produkty omnichannel communnication), ekspansja do kolejnych krajów

Działania na obecnej bazie klientów Optymalizacja oferty, wzrost ARPU, cross-sell, rozwój produktów i technologii

Rozwój portfolio

Dalsze poszerzanie oferty Grupy o rozwiązania komplementarne oraz cross-sell

• Kontynuacja zmian ofertowych związanych z ujednoliceniem oferty i wzrostem cen zarówno w zakresie usług hostingowych, domen, jak i omnichannel communication.
• Cross-sell produktów i usług oferowanych przez Grupę R22.
• Wzrost sprzedaży usług dodatkowych, w tym m.in. certyfikaty SSL.

ROZWÓJ PRODUKTOWY

• Dalszy rozwój platform EmailLabs i Redlink, w szczególności w obszarze analityki i big data.
• Rozwój nowej platformy Reopen narzędzia real time marketingu, wykorzystującego big data i machine learning. Jego głównym celem jest podniesienie zaangażowania klienta, utrzymanie jego lojalności oraz optymalizacja i zwiększenie skuteczności przekazu.
• Wykorzystanie spółek będących przedmiotem inwestycji R22 w sprzedaży dotychczasowych oraz nowych produktów Grupy – User.com (nowe rynki sprzedaży wiadomości e-mail i SMS), Appchance (rozwiązania wykorzystujące push oraz RCS).
• Grupa planuje również rozwój platform wspierających obecnie oferowane narzedzia. Główne obszary zainteresowania to przede wszystkim e-mail, retargeting oraz lead generation.
• Rozwój narzędzia do tworzenia i prowadzenia sklepów internetowych Blugento. Komercjalizacja na rynkach międzynarodowych, w tym cross-sell do klientów R22.

STRATEGIA MARKETINGOWA

• Konsolidacja strategii marketingowej i komunikacji na poziomie całej Grupy R22 w perspektywie długoterminowej – kompleksowość rozwiązań dla wszystkich działających w Internecie i chcących skutecznie komunikować się ze swoimi klientami. W perspektywie krótko i średnioterminowej w szczególności konsolidacja marek i strategii marketingowej w obszarze hostingu, dzięki czemu bardziej efektywnie będziemy wykorzystywać istniejące budżety marketingowe na pozyskiwanie nowych klientów oraz dalsze działania w zakresie zwiększania ARPU, tj. większy cross-sell pomiędzy dotychczasowymi segmentami, oraz wykorzystanie potencjału upsellowego klientów i dalsze ujednolicanie oferty zarówno w Polsce jak i na nowych rynkach.

UTRZYMANIE ARPU I SPADEK CAPEX SEGMENTU TELEKOMUNIKACJI

• Kluczowym celem na najbliższe miesiące jest kontynuacja działań mających na celu utrzymania bazy klientów na istniejących obszarach działalności oraz co najmniej utrzymanie miesięcznego ARPU.
• W ramach segmentu zakłada się ścisłe kontrolowanie poziomu nakładów inwestycyjnych i ograniczanie go do niezbędnego minimum pozwalającego zapewnić stabilność usług. Wszelkie nowe inwestycje będą poprzedzona analizą możliwość zwrotu z inwestycji w krótkim okresie.

INTEGRACJA PRZEJETYCH SPÓŁEK

• W model rozwoju segmentu hostingu poza rozwojem organicznym, opiera się na pozyskaniu klientów dzięki realizowanym akwizycjom. Dzięki przejmowaniu konkurencyjnych marek oraz ich skutecznej konsolidacji możliwy jest szybki wzrost skali biznesu. Poza naturalną korzyścią w postaci dodatkowej bazy klientów, poszczególne spółki wnoszą dodatkowa wartość w postaci know-how, kompetencji ludzkich, zasobów trwałych oraz potencjału do optymalizacji kosztów.
• Najważniejsze synergie osiągnięte w zakresie akwizycji:
• Integracja zespołów Kei.pl i Domeny.pl do jednego biura,
• Przejęcie zadań w zakresie SEO przez zespół SEOFabryka (optymalizacja kosztów i sprzedaży, dzięki lepszej efektywności pozycjonowania).
• Integracji zespołu FutureHost.pl z Linuxpl.com i oszczędnościami po stronie kosztów wytworzenia,
• Optymalizację kosztów serwerowni dzięki akwizycji Kei.pl, która posiada wolne zasoby w serwerowni i możliwość jej rozbudowy oraz zespół programistów i administratorów IT zarządzających tym obszarem.
• Z końcem lutego zakończyła się migracja sprzętu IT z serwerowni w Poznaniu przejętej wraz z marką Biznes-Host, co pozwoliło na zamknięcie tej lokalizacji.
• Integracja spółek rumuńskich na poziomie wspólnych celów strategicznych, wspólnego ustalania strategii działania, współpracy operacyjnej w wybranych obszarach

RUMUŃSKI RYNEK HOSTINGU

• W I półroczu 2018/2019 roku obrotowego Grupa R22 rozpoczęła działalność na rumuńskim rynku hostingu i domen. Dzięki akwizycji trzech spółek posiadających silną pozycję na lokalnym rynku, Grupa zdobyła ponad 15 proc. udziałów i pozycję lidera na lokalnym rynku.
• W maju 2019 r. R22 dokonała trzech kolejnych akwizycji, spółek posiadających około 8 proc. udziałów rynkowych. Dzięki ich realizacji Grupa umocniła się na pozycji lidera, z prawie 25 proc. udziałem w rynku.
• Grupa realizuje działania w zakresie integracji przejętych spółek oraz optymalizacji kosztowej i wzrostu efektywności działań sprzedażowych.
• Wykorzystując przejęte zasoby osobowe i infrastrukturalne w Rumunii, Grupa chce rozwijać sprzedaż pozostałych usług i narzędzi z portfolio Grupy, w szczególności dotyczy to platform omnichannel communication.
• W średniej perspektywie Grupa może przeprowadzić kolejne akwizycję, które umożliwią wzrost udziałów w rynku do około 30 proc.
• W ramach realizacji akwizycji na rumuńskim rynku Grupa spodziewa się optymalizacji na poziomie współpracy pomiędzy przejętymi spółkami na lokalnym rynku (obszar back-office, obsługi klienta i wykorzystania infrastruktury) oraz dzięki współpracy z polskimi spółkami Grupy – m.in. wykorzystanie rozwiązań analitycznych, nowoczesnego CRM oraz sprzedaży narzędzi omnichannel communication na rumuńskim rynku.

AKWIZYCJE I ROZWÓJ SPRZEDAŻY ZAGRANICZNEJ W OBSZARZE HOSTINGU I OMNICHANNEL COMMUNICATION

• Grupa zamierza dalej rozwijać się poprzez akwizycje, jednak ze względu na pozyskanie mniejszej ilości środków finansowych w wyniku emisji akcji, możliwy jest większy niż pierwotnie planowano poziom lewarowania, dopuszczając przejściowe zwiększenie w segmencie hostingu poziomu długu netto do EBITDA w okolice 3,0.
• W 2018/2019 roku obrotowym Grupa rozpoczęła ekspansję na rynek rumuński. W wyniku akwizycji łącznie 6 spółek H88 HOSTING SRL jest liderem rynku hostingu i domen, z prawie 25 proc. udziałem w rynku.
• Grupa zamierza wykorzystać nabyte zasoby na rumuńskim rynku również do rozwoju sprzedaży usług omnichannel communication. Ten model ekspansji będzie powtarzany na kolejnych rynkach.
• W maju 2019 r. Grupę weszła na rynek chorwacki, dzięki przejęciu wicelidera lokalnego rynku. R22 analizuje i prowadzi rozmowy z kolejnymi podmiotami, które mogą wzmocnić jej pozycję na tym rynku.
• W chwili obecnej Grupa aktywnie poszukuje i prowadzi rozmowy z kolejnymi potencjalnymi celami akwizycji działającymi na europejskich rynkach w obszarze hostingu oraz komunikacji SMS / e-mail.

WYNIKI FINANSOWE

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT GRUPY R22

	FY 17/18	FY 18/19	Zmiana	Q4 17/18	Q4 18/19	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	110 595	145 615	32%	30 599	40 077	31%
Pozostałe przychody operacyjne	432	98	-77%	74	8	-89%
Amortyzacja	-8 259	-11 524	40%	-2 085	-3 092	48%
Usługi obce	-69 617	-85 604	23%	-19 499	-23 363	20%
Koszty świadczeń pracowniczych	-13 594	-20 052	48%	-4 208	-5 417	29%
Zużycie materiałów i energii	-1 274	-2 473	94%	-299	-586	96%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-13	0	-100%	14	0	-100%
Podatki i opłaty	-831	-472	-43%	-319	-111	-65%
Pozostałe koszty operacyjne	-583	-544	-7%	-173	-178	3%
Zysk / -strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	-82	51	-162%	-10	-66	560%
Zysk na działalności operacyjnej	16 774	25 095	50%	4 094	7 272	78%
Koszty finansowe netto	-3 284	-3 865	18%	-603	1 025	70%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	0	-346	-	0	-142	-
Zysk przed opodatkowaniem	13 490	20 884	55%	3 491	6 105	75%
Podatek dochodowy	-2 845	-4 170	47%	-704	1 248	77%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	10 645	16 714	57%	2 787	4 857	74%
Wynik netto z działalności zaniechanej	-118	0	-100%	0	0	-
Zysk netto	10 527	16 714	59%	2 787	4 857	74%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	6 788	11 571	70%	1 946	3 303	70%
- przypadający na udziały niekontrolujące	3 739	5 143	38%	841	1 554	85%

Czynniki wpływające na wyniki

• Organiczny wzrost sprzedaży i zysku w segmencie omnichannel oraz hostingu.
• Przejęcie i konsolidacja spółek na polskim rynku (Serveradmin, Bright Group, SEO Fabryka i Kei.pl), które miały miejsce w trakcie roku 2017/2018.
• Przejęcia na rynku rumuńskim z istotną kontrybucją do wyników finansowych począwszy od Q2 2018/2019.
• Zwiększenie rentowności segmentu hostingu, poprzez realizację synergii po-akwizycyjnych na przejętych wcześniej spółkach, w szczególności, zmiany ofertowo-cennikowe i synergie kosztowe.
• Wzrost kosztów amortyzacji wynikający głównie z umorzenia wartości niematerialnych i prawnych rozpoznanych w ramach alokacji ceny nabycia spółek Kei.pl, Serveradmin, Bright Group, SEO Fabryka i spółek rumuńskich, w szczególności relacji z klientami tych spółek. Zwiększona amortyzacja nie wiąże się z dodatkowymi wydatkami stąd nie ma ujemnego wpływu na przepływy operacyjne. Zarówno w obecnym okresie, jak i w przyszłych kwartałach nie będzie nieść ze sobą konieczności nakładów odtworzeniowych.
• Ponad 70% procentowy wzrost zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej wynika dodatkowo ze zwiększenia udziału R22 S.A. w segmentach hostingu i omnichannel po IPO.
• Nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.

Rzeczowe aktywa trwałe	24 513	26 543	8%
Wartości niematerialne i wartość firmy	156 757	182 832	17%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	0	9 445	-
Pozostałe aktywa	158	125	-21%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 605	5 186	13%
Aktywa trwałe	186 033	224 131	20%
Należności handlowe	12 266	13 889	13%
Instrumenty pochodne	0	2 541	-
Pożyczki udzielone	350	1 270	263%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	0	268	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 797	15 624	-1%
Pozostałe aktywa	3 515	3 078	-12%
Aktywa obrotowe	31 928	36 670	15%
Aktywa ogółem	217 961	260 801	20%

30.06.2018 30.06.2019 Zmiana Najistotniejsze zmiany w strukturze aktywów

• Wzrost wartości niematerialnych i wartości firmy wynika głównie z przejęć rumuńskich spółek hostingowych dokonanych w okresie ostatnich 12 miesięcy i rozpoznanych w związku z tym nabytych aktywów w postaci głównie Relacji z Klientami, oraz Wartości Firmy.
• Pożyczki wg stanu na 30.06.2019 stanowią głównie krótkoterminowe pomostowe pożyczki na rzecz pracowników i osób współpracujących o charakterze socjalnym.
• Wzrost inwestycji w jednostki stowarzyszone dotyczy inwestycji w Appchance i User.com (UserEngage).
• Instrumenty pochodne to przede wszystkim wycena opcji call z tytułu wykupu mniejszościowego udziałowca w segmencie hostingu.

SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY R22 – KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

Kapitał podstawowy	284	284	-
Akcje własne	0	0	-
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	94 599	79 452	-16%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	-191	-
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	0	-278	-
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	94 883	79 267	-16%
Udziały niekontrolujące	10 211	15 103	48%
Kapitał własny	105 094	94 370	-10%
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	48 850	64 125	31%
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 496	2 963	19%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	118	148	25%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 217	16 741	3%
Pozostałe zobowiązania	66	64	-3%
Zobowiązania długoterminowe	67 747	84 041	24%
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	12 852	13 119	2%
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 238	1 879	-16%
Instrumenty pochodne	21	402
Zobowiązania handlowe	10 197	13 539	33%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	11 786	14 670	24%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	580	1 149	98%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 544	1 699	10%
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej	-	268	-
Pozostałe zobowiązania	2 977	32 507	992%
Rezerwy	2 925	3 158	8%
Zobowiązania krótkoterminowe	45 120	82 390	83%
Zobowiązania razem	112 867	166 431	47%

Najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów 30.06.2018 30.06.2019 Zmiana

• Omówienie zmian w kapitałach własnych znajduje się w opisie Zestawienia Zmian w Kapitale Własnym w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.
• Wzrost zobowiązań z tytułu umów z klientami wynika głównie z przejęć na rynku rumuńskim w segmencie hostingu.
• Wzrost pozostałych zobowiązań wynika z ujęcia zobowiązania z tytułu wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu.
• Instrumenty pochodne to przede wszystkim wycena opcji call z tytułu wykupu mniejszościowego udziałowca w segmencie hostingu.

Zysk netto za okres sprawozdawczy	10 527	16 714	59%
Korekty:, w tym m.in.:	15 149	19 331	28%
Amortyzacja -	8 259	11 524	40%
Podatek dochodowy -	2 845	4 170	47%
Koszty odsetek -	3 284	3 590	9%
Zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań i pozostałych aktywów - razem	-3 459	3 018	-187%
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	22 217	39 064	76%
Podatek zapłacony	-3 212	-4 157	29%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	19 005	34 907	84%
Odsetki otrzymane	130	65	-50%
Pożyczki udzielone	813	-790	-197%
Nabycie jednostek	-60 449	-26 026	-57%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	0	-10 231	-
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	36	1 558	4228%
Nabycie rzeczowych akt. trwałych i wart. niemat.	-5 271	-6 648	26%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-64 743	-42 071	-35%
(Wydatki) / Wpływy netto z emisji akcji	56 747	0	-100%
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	0	2 006	-
Nabycie akcji własnych	-265	0	-100%
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	56 726	26 920	-53%
Spłaty kredytów i pożyczek	-44 704	-11 423	-74%
Nabycie udziałów niekontrolujących	-4 880	0	-100%
Odsetki zapłacone	-2 994	-3 657	22%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-2 363	-2 844	20%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	58 267	6 991	-88%
Przepływy pieniężne netto ogółem	12 530	-173	-101%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	3 267	15 797	384%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	15 797	15 624	-1%

Najistotniejsze zmiany w przepływach pieniężnych FY 17/18 FY 18/19 Zmiana

• Dynamiczny wzrost przepływów operacyjnych w ślad za wzrostem zysku operacyjnego i wzrostu konwersji zysku na przepływy operacyjne dzięki z jednej strony wysokiemu udziałowi amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych a z drugiej strony wzrostowi udziału segmentu hostingu o sprzedaży w większości opartego o model przedpłacony.
• W rachunku przepływów istotną pozycję stanowią nabycia jednostek w przepływach z działalności inwestycyjnej stanowiące wydatki na nabycie Gazduire Web SRL, Web Class IT SRL, Net Design SRL oraz Rospot SRL.
• Z bieżących przepływów operacyjnych pokryte zostały pozostałe wydatki, tj:
• Nabycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych, wzrost głównie w zakresie nakładów na prace rozwojowe nad technologiami RCS, Reopen, Mobile Push oraz CRM 3.0 w segmencie hostingu.
• Pożyczki udzielone pracownikom i osobom współpracującym.
• Wpływy ze sprzedaży aktywów trwałych wynikają ze sprzedaży nieruchomości nieoperacyjnej nabytej ze spółką Rospot S.R.L., a sprzedanej zaraz po przejęciu.
• W ramach przepływów z działalności finansowej zmiany wynikają z:
• Wzrostu zapłaconych odsetek wynikających z dodatkowego zadłużenia zaciągniętego na sfinansowanie nabycia Kei.pl oraz podmiotów na rynku rumuńskim.
• Wzrostu płatności leasingowych wynikających z nabyć sprzętu IT w segmencie hostingu, głównie w konsekwencji nabyć nowych spółek, tj.: Kei.pl oraz podmiotów na rynku rumuńskim.

	Kapitał podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	284	94 599	0		10 211	105 094
Zysk netto		11 571			5 143	16 714
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych			-191	-278	-113	-582
Całkowite dochody w okresie		11 571	-191	-278	5 030	16 132
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Aktywa netto na dzień nabycia Net Design S.R.L. przypadające udziałom niekontrolującym					1 530	1 530
Zobowiązanie z tytułu opcji put na nabycie udziałów niekontrolujących w Net Dedign S.R.L.		-11 382				-11 382
Anulowanie opcji put na nabycie udziałów niekontrolujących w Net design S.R.L.		11 382				11 382
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w podwyższonym kapitale Net Design S.R.L.					338	338
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym					-2 006	-2 006
Zobowiązanie do nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		-26 718				-26 718
Stan na dzień 30 czerwca 2019 r.	284	79 452	-191	-278	15 103	94 370

• W 2018/2019 roku obrotowym Grupa rozpoznała wycenę zobowiązania z tytułu opcji put na nabycie udziałów niekontrolujących w Net Design S.R.L., w kwocie 11,5 mln zł. W III kwartale opcja put została anulowana, jednocześnie Grupa R22 zachowała opcję call na 40% udziałów w Net Design.

SYTUACJA FINANSOWA R22 S.A.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT	2017/18*	2018/19
Przychody ze sprzedaży	1 283	2 443
Pozostałe przychody operacyjne	0	0
Amortyzacja	-77	-242
Usługi obce	-929	-2 154
Koszty świadczeń pracowniczych	-1 528	-1 987
Zużycie materiałów i energii	-26	-90
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-19	0
Podatki i opłaty	-5	-9
Pozostałe koszty operacyjne	-1	-4
Wynik na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	0	576
Zysk na działalności operacyjnej	-1 302	-1 467
Przychody finansowe	41	6 287
Koszty finansowe	-4	-31
Koszty finansowe netto	37	6 256
Zysk przed opodatkowaniem	-1 265	4 789
Podatek dochodowy	180	112
Zysk netto	-1 085	4 901
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	-1 085	4 901

Spółka R22 prowadzi działalność holdingową, związaną z zarządzaniem segmentami operacyjnymi oraz obecnością Spółki na GPW.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIEŻYCH	2017/2018*	2018/19
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-1 085	4 901
Korekty, w tym m.in.:	266	-6 703
Dywidendy otrzymane -	0	-5 994
Amortyzacja -	77	242
Zmiana stanu zapasów, należności i zobowiązań	-555	548
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	-1 374	-1 254
Podatek zapłacony	0	0
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 374	-1 254
Odsetki otrzymane	41	293
Pożyczki udzielone	-226	-5 618
Spłaty udzielonych pożyczek	121	0
Dywidendy otrzymane	0	5 994
Nabycie jednostek	-54 509	0
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	0	2 285
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-641	-1 728
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-55 214	1 226
Wpływy netto z emisji akcji	56 747	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	706	0
Spłaty kredytów i pożyczek	-706	0
Odsetki zapłacone	-7	-31
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-59	-119
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	56 681	-150
Przepływy pieniężne netto ogółem	93	-178
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	100	193
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu *za okres od 26 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2018 r.	193	15

SYTUACJA MAJATKOWA R22 S.A. – SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	30.06.2018	30.06.2019
Rzeczowe aktywa trwałe	637	420
Wartości niematerialne	577	18
Inwestycje w jednostki zależne	208 299	208 299
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	180	332
Pozostałe aktywa	105	105
Aktywa trwałe	209 798	209 174
Należności handlowe	588	444
Instrumenty pochodne	0	2 541
Pożyczki udzielone	0	5 618
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	193	15
Pozostałe aktywa	443	759
Aktywa obrotowe	1 224	9 377
Aktywa ogółem	211 022	218 551

PASYWA	30.06.2018	30.06.2019
Kapitał podstawowy	284	284
Zyski zatrzymane	-679	4 222
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	210 354	210 354
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	-	-168
Kapitał własny	209 959	214 692
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	468	344
Zobowiązania długoterminowe	468	344
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	119	124
Instrumenty pochodne	0	208
Zobowiązania handlowe	207	258
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	157	269
Pozostałe zobowiązania	112	2 656
Zobowiązania krótkoterminowe	595	3 515
Zobowiązania razem	1 063	3 859
Kapitał własny i zobowiązania razem	211 022	218 551

Dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. wchodzi w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów (prawa do użytkowania przedmiotu leasingu) oraz nowego zobowiązania (zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu). Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne.

Grupa zamierza wdrożyć MSSF 16 po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lipca 2019 r.

Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF znajduje się w nocie 34.19 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Tabele przedstawiają wpływ MSSF 16 na sprawozdanie finansowe, gdyby został zastosowany na dzień 30 czerwca 2019 r. przy pełnym podejściu retrospektywnym. Kwoty mogą się jednak różnić od kwot, które docelowo zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym po wdrożeniu MSSF 16.

	Wpływ MSSF 16		Wynik raportowany		Wynik z uwzględnieniem MSSF 16
	2017/2018	2018/2019	2017/2018	2018/2019	2017/2018	2018/2019
Amortyzacja	-1 734	-2 225	-8 259	-11 524	-9 993	-13 749
Usługi obce	1 596	2 545	-69 617	-85 604	-68 021	-83 059
Zysk na działalności operacyjnej	-138	320	16 774	25 095	16 636	25 415
Koszty finansowe netto	-333	-455	-3 284	-3 865	-3 617	-4 320
Zysk netto	-471	-134	10 527	16 714	10 056	16 580
EBITDA	1 596	2 545	25 033	36 619	26 629	39 164

Wpływ MSSF 16

	30.06.2018	30.06.2019
Aktywa
Prawa do użytkowania aktywów	8 979	9 540
Pasywa
Zyski zatrzymane	-706	-841
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego	7 946	8 108
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego	1 739	2 273

Czynniki i ryzyka, które mogą mieć wpływ na Grupę w kolejnych kwartałach

Grupa R22 działa na dynamicznych i zmiennych rynkach, i podlega wielu czynnikom, które mogą wpłynąć na jej sytuację finansową w kolejnych okresach. Na kolejnych stronach opisano najważniejsze czynniki, które mogą mieć wpływ na Grupę R22 w perspektywie 2018/2019 roku finansowego i kolejnych kwartałów.

Utrzymanie zaufania klientów i CHURN-u

W związku z realizowanymi zmianami ofertowymi, skutkującymi wzrostem ARPU, oraz jednocześnie prowadzonymi działaniami integrującymi przejmowane podmioty kluczowe w najbliższych okresach jest monitorowanie wskaźnika CHURN i satysfakcji klientów (NPS), oraz podejmowanie działań osłonowych i zabezpieczających, aby zapewnić jak najlepszą obsługę klienta i stabilność usług, aby wszelkie negatywne reakcje i zdarzenia nie wpłynęły nie tylko na utratę samego klienta, ale również na poziom jego satysfakcji, a konkretniej zdolność do polecania usług innym potencjalnym klientom. W III kwartale wskaźnik NPS wśród klientów hostingu osiągnął bardzo dobrą wartość 49 punktów, był wyższy o 15 punków niż w analogicznym okresie ubiegłego wynik. Mimo podejmowanych działań, wzrost cen usług może przyczynić się do istotnego wzrostu współczynnika odejść klientów. Jest to istotne nie tylko z punktu widzenia najbliższych kwartałów, lecz również długoterminowo, gdyż Grupa R22 dąży do długofalowego, stabilnego wzrostu, stąd też utrzymanie wskaźnika CHURN na niskim poziomie ma kluczowe znaczenie.

Skuteczność realizacji kolejnych akwizycji

W strategii Grupy nieodłączną rolę pełni droga rozwoju poprzez akwizycje innych podmiotów. W szczególności w segmencie hostingu jednym z głównych czynników wzrostu liczby klientów są kolejne akwizycje. Brak możliwości pozyskania potencjalnych przedmiotów akwizycji lub brak możliwości pozyskania ich za cenę uznawaną przez Grupę jako atrakcyjna, może negatywnie wpłynąć na przyszłą sytuację majątkową i gospodarczą Grupy, a także jej pozycję rynkową. W związku z planowanymi akwizycjami nie można wykluczyć w przyszłości okresowego pogorszenia sytuacji finansowej Grupy i osiąganych przez nią wyników. Może to być wynikiem m. in.

• a) niższej rentowności usług oferowanych przez przejęte podmioty, szczególnie w krótkim okresie po przejęciu,
• b) istotnych różnic pomiędzy wynikami faktycznie osiąganymi przez przejęte podmioty, a wynikami zakładanymi przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej,
• c) zmian kadrowych i zmian w relacjach z partnerami biznesowymi, będących efektem zmiany kontroli nad przejętym podmiotem.

Dla realizacji celów Grupy istotne jest zatem powodzenie w zakresie realizacji przejęć na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej zarówno w segmencie hostingu, jak omnichannel communication.

W ramach bieżącej działalności, Grupa na znaczną skalę przetwarza dane osobowe, zarówno swoich klientów Grupy H88 i Grupy Oxylion, jak i odbiorców wiadomości rozsyłanych poprzez infrastrukturę należącą do Grupy Vercom. Przetwarzanie danych osobowych przez poszczególne podmioty Grupy musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w Polsce, jak również w krajach, w których Grupa Emitenta lub jej klienci prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki z tym związane zostaną od maja 2018 r. znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych. Spółka nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym.

Gotowość na zgodność działania z przepisami RODO ma szczególne znacznie w segmencie omnichannel, gdzie specyfika klientów Enterprise determinuje najwyższą jakość świadczeniach usług.

Zapewnienie zgodności z RODO Utrzymanie i pozyskiwanie nowych zasobów ludzkich

Dla zapewnienia realizacji celów wskazanych już na etapie oferty publicznej konieczne jest utrzymanie istniejących oraz pozyskanie nowych zasobów ludzkich aby prowadzić działania w kluczowych obszarach:

• a) Prace Programistyczne ze względu na specyfikę środowiska hostingowego konieczne jest budowanie własnych rozwiązań CRM i Billing, które w perspektywie 2 – 3 kwartałów przyczynią się do automatyzacji i bardziej efektywnej pracy obsługi klienta,
• b) Integracja Przejmowanych Spółek konieczne jest posiadanie wyspecjalizowanego i kompetentnego zespołu, który koordynuje integrację przejmowanych Spółek i dba aby integracje zmierzały we wspólnym kierunku,
• c) Działania marketingowe i nowe projekty. W planach najbliższych kwartałów istotne miejsce zajmują działania marketingowe w obszarze hostingu, które oprócz wzrostu ARPU zakładają zwiększenie wolumenu sprzedawanych usług. Podobnie w segmencie omnichannel nowe projekty wymagają wysokich kompetencji technologicznych.

W obecnej sytuacji rynkowej i presji płacowej w obszarze IT bardzo istotna będzie zdolność do efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania.

AKCJE I AKCJONARIAT

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym zgromadzeniu

Na dzień niniejszego raportu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 zł i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu:

	30 czerwca 2019 r.		4 września 2019 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów na WZ	udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ	Liczba akcji / głosów na WZ	Udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*, w tym:	8.848.930	62,40%	8.810.865	62,14%
Jacek Duch	4 320 565	30 47% ,	4 309 901	30 39% ,
Jakub Dwernicki	2 497 459	17 61% ,	2 482 178	17 50% ,
Robert Dwernicki	1 858 207	13 10% ,	1 847 144	13 03% ,
Sebastian Górecki	172 699	1 22% ,	171 642	1 21% ,
Norges Bank	-	-	722.563	5,10%
Rockbridge TFI	712.198	5,02%	712.198	5,02%
H88 S.A.	-	-	80.000	0,56%
Pozostali akcjonariusze	4.618.872	32,58%	3.854.374	27,18%

Struktura akcjonariatu na 4 września 2019 r.

• Jacek Duch
• Jakub Dwernicki
• Robert Dwernicki
• Norges Bank
• Rockbridge TFI
• H88 S.A.
• Pozozstali

*Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W dniach 20 września 2018 r. i 26 września 2018 r. w wyniku transakcji nabycia łącznie 140.000 akcji Spółki przez Jacka Ducha, który jest członkiem porozumienia akcjonariuszy, liczba akcji posiadanych bezpośrednio przez członków porozumienia wzrosła do 8.861.431 akcji, co stanowi 62,49% wszystkich akcji i uprawnia do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dnia 30 listopada 2018 r. Jacek Duch dokonał transakcji zbycia 12.501 akcji Spółki na przecz podmiotów nie objętych porozumieniem akcjonariuszy, w związku z czym na koniec okresu objętego raportem kwartalnym porozumienie akcjonariuszy posiadało łącznie 8.848.930 akcji, co stanowi 62,40% wszystkich akcji i uprawnia do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W wyniku rozliczenia transakcji nabycia 5.250 akcji Spółki w dniu 29 listopada 2018 r. Rockbridge TFI przekroczył próg 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zawarciu i rozliczeniu transakcji Rockbridge TFI posiadał 712.198 akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 5,023% odpowiednio kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów.

Po zakończeniu roku obrotowego, 18 lipca 2019 r. wpłynęło do spółki zawiadomienie od Norges Bank z siedzibą w Oslo o przekroczeniu w dniu 17 lipca 2019 r. progu 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem Norges Bank posiada 722.563 akcji i głosów na Walnym zgromadzeniu, stanowiących 5,10% odpowiednio kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów.

12 lutego 2019 r. Zarząd R22 przyjął uchwałę dotyczącą rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki uchwalenie skupu akcji własnych. 16 maja 2019 r. Zarząd R22 przyjął uchwałę w sprawie rozszerzenia celów oraz ustalenia harmonogramu rekomendowanemu WZA skupu akcji własnych.

Zgodnie z uchwałami skup ma zostać przeprowadzony w dwóch etapach, jego łączna wartość wyniesie do 5 mln zł. Akcje będą skupowane w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich lub finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów z branży hostingowej.

12 czerwca 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o przeprowadzeniu pierwszego etapu skupu akcji własnych R22 przez spółkę zależną, tj. H88 SA.

18 czerwca 2019 r. H88 ogłosiło zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji R22 po cenie 25,00 zł za jedna akcje, które obejmowało maksymalnie 80.000 akcji R22, stanowiących 0,56% akcji spółki. Oferty sprzedaży można było zgłaszać od 21 do 28 czerwca br., a rozliczenie transakcji nastąpiło 3 lipca 2019 r., w ich rezultacie H88 nabyło 80.000 akcji R22.

Akcje Spółki w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Stanowisko	20 maja 2019 r.	4 września 2019 r.
Jacek Duch	Przewodniczący RN	4.320.565	4.309.901
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	2.497.459	2.482.178
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	73.586	73.586

30 lipca 2019 r. Jakub Dwernicki nieodpłatnie nabył opcję call uprawniającą do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora (będącego akcjonariuszem R22) za cenę opcji call. Jednocześnie Jakub Dwernicki nieodpłatnie przyznał opcję put uprawniającą inwestora do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora za cenę opcji put. Obie opcje obejmują do 47.900 akcji R22.

1 sierpnia 2019 r. Jakub Dwernicki nieodpłatnie nabył opcję call uprawniającą do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora (będącego akcjonariuszem R22) za cenę opcji call. Jednocześnie Jakub Dwernicki nieodpłatnie przyznał opcję put uprawniającą inwestora do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora za cenę opcji put. Obie opcje obejmują do 23.833 akcji R22.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Poza powyższymi opcjami call i put, których stroną jest Jakub Dwernicki, spółka nie ma wiedzy o innych umowach, które mogą skutkować zmianą w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

R22 na GPW

Akcje R22 notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 29 grudnia 2017 r.

Po sesji w dniu 15 marca 2019 r. akcje R22 zostały włączone do indeksu sWIG80 oraz sWIG80TR. Akcje spółki należą również do indeksów giełdowych: WIG, WIG-Poland, WIGTECH.

W trakcie 2018/2019 roku obrotowego notowania R22 wzrosły o 2,6%, natomiast od początku 2019 r. kalendarzowego do 3 września br. kurs R22 wzrósł o 33,6%.

Notowania akcji R22 od debiutu na GPW, z porównaniem do notowań indeksu sWIG80.

JAKUB DWERNICKI PREZES ZARZĄDU

Założyciel i główna osoba zarządzająca R22 oraz prezes H88 S.A. Wcześniej prezes Inotel S.A. – spółki telekomunikacyjnej, a także pomysłodawca i główny inżynier strategii spółki Oxylion. Główny autor strategii akwizycji biznesów hostingowych w ramach H88.

WICEPREZES ZARZĄDU

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, posiadacz dyplomu CIMA. Z Grupą R22 związany od 8 lat, w roli Dyrektora Finansowego od 2014 roku. Wcześniej pracował w działach finansowych Good Food Products i Samsung Electronics.

ROBERT STASIK

RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej

JACEK DUCH

Przewodniczący Rady Nadzorczej

W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie. W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy Środkowej, w tym w Polsce. Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje w zarządach Prokom Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych m.in. Postdata S.A., Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada rozległe, wieloletnie doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania jak i zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

MAGDALENA DWERNICKA

Członek Rady Nadzorczej

W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła odpowiednio Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium Zarządzania Zasobami Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004 uczestniczyła w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów realizowanych w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP. Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie H88 S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.

WOJCIECH CELLARY

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Profesor, wieloletni pracownik naukowy Politechniki Poznańskiej. Kolejno: asystent, adiunkt, docent i profesor w Instytucie Informatyki Politechniki Poznańskiej. Pełnił także m.in., takie funkcje jak kierownik Katedry Technologii Informacyjnych Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, kierownik zespołu naukowego Bazy Danych oraz Prorektor ds. Nauki we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-Komunikacyjnych w Poznaniu

Jest autorem ponad 150 artykułów naukowych, 10 książek, 28 rozdziałów w książkach. Ponadto, jest redaktorem 15 książek oraz współautorem 3 patentów europejskich.

WŁODZIMIERZ OLBRYCHT

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

W 1981 roku ukończył Politechnikę Szczecińską, jest absolwentem wielu kursów o profilu ekonomicznym. Doświadczenie zawodowe rozpoczynał w "Termofracht" Szczecin Sp. z o.o., i PPUiRM "Transocean" Szczecin. W latach 1992 – 1995 pracował jako zastępca managera ds. sprzedaży, zaopatrzenia i logistyki STATOIL Polska, w latach 1996 – 1998 jako manager ds. zaopatrzenia i logistyki w AMOCO Poland Petroleum Products, następnie jako customer order fulfillment advisor na rynek Europy Centralnej i Wschodniej w LYONDELL Chemical z siedzibą we Wiedniu. W latach 2001 – 2003 jako prezes zarządu i dyrektor generalny w Anwim Sp. z o.o., a w latach 2003 – 2010 jako prezes zarządu i dyrektor generalny w Mazeikiu Nafta Trading House Sp. z o.o.

KATARZYNA NAGÓRKO

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

W 1999 roku ukończyła finanse i bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, następnie studia podyplomowe z zarządzania podatkowego na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Posiada tytuł "Fellow of the Association of Chartered Certified Accountants", dyplom "Member of the Association of Chartered Certified Accountants", certyfikaty PRINCE 2, ALTKOM w zakresie zarządzania projektem. Obecnie prezes zarządu w spółce HistaPharma Sp. z o.o.

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

W 2018/19 r. obr. nie nastąpiły zmiany w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej R22.

Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za 2018/2019 r. obr.

	Wynagrodzenie
Jakub Dwernicki	666 000
Robert Stasik	378 000
Jacek Duch	38 000
Magdalena Dwernicka	38 000
Wojciech Cellary	38 000
Włodzimierz Olbrycht	38 000
Katarzyna Nagórko	38 000

Nie występują umowy pomiędzy R22 S.A. a osobami zarządzającymi, które w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, gwarantują im rekompensatę finansową.

Określenie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od których

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym Zarząd R22 oświadcza, że w 2018/2019 roku obrotowym, Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 13 października 2015 r., pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN, zasady ładu korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

odstąpiono

Intencją Zarządu R22 jest stosowanie wszystkich zasad ładu korporacyjnego. Jednak, z uwagi na fakt, że część zasad może stwarzać konieczność poniesienia przez Spółkę nadmiernych obciążeń, które mogłyby przewyższać ewentualne korzyści dla akcjonariuszy i interesariuszy Grupy, Spółka odstąpiła roku obrotowym 2018/2019 od stosowania wskazanych poniżej zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności ^w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, ^a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji ^w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie przewiduje opracowania polityki różnorodności, w konsekwencji Spółka nie będzie publikowała na swojej stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności. Spółka popiera wprowadzenie niniejszej zasady, jednakże, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych wynikających ze Statutu Spółki, decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest co do zasady przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych osób wchodzących w skład odpowiednich organów lub akcjonariuszy.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń w Spółkach Zależnych, które nie wskazują na potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i poczynieniu w tym celu stosownych nakładów.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, ^w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo, mając na względzie te same przyczyny, dla których nie zamierza podejmować się transmisji obrad. Ponadto niestosowanie tej zasady pozwala uniknąć ryzyka ewentualnych roszczeń akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi. Spółka deklaruje natomiast rejestrację i publikację na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, a w przypadku zgłoszenia zainteresowania w tym zakresie ze strony chociażby jednego akcjonariusza, w zakresie konkretnego Walnego Zgromadzenia co do którego pojawi się taka prośba.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki ^w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje stosowania tej zasady. W ocenie Spółki wprowadzony w Statucie zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi i uczestniczenia w spółce konkurencyjnej, jako członek władz lub wspólnik lub akcjonariusz w wystarczającym stopniu zapewnia należyte wywiązywanie się z obowiązków osób pełniących funkcję członków.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione ^z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia ^w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń nie wskazują na potrzebę

udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. Ponadto zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej mogłoby się wiązać z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno – technicznej, które mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych co do prawidłowości przebiegu walnego zgromadzenia czy podjętych uchwał. W opinii Zarządu niestosowanie wskazanej rekomendacji oraz zasady szczegółowej nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje stosowana tej zasady. W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Ponadto brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi podobnie jak w zakresie zamieszczania na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka ^w sprawozdaniu ^z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego ^w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego ^z członków zarządu, ^w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności ^z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego ^o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej ^w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które ^w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły ^w polityce wynagrodzeń, lub informację ^o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń ^z punktu widzenia realizacji jej celów, ^w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. W opinii Emitenta ustalony przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu poziom wynagrodzenia – zarówno w odniesieniu do jego stałych i zmiennych składników – uzależniony jest od zakresu indywidualnych obowiązków powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. W ten sam sposób Zarząd określa poziom wynagrodzeń dla kluczowych menadżerów.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, ustawę o rachunkowości oraz wewnętrzne procedury funkcjonujące w Grupie R22.

Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych oraz zachowania poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane procedury mają za zadanie zapewnienie właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujęcie w sprawozdaniach finansowych wszystkich operacji.

Zasady zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały podjętej określoną większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru.

Statut Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych, regulujących zmianę Statutu.

Informacja o akcjach i akcjonariacie

Szczegółowe informacje w zakresie struktury kapitału zakładowego, posiadaczy znacznych pakietów akcji, zmianach w strukturze akcjonariuszy oraz potencjalnych zmian w strukturze akcjonariuszy zostały umieszczony w rozdziale Akcje i akcjonariat na stronie 51.

	30 czerwca 2019 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów na WZ	udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*, w tym:	8.848.930	62,40%
Jacek Duch	4 320 565	30 47% ,
Jakub Dwernicki	2 497 459	17 61% ,
Robert Dwernicki	858 207 1	13 10% ,
Sebastian Górecki	172 699	1 22% ,
Norges Bank	-	-
Rockbridge TFI	712.198	5,02%
H88 S.A.	-	-
Pozostali akcjonariusze	4.618.872	32,58%

Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia

Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta. Ewentualne szczególne uprawnienia akcjonariuszy wynikają ze Statutu Spółki.

ZARZĄD

Skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd R22 jest dwuosobowy. Informacje na temat składu zarządu zamieszczono w rozdziale Władze Grupy na stronie 55.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa Spółki. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada nadzorcza Spółki.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada powołuje Członków Zarządu na okres trzyletniej wspólnej kadencji.

Uprawnienia i kompetencje osób zarządzających

Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki oraz spółek zależnych, budżetów Spółki oraz spółek zależnych, planów strategicznych Spółki oraz spółek zależnych, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zarząd zawiera z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wybranym przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Warunki umowy z powyższym podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza.

Decyzje w zakresie emisji lub wykupie akcji należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

Jeśli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Zarząd działa i prowadzi sprawy Spółki kolegialnie, podejmuje decyzje dotyczące prowadzenia spraw Spółki w formie uchwał. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W razie równości głosów rozstrzyga głoś Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu nadzorują pracę w zakresie powierzonych im zagadnień oraz bezpośrednio podporządkowanym im komórek organizacyjnych Spółki.

Pełny tekst Statutu Spółki oraz Regulamin Zarządu, w których opis działania Zarządu został opisany szczegółowo, są dostępne na stronie www.r22.pl, w zakładce "Relacje inwestorskie" -> "Dokumenty korporacyjne".

RADA NADZORCZA

Skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z 5 osób. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej zamieszczono w rozdziale Władze Grupy na stronach 56-57.

W roku obrotowym 2018/2019 skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 7 członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie.

Wybranym akcjonariuszom przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo opisane w Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Wiceprzewodniczącego Rady i Sekretarza Rady na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych.

Zasady działania

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in.:

• ocena sprawozdań Zarządu,
• powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu,
• zatwierdzanie rocznego planu działalności i budżetu Spółki oraz Grupy,
• ustalanie wysokości, zasad wynagrodzeń i warunków umów członków Zarządu,
• wybór i zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zatwierdzanie warunków umów, wyrażanie zgody na zmiany lub rozwiązanie umów,
• wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych,
• wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub podmiotem powiązanym, chyba, że przepisy prawa wymagają zgody Walnego Zgromadzenia,
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów lub udziałów przez Spółkę lub spółkę zależną, których wartość przekracza 30 mln zł albo, od momentu gdy istnieje zbadane sprawozdanie finansowe, 20% wartości kapitałów własnych ustalonej na podstawie ostatniego, jednostkowego sprawozdania finansowego,
• rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w takim trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę i wszyscy członkowie Rady będą obecni na tak odbywanym posiedzeniu.

Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.

Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej rozsyłane są za pomocą listów poleconych lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego.

Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. Protokół posiedzenia podpisywany jest przez Przewodniczącego oraz wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały szczegółowo opisane w Statucie Spółki dostępnym na stronie www.r22.pl w zakładce "Relacje inwestorskie" -> "Dokumenty korporacyjne".

KOMITET AUDYTU

Na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w ramach Rady nadzorczej funkcjonował komitet audytu w składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
Katarzyna Nagórko	Przewodnicząca Komitetu Audytu
Włodzimierz Olbrycht	Członek Komitetu Audytu
Jacek Duch	Członek Komitetu Audytu

Kryteria niezależności spełniają Katarzyna Nagórko oraz Włodzimierz Olbrycht.

Jacek Duch posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, z uwagi na wieloletnie doświadczenie techniczne w inżynierii oprogramowania i w zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

Katarzyna Nagórko posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, z uwagi m.in. na: dyplom "Member of the Association of Chartered Certified Accountants", tytuł "Fellow of the Association of Chartered Certified Accountants", 12-letnie doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych, w tym spółek publicznych, szeroką wiedzę z zakresu podatków, rachunkowości finansowej i zarządczej, znajomość krajowych i międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej, międzynarodowych standardów rewizji finansowej oraz 7 letnie doświadczenie na stanowisku dyrektora finansowego.

W 2018/2019 roku obrotowym odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami; przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Komitet Audytu podczas przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się następującymi wytycznymi:

Wybór firmy audytorskiej dokonywany w odpowiednim terminie tak, aby termin badania i wydania sprawozdania z badania nie kolidował z terminarzem przekazywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;

Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;

Podczas analizy ofert Rada Nadzorcza i Komitet Audytu biorą pod uwagę także takie parametry jak: cena, oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

Uzasadnienie dla dokonanego wybory firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych, którymi są:

• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno – finansowej;

• usługi wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur;

-usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

• potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;

• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

FIRMA AUDYTORSKA

Do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki została wybrana spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflanckiej 4A, firma audytorska numer 3546.

Umowa o badanie Sprawozdań finansowych Spółki została zawarta 9 października 2017 r. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki.

Wybór firmy audytorskiej miał miejsce przed dopuszczeniem do obrotu akcji R22 oraz przed powołaniem Komitetu Audytu. Aktualnie obowiązujące w Spółce regulacje zakładają wybór firmy audytorskiej na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, zgodnie zobowiązującymi warunkami prawnymi.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej zostało przedstawione w nocie nr 32 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

W minionym roku obrotowym firma audytorska wykonała na rzecz spółki usługi: badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Dodatkowo firma audytorska świadczyła usługi w zakresie badania rocznych statutowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe za wyjątkiem wyżej wymienionych usług nie świadczyła na rzecz Grupy innych dozwolonych usług niebędących badaniem.

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenia akcjonariuszy R22 odbywają się na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). W Walnym Zgromadzeniu biorą udział członkowie Zarządu oraz w zależności od tego czy jest to uzasadnione sprawami objętymi porządkiem obrad także członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie umożliwiającej merytoryczną odpowiedź na pytania akcjonariuszy Spółki. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut Spółki. W szczególności:

• Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.
• Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Na podstawie Statutu Spółki wybranym akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia jednemu z członków Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo opisane w Statucie Spółki dostępnym na stronie www.r22.pl w zakładce "Relacje inwestorskie" -> "Dokumenty korporacyjne".

INNE INFORMACJE

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem Prognoza finansowa

Grupa R22 posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa R22 zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1.100.000 złotych z tytułu niezapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp. j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydaniu nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu powyżej kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL Solewodzińscy sp. j. Ponadto Grupa R22 posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1.396.208,04 zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL Sowoledzińscy sp. j. tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.

Poza powyższym Grupa R22 nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności Spółki R22 i jej jednostek zależnych.

Informacja o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione i opisane w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych na rok obrotowy 2018/2019.

Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2019 r. w Grupie, w przeliczeniu na pełne etaty, były zatrudnione 302 osoby. W trakcie 2018/2019 roku finansowego średnie zatrudnienie wyniosło 309 osób, w porównaniu do 197 osób w poprzednim roku finansowym.

Zasady zarządzania Spółką i Grupą

W 2018/2019 r. obr. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką lub Grupą Kapitałową.

Akcje pracownicze

W spółce nie są prowadzone programy akcji pracowniczych.

INNE INFORMACJE

W 2018/2019 roku obrotowym Grupa R22 zawarła:

• umowy nabycia spółek hostingowych w Rumunii, które zostały opisane na stronach 19-20,
• umowę nabycia akcji spółki Blugento S.A., która została opisana na stronie 20,
• umowę nabycia spółki chorwackiej Avalon d.o.o., która została opisana na stronie 22,
• umowę wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu, która została opisana na stronie 23
• umowy kredytowe z mBank S.A. zawarte przez R22 oraz spółki zależne, które zostały opisane na stronie 22 i 23,
• umowy pożyczki z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZAN na finansowanie ekspansji zagranicznej, które zostały opisane na stronie 22,
• umowy inwestycji w spółki UserEngage Sp. z o.o. oraz Appchance Sp. z o.o., które zostały opisane na stronie 29.

Istotne umowy Kredyty i pożyczki

Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach została przedstawiona w Nocie 21 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

W 2018/2019 r. obr. R22 udzieliło następujących pożyczek:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Wartość [tys. zł]	Stopa procentowa	Termin wymagalności
H88	osoba fizyczna	20	3,00%	31.12.2019
Vercom	osoba fizyczna	300	3,50%	11.07.2019
H88	osoba fizyczna	200	5,00%	31.12.2019
Vercom	Epso Group	100	3,00%	31.12.2019
H88	Media Impact Expert	70	5,00%	31.12.2019

Zarządzanie zasobami finansowymi Poręczenia i gwarancje

Spółka i Grupa R22 prowadzi aktywną politykę akwizycji podmiotów uzupełniających ofertę produktową Grupy oraz rozszerzającą geograficzny zakres działalności na rynku hostingu w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. W związku z tym Grupa aktywnie korzysta z zewnętrznego finansowania dłużnego, przy jednoczesnej kontroli możliwości wywiązywania się z zawieranych umów, ogólnego poziomu zadłużenia oraz zadłużenia w odniesieniu do osiąganych wyników.

W ocenia Zarządu, R22 posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz nie identyfikuje bezpośrednich zagrożeń dla regulacji zobowiązań w przyszłości.

Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, zarówno ze środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego.

W 2018/2019 r. obr. Spółka udzieliła gwarancji wykonania wszelkich zobowiązań wobec Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZAN wynikających z umów z H88 Hosting S.R.L. oraz z H88 Hosting d.o.o., w przypadku ich nie wykonania przez pożyczkobiorców.

Umowy wzajemnego poręczenia pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej R22 S.A. związane z umowami kredytowymi.

Poręczyciel	Dłużnik	Wierzyciel	Data
R22 S.A.	Vercom S.A.	mBank S.A.	25.06.2019
Oxylion S.A.	Vercom S.A.	mBank S.A.	25.06.2019
Redgroup Sp. z o.o.	Vercom S.A.	mBank S.A.	25.06.2019
Niro Media Group Sp. z o.o.	Vercom S.A.	mBank S.A.	25.06.2019
R22 S.A.	H88 S.A.	mBank S.A.	07.11.2018
R22 S.A.	H88 Hosting S.R.L.	mBank S.A.	13.06.2019
Oxylion S.A.	R22 S.A.	mBank S.A.	25.06.2019

Poznań, 4 września 2019 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 za rok finansowy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 30 czerwca 2019 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Poznań, 4 września 2019 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego R22 za rok finansowy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 30 czerwca 2018 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 za okres roku finansowego zakończonego 30 czerwca 2019 r.

Zarząd R22, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej R22, informuje, że firma audytorska badające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 za okres roku finansowego zakończonego 30 czerwca 2019 r., KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Poznań, 4 września 2019 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 30 czerwca 2019 r.

Zarząd R22, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej R22, informuje, że firma audytorska badające roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 30 czerwca 2019 r., KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Poznań, 4 września 2019 r.

Oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu audytu

Rada Nadzorcza R22 oświadcza, że w Spółce i Grupie Kapitałowej R22 są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Komitet audytu, powołany w ramach Rady Nadzorczej, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Jacek Duch

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania Zarządu z działalności R22 S.A. oraz Grupy Kapitałowej R22 roku obrotowym 2018/2019 zakończonym 30 czerwca 2019 r.: 4 września 2019 r.

Data publikacji Sprawozdania Zarządu z działalności R22 S.A. oraz Grupy Kapitałowej R22 roku obrotowym 2018/2019 zakończonym 30 czerwca 2019 r.: 5 września 2019 r.

Jakub Dwernicki Prezes Zarządu

Robert Stasik Wiceprezes Zarządu