R22 S.A. — M&A Activity 2021

Sep 30, 2021

Zarząd R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), ("Emitent") informuje, że w dniu 24 czerwca 2021 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było rozpoczęcie negocjacji mających na celu nabycie 100% udziałów w spółce Zenbox spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie ("Zenbox") przez R22 S.A. bądź spółkę zależną H88 S.A., a w dniu 21 lipca 2021 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było zawarcie w dniu 21 lipca 2021 r. przedwstępnej umowy nabycia 100% udziałów w Zenbox ("Umowa Przedwstępna") przez spółkę zależną, tj. H88 S.A. z siedzibą w Poznaniu z Bartoszem Gadzimskim i Aleksandrą Gadzimską, której przedmiotem było nabycie przez H88 S.A., po spełnieniu się określonych w Umowie Przedwstępnej warunków nabycia 100% udziałów w Zenbox, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE,2004/72/WE.

Przyczyną ujawnienia opóźnionych informacji poufnych jest ziszczenie się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej i zawarcie w dniu 30 września 2021 roku przyrzeczonej umowy nabycia 100% udziałów w Zenbox przez spółkę zależną od Emitenta, tj. H88 S.A. ("Umowa").

H88 S.A. nabyła łącznie 100 udziałów w Zenbox stanowiących 100% kapitału zakładowego za łączną cenę 17.980.876 złotych ("Cena"), w tym 99 udziałów od Bartosza Gadzimskiego za cenę 17.801.067,24 złotych oraz 1 udział od Aleksandry Gadzimskiej za cenę 179.808,76 złotych. Cena płatna jest w dniu zawarcia Umowy.

Sprzedający zobowiązali się i zagwarantowali, że w okresie 2 lat od dnia zawarcia Umowy, nie podejmą działalności konkurencyjnej.

Umowa zawiera standardowe oświadczenia i zapewnienia Sprzedających dotyczące udziałów i działalności, w tym zapewnienia dotyczące zdolności do zawarcia Umowy, zapewnienia, że Umowa nie stanowi naruszenia jakikolwiek innych umów, zobowiązań, zezwoleń, decyzji administracyjnej, orzeczenia sądowego lub zarządzenia. W przypadku naruszenia prawdziwości oświadczeń i zapewnień lub naruszenia zobowiązań Sprzedający ponoszą odpowiedzialność solidarną na zasadach i w terminach wskazanych w Umowie.

Zenbox to spółka świadcząca usługi w zakresie rejestracji domen internetowych, hostingu, serwerów fizycznych, VPS, serwerów wirtualnych, zarządzania serwerami oraz dystrybucji certyfikatów SSL i innych usług komplementarnych.