R22 S.A. — M&A Activity 2017

Dec 28, 2017

Zarząd R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym H88 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("H88") zawarła jako kupujący umowę inwestycyjną, przedwstępną umowę sprzedaży udziałów spółki z ograniczona odpowiedzialnością ("Umowa") ze wspólnikami spółki jawnej, jako sprzedającymi.

Przedmiotem umowy są wszystkie udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która ma powstać z przekształcenia Krakowskie e-Centrum Informatyczne JUMP Dziedzic Pasek Przybyła s.j. ("Spółka Jawna").

Wspólnicy Spółki Jawnej zobowiązali się do przekształcenia w rozumieniu przepisów KSH Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("Kei.pl"). Zgodnie z postanowieniami Umowy przekształcona spółka będzie świadczyć pod marką Kei.pl te same usługi co obecnie Spółka Jawna. W skład majątku spółki przekształconej wchodzić będą wszelkie składniki majątku należące obecnie do spółki jawnej.

Sprzedający zobowiązali się do zawarcia z H88 (lub podmiotem przez H88 wskazanym) umowy lub umów przyrzeczonych dotyczących sprzedaży 100% udziałów Kei.pl w terminie 14 dni od dnia przekształcenia Spółki Jawnej, ale nie później niż do dnia 30.04.2018 r. Ponadto Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzależniającym zobowiązanie H88 do nabycia udziałów Kei.pl m.in. od: (i) korzystnego wyniku audytu, (ii) zgodności liczby świadczonych usług z postanowieniami Umowy, (iii) aktualności zapewnień i gwarancji złożonych w Umowie. Warunki zastrzeżono na korzyść H88.

Cenę sprzedaży ustalono łącznie na 22.000.000 zł za wszystkie udziały. W umowie zastrzeżono mechanizm korekty ceny. Przejście własności udziałów uzależnione jest od zapłaty całości ceny.

Wspólnicy spółek zobowiązali się m.in. do prowadzenia przedsiębiorstwa w sposób zabezpieczający dotychczasową sytuację handlową oraz majątkową, do niepodejmowania działań, które miałyby negatywny wpływ na sytuację finansową, prawną lub faktyczną lub wykraczałyby poza wskazane w Umowie kwoty oraz do umożliwienia przeprowadzenia audytu obejmującego stan finansowy, podatkowy, prawny, techniczny przedsiębiorstwa. Za naruszenie tych zobowiązań H88 ma prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10.000 zł za każdy przypadek naruszenia.

Wspólnicy zobowiązali się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do H88 przez okres 4 lat od zawarcia umowy przyrzeczonej.