R22 S.A. — Investor Presentation 2021

Nov 17, 2021

>Raport kwartalny Grupy R22_

za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 r.

Poznań, 16 listopada 2021 r.

• 2 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Podsumowanie i kluczowe zdarzenia

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych

Wyniki finansowe

Akcje i akcjonariat Władze Grupy Inne

informacje

• 3 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Podsumowanie operacyjne_

- 4 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dynamiczny wzrost wyników Grupy R22_

>Skorygowany zysk netto_

- 5 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Komentarz Prezesa Zarządu_

Drodzy Akcjonariusze, Pracownicy, Kontrahenci,

oddaję w Wasze ręce Raport Kwartalny Grupy R22 za III kwartał 2021 r. Kontynuujemy dynamiczny rozwój, co jest zasługą zarówno dynamicznego, ponad 20-procentowego, wzrostu organicznego, jak i skutecznej realizacji akwizycji.

W III kwartale przychody Grupy rosły w około 50% tempie osiągając wartość 73,8 mln zł. Skorygowana EBITDA wyniosła 19,4 mln zł, a skorygowany zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 7,9 mln zł. Tak dobre wyniki to efekt wzrostu we wszystkich głównych obszarach naszej działalności, możliwy dzięki zarówno działaniom organicznym, jak i akwizycjom.

Wynik Grupy cyber_Folks wzrósł organicznie o 29% na poziomie wyniku EBITDA, przy około 9% wzroście przychodów segmentu. Było to możliwe dzięki przeformatowaniu bazy klientów – przy zbliżonej rok do roku liczbie klientów mamy zdecydowanie więcej tych aktywnie korzystających z naszej oferty, o wyższym potencjale wzrostu, w szczególności z branży e-commerce.

Ważnymi wydarzeniami III kwartały były inwestycje zrealizowane zarówno poprzez cyber_Folks, jak i Vercom. Już na początku kwartału Vercom zainwestował w Freshmail oraz PushPushGo. Kupiony za 25 mln zł Freshmail posada bazę ponad 6,5 tys. klientów i jest jednym z liderów polskiego rynku e-mail marketingu z rozbudowaną ofertą usług. PushPushGo wyróżnia się kompetencjami zespołu i potencjałem rozwoju technologii opracowywanej przez spółkę.

Poszerzając nasze kompetencje i ofertę usług w obszarze e-commerce, zainwestowaliśmy w firmę Sellintegro, która specjalizuje się w automatyzacji i masowej integracji systemów zarządczych i księgowych z platformami e-commerce. W wyniku transakcji o wartości 21,5 mln zł cyber_Folks posiada 33,5 proc. udziału w kapitale, a na mocy umowy inwestycyjnej uprawniony jest do objęcia kolejnych udziałów, które zapewnią spółce ponad 50 proc. udziałów.

• 6 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Komentarz Prezesa Zarządu_

Kolejna transakcja została zrealizowana ostatniego dnia minionego kwartału. 30 września podpisaliśmy umowę zakupu w spółce Zenbox. Dzięki transakcji o wartości 18 mln zł, Grupa zyskała około 20 tys. klientów hostingowych i 35 tys. obsługiwanych domen.

Intensywnie pracujemy nad rozwojem naszej Grupy, a wspominane transakcje są tego żywym dowodem i wzmacniają nasze wysiłki w zakresie wzrostu organicznego. Nasza Grupa opiera się na trzech głównych filarach: Grupa cyber_Folks, Grupa Vercom i segment SaaS.

Mamy coraz więcej klientów działających w obszarze e-commerce, co jest dla nas szczególnie ważne, ponieważ możemy zaproponować im szereg usług dodatkowych i wsparcie w różnych aspektach prowadzenia biznesu.

Dziękuję wszystkim zaangażowanym w rozwój Grupy R22. Pracownikom i partnerom Grupy, Klientom i Inwestorom – za efektywną współpracę i okazane zaufanie.

Z poważaniem,

Jakub Dwernicki

- 7 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dynamiczny wzrost przychodów i zysków_

Wzrost wyników we wszystkich segmentach Grupy R22

Wyłącznie organiczny wzrost w segmencie cyber_Folks (hosting) Wyraźny wzrost organiczny + akwizycje w segmencie Vercom (CPaaS)

(tys. zł)	9M 2020 01.01.2020- 30.09.2020	9M 2021 01.01.2021- 30.09.2021	Zmiana	Q3 2020 01.07.2020- 30.09.2020	Q3 2021 01.07.2021- 30.09.2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	151 861	209 367	27,5%	49 444	73 812	49,3%
EBIT	30 152	38 770	22,2%	10 674	12 342	15,6%
Skorygowana EBITDA*	43 197	56 055	29,8%	15 022	19 361	28,9%
Koszty transakcyjne	293	1 212	313,7%	0	1 212	-
ESOP Vercom	0	1 123	-	0	674	-
Zysk netto	21 542	28 015	23,1%	8 731	9 085	4%
Skorygowany zysk netto	21 779	29 906	37,3%	8 731	10 613	21,6%
Zysk netto przyp. na akcjonariuszy jedn. dom.	16 742	22 359	25,1%	6 841	7 030	2,8%
Skoryg. zysk netto przyp. na akcjonariuszy jedn. dom.	16 909	23 395	38,4%	6 841	7 867	15,0%

>Wybrane skonsolidowane dane finansowe _

• 8 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wysoka zdolność generowania gotówki_

(tys. zł)	9M 2020	9M 2021	Zmiana	Q3 2020	Q3 2021	Zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	43 541	44 577	2,4%	10 718	12 937	20,7%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-4 512	-5 358	18,8%	-1 568	-30	-98,1%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-3 610	-4 498	24,6%	-1 156	-1 642	42,0%
Unlevered FCF	35 418	34 721	-2,0%	7 994	11 265	40,9%
Spłaty kredytów i pożyczek	-11 907	-16 761	40,8%	-2 572	-3 529	37,2%
Odsetki zapłacone	-5 494	-5 563	1,3%	-1 315	-1 692	28,7%
Dywidendy do akcjonariuszy mniejszościowych	-3 773	-4 442	17,7%	0	0
Wolne środki (przepływy) pieniężne	14 245	7 955	-44,2%	4 107	6 044	47,2%
31.12.2020	30.06.2021	30.09.2021	Zmiana
Dług netto 194 590	19 543	87 243	+346%

>Wybrane skonsolidowane dane finansowe_

* Zannualizowana EBITDA za Q2 2021

W Q2 2020, ze względu na dużą niepewność rozwoju sytuacji pandemicznej – wpływu na płynność i wypłacalności klientów, Grupa mocno akumulowała gotówkę. W szczególności tymczasowo wydłużyła terminy płatności do operatorów telekomunikacyjnych.

Wysoka konwersja EBITDA na przypływy z działalności operacyjnej.

Długoterminowa zdolność generowania wysokiej nadwyżki gotówkowej. Wysoka efektywność nakładów inwestycyjnych.

Zmiana długo netto w 2021 r. wynika z pozyskania finansowania przez Vercom oraz rozpoczęcia realizacji celów emisyjnych – przejęć oraz inwestycji w segmencie cyber_Folks

- 9 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Najważniejsze wydarzenia Q3 2021_

6-7 lipca 2021	Vercom inwestuje w Freshmail i PushPushGo Na początku III kwartału Vercom ogłosił pierwsze transakcje, które są częścią realizacji celów emisyjnych związanych z IPO. Vercom przejął 100% udziałów we Freshmail za 25 mln zł. Freshmail to czołowy dostawca usług e-mail marketingu w Polsce. Firma, którą zna znakomita większość polskich i nie tylko marketerów, współpracuje z grupą ponad 6,5 tys. klientów. Inwestycja w PushPushGo związana jest z wyróżniającymi się kompetencjami zespołu i potencjałem rozwoju technologii opracowywanej przez spółkę.
31 sierpnia 2021	Grupa R22 inwestuje w SellIntegro R22, poprzez spółkę cyber_Folks, inwestuje w SellIntegro, dynamicznie rosnącą firmę specjalizującą się w automatyzacji i masowej integracji systemów zarządczych i księgowych z platformami e-commerce. W wyniku transakcji o wartości 21,5 mln zł właściciel marki cyber_Folks posiada 33,5 proc. udziału w kapitale, a na mocy umowy inwestycyjnej uprawniony jest do objęcia kolejnych udziałów, które zapewnią spółce ponad 50 proc. udziałów
14 września2021	Zmiany w składzie Radzie Nadzorczej spółki W dniu 14 września 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie odwołania z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzyny Nagórko oraz Pani Mileny Olszewskiej – Miszuris. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie powołania Pani Katarzyny Zimnickiej – Jankowskiej i Pana Kamila Pałyska na Członków Rady Nadzorczej Spółki na wspólną drugą, trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 18 sierpnia 2020 r. i będzie trwała do 18 sierpnia 2023 r.
30 września 2021	Grupa R22 przejmuje Zenbox Grupa R22, właściciel marki cyber_Folks, umacnia pozycję w zakresie usług hostingowych i sprzedaży domen. Dzięki akwizycji Zenbox, Grupa zyska dodatkowe 22,7 tys. klientów hostingowych i 35,8 tys. obsługiwanych domen. Wartość transakcji to 18 mln zł.

• 10 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Segmenty biznesowe_

opis i perspektywy rozwoju

• 11 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Prawie 300 tys. klientów_

Grupa R22 świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu oraz sprzedaży.

Hosting	CPaaS	Telekomunikacja	SaaS
Hosting	SMS	Internet + TV	Platformy SaaS
Domeny	E-mail	VoIP	E-sklep
Certyfikaty SSL	Notyfikacje push	Infrastruktura dla Grupy	Software dla hoteli	~300
Integracje dla e-commerce	Viber			80 %
	RCS
	Marketing automation

Podstawową usługą R22 w tym zakresie jest hosting, wokół którego R22 buduje szerokie portfolio usług i narzędzi odpowiadających na potrzeby firm związane z cyfryzacją i automatyzacją komunikacji.

>Przedsiębiorstwa i klienci indywidualni_

tys. klientów ~300

to klienci biznesowi, głównie sektor SME

• 12 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Segmenty biznesowe Grupy R22_

28,4% Przychodów w Q3 2021	Cyber_Folks Hosting i domeny Grupa cyber_Folks oferuje usługi hostingowe, rejestracji domen internetowych oraz usługi z zakresu bezpieczeństwa przesyłania danych
14,9% Przychodów w Q3 2021*	SaaS Grupa R22 rozbudowuje portfolio narzędzi dystrybuowanych w modelu SaaS, które zapewniają klientom obecność w internecie oraz automatyzują procesy biznesowe

Grupa Vercom oferuje platformy i narzędzia do automatyzacji i integracji procesu komunikacji (m.in. SMS, e-mail, powiadomienia push)

Vercom Communication Platform as a Service

Oxylion to dostawca internetu radiowego, kablowego i światłowodowego, VoIP i telewizji HD. Posiada 1300 nadajników i 100 km światłowodu.

Oxylion Telekomunikacja

Ponad 300 tys. obsługiwanych klientów

52,6% Przychodów w Q3 2021*

4,1% Przychodów w Q3 2021

* Poza spółkami konsolidowanymi metodą pełną, wyliczenia dla segmentu SaaS obejmują również przychody Profitroom, a dla segmentu CPaaS przychody User.com. Wyniki spółek Profitroom oraz User.com konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietów kontrolnych we wszystkich spółkach.

- 13 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Struktura Grupy Kapitałowej_

>Zmiany w Grupie ..Kapitałowej_

Zmiany w Grupie Kapitałowej (obejmujące nabycie spółek działających w obszarze hostingu na rynku rumuńskim i chorwackim, połączenie spółek zależnych w obszarze hostingu i CPaaS) zostały przedstawione i opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Oxylion S.A.

PushPushGo Sp. z o.o.

Freshmail Sp. z o.o.

Freshplanners Sp. z o.o.

100%

• 14 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Hosting_

• 15 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>cyber_Folks oferuje podstawowe usługi online dla firm_

Przedmiotem działalności segmentu hostingu jest zapewnienie przestrzeni serwerowej i świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL w modelu abonamentowym.

W segmencie Hosting można wskazać na trzy, współzależne od siebie, obszary generowania przychodów:

• Działalność stricte hostingowa, prowadzona w formułach hostingu współdzielonego, VPS (Virtual Private Server) i serwerów dedykowanych
• Sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie;
• Dodatkowe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.: certyfikaty SSL, SEO & SEM, Ochrona AntyDDOS.

DOMENY

VAS (m.in. SSL)

Outsourcing hostingu to jedyna ekonomicznie uzasadniona opcja dla większości firm

>Udział w przychodach Segmentu Hosting w okresie Q3 2021 r._

• 16 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe cyber_Folks_

Wyłącznie organiczne działania na obecnej bazie klientów, optymalizacja oferty i sprzedaż nowych usług do dotychczasowych klientów.

Przeformatowanie bazy klientów – rotacja klientów i pozyskiwanie nowych klientów o wyższym potencjale wzrostu, w szczególności z branży e-commerce.

Mniej klientów na proste usługi.

W efekcie obserwowany wzrost ARPU, a przede wszystkim ponadprzeciętny wzrost EBITDA

9,4% wzrostu przychodów r/r

28,8% organicznego wzrostu EBITDA

Konsolidacja Zenbox.pl od Q4 2021

Wzrost CapEx związany z migracją części serwerów do nowej serwerowni. Przyniesie to oszczędność kosztów operacyjnych w kolejnych okresach.

(tys. zł)	9M 2020	9M 2021	Zmiana	Q3 2020	Q3 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	68 563	74 523	8,7%	23 034	25 210	9,4%
EBIT	14 510	21 700	49,5%	5 319	7 569	42,3%
Amortyzacja	-7 804	-8 341	6,9%	-2 650	-2 539	-4,1%
EBITDA	22 307	30 041	35,0%	7 969	10 263	28,8%
Marża	32,5%	40,3%		34,9%	41%
CapEx (1)	1 993	7 719	287%	953	2 768	190,5%
CapEx%	2,9%	10,4%		4,1%	11,0%
>Przychody_ mln PLN	>EBITDA_ mln PLN
+9%				+ 29%
23,0	25,2		8,0		10,3
Q3 2020	Q3 2021		Q3 2020		Q3 2021
1) CapEx z wyłączeniem ujawnienia	umowy leasingowej	na serwerowni	o wartości 2,467	mln zł

- 17 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wybrane KPI cyber_Folks_

Przeformatowanie bazy klientów – mniej klientów, ale o zdecydowanie wyższym potencjale wzrostu >Hosting_ >Domeny_

>ARPU LTM_

>ARPU4)_

Wysoki poziom jakości obsługi i satysfakcji klientów. Stabilny poziom wskaźnika NPS i First Time Response

Grupa posiada prawie 220 tys. klientów hostingowych i ponad 360 tys. domen

Wzrost ARPU oraz marżowości

Stabilny churn, lepszy od średniej na rynku: Hosting 17,4% Domeny 26,9%

• 1) W tym 31,2 tys. domen w promocji za 0 zł
• 2) W tym 29,6 tys. domen w promocji za 0 zł
• 3) Wszystkie domeny płatne.
• 4) Tylko na domenach płatnych, w ujęciu LTM

	Q3 2019	Q3 2020	Q3 2021
Liczba klientów (tys.)	185	201	200
ARPU (PLN)	240	264	293

		Q3 20191) Q3 20202) Q3 20213)
Liczba domen (tys.)	317	365	360
ARPU4) (PLN)	67	70	71

+20 tys. klientów dzięki akwizycji Zenbox.pl +35 tys. domen dzięki akwizycji Zenbox.pl

>Już ponad 130 tys. klientów pod marką cyber_Folks_

Celem wprowadzenia nowej marki i konsolidacji marek hostingowych jest lepsza komunikacja usług do grup docelowych oraz prowadzenie efektywniejszych działań marketingowych i sprzedażowych, zarówno w zakresie pozyskania nowych klientów, jak i sprzedaży nowych produktów do dotychczasowych klientów.

Grupa w II kwartale 2021 zakończyła proces ujednolicenia marek hostingowych na polskim rynku. Zamiast dotychczasowych marek jest wspólna – cyber_Folks. Wyjątkiem są marki Kei.pl oraz Domeny.pl, które będą działać niezależnie.

Proces ten rozpoczął się w II kwartale 2020 r. od rebrandingu linuxpl.com

2 listopada 2020 r. został przeprowadzony rebranding Hekko, a później również pozostałych marek z grupy (m.in. SuperHost, Biznes-Host, Active 24 i Ogicom).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki H88 S.A. zdecydowało o zmianie firmy na cyber_Folks S.A. 11 października został zaktualizowany wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS.

01

02

03

04 cyber_Folks docelowo zintegruje wszystkie marki hostingowe Grupy, zarówno w Polsce, jak i w Europie Środkowo-Wschodniej.

Ujednolicenie nazw jest konsekwencją przeprowadzonej konsolidacji polskiego i rumuńskiego rynku hostingowego oraz elementem bardziej bezpośredniej komunikacji z klientem.

cyber_Folks to marka tworzona przez ludzi dla ludzi, dlatego w jej centrum jest właśnie człowiek – klient korzystający z usług Grupy i zespół R22, jako jego przyjaciel i specjalista, który zapewni mu najlepsze wsparcie. Markę cyber_Folks wyróżniać ma szybkość i wydajność serwerów oraz szybkość i wysoka jakość obsługi klienta.

- 19 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Międzynarodowa działalność w regionie CEE_

RUMUNIA

Grupa ma około 25% udziału w rynku hostingu i domen. Silna pozycja lidera rynku została osiągnięta dzięki akwizycji i integracji 6 mniejszych spółek.

Spółki należące do Grupy obsługują około 50 tys. klientów, osiągając ok. 5 mln euro rocznego przychodu (szacowana wielkości rynku ok. 20 mln euro).

W 2018 roku Grupa rozpoczęła międzynarodową ekspansję, poprzez przejęcie trzech spółek na rumuńskim rynku hostingu i domen. W 2019 r. Grupa kontynuowała proces akwizycyjny w Rumunii oraz rozpoczęła działalność na chorwackim rynku – przejęła wicelidera lokalnego rynku.

Transakcje finansowane są w połowie kredytem bankowym, po ok. 25 proc. stanowi finansowanie dłużne od PFR TFI oraz środki własne.

W minionym kwartale Grupa R22 skupiała się na rozwoju organicznym na zagranicznych rynkach oraz procesie konsolidacji procesów biznesowych.

CHORWACJA

Grupa jest wiceliderem rynku hostingu i domen z udziałem wynoszącym około 17%.

Rynki działalności hostingowej R22

Wspólnie z R22 przeprowadziliśmy integrację rumuńskiego rynku hostingu na niespotykaną skalę. Zbudowaliśmy niekwestionowanego lidera rynku. Obecnie prowadzimy kolejne etapy integracji spółek, a w kolejnym kroku również rebranding do marki

cyber_Folks.

• 20 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

> CPaaS_

- 21 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Communication Platform as a Service_

| Podstawowe informacje

Vercom to wiodąca w regionie CEE wielokanałowa platforma komunikacyjna CPaaS, dzięki której firmy mogą w sposób skalowalny, niezawodny oraz elastyczny komunikować się ze swoimi klientami.

Rozwiązania Spółki obejmują usługi wykorzystujące powszechnie stosowane kanały komunikacji, taki jak SMS, email oraz push.

Klientami Vercom są podmioty z różnych sektorów gospodarki, w szczególności przeważają firmy e-commerce oraz oferujące usługi wspierające e-commerce m.in. Logistyka płatności elektroniczne. Istotną grupę klientów stanowią również podmioty z sektora finansowego.

| Rynek CPaaS

CPaaS to rozwiązanie umożliwiające komunikację pomiędzy firmami a ich klientami za pośrednictwem jednej scentralizowanej platformy. Platforma porządkuje komunikację w ramach uzupełniających się kanałów (SMS, e-mail, push, OTT, a także głosowych oraz wideo. W komunikacji B2C, każdy z tych kanałów ma określone zastosowanie. Kluczem do efektywnej komunikacji jest odpowiednie połączenie poszczególnych kanałów, dzięki którym możliwe jest jak najbardziej efektywne przekazanie informacji transakcyjnych oraz marketingowych.

Źródło: GSMA.com, Statista, Facebook

- 22 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Communication Platform as a Service_

Dzięki m.in. zastosowaniu rozproszonej architektury systemu oraz odpowiednich standardów szyfrowania wykorzystywanie CPaaS znacznie ułatwia zarządzanie procesami komunikacji oraz podnosi bezpieczeństwo.

Głównymi stymulantami tego rynku jest dynamiczny rozwój e-commerce oraz szeroko pojęta cyfryzacja społeczeństwa (bankowość, telekomunikacja, administracja, instytucje rządowe etc.). Pandemia COVID-19 przyśpieszyła zachodzące zmiany.

W szczególności należy podkreślić wzrost rynku e-commerce i tym samym całego ekosystemu wspierającego jego działanie (logistyka, płatności, MarTech). Dla każdej pojedynczej transakcji w Internecie, platforma CPaaS odpowiada za dostarczenie kilkunastu informacji i komunikatów dla podmiotów uczestniczącym w tym procesie.

Poziom stosowania usług CPaaS wśród przedsiębiorstw jest nadal relatywnie niski, co stanowi kolejny czynnik pozytywnie wpływający na perspektywy rozwoju rynku w długim okresie. Na rynku dominują nadal w dużym stopniu rozwiązania jednokanałowe, które w porównaniu z rozwiązaniami wielokanałowymi są mniej efektywne, gorzej konwertują, są z reguły droższe, a także bardziej skomplikowane w zarządzaniu. W związku z tym przestrzeń dla rozwoju platform CPaaS jest bardzo duża.

4,3

WARTOŚĆ GLOBALNEGO RYNKU CPAAS (W MLD USD)

- 23 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Communication Platform as a Service_

Jeden z wiodących dostawców technologii umożliwiającej integrację i automatyzację różnych kanałów komunikacji elektronicznej w CEE

• 24 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Communication Platform as a Service_

| Platforma CPaaS

Rozwiązanie oparte jest na elastycznym interfejsie API, które umożliwia dopasowanie usługi do potrzeb konkretnego odbiorcy bez konieczności budowania infrastruktury i interfejsów.

Dzięki bezpośredniej integracji z systemami informatycznymi klientów, platformy CPaaS umożliwiają pełną automatyzację procesów komunikacji w kluczowych obszarach biznesowych m.in. pozyskiwanie klientów, sprzedaż, obsługa i wsparcie techniczne.

Platformy CPaaS szybko zdobywają popularność, na co dzień korzystają z nich podmioty z praktycznie każdej branży, gdzie kontakt z klientami ma fundamentalne znaczenie (m.in. handel detaliczny, e-commerce, instytucje finansowe, firmy logistyczne, telecomy, instytucje rządowe etc.).

Rozwiązania CPaaS są wszechobecne, każdy z nas doświadcza ich działania na co dzień m.in. w trakcie zakupów online, autoryzacji płatności, logowania do strony bankowej oraz odbioru przesyłki kurierskiej. Są one integralną częścią postępującej cyfryzacji życia.

Analitycy rynkowi (m.in. IDC, Juniper oraz Gartner) spodziewają się kontynuacji wzrostu zapotrzebowania na usługi CPaaS. Według ekspertów z IDC Worldwide, globalny rynek CPaaS wzrośnie z 4,3 mld USD w 2019 r. do 23,1 mld USD 2025 r., co implikuje wskaźnik CAGR na poziomie 33%.

• 25 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Jedna transakcja e-commerce generuje wiele wiadomości_

• 26 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Automatyzacja i integracja komunikacji elektronicznej_

CPaaS Usługa lub rozwiązanie, które umożliwia markom i reklamodawcom komunikowanie się z klientami poprzez wiele wychodzących kanałów online i mobile za pośrednictwem pojedynczej scentralizowanej platformy (1)

1) Źródło: Juniper Research

2) A2P (ang. Application-to-Person) – aplikacje biznesowe komunikujące się klientami detalicznymi

Platforma integrująca wielokanałową komunikację cyfrową via SMS, e-mail, push, OTT

Automatyzacja wydajnego procesu w najwyższej jakości i skali

Uniwersalne narzędzie skutecznej i optymalnej kosztowo komunikacji z klientami A2P(2)

Analiza danych behawioralnych w oparciu o informacje zwrotne

Rozwiązania głęboko zintegrowane z systemami klienta

Zcentralizowane zarządzanie wysyłką wiadomości transakcyjnych i marketingowych
	Zainicjowany wzrost zasięgu w obszarze produktowym i ekspansji na kolejne rynki geograficzne

• 27 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe segmentu CPaaS_

(tys. zł)	9M 2020	9M 2021	Zmiana	Q3 2020	Q3 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	73 241	122 815	67,7%	22 847	44 663	95,5%
EBIT	15 466	20 305	31,3%	5 371	6 139	14,3%
Amortyzacja	-1 955	-3 148	61,0%	-651	-1 205	85%
EBITDA	17 421	23 453	34,6%	6 022	7 393	22,8%
Skorygowana EBITDA	17 421	25 788	48,0%	6 022	9 279	54,1%
Marża	23,8%	21,0%		26,4%	20,8%
CapEx	1 649	3 426	107,8%	632	1 690	167,4%
CapEx%	2,3%	2,8%		2,8%	3,8%
>Przychody_ mln PLN		mln PLN	>Marża brutto_		mln PLN	>Skorygowana EBITDA_
+ 95%			+ 85%			+ 54%
44,7 22,8		7,4	13,7		6,0	9,3
Q3 2020 Q3 2021		Q3 2020	Q3 2021		Q3 2020	Q3 2021

95,5% wzrostu przychodów – efekt organicznego pozyskania nowych klientów, sprzedaży nowych usług do dotychczasowych klientów, wzrostu wykorzystania usług oraz przejęć.

54,1% wzrostu skorygowanej EBITDA

Spadek marżowości w wyniku realizacji akwizycji i dołączenia do Grupy nowych spółek o niższej marżowości.

Stabilne nakłady inwestycyjne względem przychodów.

• 28 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wybrane KPI segmentu CPaaS_

>Przychody_

>Marża brutto_

30,7% wzrost organiczny marży brutto

- 29 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Liczba klientów_

0

>Wybrane KPI segmentu CPaaS_

Znaczące zmniejszenie koncentracji klientów

TOP10 klientów wygenerowało LTM Q3 2021 (vs. LTM Q2 2021 | LTM Q1 2021)

23,9% przychodów (27,1% | 32%)

7,1% marży brutto (7,1% | 12%)

Podwojenie liczby klientów r/r (wraz z przejęciem Frashmail i PushPushGO)

Naszym celem jest zbudowanie zdecydowanego lidera CPaaS w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Notujemy dynamiczny wzrost organiczny, a sukces IPO umożliwia nam realizację kolejnych akwizycji. Już dotychczasowe działania doprowadziły do podwojenia liczby klientów, a nasze ambicje sięgają dużo wyżej. Łącznie, z środków pozyskanych od inwestorów oraz potencjalnych kredytów bankowych, chcemy przeznaczyć na akwizycję co najmniej 250 mln zł.

- 30 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Program motywacyjny dla pracowników Vercom_

>Kluczowe założenia_

• Założyciele zachowają znaczące udziały po debiucie giełdowym i nie będą uczestniczyć w Programie motywacyjnym opartym o akcje Vercom (ESOP).
• ESOP kierowany jest do kluczowych menedżerów i pracowników odpowiedzialnych za bieżące zarządzanie.
• Cele i rozliczenie ESOP dotyczy lat fiskalnych 2021-2024
• Program obejmuje 126.850 akcji (84.472 jako pula podstawowa i 42.378 jako dodatkowa pula dla potencjalnych nowych pracowników).
• Pula podstawowa obejmuje 14.500 akcji lojalnościowych dla pracowników, które mają zostać przyznane w pierwszym roku Programu, bez dodatkowych kryteriów wynikowych.
• Cena zakupu akcji równa jest wartości nominalnej.
• Wagi celów ESOP:
  • Znormalizowana EBITDA 40%
  • Wyniki rynkowe 20%
  • Cele indywidualne 40%

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach 2021-2024 wyceniony na 30.04.2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2.857 tys. zł. W Q3 2021 rozpoznano koszt wyceny programu motywacyjnego w kwocie 674 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024.

>Cele programu motywacyjnego_

Znormalizowana EBITDA (mln zł)

Cel EBITDA odnosi się do znormalizowanej EBITDA - skorygowanej o koszt wyceny ESOP, pozycji nadzwyczajnych lub jednorazowych oraz historycznej EBITDA przejmowanych spółek

Dla uniknięcia wątpliwości, przyrost EBITDA generowany przez przejmowane podmioty jest

uznawany za wzrost organiczny i nie podlega normalizacji.

Kurs akcji

Wzrost kursu w pierwszym roku o 15% względem ceny z IPO (45,00 zł). W kolejnych latach wzrost o 20% względem celu z poprzedniego roku.

- 31 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Plany rozwoju_

>Rozszerzenie zakresu współpracy_

W relacji z klientem Vercom często stosuje tzw. strategię land & expand (wyląduj i rozwijaj). Po rozpoczęciu współpracy (wylądowaniu) – Grupa zwiększa udział w portfelu klienta, przejmując usługi komunikacji w kolejnych obszarach jego działalności operacyjnej.

Punktem startowym są często komunikaty marketingowe, do których z czasem dołączają inne komunikaty, aż po autoryzację transakcji i płatności.

>Skalowanie dzięki cross-sell_

Jednocześnie Grupa dodaje i dopasowuje nowe kanały komunikacji do rosnących potrzeb

i często nieszablonowych zastosowań kampanii klienta.

Ścieżka do inspiracji zakupu jest bardziej efektywna z użyciem wielokanałowości. Dzięki temu z jednej strony klient optymalizuje koszty, a z drugiej Grupa swoją rentowność.

% poglądowe różnice w marży brutto na usłudze

- 32 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Plany rozwoju_

>Skalowalny rozwój razem z klientem_

Grupa rośnie razem z klientem, który zwiększając sprzedaż i rynki swojej działalności, zwiększa skalę wolumenu wysyłanych komunikatów i liczbę wykorzystywanych kanałów komunikacji.

SKALA

Rosnąca liczba komunikatów napędzana rosnącą skalą operacji.

NOWE RYNKI

Możliwość udziału w ekspansji zagranicznej naszych klientów, wspólne wejście na nowe rynki.

KNOW-HOW

Transfer nowych rozwiązań wśród całej bazy klientów.

MARKETING

Potężny marketing - historie sukcesu naszych klientów pomagają generować nowy biznes.

>Wzmocnienie pozycji wiodącego gracza na rynku CPaaS w CEE_

• W 2020 r. Vercom zrealizował pierwszą zagraniczną akwizycję - przejecie ProfiSMS, lidera czeskiego rynku komunikacji SMS z działalnością na Słowacji i w Austrii. Około 2,5 tys. klientów ProfiSMS wysyła ok. 23 mln wiadomości tekstowych miesięcznie.

• Spółka planuje dalszy dynamiczny rozwój na rynkach europejskich, w szczególności

• w obszarze Europy Środkowo-Wschodniej.

• Na akwizycje Grupa w ciągu 12 miesięcy planuje przeznaczyć około 250 mln zł, z czego około 170 mln zł pochodzi z emisji akcji serii D Vercom, która została przeprowadzona w kwietniu 2021 r., a około 80 mln zł to planowane finansowanie dłużne.

- 33 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Plany rozwoju_

>Rozwój produktów_

Z racji prowadzonych samodzielnie prac badawczo-rozwojowych związanych z rozwojem technologii wykorzystywanej w działalności podstawowej, Grupa corocznie ponosi nakłady inwestycyjne na prace rozwojowe, obejmujące głównie oprogramowanie.

W 2021 r. oraz latach kolejnych Spółka planuje rozwijać i wdrażać technologie związane z wykorzystaniem komunikatorów internetowych oraz chatbotów w komunikacji B2C.

Ponadto Spółka zamierza wdrożyć oprogramowanie do rozliczania płatności międzynarodowych oraz rozwijać funkcjonalności związane ze sprawdzaniem poprawności adresów e-mail.

| Vercom - dziś

• ✓ Wdrożenie wszystkich kanałów komunikacyjnych
• ✓ Komercyjne wykorzystanie kanału push łapie trakcję
• ✓ RCS & OTT gotowe do wdrożenia

| Vercom – szanse

24% Oczekiwany(1) udział w rynku RCS

& OTT do 2025

RCS & OTT KATALIZATORY WZROSTU:

Technologia chatbot

wprowadzenie 5G

Spadek kosztów technologii AI

(1) Juniper

Research, przewidywany udział w rynku RCS i OTT wynosi odpowiednio 16% i 8%

- 34 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dynamiczny wzrost w modelu SaaS_

User.com to platforma, która pozwala sklepom internetowym sprzedawać więcej. Sprzedawane w modelu SaaS narzędzie marketing automation umożliwia automatyzację i personalizację komunikacji sprzedażowej oraz obsługi klienta w takich kanałach jak live chat, boty, email marketing, SMS, WebPush i VoiceCall. Mając wszystkie kanały w jednym miejscu klienci User.com są w stanie lepiej dostosować sposób komunikacji oraz procesy sprzedażowe do oczekiwań odbiorców.

Niedawno minęły trzy lata od początku współpracy z R22 i Vercom. Pozwoliła nam ona skoncentrować się na rozwoju produktu i budowie skali działalności, czego efekty widoczne są w bieżących wynikach ich dynamice wzrostu. Naszym priorytetem jest dalsze zwiększanie liczby klientów i MRR, przy zrównoważonym podejściu do kosztów. Grzegorz Warzecha

• 35 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rozwój technologii mobile_

Appchance to software house, który tworzy rozwiązania dla mobile, w szczególności m-commerce oraz rozwija technologię push. Spółka uruchomiła autorskie narzędzie Center.ai, które umożliwia monitoring lokalnego wizerunku w Internecie dla firm działających lokalnie. Projekt SaaS osiąga już ponad 40 tys. zł miesięcznych przychodów abonamentowych.

Cieszymy się, że wspólnie udało nam się zrekalibrować biznes, zwiększyć przychody oraz podnieść rentowność Appchance. Jesteśmy również bardzo dumni z uruchomienia projektu Center.ai. W krótkim czasie udało nam się z sukcesem wystartować i pozyskać pierwszych klientów. Bez wsparcia Vercom i R22 nie byłoby to możliwe. Miłosz Wójcik

• 36 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

• 37 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dynamiczny rozwój Profitroom_

>Profitroom_

Profitroom to producent oprogramowania w modelu SaaS, który umożliwia hotelom sprzedaż pokoi hotelowych online przez własną stronę internetową, zarządzanie kanałami sprzedaży internetowej, system CRM oraz obsługę płatności internetowych. Z rozwiązań Profitroom korzysta już ponad 2 tys. hoteli, głównie z Polski gdzie spółka osiągnęła wiodącą pozycję. Z jej rozwiązań korzysta ponad połowa hoteli w kraju oraz ponad 90 proc. niesieciowych hoteli 4-gwiazdkowych. Spółka dynamicznie zwiększa liczbę klientów oraz osiągane przychody. Głównym celem na najbliższe lata jest rozbudowa produktu oraz międzynarodowa ekspansja.

Spółka generuje przychody z abonamentów oraz prowizyjne – wynikające z wartości rezerwacji dokonywanych za pośrednictwem narzędzia Profitroom.

Miliony

>Wartość rezerwacji_

Q1 2021	107,1 mln zł	-3% r/r
Q2 2021	240,5 mln zł	+147% r/r
Q3 2021	318,4 mln zł	+65% r/r

- 38 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dynamiczny rozwój Profitroom_

>Wyniki finansowe_

Wyniki finansowe Profitroom rosną dynamicznie w bieżącym roku. W I kwartale br. Profitroom osiągnął przychody na analogicznym poziomie do roku ubiegłego. Wynikało to z ograniczeń społeczno-gospodarczych związanych z epidemią SARS-CoV-2. Jednak, zgodnie z przewidywaniami, już w II kwartale nastąpił dynamiczny wzrost skonsolidowanych przychodów, który był kontynuowany w III kwartale. Spółka przewiduje dalszy wzrost przychodów wynikający zarówno z rozwoju organicznego, jak i systematycznie zmniejszanych ograniczeń społecznogospodarczych.

1) Skonsolidowane dane Profitroom, obejmują również niemiecką spółkę zależną. W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym pokazane są dane jednostkowe Profitroom jako jednostki stowarzyszonej.

Współpracujemy już ponad 1,5 roku. Był to wyjątkowy czas, w którym wspólnie mierzyliśmy się z wieloma wyzwaniami i niepewnością.

W szczególności ciężki był dla nas okres lockdownu, dlatego jesteśmy wdzięczni R22 za wsparcie w tym okresie i realizacje inwestycji w pierwotnie zakładanym terminie. Pozwoliło to nam przetrwać kolejne fale epidemii i zbudować podwaliny do dzisiejszego wzrostu. R22 mocno wspiera nas w obszarze strategii rozwoju, a także operacyjnie – przy realizacji strategii akwizycji.

>Dynamiczny rozwój Profitroom_

>Ekspansja zagraniczna_

Profitroom jest zdecydowanym liderem rozwiązań technologicznych dla hoteli na polskim rynku. Celem Grupy Profitroom jest dynamiczny wzrost również na rynkach zagranicznych, w szczególności w krajach DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), Hiszpania / LATAM, kraje nordyckie oraz Wielka Brytania i kraje anglojęzyczne z całego świata. Spółka systematycznie pozyskuje nowych klientów na tych rynkach oraz pozyskuje pracowników odpowiedzialnych za rozwój sprzedaży na nowych rynkach. W 2021 r. do zespołu Profitroom dołączyły osoby odpowiedzialne za sprzedaż m.in. w Hiszpanii, Meksyku, Kolumbii, Ekwadorze, Peru, Wielkiej Brytanii, Szwecji oraz krajach DACH.

Celem Profitroom jest wsparcie ekspansji zagranicznej poprzez przejęcia. Grupa skupia się na kierunkach rozpoznanych jako strategiczne w ramach rozwoju organicznego, w szczególności Hiszpania / LATAM oraz kraje nordyckie.

Profitroom ma zidentyfikowane kilkadziesiąt podmiotów z branży hotel tech, a z kilkoma z nich rozpoczął wstępne rozmowy. Firma skupia się na podmiotach oferujących swoje rozwiązania klientom z kluczowego segmentu hoteli turystycznych i wypoczynkowych, który charakteryzuje się największym potencjałem. W obszarze zainteresowania procesami M&A znajdują się głównie firmy oferujące swoje produkty w modelu SaaS, ale też takie, które dzięki swojej długoterminowej obecności na rynku i komplementarnej ofercie mogą przyspieszyć

ekspansję w danym regionie. i słowackim.

W III kwartale Profitroom zrealizował pierwszą akwizycję – przejecie czeskiej spółki, która zajmowała się m.in. Sprzedażą rozwiązań Profitroom na rynku czeskim

>M&A_

• 40 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

(tys. zł)	9M 2021	Q3 2021
Przychody ze sprzedaży	2 238	843
EBIT	-1 563	-604
Amortyzacja	-579	-219
EBITDA	-984	-385
Marża	-44%	-45,7%
CapEx	857	276
CapEx%	38,3%	32,7%

>Wyniki finansowe segmentu SaaS_

W ramach segmentu SaaS konsolidowane są wyniki Blugento – od 24 sierpnia 2020 r.

Segment obejmuje również spółkę Profitroom oraz SellIntegro, które konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietu kontrolnego w obu spółkach.

>Blugento_

Blugento to narzędzie do przygotowania oraz prowadzenia sklepów internetowych w oparciu o platformę Magento. Rozwiązanie to łączy w sobie wszystkie zalety indywidualnego rozwiązania zbudowanego przez agencję oraz wystandaryzowanej platformy dla szerokiego grona przedsiębiorców prowadzących sprzedaż online. W przystępnym cenowo modelu subskrypcji spółka oferuje e-sklep, hosting, monitoring i wsparcie. Większość klientów Blugento pochodzi z Rumunii. W najbliższym czasie, pod marką Zento Shop, chce rozwijać sprzedaż w szczególności we Francji, w Niemczech oraz w Polsce. Wyniki spółki są konsolidowane od września 2020 r.

Przychody Q2 2021 843 tys. zł

Działalność w ramach Grupy R22 umożliwiła nam sukcesywny rozwój produktu i sprzedaży na europejskich rynkach.

Obecnie skupiamy się przede wszystkim na budowie skali działalności i międzynarodowej ekspansji.

- 41 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Telekomunikacja_

- 42 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Ekspozycja na atrakcyjne segmenty telekomunikacji_

Obszary działalności

Internet (B2C) - ISP Cloud Telephony (B2B) - VoIP

• Struktura Grupy wynikiem ośmiu przejęć w okresie trzech lat
• Dostęp do Internetu świadczony drogą radiową oraz stałymi łączami
• Technologia radiowa dedykowana do trudno dostępnych obszarów
• Niski koszt dla użytkownika + brak limitu transferu + wysoka jakość obsługi

-

-

• Szeroki wachlarz zaawansowanych technologicznie usług • Sprzedaż głównie do resellerów, integratorów i klientów biznesowych • Rynek MSP i klientów indywidualnych obsługiwany przez markę IPFON • Usługi integrowalne z wieloma systemami informatycznymi (CRM, ERP, etc.)

Pozycja Oxylion w Grupie R22

Atrakcyjne segmenty rynku telekomunikacyjnego	Stabilne źródło gotówki
Przewidywalność przychodów i cash flow	Infrastruktura i know-how wykorzystywane w grupie

W Grupie R22 pracuję prawie od początku jej historii. Początkowo w segmencie hostingu, a od 2013 r. realizowałam strategię konsolidacji dostawców Internetu. Oxylion działa niezależnie na rynku dostawców Internetu i VoIP, a w ramach Grupy R22 stanowi bezpieczny i przewidywalny biznes, który generuje stabilne przepływy pieniężne. Jednocześnie Oxylion jest ważnym dostawcą infrastruktury dla spółek z Grupy.

• 43 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe segmentu telekomunikacji_

Niewielki spadek przychodów

(tys. zł)	9M 2020	9M 2021	Zmiana	Q3 2020	Q3 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	10 460	10 394	-0,6%	3 462	3 307	-4,5%
EBIT	2 143	1 143	-46,7%	674	245	-64,0%
Amortyzacja	-2 598	-2 641	1,6%	-886	-819	-7,6%
EBITDA	4 741	3 784	-20,2%	1 560	1 130	-27,6%
Marża	45,3%	36,4%		45,1%	34,17%
CapEx	1 960	1 249	-36,3%	444	416	-6,3%
CapEx%	18,7%	12%		12,8%	12,6%

Niższe marże segmentu VoIP z uwagi na zmiany regulacyjne w zakresie stawek FTR i MTR

Nakłady inwestycyjne wyraźnie poniżej wartości amortyzacji

Ograniczone do niezbędnego minimum pozwalającego zapewnić stabilność usług

• 44 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dane abonenckie segmentu telekomunikacji_

Stabilny poziom liczby klientów, przy jednoczesnej poprawie ARPU usług ISP

Niewielki spadek liczby klientów oraz ARPU segmentu VoIP

* średnia w danym okresie

Celem działań w segmencie jest utrzymanie obecnej bazy klientów oraz co najmniej utrzymanie miesięcznego ARPU

• 45 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Perspektywy rozwoju_

- 46 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Perspektywy rozwoju_

Dostarczamy podstawowe usługi w zakresie obecności firm w Internecie, wokół których budujemy szerokie portfolio usług automatyzujących procesy biznesowe

Naszym celem jest zdobycie pozycji lidera Europy Środkowo-Wschodniej

Utrzymanie tempa wzrostu dzięki rozwojowi organicznemu i akwizycjom, przy zachowaniu stabilności finansowej

Działania na obecnej bazie klientów

Optymalizacja oferty, wzrost ARPU, cross-sell, rozwój produktów i technologii

Ekspansja zagraniczna w regionie CEE

Dalsza integracja przejętych podmiotów i budowanie synergii, sprzedaż nowych produktów do dotychczasowych klientów (m.in. SSL i usługi CPaaS), ekspansja do kolejnych krajów. Opcja konsolidacji User.com od 2022

Rozwój portfolio Dalsze poszerzanie oferty Grupy o rozwiązania komplementarne oraz cross-sell

Dalszy dynamiczny rozwój segmentu SaaS i konsolidacja wyników spółek segmentu (Blugento od 24 sierpnia 2020, Profitroom od 2024)

- 47 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Działania na obecnej bazie klientów_

>Wzrost ARPU_

• Kontynuacja zmian ofertowych związanych z ujednoliceniem oferty i wzrostem cen zarówno w zakresie usług hostingowych, domen, jak i CPaaS.
• Cross-sell produktów i usług oferowanych przez Grupę R22.
• Wzrost sprzedaży usług dodatkowych, w tym m.in. certyfikaty SSL.

>Strategia marketingowa_

• Konsolidacja strategii marketingowej i komunikacji na poziomie całej Grupy R22 w perspektywie długoterminowej – kompleksowość rozwiązań dla wszystkich działających w Internecie i chcących skutecznie komunikować się ze swoimi klientami. W perspektywie krótko i średnioterminowej w szczególności konsolidacja marek i strategii marketingowej w obszarze hostingu (rozpoczęta w kwietniu 2020 r.), dzięki czemu bardziej efektywnie będziemy wykorzystywać istniejące budżety marketingowe na pozyskiwanie nowych klientów oraz dalsze działania w zakresie zwiększania ARPU, tj. większy cross-sell pomiędzy dotychczasowymi segmentami, oraz wykorzystanie potencjału upsellowego klientów i dalsze ujednolicanie oferty zarówno w Polsce jak i na nowych rynkach.

>ESG_

• Ze względu na przedmiot i specyfikę działalności Grupa R22 nie ma istotnego wpływu na środowisko. Spółka prowadzi niskoemisyjną działalność, głównie w obszarze produkcji

- oprogramowania.

• W swoich działaniach R22 uwzględnia czynniki obniżające wpływ na środowisko poprzez m.in. ograniczenie zużycia prądu (np. inwestycje w energooszczędne serwery) oraz papieru (np. wdrożenie elektronicznego obiegu dokumentacji).

• Jednym z priorytetów Grupy jest zapewnienie odpowiednich warunków pracy i rozwoju dla wszystkich pracowników. W spółce przestrzegane są wszystkie przepisy związane z prawami pracowników, przestrzegane są zasady równouprawnienia płci.

>Rozwój produktowy_

• Sprzedaż wyżej marżowych kanałów komunikacji (email, push) do dotychczasowych klientów w przejętej spółce ProfiSMS.
• Rozwój produktowy w segmencie CPaaS, w zakresie komunikatorów typu Viber, WhatsApp, RCS z wykorzystaniem technologii chatbot.
• Wykorzystanie spółek będących przedmiotem inwestycji R22 w sprzedaży dotychczasowych oraz nowych produktów Grupy – User.com (nowe rynki sprzedaży wiadomości e-mail i SMS), Appchance (rozwiązania wykorzystujące push oraz RCS).
• Grupa planuje również rozwój platform wspierających obecnie oferowane narzędzia. Główne obszary zainteresowania to przede wszystkim e-mail, retargeting oraz lead generation.
• Rozwój narzędzi dla e-commerce, w tym m.in. rozwiązania do tworzenia i prowadzenia sklepów internetowych Blugento. Komercjalizacja na rynkach międzynarodowych, w tym cross-sell do klientów R22.

- 48 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rozwój na rynku CEE_

>Integracja przejętych spółek_

Model rozwoju segmentu hostingu poza rozwojem organicznym, opiera się na pozyskaniu klientów dzięki realizowanym akwizycjom. Przejmowanie konkurencyjnych marek oraz ich skuteczna konsolidacja umożliwia szybki wzrost skali biznesu. Poza naturalną korzyścią w postaci dodatkowej bazy klientów, poszczególne spółki wnoszą dodatkową wartość w postaci know-how, kompetencji ludzkich, zasobów trwałych oraz potencjału do optymalizacji kosztów.

Najważniejsze synergie w zakresie akwizycji:

• Na przełomie października i listopada 2020 wdrożono nowy CRM w cyber_Folks, a wcześniej w Hekko. Umożliwiło to integrację obu marek. Na przełomie czerwca i lipca nowy CRM wdrożona w markach Ogicom, SuperHost i Active24. W dalszej perspektywie do nowego system CRM zostaną zmigrowane wszystkie marki.
• Realizowany jest proces integracji platform hostingowych, docelowo będą funkcjonowały dwie platformy – własna oraz oparta o Direct Admin
• Optymalizacje w zakresie zakupu i kosztów licencji: LiteSpeed, cPanel i vmWare
• Rozpoczęto migrację z zewnętrznych serwerowni (np. Leaseweb, Hetzner) przyniesie dodatkowe oszczędności i wzrost EBITDA w długim terminie.
• W Q3 2020 R22 zawarło porozumienie w zakresie połączenia rumuńskich spółek hostingowych. W Q4 2020 nastąpiło wniesienie wszystkich udziałów w Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L., Top Level Hosting S.R.L., NetDesign S.R.L. i Blugento S.A. do WebClass IT (xServers) S.R.L. W Q3 2021 nastąpiło połączenie tych spółek (poza Blugento S.A.), przy dużej integracji operacyjnej i technologicznej, ale z zachowaniem odrębnych marek. Udział R22 w tym podmiocie wyniesie 84%, a pozostałe 16% będzie posiadał Adrian Chiruta, który zarządza działalnością hostingową R22 w Rumunii.

>Rynek hostingu CEE_

• W I półroczu 2018/2019 roku obrotowego Grupa R22 rozpoczęła działalność na rumuńskim rynku hostingu i domen. Dzięki akwizycji trzech spółek posiadających silną pozycję na lokalnym rynku, Grupa zdobyła ponad 15 proc. udziałów i pozycję lidera na lokalnym rynku.

• W maju 2019 r. R22 dokonała trzech kolejnych akwizycji, spółek posiadających około 8 proc. udziałów rynkowych. Dzięki ich realizacji Grupa umocniła się na pozycji lidera, z prawie

• W czerwcu 2019 r. R22 podpisało umowę przejęcia wicelidera chorwackiego rynku Avalon D.O.O., dzięki czemu uzyskała około 17 proc. udziału w rynku. Przejecie kontroli nastąpiło

• Grupa realizuje działania w zakresie integracji przejętych spółek oraz optymalizacji kosztowej

• Wykorzystując przejęte zasoby osobowe i infrastrukturalne w Rumunii i Chorwacji, Grupa chce rozwijać sprzedaż pozostałych usług i narzędzi z portfolio Grupy.

• 25 proc. udziałem w rynku.
• 15 lipca 2019 r.
• i wzrostu efektywności działań sprzedażowych.
• wzrost udziałów na poszczególnych rynkach.
• sprzedaży usług CPaaS na rumuńskim rynku.

• W średniej perspektywie Grupa może przeprowadzić kolejne akwizycję, które umożliwią

• W ramach realizacji akwizycji na rumuńskim rynku Grupa realizuje optymalizacje na poziomie współpracy pomiędzy przejętymi spółkami na lokalnym rynku (obszar backoffice, obsługi klienta i wykorzystania infrastruktury) oraz dzięki współpracy z polskimi spółkami Grupy – m.in. wykorzystanie rozwiązań analitycznych, nowoczesnego CRM oraz

• 49 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

• Grupa zamierza wykorzystać nabyte zasoby na rumuńskim rynku również do rozwoju sprzedaży usług CPaaS. Ten model ekspansji będzie powtarzany na kolejnych rynkach.

• W maju 2019 r. Grupę weszła na rynek chorwacki, dzięki przejęciu wicelidera lokalnego rynku. R22 analizuje kolejne podmioty, które mogą wzmocnić jej pozycję na rynku.
• Na przełomie roku 2019 i 2020 R22 zainwestowało w Profitroom, twórcę technologicznych rozwiązań w modelu SaaS dla branży hotelarskiej. Spółka ma dominującą pozycję na polskim rynku oraz rosnące portfolio klientów zagranicznych. W ramach rozwoju Profitroom planowane są przejęcia na rynkach Europy Zachodniej.
• Pierwszym krokiem ekspansji zagranicznej segmentu CPaaS było zrealizowane na przełomie Q3 i Q4 2020 przejecie ProfiSMS – lidera czeskiego rynku SMS z mocną pozycją na rynku słowackim.
• Ekspansja zagraniczna będzie kontynuowana dzięki przeprowadzonej z sukcesem emisji akcji serii D Vercom, w wyniku której spółka pozyskała około 170 mln zł wypływów netto. Środki te, wraz z finansowaniem dłużnym, zostaną przeznaczone na akwizycje w segmencie CPaaS. Łącznie Grupa może wydać na ten cel około 250 mln zł.
• Grupa aktywnie poszukuje i prowadzi rozmowy z kolejnymi potencjalnymi celami akwizycji działającymi na europejskich rynkach w obszarze hostingu oraz komunikacji SMS / e-mail.
• Poza poszukiwaniem akwizycji w obszarach obecnej działalności Grupy, R22 prowadzi również rozmowy dotyczące inwestycji oraz akwizycji dotyczące spółek posiadających produkty, które są komplementarne do portfolio Grupy w zakresie cyfryzacji i automatyzacji procesów biznesowych.

>Ekspansja zagraniczna_

>Akwizycje i rozwój sprzedaży_

• 50 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe_

- 51 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Skonsolidowanie sprawozdanie zysków i strat Grupy R22_

(tys. zł)	9M 2020	9M 2021	Zmiana	Q3 2020	Q3 2021	Zmiana
	01.01.2020 – 30.09.2020	01.01.2021 – 30.09.2021		1.07.2020 – 30.09.2020	1.07.2021 – 30.09.2021
Przychody ze sprzedaży	151 861	209 367	37,9%	49 444	73 812	49,3%
Pozostałe przychody operacyjne	495	95	-80,8%	20	15	-25,0%
Amortyzacja	-12 752	-14 950	17,2%	-4 348	-5133	18,1%
Usługi obce	-86 469	-127 954	48,0%	-27 049	-45 433	68,0%
Koszty świadczeń pracowniczych	-19 047	-23 561	23,7%	-6 388	-8 776	37,4%
Zużycie materiałów i energii	-2 464	-2 389	-3,1%	-745	-908	21,9%
Podatki i opłaty	-675	-761	12,7%	-125	-503	302,4%
Pozostałe koszty operacyjne	-797	-438	-45,0%	-135	-332	145,9%
Zysk / strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	0	64	-	0	33	-
Odpisy z tytułu utraty wartości	0	0	-	0	0	-
Pozostałe odpisy	0	-703	-	0	-433	-
Zysk na działalności operacyjnej	30 152	38 770	28,6%	10 674	12 342	15,6%
Koszty finansowe netto	-6 345	-6 133	-3,3%	-1 493	-2 335	56,4%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	409	1 189	190,7%	625	884	41,4%
Zysk przed opodatkowaniem	24 216	33 826	39,7%	9 806	10 891	11,1%
Podatek dochodowy	-2 927	-5 811	98,5%	-1 075	-1 806	68,0%
Zysk netto	21 289	28 015	31,6%	8 731	9 085	4,1%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	16 219	22 359	37,9%	6 841	7 030	2,8%
- przypadający na udziały niekontrolujące	5 070	5 656	11,6%	1 890	2 055	8,7%

• 52 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Skonsolidowanie sprawozdanie zysków i strat Grupy R22_

• Organiczny wzrost sprzedaży i zysku w segmencie CPaaS oraz hostingu.
• Przejęcie czeskiej spółki ProfiSMS i konsolidacja od października 2020 roku, a także przejęcie i konsolidacja spółek Freshmail i Push Push Go od lipca 2021 roku wpłynęły na wzrost przychodów i zysków w segmencie CPaaS.
• Wzrost kosztów amortyzacji wynikający głównie z faktu skrócenia okresu amortyzacji dla znaków towarowych hekko i linuxpl.com w segmencie hostingu oraz amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych rozpoznanych na przejęciu ProfiSMS – relacje z klientami.
• Stabilny poziom kosztów finansowych.
• Wzrost zysków jednostek stowarzyszonych, w szczególności Spółki Profitroom.

Na wyniki w Q3 2021 istotny wpływ miały koszty jednorazowe w segmencie CPaaS w postaci kosztów transakcyjnych związanych z przejęciami w wysokości ok, 1,2 mln zł oraz koszt wyceny ESOP w wysokości ok 670 tys. zł

>Czynniki wpływające na wyniki Q3 2021_

- 53 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Wzrost prawa do korzystania z aktywów w efekcie podpisania umowy najmu na nową serwerownią w segmencie hostingu

Istotny wzrost środków pieniężnych, dzięki osiąganym wzrostom zysku netto i wysokiej konwersji gotówkowej oraz emisji akcji przez Vercom.

Wzrost wartości niematerialnych i wartości firmy w efekcie przejęcia spółek Freshmail, Zenbox i Push Push Go

Wzrost inwestycji w jednostki stowarzyszone dzięki dodatnim wynikom finansowym tych jednostek oraz inwestycje w

SellIntegro.

>Sytuacja majątkowa Grupy R22_

>Aktywa_ >Najistotniejsze zmiany w strukturze aktywów_

Wzrost
umowv

	30.09.2020	31.12.2020	30.09.2021
Rzeczowe aktywa trwałe	19 894	19 221	20 332
Prawa do korzystania z aktywów	13 485	14 673	19 771
Wartości niematerialne i wartość firmy	209 094	244 143	298 288
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	40 731	39 952	74 904
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 701	5 576	7 823
Pozostałe aktywa	239	320	295
Aktywa trwałe	289 144	323 885	421 413
Należności handlowe	16 777	26 448	28 607
Instrumenty pochodne	0	0	0
Pożyczki udzielone	838	1 155	563
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	219	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 847	20 944	122 743
Pozostałe aktywa	3 262	2 559	3 008
Aktywa obrotowe	38 943	51 106	154 921

• 54 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Wzrost kapitałów własnych w wyniku przeprowadzenia IPO

Vercom.

Wzrost zobowiązań z tytułu umów z klientami wynika głównie z wysokiego organicznego wzrostu sprzedaży w segmencie hostingu.

Wzrost zobowiązań z tytułu leasingu wynika z umów zawartych w związku z finansowaniem sprzętu IT w nowej serwerowni w segmencie hostingu.

Spadek zadłużenia zgodnie z harmonogram płatności rat kredytowych, przy braku nowego zadłużenia.

Wzrost pozostałych zobowiązań wynika z odroczenia części płatności za udziały w Freshmail i SellIntegro (nota 18 SSF).

>Sytuacja majątkowa Grupy R22_

>Kapitał własny i zobowiązania_ >Najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów_

	30.09.2020	31.12.2020	30.09.2021
Kapitał podstawowy	284	284	284
Akcje własne	-2 060	-2 060	-2 060
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	72 977	70 700	176 093
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-1 316	-1 065	-1 459
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	0	0	0
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	69 885	67 859	172 858
Udziały niekontrolujące	9 315	16 622	98 341
Kapitał własny	79 200	84 481	271 199
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	149 978	176 546	161 097
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 525	10 792	13 791
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	173	163	463
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 522	16 985	17 842
Pozostałe zobowiązania	61	61	60
Zobowiązania długoterminowe	175 259	204 547	193 253
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	15 323	23 924	28 819
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 227	4 272	6 278
Instrumenty pochodne	10	7	1
Zobowiązania handlowe	20 031	23 096	26 892
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	18 655	20 899	27 157
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	3 062	4 557	3 207
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 892	1 998	2 468
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	219	0	0
Pozostałe zobowiązania	7 226	4 897	14 774
Rezerwy	2 983	2 313	2 286
Zobowiązania krótkoterminowe	73 628	85 963	111 882
Zobowiązania razem	248 887	290 510	305 135

- 55 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

W Q2 2020, ze względu na dużą niepewność rozwoju sytuacji pandemicznej – wpływu na płynność i wypłacalności klientów, Grupa mocno akumulowała gotówkę. W szczególności tymczasowo wydłużyła terminy płatności do operatorów telekomunikacyjnych.

• Z bieżących przepływów operacyjnych pokryte zostały m.in.:
• Nabycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych, których wzrost wynika z nakładów na sprzęt IT w nowej serwerowni oraz nakładów R&D.
• Jednorazowa płatność podatku CIT-8 za 2020 r. (2,8 mln zł w segmencie hostingu i 1,0 mln zł w segmencie CPaaS).

W ramach przepływów z działalności finansowej zmiany wynikają z:

• Wzrostu zapłaconych rat kredytowych wynikających ze zwiększonego zadłużenia związanego z przejęciem ProfiSMS oraz harmonogramu spłat rat kredytowych, który zakłada sukcesywny wzrost rat w kolejnych latach finansowania.
• Wypłaty dywidendy zarówno przez Vercom S.A. (dywidenda wypłacona udziałowcom niekontrolującym), jak i R22 S.A.
• Przeprowadzenia IPO Vercom S.A.

>Sytuacja pieniężna Grupy R22_

>Sprawozdanie z przepływów pieniężnych_ >Najistotniejsze zmiany w przepływach pieniężnych_

	9M 2020	9M 2021	Zmiana
Zysk netto za okres sprawozdawczy	21 542	28 015	30,0%
Korekty:, w tym m.in.:	19 480	26 655	36,8%
- Amortyzacja	12 752	14 950	17,2%
- Podatek dochodowy	2 986	5 811	94,6%
- Koszty odsetek i różnic kursowych netto	4 468	6 133	37,3%
Zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań i pozostałych aktywów - razem	6 871	-1 024	-114,9%
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	47 893	53 646	12,0%
Podatek zapłacony	-4 353	-9 069	108,3%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	43 542	44 577	2,4%
Odsetki otrzymane	84	46	-45,2%
Spłaty udzielonych pożyczek	0	2 122
Pożyczki udzielone	-187	0	-100,0%
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne	-2 175	-41 399	1803,4%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-31 988	-33 765	5,6%
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	0	131
Nabycie rzeczowych akt. trwałych i wart. niemat.	-4 512	-5 358	18,8%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-38 778	-78 223	101,7%
Wpływy netto z emisji akcji Vercom S.A.	0	170 154
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-3 441	-8 037	133,6%
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	0	-4 442
Nabycie akcji własnych	0	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	56 575	0	-100,0%
Spłaty kredytów i pożyczek	-8 608	-16 761	94,7%
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym	0	4 592
Nabycie udziałów niekontrolujących	-29 254	0	-100,0%
Odsetki zapłacone	-5 495	-5 563	1,2%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-3 610	-4 498	24,6%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	6 137	135 445	2107,0%
Przepływy pieniężne netto ogółem	10 901	101 799	833,9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	6 946	20 944	201,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	10 901	122 743	1026,0%

- 56 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

	Kapitał podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.	284	70 700	-2 060	-1 065	0	67 859	16 622	84 481
Zysk netto		22 359				22 359	5 656	28 015
Inne całkowite dochody				-394		-394	275	-119
Całkowite dochody w okresie		22 359	-	-394		21 965	5 931	27 896
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie udziałów niekontrolujących w Blugento S.A.		-177				-177	-369	-546
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia Zentoshop z o.o.	Sp.					-	6	6
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia Skale Tech Web S.R.L.						-	7	7
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli		- 8 037				-8 037		-8 037
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym Vercom S.A.						-	-4 442	-4 442
Publiczna emisja akcji przez jednostkę zależną Vercom S.A.		170 154				170 154		170 154
Publiczna emisja akcji jednostki zależnej Vercom S.A.		-79 655				-79 655	-79 655	-
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom	S.A.	749				749	374	1 123
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia pushpushgo Sp. z o.o.						-	557	557
Stan na dzień 30 września 2021 r.	284	176 093	-2 060	-1 459	0	172 858	98 341	271 199

>Zmiany w kapitale własnym Grupy R22_

- 57 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka_

Grupa R22 posiada ugruntowaną pozycję na polskim rynku hostingu i domen oraz platform zautomatyzowanej komunikacji SMS, Mobile i E-mail. Jednocześnie Grupa rozwija działalność na nowych rynkach, zarówno poprzez przejęcia lokalnych podmiotów (rumuński i chorwacki rynek hostingu i domen, czeski rynek komunikacji SMS), jak i rozwój organiczny polskich spółek na zagranicznych rynkach. Rynki na których działa Grupa R22 charakteryzują się wysoką dynamiką wzrostu, wpływa na nie wiele wewnętrznych i zewnętrznych czynników, co w przyszłości może przełożyć się na sytuację finansową i rynkową Grupy. Wśród najważniejszych czynników i ryzyk mogących mieć wpływ na Grupę w perspektywie co najmniej jednego kwartału można wyróżnić:

• Skuteczność realizacji kolejnych akwizycji
• Wzrost lub spadek zaufania klientów oraz zmienność wskaźnika CHURN
• Uzależnienie od dostawców w segmencie CPaaS (operatorzy sieci komórkowych oraz dostawcy poczty elektronicznej)
• Uzależnienie od dostawców w segmencie Hostingu (zakup domen oraz oprogramowania do świadczenia usług hostingowych)
• Utrzymanie i pozyskanie nowych pracowników. Zdolność do efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania
• Zmiany stóp procentowych
• Zapewnienie zgodności z RODO oraz innymi przepisami prawnymi
• Sytuacja na rynku e-commerce i m-commerce
• Pandemia SARS-CoV-2

• Skuteczność realizacji synergii operacyjnych, przychodowych i kosztowych wynikających

• Szanse i ryzyka związane ze stosunkowo szybkimi zmianami technologicznymi

• Sytuację ekonomiczną, gospodarczą i polityczną w Polsce, Rumunii i Chorwacji oraz w krajach, w których Grupa będzie rozwijać swoją działalność

• Inflację i zmiany kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność oraz realizuje

• z dotychczasowych akwizycji
• i innowacjami na rynku IT
• Działania realizowane przez spółki konkurencyjne
• rozliczenia (PLN, RON, HRK, USD, EUR)
• cyfrowymi.
• stabilności oferowanych usług

• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi hostingu współdzielonego, hostingu dedykowanego, domeny internetowe oraz dodatkowe usługi im towarzyszące

• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi wielokanałowej, masowej komunikacji kanałami

• Potencjalne ataki hakerskie, zdolność do zapewnienia bezpieczeństwa danych oraz

- 58 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

	9M 2020	9M 2021	Zmiana	Q3 2020	Q3 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	3 180	2 916	-8%	1 090	966	-8%
Zysk/strata na działalności operacyjnej	-997	-2 701	171%	-462	-960	171%
Przychody finansowe netto	7 489	23 967	220%	-562	14 271	220%
Zysk/strata przed opodatkowaniem	6 492	21 266	228%	1 024	13 311	232%
Podatek dochodowy	110	300	173%	270	129	173%
Zysk/strata netto	6 602	21 566	227%	-754	13 440	227%

>Jednostkowe sprawozdanie R22 S.A. – wybrane pozycje_

>Rachunek zysków i strat_

>Aktywa_ >Kapitał własny i zobowiązania_

	31.12.2020	30.09.2021
Aktywa trwałe, w tym m.in.	335 763	348 408
Inwestycje w jednostki zależne	252 594	253 139
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	30 266	30 266
Pożyczki udzielone	51 729	62 788
Aktywa obrotowe, w tym m.in.	7 130	1 388
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 440	320
Pozostałe aktywa	1 110	415
Aktywa ogółem	342 893	349 796

31.12.2020	30.09.2021

Kapitał własny, w tym m.in.	218 761	232 290
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	209 270	209 270
Zyski zatrzymane	8 535	21 856
Zobowiązania długoterminowe, w tym m.in.	109 602	99 747
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	108 900	99 269
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	702	478
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym m.in.	14 530	17 759
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	12 890	16 506
Zobowiązania handlowe	600	546
Zobowiązania razem	124 132	117 506
Kapitał własny i zobowiązania razem	342 893	349 796

-8%
171%
220%
232%
173%
227%

Główną pozycję rachunku zysków i strat stanowią przychody finansowe wynikające z otrzymanych dywidend, zysków na sprzedaży akcji jednostek zależnych oraz otrzymane odsetki.

W Q2 2021 spółka otrzymała dywidendę z Vercom S.A.

W Q3 2021 R22 otrzymał dywidendy od cyber_folks S.A i Oxylion S.A.

Pożyczki udzielone wg stanu na 30.09.2021 stanowią głównie pożyczki udzielone jednostkom zależnym w związku z refinansowaniem istniejącego zadłużenia Grupy kredytem konsorcjalnym.

Spadek środków pieniężnych w wyniku wypłaty dywidendy, udzielenia pożyczek spółkom z Grupy oraz niewielkiej redukcji zadłużenia w 2021

• 59 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

• 60 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

>Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym zgromadzeniu_

>Struktura akcjonariatu na 30 września 2021 r._

Na dzień niniejszego raportu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 zł i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30 września 2020 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu:

	30 września 2021 r.		15 listopada 2021 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów na WZ	udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ	Liczba akcji / głosów na WZ	Udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*, w tym:	8.541.150	60,23%	8.541.150	60,23%
Jacek Duch	4.316.522	30,44%	4.316.522	30,44%
Jakub Dwernicki	2.591.578	18,28%	2.591.578	18,28%
Robert Dwernicki	1.296.857	9,15%	1.296.857	9,15%
Sebastian Górecki	171.642	1,21%	171.642	1,21%
Daniel Dwernicki	164 551	1,16%	164 551	1,16%
Aegon PTE	776 507	5,48%	776 507	5,48%
OFE Allianz Polska	730.535	5,15%	730.535	5,15%
Santander TFI	712.360	5,02%	712.360	5,02%
cyber_Folks S.A.	80.000	0,56%	80.000	0,56%
Pozostali akcjonariusze	3.339.448	23,55%	3.339.448	23,55%
Razem	14.180.000	100,00%	14.180.000	100,00%

*Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki oraz Daniel Dwernicki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

• 61 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

>Skup akcji własnych_

>Akcje Spółki w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej_

R22 (poprzez spółkę zależną cyber_Folks S.A.) posiada 80.000 akcji własnych.

>Akcje pracownicze _

W spółce nie są prowadzone programy akcji pracowniczych.

Imię i nazwisko	Stanowisko	15 marca 2021 r.	25 maja 2021 r.
Jacek Duch	Przewodniczący RN	4.316.522	4.316.522
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	2.591.578	2.591.578
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	73.689	73.689

Spółka nie ma wiedzy o umowach, które mogą skutkować zmianą w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

>Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy_

>Zmiany w strukturze akcjonariatu_

1 października 2021 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Poznaniu, w którym fundusz poinformował, że a dzień 28 września 2021 r. w posiadaniu Funduszy zarządzanych przez Santander TFI znajdowało się łącznie 712 360 akcji Spółki, co stanowi 5,02% w kapitale zakładowym R22 S.A.

- 62 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

>R22 na GPW_

>Polityka dywidendowa_

Akcje R22 notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 29 grudnia 2017 r.

Po sesji w dniu 15 marca 2019 r. akcje R22 zostały włączone do indeksu sWIG80 oraz sWIG80TR. Akcje spółki należą również do indeksów giełdowych: WIG, WIG-Poland, WIGTECH.

Na koniec września 2021 r. notowania R22 były na poziomie o 53,3% wyższym niż na początku stycznia 2021 r. Od początku 2021 r. do dnia publikacji raportu kurs akcji wzrósł o 53,9%.

Notowania akcji R22 od początku 2020 r., z porównaniem do notowań indeksu sWIG80.

Zgodnie z polityką dywidendową R22, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej R22, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej, przy jednoczesnym wzroście nominalnej wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję.

Przy rekomendacji podziału zysku netto R22, Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną i przewidywalną sytuację finansową i płynnościową R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 oraz istniejące i przyszłe zobowiązania.

Polityka dywidendy została przyjęta przez Zarząd R22 9 września 2019 r. Ostateczną decyzję o wielkości wypłacanej dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie R22 S.A.

>Dywidenda_

14 czerwca 2021 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy R22 zdecydowało o wypłacie dywidendy z zysku za 2019/2020 r. obr. Łączna wartość dywidendy to 12 mln zł, czyli 0,85 zł na jedną akcję.

Decyzja WZA była zgodna z rekomendacją Zarządu i Rady Nadzorczej R22. Jako dzień dywidendy (dzień ustalenia prawa do otrzymania dywidendy) wybrano 14 czerwca 2021 r., a dzień wypłaty dywidendy ustalono na 21 czerwca 2021 r.

Dywidenda na jedną akcje wyniosła 0,85 zł, przy czym w październiku 2020 r. spółka wypłaciła zaliczkę na poczet dywidendy w wysokości 0,28 zł, więc pozostała kwota do wypłaty dywidendy

w czerwcu br. wyniosła 0,57 zł na jedną akcję.

Polityka dywidendowa R22 zakłada wypłatę, co najmniej 30 proc. skonsolidowanego zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej. Przy jednoczesnym wzroście wartości nominalnej na jedną akcje. Dywidenda za 2018/2019 r. obr. wyniosła 0,30 zł na jedną akcję.

>Władze grupy_

• 64 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Jakub Dwernicki_

Prezes Zarządu

>Robert Stasik_ Wiceprezes Zarządu

Założyciel i główna osoba zarządzająca Grupą R22

Główny autor strategii akwizycji biznesów hostingowych. Prezes cyber_Folks S.A.

W R22 odpowiedzialny za strategię rozwoju, akwizycje

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy, CIMA

Z Grupą R22 związany od 9 lat, w roli Dyrektora Finansowego od 2014 r. Wiceprezes cyber_Folks S.A.

Odpowiedzialny za zarządzanie finansami Grupy, kontroling, relacje z bankami, akwizycje

- 65 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rada Nadzorcza_

>Jacek Duch_

Przewodniczący Rady Nadzorczej

W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie. W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy Środkowej, w tym w Polsce.

Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje w zarządach Prokom Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych m.in. Postdata S.A., Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada rozległe, wieloletnie doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania jak i zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

>Magdalena Dwernicka_

Członek Rady Nadzorczej

W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła odpowiednio Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium Zarządzania Zasobami Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004 uczestniczyła w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów realizowanych w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP.

Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie cyber_Folks S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.

>Wojciech Cellary_

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Profesor, wieloletni pracownik naukowy Politechniki Poznańskiej. Kolejno: asystent, adiunkt, docent i profesor w Instytucie Informatyki Politechniki Poznańskiej. Pełnił także m.in., takie funkcje jak kierownik Katedry Technologii Informacyjnych Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, kierownik zespołu naukowego Bazy Danych oraz Prorektor ds. Nauki we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-Komunikacyjnych w Poznaniu.

Jest autorem ponad 150 artykułów naukowych, 10 książek, 28 rozdziałów w książkach. Ponadto, jest redaktorem 15 książek oraz współautorem 3 patentów europejskich.

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Absolwentka Wydziału Organizacji i Zarządzania Politechniki Łódzkiej. Posiada tytuł Charted Financial Analyst. Ukończyła liczne kursy i szkolenia z zakresu rachunkowości, zarządzania finansami, modelowania finansowego i wyceny przedsiębiorstw.

Prowadząc własną działalność gospodarczą, a wcześniej pracując w KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Pekao Access Sp. z o.o., Armada Sp. z o.o. i Grupa Zarządzająca Łódź Sp. z o.o. - firmach specjalizujących się w doradztwie typu corporate finance realizowała projekty z zakresu fuzji i przejęć, pozyskiwania finansowania na cele transakcyjne i realizacji planów inwestycyjnych oraz projekty restrukturyzacji finansowej.

Pełniła funkcję Członka Zarządu Dyrektora Handlowego i Dyrektora Strategii PKP Intercity S.A., gdzie była odpowiedzialna m.in. za systemy informatyczne i rozwój IT. Zasiada w radach nadzorczych IDS-BUD S.A., DiM Construction Sp. z o.o. oraz Piastowskie Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych Sp. z o.o.

>Katarzyna Zimnicka-Jankowska_

- 66 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rada Nadzorcza_

> Kamil Pałyska_

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Kamil Pałyska posiada ponad 13-letnie doświadczenie w dziedzinie finansów. Obecnie kieruje zespołem w dziale finansów w Grupie Kapitałowej Agora SA., wspierając spółki w Grupie w zakresie kontrolingu, raportowania finansowego i niefinansowego, podatków i sprawozdawczości finansowej. Prowadzi również szkolenia z zakresu nowych standardów i zmian w legislacji podatkowej dotyczącej finansów dużych przedsiębiorstw.

Posiada Certyfikat księgowego wydany przez Ministra Finansów oraz jest na ostatnim etapie otrzymania międzynarodowego tytułu ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na którym ukończył kierunek Finanse i rachunkowość.

Karierę zawodową rozpoczął w biurze rachunkowym gdzie stawiał swoje pierwsze kroki w finansach. Po 4 latach przeniósł się do międzynarodowej firmy doradczej KPMG, gdzie dalej kontynuował poszerzanie wiedzy z zakresu finansów zaczynając od stanowiska Starszego Kierownika projektów audytowych w dziale Technologia, Media i Telekomunikacja. W latach 2018 – 2020 był Managerem w dziale audytu w Deloitte Polska. Przez te 7 lat brał udział w wielu projektach doradczych z zakresu audytu, akwizycji, restrukturyzacji oraz pomocy we wprowadzaniu IPO spółek giełdowych.

W III kwartale 2021 r. nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 14 września 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie odwołania z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzyny Nagórko oraz Pani Mileny Olszewskiej – Miszuris. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie powołania Pani Katarzyny Zimnickiej – Jankowskiej i Pana Kamila Pałyska na Członków Rady Nadzorczej Spółki na wspólną drugą, trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 18 sierpnia 2020 r. i będzie trwała do 18 sierpnia 2023 r.

>Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej_

>Komitet audytu_

W dniu 13 sierpnia 2021 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej zgodnie z uprawnieniami zawartymi w regulaminie Rady Nadzorczej odwołał z funkcji członka komitetu audytu Panią Katarzynę Nagórko.

W dniu 23 sierpnia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Profesora Wojciecha Cellary na Członka Komitetu Audytu. Jednocześnie Panu Profesorowi powierzono funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Po zakończeniu okresu objętego tym raportem, w dniu 7 października 2021 r. Rada Nadzorcza R22 powołała nowy skład Komitetu Audytu. Obecnie członkami Komitetu Audytu są: Pan Jacek Duch, Pan Kamil Pałyska oraz Pani Katarzyna Zimnicka-Jankowska.

Uchwałą Rady Nadzorczej również z 7 października 2021 r. na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu został powołany Pan Kamil Pałyska.

• 67 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Inne informacje_

- 68 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Inne informacje_

>Zasady zarządzania Spółką i Grupą _

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

>Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem _

Grupa R22 posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa R22 zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1.100.000 zł z tytułu niezapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp. j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydaniu nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu powyżej kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL Solewodzińscy sp. j. Ponadto Grupa R22 posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1.396.208,04 zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL Sowoledzińscy sp. j. tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.

Na dzień sporządzenia raportu toczy się postępowanie z powództwa Spółki zależnej Vercom S.A. wobec Polkomtel sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od dnia 4 maja 2020 r. do dnia zapłaty tytułem kary umownej zastrzeżonej na rzecz Spółki. Pozew został złożony przez Spółkę w dniu 5 lutego 2021 r. W opinii Spółki, Polkomtel nie wykonywała należycie swoich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy dotyczącej realizacji zleceń Spółki, dotyczących wysyłania/otrzymywania przez Spółkę wiadomości SMS/MMS według określonych pomiędzy stronami zasad.

Poza powyższym Grupa R22 nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności Spółki R22 i jej jednostek zależnych.

>Zatrudnienie_

Na 30 września 2021 r. w Grupie, w przeliczeniu na pełne etaty, były zatrudnione 349 osób. W trakcie III kwartału 2021 r. średnie zatrudnienie wyniosło 345 osób.

>Poręczenia i gwarancje_

Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

>Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi_

Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota nr 21).

>Prognoza finansowa _

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych.

>Istotne umowy_

W III kwartale 2021 r. Grupa R22 nie zawarła nowych istotnych umów.

>Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie_

14 września 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zdecydowało o zmianach w składzie Rady nadzorczej Spółki, zmianie Statutu Spółki oraz ustalił wysokość wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej będących Członkami Komitetu Audytu.

Informacje na temat Walnych Zgromadzeń dostępne są na stronie internetowej spółki: https://r22.pl/walne-zgromadzenie/

Prezes Zarządu

Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Raportu Kwartalnego Grupy R22 za III kwartał 2021 r. zakończonego 30 września 2021 r.: 16 listopada 2021 r.

>Robert Stasik_

Wiceprezes Zarządu

Data publikacji Raportu Kwartalnego Grupy R22 za III kwartał 2021 r. zakończonego 30 września 2021 r.: 16 listopada 2021 r.

Dokument podpisany przez Robert Stasik Data: 2021.11.16 15:13:55 CET