Grupa Kapitałowa cyber_Folks S.A. (dawniej Grupa Kapitałowa R22 S.A.)

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r.

Poznań, 4 września 2023 r.

Spis treści 2
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów4
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych8
Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9
1. Informacje ogólne9
1.1. Informacje ogólne dotyczące Jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) i Grupy
Kapitałowej cyber_Folks (dawniej Grupy Kapitałowej R22) 9
1.2. Przedmiot działalności 9
1.3. Zarząd i Rada Nadzorcza 10
1.4. Wykaz jednostek zależnych 11
1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych13
1.6. Rok obrotowy14
1.7. Zatwierdzenie do publikacji14
2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 14
2.1. Oświadczenie o zgodności 14
2.2. Stosowane zasady rachunkowości 14
2.2.1. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF 15
2.3. Kontynuacja działalności 16
2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji 17
3. Ważne oszacowania i założenia 18
4. Segmenty operacyjne18
5. Przychody ze sprzedaży23
6. EBITDA Operacyjna26
7. Przychody i koszty finansowe 27
8. Podatek dochodowy27
9. Nabycie jednostek28
10. Inwestycje w jednostki stowarzyszone31
11. Rzeczowe aktywa trwałe 33
12. Prawa do korzystania z aktywów 34
13. Wartości niematerialne i wartość firmy34
14. Pożyczki udzielone 36
15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty36
16. Kapitał własny 36
17. Zysk na akcję 37
18. Podział zysku38
19. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów38
20. Pozostałe zobowiązania40
21. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje41
22. Instrumenty finansowe41
22.1.Klasyfikacja i wycena41
23. Transakcje z podmiotami powiązanymi43
23.1.Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 43
23.2.Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi 44
24. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji45
25. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym 48

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) w dniu 4 września 2023 r.

Członkowie Zarządu Jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.):

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Jakub Dwernicki Data: 2023.09.04 15:23:11 CEST

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki .........…………………………………………………..

(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Dokument podpisany przez Robert Stasik Data: 2023.09.04 15:17:05 CEST

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik ……………………………..........……………………..

(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Poznań, dnia 4 września 2023 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

		Za okres 6 miesięcy		Za okres 3 miesięcy
	Nota	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022	01.04.2023- 30.06.2023	01.04.2022- 30.06.2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	227 301	171 054	116 770	87 134
Pozostałe przychody operacyjne		67	313	65	25
Amortyzacja		(15 465)	(12 443)	(7 947)	(6 276)
Usługi obce		(131 172)	(104 129)	(66 831)	(52 976)
Koszty świadczeń pracowniczych, w tym:		(27 888)	(21 801)	(15 214)	(11 442)
- koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym	24	(1 707)	(314)	(1 590)	(157)
Zużycie materiałów i energii		(3 124)	(2 794)	(1 518)	(1 333)
Podatki i opłaty		(363)	(389)	(212)	(174)
Pozostałe koszty operacyjne		(201)	(166)	(263)	(31)
Zysk/(Strata) na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		271	503	239	279
Pozostałe odpisy aktualizujące		(254)	(486)	110	(99)
Zysk na działalności operacyjnej		49 172	29 662	25 199	15 107
Przychody finansowe	7	7 659	353	6 269	(376)
Koszty finansowe	7	(15 326)	(7 872)	(7 307)	(4 997)
Koszty finansowe netto		(7 667)	(7 519)	(1 038)	(5 373)
Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności	10	777	657	314	523
Zysk przed opodatkowaniem		42 282	22 800	24 475	10 257
Podatek dochodowy	8	(8 510)	(5 050)	(4 821)	(2 369)
Zysk netto		33 772	17 750	19 654	7 888
Podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(20 501)	(280)	(13 682)	(296)
Inne całkowite dochody netto		(20 501)	(280)	(13 682)	(296)
Całkowite dochody ogółem		13 271	17 470	5 972	7 592
EBITDA Operacyjna*	6	64 637	42 105	33 146	21 383
Z tego zysk netto:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		19 408	12 193	10 349	3 714
- przypadający na udziały niekontrolujące		14 364	5 557	9 305	4 174
Z tego całkowity dochód:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		10 110	11 714	3 590	3 499
- przypadający na udziały niekontrolujące		3 161	5 756	2 382	4 093

* Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Grupa definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22) Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
	Nota	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	11	18 580	17 918
Prawa do korzystania z aktywów	12	34 976	35 241
Wartości niematerialne i wartość firmy	13	624 347	644 357
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	10	66 218	67 326
Pożyczki udzielone	14	89	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		10 790	7 073
Instrumenty pochodne	22	191	1 537
Pozostałe aktywa		421	271
Aktywa trwałe		755 612	773 723
Zapasy		191	-
Należności handlowe		32 521	32 827
Instrumenty pochodne	22	238	241
Pożyczki udzielone	14	1 396	1 458
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15	68 770	54 078
Pozostałe aktywa		4 764	3 273
Aktywa obrotowe		107 880	91 877
Aktywa ogółem		863 492	865 600


Pasywa
Kapitał własny	16
Kapitał podstawowy		284	284
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały		229 013	224 552
Akcje własne	16	(1 696)	(4 090)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(11 324)	(2 026)
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		216 277	218 720
Udziały niekontrolujące		170 367	179 447
Kapitał własny		386 644	398 167
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	19	239 187	273 556
Zobowiązania z tytułu leasingu	19	24 824	25 761
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	5	239	198
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		25 706	22 838
Pozostałe zobowiązania		58	58
		290 014	322 411
Zobowiązania długoterminowe	19	54 364	37 842
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	19	9 948	9 069
Zobowiązania z tytułu leasingu
Zobowiązania handlowe	5	35 747	37 410
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		46 206	40 850
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		4 219	8 121
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		4 494	3 460
Pozostałe zobowiązania	20	31 856	8 270
Zobowiązania krótkoterminowe		186 834	145 022
Zobowiązania razem		476 848	467 433
Kapitał własny i zobowiązania razem		863 492	865 600

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

	Nota	Kapitał podstawowy Jednostki dominującej	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały*	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.		284	224 552	(4 090)	(2 026)	218 720	179 447	398 167
Zysk netto		-	19 408	-	-	19 408	14 364	33 772
Inne całkowite dochody		-	-	-	(9 298)	(9 298)	(11 203)	(20 501)
Całkowite dochody w okresie		-	19 408	-	(9 298)	10 110	3 161	13 271
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia jednostek zależnych	9	-	(429)	-	-	(429)	1 229	800
Nabycie akcji od udziałowców niekontrolujących	1.4.	-	(3 060)	-	-	(3 060)	(561)	(3 621)
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli	18	-	(13 156)	-	-	(13 156)	-	(13 156)
Sprzedaż akcji własnych	16	-	224	2 394	-	2 618	-	2 618
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej	24	-	1 474	-	-	1 474	234	1 708
Wypłata dywidendy udziałowcom niekontrolującym	20	-	-	-	-	-	(13 144)	(13 144)
Razem zmiany w kapitale własnym		-	4 461	2 394	(9 298)	(2 443)	(9 080)	(11 524)
Stan na dzień 30 czerwca 2023 r.		284	229 013	(1 696)	(11 324)	216 277	170 367	386 643

* Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały wykazane są zagregowanymi pozycjami zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów wykazywanych przez Jednostkę dominującą cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.), Oxylion S.A., Vercom S.A., ówczesną jednostkę zależną cyber_Folks S.A. oraz pozostałych jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych wynikających z objęcia kontroli oraz eliminacji transakcji pomiędzy jednostkami wchodzącymi w skład Grupy.

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6

b) za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

	Kapitał podstawowy Jednostki dominującej	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały*	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.	284	184 929	(2 060)	(808)	182 345	95 779	278 124
Zysk netto	-	12 193	-	-	12 193	5 557	17 750
Inne całkowite dochody	-	-	-	(479)	(479)	199	(280)
Całkowite dochody w okresie		12 193	-	(479)	11 714	5 756	17 470
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie udziałów niekontrolujących w jednostce zależnej	-	(2 706)	-	-	(2 706)	(1 322)	(4 028)
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia jednostek zależnych	-	2 249	-	-	2 249	751	3 000
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli	-	(10 068)	-	-	(10 068)	-	(10 068)
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu obniżenia kapitału w jednostce zależnej	-	-	-	-	-	(808)	(808)
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom S.A.	-	-	-	-	-	314	314
Sprzedaż akcji własnych		1 184	2 060	-	3 244	-	3 244
Podwyższenie kapitału w jednostce zależnej	-	25 013	-	-	25 013	68 752	93 765
Stan na dzień 30 czerwca 2022 r.	284	212 794	-	(1 287)	211 791	169 222	381 013

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres
	Nota	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy		33 772	17 750
Korekty:		38 159	28 657
- Podatek dochodowy	8	8 510	5 050
- Amortyzacja		15 465	12 443
- Wycena instrumentów pochodnych	22	(135)	92
- Udział w (zyskach)/stratach jednostek wycenianych metodą praw własności	10	(777)	(657)
- Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(271)	(503)
- Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych	7	8 865	7 268
- Wycena programu motywacyjnego	24	1 708	314
- Inne korekty		(0)	(280)
Zmiana stanu:		21	-
Zapasów		2 771	2 971
Należności handlowych		(1 450)	(2 335)
Pozostałych aktywów
Zobowiązań handlowych		(2 540)	776
Zobowiązań pozostałych		735	913
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		861	1 075
Zobowiązań z tytułu umów z klientami		4 396	1 530
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej Podatek zapłacony		71 931 (13 265)	46 407 (8 675)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		58 666	37 732
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		471	16
Pożyczki udzielone	14	(475)	(920)
Spłaty udzielonych pożyczek	14	55	6
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne	9	(468)	(244 503)
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	10	(2 782)	(3)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		276	560
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	11,13	(7 449)	(8 306)
		(10 372)	(253 150)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu sprzedaży akcji własnych	16	2 618	3 244
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	18	1 (1 309)	(10 068) -
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym Inne wypłaty na rzecz udziałowców niekontrolujących		-	(808)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		109	159 895
Spłaty kredytów i pożyczek	19	(20 124)	(11 563)
Wpływy / (Spłata) kredytu w rachunku bieżącym	19	8 729	(3 770)
Wkłady na podwyższenie kapitału w jednostce zależnej wniesione przez
udziałowców niekontrolujących		-	3 000
Odsetki zapłacone		(13 301)	(6 266)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	29	(5 410)	(4 173)
Nabycie udziałów niekontrolujących w jednostkach zależnych		(3 621)	(4 028)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(32 308)	125 463
Przepływy pieniężne netto ogółem		15 987	(89 955)
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i
ich ekwiwalentów		(1 295)	-
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	15	14 692	(89 955)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15	54 078	129 709
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		68 770	39 754

Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne
1.1. Informacje ogólne dotyczące Jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)i Grupy Kapitałowej cyber_Folks (dawniej Grupy Kapitałowej R22)

R22 Spółka Akcyjna ("Spółka", "Spółka dominująca", "Jednostka dominująca") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.

W dniu 31 lipca 2023 r. nastąpiła rejestracja zmiany statutu Spółki dokonanej uchwałą numer 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2023 r., w zakresie zmiany firmy pod jaką działa Spółka z R22 S.A. na cyber_Folks S.A. tj. zmiany paragrafu 1 ust. 2 i 3 statutu Spółki, zgodnie z którymi Spółka prowadzi działalność pod firmą: cyber_Folks spółka akcyjna i może używać skrótu: cyber_Folks S.A.

Jednocześnie w dniu 31 lipca 2023 r. (Dzień Połączenia) nastąpiła rejestracja połączenia Spółki dominującej z jej jednoosobową spółką zależną cyber_Folks S.A. (Spółka przejmowana) z siedzibą w Poznaniu, numer KRS 0000612359. Tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę dominującą całego majątku Spółki przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę dominującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy, że Spółka dominująca była jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki dominującej.

cyber_Folks Spółka Akcyjna (dawniej R22 Spółka Akcyjna) jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej cyber_Folks (dawniej Grupy Kapitałowej R22) ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Właścicielami Spółki dominującej są głównie osoby fizyczne.

Adres zarejestrowanego biura jednostki: Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska

Państwo rejestracji: Polska

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska

1.2. Przedmiot działalności

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22) skupia dynamicznie rozwijające się podmioty technologiczne z obszaru cyfryzacji biznesu, wspierające przedsiębiorstwa - zarówno małe jak i duże – w ich obecności w Internecie, automatyzacji procesów biznesowych, komunikacji, marketingu i sprzedaży.

Dostarczamy produkty w ramach całego łańcucha wartości - od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta. Nasze portfolio koncentruje się na skalowalnych produktach oferowanych w modelu abonamentowym.

Dzięki zróżnicowanej działalności spółek z naszej Grupy tworzymy ekosystem dając naszym klientom dostęp do niemal wszystkich rozwiązań i usług potrzebnych do codziennego prowadzenia biznesu w Internecie.

W ramach segmentu cyber_Folks wspieramy klientów w efektywnym rozwijaniu ich obecności w Internecie poprzez m.in. świadczenie usług hostingowych, sprzedaż i transfer domen, a także dostarczanie narzędzi do tworzenia, prowadzenia i rozwoju sklepów internetowych.

Wśród oferowanych przez nas usług z segmentu CPaaS są nowoczesne rozwiązania wykorzystywane do komunikacji przedsiębiorstw z klientami obejmujące wiadomości tekstowe, graficzne, głosowe oraz wideo takie jak SMS, e-mail, push czy OTT. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji zapewniamy dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi, personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie.

Narzędzia oferowane przez Grupę Kapitałową są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej.

Dodatkowo, dostarczamy również rozwiązania automatyzujące biznes (segment SaaS), optymalizujące zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne procesy przedsiębiorstw, takie jak integracje B2B, integracje ecommerce i inne dedykowane rozwiązania software'owe.

1.3. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

Jacek Duch,
Wojciech Cellary,
Magdalena Dwernicka,
Katarzyna Zimnicka-Jankowska,
Kamil Pałyska.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wystąpiły następujące zmiany w składzie osobowym Zarządu Jednostki dominującej:

Rada Nadzorcza spółki cyber_Folks S.A. podjęła w dniu 31 sierpnia 2023 r. uchwałę nr 3 zgodnie z którą, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Zarządu, na podstawie §21 ust. 3 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza ustaliła liczbę Członków Zarządu Spółki dominującej trzeciej kadencji, na 5 (pięciu) członków. W skład nowej kadencji Zarządu Spółki dominującej weszli:

od dnia 31 sierpnia 2023 r., na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 31 sierpnia 2023 roku:
- o Pan Jakub Dwernicki (na funkcję Prezesa Zarządu) oraz Pan Robert Stasik (na funkcję Wiceprezesa Zarządu)
od dnia 6 września 2023 r., na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 31 sierpnia 2023 roku:
- o Pani Katarzyna Juszkiewicz, Pan Artur Pajkert oraz Pan Konrad Kowalski na funkcję Członka Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

Nazwa jednostki	Miejsce prowadzenia działalności	Data utworzenia/ objęcia kontrolą	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 30 czerwca 2023	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 31 grudnia 2022
Segment: CPaaS
Vercom S.A. **	Poznań, PL	*	50,26%	50,26%
Redgroup Sp. z o.o.	Poznań, PL	*	50,26%	50,26%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	Poznań, PL	*	50,26%	50,26%
PromoSMS Sp. z o.o.	Rybnik, PL	*	50,26%	50,26%
EPSO Group Sp. z o.o.	Warszawa, PL	*	50,26%	50,26%
Leadstream Sp. z o.o.	Warszawa, PL	*	50,26%	50,26%
Messageflow.com GmbH	Berlin, DE	*	50,26%	50,26%
ProfiSMS s.r.o.	Praga, CZ	*	50,26%	50,26%
SMSBrana s.r.o.	Praga, CZ	*	50,26%	50,26%
Axima SMS Services s.r.o.	Praga, CZ	*	50,26%	50,26%
Freshmail Sp. z o.o.	Kraków, PL	*	50,26%	50,26%
PushPushGo Sp. z o.o.	Kraków, PL	*	33,89%	33,89%
Freshplanners Sp. z o.o.	Kraków, PL	*	50,26%	50,26%
UAB Mlr grupe****	Wilno, LT	***	-	50,26%
MailerCheck, Inc	Delaware, USA	*	50,26%	50,26%
MailerSend, Inc	Delaware, USA	*	50,26%	50,26%
MailerLite Limited	Dublin, IE	*	50,26%	50,26%
MailerLite, Inc.	Delaware, USA	*	50,26%	50,26%
Oxylion S.A.	Poznań, PL	*	50,26%	50,26%
Digiad Sp. z o.o.	Poznań, PL	*	50,26%	50,26%
Appchance Group Sp. z o.o.***	Poznań, PL	09.05.2023	26,17%	-
Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.)***	Poznań, PL	09.05.2023	26,65%	-
Segment: cyber_Folks
cyber_Folks S.A.*	Poznań, PL	*	100,00%	99,40%
H88 Hosting S.R.L.	Bukareszt, RO	*	100,00%	100,00%
H88 Web Hosting S.R.L.	Bukareszt, RO	*	84,00%	84,00%
Hostvision S.R.L.	Kluż-Napoka, RO	*	84,00%	84,00%
Skale Tech Web S.R.L.	Kluż-Napoka, RO	*	84,00%	84,00%

1.4. Wykaz jednostek zależnych

Noty przedstawione na stronach 9-48 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11 Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22) Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (w tysiącach złotych)

H88 Hosting d.o.o.	Durdevac, HR	*	100,00%	100,00%
Avalon d.o.o.	Zagrzeb, HR	*	100,00%	100,00%
Zenbox Sp. z o.o.	Częstochowa, PL	*	100,00%	100,00%
Segment: SAAS
Blugento S.A.	Kluż-Napoka, RO	*	45,84%	45,84%
Zentoshop Sp. z o.o.	Poznań, PL	*	45,84%	45,84%
Poziom korporacyjny
ROCKDROP HOLDINGS
LIMITED	Nikozja, CY	*	100,00%	99,40%

* jednostki wchodzące w skład Grupy cyber_Folks (dawniej Grupy R22) w obu okresach przedstawionych w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym;

** jednostka dominująca posiada bezpośredni udział w kapitale zakładowym Vercom S.A. wynoszący 49,82%, a pośrednio poprzez akcje posiadane przez ówczesną jednostkę zależną cyber_Folks S.A. łączny udział na dzień 30 czerwca 2023 r. wynosił 50,26%;

*** w dniu 9 maja 2023 r. jednostka zależna Vercom S.A. objęła 172 dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Appchance Group Sp. z o.o., zwiększając swój udział w głosach do 52,06% i tym samym obejmując kontrolę nad tą jednostką. Jednocześnie Vercom S.A. objęła kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Apchnace Sp. z o.o.), tj. jednostką zależną od Appchance Group Sp. z o.o.;

**** w dniu 1 lutego 2023 r. nastąpiło połączenie jednostek zależnych UAB Mlr grupe z Vercom S.A. Szczegóły poniżej;

***** po dniu bilansowym, tj. w dniu 31 lipca 2023 r. nastąpiła rejestracja połączenia Jednostki dominującej z jej ówczesną jednostką zależną cyber_Folks S.A. Tego samego dnia nastąpiła jednocześnie zmiana nazwy Jednostki dominującej z R22 S.A. na cyber_Folks S.A.

Transakcje nabycia poszczególnych jednostek zależnych opisano w nocie 9.

Pozostałe istotne zmiany w Grupie Kapitałowej cyber_Folks (dawniej Grupie Kapitałowej R22) mające miejsce w okresie sześciu miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2023 r. opisano poniżej.

Połączenie Vercom S.A. z UAB Mlr grupe

W dniu 1 lutego 2023 r. (Dzień Połączenia) nastąpiła rejestracja połączenia jednostek zależnych od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.), tj. Vercom S.A. (Spółka Przejmująca) oraz UAB Mlr grupe, tj. spółki utworzonej zgodnie z prawem litewskim, z siedzibą w Wilnie, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Litwy pod numerem 302942057, numer identyfikatora dla celów podatkowych: LT100007448516 (Spółka Przejmowana), w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy na fakt, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki Przejmującej.

Grupa MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również narzędzi do weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia. Spółki z Grupy MailerLite weszły do Grupy Kapitałowej z dniem 14 czerwca 2022 r., kiedy to jednostka zależna Vercom S.A. nabyła udziały w podmiotach:

Spółki Przejmowanej UAB Mlr grupe (jedyny udziałowiec MilerLite, Inc z siedzibą w Delaware, USA),
MailerCheck, Inc z siedzibą w Delaware USA,
MailerSend, Inc z siedzibą w Delaware USA,
MailerLite Ltd z siedzibą w Dublinie Irlandia.

Spółka Przejmowana była tzw. spółką holdingową, tj. jej głównymi aktywami były udziały w jednostce zależnej MailerLite, Inc. Z tego względu transakcja połączenia spowodowała uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej, tj. po połączeniu bezpośrednim właścicielem we wszystkich operacyjnych spółkach z Grupy MailerLite stała się jednostka zależna Vercom S.A.

Nabycie akcji ówczesnej jednostki zależnej cyber_Folks S.A. od akcjonariuszy niekontrolujących

W dniu 18 maja 2023 r. Jednostka dominująca odkupiła od akcjonariuszy mniejszościowych ówczesnej jednostki cyber_Folks S.A. całość akcji i po tej transakcji została 100%-owym właścicielem wskazanej jednostki zależnej. Łączna cena nabycia pakietu mniejszościowego wyniosła 3 658 tys. zł. Udział mniejszości w nabytych aktywach netto wyniósł 561 tys. zł. Różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością nabytych aktywów netto jednostki zależnej w kwocie 3 060 tys. zł została odniesiona na zyski zatrzymane.

Nazwa jednostki	Miejsce prowadzenia działalności	Data uzyskania znaczącego wpływu	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2023	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2022
Segment: CPaaS
Appchance Group Sp. z o.o.**	Poznań, PL	*	-	24,65%
Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Appchance Sp. z o.o.)**	Poznań, PL	*	-	32,72%
User.com Sp. z o.o.	Warszawa, PL	*	15,23%	15,23%
Segment: cyber_Folks
Otree Sp. z o.o.	Radwanice, PL	07.10.2022	49,75%	49,75%
Segment: SAAS
Profitroom S.A.	Poznań, PL	*	33,34%	33,34%
Sellintegro Sp. z o.o.	Wrocław, PL	*	36,96%	33,50%

1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych

* jednostki wchodzące w skład Grupy cyber_Folks (dawniej Grupy R22) w obu okresach przedstawionych w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

** Na dzień 31 grudnia 2022 r. jednostki Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. stanowiły jednostki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności. Spółka zależna Vercom S.A. posiadała wówczas 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Grupa nie posiadała jednocześnie większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawowali jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością. W dniu 9 maja 2023 r. Vercom S.A. objęła 172 dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w Appchance Group Sp. z o.o., zwiększając swój udział w głosach do 52,06% i tym samym obejmując kontrolę na tą jednostką. Jednocześnie Vercom S.A. objęła kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Appchnace Sp. z o.o.), tj. jednostką zależną od Appchance Group Sp. z o.o. Transakcja rozliczenia nabycia kontroli została przedstawiona w nocie nr 9.

Inwestycje w jednostki stowarzyszone opisano w nocie 10.

1.6. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2023 r. i zakończy się z dniem 31 grudnia 2023 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2022 r.

1.7. Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 4 września 2023 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. nie podlegało obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta, podobnie jak skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.

2.2.1. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF

Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości

Od początku okresu sprawozdawczego obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.

MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe (wydany 18 maja 2017 r.); w tym Zmiany do MSSF 17 (wydane 25 czerwca 2020 r.). Wdrożenie standardu nie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.
Zmiany do MSR 1 Prezentacja Sprawozdań Finansowych oraz MSSF- stanowisko praktyczne 2: Ujawnienia w zakresie zasad rachunkowości (wydane 12 lutego 2021 r.). Celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, lecz może mieć wpływ na ujawniane informacje odnośnie zasad rachunkowości w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów: Definicja wartości szacunkowych (wydany 12 lutego 2021 r.). Zmiany wyjaśniają rozróżnienie pomiędzy zmianami wartości szacunkowych i zmianami zasad (polityki) rachunkowości a korektami błędów. Precyzują one również, w jaki sposób jednostki stosują techniki wyceny i wykorzystują dane wejściowe do ustalania wartości szacunkowych. Grupa nie dokonywała zmian technik wyceny ani danych wejściowych do modeli w zakresie ustalania wartości szacunkowych. W związku z tym wdrożenie standardu nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Podatek odroczony dotyczący aktywa oraz zobowiązania ujętego w wyniku pojedynczej transakcji (wydane 7 maja 2021 r.). Zmiany doprecyzowują, że zwolnienie dotyczące początkowego ujęcia podatku odroczonego nie ma zastosowania do transakcji, w których w momencie początkowego ujęcia powstają równe kwoty ujemnych i dodatnich różnic przejściowych, a jednostki są zobowiązane do ujmowania podatku odroczonego od takich transakcji, a tym samym wyjaśniają pojawiające się wątpliwości co do tego, czy zwolnienie to ma zastosowanie do transakcji takich jak leasing i zobowiązania z tytułu wycofania z eksploatacji. Grupa tworzy aktywa/rezerwy z tytułu podatku odroczonego w momencie pierwszego ujęcia leasingu i zobowiązań z tytułu wycofania z eksploatacji, w związku z tym zmiana standardu nie ma na nią wpływu.
Zmiany do MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 dane porównawcze (wydane 9 grudnia 2021). Zmiana zawiera opcję przejściową dotyczącą informacji porównawczych o aktywach finansowych prezentowanych przy początkowym zastosowaniu MSSF 17. Grupa nie stosuje MSSF 17, w związku z czym zmiana standardu nie ma na nią wpływu.

Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje )

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.:

• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe

lub długoterminowe oraz Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe - odroczenie daty wejścia w życie (wydane odpowiednio 23 stycznia 2020 r. i 15 lipca 2020 r.). Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone.

Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (wydane 22 września 2022 r.). Zmiana obowiązuje od dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone.
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" w zakresie sprzedaży lub przeniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami (W grudniu 2015 r. RMSR odroczyła datę wejścia w życie tej zmiany na czas nieokreślony, w zależności od wyniku prowadzonego projektu badawczego dot. metody praw własności).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie.

Zarząd Spółki dominującej nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) oraz jednostki objęte niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień 30 czerwca 2023 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe Grupy o kwotę 78 954 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe Grupy o kwotę 53 145 tys. zł).

W ocenie Zarządu Spółki dominującej w/w nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi nie rodzi zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności a wynika głównie ze specyfiki działalności operacyjnej, modelu biznesowego i dynamiki rozwoju poszczególnych segmentów działalności:

a) Jedną z głównych pozycji zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu umów z klientami w kwocie 46 206 tys. zł, będące w swej istocie rozliczeniem przedpłaconych przez klientów usług, głównie hostingowych. Przedpłacone z góry, najczęściej na okres 12 miesięcy, usługi w toku normalnej działalności rodzą po stronie Grupy zobowiązanie do świadczenia usług na rzecz klientów, nie zaś zwrotu wpłaconych przez klientów środków pieniężnych. Zatem zobowiązania wobec klientów mają charakter niepieniężny i zostaną ujęte w przychodach ze sprzedaży w kolejnych okresach sprawozdawczych. Na realizowanych kontraktach Grupa uzyskuje dodatnie marże. Po wyeliminowaniu zobowiązań z tytułu umów z klientami nie występuje nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi;

b) Grupa pokrywa ewentualne niedobory z bieżących wpływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2023 r. wygenerowane z działalności operacyjnej przepływy wyniosły 58 666 tys. zł;
c) Ponadto, na dzień sprawozdawczy Grupa spełnia wszystkie kowenanty wynikające z umów kredytowych.

Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Jednostki dominującej nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), który stanowi również walutę funkcjonalną jednostek zależnych Grupy kapitałowej za wyjątkiem:

ProfiSMS s.r.o., SMS Brana s.r.o., Axima SMS Services s.r.o. waluta funkcjonalna: korona czeska (CZK);
MessageFlow.com GmbH, MailerLite Ltd., UAB Mlr grupe oraz od 1 stycznia 2023 r. również Avalon D.O.O. i H88 Hosting D.O.O. – waluta funkcjonalna: euro (EUR);
Avalon D.O.O. i H88 Hosting D.O.O. do dnia 31 grudnia 2022 r. waluta funkcjonalna: kuna (HRK);
MailerCheck, Inc, MailerSend, Inc, MailerLite, Inc. waluta funkcjonalna: dolar amerykański (USD);
H88 Hosting S.R.L., H88 Web Hosting S.R.L., Hostvision S.R.L. i Skale Web Tech S.R.L. waluta funkcjonalna: lej rumuński (RON);

Dla celów sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w walucie prezentacji Grupy, tj. w PLN, dokonuje się przeliczeń poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych, dla których walutą funkcjonalną jest waluta inna niż PLN, w następujący sposób:

pozycje aktywów i zobowiązań po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,
pozycje sprawozdania z wyniku, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych dla danej waluty przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego,
rozpoznane na dzień nabycia kontroli wartość firmy oraz wartości niematerialne w postaci znaku towarowego, relacji z klientami oraz pozostałych wartości niematerialnych - po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,
różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych ujmuje się w pozostałych innych całkowitych dochodach danego okresu.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22) Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (w tysiącach złotych)

waluta		Na dzień		Za okres
	30.06.2023	31.12.2022	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022

EUR	4,4503	4,6899	4,6130	4,6472
USD	4,1066	4,4018	4,2711	4,1638
RON	0,8967	0,9475	0,9332	0,9393
HRK	-	0,6224	-	0,6150
CZK	0,1875	0,1942	0,1951	0,1888

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Jednostki dominującej dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.

4. Segmenty operacyjne

W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 "Segmenty operacyjne", Grupa ustaliła, że Zarząd Jednostki dominującej stanowi jej główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych (ang. Chief Operating Decision Maker, CODM). Zarząd Jednostki dominującej ocenia działalność Grupy oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej opracowanej na poziomie skonsolidowanym. W związku z powyższym, kierując się optyką wewnętrznego raportowania oraz definicją segmentu operacyjnego zawartą w MSSF 8, Zarząd Jednostki dominującej wyodrębnia następujące segmenty operacyjne i sprawozdawcze:

• CPaaS – segment działalności obejmujący świadczenie usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury). W segmencie CPaas Grupa prowadzi działalność w trzech głównych obszarach geograficznych: Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite). W latach wcześniejszych, tj. do momentu przejęcia Grupy ProfiSMS w 2020 r., oraz Grupy MailerLite w 2022 r., Grupa Vercom prowadziła działalności w ramach jednego obszaru geograficznego, stanowiącego jeden segment operacyjny, tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury). Zarząd Spółki dominującej podjął i kontynuuje działania zmierzające do integracji zarówno Grupy ProfiSMS jak i Grupy MailerLite z Vercom i realizacji synergii wynikających z połączenia jednostek. Jednocześnie Zarząd Spółki dominującej spodziewa się w odniesieniu do wszystkich obszarów geograficznych tj. Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite), podobnych długoterminowych marż brutto. Obszary Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite) wykazują podobieństwo cech gospodarczych we wszystkich aspektach, o których mowa w MSSF 8, par. 12 tj.:

i) rodzaju produktów i usług - spółki działające we wszystkich trzech obszarach oferują podobny rodzaj usług wielokanałowej komunikacji (CPaasS), głównie w zakresie wykorzystania kanałów: mobilnego (sms), email i push; - obszary charakteryzują się podobną dynamiką wzrostu sprzedaży, niskimi nakładami inwestycyjnymi oraz podobnym wysokim poziomem relacji przepływów z działalności operacyjnej do zysków netto;

ii) rodzaju procesów produkcyjnych i metod stosowanych przy dystrybucji produktów lub świadczeniu usług - metody stosowane przy świadczeniu usług są podobne, tj. w obu obszarach istnieje centralna platforma komunikacyjna dostępna w tzw. chmurze obliczeniowej, z której klienci korzystają za pomocą aplikacji webowej lub interfejsu API;

iii) rodzaju lub grup klientów na produkty i usługi - struktura klientów w obszarach jest podobna, tj. głównie przedsiębiorstwa z różnych sektorów gospodarki, które cechują się dużą liczbą klientów i potrzebujące zautomatyzowanych narzędzi do komunikacji ze swoimi klientami.

Uwzględniając powyższe, kierując się optyką wewnętrznego raportowania, definicją segmentu operacyjnego zawartą w MSSF 8 i zgodnie z zasadą agregacji segmentów wynikającą z MSSF 8 par. 12, Zarząd Spółki zdecydował o połączeniu Polski, Czech i Reszta Świata (Grupa MailerLite) w jeden segment operacyjny i sprawozdawczy tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS ("Segment CPaaS"). W ocenie Zarządu Spółki dominującej przyjęta agregacja spełnia kryteria określone w MSSF 8, par. 12 i jest zgodna z zasadą podstawową tego standardu, tj. umożliwia ujawnienie informacji mających pomóc użytkownikom skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana, oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność

cyber_Folks zapewnienie przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL (Grupa cyber_Folks). W ramach Segmentu Hosting, Grupa prowadzi działalności w Polsce, Rumunii i Chorwacji. Zarząd Jednostki dominującej spodziewa się, w odniesieniu do tych obszarów geograficznych, podobnych długoterminowych wyników finansowych. Na tych rynkach sprzedawane są takie same rodzaje usług, skierowane do podobnych rodzajów i grup klientów, a środowiska regulacyjne, mające zastosowanie do działalności prowadzonej przez Grupę cyber_Folks, nie różnią się istotnie.
SaaS narzędzia dystrybuowane w modelu SaaS, które zapewniają klientom obecność w Internecie oraz automatyzują procesy biznesowe.

Przychody i EBITDA Operacyjna są podstawowymi miernikami stosowanymi do oceny wyników działalności poszczególnych segmentów przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych, tj. Zarząd cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Działalność Grupy realizowana była w okresach sprawozdawczych zakończonych w dniach 30 czerwca 2023 r. i 30 czerwca 2022 r. głównie na terytorium Polski. Grupa rozwija działalność w segmencie SaaS na rynku rumuńskim, w segmencie cyber_Folks na rynku rumuńskim i chorwackim, a w segmencie CPaaS w Czechach oraz na całym świecie poprzez Grupę MailerLite. W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość przychodów w podziale na obszary geograficzne kształtowała się następująco:

	Za okres 6 miesięcy 01.01.2023-30.06.2023			Za okres 6 miesięcy 01.01.2022-30.06.2022
	Polska	Czechy	Rumunia	Chorwacja	Pozostałe	Razem	Polska	Czechy	Rumunia	Chorwacja	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży
cyber_Folks	48 316	-	18 099	2 670	-	69 084	43 658	-	13 613	2 194	-	59 465
CPaaS	80 290	26 853	-	-	49 422	156 565	79 621	26 416	-	-	3 563	109 600
SaaS	-	-	1 748	-	-	1 748	83	-	2 377	-	-	2 460
Kwoty nieprzypisane	2 245	-	-	-	-	2 245	2 292	-	-	-	-	2 292
Wyłączenia	(2 341)	-	-	-	-	(2 341)	(2 763)	-	-	-	-	(2 763)
Razem	128 510	26 853	19 847	2 670	49 422	227 301	122 891	26 416	15 990	2 194	3 563	171 054

Na wyłączenia składają się głównie przychody ze sprzedaży usług informatycznych, administracyjnych i kadrowo-płacowych zrealizowane między segmentami. Podziału przychodów dokonano według siedziby jednostki objętej konsolidacją.

Wyniki segmentów

a) za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.:

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r.		Segmenty działalności
w tys. zł	CPaaS	cyber_Folks	SaaS	Kwoty nieprzypisane	Wyłączenia	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	155 825	68 983	1 708	785	-	227 301
Sprzedaż między segmentami	740	101	40	1 460	(2 341)	-
Przychody segmentu	156 565	69 084	1 748	2 245	(2 341)	227 301
Pozostałe przychody operacyjne	22	40	5	-	-	67
Koszty ogółem, w tym:	(125 757)	(48 930)	(1 515)	(4 605)	2 341	(178 466)
- amortyzacja	(7 210)	(7 158)	(393)	(704)	-	(15 465)
- odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych	-	-	-	-	-	-
- pozostałe odpisy aktualizujące	(254)	-	-	-	-	(254)
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	242	29	-	-	-	271
Zysk na działalności operacyjnej	31 072	20 223	238	(2 361)	-	49 172
EBITDA Operacyjna*	38 282	27 381	631	(1 657)	-	64 637
% EBITDA Operacyjna**	24,5%	39,6%	36,1%			28,4%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	262	(176)	691	-	-	777
Przychody finansowe	-	-	-	7 911	(252)	7 659
Koszty finansowe	-	-	-	(15 578)	252	(15 326)
Zysk przed opodatkowaniem						42 282
Podatek dochodowy				(8 510)		(8 510)
Zysk netto						33 772

* EBITDA Operacyjna jest definiowana jako zysk/(strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBITDA Operacyjna do przychodów segmentu

b) za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.:

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r.	Segmenty działalności
w tys. zł	CPaaS	cyber_Folks	SaaS	Kwoty nieprzypisane	Wyłączenia	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	109 143	59 397	2 460	54	-	171 054
Sprzedaż między segmentami	457	68	-	2 238	(2 763)	-
Przychody segmentu	109 600	59 465	2 460	2 292	(2 763)	171 054
Pozostałe przychody operacyjne	-	289	(18)	42	-	313
Koszty ogółem, w tym:	(94 737)	(42 697)	(2 492)	(5 045)	2 763	(142 208)
- amortyzacja	(4 847)	(6 813)	(553)	(230)	-	(12 443)
- pozostałe odpisy aktualizujące	(306)	(180)	-	-	-	(486)
Zysk na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	224	-	-	279	-	503
Zysk na działalności operacyjnej	15 087	17 057	(50)	(2 432)	-	29 662
EBITDA Operacyjna*	19 934	23 870	503	(2 202)	-	42 105
% EBITDA Operacyjna**	18,2%	40,1%	20,4%			24,6%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	220	-	437	-	-	657
Przychody finansowe	-	-	-	1 555	(1 202)	353
Koszty finansowe	-	-	-	(9 074)	1 202	(7 872)
Zysk przed opodatkowaniem						22 800
Podatek dochodowy				(5 050)		(5 050)
Zysk netto						17 750

* EBITDA Operacyjna jest definiowana jako zysk/(strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu

Noty przedstawione na stronach 9 -48 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 22

Aktywa segmentów

w tys. zł	30.06.2023	31.12.2022
CPaaS	580 083	584 802
cyber_Folks	209 386	210 010
SaaS*	62 005	59 494
Obszar korporacyjny	20 807	16 934
Wyłączenia	(8 789)	(5 640)
Aktywa razem	863 492	865 600

* znaczną część aktywów stanowią inwestycje w jednostki stowarzyszone w kwocie 54 762 tys. zł

Na wyłączenia składają się głównie pożyczki między segmentami.

Dług netto segmentów *

w tys. zł	30.06.2023	31.12.2022
CPaaS	84 253	111 876
cyber_Folks	72 858	73 508
SaaS	(41)	1 268
Obszar korporacyjny	102 479	109 919
Wyłączenia	-	(4 421)
Dług netto razem	259 549	292 150

* Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Na wyłączenia składają się głównie pożyczki między segmentami.

5. Przychody ze sprzedaży

w tys. zł	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Segment cyber_Folks	68 983	59 397
Hosting	42 981	36 757
w tym serwery dedykowane i VPS (Cloud)	16 110	11 787
Domeny	18 653	15 541
Dodatkowe usługi (Value Added Services)	7 320	7 089
w tym certyfikaty SSL (hurt i detal)	4 010	4 131
Pozostałe	29	10
Segment CPaaS	155 825	109 143
Przychody z platform komunikacji	133 302	98 628
Przychody z usług komplementarnych	22 523	10 515
Segment SaaS	1 708	2 460
Platformy e-commerce	1 708	2 460
Kwoty nieprzypisane	785	54
Razem	227 301	171 054

Segment cyber_Folks

Przychody segmentu cyber_Folks obejmują:

działalność hostingowa, prowadzona w formułach:
- − hostingu współdzielonego, tj. udostępniania klientom przestrzeni serwerowej na serwerach Grupy cyber_Folks, własnych lub dzierżawionych,
- − VPS (hosting w chmurze), tj. udostępniania zwirtualizowanego serwera dedykowanego do obsługi danego klienta, umożliwiającego wykonywanie praktycznie wszystkich operacji w taki sam sposób, jak na fizycznym serwerze dedykowanym,
sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie,
pozostałe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.:
- − sprzedaż certyfikatów SSL (ang. Secure Socket Layer), czyli rozwiązania zapewniającego bezpieczne przesyłanie danych w Internecie, poufność i integralność transmisji danych,
- − sprzedaż antyDDoS, czyli automatycznego systemu ochrony przed atakami cyfrowymi polegającymi na zmasowanym obciążaniu serwerów sztucznie generowanym ruchem,
- − pozostałe usługi, w tym optymalizacja stron pod kątem wyszukiwarek (SEM) oraz zarządzanie kampaniami klientów w systemie Google AdWords.

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczonym dobrem (tj. składnikiem aktywów) lub usługą klientowi:

w przypadku usług hostingowych cena transakcji jest płacona z góry w momencie zakupu usługi na okres wybrany przez klienta – głównie 12 miesięcy w przypadku hostingu współdzielonego i głównie na 1 miesiąc w przypadku serwerów dedykowanych i VPS. Usługa poczty elektronicznej jest zintegrowaną z usługą hostingową i nie jest fakturowana oddzielenie. Płatności skutkują ujęciem zobowiązania z tytułu umowy z klientami. Przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, w okresie w którym spełniane jest świadczenie - tj. w czasie trwania umowy. Zobowiązania z tytułu umów z klientami na koniec okresu sprawozdawczego stanowią łączną kwotę ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązania do wykonania świadczenia, które dzień sprawozdawczy nie są wykonane lub częściowo wykonane;
w przypadku sprzedaży domen prawo własności i kontrola przechodzą na klienta w momencie zapłaty ceny transakcyjnej i w tym momencie rozpoznawany jest przychód;
w przypadku pozostałych usług przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania świadczenia.

Segment CPaaS

Przychody segmentu CPaaS dzielą się na dwie główne kategorie:

przychody z platform komunikacji, tj. z usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej obejmującej, między innymi, sms, e-mail, push, voice oraz wiadomości przesyłane za pośrednictwem aplikacji mobilnych (kanał OTT), oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane oraz nabyte rozwiązania technologiczne i świadczone w modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service);
przychody z usług komplementarnych do komunikacji wielkokanałowej, tj. usług umożliwiających wykorzystanie platform komunikacji do przeprowadzania kampanii marketingowych i sprzedażowych, w

•

tym performance marketing oraz usługę dostępu do Internetu oraz inne usługi komplementarne, np. połączenia telefoniczne czy dostęp do telewizji (usługi są skierowane głównie do klientów detalicznych).

Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:

opłata zmienna uzależniona od wykorzystania platform komunikacji, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
opłata stała z tytułu dostępu do platform komunikacji, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).

Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Grupa przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.

Przychody z platform komunikacji przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
Przychody z usług komplementarnych przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. w miesiącu, w którym zrealizowana została kampania.

Przychody z usług komplementarnych generowane w ramach realizacji kampanii marketingowych są rozliczane w modelu efektywnościowym. Model efektywnościowy to typ rozliczenia, w którym wysokość przychodów jest uzależniona od skuteczności prowadzonych działań. W ramach modelu efektywnościowego występują dwa podstawowe warianty. Pierwszy, tzw. "pay per click", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie, w którym odbiorca uruchomi odnośnik do strony internetowej (aplikacji) zawarty w wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS. Cena jednostkowa takiej usługi w takim wariancie jest ustalana i przypisana do otwarcia odnośnika do strony internetowej. Drugi wariant, to tzw. "pay per sale", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie w którym odbiorca wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS, dokona nabycia produktu lub usługi promowanej w ramach otrzymanej przez potencjalnego nabywcę wiadomości. Cena jednostkowa w tym wariancie jest ustalana jako odpowiedni procent wartości za jaką odbiorca wiadomości nabył promowany produkt lub usługę.

Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Grupa nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.

Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Zobowiązania z tytułu umów z klientami".

Zafakturowane przychody ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.

Segment SaaS

Przychody segmentu SaaS dzielą się na dwie główne kategorie:

przychody z platformy eCommerce w modelu SaaS zbudowanej na podstawach Magento, tj. zaawansowanych i wydajnych sklepów internetowych z wbudowanymi funkcjonalnościami takimi jak zarządzanie serwisem, zarządzanie zamówieniami i obsługą klienta, zarządzanie produktami, handel mobilny, narzędzia marketingowe, wsparcie pozycjonowania oraz analizy sprzedaży.
przychody z pozostałych usług, tj. instalacja i konfiguracja platformy. Przychody są generowane jednorazowo w momencie wykonania świadczenia.

Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczoną usługą klientowi:

przychody z platformy eCommerce cena transakcji jest płacona w momencie zakupu usługi na okres wybrany przez klienta – głównie 1 miesiąc lub 12 miesięcy. Płatności skutkują ujęciem zobowiązania z tytułu umowy z klientami a przychody ujmowane są w miarę upływu czasu tj. w okresie realizacji usługi. Zobowiązania z tytułu umów z klientami na koniec okresu sprawozdawczego stanowią łączną kwotę ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązania do wykonania świadczenia, które dzień sprawozdawczy nie są wykonane lub częściowo wykonane.
przychody z pozostałych usług przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi.

Poniższe tabele prezentują nierozliczone salda należności handlowych oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami dla Grupy Kapitałowej.

w tys. zł	30.06.2023	31.12.2022
Należności handlowe	32 521	32 827
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe	46 206	40 850
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - długoterminowe	239	198

6. EBITDA Operacyjna

		Za okres 6 miesięcy
	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Zysk na działalności operacyjnej	49 172	29 662
Amortyzacja	15 465	12 443
EBITDA Operacyjna*	64 637	42 105

7. Przychody i koszty finansowe

	Za okres 6 miesięcy
w tys. zł	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Przychody z tytułu odsetek:
- od udzielonych pożyczek i należności	108	16
- od środków na rachunkach bankowych	349	337
- inne	14	-
	471	353
Zyski z wyceny inwestycji w Appchance Group do wartości godziwej na moment objęcia kontroli	529	-
Wycena zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	917	-
Różnice kursowe netto	5 729	-
Pozostałe przychody finansowe	13	-
Przychody finansowe	7 659	353

w tys. zł	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów bankowych i pożyczek	(12 850)	(5 607)
- od prawa do korzystania z aktywów	(761)	(775)
- od zobowiązań handlowych	(86)
- inne	(65)	(33)
	(13 762)	(6 415)
Różnice kursowe netto	-	(1 206)
Wycena instrumentów finansowych	(1 312)	(92)
Pozostałe koszty finansowe	(252)	(159)
Koszty finansowe	(15 326)	(7 872)
Koszty finansowe netto	(7 666)	(7 519)

8. Podatek dochodowy

w tys. zł	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	9 359	7 079
	9 359	7 079
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(849)	5 094
Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z nabycia jednostek	-	(7 123)
	(849)	(2 029)
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	8 510	5 050

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

w tys. zł	%	01.01.2023- 30.06.2023	%	01.01.2022- 30.06.2022
Zysk przed opodatkowaniem		42 282		22 800
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej w Polsce stawki podatkowej (19%)	19,0%	8 034	19,0%	4 332
Wpływ stawek podatkowych w innych krajach	0,3%	121	(0,3%)	(66)
Wpływ stawki preferencyjnej (9%)	(0,3%)	(147)	(0,8%)	(187)
Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box*	(2,6%)	(1 102)	(4,1%)	(942)
Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe)	0,3%	136	2,7%	605
Zobowiązanie wynikające z różnic w interpretacji przepisów	(1,9%)	(787)	-	-
Straty podatkowe za okres sprawozdawczy nie ujęte w podatku odroczonym	5,3%	2 255	6%	1 309

* W dniu 16 kwietnia 2020 r. spółka zależna Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Vercom S.A. w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Vercom S.A. produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co do których Vercom S.A. jest i będzie uprawniony stosować preferencyjne opodatkowanie, tzw. ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania ulgi IP Box był 2019 r.

9. Nabycie jednostek

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa dokonała zwiększenia zaangażowania w dotychczasowe jednostki stowarzyszone Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o., tym samym obejmując kontrolę nad tymi jednostkami. Ponadto Grupa odkupiła od akcjonariuszy mniejszościowych akcje ówczesnej jednostki zależnej cyber_Folks S.A. (jednostka połączona w dniu 31 lipca 2023 r. z Jednostką dominującą), co zostało opisano w nocie 1.4.

Nabycie Appchance Group Sp. z o.o.

W dniu 9 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: AppChance Group Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Appchance Group Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 116,2 tys. zł do kwoty 126 tys. zł, tj. o kwotę 9,8 tys. zł poprzez utworzenie 198 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Jednostka zależna Vercom S.A. objęła 172 z nowo utworzonych udziałów. Oświadczenie o objęciu udziałów przez Vercom S.A. zostało podpisane w dniu 9 maja 2023 r., a podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem pieniężnym w dniu 10 maja 2023 r. Od momentu uiszczenia wkładu podmiotem wyłącznie uprawnionym do rozporządzania wkładem jest Vercom S.A. Do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego podwyższenie kapitału zakładowego spółki Apchance Group Sp. z o.o. nie zostało zarejestrowane.

W związku z powyższym zdarzeniem udział Vercom S.A. w kapitale zakładowym dotychczasowej jednostki stowarzyszonej AppChance Group Sp. z o.o. zwiększył się z 49,05% do 52,06% i tym samym Vercom S.A. objęła kontrolę nad tą jednostką. Z punktu widzenia Jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) udział w jednostce zależnej Appchance Group Sp. z o.o. wynosi 26,17%.

Jako dzień połączenia został przyjęty dzień 1 maja 2023 r. a wszelkie istotne transakcje pomiędzy dniem połączenia a dniem 10 maja 2023 r. zostały uwzględnione.

Spółka Appchance Group tworzy aplikacje mobilne oraz webowe dla firm z całego świata. Spółka świadczy usługę pełnego wsparcia w digitalizacji handlu, dostarcza autorskie rozwiązania w modelu SaaS (software as a service) i zespół ekspertów czuwających nad tym, by każdy etap pracy kończył się sukcesem.

Wartość przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 2 100 tys. zł, z czego oczekuje się że całość zostanie spłacona.

Rozliczenie połączenia ma charakter ostateczny (kompletny).

Nabycie Center.ai Sp. z o.o.

W dniu 9 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: Center.ai Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Center.ai Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 7,3 tys. zł do kwoty 100 tys. zł, tj. o kwotę 92,7 tys. zł poprzez utworzenie 1.854 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika, tj. spółkę Appchance Group Sp. z o.o. Oświadczenie o objęciu udziałów przez Appchance Group Sp. z o.o. zostało podpisane w dniu 10 maja 2023 r., a podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem pieniężnym w dniu 10 maja 2023 r. Do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego podwyższenie kapitału zakładowego spółki Apchance Group Sp. z o.o. nie zostało zarejestrowane.

W związku z powyższym zdarzeniem struktura udziałowców w jednostce Center.ai Sp. z o.o. była następująca: Apchance Group Sp. z o.o. – 98%, Vercom S.A. 2%. Nabywając kontrolę nad Apchance Group Sp. z o.o. Grupa kapitałowa nabyła jednocześnie kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. Z punktu widzenia Jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) udział w jednostce zależnej Appchance Group Sp. z o.o. wynosi 26,65%.

Jako dzień połączenia został przyjęty dzień 1 maja 2023 r. a wszelkie istotne transakcje pomiędzy dniem połączenia a dniem 10 maja 2023 r. zostały uwzględnione.

Spółka Center.ai dostarcza rozwiązania mające na celu zwiększanie ruchu w sklepach stacjonarnych, na stacjach, w oddziałach, czy placówkach, poprzez poprawę lokalnej widoczności oraz wizerunku wizytówek w Google Maps, które stanowią główne źródło informacji dla potencjalnych klientów. Center.ai posiada wieloletnie doświadczenie we współpracy z sieciami handlowymi, dla których od 2011 roku tworzy różnego rodzaju rozwiązania IT.

Wartość przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 365 tys. zł, z czego oczekuje się że całość zostanie spłacona.

Rozliczenie połączenia ma charakter ostateczny (kompletny).

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości godziwe nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.

Nabycia jednostek w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. w tys. zł	Appchance Group Sp. z o.o.	Center.ai Sp. z o.o.	Razem
Cena nabycia dotychczasowych udziałów	2 127	278	2 405
Wycena metodą praw własności	367	(278)	89
Wycena do wartości godziwej na dzień nabycia kontroli	530	-	530
Wartość godziwa dotychczas posiadanych	3 024	-	3 024
Wartość godziwa (przekazana zapłata) nowo objętych udziałów	902	907	1 809
Łączna cena nabycia	3 926	907	4 833
w tys. złotych
Wartość firmy			-
Wartości niematerialne	179	911	1 090
Rzeczowe aktywa trwałe	22	2	24
Prawo do użytkowania aktywów	1 263	-	1 263
Udziały w jednostkach	907	-	907
Pożyczki udzielone	1 387	-	1 387
Zapasy	212	-	212
Należności handlowe	2 100	365	2 465
Należne wpłaty na kapitał	1	-	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	381	1 073	1 454
Pozostałe aktywa	188	2	190
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4	-	4
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	120	2 281	2 401
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 177	-	1 177
Zobowiązanie z tytułu dywidendy	1 199	-	1 199
Zobowiązania handlowe	675	202	877
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	797	204	1 001
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	140	33	173
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	462	37	499
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto	2 066	(404)	1 662
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym	1 525	(296)	1 229
w tym udziałowcom niekontrolującym Vercom S.A.	990	(190)	801
w tym korekta z poziomu Grupy cyber_Folks (dawniej R22)	535	(107)	428
Rozliczenie połączenia ujęte w kapitale	535	(107)	428
Wartość firmy	2 850	1 121	3 972

Wartość firmy

Oferta jednostek Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. jest uzupełnieniem oferty Grupy Kapitałowej w segmencie cPaas.

Wartość firmy reprezentuje potencjalne korzyści wynikające z możliwości wykorzystania usług komplementarnych do usług świadczonych przez podmioty z Grupy Kapitałowej. Ponadto, wartość firmy odzwierciedla możliwe synergie przychodowe obejmujące potencjalną sprzedaż dodatkowych usług oferowanych przez Vercom klientom Appchance Group oraz Center.ai oraz wykorzystanie przejętej technologii w celu rozszerzenia oferty o nowe narzędzia komunikacji e-mail dla dotychczasowych klientów segmentu CPaaS. Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.

Wpływ nabycia Appchance Group Sp. z o.o. na informacje
finansowe	Appchance Group
w tys. zł	Sp. z o.o.
Okres od 1 maja 2023 do 30 czerwca 2023 r.
Przychody ze sprzedaży	1 821
EBITDA Operacyjna*	441
Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2023 r.
Okres od 1 stycznia 2023 r. do 1 maja 2023
Przychody ze sprzedaży	3 942
EBITDA Operacyjna*	(1)

Wpływ nabycia Center.ai Sp. z o.o. na informacje finansowe w tys. zł	Center.ai Sp. z o.o.
Okres od 1 maja 2023 do 30 czerwca 2023 r.
Przychody ze sprzedaży	346
EBITDA Operacyjna*	(9)
Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2023 r. Okres od 1 stycznia 2023 r. do 1 maja 2023
Przychody ze sprzedaży	810
EBITDA Operacyjna*	(67)

10. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Wartość księgowa inwestycji w jednostki stowarzyszone przedstawia poniższa tabela:

w tys. zł	30.06.2023	31.12.2022
Appchance Group Sp. z o.o.	-	3 188
Center.ai (dawniej Appchance Sp. z o.o.)	-	-
User.com Sp. z o.o.	10 062	9 694
Profitroom S.A.	33 610	32 846
Sellintegro Sp. z o.o.	21 152	20 028
Otree Sp. z o.o.	1 394	1 570
Razem	66 219	67 326

w tys. zł	Center.ai Sp. z o.o.*	Appchance Group Sp. z o.o.*	User.com Sp. z o.o.	Profitroom S.A.	Sellintegro Sp. z o.o.	Otree Sp. z o.o.	Razem
Za okres od 1 stycznia 2023 r.
do 30 czerwca 2023 r.
Przychody	810	3 942	7 148	30 331	3 140	650
Koszty operacyjne	(986)	(3 504)	(5 818)	(27 328)	(3 481)	(1 037)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	(5)	(544)	(0)	162	(0)	(42)
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(36)	(95)	(116)	(153)	142	(2)
Podatek dochodowy	-	(15)	-	(721)	-	78
Wynik finansowy netto
(100%)	(217)	(216)	1 214	2 291	(199)	(353)
odwrócenie straty	68		-	-	-	-	68
Udział grupy w wyniku finansowym netto	-	(106)	368	764	(73)	(176)	777

* Dane finansowe podane w tabeli powyżej dla jednostek Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. odnoszą się do okresu od 1 stycznia do 30 kwietnia 2023 r. z uwagi na nabycie kontroli nad tymi jednostkami, co zostało opisane w nocie 9.

w tys. zł	Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Appchance Sp. z o.o.)	Appchance Group Sp. z o.o.	User.com Sp. z o.o.	Profitroom S.A.	Sellintegro Sp. z o.o.	Otree Sp. z o.o.	Razem
Za okres od 1 stycznia 2022 r.
do 30 czerwca 2022 r.
Przychody	766	3 740	5 369	24 065	2 340	-
Koszty operacyjne	(1 095)	(3 352)	(4 913)	(22 436)	(2 424)	-
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	(1)	3	(10)	(145)	4	-
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(40)	(30)	130	81	-	-
Podatek dochodowy	-	(30)	-	(189)	15	-
Wynik finansowy netto (100%)	(370)	331	576	1 376	(65)	-
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-
Udział grupy w wyniku finansowym netto	(117)	162	175	459	(22)	-	657
Inwestycje w jednostki stowarzyszone/ Zmiana udziału	1	2	-	-	-		3

21 kwietnia 2023 r. Grupa podpisała umowę nabycia dodatkowych 71 udziałów w jednostce stowarzyszonej Sellintegro Sp. z o.o. za łączną cenę 4.000 tys. zł, która zostanie uiszczona w trzech transzach, przy czym własność danej puli udziałów przejdzie na Grupę w momencie uiszczenia zapłaty za daną pulę. Płatności poszczególnych transz przypadają na 30 kwietnia 2023 r. (21 udziałów), 31 stycznia 2024 r. (25 udziałów),

30 kwietnia 2024 r. (25 udziałów). Do dnia 30 czerwca 2023 r. Grupa stała się właścicielem 21 dodatkowych udziałów w jednostce Sellintegro Sp. z o.o., których cena nabycia wyniosła 1 040 tys. zł.

Jednocześnie Grupa nie skorzystała z opcji nabycia 57 udziałów w jednostce stowarzyszonej Sellintegro Sp. z o.o. Wartość opcji na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 1 155 tys. zł i w związku z jej wygaśnięciem została odniesiona w przychody finansowe.

Po dniu bilansowym Grupa zwiększyła zaangażowanie w jednostce stowarzyszonej Otree Sp. z o.o., tym samym uzyskując kontrolę nad tą jednostką, co zostało opisane w nocie nr 25.

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła koszty transakcyjne w kwocie 86 tys. zł związane z przeprowadzonymi nabyciami i inwestycjami w jednostki stowarzyszone w segmencie cyber_Folks.

11. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:

w tys. zł	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych	823	904
Serwery i sprzęt IT	1 425	586
Pozostałe	54	926
Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	-	10
	2 302	2 426

w tys. zł	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
CPaaS	1 195	1 082
cyber_Folks	1 049	1 297
Obszar korporacyjny	58	47
	2 302	2 426

Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. na majątku (w tym rzeczowych aktywach trwałych) spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. i ówczesnej jednostki zależnej cyber_Folks S.A ustanowiony jest zastaw rejestrowy, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.

Szczegóły dotyczące zaciągniętych kredytów przedstawiono w nocie 19.

Na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

12. Prawa do korzystania z aktywów

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w prawa do korzystania z aktywów:

w tys. zł	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Powierzchnia biurowa i serwerownie	2 325	392
Serwery i sprzęt IT	1 599	2 221
Środki transportu	292	14 818
	4 216	17 431

w tys. zł	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
CPaaS	1 495	711
cyber_Folks	2 702	1 866
SaaS	-	36
Obszar korporacyjny	19	14 818
	4 216	17 431

Zwiększenia praw z tytułu użytkowania aktywów w pierwszym półroczu 2023 r. wynikały w głównej mierze z nowych umów na serwery i sprzęt IT oraz serwerownie.

13. Wartości niematerialne i wartość firmy

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła następujące inwestycje w wartości niematerialne:

w tys. zł	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Prace rozwojowe	5 100	5 039
Pozostałe	235	940
Wartości niematerialne w budowie	60	-
	5 395	5 979

w tys. zł	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
CPaaS	2 787	3 251
cyber_Folks	2 511	2 285
SaaS	-	436
Obszar korporacyjny	97	7
	5 395	5 979

Prace rozwojowe w segmencie CPaaS obejmują nakłady poniesione na rozwijanie funkcjonalności platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania.

Prace rozwojowe w segmencie cyber_Folks są związane z rozwojem produktów. Jednym z nich jest produkt _Stores, który stanowi nowoczesną platformę pozwalającą na automatyzację tworzenia sklepów internetowych, przy wykorzystaniu oprogramowania open source, jak woocommerce lub wordpress. Kolejnym rozwijanym produktem jest nowa platforma hostingowa SerwerPanel 2.0, która zapewni klientom stabilność usług, większą szybkość oraz bezpieczeństwo. Dzięki autorskiemu rozwiązaniu Grupa uniezależni się od rozwiązań komercyjnych, a przede wszystkim będzie w stanie natychmiast reagować na potrzeby klientów.

Wartość firmy

Dane dotyczące wartości firmy przedstawia poniższa tabela:

w tys. zł	30.06.2023	31.12.2022
Segment CPaaS	368 213	387 858
Segment Hosting	126 493	126 493
Segment SaaS	4 043	4 043
Wartość firmy razem	498 749	518 394

Zmiana wartości firmy w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym o kwotę minus 21 004 tys. zł wynikała z różnic kursowych z przeliczenia wartości firmy MailerLite. Ponadto w związku z objęciem kontroli nad jednostkami Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. rozpoznana została wartość firmy w kwocie 3 973 tys. zł..

	Okres sprawozdawczy zakończony
w tys. zł	30.06.2023	31.12.2022
Wartość firmy na początek okresu	518 394	205 197
Nabycie jednostek: Grupa MailerLite Appchance Group Center.ai	- 2 851 1 122	314 556 - -
Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	(21 004)	(1 359)
Wartość firmy na koniec okresu	501 363	518 394

14. Pożyczki udzielone

w tys. zł	30.06.2023	31.12.2022
Pozostałe udzielone pożyczki, w tym:	1 485	1 458
- dla jednostek stowarzyszonych	-	878
	1 485	1 458
- krótkoterminowe	1 396	1 458
- długoterminowe	89	-

W dniu 27 lutego 2022 r. jednostka zależna Vercom S.A. zawarła z Appchance Sp. z o.o. umowę pożyczki, na mocy której udzieliła spółce Appchance Sp. z o.o. pożyczki w łącznej kwocie 500 tys. zł. W związku z nabyciem kontroli nad jednostką Appchance Group Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2023 r. nie występują pożyczki udzielone jednostkom stowarzyszonym.

15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.

w tys. zł	30.06.2023	31.12.2022
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	32 277	26 432
Ekwiwalenty środków pieniężnych ujęte w platformach płatniczych	18 569	16 108
Lokaty krótkoterminowe	17 650	11 109
Środki pieniężne na rachunku maklerskim	22	3
Środki pieniężne w drodze	252	426
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	68 770	54 078

Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (patrz nota 19)

16. Kapitał własny

Struktura akcjonariatu Spółki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiała się następująco:

	Liczba akcji serii A, B, C i D	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu i udział w kapitale zakładowym
Jacek Duch	4 188 993	0,02	83 780	29,71%
Jakub Dwernicki	2 620 479	0,02	52 410	18,58%
Robert Dwernicki	1 003 430	0,02	20 069	7,12%
PTE Allianz Polska S.A.	802 900	0,02	16 058	5,69%
Aegon PTE cyber_Folks S.A. (dawniej	1 025 772	0,02	20 515	7,27%
R22 S.A.) (akcje własne)*	33 176	0,02	664	-
Pozostali	4 505 250	0,02	90 105	31,95%
	14 180 000		283 600	100,00%

* Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, Spółka nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji własnych

Struktura akcjonariatu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiała się następująco:

	Liczba akcji serii A, B, C i D	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu i udział w kapitale zakładowym
Jacek Duch	4 188 993	0,02	83 780	29,54%
Jakub Dwernicki	2 620 479	0,02	52 410	18,48%
Robert Dwernicki	1 263 193	0,02	25 264	8,91%
PTE Allianz Polska S.A.	814 393	0,02	16 288	5,74%
Aegon PTE	776 507	0,02	15 530	5,48%
TFI Allianz Polska S.A.	718 880	0,02	14 378	5,07%
cyber_Folks S.A. (dawniej				0,56%
R22 S.A.) (akcje własne)*	80 000	0,02	1 600
Pozostali	3 717 555	0,02	74 351	26,22%
	14 180 000		283 600	100,00%

Zbycie akcji własnych

W okresie sprawozdawczym Jednostka dominująca dokonała zbycia 46.824 akcji własnych za cenę 2 618 tys. zł. Koszt nabycia sprzedanych akcji własnych wynosił 2 394 tys. zł. Różnica w kwocie 224 tys. zł została odniesiona na kapitał zapasowy.

17. Zysk na akcję

Tabela poniżej przedstawia kalkulację zysku netto na akcję:

	Za rok obrotowy
w tys. zł	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	19 408	12 193
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	14 107 761	14 118 222
Zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na jedną akcję)	1,38	0,86

Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

dla okresu 6 miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, C i D, z wyłączeniem akcji własnych w okresie posiadania przez cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
dla okresu 6 miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, C i D.

Liczba akcji	początek okresu	koniec okresu	ilość dni w okresie	waga	Ważona liczba akcji
Średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r.
14 100 000	2021.12.31	2022.05.19	139	0,77	10 888 333
14 180 000	2022.05.20	2022.06.30	41	0,23	3 229 889
Średnia ważona liczba akcji					14 118 222
Średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r.
14 100 000	2022.12.31	2023.05.31	151	0,83	11 762 983
14 146 824	2023.05.31	2023.06.30	30	0,17	2 344 777
Średnia ważona liczba akcji					14 107 761

W okresach prezentowanych w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję.

18. Podział zysku

W dniu 26 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę nr 7, zgodnie z którą dokonano podziału zysku w następujący sposób:

całość zysku netto za rok obrotowy 2022, tj. kwotę 6.699 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,
dodatkowo na wypłatę dywidendy przeznaczono kwotę 6.457 tys. zł z kapitału zapasowego Spółki.

Dzień wypłaty dywidendy został ustalony na 4 września 2023 r.

19. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów

w tys. zł	30.06.2023	31.12.2022
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	239 187	273 556
Zobowiązania z tytułu leasingu	24 824	25 761
	264 011	299 317
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	54 364	37 842
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 948	9 069
	64 312	46 911
Razem	328 323	346 228

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22) Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (w tysiącach złotych)

Warunki umów kredytowych, pożyczek i leasingów na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.

			Termin spłaty	30.06.2023		31.12.2022
w tys. zł	Kwota udzielonego finansowania	Nominalne oprocentowanie	zgodnie z umową (w ratach do)	Wartość nominalna	Wartość księgowa	Wartość nominalna	Wartość księgowa

Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.	176 661	WIBOR 3M + marża	31.12.2026 r.	159 224	157 551	168 591	167 015
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.	21 623	EURIBOR 3M + marża	31.12.2026 r.	11 098	11 098	13 366	13 271
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.- na nabycie MailerLite (Vercom S.A.)	120 414	EURIBOR 3M + marża	28.12.2028 r.	105 988	104 672	118 523	117 042
Aneks do Umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (j.zależna cyber_Folks S.A.) z dnia 1 stycznia 2023 r.	14 070	EURIBOR 3M + marża	25.12.2025 r.	11 126	11 060	14 070	14 070
Kredyt w rachunku bieżącym (j.zależna cyber_Folks S.A.)				9 040	9 040	-	-
Zobowiązania z tytułu pożyczek				131	131	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu, w tym:				34 772	34 772	34 830	34 830
- umowa leasingowa z mLeasing Sp. z o.o. z dnia 25 maja 2022 r. (Jednostka dominująca)	14 818	WIBOR 1M	31.05.2032 r.	13 232	13 232	13 595	13 595
Zobowiązania oprocentowane ogółem				331 379	328 324	349 380	346 228

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez Spółkę dominującą, zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach jednostek zależnych ówczesna cyber_Folks, Oxylion i Vercom oraz innych istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa ówczesnej jednostki cyber_Folks, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców, dłużników solidarnych oraz poręczycieli do kwoty 150% całkowitego zaangażowania. Wartość zabezpieczenia na majątku w/w podmiotów jest ustanowiona do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 340 mln zł i 46 mln euro.

Na dzień 30 czerwca 2023 r. spółki zależne Vercom S.A. oraz ówczesna jednostka cyber_Folks S.A. dysponowały niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w łącznej kwocie 6 000 tys. zł.

Warunki finansowania – kowenanty

Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej. Na dzień 30 czerwca 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty są spełnione.

w tys. zł	30.06.2023	31.12.2022
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe	58	58
	58	58
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń	5 276	4 279
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Sellintegro Sp. z o.o.	-	2 015
Zobowiązania z tytułu nabycia Freshmail Sp. z o.o.	480	1 500
Zobowiązania z tytułu nabycia Otree Sp. z o.o.	-	400
Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych	260	76
Zobowiązania z tytułu dywidendy	25 603	-
Pozostałe	238	-
	31 857	8 270
Pozostałe zobowiązania razem	31 915	8 328

20. Pozostałe zobowiązania

Główną pozycję pozostałych zobowiązań krótkoterminowych stanowi zobowiązanie do wypłaty dywidendy akcjonariuszom Spółki dominującej oraz akcjonariuszom mniejszościowym jednostki zależnej Vercom S.A. Zgodnie z uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki dominującej z dnia 26 czerwca 2023 r. łączna kwota dywidendy do wypłaty wyniosła 13 157 tys. zł. Dzień wypłaty dywidendy został ustalony na 4 września 2023 r. Natomiast Zgodnie z uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vercom S.A. podjętą w dniu 23 czerwca 2023 r. dywidenda przeznaczona do podziału dla akcjonariuszy wyniosła 25.006 tys.

Noty przedstawione na stronach 9-48 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

zł, z czego kwota należna akcjonariuszom mniejszościowym jednostki Vercom S.A. wyniosła 12 446 tys. zł. Dywidenda została wypłacona po dniu bilansowym tj. w dniu 22 sierpnia 2023 r.

21. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

Gwarancje

W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 30 czerwca 2023 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.

Data udzielenia gwarancji	Data obowiązywania gwarancji	Podmiot zobowiązany	Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji	Bank - wystawca	Kwota udzielonej gwarancji (w jednostkach waluty)
04.03.2020	31.01.2024	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	159.995,88 PLN
04.03.2020	31.01.2024	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	110.069,45 EUR

Udzielone poręczenia

Według stanu na 30 czerwca 2023 r. Grupa nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich.

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w tym szacunków, w ocenie Zarządu Spółki, odzwierciedla na dzień sprawozdawczy 30 czerwca 2023 r. i 31 grudnia 2022 r. niepewności w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF23.

22. Instrumenty finansowe

22.1. Klasyfikacja i wycena

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

30.06.2023	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy
Opcja na zakup udziałów Sellintegro Sp. z o.o.	33	-	-	33	33
Opcja na zakup udziałów PushPushGo Sp. z o.o.	600	-	-	600	600
	633	-	-	633	633
Aktywa finansowe wyceniane według
zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	1 485	-	-	-	(*)
Należności handlowe	32 521	-	-	-	(*)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	68 770	-	-	-	68 770
	102 776	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego
kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	293 551	-	285 350	-	285 350
Zobowiązania handlowe	35 747	-	-	-	(*)
Pozostałe zobowiązania	26 580	-	-	-	(*)
	355 878	-	285 350	-

31.12.2022	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy
Opcja na zakup udziałów Sellintegro Sp. z o.o.	1 155	-	-	1 155	1 155
Opcja na zakup udziałów PushPushGo Sp. z o.o.	622	-	-	622	622
	1 777	-	-	1 777	1 777
Aktywa finansowe wyceniane według
zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	1 458	-	-	-	(*)
Należności handlowe	32 827	-	-	-	(*)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	54 078	-	-	-	54 078
	88 363	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego
kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	311 398	-	300 480	-	300 480
Zobowiązania handlowe	37 410	-	-	-	(*)
Pozostałe zobowiązania	3 991	-	-	-	(*)
	352 799	-	300 480	-

(*) - Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań pozostałych jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na ich krótkoterminowy charakter

Noty przedstawione na stronach 9-48 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W okresach zakończonych 30 czerwca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.

Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 2 i 3 w hierarchii wartości godziwej.

Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny
IRS	Metoda dyskontowa – poziom 2	Dane rynkowe dotyczące: stóp procentowych, kursów walutowych
Opcje call PushPushGo Sp. z o.o.	Model symulacji Monte Carlo – poziom 3	Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Średnia oczekiwana wartość wskaźnika EV/EBITDA szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, wartość EBITDA implikowana z symulowanej wartości rynkowej Spółki i oczekiwanej wartości wskaźnika EV/EBITDA, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych
Opcje call 1 Sellintegro Sp. z o.o.	Model symulacji Monte Carlo – poziom 3	Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Symulacja przychodów spółki skorelowanych z jej wartością rynkową, Korelacja pomiędzy dynamiką przychodów i wyceną spółki oszacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych
Opcje call 2 Sellintegro Sp. z o.o.	Model symulacji Monte Carlo – poziom 3	Wartość akcji ustalona w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych
Kredyty bankowe	Zdyskontowane przepływy pieniężne – poziom 2	Stopa procentowa WIBOR i EURIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy

23. Transakcje z podmiotami powiązanymi

23.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej

	Wartość transakcji w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022	30.06.2023	31.12.2022
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w Jednostce dominującej	366	368	28	-
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych	66	61	6	31
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		-
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania	1 543	765	101	63
Wycena programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom S.A.	29	60	-	-
Wycena programu motywacyjnego w jednostce zależnej ówczesnej cyber_Folks S.A.	796	-	-	-
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	206	-	77	32

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r. wyniosło 129 tys. zł (w okresie porównawczym 129 tys. zł).

23.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022	30.06.2023	31.12.2022
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	260	198	57	43
jednostki stowarzyszone	200	169	28	23
inne podmioty powiązane	60	29	29	20
Pozostałe przychody / Należności	107	42	123	123
inne podmioty powiązane	107	42	123	123
Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone	18	22	38	916
jednostki stowarzyszone	17	22	-	878
inne podmioty powiązane	1	-	38	38
Zakupy / Zobowiązania handlowe jednostki zależne	259	-	73 39	33
jednostki stowarzyszone	43	-	-	33
inne podmioty powiązane	216	-	34	-
Zakupy / Zobowiązania pozostałe	-	20	-	-
jednostki stowarzyszone	-	20	-	-

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi obejmują:

transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Spider Sp. z o.o., Inotel Biznes Spider Sp. z o.o. S.K.A., Lyke Sp. z o.o. powiązane na podstawie MSR 24 par. 9 b) vi).

Noty przedstawione na stronach 9-48 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

24. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji

Program motywacyjny Vercom S.A.

W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. ("Program"). Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, (w tym 42 378 akcji z puli rezerwowej). W dniu 30 września 2022 r. przystąpiło do programu dwóch uczestników (członkowie Zarządu Vercom S.A.). Przyznano im po 10 tys. akcji z puli rezerwowej.

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2023 r. Spółka sprzedała 13.791 akcji uczestnikom Programu (w ramach puli lojalnościowej), podczas gdy w całym 2022 r. liczba sprzedanych akcji wyniosła 16.500. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2023 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 234 tys. zł, a w całym 2022 r. 930 tys. zł.

Program motywacyjny cyber_Folks S.A.

W dniu 17 maja 2023 r. Rada Nadzorcza ówczesnej jednostki zależnej cyber_Folks S.A. przyjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z cyber_Folks S.A. ("Program cF"). Program cF dotyczy 5 lat obrotowych, tj. od 2023 do 2027 roku. Program cF zawierał w swojej konstrukcji 2 warianty zależne od faktu połączenia Jednostki dominującej z jej ówczesną jednostką zależną cyber_Folks S.A. Z uwagi na fakt, iż połączenie spółek nastąpiło w dniu 31 lipca 2023 r. w wycenie i warunkach Programu cF uwzględnia się ten jeden wariant.

Program cF będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu cF akcji Spółki dominującej po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 125 000 akcji (w tym 34 000 akcji z puli rezerwowej).

Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2023- 2027 i obejmują 93 725 akcji, w tym:

Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu

	Rok obrotowy
w tys. zł	2023	2024	2025	2026	2027	Razem
Pula lojalnościowa	5 460	5 820	5 940	6 180	6 450	29 850
Pula celu indywidualnego	7 987	7 987	6 388	4 788	4 788	31 938
Pula celu wynikowego	7 987	7 987	6 388	4 788	4 788	31 938
Razem	21 434	21 794	18 715	15 756	16 026	93 725

Noty przedstawione na stronach 9-48 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Aktualnie w puli podstawowej pozostaje do przyznania 31 275 sztuk uprawnień do zakupu, a z puli rezerwowej 34 000 sztuk.

Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w programie datowane są na dzień 30 czerwca 2023 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji"), tj. 93 725 akcji.

W pierwszej połowie 2023 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 1 474 tys. zł.

Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie.

Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.

Wymagany poziom skorygowanej EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.

Poziom kryteriów celu wynikowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej

	Rok obrotowy
w tys. zł	2023	2024	2025	2026	2027
Poziom skonsolidowanej EBITDA Segmentu cyber_Folks S.A. wymagany do osiągnięcia celu wynikowego	57 000	70 000	85 000	100 000	115 000

Dzień sprzedaży akcji w ramach puli celu lojalnościowego, indywidualnego i wynikowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.

Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania programu lojalnościowego w kolejnych latach obrotowych, w ramach poszczególnych celów, została przedstawiona w tabeli poniżej.

Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych programem

	Rok obrotowy
w zł	2023	2024	2025	2026	2027
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej	35,18 zł	33,74 zł	32,58 zł	30,89 zł	28,28 zł
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego	35,40 zł	33,28 zł	31,65 zł	30,44 zł	30,01 zł

Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:

Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie

Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 37,5 zł,
Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
- − Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 41,27% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki dominującej na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
- − Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
- − Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2023-2027 szacuje się na 5 639 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2023-2027. Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej. Koszt z wyceny programu motywacyjnego rozpoznano w pozostałych kapitałach zapasowych

Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych

	Rok obrotowy
w tys. zł	2023	2024	2025	2026	2027
Oczekiwany koszt programu motywacyjnego	2 947	1 432	735	367	158

Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.

W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła dodatkowo 142 tys. zł dodatkowych kosztów związanych z wdrożeniem programu motywacyjnego ESOP cyber_Folks S.A.

25. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Zmiana nazwy Jednostki dominującej z R22 S.A. na cyber_Folks S.A

W dniu 31 lipca 2023 r. nastąpiła rejestracja zmiany statutu Spółki dokonanej uchwałą numer 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2023 r, w zakresie zmiany firmy pod jaką działa Spółka z R22 S.A. na cyber_Folks S.A. tj. zmiany paragrafu 1 ust. 2 i 3 statutu Spółki, które obecnie mają następujące brzmienie:

"2. Spółka prowadzi działalność pod firmą: cyber_Folks spółka akcyjna"

"3. Spółka może używać skrótu: cyber_Folks S.A.".

Połączenie Jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) z jednostką zależną cyber_Folks S.A.

W dniu 31 lipca 2023 r. (Dzień Połączenia) nastąpiła rejestracja połączenia Spółki z jej jednoosobową jednostką zależną cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, numer KRS 0000612359 (Spółka Przejmowana).

Tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy, że Spółka była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki.

Proces ten miał na celu m.in. uproszczenie struktury Grupy oraz komunikacji zewnętrznej. Połączenie zostało rozliczone w księgach Spółki w dniu 31 lipca 2023 r.

Zwiększenie zaangażowania Grupy w jednostkę stowarzyszoną Otree Sp. z o.o.

W dniu 26 lipca 2023 r. ówczesna jednostka zależna cyber_Folks S.A. nabyła dodatkowe udziały w dotychczasowej jednostce stowarzyszonej Otree Sp. z o.o. Po tej transakcji Grupa stała się 100%-owym właścicielem jednostki Otree Sp. z o.o. Grupa jest na etapie identyfikowania nabytych aktywów netto.

Wypłata dywidendy akcjonariuszom Jednostki dominującej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej z dnia 26 czerwca 2023 r. podjęło uchwałę nr 7, zgodnie z którą łączna kwota dywidendy do wypłaty wynosi 13 157 tys. zł. Dzień wypłaty dywidendy został ustalony na 4 września 2023 r.

AI assistant

R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

5786_rns_2023-09-05_08372e61-ec5a-401f-a845-cab662206cc1.pdf

Grupa Kapitałowa cyber_Folks S.A. (dawniej Grupa Kapitałowa R22 S.A.)

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22) Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

b) za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.2. Przedmiot działalności

1.3. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej

1.4. Wykaz jednostek zależnych

Połączenie Vercom S.A. z UAB Mlr grupe

Nabycie akcji ówczesnej jednostki zależnej cyber_Folks S.A. od akcjonariuszy niekontrolujących

1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych

1.6. Rok obrotowy

1.7. Zatwierdzenie do publikacji

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

2.2.1. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF

Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości

Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje )

2.3. Kontynuacja działalności

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

3. Ważne oszacowania i założenia

4. Segmenty operacyjne

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Wyniki segmentów

a) za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.:

Aktywa segmentów

Dług netto segmentów *

5. Przychody ze sprzedaży

Segment cyber_Folks

Segment CPaaS

Segment SaaS

6. EBITDA Operacyjna

7. Przychody i koszty finansowe

8. Podatek dochodowy

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

9. Nabycie jednostek

Nabycie Appchance Group Sp. z o.o.

Nabycie Center.ai Sp. z o.o.

Wartość firmy

10. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

11. Rzeczowe aktywa trwałe

12. Prawa do korzystania z aktywów

13. Wartości niematerialne i wartość firmy

Wartość firmy

14. Pożyczki udzielone

15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

16. Kapitał własny

Zbycie akcji własnych

17. Zysk na akcję

18. Podział zysku

19. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22) Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (w tysiącach złotych)

Warunki umów kredytowych, pożyczek i leasingów na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.

Warunki finansowania – kowenanty

20. Pozostałe zobowiązania

21. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

Gwarancje

Udzielone poręczenia

Przepisy podatkowe

22. Instrumenty finansowe

22.1. Klasyfikacja i wycena

23. Transakcje z podmiotami powiązanymi

23.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej

23.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

24. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji

Program motywacyjny Vercom S.A.

Program motywacyjny cyber_Folks S.A.

Poziom kryteriów celu wynikowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej

Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych programem

R22 S.A. Interim / Quarterly Report 2023