R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 31, 2021

>Śródroczny raport Grupy R22_

za I półrocze 2021 r. zakończone 30 czerwca 2021 r.

Poznań, 30 sierpnia 2021 r.

• 2 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Podsumowanie i kluczowe zdarzenia

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych

Wyniki finansowe

Akcje i akcjonariat Władze Grupy Inne

informacje

• 3 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Podsumowanie operacyjne_

• 4 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Kolejny rekordowy kwartał, 30% tempo wzrostu_

>Zysk netto_

• 5 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Komentarz Prezesa Zarządu_

Drodzy Akcjonariusze, Pracownicy, Kontrahenci,

oddaję w Wasze ręce Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy R22 i R22 S.A. w I półroczu 2021 r. Po raz kolejny możemy pochwalić się rekordowymi wynikami. Przy podsumowywaniu tego półrocza wyróżnić należy przeprowadzony proces publicznej oferty akcji Vercom S.A. i debiut tej spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, bardzo dobre wyniki osiągnięte w segmencie hostingu (Grupie cyber_Folks) – około 40%, w pełni organicznego, wzrostu wyniku EBITDA zarówno w I półroczu, jak i w II kwartale oraz wysoką dynamikę przychodów i rozwój sprzedaży przez Profitroom. Co więcej, już po zakończeniu raportowanego okresu, ogłosiliśmy dwie inwestycje w segmencie CPaaS – Freshmail oraz PushPushGo.

Grupa R22 kontynuuje dynamiczny rozwój, który jest możliwy zarówno dzięki akwizycjom, jak i skutecznym działaniom organicznym. W II kwartale wyniki Grupy rosły w około 30% tempie osiągając 68,3mln zł skonsolidowanych przychodów, 18,6 mln zł skonsolidowanej EBITDA oraz 8,4 mln zł zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej.

Co ważne, jest to rozwój we wszystkich obszarach naszej działalności, możliwy zarówno dzięki działaniom organicznym, jak i akwizycjom. Wynik Grupy cyber_Folks wzrósł organicznie o około 40% na poziomie wyniku EBITDA, przy około 10% wzroście przychodów segmentu. Było to możliwe dzięki przeformatowaniu bazy klientów – przy zbliżonej rok do roku liczbie klientów mamy zdecydowanie więcej tych aktywnie korzystających z naszej oferty, o wyższym potencjale wzrostu, w szczególności z branży e-commerce.

Głównym wydarzeniem tego półrocza w segmencie CPaaS była oferta publiczna i debiut na warszawskiej giełdzie spółki Vercom. Od nowych inwestorów Grupa Vercom pozyskała 170 mln zł, które przeznaczy na przejęcia. Razem z potencjalnym długiem bankowym wartość nowych inwestycji osiągnie co najmniej 250 mln zł. Już po zakończeniu I półrocza ogłosiliśmy dwie pierwsze inwestycje: w lidera rynku e-mail marketingu – Freshmail oraz spółkę specjalizującą się w powiadomieniach Web Push – PushPushGo.

- 6 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Komentarz Prezesa Zarządu_

Na wyróżnienie zasługuje również Profitroom, który po okresie spowolnienia i optymalizacji, wrócił na ścieżkę dynamicznego rozwoju. Tylko w II kwartale Profitroom wypracował 9,0 mln zł skonsolidowanych przychodów (wzrost o 64% r/r), 5,8 mln zł EBITDA (wzrost o 156% r/r) oraz 4,5 mln zł zysku netto (wzrost o 208% r/r). Grupa kontynuuje rozwój organiczny i prowadzi rozmowy z zakresie potencjalnych akwizycji, w szczególności skupiając się na krajach DACH, Hiszpanii i LATAM, krajach Nordyckich oraz Wielkiej Brytanii i anglojęzycznych krajach z całego świata. Tylko w lipcu Profitroom osiągnął jednostkowe przychody na poziomie 4,1 mln zł.

Pracujemy w pełnym zaangażowaniu nad dalszym rozwojem Grupy, który oparty jest na trzech głównych obszarach: Grupa cyber_Folks, Grupa Vercom i segment SaaS oraz równolegle prowadzonych działaniach organicznych i akwizycyjnych. Wspieramy przedsiębiorstwa w cyfryzacji oraz przejściu do e-commerce i jego rozwoju. Mamy coraz więcej klientów działających w tym obszarze, co jest dla nas szczególnie ważne, ponieważ możemy zaproponować im szereg usług dodatkowych i wsparcie w różnych aspektach prowadzenia biznesu.

Dziękuję wszystkim zaangażowanym w rozwój Grupy R22. Pracownikom i partnerom Grupy, Klientom i Inwestorom – za efektywną współpracę i okazane zaufanie.

Z poważaniem,

Jakub Dwernicki

• 7 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dynamiczny wzrost przychodów i zysków_

Wzrost wyników we wszystkich segmentach Grupy R22

Wyłącznie organiczny wzrost w segmencie Hostingu

Wyraźny wzrost organiczny w segmencie CPaaS + akwizycja ProfiSMS

(tys. zł)	6M 2020 01.01.2020- 30.06.2020	6M 2021 01.01.2021- 30.06.2021	Zmiana	Q2 2020 01.04.2020- 30.06.2020	Q2 2021 01.04.2021- 30.06.2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	102 233	135 555	33%	52 928	68 276	29%
EBIT	19 460	26 428	36%	10 068	13 746	37%
Skorygowana EBITDA*	28 175	36 245	29%	14 280	18 574	30%
Koszty transakcyjne	293	0	-	0	0	-
Zysk netto	12 811	18 930	48%	7 508	10 412	39%
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	9 631	15 329	59%	5 742	8 430	47%

>Wybrane skonsolidowane dane finansowe _

*z uwzględnieniem MSSF16, ale bez uwzględnienia kosztów transakcyjnych

>Przychody_

• 8 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wysoka zdolność generowania gotówki_

(tys. zł)	6M 2020	6M 2021	Zmiana	Q2 2020	Q2 2021	Zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	32 823	31 640	-4%	16 941	11 893	-30%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-2 944	-5 328	81%	-1 304	-2 359	81%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-2 454	-2 856	16%	-1 136	-1 531	35%
Unlevered FCF	27 425	23 456	-14%	14 501	8 003	-45%
Spłaty kredytów i pożyczek	-9 335	-13 232	42%	-5 937	-5 620	-5%
Odsetki zapłacone	-4 179	-3 871	-7%	-2 031	-2 382	17%
Dywidendy do akcjonariuszy mniejszościowych	-3 773	-4 442	18%	-3 065	-4 442	45%
Wolne środki (przepływy) pieniężne	10 138	1 911	-81%	3 468	-4 441	-228%
	31.03.2021	30.06.2021	Zmiana
Dług netto	183 611	19 543	-89%

>Wybrane skonsolidowane dane finansowe_

* Zannualizowana EBITDA za Q2 2021

W Q2 2020, ze względu na dużą niepewność rozwoju sytuacji pandemicznej – wpływu na płynność i wypłacalności klientów, Grupa mocno akumulowała gotówkę. W szczególności tymczasowo wydłużyła terminy płatności do operatorów telekomunikacyjnych.

W Q2 2021 jednorazowo zapłacono CIT za 2020: • 2,8 mln zł w segmencie hostingu, • 1,0 mln zł w segmencie CPaaS.

Wysoka konwersja EBITDA na przypływy z działalności operacyjnej.

Długoterminowa zdolność generowania wysokiej nadwyżki gotówkowej. Wysoka efektywność nakładów inwestycyjnych.

Spadek długu netto w wyniku pozyskania finansowania przez Vercom (obecnie dług netto / zaannualizowana EBITDA 0,26)

- 9 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Najważniejsze wydarzenia_

18 marca 2021	R22 wśród najlepszych spółek giełdowych 2020 R22 zajęło 6. miejsce w 22. edycji rankingu najlepszy spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Organizatorem rankingu jest Puls Biznesu, a wyboru Giełdowej Spółki Roku dokonało 100 profesjonalistów związanych na co dzień z rynkiem kapitałowym (analitycy, doradcy inwestycyjni, maklerzy).
6 maja 2021	Sukces IPO i udany debiut Vercom Vercom, spółka z Grupy R22, z sukcesem przeprowadziła IPO o wartości 225 mln zł. Dzięki emisji akcji spółka pozyskała 180 mln zł, które przeznaczy na akwizycję. Pierwsze notowanie akcji i prawd do akcji Vercom na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie odbyło się 6 maja.
10 maja 2021	Zarząd proponuje rekordową dywidendę Zarząd i Rada Nadzorcza R22 przyjęły uchwały, zgodnie z którymi rekomendowały wypłatę dywidendy z zysku za 2019/2020 r. obr. Łączna wartość dywidendy to 12 mln zł, czyli 0,85 zł na jedną akcję.
9 czerwca 2021	Akcjonariusze zdecydowali o dywidendzie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o wypłacie rekordowej dywidendy. Łączna wartość uchwalonej dywidendy to 12 mln zł, czyli 0,85 zł na jedną akcję. Dywidenda została wypłacona 21 czerwca 2021 r. (0,57 zł na jedną akcję) oraz wcześniej, w październiku 2020 r, w formie zaliczki na poczet dywidendy (0,28 zł na jedną akcję.

• 10 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Segmenty biznesowe_

opis i perspektywy rozwoju

• 11 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Ponad 260 tys. klientów_

Hosting	CPaaS	Telekomunikacja	SaaS
Hosting	SMS	Internet + TV	Platformy SaaS
Domeny	E-mail	VoIP	E-sklep
Certyfikaty SSL	Notyfikacje push	Infrastruktura dla Grupy	Software dla hoteli
	Viber
	RCS
	Marketing automation

Grupa R22 świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu oraz sprzedaży.

Podstawową usługą R22 w tym zakresie jest hosting, wokół którego R22 buduje szerokie portfolio usług i narzędzi odpowiadających na potrzeby firm związane z cyfryzacją i automatyzacją komunikacji.

>Przedsiębiorstwa i klienci indywidualni_

tys. klientów >260

to klienci biznesowi, głównie sektor SME

80%

• 12 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Segmenty biznesowe Grupy R22_

31,1% Przychodów w Q2 2021	Cyber_Folks Hosting i domeny Grupa H88 oferuje usługi hostingowe, rejestracji domen internetowych oraz usługi z zakresu bezpieczeństwa przesyłania danych
12,3% Przychodów w Q2 2021*	SaaS Grupa R22 rozbudowuje portfolio narzędzi dystrybuowanych w modelu SaaS, które zapewniają klientom obecność w internecie oraz automatyzują procesy biznesowe

Grupa Vercom oferuje platformy i narzędzia do automatyzacji i integracji procesu komunikacji (m.in. SMS, e-mail, powiadomienia push)

Vercom Communication Platform as a Service

Oxylion to dostawca internetu radiowego, kablowego i światłowodowego, VoIP i telewizji HD. Posiada 1300 nadajników i 100 km światłowodu.

Oxylion Telekomunikacja

Ponad 260 tys. obsługiwanych klientów

52,6% Przychodów w Q2 2021*

4,0% Przychodów w Q2 2021

* Poza spółkami konsolidowanymi metodą pełną, wyliczenia dla segmentu SaaS obejmują również przychody Profitroom, a dla segmentu CPaaS przychody User.com. Wyniki spółek Profitroom oraz User.com konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietów kontrolnych we wszystkich spółkach.

- 13 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Struktura Grupy Kapitałowej_

>Zmiany w Grupie ..Kapitałowej_

Zmiany w Grupie Kapitałowej (obejmujące nabycie spółek działających w obszarze hostingu na rynku rumuńskim i chorwackim, połączenie spółek zależnych w obszarze hostingu i CPaaS) zostały przedstawione i opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Oxylion S.A.

PushPushGo Sp. z o.o.

Freshmail Sp. z o.o.

* udział w Vercom S.A. po przeprowadzeniu IPO w Q2 2021

• 14 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Hosting_

• 15 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>cyber_Folks oferuje podstawowe usługi online dla firm_

Przedmiotem działalności segmentu hostingu jest zapewnienie przestrzeni serwerowej i świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL w modelu abonamentowym.

W segmencie Hosting można wskazać na trzy, współzależne od siebie, obszary generowania przychodów:

• Działalność stricte hostingowa, prowadzona w formułach hostingu współdzielonego, VPS (Virtual Private Server) i serwerów dedykowanych
• Sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie;
• Dodatkowe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.: certyfikaty SSL, SEO & SEM, Ochrona AntyDDOS.

DOMENY

VAS (m.in. SSL)

Outsourcing hostingu to jedyna ekonomicznie uzasadniona opcja dla większości firm

>Udział w przychodach Segmentu Hosting w okresie Q2 2021 r._

- 16 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe cyber_Folks_

Wyłącznie organiczne działania na obecnej bazie klientów, optymalizacja oferty i dosprzedaż usług.

Przeformatowanie bazy klientów – rotacja klientów i pozyskiwanie nowych klientów o wyższym potencjale wzrostu, w szczególności z branży e-commerce.

Mniej klientów na proste usługi.

W efekcie obserwowany wzrost ARPU, a przede wszystkim ponadprzeciętny wzrost EBITDA

10% wzrostu przychodów r/r

Ponad 40% organicznego wzrostu EBITDA

Wzrost CapEx związany z migracją części serwerów do nowej serwerowni. Przyniesie to oszczędność kosztów operacyjnych w kolejnych okresach.

(tys. zł)		6M 2020	6M 2021	Zmiana	Q2 2020	Q2 2021	Zmiana
	Przychody ze sprzedaży	45 529	49 313	8%	22 415	24 587	10%
EBIT		9 191	14 131	54%	4 593	7 371	61%
	Amortyzacja oraz odpisy(1)	-5 154	-5 802	13%	-2 357	-2 915	24%
EBITDA		14 345	19 778	38%	7 170	10 150	42%
Marża		31,5%	40,1%		32,0%	41,3%
CapEx (2)		1 040	4 951	476%	835	2 698	223%
CapEx%		2,3%	10,0%		3,7%	11,0%
>Przychody_ mln PLN mln PLN
+ 10%					+ 42%
	22,4	24,6		7,2		10,2
	Q2 2020	Q2 2021		Q2 2020		Q2 2021

1) Amortyzacja oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

2) CapEx z wyłączeniem ujawnienia umowy leasingowej na serwerowni o wartości 2,467 mln zł

- 17 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wybrane KPI cyber_Folks_

Przeformatowanie bazy klientów – mniej klientów, ale o zdecydowanie wyższym potencjale wzrostu >Hosting_ >Domeny_

>ARPU LTM_

>ARPU4)_

Wysoki poziom jakości obsługi i satysfakcji klientów. Stabilny poziom wskaźnika NPS i First Time Response

Grupa posiada ponad 200 tys. klientów hostingowych i ponad 360 tys. domen

Wzrost ARPU oraz marżowości

Stabilny churn, lepszy od średniej na rynku: Hosting 17,4% Domeny 26,9%

• 1) W tym 31,9 tys. domen w promocji za 0 zł
• 2) W tym 31,4 tys. domen w promocji za 0 zł
• 3) W tym 4,5 tys. domen w promocji za 0 zł
• 4) Tylko na domenach płatnych, w ujęciu LTM

	Q2 2019	Q2 2020	Q2 2021
Liczba klientów (tys.)	177	202	200
ARPU (PLN)	234	255	278

		Q2 20191) Q2 20202) Q2 20213)
Liczba domen (tys.)	295	366	362
ARPU (PLN)	66	69	72

- 18 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Już ponad 130 tys. klientów pod marką cyber_Folks_

Celem wprowadzenia nowej marki i konsolidacji marek hostingowych jest lepsza komunikacja usług do grup docelowych oraz prowadzenie efektywniejszych działań marketingowych i sprzedażowych, zarówno w zakresie pozyskania nowych klientów, jak i dosprzedaży produktów.

Grupa w Q2 2021 zakończyła proces ujednolicenia marek hostingowych na polskim rynku. Zamiast dotychczasowych marek jest wspólna – cyber_Folsk. Wyjątkiem są marki Kei.pl oraz Domeny.pl, które będą działać niezależnie.

Proces ten rozpoczął się w II kwartale 2020 r. od rebrandingu linuxpl.com

2 listopada 2020 r. został przeprowadzony rebranding Hekko, a później również pozostałych marek z grupy (m.in. SuperHost, Biznes-Host, Active 24 i Ogicom).

WZA spółki H88 S.A. zdecydowało o zmianie nazwy na cyber_Folks S.A.

01

03

04 cyber_Folks docelowo zintegruje wszystkie marki hostingowe Grupy, zarówno w Polsce, jak i w Europie Środkowo-Wschodniej.

Ujednolicenie nazw jest konsekwencją przeprowadzonej konsolidacji polskiego i rumuńskiego rynku hostingowego oraz elementem bardziej bezpośredniej komunikacji z klientem.

cyber_Folks to marka tworzona przez ludzi dla ludzi, dlatego w jej centrum jest właśnie człowiek – klient korzystający z usług Grupy i zespół R22, jako jego przyjaciel i specjalista, który zapewni mu najlepsze wsparcie. Markę cyber_Folks wyróżniać ma szybkość i wydajność serwerów oraz szybkość i wysoka jakość obsługi klienta.

- 19 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Międzynarodowa działalność w regionie CEE_

RUMUNIA

Grupa ma około 25% udziału w rynku hostingu i domen. Silna pozycja lidera rynku została osiągnięta dzięki akwizycji i integracji 6 mniejszych spółek.

Spółki należące do Grupy obsługują około 50 tys. klientów, osiągając ok. 5 mln euro rocznego przychodu (szacowana wielkości rynku ok. 20 mln euro).

W 2018 roku Grupa rozpoczęła międzynarodową ekspansję, poprzez przejęcie trzech spółek na rumuńskim rynku hostingu i domen. W 2019 r. Grupa kontynuowała proces akwizycyjny w Rumunii oraz rozpoczęła działalność na chorwackim rynku – przejęła wicelidera lokalnego rynku.

Transakcje finansowane są w połowie kredytem bankowym, po ok. 25 proc. stanowi finansowanie dłużne od PFR TFI oraz środki własne.

W minionym kwartale Grupa R22 skupiała się na rozwoju organicznym na zagranicznych rynkach oraz procesie konsolidacji procesów biznesowych.

CHORWACJA

Grupa jest wiceliderem rynku hostingu i domen z udziałem wynoszącym około 17%.

Rynki działalności hostingowej R22

Wspólnie z R22 przeprowadziliśmy integrację rumuńskiego rynku hostingu na niespotykaną skalę. Zbudowaliśmy niekwestionowanego lidera rynku. Obecnie prowadzimy kolejne etapy integracji spółek, a w kolejnym kroku również rebranding do marki

cyber_Folks.

• 20 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

> CPaaS_

- 21 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Communication Platform as a Service_

| Podstawowe informacje

Vercom to wiodąca w regionie CEE wielokanałowa platforma komunikacyjna CPaaS, dzięki której firmy mogą w sposób skalowalny, niezawodny oraz elastyczny komunikować się ze swoimi klientami.

Rozwiązania Spółki obejmują usługi wykorzystujące powszechnie stosowane kanały komunikacji, taki jak SMS, email oraz push.

Klientami Vercom są podmioty z różnych sektorów gospodarki, w szczególności przeważają firmy e-commerce oraz oferujące usługi wspierające e-commerce m.in. Logistyka płatności elektroniczne. Istotną grupę klientów stanowią również podmioty z sektora finansowego.

| Rynek CPaaS

CPaaS to rozwiązanie umożliwiające komunikację pomiędzy firmami a ich klientami za pośrednictwem jednej scentralizowanej platformy. Platforma porządkuje komunikację w ramach uzupełniających się kanałów (SMS, e-mail, push, OTT, a także głosowych oraz wideo. W komunikacji B2C, każdy z tych kanałów ma określone zastosowanie. Kluczem do efektywnej komunikacji jest odpowiednie połączenie poszczególnych kanałów, dzięki którym możliwe jest jak najbardziej efektywne przekazanie informacji transakcyjnych oraz marketingowych.

Źródło: GSMA.com, Statista, Facebook

- 22 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Communication Platform as a Service_

Dzięki m.in. zastosowaniu rozproszonej architektury systemu oraz odpowiednich standardów szyfrowania wykorzystywanie CPaaS znacznie ułatwia zarządzanie procesami komunikacji oraz podnosi bezpieczeństwo.

Głównymi stymulantami tego rynku jest dynamiczny rozwój e-commerce oraz szeroko pojęta cyfryzacja społeczeństwa (bankowość, telekomunikacja, administracja, instytucje rządowe etc.). Pandemia COVID-19 przyśpieszyła zachodzące zmiany.

W szczególności należy podkreślić wzrost rynku e-commerce i tym samym całego ekosystemu wspierającego jego działanie (logistyka, płatności, MarTech). Dla każdej pojedynczej transakcji w Internecie, platforma CPaaS odpowiada za dostarczenie kilkunastu informacji i komunikatów dla podmiotów uczestniczącym w tym procesie.

Poziom stosowania usług CPaaS wśród przedsiębiorstw jest nadal relatywnie niski, co stanowi kolejny czynnik pozytywnie wpływający na perspektywy rozwoju rynku w długim okresie. Na rynku dominują nadal w dużym stopniu rozwiązania jednokanałowe, które w porównaniu z rozwiązaniami wielokanałowymi są mniej efektywne, gorzej konwertują, są z reguły droższe, a także bardziej skomplikowane w zarządzaniu. W związku z tym przestrzeń dla rozwoju platform CPaaS jest bardzo duża.

4,3

WARTOŚĆ GLOBALNEGO RYNKU CPAAS (W MLD USD)

- 23 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Communication Platform as a Service_

Jeden z wiodących dostawców technologii umożliwiającej integrację i automatyzację różnych kanałów komunikacji elektronicznej w CEE

• 24 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Communication Platform as a Service_

| Platforma CPaaS

Rozwiązanie oparte jest na elastycznym interfejsie API, które umożliwia dopasowanie usługi do potrzeb konkretnego odbiorcy bez konieczności budowania infrastruktury i interfejsów.

Dzięki bezpośredniej integracji z systemami informatycznymi klientów, platformy CPaaS umożliwiają pełną automatyzację procesów komunikacji w kluczowych obszarach biznesowych m.in. pozyskiwanie klientów, sprzedaż, obsługa i wsparcie techniczne.

Platformy CPaaS szybko zdobywają popularność, na co dzień korzystają z nich podmioty z praktycznie każdej branży, gdzie kontakt z klientami ma fundamentalne znaczenie (m.in. handel detaliczny, e-commerce, instytucje finansowe, firmy logistyczne, telecomy, instytucje rządowe etc.).

Rozwiązania CPaaS są wszechobecne, każdy z nas doświadcza ich działania na co dzień m.in. w trakcie zakupów online, autoryzacji płatności, logowania do strony bankowej oraz odbioru przesyłki kurierskiej. Są one integralną częścią postępującej cyfryzacji życia.

Analitycy rynkowi (m.in. IDC, Juniper oraz Gartner) spodziewają się kontynuacji wzrostu zapotrzebowania na usługi CPaaS. Według ekspertów z IDC Worldwide, globalny rynek CPaaS wzrośnie z 4,3 mld USD w 2019 r. do 23,1 mld USD 2025 r., co implikuje wskaźnik CAGR na poziomie 33%.

• 25 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Jedna transakcja e-commerce generuje wiele wiadomości_

• 26 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Automatyzacja i integracja komunikacji elektronicznej_

CPaaS Usługa lub rozwiązanie, które umożliwia markom i reklamodawcom komunikowanie się z klientami poprzez wiele wychodzących kanałów online i mobile za pośrednictwem pojedynczej scentralizowanej platformy (1)

1) Źródło: Juniper Research

2) A2P (ang. Application-to-Person) – aplikacje biznesowe komunikujące się klientami detalicznymi

Platforma integrująca wielokanałową komunikację cyfrową via SMS, e-mail, push, OTT

Automatyzacja wydajnego procesu w najwyższej jakości i skali

Uniwersalne narzędzie skutecznej i optymalnej kosztowo komunikacji z klientami A2P(2)

Analiza danych behawioralnych w oparciu o informacje zwrotne

Rozwiązania głęboko zintegrowane z systemami klienta

Zcentralizowane zarządzanie wysyłką wiadomości transakcyjnych i marketingowych
	Zainicjowany wzrost zasięgu w obszarze produktowym i ekspansji na kolejne rynki geograficzne

• 27 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe segmentu CPaaS_

(tys. zł)	6M 2020	6M 2021	Zmiana	Q2 2020	Q2 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	50 394	78 152	55%	27 362	39 689	45%
EBIT	10 095	14 166	40%	5 165	7 373	43%
Amortyzacja oraz odpisy	-1 304	-1 943	49%	-649	-1 010	56%
EBITDA	11 399	16 060	41%	5 800	8 334	44%
Skorygowana EBITDA	11 399	16 509	45%	5 800	8 783	51%
Marża	22,6%	21,1%		21,2%	22,1%
CapEx	1 017	1 736	71%	622	927	49%
CapEx%	2,0%	2,2%		2,3%	2,1%
>Przychody_ mln PLN		mln PLN	>Marża brutto_		mln PLN	>Skorygowana EBITDA_
+ 45%			+ 58%			+ 52%
39,7 27,4		7,8	11,7		5,8	8,8
Q2 2020 Q2 2021		Q2 2020	Q2 2021		Q2 2020	Q2 2021

45% wzrostu przychodów – efekt organicznego pozyskania nowych klientów, dosprzedaży nowych usług, wzrostu wykorzystania usług oraz przejęcia ProfiSMS.

51% wzrostu skorygowanej EBITDA

Poprawa marżowości w wyniku wprowadzenia działań optymalizacyjnych oraz wprowadzenia nowych usług.

Stabilne nakłady inwestycyjne na poziomie ok. 2% przychodów

• 28 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wybrane KPI segmentu CPaaS_

>Przychody_

>Marża brutto_

27,5% wzrost organiczny marży brutto

- 29 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Liczba klientów_

>Wybrane KPI segmentu CPaaS_

Znaczące zmniejszenie koncentracji klientów

TOP10 klientów wygenerowało LTM Q2 2021 (vs. LTM Q1 2021)

27,1% przychodów (32%) 7,1% marży brutto (12%)

Podwojenie liczby klientów r/r (wraz z przejęciem Frashmail i PushPushGO)

Naszym celem jest zbudowanie zdecydowanego lidera CPaaS w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Notujemy dynamiczny wzrost organiczny, a sukces IPO umożliwia nam realizację kolejnych akwizycji. Już dotychczasowe działania doprowadziły do podwojenia liczby klientów, a nasze ambicje sięgają dużo wyżej. Łącznie, z środków pozyskanych od inwestorów oraz potencjalnych kredytów bankowych, chcemy przeznaczyć na akwizycję co najmniej 250 mln zł.

• 30 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Program motywacyjny dla pracowników Vercom_

>Kluczowe założenia_

• Założyciele zachowają znaczące udziały po debiucie giełdowym i nie będą uczestniczyć w Programie motywacyjnym opartym o akcje Vercom (ESOP).
• ESOP kierowany jest do kluczowych menedżerów i pracowników odpowiedzialnych za bieżące zarządzanie.
• Cele i rozliczenie ESOP dotyczy lat fiskalnych 2021-2024
• Program obejmuje 126.850 akcji (84.472 jako pula podstawowa i 42.378 jako dodatkowa pula dla potencjalnych nowych pracowników).
• Pula podstawowa obejmuje 14.500 akcji lojalnościowych dla pracowników, które mają zostać przyznane w pierwszym roku Programu, bez dodatkowych kryteriów wynikowych.
• Cena zakupu akcji równa jest wartości nominalnej.
• Wagi celów ESOP:
  • Znormalizowana EBITDA 40%
  • Wyniki rynkowe 20%
  • Cele indywidualne 40%

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach 2021-2024 wyceniony na 30.04.2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2.857 tys. zł. W Q2 2021 rozpoznano koszt wyceny programu motywacyjnego w kwocie 449 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024.

>Cele programu motywacyjnego_

Znormalizowana EBITDA (mln zł)

Cel EBITDA odnosi się do znormalizowanej EBITDA - skorygowanej o koszt wyceny ESOP, pozycji nadzwyczajnych lub jednorazowych oraz historycznej EBITDA przejmowanych spółek

Dla uniknięcia wątpliwości, przyrost EBITDA generowany przez przejmowane podmioty jest

uznawany za wzrost organiczny i nie podlega normalizacji.

Kurs akcji

Wzrost kursu w pierwszym roku o 15% względem ceny z IPO (45,00 zł). W kolejnych latach wzrost o 20% względem celu z poprzedniego roku.

- 31 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Plany rozwoju_

>Rozszerzenie zakresu współpracy_

W relacji z klientem Vercom często stosuje tzw. strategię land & expand (wyląduj i rozwijaj). Po rozpoczęciu współpracy (wylądowaniu) – Grupa zwiększa udział w portfelu klienta, przejmując usługi komunikacji w kolejnych obszarach jego działalności operacyjnej.

Punktem startowym są często komunikaty marketingowe, do których z czasem dołączają inne komunikaty, aż po autoryzację transakcji i płatności.

>Skalowanie dzięki cross-sell_

Jednocześnie Grupa dodaje i dopasowuje nowe kanały komunikacji do rosnących potrzeb

i często nieszablonowych zastosowań kampanii klienta.

Ścieżka do inspiracji zakupu jest bardziej efektywna z użyciem wielokanałowości. Dzięki temu z jednej strony klient optymalizuje koszty, a z drugiej Grupa swoją rentowność.

% poglądowe różnice w marży brutto na usłudze

- 32 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Plany rozwoju_

>Skalowalny rozwój razem z klientem_

Grupa rośnie razem z klientem, który zwiększając sprzedaż i rynki swojej działalności, zwiększa skalę wolumenu wysyłanych komunikatów i liczbę wykorzystywanych kanałów komunikacji.

SKALA

Rosnąca liczba komunikatów napędzana rosnącą skalą operacji.

NOWE RYNKI

Możliwość udziału w ekspansji zagranicznej naszych klientów, wspólne wejście na nowe rynki.

KNOW-HOW

Transfer nowych rozwiązań wśród całej bazy klientów.

MARKETING

Potężny marketing - historie sukcesu naszych klientów pomagają generować nowy biznes.

>Wzmocnienie pozycji wiodącego gracza na rynku CPaaS w CEE_

• W 2020 r. Vercom zrealizował pierwszą zagraniczną akwizycję - przejecie ProfiSMS, lidera czeskiego rynku komunikacji SMS z działalnością na Słowacji i w Austrii. Około 2,5 tys. klientów ProfiSMS wysyła ok. 23 mln wiadomości tekstowych miesięcznie.

• Spółka planuje dalszy dynamiczny rozwój na rynkach europejskich, w szczególności

• w obszarze Europy Środkowo-Wschodniej.

• Na akwizycje Grupa w ciągu 12 miesięcy planuje przeznaczyć około 250 mln zł, z czego około 170 mln zł pochodzi z emisji akcji serii D Vercom, która została przeprowadzona w kwietniu 2021 r., a około 80 mln zł to planowane finansowanie dłużne.

- 33 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Plany rozwoju_

>Rozwój produktów_

Z racji prowadzonych samodzielnie prac badawczo-rozwojowych związanych z rozwojem technologii wykorzystywanej w działalności podstawowej, Grupa corocznie ponosi nakłady inwestycyjne na prace rozwojowe, obejmujące głównie oprogramowanie.

W 2021 r. oraz latach kolejnych Spółka planuje rozwijać i wdrażać technologie związane z wykorzystaniem komunikatorów internetowych oraz chatbotów w komunikacji B2C.

Ponadto Spółka zamierza wdrożyć oprogramowanie do rozliczania płatności międzynarodowych oraz rozwijać funkcjonalności związane ze sprawdzaniem poprawności adresów e-mail.

| Vercom - dziś

• ✓ Wdrożenie wszystkich kanałów komunikacyjnych
• ✓ Komercyjne wykorzystanie kanału push łapie trakcję
• ✓ RCS & OTT gotowe do wdrożenia

| Vercom – szanse

24% Oczekiwany(1) udział w rynku RCS

& OTT do 2025

RCS & OTT KATALIZATORY WZROSTU:

chatbot

wprowadzenie 5G

Spadek kosztów technologii AI

(1) Juniper

Research, przewidywany udział w rynku RCS i OTT wynosi odpowiednio 16% i 8%

• 34 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dynamiczny wzrost w modelu SaaS_

User.com to platforma, która pozwala sklepom internetowym sprzedawać więcej. Sprzedawane w modelu SaaS narzędzie marketing automation umożliwia automatyzację i personalizację komunikacji sprzedażowej oraz obsługi klienta w takich kanałach jak live chat, boty, email marketing, SMS, WebPush i VoiceCall. Mając wszystkie kanały w jednym miejscu klienci User.com są w stanie lepiej dostosować sposób komunikacji oraz procesy sprzedażowe do oczekiwań odbiorców.

Niedawno minęły trzy lata od początku współpracy z R22 i Vercom. Pozwoliła nam ona skoncentrować się na rozwoju produktu i budowie skali działalności, czego efekty widoczne są w bieżących wynikach ich dynamice wzrostu. Naszym priorytetem jest dalsze zwiększanie liczby klientów i MRR, przy zrównoważonym podejściu do kosztów. Grzegorz Warzecha

• 35 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rozwój technologii mobile_

Appchance to software house, który tworzy rozwiązania dla mobile, w szczególności m-commerce oraz rozwija technologię push. Spółka uruchomiła autorskie narzędzie Center.ai, które umożliwia monitoring lokalnego wizerunku w Internecie dla firm działających lokalnie. Projekt SaaS osiąga już ponad 40 tys. zł miesięcznych przychodów abonamentowych.

Cieszymy się, że wspólnie udało nam się zrekalibrować biznes, zwiększyć przychody oraz podnieść rentowność Appchance. Jesteśmy również bardzo dumni z uruchomienia projektu Center.ai. W krótkim czasie udało nam się z sukcesem wystartować i pozyskać pierwszych klientów. Bez wsparcia Vercom i R22 nie byłoby to możliwe. Miłosz Wójcik

• 36 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

• 37 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dynamiczny rozwój Profitroom_

>Profitroom_

Profitroom to producent oprogramowania w modelu SaaS, który umożliwia hotelom sprzedaż pokoi hotelowych online przez własną stronę internetową, zarządzanie kanałami sprzedaży internetowej, system CRM oraz obsługę płatności internetowych. Z rozwiązań Profitroom korzysta już ponad 2 tys. hoteli, głównie z Polski gdzie spółka osiągnęła wiodącą pozycję. Z jej rozwiązań korzysta ponad połowa hoteli w kraju oraz ponad 90 proc. niesieciowych hoteli 4-gwiazdkowych. Spółka dynamicznie zwiększa liczbę klientów oraz osiągane przychody. Głównym celem na najbliższe lata jest rozbudowa produktu oraz międzynarodowa ekspansja.

Spółka generuje przychody z abonamentów oraz prowizyjne – wynikające z wartości rezerwacji dokonywanych za pośrednictwem narzędzia Profitroom.

>Wartość rezerwacji_

Q1 2021	107,1 mln zł	-3% r/r
Q2 2021	240,5 mln zł	+147% r/r
Lipiec 2021	125,2 mln zł	+52% r/r

- 38 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dynamiczny rozwój Profitroom_

>Wyniki finansowe_

Sytuacja społeczno-gospodarcza związana z epidemią SARS-CoV-2 w Grupie R22 najmocniej wpływa na Profitroom. W I kwartale br. Profitroom osiągnął przychody na analogicznym poziomie do roku ubiegłego. Jednak, zgodnie z przewidywaniami, w II kwartale nastąpił dynamiczny wzrost skonsolidowanych przychodów. Względem ubiegłego roku wzrosły o 64% i wyniosły prawie 9 mln zł.

Spółka przewiduje dalszy wzrost przychodów wynikający zarówno z rozwoju organicznego, jak i mniejszych ograniczeniami społeczno-gospodarczymi. Było to wyraźnie widoczne już w lipcu 2021 r, w którym Profitroom osiągnął jednostkowe przychody na poziomie 4,1 mln zł.

1) Skonsolidowane dane Profitroom, obejmują również niemiecką spółkę zależną. W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym pokazane są dane jednostkowe Profitroom jako jednostki stowarzyszonej. 2) Wynik EBITDA i zysk netto skorygowany o umorzenie dotacji z PFR w wysokości 1,63 mln zł, wpływ na zysk netto w wysokości 1,32 mln zł. Wzrost r/r dla wartości skorygowanych o nie uwzględniających umorzenia dotacji.

Współpracujemy już ponad 1,5 roku. Był to wyjątkowy czas, w którym wspólnie mierzyliśmy się z wieloma wyzwaniami i niepewnością.

W szczególności ciężki był dla nas okres lockdownu, dlatego jesteśmy wdzięczni R22 za wsparcie w tym okresie i realizacje inwestycji w pierwotnie zakładanym terminie. Pozwoliło to nam przetrwać kolejne fale epidemii i zbudować podwaliny do dzisiejszego wzrostu. R22 mocno wspiera nas w obszarze strategii rozwoju, a także operacyjnie – przy realizacji strategii akwizycji.

- 39 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dynamiczny rozwój Profitroom_

>Ekspansja zagraniczna_

Profitroom jest zdecydowanym liderem rozwiązań technologicznych dla hoteli na polskim rynku. Celem Grupy Profitroom jest dynamiczny wzrost również na rynkach zagranicznych, w szczególności w krajach DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), Hiszpania / LATAM, kraje nordyckie oraz Wielka Brytania i kraje anglojęzyczne z całego świata.

W I połowie 2021 r. spółka pozyskała kilkudziesięciu nowych klientów w tym:

• Wielka Brytania / reszta świata + 20
• DACH +30
• Hiszpania / LATAM +6

W 2021 r. Grupa przeprowadziła i aktualnie prowadzi wiele projektów rekrutacyjnych na stanowiska związane przede wszystkim rozwojem sprzedaży na nowych rynkach. W II kwartale do zespołu Profitroom dołączyły osoby odpowiedzialne za sprzedaż m.in. w Hiszpanii, Meksyku, Kolumbii, Ekwadorze, Peru, Wielkiej Brytanii, Szwecji oraz krajach DACH.

Celem Profitroom jest wsparcie ekspansji zagraniczne poprzez przejęcia. Grupa skupia się na kierunkach rozpoznanych jako strategiczne w ramach rozwoju organicznego, w szczególności Hiszpania / LATAM oraz kraje nordyckie. Profitroom ma zidentyfikowane kilkadziesiąt podmiotów z branży hotel tech, a z kilkoma z nich rozpoczął wstępne rozmowy. Firma skupia się na podmiotach oferujących swoje rozwiązania klientom z kluczowego segmentu hoteli turystycznych i wypoczynkowych, który charakteryzuje się największym potencjałem. W obszarze zainteresowania procesami M&A znajdują się głównie firmy oferujące swoje produkty w modelu SaaS, ale też takie, które dzięki swojej długoterminowej obecności na rynku i komplementarnej ofercie mogą przyspieszyć ekspansję w danym regionie.

>M&A_

- 40 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

(tys. zł)	6M 2021	Q2 2021
Przychody ze sprzedaży	1 395	674
EBIT	-959	-453
Amortyzacja	-360	-187
EBITDA	-599	-266
Marża	-42,9%	-39,5%
CapEx	581	310
CapEx%	41,6%	46,0%

>Wyniki finansowe segmentu SaaS_

W ramach segmentu SaaS konsolidowane są wyniki Blugento – od 24 sierpnia 2020 r.

Segment obejmuje również spółkę Profitroom, która konsolidowana jest jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietu kontrolnego.

>Blugento_

Blugento to narzędzie do przygotowania oraz prowadzenia sklepów internetowych w oparciu o platformę Magento. Rozwiązanie to łączy w sobie wszystkie zalety indywidualnego rozwiązania zbudowanego przez agencję oraz wystandaryzowanej platformy dla szerokiego grona przedsiębiorców prowadzących sprzedaż online. W przystępnym cenowo modelu subskrypcji spółka oferuje e-sklep, hosting, monitoring i wsparcie. Większość klientów Blugento pochodzi z Rumunii. W najbliższym czasie, pod marką Zento Shop, chce rozwijać sprzedaż w szczególności we Francji, w Niemczech oraz w Polsce. Wyniki spółki są konsolidowane od września 2020 r.

Przychody Q2 2021 674 tys. zł

Działalność w ramach Grupy R22 umożliwiła nam sukcesywny rozwój produktu i sprzedaży na europejskich rynkach.

Obecnie skupiamy się przede wszystkim na budowie skali działalności i międzynarodowej ekspansji.

- 41 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Telekomunikacja_

- 42 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Ekspozycja na atrakcyjne segmenty telekomunikacji_

Obszary działalności

Internet (B2C) - ISP Cloud Telephony (B2B) - VoIP

• Struktura Grupy wynikiem ośmiu przejęć w okresie trzech lat
• Dostęp do Internetu świadczony drogą radiową oraz stałymi łączami
• Technologia radiowa dedykowana do trudno dostępnych obszarów
• Niski koszt dla użytkownika + brak limitu transferu + wysoka jakość obsługi

-

-

• Szeroki wachlarz zaawansowanych technologicznie usług • Sprzedaż głównie do resellerów, integratorów i klientów biznesowych • Rynek MSP i klientów indywidualnych obsługiwany przez markę IPFON • Usługi integrowalne z wieloma systemami informatycznymi (CRM, ERP, etc.)

Pozycja Oxylion w Grupie R22

Atrakcyjne segmenty rynku telekomunikacyjnego	Stabilne źródło gotówki
Przewidywalność przychodów i cash flow	Infrastruktura i know-how wykorzystywane w grupie

W Grupie R22 pracuję prawie od początku jej historii. Początkowo w segmencie hostingu, a od 2013 r. realizowałam strategię konsolidacji dostawców Internetu. Oxylion działa niezależnie na rynku dostawców Internetu i VoIP, a w ramach Grupy R22 stanowi bezpieczny i przewidywalny biznes, który generuje stabilne przepływy pieniężne. Jednocześnie Oxylion jest ważnym dostawcą infrastruktury dla spółek z Grupy.

• 43 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe segmentu telekomunikacji_

Stabilny poziom przychodów

(tys. zł)	6M 2020	6M 2021	Zmiana	Q2 2020	Q2 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	6 998	7 087	1%	3 468	3 556	3%
EBIT	1 469	14 166	864%	753	462	-39%
Amortyzacja oraz odpisy*	-1 712	-1 822	6%	-868	-884	2%
EBITDA	3 181	2 654	-17%	1 621	1 280	-21%
Marża	45,5%	37,4%		46,7%	36,0%
CapEx	1 516	833	-45%	834	402	-52%
CapEx%	21,7%	11,8%		24,0%	11,3%

Nakłady inwestycyjne wyraźnie poniżej wartości amortyzacji

Ograniczone do niezbędnego minimum pozwalającego zapewnić stabilność usług

Wzrost ARPU w segmencie ISP wynika głównie ze wzrostu zapotrzebowania na wyższe pakiety internetowe

• 44 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dane abonenckie segmentu telekomunikacji_

Stabilny poziom liczby klientów, przy jednoczesnej poprawie ARPU usług ISP

Niewielki spadek liczby klientów przy niewielkim wzroście ARPU segmentu VoIP

* średnia w danym okresie

Celem działań w segmencie jest utrzymanie obecnej bazy klientów oraz co najmniej utrzymanie miesięcznego ARPU

• 45 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Perspektywy rozwoju_

• 46 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Perspektywy rozwoju_

Dostarczamy podstawowe usługi w zakresie obecności firm w Internecie, wokół których budujemy szerokie portfolio usług automatyzujących procesy biznesowe

Naszym celem jest zdobycie pozycji lidera Europy Środkowo-Wschodniej

Utrzymanie tempa wzrostu dzięki rozwojowi organicznemu i akwizycjom, przy zachowaniu stabilności finansowej

Działania na obecnej bazie klientów Optymalizacja oferty, wzrost ARPU, cross-sell, rozwój produktów i technologii Ekspansja zagraniczna w regionie CEE

Dalsza integracja przejętych podmiotów i budowanie synergii, dosprzedaż produktów (m.in. SSL i usługi CPaaS), ekspansja do kolejnych krajów. Opcja konsolidacji User.com od 2022

Rozwój portfolio Dalsze poszerzanie oferty Grupy o rozwiązania komplementarne oraz cross-sell

Dalszy dynamiczny rozwój segmentu SaaS i konsolidacja wyników spółek segmentu (Blugento od 24 sierpnia 2020, Profitroom od 2024)

- 47 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Działania na obecnej bazie klientów_

>Wzrost ARPU_

• Kontynuacja zmian ofertowych związanych z ujednoliceniem oferty i wzrostem cen zarówno w zakresie usług hostingowych, domen, jak i CPaaS.
• Cross-sell produktów i usług oferowanych przez Grupę R22.
• Wzrost sprzedaży usług dodatkowych, w tym m.in. certyfikaty SSL.

>Strategia marketingowa_

• Konsolidacja strategii marketingowej i komunikacji na poziomie całej Grupy R22 w perspektywie długoterminowej – kompleksowość rozwiązań dla wszystkich działających w Internecie i chcących skutecznie komunikować się ze swoimi klientami. W perspektywie krótko i średnioterminowej w szczególności konsolidacja marek i strategii marketingowej w obszarze hostingu (rozpoczęta w kwietniu 2020 r.), dzięki czemu bardziej efektywnie będziemy wykorzystywać istniejące budżety marketingowe na pozyskiwanie nowych klientów oraz dalsze działania w zakresie zwiększania ARPU, tj. większy cross-sell pomiędzy dotychczasowymi segmentami, oraz wykorzystanie potencjału upsellowego klientów i dalsze ujednolicanie oferty zarówno w Polsce jak i na nowych rynkach.

>ESG_

• Ze względu na przedmiot i specyfikę działalności Grupa R22 nie ma istotnego wpływu na środowisko. Spółka prowadzi niskoemisyjną działalność, głównie w obszarze produkcji

- oprogramowania.

• W swoich działaniach R22 uwzględnia czynniki obniżające wpływ na środowisko poprzez m.in. ograniczenie zużycia prądu (np. inwestycje w energooszczędne serwery) oraz papieru (np. wdrożenie elektronicznego obiegu dokumentacji).

• Jednym z priorytetów Grupy jest zapewnienie odpowiednich warunków pracy i rozwoju dla wszystkich pracowników. W spółce przestrzegane są wszystkie przepisy związane z prawami pracowników, przestrzegane są zasady równouprawnienia płci.

>Rozwój produktowy_

• Dosprzedaż wyżej marżowych kanałów komunikacji (email, push) w przejętej spółce ProfiSMS.
• Rozwój produktowy w segmencie CPaaS, w zakresie komunikatorów typu Viber, WhatsApp, RCS z wykorzystaniem technologii chatbot.
• Wykorzystanie spółek będących przedmiotem inwestycji R22 w sprzedaży dotychczasowych oraz nowych produktów Grupy – User.com (nowe rynki sprzedaży wiadomości e-mail i SMS), Appchance (rozwiązania wykorzystujące push oraz RCS).
• Grupa planuje również rozwój platform wspierających obecnie oferowane narzędzia. Główne obszary zainteresowania to przede wszystkim e-mail, retargeting oraz lead generation.
• Rozwój narzędzi dla e-commerce, w tym m.in. rozwiązania do tworzenia i prowadzenia sklepów internetowych Blugento. Komercjalizacja na rynkach międzynarodowych, w tym cross-sell do klientów R22.

- 48 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rozwój na rynku CEE_

>Integracja przejętych spółek_

Model rozwoju segmentu hostingu poza rozwojem organicznym, opiera się na pozyskaniu klientów dzięki realizowanym akwizycjom. Przejmowanie konkurencyjnych marek oraz ich skuteczna konsolidacja umożliwia szybki wzrost skali biznesu. Poza naturalną korzyścią w postaci dodatkowej bazy klientów, poszczególne spółki wnoszą dodatkową wartość w postaci know-how, kompetencji ludzkich, zasobów trwałych oraz potencjału do optymalizacji kosztów.

Najważniejsze synergie w zakresie akwizycji:

• Na przełomie października i listopada 2020 wdrożono nowy CRM w cyber_Folks, a wcześniej w Hekko. Umożliwiło to integrację obu marek. Na przełomie czerwca i lipca nowy CRM wdrożona w markach Ogicom, SuperHost i Active24. W dalszej perspektywie do nowego system CRM zostaną zmigrowane wszystkie marki.
• Realizowany jest proces integracji platform hostingowych, docelowo będą funkcjonowały dwie platformy – własna oraz oparta o Direct Admin
• Optymalizacje w zakresie zakupu i kosztów licencji: LiteSpeed, cPanel i vmWare
• Rozpoczęto migrację z zewnętrznych serwerowni (np. Leaseweb, Hetzner) przyniesie dodatkowe oszczędności i wzrost EBITDA w długim terminie.
• W Q3 2020 R22 zawarło porozumienie w zakresie połączenia rumuńskich spółek hostingowych. W Q4 2020 nastąpiło wniesienie wszystkich udziałów w Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L., Top Level Hosting S.R.L., NetDesign S.R.L. i Blugento S.A. do WebClass IT (xServers) S.R.L. W Q3 2021 planowane jest połączenie tych spółek (poza Blugento S.A.), przy dużej integracji operacyjnej i technologicznej, ale z zachowaniem odrębnych marek. Udział R22 w tym podmiocie wyniesie 84%, a pozostałe 16% będzie posiadał Adrian Chiruta, który zarządza działalnością hostingową R22 w Rumunii.

>Rynek hostingu CEE_

• W I półroczu 2018/2019 roku obrotowego Grupa R22 rozpoczęła działalność na rumuńskim rynku hostingu i domen. Dzięki akwizycji trzech spółek posiadających silną pozycję na lokalnym rynku, Grupa zdobyła ponad 15 proc. udziałów i pozycję lidera na lokalnym rynku.

• W maju 2019 r. R22 dokonała trzech kolejnych akwizycji, spółek posiadających około 8 proc. udziałów rynkowych. Dzięki ich realizacji Grupa umocniła się na pozycji lidera, z prawie

• W czerwcu 2019 r. R22 podpisało umowę przejęcia wicelidera chorwackiego rynku Avalon D.O.O., dzięki czemu uzyskała około 17 proc. udziału w rynku. Przejecie kontroli nastąpiło

• Grupa realizuje działania w zakresie integracji przejętych spółek oraz optymalizacji kosztowej

• Wykorzystując przejęte zasoby osobowe i infrastrukturalne w Rumunii i Chorwacji, Grupa chce rozwijać sprzedaż pozostałych usług i narzędzi z portfolio Grupy.

• 25 proc. udziałem w rynku.
• 15 lipca 2019 r.
• i wzrostu efektywności działań sprzedażowych.
• wzrost udziałów na poszczególnych rynkach.
• sprzedaży usług CPaaS na rumuńskim rynku.

• W średniej perspektywie Grupa może przeprowadzić kolejne akwizycję, które umożliwią

• W ramach realizacji akwizycji na rumuńskim rynku Grupa realizuje optymalizacje na poziomie współpracy pomiędzy przejętymi spółkami na lokalnym rynku (obszar backoffice, obsługi klienta i wykorzystania infrastruktury) oraz dzięki współpracy z polskimi spółkami Grupy – m.in. wykorzystanie rozwiązań analitycznych, nowoczesnego CRM oraz

• 49 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

• Grupa zamierza wykorzystać nabyte zasoby na rumuńskim rynku również do rozwoju sprzedaży usług CPaaS. Ten model ekspansji będzie powtarzany na kolejnych rynkach.

• W maju 2019 r. Grupę weszła na rynek chorwacki, dzięki przejęciu wicelidera lokalnego rynku. R22 analizuje kolejne podmioty, które mogą wzmocnić jej pozycję na rynku.
• Na przełomie roku 2019 i 2020 R22 zainwestowało w Profitroom, twórcę technologicznych rozwiązań w modelu SaaS dla branży hotelarskiej. Spółka ma dominującą pozycję na polskim rynku oraz rosnące portfolio klientów zagranicznych. W ramach rozwoju Profitroom planowane są przejęcia na rynkach Europy Zachodniej.
• Pierwszym krokiem ekspansji zagranicznej segmentu CPaaS było zrealizowane na przełomie Q3 i Q4 2020 przejecie ProfiSMS – lidera czeskiego rynku SMS z mocną pozycją na rynku słowackim.
• Ekspansja zagraniczna będzie kontynuowana dzięki przeprowadzonej z sukcesem emisji akcji serii D Vercom, w wyniku której spółka pozyskała około 170 mln zł wypływów netto. Środki te, wraz z finansowaniem dłużnym, zostaną przeznaczone na akwizycje w segmencie CPaaS. Łącznie Grupa może wydać na ten cel około 250 mln zł.
• Grupa aktywnie poszukuje i prowadzi rozmowy z kolejnymi potencjalnymi celami akwizycji działającymi na europejskich rynkach w obszarze hostingu oraz komunikacji SMS / e-mail.
• Poza poszukiwaniem akwizycji w obszarach obecnej działalności Grupy, R22 prowadzi również rozmowy dotyczące inwestycji oraz akwizycji dotyczące spółek posiadających produkty, które są komplementarne do portfolio Grupy w zakresie cyfryzacji i automatyzacji procesów biznesowych.

>Ekspansja zagraniczna_

>Akwizycje i rozwój sprzedaży_

• 50 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe_

- 51 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Skonsolidowanie sprawozdanie zysków i strat Grupy R22_

(tys. zł)	6M 2020	6M 2021	Zmiana	Q2 2020	Q2 2021	Zmiana
	01.01.2020 – 30.06.2020	01.01.2021 – 30.06.2021		31.03.2020 – 31.06.2020	31.03.2021 – 31.06.2021
Przychody ze sprzedaży	102 417	135 555	32%	52 928	68 276	29%
Pozostałe przychody operacyjne	475	80		488	45
Amortyzacja	-8 404	-9 817	17%	-4 212	-4 828	15%
Usługi obce	-59 420	-82 521	39%	-31 550	-40 856	29%
Koszty świadczeń pracowniczych	-12 659	-14 785	17%	-6 210	-7 716	24%
Zużycie materiałów i energii	-1 719	-1 481	-14%	-845	-789	-7%
Podatki i opłaty	-550	-258	-53%	-144	-145	1%
Pozostałe koszty operacyjne	-662	-106	-84%	-387	-76	80%
Zysk / strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	0	31		0	21
Odpisy z tytułu utraty wartości	0	0		0	0
Pozostałe odpisy	0	-270		0	-186
Zysk na działalności operacyjnej	19 478	26 428	36%	10 068	13 746	37%
Koszty finansowe netto	-4 540	-3 798	-16%	-1 383	-1 431	3%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	-216	305	-241%	101	606	500%
Zysk przed opodatkowaniem	14 722	22 935	56%	8 786	12 921	47%
Podatek dochodowy	-1 911	-4 005	110%	-1 278	-2 509	96%
Zysk netto	12 811	18 930	48%	7 508	10 412	39%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	9 631	15 239	58%	5 742	8 430	47%
- przypadający na udziały niekontrolujące	3 180	3 601	13%	1 766	1 982	12%

• 52 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Skonsolidowanie sprawozdanie zysków i strat Grupy R22_

• Organiczny wzrost sprzedaży i zysku w segmencie CPaaS oraz hostingu.
• Przejęcie czeskiej spółki ProfiSMS i konsolidacja od października 2020 roku, wpłynęła na wzrost przychodów i zysków w segmencie CPaaS. W Q2 2021 Spółka ProfiSMS wygenerowała ok. 8,8 mln zł przychodu.
• Wzrost kosztów amortyzacji wynikający głównie z faktu skrócenia okresu amortyzacji dla znaków towarowych hekko i linuxpl.com w segmencie hostingu oraz amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych rozpoznanych na przejęciu ProfiSMS – relacje z klientami.
• Stabilny poziom kosztów finansowych.
• Wzrost zysków jednostek stowarzyszonych, w szczególności Spółki Profitroom.

W ostatnim kwartale nie wystąpiły inne zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby wpływ na wyniki finansowe.

>Czynniki wpływające na wyniki Q2 2021_

- 53 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Wzrost prawa do korzystania z aktywów w efekcie podpisania umowy najmu na nową serwerownią w segmencie hostingu

Istotny wzrost środków pieniężnych, dzięki osiąganym wzrostom zysku netto i wysokiej konwersji gotówkowej oraz emisji akcji przez Vercom.

Niższe wartości niematerialne i prawne w konsekwencji amortyzacji składników niematerialnych rozpoznanych na alokacji ceny nabycia, przy braku konieczności nakładów odtworzeniowych na te składniki

Wzrost inwestycji w jednostki stowarzyszone dzięki dodatnim wynikom finansowym tych jednostek

Sezonowy spadek poziomu należności

>Sytuacja majątkowa Grupy R22_

>Aktywa_ >Najistotniejsze zmiany w strukturze aktywów_

Wzrost
umowv

	30.06.2020	31.12.2020	30.06.2021
Rzeczowe aktywa trwałe	20 377	19 221	19 553
Prawa do korzystania z aktywów	13 874	14 673	17 041
Wartości niematerialne i wartość firmy	203 010	244 143	242 276
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	40 776	39 952	40 256
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	256	5 576	6 895
Pozostałe aktywa	5 436	320	314
Aktywa trwałe	283 729	323 885	326 335
Należności handlowe	17 625	26 448	25 693
Instrumenty pochodne	0	0	0
Pożyczki udzielone	819	1 155	865
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	223	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 405	20 944	185 132
Pozostałe aktywa	3 170	2 559	3 270
Aktywa obrotowe	36 242	51 106	214 960
Aktywa ogółem	319 971	374 991	541 295

- 54 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Wzrost kapitałów własnych w wyniku przeprowadzenia IPO

Vercom.

Wzrost zobowiązań z tytułu umów z klientami wynika głównie z wysokiego organicznego wzrostu sprzedaży w segmencie hostingu.

Wzrost zobowiązań z tytułu leasingu wynika z umów zawartych w związku z finansowaniem sprzętu IT w nowej serwerowni w segmencie hostingu.

Spadek zadłużenia zgodnie z harmonogram płatności rat kredytowych, przy braku nowego zadłużenia.

>Sytuacja majątkowa Grupy R22_

>Kapitał własny i zobowiązania_ >Najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów_

	30.06.2020	31.12.2020	30.06.2021
Kapitał podstawowy	284	284	284
Akcje własne	-2 060	-2 060	-2 060
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	70 084	70 700	168 636
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-1 228	-1 065	-911
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	0	0	0
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	67 080	67 859	165 949
Udziały niekontrolujące	6 316	16 622	95 432
Kapitał własny	73 396	84 481	261 381
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	149 046	176 546	165 008
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 576	10 792	12 374
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	162	163	144
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 698	16 985	17 233
Pozostałe zobowiązania	61	61	60
Zobowiązania długoterminowe	174 543	204 547	194 819
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	13 388	23 924	22 220
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 386	4 272	5 071
Instrumenty pochodne	15	7	2
Zobowiązania handlowe	24 728	23 096	25 609
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	18 520	20 899	22 858
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	2 414	4 557	2 089
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 052	1 998	2 308
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	223	0	0
Pozostałe zobowiązania	3 335	4 897	2 652
Rezerwy	2 971	2 313	2 286
Zobowiązania krótkoterminowe	72 032	85 963	85 095
Zobowiązania razem	246 575	290 510	279 914
Kapitał własny i zobowiązania razem	319 971	374 991	541 295

- 55 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

W Q2 2020, ze względu na dużą niepewność rozwoju sytuacji pandemicznej – wpływu na płynność i wypłacalności klientów, Grupa mocno akumulowała gotówkę. W szczególności tymczasowo wydłużyła terminy płatności do operatorów telekomunikacyjnych.

• Z bieżących przepływów operacyjnych pokryte zostały m.in.:
• Nabycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych, których wzrost wynika z nakładów na sprzęt IT w nowej serwerowni oraz nakładów R&D.
• Jednorazowa płatność podatku CIT-8 za 2020 r. (2,8 mln zł w segmencie hostingu i 1,0 mln zł w segmencie CPaaS).

W ramach przepływów z działalności finansowej zmiany wynikają z:

• Wzrostu zapłaconych rat kredytowych wynikających ze zwiększonego zadłużenia związanego z przejęciem ProfiSMS oraz harmonogramu spłat rat kredytowych, który zakłada sukcesywny wzrost rat w kolejnych latach finansowania.
• Wypłaty dywidendy zarówno przez Vercom S.A. (dywidenda wypłacona udziałowcom niekontrolującym), jak i R22 S.A.
• Przeprowadzenia IPO Vercom S.A.

>Sytuacja pieniężna Grupy R22_

>Sprawozdanie z przepływów pieniężnych_ >Najistotniejsze zmiany w przepływach pieniężnych_

	H1 2020	H1 2021	Zmiana
Zysk netto za okres sprawozdawczy	12 811	18 930	48%
Korekty:, w tym m.in.:	14 209	17 726	25%
- Amortyzacja	8 404	9 817	17%
- Podatek dochodowy	1 911	4 005	110%
- Koszty odsetek i różnic kursowych netto	3 683	3 796	3%
Zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań i pozostałych aktywów - razem	9 271	2 323	-75%
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	36 291	38 979	7%
Podatek zapłacony	-3 468	-7 339	112%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	32 823	31 640	-4%
Odsetki otrzymane	84	25	-70%
Spłaty udzielonych pożyczek	0	303
Pożyczki udzielone	-187	0	-100%
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne	-1 509	-740	-51%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-26 989	0	-100%
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	0	94
Nabycie rzeczowych akt. trwałych i wart. niemat.	-2 944	-5 328	81%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-31 545	-5 647	-82%
Wpływy netto z emisji akcji Vercom S.A.	0	170 176
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-3 441	-8 037	134%
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	0	-4 442
Nabycie akcji własnych	0	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	51 575	0	-100%
Spłaty kredytów i pożyczek	-6 036	-13 232	119%
Nabycie udziałów niekontrolujących	-29 254	0	-100%
Odsetki zapłacone	-4 179	-3 871	-7%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-2 454	-2 856	16%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	6 181	138 194	2 136%
Przepływy pieniężne netto ogółem	7 459	164 188	2 101%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15 624	20 944	34%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	23 083	185 132	702%

• 56 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

	Kapitał podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.	284	70 700	-2 060	-1 065	0	67 859	16 622	84 481
Zysk netto		15 329				15 329	3 601	18 930
Inne całkowite dochody				154		154	203	357
Całkowite dochody w okresie		15 329		154		15 483	3 804	19 287
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie udziałów niekontrolujących w Blugento S.A.		-177				-177	-369	-546
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia Zentoshop z o.o.	Sp.						6	6
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia Skale Tech Web S.R.L.							7	7
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli		-8 037				-8 037		-8 037
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym Vercom S.A.							-4 442	-4 442
Publiczna emisja akcji jednostki zależnej Vercom S.A.		170 176				170 176		170 176
		-79 655				-79 655	79 655
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom S.A.		300				300	149	449
Stan na dzień 30 czerwca 2021 r.	284	168 636	-2 060	-911	0	165 949	95 432	261 381

>Zmiany w kapitale własnym Grupy R22_

- 57 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka_

Grupa R22 posiada ugruntowaną pozycję na polskim rynku hostingu i domen oraz platform zautomatyzowanej komunikacji SMS, Mobile i E-mail. Jednocześnie Grupa rozwija działalność na nowych rynkach, zarówno poprzez przejęcia lokalnych podmiotów (rumuński i chorwacki rynek hostingu i domen, czeski rynek komunikacji SMS), jak i rozwój organiczny polskich spółek na zagranicznych rynkach. Rynki na których działa Grupa R22 charakteryzują się wysoką dynamiką wzrostu, wpływa na nie wiele wewnętrznych i zewnętrznych czynników, co w przyszłości może przełożyć się na sytuację finansową i rynkową Grupy. Wśród najważniejszych czynników i ryzyk mogących mieć wpływ na Grupę w perspektywie co najmniej jednego kwartału można wyróżnić:

• Skuteczność realizacji kolejnych akwizycji
• Wzrost lub spadek zaufania klientów oraz zmienność wskaźnika CHURN
• Uzależnienie od dostawców w segmencie CPaaS (operatorzy sieci komórkowych oraz dostawcy poczty elektronicznej)
• Uzależnienie od dostawców w segmencie Hostingu (zakup domen oraz oprogramowania do świadczenia usług hostingowych)
• Utrzymanie i pozyskanie nowych pracowników. Zdolność do efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania
• Zmiany stóp procentowych
• Zapewnienie zgodności z RODO oraz innymi przepisami prawnymi
• Sytuacja na rynku e-commerce i m-commerce
• Pandemia SARS-CoV-2

• Skuteczność realizacji synergii operacyjnych, przychodowych i kosztowych wynikających

• Szanse i ryzyka związane ze stosunkowo szybkimi zmianami technologicznymi

• Sytuację ekonomiczną, gospodarczą i polityczną w Polsce, Rumunii i Chorwacji oraz w krajach, w których Grupa będzie rozwijać swoją działalność

• Inflację i zmiany kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność oraz realizuje

• z dotychczasowych akwizycji
• i innowacjami na rynku IT
• Działania realizowane przez spółki konkurencyjne
• rozliczenia (PLN, RON, HRK, USD, EUR)
• cyfrowymi.
• stabilności oferowanych usług

• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi hostingu współdzielonego, hostingu dedykowanego, domeny internetowe oraz dodatkowe usługi im towarzyszące

• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi wielokanałowej, masowej komunikacji kanałami

• Potencjalne ataki hakerskie, zdolność do zapewnienia bezpieczeństwa danych oraz

- 58 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

	6M 2020	6M 2021	Zmiana	Q2 2020	Q2 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	2 090	1 950	-7%	1 073	984	-8%
Zysk/strata na działalności operacyjnej	-535	-1 741	225%	-161	-973	504%
Przychody finansowe netto	8 051	9 350	16%	8 661	10 016	16%
Zysk/strata przed opodatkowaniem	7 516	7 609	1%	8 500	9 043	6%
Podatek dochodowy	-160	237	-248%	-485	74	-115%
Zysk/strata netto	7 356	7 846	7%	8 015	9 117	14%

>Jednostkowe sprawozdanie R22 S.A. – wybrane pozycje_

>Rachunek zysków i strat_

>Aktywa_ >Kapitał własny i zobowiązania_

	31.12.2020	30.06.2021
Aktywa trwałe, w tym m.in.	335 763	337 403
Inwestycje w jednostki zależne	252 594	253 139
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	30 266	30 266
Pożyczki udzielone	51 729	52 026
Aktywa obrotowe, w tym m.in.	7 130	1 299
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 440	89
Pozostałe aktywa	1 110	540
Aktywa ogółem	342 893	338 702

30.06.2021

Kapitał własny, w tym m.in.	218 761	218 570
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	209 270	209 270
Zyski zatrzymane	8 535	8 136
Zobowiązania długoterminowe, w tym m.in.	109 602	102 677
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	108 900	102 123
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	702	554
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym m.in.	14 530	17 455
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	12 890	16 123
Zobowiązania handlowe	600	632
Zobowiązania razem	124 132	120 132
Kapitał własny i zobowiązania razem	342 893	338 702

-8%
504%
16%
6%
-115%
14%

Główną pozycję rachunku zysków i strat stanowią przychody finansowe wynikające z otrzymanych dywidend, zysków na sprzedaży akcji jednostek zależnych oraz otrzymane odsetki.

W Q2 2021 spółka otrzymała dywidendę z Vercom S.A.

W kolejnych okresach R22 otrzyma dywidendy od H88 S.A i Oxylion S.A.

Pożyczki udzielone wg stanu na 30.06.2021 stanowią głównie pożyczki udzielone jednostkom zależnym w związku z refinansowaniem istniejącego zadłużenia Grupy kredytem konsorcjalnym.

Spadek środków pieniężnych w wyniku wypłaty dywidendy 14 czerwca 2021 r. oraz niewielkiej redukcji zadłużenia w 2021 r.

• 59 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

• 60 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

>Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym zgromadzeniu_

>Struktura akcjonariatu na 30 sierpnia 2021 r._

Na dzień niniejszego raportu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 zł i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30 czerwca 2020 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu:

		30 czerwca 2021 r.		30 sierpnia 2021 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów na WZ	udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ	Liczba akcji / głosów na WZ	Udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*, w tym:	8.541.150	60,23%	8.541.150	60,23%
Jacek Duch	4.316.522	30,44%	4.316.522	30,44%
Jakub Dwernicki	2.591.578	18,28%	2.591.578	18,28%
Robert Dwernicki	1.296.857	9,15%	1.296.857	9,15%
Sebastian Górecki	171.642	1,21%	171.642	1,21%
Daniel Dwernicki	164 551	1,16%	164 551	1,16%
Aegon PTE	776 507	5,48%	776 507	5,48%
OFE Allianz Polska	730.535	5,15%	730.535	5,15%
H88	80.000	0,56%	80.000	0,56%
Pozostali akcjonariusze	3.229.245	22,77%	3.229.245	22,77%
Razem	14.180.000	100,00%	14.180.000	100,00%

*Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki oraz Daniel Dwernicki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

• 61 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

>Skup akcji własnych_

>Akcje Spółki w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej_

R22 (poprzez spółkę zależną H88) posiada 80.000 akcji własnych.

>Akcje pracownicze _

W spółce nie są prowadzone programy akcji pracowniczych.

Imię i nazwisko	Stanowisko	15 marca 2021 r.	25 maja 2021 r.
Jacek Duch	Przewodniczący RN	4.316.522	4.316.522
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	2.591.578	2.591.578
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	73.689	73.689

Spółka nie ma wiedzy o umowach, które mogą skutkować zmianą w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

>Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy_

>Zmiany w strukturze akcjonariatu_

5 marca 2021 r. Norges Bank poinformował o zawarciu transakcji pożyczki akcji, w wyniku której udział funduszu w akcjonariacie zmniejszył się poniżej progu 5% akcji i głosów na WZA.

25 czerwca 2021 r. Robert Dwernicki poinformował o zawarciu transakcji sprzedaży akcji, w wyniku których akcjonariusz posiada 1.296.857 akcji spółki stanowiących 9,14% ogólnej liczby głosów.

Jednocześnie spółka poinformowała o przystąpieniu Daniela Dwernickiego, syna Roberta Dwernickiego, do porozumienia akcjonariuszy z dnia 18 sierpnia 2017 r.

- 62 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

>R22 na GPW_

>Polityka dywidendowa_

Akcje R22 notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 29 grudnia 2017 r.

Po sesji w dniu 15 marca 2019 r. akcje R22 zostały włączone do indeksu sWIG80 oraz sWIG80TR. Akcje spółki należą również do indeksów giełdowych: WIG, WIG-Poland, WIGTECH.

Na koniec czerwca 2021 r. notowania R22 były na poziomie o 57,1% wyższym niż na początku stycznia 2021 r. Od początku 2021 r. do dnia publikacji raportu kurs akcji wzrósł o 49,3%.

Notowania akcji R22 od początku 2020 r., z porównaniem do notowań indeksu sWIG80.

Zgodnie z polityką dywidendową R22, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej R22, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej, przy jednoczesnym wzroście nominalnej wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję.

Przy rekomendacji podziału zysku netto R22, Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną i przewidywalną sytuację finansową i płynnościową R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 oraz istniejące i przyszłe zobowiązania.

Polityka dywidendy została przyjęta przez Zarząd R22 9 września 2019 r. Ostateczną decyzję o wielkości wypłacanej dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie R22 S.A.

>Dywidenda_

14 czerwca 2021 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy R22 zdecydowało o wypłacie dywidendy z zysku za 2019/2020 r. obr. Łączna wartość dywidendy to 12 mln zł, czyli 0,85 zł na jedną akcję.

Decyzja WZA była zgodna z rekomendacją Zarządu i Rady Nadzorczej R22. Jako dzień dywidendy (dzień ustalenia prawa do otrzymania dywidendy) wybrano 14 czerwca 2021 r., a dzień wypłaty dywidendy ustalono na 21 czerwca 2021 r.

Dywidenda na jedną akcje wyniosła 0,85 zł, przy czym w październiku 2020 r. spółka wypłaciła zaliczkę na poczet dywidendy w wysokości 0,28 zł, więc pozostała kwota do wypłaty dywidendy

w czerwcu br. wyniosła 0,57 zł na jedną akcję.

Polityka dywidendowa R22 zakłada wypłatę, co najmniej 30 proc. skonsolidowanego zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej. Przy jednoczesnym wzroście wartości nominalnej na jedną akcje. Dywidenda za 2018/2019 r. obr. wyniosła 0,30 zł na jedną akcję.

>Władze grupy_

• 64 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Jakub Dwernicki_

Prezes Zarządu

>Robert Stasik_

Wiceprezes Zarządu

Założyciel i główna osoba zarządzająca Grupą R22

Główny autor strategii akwizycji biznesów hostingowych. Prezes H88 S.A.

W R22 odpowiedzialny za strategię rozwoju, akwizycje

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy, CIMA

Z Grupą R22 związany od 9 lat, w roli Dyrektora Finansowego od 2014 r. Wiceprezes H88 S.A.

Odpowiedzialny za zarządzanie finansami Grupy, kontroling, relacje z bankami, akwizycje

- 65 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rada Nadzorcza_

>Jacek Duch_

Przewodniczący Rady Nadzorczej

W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie. W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy Środkowej, w tym w Polsce.

Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje w zarządach Prokom Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych m.in. Postdata S.A., Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada rozległe, wieloletnie doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania jak i zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

>Magdalena Dwernicka_

Członek Rady Nadzorczej

W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła odpowiednio Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium Zarządzania Zasobami Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004 uczestniczyła w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów realizowanych w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP.

Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie H88 S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.

>Wojciech Cellary_

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Profesor, wieloletni pracownik naukowy Politechniki Poznańskiej. Kolejno: asystent, adiunkt, docent i profesor w Instytucie Informatyki Politechniki Poznańskiej. Pełnił także m.in., takie funkcje jak kierownik Katedry Technologii Informacyjnych Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, kierownik zespołu naukowego Bazy Danych oraz Prorektor ds. Nauki we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-Komunikacyjnych w Poznaniu.

Jest autorem ponad 150 artykułów naukowych, 10 książek, 28 rozdziałów w książkach. Ponadto, jest redaktorem 15 książek oraz współautorem 3 patentów europejskich.

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

W 1999 roku ukończyła finanse i bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, następnie studia podyplomowe z zarządzania podatkowego na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Posiada tytuł "Fellow of the Association of Chartered Certified Accountants", dyplom "Member of the Association of Chartered Certified Accountants", certyfikaty PRINCE 2, ALTKOM w zakresie zarządzania projektem. Obecnie prezes zarządu w spółce HistaPharma Sp. z o.o. w przeszłości audytor w firmie KPMG oraz dyrektor finansowy w spółkach produkcyjnych i handlowych, a obecnie prezes zarządu w spółkach HistaPharma, Macod, Inflacod i Neurocod.

>Katarzyna Nagórko_

• 66 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rada Nadzorcza_

> Milena Olszewska - Miszuris_

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Milena Olszewska-Miszuris posiada ponad 15-letnie doświadczenie na rynku kapitałowym. Obecnie kieruje butikową spółką doradczą (WM Advisory Sp. z o.o.), wspierającą przedsiębiorstwa w zakresie budowania wartości, raportowania finansowego i niefinansowego oraz relacji inwestorskich. Prowadzi również szkolenia i wykłady z zakresu wyceny, analizy finansowej i niefinansowej, sprawozdawczości i storytellingu.

Posiada trzy prestiżowe międzynarodowe tytuły: CFA (Chartered Financial Analyst), ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) oraz FSA Credential (Fundamentals of Sustainability Accounting) wydawany przez SASB (Sustainability Accounting Standards Board). Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, na której ukończyła dwa kierunki: Metody Ilościowe i Systemy Informacyjne jak również Finanse i Bankowość, ze specjalizacją Bankowość Inwestycyjna.

Karierę zawodową rozpoczęła w międzynarodowej firmie doradczej Ernst &Young. Przez dziesięć lat była analitykiem spółek giełdowych w międzynarodowych biurach maklerskich (ING Securities, KBC Securities, CDM Pekao). Wielokrotnie nagradzana za swoją wiedzę, spostrzeżenia oraz wyczucie rynkowe zarówno w kraju jak i za granicą. Jest również członkinią Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. Zasiadała w radzie nadzorczej Ten Square Games S.A. jako niezależny członek.

W I półroczu 2021 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

>Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej_

>Komitet audytu_

W dniu 13 sierpnia 2021 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej zgodnie z uprawnieniami zawartymi w regulaminie Rady Nadzorczej odwołał z funkcji członka komitetu audytu Panią Katarzynę Nagórko.

W dniu 23 sierpnia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Profesora Wojciecha Cellary na Członka Komitetu Audytu. Jednocześnie Panu Profesorowi powierzono funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.

• 67 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Inne informacje_

- 68 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Inne informacje_

>Zasady zarządzania Spółką i Grupą _

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

>Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem _

Grupa R22 posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa R22 zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1.100.000 zł z tytułu niezapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp. j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydaniu nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu powyżej kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL Solewodzińscy sp. j. Ponadto Grupa R22 posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1.396.208,04 zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL Sowoledzińscy sp. j. tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.

Na dzień sporządzenia raportu toczy się postępowanie z powództwa Spółki zależnej Vercom S.A. wobec Polkomtel sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od dnia 4 maja 2020 r. do dnia zapłaty tytułem kary umownej zastrzeżonej na rzecz Spółki. Pozew został złożony przez Spółkę w dniu 5 lutego 2021 r. W opinii Spółki, Polkomtel nie wykonywała należycie swoich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy dotyczącej realizacji zleceń Spółki, dotyczących wysyłania/otrzymywania przez Spółkę wiadomości SMS/MMS według określonych pomiędzy stronami zasad.

Poza powyższym Grupa R22 nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności Spółki R22 i jej jednostek zależnych.

>Zatrudnienie_

Na 30 czerwca 2021 r. w Grupie, w przeliczeniu na pełne etaty, były zatrudnione 356 osób. W trakcie II kwartału 2021 r. średnie zatrudnienie wyniosło 355 osób.

>Poręczenia i gwarancje_

Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

>Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi_

Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota nr 24).

>Prognoza finansowa _

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych.

>Istotne umowy_

W I półroczu 2021 r. Grupa R22 nie zawarła nowych istotnych umów.

>Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy _

9 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdania za 2019/2020 r. obr. oraz udzieliło absolutorium z wykonywanych zadań członkom zarządu oraz rady nadzorczej oraz zdecydowało o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy.

Zarząd R22 zwołał na dzień 14 września 2021 r., na godzinę 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki tj. w Poznaniu (60-829), przy ulicy Roosevelta 22, 14 piętro (biurowiec Bałtyk). Informacje na temat ZWZ, w ty projekty uchwał dostępne są na stronie internetowej spółki: https://r22.pl/walne-zgromadzenie/

• 69 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 za I półrocze 2021 r. _

>Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

R22 za I półrocze 2021 r. _

Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe R22 za I półrocze 2021 r. zakończone 30 czerwca 2021 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za I półrocze 2021 r. zakończone 30 czerwca 2021 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez Jakub Dwernicki Data: 2021.08.30 13:11:02 CEST

>Jakub Dwernicki_

Prezes Zarządu

Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania Zarządu z działalności R22 S.A. oraz Grupy Kapitałowej R22 w I półroczu 2021 r. 30 sierpnia 2021 r.

Wiceprezes Zarządu

Data publikacji Sprawozdania Zarządu z działalności R22 S.A. oraz Grupy Kapitałowej R22 w I półroczu 2021 r. 31 sierpnia 2021 r.

Dokument podpisany przez Robert Stasik Data: 2021.08.30 12:45:06 CEST Signature Not Verified