R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 17, 2021

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 r.

Poznań, 16 listopada 2021 r.

	Spis treści2
	Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów4
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej5
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
	Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego9
1.	Informacje ogólne9
	1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 9
	1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 9
	1.3. Przedmiot działalności 9
	1.4. Wykaz jednostek zależnych 10
	1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych 12
	1.6. Rok obrotowy14
	1.7. Zatwierdzenie do publikacji 14
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego14
	2.1. Oświadczenie o zgodności 14
	2.2. Stosowane zasady rachunkowości14
	2.3. Kontynuacja działalności14
	2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji15
3.	Ważne oszacowania i założenia 15
4.	Informacje dotyczące segmentów działalności 16
5.	Przychody ze sprzedaży 20
6.	EBITDA Operacyjna23
7.	Przychody i koszty finansowe24
8.	Podatek dochodowy24
9.	Nabycie jednostek zależnych 25
	10. Rzeczowe aktywa trwałe 30
	11. Prawa do korzystania z aktywów31
	12. Wartości niematerialne i wartość firmy31
	13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty32
	14. Kapitał własny32
	15. Zysk na akcję34
	16. Wypłata dywidendy34
	17. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów 35
	18. Pozostałe zobowiązania 38
	19. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje 38
	20. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 39
	21. Transakcje z podmiotami powiązanymi 40
	21.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 40
	21.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi41
	22. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji 41
	23. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym44

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd R22 S.A. w dniu 16 listopada 2021 r.

Członkowie Zarządu:

Dokument podpisany przez Jakub Dwernicki Data: 2021.11.16 18:14:50 CET

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..

Dokument podpisany przez Robert Stasik Data: 2021.11.16 15:13:38 CET Signature Not Verified

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 16 listopada 2021 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

		Za okres 9 miesięcy
				Za okres 3 miesięcy
		zakończony		zakończony
				01.01.2021- 01.07.2019- 01.07.2021- 01.01.2020-
			30.09.2021 31.03.2020	30.09.2021	31.03.2020
	Nota	niebadane	niebadane	niebadane	niebadane
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	209 367	141 678	73 812	49 489
Pozostałe przychody operacyjne		વેરે	9	15	(13)
Amortyzacja		(14 950)	(12 300)	(5 133)	(4 192)
Usługi obce		(127 954)	(79 266)	(45 433)	(27 870)
Koszty świadczeń pracowniczych		(23 561)	(18 589)	(8 776)	(6 449)
Zuzycie materiałów i energii		(2 389)	(2 665)	(908)	(874)
Podatki i opłaty		(761)	(989)	(203)	(406)
Pozostałe koszty operacyjne		(438)	(162)	(332)	(275)
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		64		33
Odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych
aktywów trwałych			(220)
Pozostałe odpisy aktualizujące		(703)	(836)	(433)
Zysk na działalności operacyjnej		38 770	26 660	12 342	9 410
Przychody finansowe	7	16	232	32	38
Koszty finansowe	7	(6 209)	(6 775)	(2 367)	(3 195)
Koszty finansowe netto
Udział w zyskach/(stratach) jednostek		(6 133)	(6 543)	(2 335)	(3 157)
		1 189	(624)	884	(317)
wycenianych metoda praw własności			19 493
Zysk przed opodatkowaniem		33 826		10 891	5 936
Podatek dochodowy	8	(5 811)	(3 814)	(1 806)	(633)
Zysk netto		28 015	15 679	9 085	5 303
Podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek		(119)	(1 091)	(476)	(1 208)
zagranicznych
Wycena instrumentów zabezpieczających			(156)		28
Podatek dochodowy			30		(2)
Inne całkowite dochody netto		(119)	(1 217)	(476)	(1 185)
Calkowite dochody ogółem		27 896	14 462	8 609	4 118
EBITDA Operacyjna*	6	53 720	39 180	17 475	13 602
Z tego zysk netto:
- przypadający na akcjonanuszy jednostki
dominujacej		22 359	11 029	7 030	3 889
		5 656	4 650	2055	1 414
- przypadający na udziały niekontrolujące
Z tego całkowity dochód:
- przypadający na akcjonanuszy jednostki		21 965	9 916	6 482	3 001
dominujacej
- przypadający na udziały niekontrolujące		2 931	4 546	2 127	1 117
Srednia ważona liczba akcji	15	14 100 000	14 100 584	14 100 000	14 100 000
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	15	1,59	0.78	0.50	0.28
Rozwodniony	15	1 50	0 78	0 50	0 28

* Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Grupa R22 S.A definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk / (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych (nota 6).

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
	Nota	30.09.2021	31.12.2020
		niebadane	zbadane
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	10	20 332	19 221
Prawa do korzystania z aktywów	11	19 771	14 673
Wartości niematerialne i wartość firmy	12	298 288	244 143
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	1.5	74 904	39 952
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		7 823	5 576
Pozostałe aktywa		295	320
Aktywa trwale		421 413	323 885
Należności handlowe		28 607	26 448
Pożyczki udzielone		563	1 155
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	13	122 743	20 944
Pozostałe aktywa		3 008	2 559
Aktywa obrotowe		154 921	51 106
Aktywa ogółem		576334	374 991
Pasywa
Kapital własny
Kapital podstawowy	14	284	284
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały		176 093	70 700
Akcje własne		(2 060)	(2 060)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(1 459)	(1 065)
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		172 858	67 859
Udziały niekontrolujące		98 341	16 622
Kapital własny		271 199	84 481
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	17	161 097	176 546
Zobowiazania z tytułu leasingu	17	13 791	10 792
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		463	163
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		17 842	16 982
Pozostałe zobowiazania		60	61
Zobowiązania długoterminowe		193 253	204 547
Zobowiazania z tytułu kredytów i pożyczek	17	28 819	23 924
Zobowiazania z tytułu leasingu	17	6 278	4 272
Instrumenty pochodne		1	7
Zobowiązania handlowe		26 892	23 096
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		27 157	20 899
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		3 207	4 557
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		2 468	1 998
Pozostałe zobowiazania	18	14 774	4 897
Rezerwy		2 286	2 313
Zobowiązania krótkoterminowe		111 882	85 963
Zobowiązania razem		305 135	290 510
Kapitał własny i zobowiązania razem		576 334	374 991

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

(a) Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 września 2021 r.

		Kapital Nota podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitaly*	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek	Kapital własny przypadajacy na zagranicznych akcjonariuszy	Kapital przypadajacy na udziały niekontrolujace	Kapital własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. - zbadane		284	70 700	(2 060)	(1 065)	67 859	16 622	84 481
Zysk netto			22 359			22 359	5 656	28 015
Inne całkowite dochody					(394)	(394)	275	(119)
Calkowite dochody w okresie			22 359		(394)	21 965	5 931	27 896
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie udziałów niekontrolujących w Blugento S.A.			(177)			(177)	(369)	(546)
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia							6
Zentoshop Sp. z 0.0.								ર્ણ
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia Skale
Tech Web S.R.L.								7
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli	16		(8 037)			(8 037)		(8 037)
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym Vercom S.A.							(4 442)	(4 442)
Publiczna emisja akcji przez jednostkę zależną Vercom S.A.			170 154			170 154		170 154
Publiczna emisja akcji jednostki zależnej Vercom S.A.	1.4		(79 655)			(79 655)	79 655
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej
Vercom S.A.	22		749			749	374	1123
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia
pushpushgo Sp. z o.o.							557	557
Stan na dzień 30 września 2021 r. - niebadane		284	176 093	(2 060)	(1 459)	172 858	98 341	271 199

* Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały wykazane są zagregowanymi pozycjami zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów wykazywanych przez R22 S.A., Oxylion S.A., Vercom S.A., cyber_Folks S.A. oraz pozostałych jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych wynikających z objęcia kontroli oraz eliminacji transakcji pomiędzy jednostkami wchodzącymi w skład Grupy.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6

(b) Za okres od 1 lipca 2019 r. do 31 marca 2020 r.

	Kapital podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane 1 pozostałe kapitaly*	Akcje własne	Roznice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał z wyceny instumentow zabezpieczajacyc	Kapital własny przypadajacy 0.3 akcjonariuszy jednostki dominuiacei	Kapital przypadający na udziały niekontrolujace	Kapital własny
Stan na dzień 1 lipca 2019 r. - zbadane	284	78 555		(191)	(278)	78 370	14 999	03 369
Zysk netto		11 029				11 029	4 650	15 679
Inne całkowite dochody				(987)	(126)	(1 113)	(104)	(1 217)
Całkowite dochody w okresie		11 029		(987)	(126)	9 916	4 546	14 462
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie akcji R22 S.A. przez H88 S.A.			(2 060)			(2 060)		(2 060)
Realizacja kontraktu forward na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		(441)			404	(37)	37
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w Hostvision S.R.L.							28	28
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli		(4 230)				(4 230)		(4 230)
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym w Net Design							(708)	(708)
Nabycie akcji Vercom S.A. przez Vercom S.A. od R22 S.A.		(619)				(619)	619
Nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		(19 952)				(19 952)	(12 021)	(31 973)
Stan na dzień 31 marca 2020 r. - niebadane	284	64 342	(2 060)	(1 178)		61 388	7 500	68 888

* Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały wykazane są zagregowanymi pozycjami zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów wykazywanych przez R22 S.A., Oxylion S.A., Vercom S.A., cyber_Folks

S.A. oraz pozostałych jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych wynikających z objęcia kontroli oraz eliminacji transakcji pomiędzy jednostkami wchodzącymi w skład Grupy.

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 7

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres 9 miesięcy
		zakończony
		30.09.2021 31.03.2020
	Nota	niebadane	niebadane
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy		28 015	15 679
Korekty:
- Podatek dochodowy	8	5811	3 814
- Amortyzacja		14 950	12 300
- Wycena instrumentów pochodnych	7	(6)	(148)
- Udział w (zyskach)/stratach jednostek wycenianych metodą praw		(1 189)	624
- Zysk na sprzedaży niefinasowych aktywów trwałych		(64)
- Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych			220
- Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych	7	6 133	5 187
- Wycena programu motywacyjnego Vercom S.A.	22	1 123
- Dotacja		(81)
- Inne korekty		(22)
		54 670	37676
Zmiana stanu:
Zapasów
Należności handlowych		(550)	(4 630)
Pozostałych aktywów		(233)	342
Zobowiązań handlowych		2 492	4 653
Zobowiązań pozostałych		(1 570)	355
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		(12)	278
Zobowiązań z tytułu umów z klientami		(1 124)	2 332
Rezerw		(27)	(146)
Srodki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		53 646	40 860
Podatek zapłacony		(9 069)	(2 977)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		44 577	37 884
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		46	84
Spłaty udzielonych pożyczek		2 122	(1 100)
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne		(41 399)	(21 679)
Inwestycje w jednostki stowarzyszone		(33 765)	(29 426)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		131
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematenalnych	10,11,1	(2 358)	(4 528)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(78 223)	(56 649)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji Vercom S.A.	14	170 154
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	16	(8 037)	(4 606)
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	16	(4 442)	(552)
Nabycie akcji własnych			(2 060)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek			99 897
Spłaty kredytów i pożyczek		(16 761)	(13 487)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym		4 592
Nabycie udziałów niekontrolujących			(58 917)
Odsetki zapłacone		(5 563)	(5 033)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		(4 498)	(3 660)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		135 445	11 802
Przepływy pieniężne netto ogółem		101 799	(6 963)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	13	20 944	15 624
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	13	122 743	8 661

Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22

R22 S.A. ("Spółka", "Jednostka dominująca") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

• Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
• Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

• Jacek Duch,
• Wojciech Cellary,
• Magdalena Dwernicka,
• Katarzyna Zimnicka-Jankowska,
• Kamil Pałyska.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• świadczenie usług telekomunikacyjnych, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych;
• świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. W ramach segmentu CPaas Grupa oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email oraz push. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Grupa zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi, personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Grupę są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Grupy są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze (Communication Platform as a Service). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do platformy CPaaS jest realizowany przez autorski interfejs API lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta;

• świadczenie usług zapewnienia przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL.

1.4. Wykaz jednostek zależnych

Nazwa jednostki	Data utworzenia/ objecia kontrola	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 30 wrzesnia 2021	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 31 grudnia 2020
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	*	98,73%	98,73%
Segment: CPaaS
Vercom S.A.	*	55,13%	70,51%
Redgroup Sp. z 0.0.	*	55,13%	70,51%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	*	55.13%	70,51%
PromoSMS Sp. z 0.0.	*	55,13%	70,51%
EPSO Group Sp. z o.o.	13.01.2020	55.13%	70,51%
Leadstream Sp. z o.o.	13.01.2020	55,13%	70,51%
Messageflow.com GmbH	01.10.2020	55,13%	70,51%
ProfiSMS s.r.o.	07.10.2020	55,13%	70,51%
SMSBrana s.r.o.	07.10.2020	55,13%	70,51%
Axima s.r.o.	07.10.2020	55.13%	70,51%
Freshmail Sp. z 0.0.	06.07.2021	55,13%
PushPushGo Sp. z o.o.	07.07.2021	37,17%
Segment: Hosting
H88 S.A.	*	100,00%	100,00%
H88 Hosting S.R.L.	්‍යා	100.00%	100,00%
Gazdure Web S.R.L.	ని	84,00%	84,00%
H88 Web Hosting S.R.L.	*	84,00%	84,00%
Net Design S.R.L.	*	84,00%	84,00%
Rospot S.R.L.	*	84,00%	84,00%
H88 Hosting d.o.o.	న్నార	100,00%	100,00%
Hostvision S.R.L.	*	84,00%	84,00%
Top Level Hosting S.R.L.	*	84,00%	84,00%
Avalon d.o.o.	280	100,00%	100,00%
Skale Tech Web S.R.L.	18.01.2021	84,00%
Zenbox Sp. z o.o.	30.09.2021	100,00%
Segment: SAAS
Blugento S.A.	24.08.2020	45,84%	42.84%
Zentoshop Sp. z o.o.	16.02.2021	45.84%
Poziom korporacyjny
ROCKDROP HOLDINGS LIMITED	*	100.00%	100,00%

* jednostki wchodzące w skład Grupy R22 w obu okresach przedstawionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Transakcje nabycia poszczególnych jednostek zależnych opisano w nocie 9.

Pozostałe istotne zmiany w Grupie Kapitałowej R22 mające miejsce w okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2021 r. opisano poniżej.

Wprowadzenie do obrotu akcji spółki zależnej Vercom S.A. na GPW

W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B jednostki zależnej Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 14 110 700 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 360 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000016" oraz notować akcje spółki Vercom S.A., w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM" i oznaczeniem "VRC".

Dodatkowo, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D jednostki zależnej Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 4 000 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000032" oraz notować prawa do akcji spółki Vercom S.A. w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM-PDA" i oznaczeniem "VRCA".

Pierwsza oferta publiczna spółki zależnej Vercom obejmowała 4 000 000 akcji nowej emisji serii D, oraz 1 000 000 akcji serii A należących do akcjonariuszy Krzysztofa Szyszki i Adama Lewkowicza. Wartość oferty publicznej wynosiła 225 000 tys. zł (cena emisyjna 45 zł), w tym wartość nowej emisji stanowiła 180 000 tys. zł – środki pozyskane przez jednostkę zależną Vercom S.A. oraz wartość akcji sprzedawanych 45 000 tys. zł.

Wpływy netto z emisji tj. wpływy z emisji akcji w kwocie 180 000 tys. zł pomniejszone o koszty emisji wynoszące 9 846 tys. zł ujęto w kapitałach w kwocie 170 154 tys. zł.

Na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka R22 S.A. posiada 55,13% udziału w kapitale zakładowym jednostki zależnej Vercom S.A.

Nabycie dodatkowych udziałów w Blugento S.A.

W dniu 1 lutego 2021 r. Spółka R22 S.A. zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowę nabycia 3% akcji spółki Blugento S.A. za cenę 120 tys. EUR (tj. 545 tys. zł). Płatności za akcje dokonano w dniu 28 lutego 2021 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji spółki zależne Top Level Hosting S.R.L., Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L. oraz H88 Web Hosting S.R.L., nad którymi R22 S.A. sprawuje kontrolę i ma w nich 84% udziału, posiadają pakiet 51% akcji w spółce Blugento S.A. Dodatkowo Spółka R22 S.A. posiada bezpośrednio 3% akcji spółki Blugento S.A., co daje łączny bezpośredni i pośredni udział w wysokości 45,84%.

1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Data uzyskania znaczącego wplywu	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 30 września 2021	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzien 31 grudnia 2020
Segment: CPaaS
Appchance Group Sp. z 0.0. **	ని	27.04%	27,51%
Appchance Sp. z o.o. ***	개	33.01%	36.65%
User.com Sp. z 0.0.	నిక	16.70%	19,02%
Segment: SAAS
Profitroom S.A.	22.01.2020	33.34%	33.34%
Sellintegro Sp. z 0.0.	30.08.2021	33.50%

* jednostki wchodzące w skład Grupy R22 w obu okresach przedstawionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

** Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 30 września 2021 r.. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji spółka Vercom S.A. posiada 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Grupa R22 nie posiada większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością.

*** Na dzień 30 września 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji spółka Vercom S.A. posiada bezpośrednio 21,26% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Sp. z o.o. Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Grupa R22 nie sprawuje kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Appchance Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę.

Spadek udziałów w jednostkach stowarzyszonych wynika ze zmniejszenia udziału Spółki R22 S.A. w jednostce zależnej Vercom S.A. (bezpośredni udziałowiec jednostek stowarzyszonych) w związku z wprowadzeniem do obrotu akcji Vercom S.A. na GPW (nota 1.4).

Nabycie dodatkowych udziałów w jednostce stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o.

W dniu 5 sierpnia 2021 r. Vercom S.A. zawarła z osobami fizycznymi – wspólnikami spółki Appchance Group Sp. z o.o., umowę nabycia 224 udziałów, stanowiących 10,04% kapitału zakładowego spółki Appchance Group Sp. z o.o. za cenę 938 tys. zł. Dodatkowo zapłacono podatek od czynności cywilnoprawnych w kwocie 9 tys. zł. W wyniku nabycia dodatkowych udziałów Spółka Vercom S.A. posiada łącznie 49,05% udziałów w jednostce stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu płatności za udziały tj. 6 sierpnia 2021 r.

Nabycie dodatkowych udziałów w jednostce stowarzyszonej User.com Sp. z o.o.

W dniu 2 września 2021 r. Vercom S.A. nabyła dodatkowych 6 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. za łączną cenę 1 500 tys. zł. W wyniku transakcji udział spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym User.com Sp. z o.o. wzrósł z 26,98% do 30,30%. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu płatności za udziały tj. 6 września 2021 r.

Nabycie udziałów w Sellintegro Sp. z o.o.

W dniu 30 lipca 2021 r. spółka R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła umowę nabycia 100% udziałów Sellintegro Sp. z o.o. W dniu 30 sierpnia 2021 r. Spółka przeniosła wszelkie dotychczas posiadane prawa i obowiązki, wynikające z zwartych powyżej umów na rzecz spółki zależnej od Emitenta tj. cyber_Folks S.A. W wyniku cesji cyber_Folks S.A. przejęła wszelkie prawa i obowiązku od Emitenta z powyższych umów. Tym samym cyber_Folks S.A. w dniu 30 sierpnia 2021 r., w wykonaniu powyższych umów, zawarła umowy nabycia od osób fizycznych za kwotę 6.500.000 zł. W przypadku spełnienia się określonych w Umowie Inwestycyjnej warunków sprzedającym może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie po 2.100.000 zł. Nabyte 78 udziałów stanowią łącznie 16,7% kapitału zakładowego Sellintegro.

Jednocześnie w dniu 30 sierpnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sellintegro dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Sellintegro o kwotę 6.950 złotych, poprzez utworzenie 139 udziałów i przeznaczenie ich do objęcia w następujący sposób: (i) osoby fizyczne obejmą łącznie 12 udziałów (po 4 udziały na osobę), (ii) RST Ventures For Earth spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI S.K.A. obejmie 2 udziały, (iii) cyber_Folks S.A. obejmie 125 udziałów w zamian za wkład w kwocie 15.000.000 złotych.

Po zarejestrowaniu powyższego podwyższenia kapitału zakładowego cyber_Folks S.A. będzie posiadała łącznie z udziałami nabytymi, 203 udziały stanowiące 33,50% kapitału zakładowego Sellintegro. Ponadto cyber_Folks S.A. w dniu 30 sierpnia 2021 r. zawarło warunkową umowę nabycia 57 udziałów w kapitale zakładowym Sellintegro od RST Ventures For Earth spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI S.K.A. za cenę 7.200.000 zł., której wykonanie uzależnione zostało od wyników Sellintegro uzyskanych w przyszłości. Po jej wykonaniu, cyber_Folks S.A. będzie posiadał łącznie ze wcześniej posiadanymi udziałami, 260 udziałów stanowiących 42,90% kapitału zakładowego Sellintegro.

Jednocześnie Umowa Inwestycyjna przewiduje prawo cyber_Folks S.A. do zainicjowania kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego Sellintegro, w wyniku którego cyber_Folks S.A. może objąć dalsze 117 udziałów Sellintegro, zwiększając tym samym swoje zaangażowanie do 52,14% kapitału zakładowego, a dodatkowo przewiduje opcję nabycia od RST Ventures For Earth sp. Z o.o. ASI S.K.A. wszystkich przysługujących jej w dacie odkupu udziałów w kapitale zakładowym Sellintegro. Umowa Inwestycyjna przewiduje zakaz konkurencji dla wspólników będących założycielami Sellintegro w okresie jednego roku po zaprzestaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Sellintegro przez danego założyciela przy czym nie może to nastąpić wcześniej niż 31.12.2025 r.

Przeniesienie praw własności udziałów i objęcie kontroli nastąpiło w dniu 30 sierpnia 2021 r.

Sellintegro Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność w modelu SaaS polegającym na udostępnianiu narzędzi służących do automatyzacji i masowej integracji systemów informatycznych. Spółka wypracowała unikalną technologię umożliwiającą szybką integrację między innymi systemów e-commerce z platformami lub systemami księgowymi, magazynowymi, logistycznymi, finansowymi i innymi ERP, CRM, WMS. Sellintegro jest czołowym dostawcą integracji systemów biznesowych ERP z e-commerce w Polsce. Z rozwiązań dostarczanych przez Sellintegro korzysta na co dzień kilka tysięcy klientów, którymi są zarówno duże firmy enterprise, jak i dynamicznie rosnące małe i średnie firmy.

1.6. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się z dniem 31 grudnia 2021 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 lipca 2019 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2020 r. Jako dane porównawcze w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przyjęto:

• dla sprawozdania z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów: okres od 1 lipca 2019 r. do 31 marca 2020 r. oraz okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r., tj. odpowiednio pierwsze dziewięć miesięcy oraz trzeci kwartał poprzedniego roku obrotowego;

• dla sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych okres od 1 lipca 2019 r. do 31 marca 2020 r.; tj. odpowiednio pierwsze dziewięć miesięcy poprzedniego roku obrotowego; - dla sprawozdania z sytuacji finansowej: 31 grudnia 2020 r.

1.7. Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 16 listopada 2021 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. oraz jednostki objęte niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości.

Wpływ COVID-19 na działalność Grupy

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Grupa nie odnotowała negatywnych zmian wyników poszczególnych segmentów w związku z pandemią. W segmencie SaaS Grupa odnotowała nawet znaczny wzrost przychodów w jednostce stowarzyszonej Profitroom S.A. od miesiąca maja 2021 r. z uwagi na złagodzenie obostrzeń i zwiększenie ruchu turystycznego. Przychody Profitroom S.A. w dużej mierze opierają się na prowizji od rezerwacji hotelowych.

Nie można jednak wykluczyć, że długotrwałe utrzymywanie się pandemii COVID-19 i związane z tym dalsze decyzje administracyjne, mogą negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie zarówno przedsiębiorstw jak i ludności, a w efekcie mogą doprowadzić do wywołania kryzysu gospodarczego, pociągającego za sobą m. in. istotne ograniczenie liczby oraz wartości transakcji handlowych.

Ze względu na możliwe opóźnienia spływu należności spowodowane pogorszeniem sytuacji gospodarczej klientów Grupy R22, istnieje ryzyko wzrostu stanów należności, którego realizacja pociągnęłaby za sobą zwiększenie zadłużenia Grupy poprzez wzrost wartości sald linii kredytowych i wynikający z tego wzrost zadłużenia i kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie występowały jednak przesłanki, w oparciu o które można by określić prawdopodobieństwo takiego scenariusza w krótkim terminie, jako istotne.

Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Grupę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

Na dzień				Za okres 3 miesięcy
30.09.2021	31.12.2020		01.07.2019- 31.03.2020	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020- 31.03.2020
4,6329	4,6148	4,5585	4,3091	4,5811	4,3216
0,9365	0,9479	0,9270	0,9043	0,9283	0,9010
0,6189	0,6112	0,6056	0,5792	0,6114	0,5772
0,1816	0,1753	0,1771	0,1681	0,1796	0,1689
			01.01.2021 - 30.09.2021	Za okres 9 miesięcy

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy sprawozdawcze:

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r

4. Informacje dotyczące segmentów działalności

W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 "Segmenty operacyjne", Grupa ustaliła, że Zarząd Jednostki Dominującej stanowi jej główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych (ang. Chief Operating Decision Maker, CODM). Zarząd Jednostki Dominującej ocenia działalność Grupy oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej opracowanej na poziomie skonsolidowanym. W związku z powyższym, kierując się optyką wewnętrznego raportowania oraz definicją segmentu operacyjnego zawartą w MSSF 8, Zarząd Jednostki Dominującej wyodrębnia następujące segmenty operacyjne i sprawozdawcze:

• Telekomunikacja telekomunikacja, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych (spółka Oxylion);
• CPaaS świadczenie usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (Grupa Vercom). W ramach Segmentu CPaaS, Grupa prowadzi działalności w Polsce i Czechach. Zarząd Jednostki Dominującej spodziewa się w odniesieniu do tych obszarów geograficznych, podobnych długoterminowych marż brutto. Na tych rynkach sprzedawane są takie same rodzaje usług, skierowane do podobnych rodzajów i grup klientów, a środowiska regulacyjne, mające zastosowanie do działalności prowadzonej przez Grupę Vercom nie różnią się istotnie;
• Hosting zapewnienie przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL (Grupa cyber_Folks). W ramach Segmentu Hosting, Grupa prowadzi działalności w Polsce, Rumunii i Chorwacji. Zarząd Jednostki Dominującej spodziewa się, w odniesieniu do tych obszarów geograficznych, podobnych długoterminowych wyników finansowych. Na tych rynkach sprzedawane są takie same rodzaje usług, skierowane do podobnych rodzajów i grup klientów, a środowiska regulacyjne, mające zastosowanie do działalności prowadzonej przez Grupę cyber_Folks, nie różnią się istotnie.
• SaaS narzędzia dystrybuowane w modelu SaaS, które zapewniają klientom obecność w Internecie oraz automatyzują procesy biznesowe.

Przychody i EBITDA Operacyjna są podstawowymi miernikami stosowanymi do oceny wyników działalności poszczególnych segmentów przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych, tj. Zarząd R22 S.A.

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Działalność Grupy realizowana była w okresach sprawozdawczych zakończonych 30 września 2021 r. i 31 marca 2020 r. głównie na terytorium Polski. Grupa rozwija działalność w segmencie SaaS na rynku rumuńskim, w segmencie Hostingu na rynku rumuńskim i chorwackim, a w segmencie CPaaS w Czechach. W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

	Za okres 9 miesięcy zakończony				Za okres 9 miesięcy zakończony
	30.09.2021				31.03.2020
	Polska			Czechy Rumunia Chorwacja Razem					Polska Czechy Rumunia Chorwacja Razem
Przychody ze sprzedaży
Telekomunikacja	10 394				10 394	10 652				10 652
Hosting	52 689		18 853	2 981	74 523	46 448		15 894	2 964	65 306
CPaaS	88 775	34 040			122 815	66 246				66 246
SaaS			2 238		2 238
Kwoty nieprzypisane	2 916				2916	2612				2612
Wyłaczenia	(3 519)				(3 519)	(3 138)				(3 138)
Razem	151 255 34 040 21 091				2 981 209 367 122 820			- 15 894		2964 141 678

wartość przychodów w podziale na obszary geograficzne kształtowała się następująco:

Na wyłączenia składają się głównie przychody ze sprzedaży usług informatycznych, administracyjnych i kadrowo-płacowych zrealizowane między segmentami.

Poniższa tabela przedstawia aktywa trwałe Grupy pomniejszone o aktywa z tytułu podatku odroczonego w podziale na kraje na dzień 30 września 2021 r. i 31 grudnia 2020 r.

	Na dzien
	30.09.2021					31.12.2020
				Polska Czechy Rumunia Chorwacja Razem Polska Czechy Rumunia Chorwacja Kazem
Aktywa trwałe
Telekomunikacja	35 119				35 119	36 512				36 512
Hosting	146 519		41 398	8 688	196 605	123 131		43 470		8 726 175 327
CPaaS	96 551	13 654			110 205	55 640	12 700			68 340
SaaS	62 867		7 553		70 420	30 369		7 263		37 632
Obszar	1 771				1 771					1 028
korporacyjny						1 028
Wyłaczenia	(530)				(530)	(530)				(530)
Razem	342 297		13 654 48 951		8688 413 590 246 150 12 700 50 733					8726 318309

Podziału aktywów i przychodów dokonano według siedziby jednostki objętej konsolidacją.

Na aktywa trwałe składają się głównie wartość firmy w kwocie 211 499 tys. zł na 30 września 2021 r. (Polska 157 248 tys. zł, Rumunia 42 455 tys. zł, Chorwacja 7 639 tys. zł, Czechy 4 158 tys. zł) oraz 159 987 tys. zł na 31 grudnia 2020 r., relacje z klientami w kwocie 54 492 tys. zł na dzień 30 września 2021 r. Polska 40 760 tys. zł, Czechy 8 240 tys. zł, Rumunia 4 528 tys. zł, Chorwacja 964 tys. zł) oraz 56 988 tys. zł na 31 grudnia 2020 r.), a także rzeczowe aktywa trwałe, prawa do korzystania z aktywów, znaki towarowe, inwestycje w jednostki stowarzyszone i pozostałe aktywa.

Wyniki segmentów

a) za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 września 2021 r.:

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r.		Segmenty działalności
w tys. st	Telekomu nikacja	CPaaS	Hosting	SaaS	Kwoty nieprzypisane	Wyłaczenia	Ogolem
Przychody ze sprzedaży	9 826	122 743	74 438	2 238	122		209 367
Sprzedaż między segmentami	568	72	85		2 794	(3 519)
Przychody segmentu	10 394	122 815	74 523	2 238	2916	(3 519)	209 367
Pozostałe przychody operacyjne		80	14				05
Koszty ogółem, w tym:	(9 267)	(102 592)	(52 883)	(3 801)	(5 732)	3 219	(170 756)
- amortyzacja	(2 641)	(3 148)	(8 341)	(279)	(241)		(14 950)
- pozostałe odpisy aktualizujące	(101)	(196)	(112)	(294)			(703)
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	16	2	નેર				64
Zysk na działalności operacyjnej	1 143	20 305	21 700	(1 563)	(2 815)		38 770
EBITDA Operacyjna*	3 784	23 453	30 041	(984)	(2 574)		53 720
% EBITDA Operacyjna**	36,4%	19,1%	40,3%	-44,090	-88,3%	0,0%	25,7%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych
wycenianych metodą praw własności		(3)		1 192			1189
Przychody finansowe					1 334	(1 258)	76
Koszty finansowe					(7 467)	1 258	(6 209)
Zysk przed opodatkowaniem							33 826
Podatek dochodowy					(5 811)		(5811)
Zvsk netto							28 015

* EBITDA Operacyjna jest definiowana jako zysk/(strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu

b) za okres od 1 lipca 2019 r. do 31 marca 2020 r.:

Okres 9 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r.		Segmenty działalności
w tys. zł	Telekomu nikacja	CPaaS	Hosting	SaaS	Kwoty nieprzypisane	Wyłaczenia	Ogólem
Przychody ze sprzedaży	10 128	66 197	65 277		16		141 678
Sprzedaż między segmentami	524	19	29		2536	(3 138)
Przychody segmentu	10 652	66 246	65 306		2612	(3 138)	141 678
Pozostałe przychody operacyjne	2	3	2		2		9
Koszty ogółem, w tym:	(8 581)	(51 631)	(51 558)		(5 333)	3 132	(113 971)
- amortyzacja	(2 550)	(1 886)	(7513)		(351)		(12 300)
Odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych			(220)				(220)
			(836)				(836)
Zysk na działalności operacyjnej	2 073	14618	12 694		(2 719)	(6)	26 660
EBITDA Operacyjna*	4 623	16 504	20 427		(2 368)	(6)	39 180
% EBITDA Operacyjna **	43,4%0	24,9%	31,3%		-90,7%6	0,2%	27,7%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności		194		(819)			(625)
Przychody finansowe					310	(78)	232
Koszty finansowe					(6 852)	77	(6 775)
Zysk przed opodatkowaniem							19 493
Podatek dochodowy					(3 814)		(3 814)

* EBITDA Operacyjna jest definiowana jako zysk/(strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu

Aktywa segmentów

w tys. zł	30.09.2021	31.12.2020
Telekomunikacja	36 931	38 250
CPaaS	284 352	105 344
Hosting	218 560	185 855
SaaS	70 949	39 032
Obszar korporacyjny	66 113	60 230
Wyłaczenia	(100 571)	(53 720)
Aktywa razem	576 334	374 991

Na wyłączenia składają się głównie pożyczki między segmentami.

Dług netto segmentów *

w tys. sl	30.09.2021	31.12.2020
Telekomunikacja	13 435	13 578
CPaaS	(61 792)	39 011
Hosting	118 328	76 647
SaaS	(83)	(428)
Obszar korporacyjny	116 228	117 511
Wyłaczenia	(98 873)	(51 729)
Dlug netto razem	87 243	194 590

* Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Na wyłączenia składają się głównie pożyczki między segmentami.

5. Przychody ze sprzedaży

	01.01.2021 -	01.07.2019-
w tys. st	30.09.2021	31.03.2020
Segment Hosting	74 438	65 277
Hosting	44 784	38 525
w tym serwery dedykowane i VPS (Cloud)	17025	15 097
Domeny	20 161	17 289
Dodatkowe usługi (Value Added Services)	9 441	0 443
w tym certyfikaty SSL (hurt i detal)	4 960	4717
Pozostałe	52	20
Segment CPaaS	122 743	66 197
Przychody z platform komunikacji	109 544	60 711
w tym SerwerSMS	18350	6 166
Przychody z usług komplementamych	13 199	રે 486
Segment Telekomunikacja	9826	10 128
Usługi dostępu do internetu (ISP)	7 901	7 442
Usługi telefonii internetowej (VoIP)	1 869	2 624
Pozostałe	56	62
Segment SaaS	2 238	0
Kwoty nieprzypisane	122	76
Razem	209 367	141 678

Noty przedstawione na stronach 9-45 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Segment Hosting

Przychody segmentu Hosting obejmują:

• działalność hostingowa, prowadzona w formułach:
  • − hostingu współdzielonego, tj. udostępniania klientom przestrzeni serwerowej na serwerach Grupy cyber_Folks, własnych lub dzierżawionych,
  • − VPS (hosting w chmurze), tj. udostępniania zwirtualizowanego serwera dedykowanego do obsługi danego klienta, umożliwiającego wykonywanie praktycznie wszystkich operacji w taki sam sposób, jak na fizycznym serwerze dedykowanym,
• sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie,
• pozostałe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.:
  • − sprzedaż certyfikatów SSL (ang. Secure Socket Layer), czyli rozwiązania zapewniającego bezpieczne przesyłanie danych w Internecie, poufność i integralność transmisji danych,
  • − sprzedaż antyDDoS, czyli automatycznego systemu ochrony przed atakami cyfrowymi polegającymi na zmasowanym obciążaniu serwerów sztucznie generowanym ruchem,
  • − pozostałe usługi, w tym optymalizacja stron pod kątem wyszukiwarek (SEM) oraz zarządzanie kampaniami klientów w systemie Google AdWords.

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczonym dobrem (tj. składnikiem aktywów) lub usługą klientowi:

• w przypadku usług hostingowych cena transakcji jest płacona z góry w momencie zakupu usługi na okres wybrany przez klienta – głównie 12 miesięcy w przypadku hostingu współdzielonego i głównie na 1 miesiąc w przypadku serwerów dedykowanych i VPS. Usługa poczty elektronicznej jest usługą zintegrowaną z usługą hostingową i nie jest fakturowana oddzielenie. Płatności skutkują ujęciem zobowiązania z tytułu umowy z klientami. Przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, w okresie w którym spełniane jest świadczenie - tj. w czasie trwania umowy. Zobowiązania z tytułu umów z klientami na koniec okresu sprawozdawczego stanowią łączną kwotę ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązania do wykonania świadczenia, które dzień sprawozdawczy nie są wykonane lub częściowo wykonane;
• w przypadku sprzedaży domen prawo własności i kontrola przechodzą na klienta w momencie zapłaty ceny transakcyjnej i w tym momencie rozpoznawany jest przychód;
• w przypadku pozostałych usług przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania świadczenia.

Segment CPaaS

Przychody segmentu CPaaS dzielą się na dwie główne kategorie:

• przychody z platform komunikacji, tj. z usług służących automatyzacji wielokanałowej komunikacji elektronicznej, oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane rozwiązania technologiczne w modelu CPaaS (Communication Platform as a Service);
• przychody z usług komplementarnych do komunikacji wielkokanałowej, tj. usług umożliwiających wykorzystanie Platform Vercom do przeprowadzania kampanii marketingowych i sprzedażowych, w tym performance marketing.

Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:

• opłata zmienna uzależniona od wykorzystania Platform Vercom, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
• opłata stała z tytułu dostępu do Platform Vercom, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).

Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczoną usługą klientowi:

• Przychody z platform komunikacji przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
• Przychody z usług komplementarnych przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. w miesiącu, w którym zrealizowana została kampania.

Przychody z usług komplementarnych generowane w ramach realizacji kampanii marketingowych są rozliczane w modelu efektywnościowym. Model efektywnościowy to typ rozliczenia, w którym wysokość przychodów jest uzależniona od skuteczności prowadzonych działań. W ramach modelu efektywnościowego występują dwa podstawowe warianty. Pierwszy, tzw. "pay per click", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie, w którym odbiorca uruchomi odnośnik do strony internetowej (aplikacji) zawarty w wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS. Cena jednostkowa takiej usługi w takim wariancie jest ustalana i przypisana do otwarcia odnośnika do strony internetowej. Drugi wariant, to tzw. "pay per sale", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie, w którym odbiorca wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS, dokona nabycia produktu lub usługi promowanej w ramach otrzymanej przez potencjalnego nabywcę wiadomości. Cena jednostkowa w tym wariancie jest ustalana jako odpowiedni procent wartości za jaką odbiorca wiadomości nabył promowany produkt lub usługę.

Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Grupa nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.

Zafakturowane przychody z platform komunikacji oraz usług komplementarnych ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.

Segment Telekomunikacja

•

Przychody segmentu Telekomunikacji obejmują następujące obszary:

• Internet, czyli usługa dostępu do Internetu, która jest uzupełniana o dodatkowe usługi, np. połączenia telefoniczne czy dostęp do telewizji (głównie B2C),
• VoIP (ang. Voice over Internet Protocol), czyli przesył głosu w oparciu o sieć Internet, obejmujący świadczenie usług telefonii VoIP łącznie z wirtualną centralą, oferującą szereg usług dodatkowych, takich jak kolejkowanie, wirtualne pokoje konferencyjne etc.; jest to rozwiązanie dedykowane klientom biznesowym oraz resellerom na obszarze całego kraju.

Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczoną usługą klientowi.

Zobowiązanie do wykonania usługi jest wypełniane w okresach miesięcznych i również w tych okresach usługi są fakturowane, w związku z tym nie powstają zobowiązania z tytułu umów z klientami.

Segment SaaS

Przychody segmentu SaaS dzielą się na dwie główne kategorie:

• przychody z platformy eCommerce w modelu SaaS zbudowanej na podstawach Magento, tj. zaawansowanych i wydajnych sklepów internetowych z wbudowanymi funkcjonalnościami takimi jak zarządzanie serwisem, zarządzanie zamówieniami i obsługą klienta, zarządzanie produktami, handel mobilny, narzędzia marketingowe, wsparcie pozycjonowania oraz analizy sprzedaży.
• przychody z pozostałych usług, tj. instalacja i konfiguracja platformy. Przychody są generowane jednorazowo w momencie wykonania świadczenia.

Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczoną usługą klientowi:

• przychody z platformy eCommerce cena transakcji jest płacona w momencie zakupu usługi na okres wybrany przez klienta – głównie 1 miesiąc lub 12 miesięcy. Płatności skutkują ujęciem zobowiązania z tytułu umowy z klientami a przychody ujmowane są w miarę upływu czasu tj. w okresie realizacji usługi. Zobowiązania z tytułu umów z klientami na koniec okresu sprawozdawczego stanowią łączną kwotę ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązania do wykonania świadczenia, które dzień sprawozdawczy nie są wykonane lub częściowo wykonane.
• przychody z pozostałych usług przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi.

Poniższe tabele prezentują nierozliczone salda należności handlowych oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami dla Grupy R22.

w tvs. 31	30.09.2021	31.12.2020
Należności handlowe	28 607	26 448
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe	27 157	20 899
Zobowiazania z tyt. umów z klientami - długoterminowe	463	163

6. EBITDA Operacyjna

	Za rok obrotowy
	01.01.2021	01.07.2019-
	30.09.2021	31.03.2020
Zysk na działalności operacyjnej	38 770	26 660
Amortyzacja	14 950	12 300
Odpisy z tytułu utraty wartości niefmansowych aktywów trwałych		220
EBITDA Operacyjna*	53 720	39 180

* Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Grupa R22 S.A definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk / (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.

7. Przychody i koszty finansowe

	01.01.2021-	01.07.2019-
w tys. 21	30.09.2021	31.03.2020
Przychody z tytułu odsetek:
- od udzielonych pożyczek i należności	ਦੇਤੋ	40
- od środków na rachunkach bankowych	13	गी रो
	16	84
Pozostałe przychody finansowe
Przychody finansowe	76	232
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów bankowych i pożyczek	(5 131)	(4 561)
- od leasingu	(474)	(589)
- od zobowiązań handlowych	(1)	(3)
- inne	(D)	(14)
	(5 613)	(5 167)
Roznice kursowe netto	(596)	(1 574)
Wycena instrumentow pochodnych		(18)
Pozostałe koszty finansowe		(16)
Koszty finansowe	(6 209)	(6 775)
Koszty finansowe netto	(6 133)	(6 543)

8. Podatek dochodowy

	01.01.2021-	01.07.2019-
w tys. zł	30.09.2021	31.03.2020
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	7 693	5 130
	7 693	5 130
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(1 390)	(1 374)
Wyłaczenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z wyceny instrumentów zabezpieczających - ujęta w innych całkowitych dochodach		30
Wyłaczenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z nabycia jednostek	(492)	19
	(1 882)	(1 316)
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	5811	3814

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

w tys. 21	0/0	01.01.2021- 30.09.2021	0/0	01.07.2019- 31.03.2020
Zysk przed opodatkowaniem		33 826		19 493
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej w Polsce stawki podatkowej (19%)	19.0%	6427	19.0%	3 704
Wpływ stawek podatkowych w innych krajach	(0,3%)	(91)	(0,3%)	(63)
Wpływ stawki preferencyjnej (9%)	(0.6%)	(189)
Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box*	(3,9%)	(1 313)
Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów
uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania	2.9%	976	0.9%	173
(roznice trwałe)
	17.2%		5811 19.6%	3814

* W dniu 16 kwietnia 2020 r. spółka zależna Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Vercom S.A. w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Vercom S.A. produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co do których Vercom S.A. jest i będzie uprawniony stosować preferencyjne opodatkowanie, tzw. ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania ulgi IP Box jest 2019 r.

9. Nabycie jednostek zależnych

Nabycie spóki Zentoshop Sp. z o.o.

W dniu 4 listopada 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Blugento S.A. z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia, zawarła umowę nabycia 100% udziałów Zentoshop Sp. z o.o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 12 tys. RON (11 tys. zł). Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nastąpiło w dniu 16 lutego 2021 r. Zentoshop Sp. z o.o. to spółka utworzona w 2019 r. w celu sprzedaży produktów Blugento S.A. na rynku polskim.

Wartość brutto przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 3 tys. zł. Do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji całość tych należności została spłacona.

Nabycie spóki Skale Web Tech S.R.L.

W dniu 30 grudnia 2020 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Net Design S.R.L. z siedzibą w Bistrița, Rumunia, zawarła umowę nabycia 100% udziałów Skale Tech Web S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 359 tys. RON (334 tys. zł). Na dzień 30 września 2021 r. pozostałe nierozliczone saldo zobowiązania z tytułu nabycia Skale Tech Web S.R.L. wynosi 164 tys. RON (152 tys. zł).

Przeniesienie praw własności udziałów i objęcie kontroli nastąpiło w dniu 18 stycznia 2021 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 3 tys. zł. Do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji całość tych należności została spłacona.

Przejęcie spółek na rynku rumuńskim, świadczących usługi w obszarze hostingu i domen jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy cyber_Folks S.A., stanowi kolejny krok w procesie rozwoju Grupy i wzmocnienie jej pozycji na rynku rumuńskim oraz budowanie pozycji lidera rynku Europy Środkowo-Wschodniej.

Nabycie spółki PushPushGo Sp. z o.o.

W dniu 7 lipca 2021 r. jednostka zależna Vercom S.A. zawarła z dotychczasowymi wspólnikami spółki umowy nabycia udziałów w spółce PushPushGo Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a dodatkowo z założycielami pozostającymi w spółce umowę inwestycyjną i umowy wspólników. W wyniku zawarcia umów Vercom S.A nabyła 67,42% udziałów spółki PushPushGo Sp. z o.o. za łączną kwotę 9 428 tys. zł. Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 8 lipca 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pierwszej publicznej emisji akcji.

Umowa przewiduje opcje zakupu po 24 miesiącach dodatkowych 16 udziałów, a po 48 miesiącach pozostałych 27 udziałów (opcja call), w cenie za jeden udział stanowiącej iloczyn EBITDA spółki z ostatnich 12 miesięcy oraz mnożnika 8, podzielonej na łączną liczbę udziałów tj.132, przy czym cena ta nie może być niższa niż 95 tys. zł za jeden udział, umożliwiając tym samym osiągnięcie 100% kapitału zakładowego spółki.

PushPushGo jest spółką działającą w obszarze komunikacji web push (powiadomienia w przeglądarkach internetowych) z mocną ekspozycją na rynki Europy Środkowo-Wschodniej. Klientami spółki są przede wszystkim znane i rozpoznawalne podmioty o znacznej skali działalności.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie został zakończony proces alokacji ceny nabycia akcji spółki PushPushGo Sp. z o.o. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa R22 S.A. szacuje, że w ramach alokacji zostaną rozpoznane nieujawnione składniki wartości niematerialnych w postaci relacji z klientami we wstępnie szacowanej kwocie 679 tys. zł wycenione metodą dodatkowego zysku.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 600 tys. zł, z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Nabycie spółki Freshmail Sp. z o.o.

W dniu 6 lipca 2021 r. jednostka zależna Vercom S.A. zawarła jako kupujący z Freshmail Holding spółka akcyjna przedwstępną umowę nabycia oraz przyrzeczoną umowę nabycia 100% udziałów w spółce Freshmail Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie za kwotę 25 000 tys. zł powiększoną o:

• kwotę 2 084 tys. zł zgromadzoną na rachunkach bankowych spółki,

• kwotę 110 tys. zł stanowiącą zobowiązanie wobec spółki, które zostanie spłacone do dnia 12 lipca 2021 r.,

• kwotę 1 550 tys. zł stanowiącą kwotę pożyczek wraz z odsetkami udzielonych członkom zarządu, które zostały już spłacone,

oraz pomniejszoną o:

• kwotę 500 tys. zł stanowiącą gotówkowy kapitał obrotowy spółki niezbędny do jej funkcjonowania w normalnym toku jej działalności,

• kwotę 465 tys. zł stanowiącą kwotę niezbędną do całkowitej spłaty pożyczki ekspresowej SMEX udzielonej spółce przez Bank Polski Kasa Opieki S.A.,

czyli łączną kwotę 27 778 tys. zł.

Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 6 lipca 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pierwszej publicznej emisji akcji Vercom S.A.

Umowy przewidują dla sprzedającego dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprzedaży udziałów, w kwocie nie większej niż 2 000 tys. zł w przypadku osiągnięcia przez Freshmail Sp. z o.o. określonych w umowach wyników finansowych za rok obrotowy 2021 i 2022 zrealizowanych przy udziale sprzedającego i jego kadry menadżerskiej.

Freshmail Sp. z o.o. to dostawca usług e-mail marketingu w Polsce. Freshmail Sp z o.o. współpracuje z klientami, którymi są zarówno duże firmy, jak i dynamicznie rozwijające się małe i średnie firmy.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie został zakończony proces alokacji ceny nabycia akcji spółki Freashmail Sp. z o.o. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa R22 S.A. wstępnie szacuje, że w ramach alokacji zostaną rozpoznane nieujawnione składniki wartości niematerialnych w postaci relacji z klientami w kwocie około 1 438 tys. zł, wycenione metodą dodatkowego zysku.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 976 tys. zł, z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wstępne wartości nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.

Nabycie Zenbox Sp. z o.o.

W dniu 21 lipca 2021 r. jednostka zależna cyber_Folks S.A. zawarła z dotychczasowymi wspólnikami spółki umowy nabycia udziałów w spółce Zenbox Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie. W wyniku zawarcia umów cyber_Folks S.A nabyła 100% udziałów spółki Zenbox Sp. z o.o. za łączną kwotę 17 981 tys. zł. Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 30 września 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków własnych oraz pochodzących z pożyczki od spółki zależnej Vercom S.A.

Zenbox to spółka świadcząca usługi w zakresie rejestracji domen internetowych, hostingu, serwerów fizycznych, VPS, serwerów wirtualnych, zarządzania serwerami oraz dystrybucji certyfikatów SSL i innych usług komplementarnych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie został zakończony proces alokacji ceny nabycia akcji spółki Zenbox Sp. z o.o. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa R22 S.A. szacuje, że w ramach alokacji zostaną rozpoznane nieujawnione składniki wartości niematerialnych w postaci relacji z klientami we wstępnie szacowanej kwocie 2 855 tys. zł wycenione metodą dodatkowego zysku.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 27 tys. zł, z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości godziwe nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli

Nabycia jednostek w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 r. w tys. zł	Zentoshop Sp. z 0.0.	Skale Tech Web S.R.L.	Freshmail Sp. z 0.0.	PushPush Go Sp. z 0.0.	Zenbox Sp. z 0.0.	Razem
Srodki pieniežne	11	334	27 778	9 428	17 981	રેરે રેડીય
Zaciagniete zobowiazania			2 000			2 000
Cena nabycia	11	334	29 778	9 428	17 981	57 532
Wartość godziwa udziału na moment nabycia kontroli
w tys. st
Rzeczowe aktywa trwałe		36	132		426	ਵੇਰੇ ਕੇ
Prawo do użytkowania aktywów			1 284	245	900	2 429
Koszty prac rozwojowych			1 389	2 034		3 423
Otrzymane dotacje na prace rozwojowe			(1 990)	(1 360)		(3 350)
Wartosci niematerialne			123	51		174
Relacje z klientami			1 438	679	2855	4 972
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego					453	453
Inwestycje krótkoterminowe			1 500			1 500
Należności handlowe	3	3	976	600	27	1 609
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	4	3 334	626	2 057	6 030
Pozostałe aktywa	5		173	4	9	191
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego					174	174
Zobowiazania z tytułu leasingu			1 284	245	900	2 429
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek			203		444	947
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego			273	129	243	945
Zobowiązania handlowe	5	1	1 143	98	57	1 304
Zobowiązania z tytułu umów z klientami			1 786	291	2 336	4 413
Zobowiazania z tytułu świadczeń pracowniczych		1	267	166	48	482
Pozostałe zobowiazania	1		347	240	153	741
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania	11	41	2 756	1 710	2 072	6 590
netto
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolujacym	б	7		551		570
Wartość firmy	ર	300	27 022	8 275	15 909	51 512

Wartość firmy

Wartość firmy dotycząca wszystkich wyżej wymienionych nabyć reprezentuje synergie i efekty skali w zakresie kosztów prowadzonej działalności, korzyści strategiczne wynikające z potencjału nowego dla Grupy rynku oraz know-how przejętych organizacji.

Wartość firmy uwzględnia kluczowe, oprócz relacji z klientami, elementy składowe zapłaconej ceny nabycia, takie jak:

• Uzyskanie dostępu do nowych rynków, na których poprzez przejęte jednostki Grupa może wdrażać własne technologie i usługi oraz rozpocząć działania sprzedażowe i marketingowe pod własnymi znakami towarowymi.
• Przejęcie zasobów ludzkich na nowym rynku, co ma znaczenie w szczególności w aspekcie lokalnej obsługi klienta, która oprócz technologii ma kluczowe znaczenie dla skuteczności prowadzenia operacji na danym rynku.
• Potencjał synergii wynikający z zastosowania know-how i technologii Grupy, co w istotny sposób uatrakcyjni ofertę zarówno dla istniejących klientów przejętych jednostek, jak i umożliwi pozyskanie nowych klientów.

Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.

Nabycia jednostek w okresie 1 stycznia 2021 r. - 30 września 2021 Zentoshop Skale Tech r. w tys. Il	Sp. Z 0.0.	Web S.R.L.	Freshmail Sp. z 0.0.	PushPush Go Sp. z 0.0.	Zenbox Sp. Z 0.0.	Razem
Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe od dnia nabycia do 30 września 2021 r.
Przychody ze sprzedaży	13	ારેરે	2 896	1 071		4 195
EBITDA Operacyjna*	10	રેર	917	વેરે		1 037
Zysk netto	9	43	744	(92)		704
Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2021 r. tj. od 1 stycznia 2021 do dnia objęcia kontroli
Przychody ze sprzedaży	35	118	7 423	1 932	5 942	15 450
EBITDA Operacyjna*	10	33	629	335	1 518	2 525
Zysk netto	8	8	(21)	(172)	876	699

*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

Gdyby transakcje miały miejsce na początek okresu sprawozdawczego, tj. na dzień 1 stycznia 2021 r., przychody ze sprzedaży Grupy R22 za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 września 2021 r. wyniosłyby 224 451 tys. zł., a zysk netto 28 712 tys. zł.

Koszty doradztwa prawnego, transakcyjnego, due diligence oraz PCC dotyczące nabyć jednostek ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021r.

1 212
253
299
360

10. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:

	01.01.2021-	01.07.2019-
w tys. zł	30.09.2021	31.03.2020
Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych	1 249	1 509
Serwery i sprzet IT	2 661	2 267
Srodki transportu	57	180
Pozostałe	121	262
	4 088	4 218
	01.01.2021-	01.07.2019-
w tys. sl	30.09.2021	31.03.2020
Telekomunikacja	1 249	1 690
CPaaS	309	275
Hosting	2 427	2 220
SaaS	14
Obszar korporacyjny	89	33
	4 088	4 218

Według stanu na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki Oxylion S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 31 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.

Według stanu na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki Vercom S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.

Według stanu na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki cyber_Folks S.A., ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 65,5 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez cyber_Folks S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.

Szczegóły dotyczące zaciągniętych kredytów przedstawiono w nocie 18.

Na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

11. Prawa do korzystania z aktywów

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Grupa zrealizowała następujące inwestycje w prawa do korzystania z aktywów:

w tys. sł	01.01.2021- 30.09.2021	01.07.2019- 31.03.2020
Serwerownia	2 467
Serwery i sprzęt IT	4 660	1 054
Srodki transportu		167
	7 127	1 221
w tys. zł	01.01.2021- 30.09.2021	01.07.2019- 31.03.2020
CPaaS	347	167
Hosting	6 780	1 054
	7 127	1 221

Spółka cyber_Folks S.A. zawarła umowę najmu serwerowni ujętej jako prawo do użytkowania aktywów. Do oszacowania wartości prawa do użytkowania aktywa w kwocie 2 467 tys. zł przyjęto okres wynikający bezpośrednio z umowy, tj. do 31 października 2028 r. (nieodwołalny okres obowiązywania umowy leasingu). Umowa leasingowa przewiduje stałe opłaty miesięczne.

12. Wartości niematerialne i wartość firmy

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła następujące inwestycje w wartości niematerialne:

w tys. zł	01.01.2021- 30.09.2021	01.07.2019- 31.03.2020
Prace rozwojowe	4 200	1 457
Pozostałe	397	537
	4 597	1 994
w tys. zł	01.01.2021- 30.09.2021	01.07.2019- 31.03.2020
CPaaS	2 770	1 063
Hosting	979	501
SaaS	843	430
	4 597	1 994

Wartość firmy

Dane dotyczące wartości firmy prezentują poniższe tabele:

w tvs. zł	30.09.2021	31.12.2020
Segment Telekomunikacja	10 944	10 944
Segment CPaaS	68 702	33 405
Segment Hosting	126 493	110 284
Segment SaaS	2 360	5 354
Wartość firmy razem	211 499	159 987

Zmiana stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych:

		Okres 9 miesięcy
	zakończony
w tys. st	30.09.2021	31.03.2020
Wartość firmy na początek okresu	159 987	103 387
Hostvision S.R.L.		5 059
Top Level Hosting S.R.L.		7 909
Avalon d 0.0.		7 639
Promo SMS Sp. z o.o.		1 180
EPSO Group Sp. z o.o.		13
Leadstream Sp. z o.o.		111
Zentoshop Sp. z 0.0.	6
Skale Web Tech S.R.L.	300
Freshmail Sp. z 0.0.	27 022
pushpushgo Sp. z o.o.	8 275
Zenbox Sp. z 0.0.	15 909
Wartość firmy na koniec okresu	211 499	125 298

13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.

w tvs. zł	30.09.2021	31.12.2020
Srodki pieniężne na rachunkach bankowych	122 545	20 939
Lokaty krótkoterminowe	58
Srodki pieniežne na rachunku maklerskim
Srodki pienieżne w drodze	139
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	122 743	20 944

Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (patrz nota 17).

14. Kapitał własny

Struktura akcjonariatu Spółki R22 S.A. na dzień 30 września 2021r. przedstawia się następująco:

	Liczba	Wartość nominalna		% glosow na Walnym Zgromadzeniu i
	akcji	1 akcji	Kapital podstawowy	udział w kapitale
	serii A. B. C i D	(w =1)	(w=l)	zakładowym
Jacek Duch*	4 316 522	0.02	86 330	30.44%
Jakub Dwernicki*	2 591 578	0.02	51 832	18.28%
Robert Dwernicki*	1 296 857	0.02	25 937	9,15%
Sebastian Gorecki*	171 642	0.02	3 433	1.21%
Daniel Dwernicki*	164 251	0.02	3 291	1.16%
Aegon PTE	776 507	0.02	15 530	5.48%
PTE Allianz Polska	730 535	0.02	14 611	5,15%
H88 S.A. **	80 000	0.02	1 600	0.56%
Pozostali	4 051 808	0,02	81 036	28.57%
	14 180 000		283 600	100.00%

* Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki oraz Daniel Dwernicki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę wszystkich akcjonariuszy Emitenta regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej. ** Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, cyber_Folks S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.

W dniu 5 marca 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Norges Bank z siedzibą w Oslo o zmniejszeniu udziału Norges Bank w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej progu 5%.

W dniu 25 czerwca 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Roberta Dwernickiego o przekazaniu w dniu 24 czerwca 2021 r. na rzecz syna Daniela Dwernickiego 164 551 akcji Spółki R22 S.A. stanowiących 1,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu i udziału w kapitale zakładowym Spółki. Jednocześnie Daniel Dwernicki przystąpił do porozumienia akcjonariuszy Spółki R22 S.A.

Struktura akcjonariatu Spółki R22 S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawia się następująco:

	Liczba akcji	Wartość nominalna 1 akcji	Kapital podstawowy	% głosów na Walnym Zgromadzeniu i udział w kapitale
	serii A, B, C i D	(w zł)	(w=l)	zakładowym
Jacek Duch*	4 316 522	0.02	86 330	30.44%
Jakub Dwernicki*	2 591 578	0.02	51 832	18.28%
Robert Dwernick *	1 565 700	0.02	31 314	11.04%
Sebastian Gorecki *	171 642	0.02	3 433	1.21%
Aegon PTE	776 507	0.02	15 530	5.48%
PTE Allianz Polska	730 535	0.02	14 611	5.15%
Norges Bank	722 563	0.02	14 451	5.10%
H88 S.A. **	000 08	0.02	1 600	0.56%
Pozostali	3 224 953	0.02	64 499	22.74%
	14 180 000		283 600	100.00%

* Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki oraz Sebastian Górecki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę wszystkich akcjonariuszy Emitenta regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

** Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, cyber_Folks S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.

15. Zysk na akcję

Tabela poniżej przedstawia kalkulację zysku netto na akcję:

	Za okres
w tys. Il	01.01.2021- 30.09.2021	01.07.2019- 31.03.2020
Zysk netto przypadający akcjonamuszom jednostki dominującej	22 359	11 029
Srednia ważona liczba akcji zwykłych	14 100 000	14 100 584
Zysk netto na akcje przypadający akcjonanuszom jednostki dominującej (w zł na jedna akcje)	1.59	0.78

Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

• dla okresu dziewięciu miesięcy zakończonego dnia 30 września 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, C i D, z wyłączeniem akcji własnych w posiadaniu jednostki zależnej cyber_Folks S.A.,
• dla okresu dziewięciu miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2020 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, C i D, z wyłączeniem akcji własnych w posiadaniu jednostki zależnej cyber_Folks S.A.

Liczba akcji	dzień	ilość dni w okresie	waga	Ważona liczba akcji
Srednia ważona liczba akcji w okresie 9 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 r.
14 180 000	2019.07.01	2	0.01	103 504
14 100 000	2019.07.03	272	0.99	13 997 080
Srednia ważona liczba akcji				14 100 584
Srednia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 września 2021 r.
14 100 000	2020 12:31	181	0.66	9 348 352
14 100 000	2021 06.30	92	0.34	4 751 648
Srednia ważona liczba akcji				14 100 000

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję.

16. Wypłata dywidendy

W dniu 9 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie R22 S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. w wysokości 12 261 tys. zł w następujący sposób:

• a) kwotę 12 053 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy
• b) kwotę 208 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki

Z uwagi na fakt, że w dniu 6 października 2020 r. Spółka wypłaciła zaliczkę na poczet dywidendy w kwocie 3 948 tys. zł, kwota pozostałej do wypłaty części dywidendy wynosi 8 105 tys. zł.

Jako dzień dywidendy ustalono 14 czerwca 2021 r.

Jako dzień wypłaty dywidendy ustalono 21 czerwca 2021 r.

Dywidendę wypłacono w dniu 21 czerwca 2021 r. w kwocie 8 037 tys. zł.

W dniu 8 kwietnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. w wysokości 17 400 tys. zł w taki sposób, że kwotę 15 061 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy oraz kwotę 2 339 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy spółki. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 8 kwietnia 2021 r.

W związku z uchwałą podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A., 8 kwietnia 2021 r. Spółka R22 S.A. otrzymała w drodze dywidendy kwotę 10 619 tys. zł, pozostała kwota dywidendy tj. 4 442 tys. zł wypłacona została udziałom niekontrolującym.

W dniu 20 lipca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. w wysokości 7 098 tys. zł oraz zysk z lat ubiegłych w kwocie 5 870 tys. zł na wypłatę dywidendy. W związku z uchwałą podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie cyber_Folks S.A. Spółka R22 S.A. otrzymała w dniu 3 sierpnia 2021 r. w drodze dywidendy kwotę 12 968 tys. zł.

W dniu 20 lipca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxylion S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. w wysokości 1 537 tys. zł na wypłatę dywidendy, z czego Spółka R22 S.A. otrzymała w dniu 3 sierpnia 2021 r. kwotę 1 517 tys. zł.

30.09.2021	31.12.2020
161 097	176 546
13 791	10 792
174 888	187 338
28 819	23 924
6 278	4 272
35 097	28 196
209 985	215 534

17. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 r. (w tysiącach złotych)

Warunki umów kredytowych, pożyczek i leasingów na dzień 30 września 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r.

	Kwota			30.09.2021		31.12.2020
w tys. zł	udzieloneg 0 finansowan	Nominalne oprocentowanie	splaty zgodnie z umowa	Wartosc nominaln	Wartość ksiegowa	Wartosc nominaln	Wartość księgowa
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (Oxylion S.A.)		5 600 WIBOR 3M + marža	31.12.2026 1	4 410	4 270	5 040	4 874
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (Vercom S.A.)		50 168 WIBOR 3M + marža	31.12.2026 I	43 782	43 185	48 745	48 060
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (H88 S.A.)		11 200 WIBOR 3M + marža	31.12.2026 1	8 820	8 292	10 080	9 815
Umowa pożyczki z dnia 2 października 2018 r. z Funduszem Ekspasji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (H88 Hosting S.R.L. i R22 S.A.)	9 504	EURIBOR 6M + mariza	31.12.2024 I.	9 902	9 931	0 203	9 673
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (R22 S.A.)		109 693 WIBOR 3M + marža	31.12.2026 T	95 792	94 845	103 151	102 237
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (R22 S.A.)	21 623	EURIBOR 3M + marketif	31.12.2026 I.	17 330	17 330	20 153	19 553
Umowa pożyczki z dnia 9 lipca 2019 r. z Funduszem Ekspasji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (H88 Hosting d o.o. i R22 S.A.)	3 837	EURIBOR 6M + mariza	31.12.2025 I.	4 191	4 191	4 153	4 129
Umowa pożyczki z dnia 5 maja 2020 r. z Bank Pekao (Freshmail Sp. z o.o.)		740 WIBOR 1M + marża	15.04.2023	404	404
Umowa Kredytowa z dnia 31 stycznia 2019 r. z Alior Bank (Zenbox Sp. z o.o.)		934 WIBOR 3M + marža	12.02.2024	4세기	444
Kredyt w rachunku bieżącym cyber Folks S.A.				2 820	2820	2 129	2 129
Kredyt w rachunku bieżącym Vercom S.A.				3 901	3 901
Zobowiązania z tytułu leasingu				20 069	20 069	15 064	15 064
Zobowiązania oprocentowane ogółem				211 865	209 985	218 208	215 534

Noty przedstawione na stronach 9-45 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 36

Umowa kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.

W dniu 14 stycznia 2020 roku Spółka R22 S.A. oraz spółki zależne cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A., w ramach której kredytodawcy udzielili spółce R22 S.A. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 60 mln zł na cele akwizycyjne tj. nabycie łącznie 33,34% akcji spółki Profitroom S.A. oraz nabycie akcji spółki cyber_Folks S.A. należących do TCFF Fund III S.C.A. SICAR z siedzibą w Luksemburgu, oraz kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 4,750 mln EUR na spłatę istniejącego zadłużenia. Ponadto, konsorcjum banków udzieliło kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz spółkom cyber_Folks S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu akwizycyjnego i kredytu w PLN, EURIBOR 3M dla kredytu w EUR i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyty terminowe zostały udzielone do dnia 31 grudnia 2026 roku, natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023.

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez R22 S.A., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach cyber_Folks, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa cyber_Folks, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.

Na dzień 30 września 2021 r. spółki Vercom S.A. oraz cyber_Folks S.A. dysponują niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w łącznej kwocie 9 544 tys. zł.

Warunki finansowania – kowenanty

Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej R22 S.A. Na dzień 30 września 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty są spełnione.

18. Pozostałe zobowiązania

w tys. st	Nota	30.09.2021	31.12.2020
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe		60	61
		60	61
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiazania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń		3 058	3 919
Zobowiazania z tytułu nabycia Hostvision S.R.L.			652
Zobowiązania z tytułu nabycia Sellintegro Sp. z o.o.		9 300
Zobowiązania z tytułu nabycia Freshmail Sp. z o.o.		2 000
Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych i niematenalnych aktywów trwałych		57
Pozostałe		320	326
		14 774	4 897
Pozostałe zobowiązania razem		14 834	4 958

19. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje

W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 30 września 2021 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.

Data udzielenia gwarancji	Data obowiązywania gwarancji	Podmiot zobowiązany	Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji	Bank - wystawca	Kwota udzielonej gwarancji (w walucie)
04.03.2020	31.01.2022	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	114 282,77 PLN
04.03.2020	31.01.2022	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	94 025,79 EUR

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w tym odpowiednich rezerw, w

ocenie Zarządu Spółki, odzwierciedla na dzień sprawozdawczy 30 września 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. niepewności w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF23.

20. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

Instrumenty finansowe - klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych

30.09.2021	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2 Poziom 3	O gółem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	563			(*)
Należności handlowe	28 607			(*)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	122 743			122 743
	151 913
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty pochodne	1		1	1
	1		1	1
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	189 916		191 796	191 796
Zobowiązania handlowe	26 892			(*)
Pozostałe zobowiązania	11 188			(*)
	227 996

(*) - Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz aktywów i zobowiązań pozostałych

jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na ich krótkoterminowy charakter

Noty przedstawione na stronach 9-45 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W okresach zakończonych 30 września 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.

Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 2 i 3 w hierarchii wartości godziwej.

Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny
Forward walutowy, IRS	Metoda dyskontowa – poziom 2	Dane rynkowe dotyczące: stóp procentowych, kursów walutowych
Kredyty bankowe	Zdyskontowane przepływy pieniężne – poziom 2	Stopa procentowa WIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy

21. Transakcje z podmiotami powiązanymi

21.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej

	Wartość transakcji w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł		01.01.2021- 01.07.2019- 30.09.2021 31.03.2020		30.09.2021 31.12.2020
Krotkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w R22 S.A.	292	474
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych	17	57
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych			31	30
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług Zobowiazania	535	367	12	101
Wycena programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom S.A.	78

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 r. wyniosło 180 tys. zł (w okresie porównawczym 180 tys. zł).

21.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

		Wartosc transakcji w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	01.01.2021- 30.09.2021	01.07.2019- 31.03.2020	30.09.2021	31.12.2020
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	431	ਵੇਰੇ ਕੇ	305	64
jednostki stowarzyszone	211	79 -	98	39
inne podmioty powiazane	220	515	207	25
Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone	б		201	550
jednostki stowarzyszone	5		108	408
inne podmioty powiazane	1		ਰੇਤੇ	142
Zakupy / Zobowiązania handlowe	485	737	ची	76
jednostki stowarzyszone	480	વર્ષ	4	76
inne podmioty powiazane	5	ਦਰੋ।

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi obejmują:

• transakcje z EPSO Group Sp. z o.o. i Leadstream Sp z o.o. za okres do dnia objęcia kontroli, powiązane na podstawie MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych" par. 9 b) vi);

• transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Spider Sp. z o.o. oraz Inotel Biznes Spider Sp. z o.o. S.K.A., powiązane na podstawie MSR 24 par. 9 b) vi).

Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.

22. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji

W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom akcji spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, które aktualnie znajdują się już w posiadaniu spółki Vercom S.A.

Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2021- 2024 i obejmują 84 472 akcji, w tym:

	Rok obrotowv
w tys. zł	2021	2022	2023	2024	Razem
Pula lojalnościowa	14 500				14 500
Pula celu indywidualnego	12 578	6 179	6 179	6 179	31 115
Pula celu wynikowego	7 328	6 179	6 179	6 179	25 865
Pula celu rynkowego	3 674	3 106	3 106	3 106	12 992
Razem	38 080	15 464	15 464	15 464	84 472

Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach Programu

Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom spółki Vercom S.A., pozostaje 42 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji.

Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w Programie datowane są na dzień 30 kwietnia 2021 r.. W drugim i trzecim kwartale 2021 r. rozpoznano koszt wyceny programu motywacyjnego w łącznej kwocie 1 123 tys. zł(w drugim kwartale 2021 r. w kwocie 449 tys. zł oraz w trzecim kwartale 2021 r. w kwocie 674 tys. zł). Na dzień sprawozdawczy żaden z Uczestników nie nabył uprawnień do akcji.

Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane będą niezależnie.

Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika Programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.

Wymagany poziom EBITDA w poszczególnych latach objętych Programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów Programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.

Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego Programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej

	Rok obrotowv
w tys. zł	2021	2022	2023	2024
Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom S.A. wymagany do osiągnięcia celu wynikowego	37 000	45 000	60 000	75 000
Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy	15.00%	20,00%	20,00%	20.00%

W ramach puli lojalnościowej, akcje zostaną sprzedane uczestnikom Programu w pierwszej połowie 2022 r. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.

Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania Programu lojalnościowego w kolejnych latach obrotowych w ramach poszczególnych celów została przedstawiona w tabeli poniżej.

Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych programem

	Rok obrotowy
w zł	2021	2022	2023	2024
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego	45,79 zł	45.53 zł	45.32 zł	44,91 zl
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego	28.06 zł	23.27 zł	19.30 zł	15,20 zł

Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter Programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:

• Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 45 zł,
• Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
• Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
  • − Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 42,58% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
  • − Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
  • − Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 wyceniony na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2 857 tys. zł.

Całkowity koszt Programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024.

Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt Programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej.

Koszt Programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych

		Rok obrotowy
w tys. zł	2021	2022	2023	2024
Oczekiwany koszt programu motywacyjnego	1 796	629	306	126

Koszt Programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania Programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania Programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.

W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt Programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.

23. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Struktura akcjonariatu R22 S.A.

Struktura akcjonariatu Spółki R22 S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji przedstawia się następująco:

				% głosów
				na Walnym
	Liczba	Wartość nominalna		Zgromadzeniu i
	akcji	1 akcji	Kapital podstawowy	udział w kapitale
	serii A, B, C i D	(w zi)	(w zł)	zakładowym
Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego
Jacek Duch*	4 316 522	0.02	86 330	30,44%
Jakub Dwernicki*	2 591 578	0,02	51 832	18,28%
Robert Dwernicki*	1 296 857	0.02	25 937	9.15%
Sebastian Gorecki*	171 642	0,02	3 433	1,21%
Daniel Dwernicki*	164 551	0.02	3 291	1.16%
Aegon PTE	776 507	0.02	15 530	5,48%
PTE Allianz Polska	730 535	0,02	14 611	5,15%
Santander Fundusze Inwestycyjne	712 360	0,02	14 247	5,02%
H88 S.A. **	80 000	0.02	1 600	0.56%
Pozostali	3 339 448	0.02	66 789	23,55%
	14 180 000		283 600	100.00%

* Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki oraz Daniel Dwernicki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę wszystkich akcjonariuszy Emitenta regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej. ** Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, H88 S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.

W dniu 1 października 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych z siedzibą w Poznaniu, że w wyniku nabyć Santander TFI stał się posiadaczem akcji zapewniających więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Freshplanners Sp. z o.o.

W dniu 19 października 2021 r. Freshmail Sp. z o.o. S.A., spółka zależna pośrednio od Emitenta, objęła 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 tys. zł, w kapitale zakładowym nowoutworzonej spółki Freshplanners Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Zmiana nazwy spółki zależnej H88 S.A. na cyber_Folks S.A.

Dnia 11 października 2021 r. spółka H88 S.A. należąca do Grupy Kapitałowej R22 S.A. zmieniła nazwę na

cyber_Folks S.A.

Kredyt cyber_Folks S.A.

Spółka cyber_Folks S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji jest w trakcie finalizacji umowy kredytowej z konsorcjum banków finansujących mBank i ING. Środki pozyskane z umowy kredytowej posłużą spłacie w całości zadłużenia do Vercom S.A.