R22 S.A.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Poznań, 24 lutego 2020 r.

	Spis treści2
	Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6
	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych7
	Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 8
1.	Informacje ogólne8
	1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. 8
	1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 8
	1.3. Przedmiot działalności 8
	1.4. Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych 9
	1.5. Rok obrotowy13
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego13
	2.1. Oświadczenie o zgodności 13
	2.2. Stosowane zasady rachunkowości13
	2.3. Kontynuacja działalności13
	2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji14
3.	Ważne oszacowania i założenia 14
4.	Przychody ze sprzedaży netto14
5.	Inwestycje w jednostki zależne14
6.	Inwestycje w jednostki stowarzyszone15
7.	Kapitał podstawowy 16
8.	Wypłata dywidendy18
9.	Zysk na akcję19
	10. Zobowiązania z tytułu kredytów oraz innych instrumentów dłużnych19
	11. Instrumenty finansowe - klasyfikacja i wycena20
	12. Transakcje ze stronami powiązanymi22
	13. Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A23
	14. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym24
	15. Prawo do użytkowania aktywów/ Leasing MSSF 16 25

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone przez Zarząd R22 S.A.

Członkowie Zarządu:

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 24 lutego 2020 r.

Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

		Za okres
			01.07.2019 - 01.07.2018 -	1.10.2019 -	1.10.2018 -
	Nota		31.12.2019 31.12.2018*	31.12.2019	31.12.2018*
			dane		dane
			przekształcone		przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	4	I રેતેર	1 225	811	613
Amortyzacja		(235)	(232)	(118)	(118)
Usługi obce		(1 563)	(902)	(835)	(634)
Koszty świadczeń pracowniczych		(1 318)	(889)	(651)	(490)
Zużycie materiałów i energii		(୧୧)	(41)	(33)	(22)
Podatki i opłaty		(151)	(5)		(3)
Pozostałe koszty operacyjne		(3)	(4)	(3)	(4)
Zysk na sprzedaży wartości niematerialnych		105		105
Strata na działalności operacyjnej		(1 636)	(848)	(724)	(658)
Przychody finansowe		2 361		ਰੇਤੇ
Koszty finansowe		(388)	(41)	(139)	(20)
Przychody/(Koszty) finansowe netto		1 973	(41)	(44)	(20)

Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem		337	(889)	(768)	(678)
Podatek dochodowy		295	116	496	90
Zysk/(Strata) netto		632	(773)	(272)	(588)
Inne całkowite dochody podlegające
przeklasyfikowaniu do zysków i strat
Wycena instrumentów zabezpieczających		(184)		(184)
Podatek dochodowy		રે રે		રે રે
Inne całkowite dochody netto		(149)		(149)
Całkowite dochody ogółem za okres		483	(773)	(421)	(588)
sprawozdawczy
Liczba akcji zwykłych	0	14 180 000		14 180 000 14 180 000	14 180 000
Zysk/(Strata) netto na akcję (w zł na
jedną akcję)
Podstawowy	0	0,04	(0,05)	(0,02)	(0,04)
Rozwodniony	9	0,04	(0,05)	(0,02)	(0,04)
Całkowity dochód na akcję (w zł na jedną
akcję)
Podstawowy		0,03	(0,05)	(0,03)	(0,04)
Rozwodniony		0,03	(0,05)	(0,03)	(0,04)

* W jednostkowym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okresy 3 i 6 miesięcy zakończone 31 grudnia 2018 r. wykazano dane uwzględniające wpływ MSSF 16. Korekty wynikające z zastosowania MSSF 16 pokazano w nocie 15

Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 4

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
	Nota	31.12.2019	30.06.2019*
			dane
			przekształcone
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe		8	19
Prawa do korzystania z aktywów	15	1 263	1 485
Wartości niematerialne		18	18
Inwestycje w jednostki zależne	5	208 027	208 299
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	6	2 050
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		592	303
Pozostałe aktywa	7	105	105
Aktywa trwałe		212 063	210 229
Zapasy
Należności handlowe		201	444
Instrumenty pochodne	11	2 684	2 541
Pożyczki udzielone			5618
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty		223	I રે
Pozostałe aktywa		14 980	। ਦੇ ਰੇ
Aktywa obrotowe		18 388	9377
Aktywa ogółem		230 451	219 606
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	7	284	284
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną		209 269	210 354
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających		(149)	(168)
Zyski zatrzymane		1 526	4 039
Kapitał własny		210 930	214 509
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów	10	12 308
Zobowiązania z tytułu leasingu	10	1 142	1 314
Zobowiązania długoterminowe		13 450	1 314

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek	10	4 454
Zobowiązania z tytułu leasingu	10	396	392
Instrumenty pochodne		184	208
Zobowiązania handlowe		231	258
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		242	269
Pozostałe zobowiązania		264	2 656
Zobowiązania krótkoterminowe		6 071	3 783
Zobowiązania razem		19 521	5 097
Kanitał własny i zohowiazania razem		230 451	210 606

* W jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej za okres zakończony 30 czerwca 2019 r. uwzględniono wpływ MSSF 16. Korekty wynikające z zastosowania MSSF 16 pokazano w nocie 15

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) Za okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

	Nota	Kapital	Kapital z nadwyżki ceny podstawowy emisynej nad nominalna	Kapital z wyceny instrumentów zatrzymane wartoscia zabezpieczających	Zyski	Kapital wlasny
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.		284	210 354	(168)	4 222	214 692
Wpływ MSSF 16	15				(183)	(183)
Stan na dzień 1 lipca 2019 r. po zmianach		284	210 354	(168)	4 039	214 509
Zysk netto					632	632
Inne całkowite dochody				(149)		(149)
Całkowite dochody w okresie				(149)	632	483
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Przeksięgowanie na pokrycie straty z lat ubiegłych Realizacja kontraktu forward na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.			(1 085)	168	1 085	168
Wypłata dywidendy					(4 230)	(4 230)
Stan na dzień 31 grudnia 2019 r.		284	209 269	(149)		1 526 210 930

b) Za okres od 1 lipca 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

	Kapital	Kapital z nadwyżki ceny podstawowy emisymej nad wartościa nominalna	Kapitał z wyceny instrumentow zabezpieczających	Zyski zatrzymane	Kapital własny
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	284	210 354	-		(679) 209 959
Wpływ MSSF 16				(134)	(134)
Stan na dzień 1 lipca 2018 r. po zmianach	284	210 354	-		(813) 209 825
Strata netto				(773)	(773)
Całkowite dochody w okresie				(773)	(773)
Stan na dzień 31 grudnia 2018 r.	284	210 354		- (1 586) 209 052

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres
	01.07.2019 - 31.12.2019	01.07.2018 - 31.12.2018* dane
		przekształcone
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy	632	(773)
Korekty:
- Podatek dochodowy - Amortyzacja	(295) 235	(116) 232
- Zysk ze sprzedaży akcji jednostki zależnej Vercom S.A.	(2 178)
- Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(105)
- Wycena opcji na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.	(143)
- Koszty odsetek	345	41
	(1 509)	(616)
Zmiana stanu:
- Należności handlowych	(57)	175
- Pozostałych aktywów	620	121
- Zobowiązań handlowych	273	66
- Zobowiązań pozostałych	(150)	65
- Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	(27)	(10)
- Zobowiązań z tytułu umów z klientami		1 008
- Rezerw		୧୫
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	(850)	877
Podatek zapłacony	(4)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(854)	877

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	40
Spłaty udzielonych pożyczek	5 600
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	(2 050)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	502
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(400)	(851)
Nabycie akcji w jednostce zależnej H88 S.A. od akcjonariusza	(12 420)
mniejszościowego
Nabycie opcji call	(2 266)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(10 994)	(851)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	(4 230)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	16 808
Odsetki zapłacone	(354)	(41)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(168)	(162)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	12 056	(206)

Przepływy pieniężne netto ogółem	208	(180)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15	193
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	223	13

* W jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r. uwzględniono wpływ MSSF 16. Korekty wynikające z zastosowania MSSF 16 pokazano w nocie 15

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 7

Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A.

R22 S.A. ("Spółka") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. wchodzili:

Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. wchodzili:

Jacek Duch,
Wojciech Cellary,
Magdalena Dwernicka,
Włodzimierz Olbrycht,
Katarzyna Nagórko.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

funkcjonowanie jako spółka holdingowa skupiająca pod swoją kontrolą spółki technologiczne, prowadzące działalność w bardzo obiecujących obszarach e-gospodarki, koncentrując się na skalowalnych usługach oferowanych w modelu abonamentowym oraz SaaS (ang. Software as a Service), prowadzące działalność w ramach całego łańcucha wartości – od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta.
świadczenie usług księgowo-kadrowych oraz finansowych i administracyjnych wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
świadczenie usług programistycznych oraz wytwarzanie i sprzedaż oprogramowania do podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.

1.4. Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Rodzaj powiązania	Data utworzenia/ objecia kontrolą/ uzyskania znaczącego wpływu	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych / stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2019	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych / stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2019
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	zależna	24.07.2017	98,73%	98,73%
Segment: Omnichannel communication
Vercom S.A.	zaležna	24.07.2017	71,65%	74,92%
Redgroup Sp. z o.o.	zależna	24.07.2017	71,65%	74,92%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	zależna	24.07.2017	71,65%	74,92%
SerwerSMS Polska Sp. z o.o. *	zależna	24.07.2017		74.92%
User.com Sp. z 0.0.	stowarzyszona	16.10.2018	15,78%	16,50%
Appchance Group Sp. z o.o.	stowarzyszona	31.10.2018	27,95%	17,23%
Appchance Sp. z 0.0.	stowarzyszona	24.08.2019	37,24%
PromoSMS Sp. z 0.0.	zależna	04.11.2019	71,65%
Segment: Hosting
H88 S.A.	zależna	24.07.2017	83,74%	71,52%
Seofabryka Sp. z o.o. *	zależna	09.02.2018		71,52%
Kei.pl Sp z o.o. **	zależna	22.05.2018		71,52%
H88 Hosting S.R.L.	zależna	06.08.2018	83.74%	71,52%
Gazduire Web S.R.L.	zależna	27.08.2018	83,74%	71,52%
Web Class S.R.L.	zależna	15.10.2018	83.74%	71,52%
Net Design S.R.L.	zależna	15.10.2018	50,24%	42,91%
Rospot S.R.L.	zależna	31.05.2019	83.74%	71,52%
H88 Hosting d.o.o.	zależna	06.05.2019	83,74%	71,52%
Blugento S.R.L.	stowarzyszona	25.06.2019	25,96%	14,30%
Hostvision S.R.L.	zależna	03.07.2019	50,24%
Top Level Hosting S.R.L.	zależna	09.07.2019	83,74%
Avalon d.o.o.	zależna	15.07.2019	83,74%
Poziom korporacyjny
R22 S.A.	dominująca
Rockdrop Holdings Ltd.	zależna	24.07.2017	86.86%	84.78%

* - W dniu 1 lipca 2019 r. nastąpiło połączenie Vercom S.A. ze spółką Serwer SMS Polska Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Serwer SMS Polska Sp. z o.o. na Vercom S.A.

Ponadto w dniu 1 lipca 2019 r. nastąpiło połączenie H88 S.A. ze spółką Seofabryka Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Seofabryka Sp. z o.o. na H88 S.A.

Noty przedstawione na stronach 8-32 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 9 ** W dniu 29 listopada 2019 roku nastąpiło połączenie H88 S.A. ze spółką Kei.pl Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Kei.pl Sp. z o.o. na H88 S.A.

W powyższej tabeli ujęto następujące zmiany w strukturze jednostek wchodzących w skład Grupy R22, które miały miejsce w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.

Hostvision S.R.L.

W dniu 7 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Net Design S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki Hostvision S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką Hostvision. Przedmiotem Umów jest nabycie przez Net Design S.R.L 100% udziałów Hostvision S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 1 200 000 euro. Zgodnie z umową płatności nastąpią w czterech transzach:

Transza I: 800 tys. EUR w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umowy
Transza II: 100 tys. EUR nie później niż 6 miesięcy po dniu zawarcia umowy
Transza III: 150 tys. EUR nie później niż 14 miesięcy po dniu zawarcia umowy
Transza IV: 150 tys. EUR nie później niż 24 miesięcy po dniu zawarcia umowy

Przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy, która została wykonana 3 lipca 2019 r.

Top Level Hosting S.R.L.

W dniu 17 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. H88 Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki Top Level Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką TLH Top Level Hosting. Przedmiotem Umów jest nabycie przez H88 Hosting S.R.L 100% udziałów Top Level Hosting S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 1 870 000 euro. Płatność całości kwoty nastąpiła w dniu 9 lipca 2019 r.

Avalon d.o.o.

W dniu 10 czerwca 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. H88 Hosting d.o.o. z siedzibą w Chorwacji zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami chorwackimi jako sprzedającymi, umowę nabycia udziałów spółki Avalon d.o.o. z siedzibą w Chorwacji, która świadczy usługi pod markami Avalon oraz Webmedia. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88 Hosting d.o.o. 100% udziałów Avalon d.o.o. za cenę 1 850 000 euro. Zgodnie z postanowieniami Umowy przejście własności udziałów nastąpiło po zapłacie pierwszej transzy tj. w dniu 15 lipca 2019 r. Avalon d.o.o., której udziały zostały nabyte na mocy Umowy jest spółką świadczącą szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, dostawy certyfikatów SSL oraz świadczy inne usługi dodatkowe. Przejęcie spółki na rynku chorwackim jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A., stanowi kolejny krok w procesie rozwoju Grupy i kontynuację ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu i domen oraz budowanie pozycji lidera rynku Europy Środkowo-Wschodniej.

Zgodnie z umową płatności nastąpiły w dwóch transzach:

Transza I: 1 750 tys. EUR zapłacona w dniu 15 lipca 2019 r.
Transza II: 100 tys. EUR zapłacona w dniu 16 stycznia 2020 r.

Przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy, która została wykonana 15 lipca 2019 r.

H88 S.A.

W dniu 1 lipca 2019 roku została zawarta rozporządzająca umowa nabycia akcji spółki H88 S.A. ("Umowa Rozporządzająca"). Stronami Umowy Rozporządzającej są TCEE Fund III S.C.A. SICAR jako sprzedający oraz Spółka i spółka zależna Vercom S.A. jako kupujący. Spółka oraz Vercom S.A. kupiły od Funduszu łącznie 30 647 akcji H88 S.A. w następującej proporcji: Spółka kupiła od Funduszu 15 324 akcji H88 S.A. ("Akcje 1A") za cenę 3 408 258,35 Euro oraz Vercom S.A. kupiła od Funduszu 15 323 akcji H88 S.A. ("Akcje 1B") za cenę 3 408 258,35 Euro. W związku z nabyciem przez Spółkę na podstawie Umowy Exit Agreement zawartej z TCEE Fund III S.C.A. SICAR Opcji Call, część ceny nabycia akcji została alokowana do nabytej Opcji call i ujęta na dzień zawarcia Umowy Exit jako aktywo finansowe – pochodne instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w korespondencji z pozostałymi zobowiązaniami krótkoterminowymi, które zostały rozliczone w dniu dokonania płatności za Akcje (tj. 1 lipca 2019 r.). Po wykonaniu Umowy Rozporządzającej Emitent posiada bezpośrednio 78,64 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. oraz pośrednio przez spółkę zależną Vercom 7,12% akcji i głosów w spółce H88 S.A. Transakcja szczegółowo opisana w nocie 13 niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Vercom S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. podjęło uchwałę o umorzeniu dobrowolnym 18 300 akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej 18 300,00 złotych, nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariuszy mniejszościowych oraz 38 879 akcji Vercom S.A. o łącznej wartości nominalnej 38 879,00 złotych nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariusza większościowego R22 S.A. na podstawie umowy nabycia akcji celem umorzenia z dnia 13 września 2019 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. podjęło również uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Vercom S.A. o kwotę 57 179,00 złotych , tj. z kwoty 355 585,00 złotych do kwoty 298 406,00 złotych. Po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Vercom S.A. dokonanego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 września 2019 roku Spółka będzie posiadać 71,65% udziału w kapitale zakładowym Vercom S.A. Tym samym docelowy udział Spółki w segmencie omnichannel communication wyniesie, po opisanych powyżej zdarzeniach 71,65 %. W okresie do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie nastąpiła rejestracja umorzenia akcji własnych spółki Vercom S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Bluegento S.A.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki stowarzyszonej Blugento S.A. z kwoty 92 811,00 RON do kwoty 107 608,70 RON w dniu 1 lipca 2019 r. udział spółki zależnej H88 Hosting S.R.L. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wzrósł z 20% do 31%, tym samym pośredni udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Blugento S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi 25,96%.

Appchance Group Sp. z o.o.

W dniu 24 sierpnia 2019 roku spółka zależna Vercom S.A. objęła 463 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o .o. W wyniku transakcji udział spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wzrósł z 23,03% do 39,01%, tym samym pośredni udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi 27,95%.

Appchance Sp. z o.o.

W dniu 24 sierpnia 2019 roku spółka zależna Vercom S.A. objęła 27 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki stowarzyszonej Appchance Sp. z o .o. W wyniku transakcji bezpośredni udział spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wynosi 21,26%. Łącznie z udziałem posiadanym za pośrednictwem Appchance Group Sp. z o.o. udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Appchance Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi 37,24%.

Promo SMS Sp. z o.o.

W dniu 10 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna Serwer SMS Sp. z o.o. zawarła jako inwestor z osobami fizycznymi, obywatelami polskimi i spółką DirectInfo Sp. z o.o. przedwstępną umowę nabycia udziałów spółki Promo SMS Sp. z o.o. Na moment podpisania umowy spółka DirectInfo Sp. z o.o. była jedynym udziałowcem spółki Promo SMS Sp. z o.o. W ramach umowy strony zobowiązały się do sprzedaży wszystkich udziałów spółki Promo SMS Sp. z o.o. na rzecz Serwer SMS Sp. z o.o.

W związku z połączeniem spółek Vercom S.A. oraz Serwer SMS Sp. z o.o. prawa i obowiązki wynikające m.in. z powyższej umowy przeszły na spółkę przejmującą Vercom S.A.

W dniu 17 października 2019 roku Vercom S.A. zawarła umowę przyrzeczoną nabycia udziałów spółki Promo SMS Sp. z o.o. za cenę nie wyższą niż 1,5 mln zł, potwierdzoną ostatecznie aneksem do umowy, i tym samym objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Promo SMS Sp. z o .o. Przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy tj. w dniu 4 listopada 2019 r. w kwocie 900 tys. zł pomniejszonej o wpłacony wcześniej zadatek w wysokości 450 tys. zł. W dniu 7 lutego 2020 r. zapłacono kolejne 450 tys. zł.

1.5. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 lipca 2019 r. i zakończy się z dniem 31 grudnia 2020 r. Jest to pierwszy po zmianie rok obrotowy trwający 18 miesięcy. Następny rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpocznie się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2021 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r. za wyjątkiem zasad wynikających z MSSF 16, które weszły w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem lub po 1 stycznia 2019 r. Informacje dotyczące zastosowania MSSF 16 zostały przedstawione w nocie 15.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółka sporządza skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją pełną. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zostało sporządzone przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Czytelnicy skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. powinni czytać je łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki R22 S.A. przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania finansowego. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r.

4. Przychody ze sprzedaży netto

		01.07.2019 - 01.07.2018 -
w tys. zł	31.12.2019	31.12.2018
Usługi księgowo-kadrowo-płacowe	499	ਦੇ ਦੇ ਰੇ
Usługi administracyjne	33 રે	301
Usługi informatyczne	761	356
Pozostałe		ರ
Razem	1 રેઝર્નેર	1 225

Przychody generowane są na terytorium Polski i obejmują usługi kadrowo-płacowe, księgowe i administracyjne oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy R22 S.A.

5. Inwestycje w jednostki zależne

w tys. zł	31.12.2019	30.06.2019
Inwestycje w jednostki zależne
Oxylion S.A.	24 157	24 157
H88 S.A.	114 104	101 684
Vercom S.A.	69 766	82 458
	208 027	208 299

W okresie od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. miały miejsce następujące zmiany:

W dniu 1 lipca 2019 r. Spółka nabyła akcje od udziałowców niekontrolujących w H88 S.A. Cena nabycia udziałów wyniosła 12 420 tys. zł i została sfinansowana kredytem zaciągniętym w mBank S.A. na podstawie umowy kredytowej z dnia 25 czerwca 2019 r.. Dodatkowo, kredytem sfinansowano zakup opcji do nabycia udziałów niekontrolujących za cenę 2 266 tys. zł. Szczegóły transakcji opisano w nocie 13.
W dniu 13 września 2019 r. spółka zależna Vercom S.A nabyła od Spółki za cenę 14 870 tys. zł akcje Vercom

S.A. w celu umorzenia. Ustalenie wartości rozchodu akcji Vercom S.A. z tytułu ich sprzedaży, zostało dokonane w oparciu o średnioważoną wartość księgową akcji. Ustalona w ten sposób wartość nabytych przez Vercom S.A. akcji wyniosła 12 692 tys zł. Należność od Vercom S.A. z tytułu sprzedanych akcji pozostaje nierozliczona na dzień sprawozdawczy i została wykazana w pozycji pozostałych aktywów.

6. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

w tys. zł	31.12.2019	30.06.2019
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
ProfitRoom S.A.	2 050
	2 050

Profitroom S.A.

W dniu 9 grudnia 2019 roku Spółka R22 S.A. zawarła przedwstępną umowę nabycia akcji Profitroom S.A., której wykonanie uzależnione było m.in. od uzyskania finansowania na nabycie akcji Profitroom S.A. Zgodnie z Umową R22 S.A. nabędzie łącznie 3 364 011 akcji oraz dodatkowo obejmie 840 336 akcji, stanowiących łącznie 29,42% kapitału zakładowego Profitroom S.A., za łączną cenę nabycia i emisyjną wynoszącą 25 000 000 złotych - "Pierwszy Dzień Zamknięcia". W dniu 16 czerwca 2020 roku lub w innym uzgodnionym przez strony terminie R22 S.A. obejmie dalsze 840 336 akcji, za cenę emisyjną wynoszącą 5 000 000 złotych, w wyniku czego R22 S.A. posiadać będzie łącznie 5 044 683 akcji, stanowiących 33,34% kapitału zakładowego Profitroom S.A. Umowa przewiduje dla Stron kary umowne z tytułu niewykonania przez nie zobowiązań przewidzianych Umową.

Umowa przewiduje również zawarcie przez R22 S.A. w Pierwszym Dniu Zamknięcia umowy akcjonariuszy, regulującej prawa i obowiązki akcjonariuszy, stanowiącej załącznik do Umowy, zgodnie z którą R22 S.A. w okresie rozpoczynającym się od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenia Profitroom S.A. sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 lub od dnia 30 czerwca 2024 roku, w zależności co nastąpi szybciej, nie później jednak niż w ciągu 60 dni, od wcześniejszego ze zdarzeń, przysługuje opcja nabycia od akcjonariuszy Profitroom S.A. ilości akcji pozwalającej na osiągnięcie przez Emitenta pakietu większościowego w Profitroom S.A. Umowa Akcjonariuszy przewiduje, że Zarząd spółki Profitroom S.A. będzie składał się z 1 do 3 osób, powoływanych na pięcioletnią kadencję oraz Rada Nadzorcza z 3 członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z umową R22 S.A. przysługuje uprawnienie do powoływania 1 członka Rady Nadzorczej w okresie posiadania przez R22 S.A. pakietu mniejszościowego akcji Profitroom S.A., natomiast w przypadku skorzystania przez R22 S.A. z opcji nabycia akcji, o której mowa powyżej, będzie on uprawniony do powołania 2 członków Zarządu, jak i 2 członków Rady Nadzorczej Profitroom S.A.

Profitroom S.A. jest wiodącym dostawcą aplikacji w modelu SaaS dla hoteli i apartamentów, zarówno w Polsce, jak i zagranicą. Inwestycja w Profitroom S.A. stanowi naturalny krok w procesie rozwoju zaangażowania Emitenta w nowoczesne, perspektywiczne i nowatorskie spółki technologiczne, które mogą korzystać z doświadczenia, jak i ze wsparcia ich usługami już świadczonymi przez spółki z grupy R22 S.A.

W dniu 22 stycznia 2020 roku Spółka R22 S.A. zawarła umowę przyrzeczoną nabycia akcji spółki Profitroom S.A. oraz umowę akcjonariuszy. Na mocy umowy Spółka nabyła 3 364 011 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki Profitroom S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda za cenę nabycia 20 015 865,45 zł. Dodatkowo Spółka nabyła 840 336 akcji zwykłych imiennych C Spółki Profitroom S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda za cenę emisyjną w kwocie 5,95 zł za każdą akcję i łączną cenę emisyjną 4 999 999,20 zł. Cena nabycia i cena emisyjna pomniejszona została o wpłacony wcześniej zadatek w kwocie 2 mln zł. Po transakcji nabycia akcji spółka R22 S.A. posiada 29,42% w kapitale zakładowym spółki Profitroom S.A. Transakcję nabycia akcji sfinansowano kredytem udzielonym przez konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka R22 S.A. wpłaciła zadatek za zakup udziałów Profitroom S.A. w wysokości 2 mln zł. Dodatkowo poniosła koszty transakcyjne w wysokości 50 tys. zł. Z uwagi na fakt, że w okresie po dniu sprawozdawczym do dnia sporządzenia niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego transakcja nabycia udziałów została sfinalizowana, zadatek wraz z kosztami transakcyjnymi pokazano w inwestycjach w jednostki stowarzyszone w bilansie.

7. Kapitał podstawowy

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawia się następująco:

	Liczba akcji	% głosów na Walnym	Udział w kapitale
	serii A, B, C i D	Zgromadzeniu	zakładowym

Jacek Duch	4 310 001	30,39%	30,39%
Jakub Dwernicki	2 584 521	18,23%	18,23%
Robert Dwernicki	1 838 317	12,96%	12,96%
Sebastian Gorecki	171 642	1.21%	1,21%
Aegon PTE	776 507	5,48%	5,48%
Norges bank	722 563	5,10%	5.10%
Rockbridge TFI	712 198	5.02%	5.02%
H88 S.A. *	80 000	0.56%	0,56%
Pozostali	2 984 251	21,05%	21.05%
	14 180 000	100,00%	100,00%

* Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, H88 S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.

W dniu 3 lipca 2019 r. w związku z realizacją Programu Skupu akcji własnych nabytych zostało 80 000 akcji na okaziciela Spółki R22 S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, po cenie 25 zł za jedną Akcję Własną tj. za łączną cenę 2 000 000 zł. Transakcja nastąpiła poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem mBank S.A. Łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Programu Skupu wyniosła 13 075 289. Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Programu Skupu przekroczyła łączną liczbę akcji, którą H88 S.A. zamierzała nabyć w ramach Programu Skupu, H88 S.A. dokonała proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży akcji Spółki przy zastosowaniu zasad redukcji. Średnia stopa redukcji złożonych ofert sprzedaży wyniosła ok. 99,39%. W związku z transakcją Grupa poniosła jednorazowe koszty prawne oraz prowizję w łącznej kwocie 60 tys. zł zwiększające wartość Akcji Własnych - ujęte w bilansie w kapitałach.

W dniu 3 lipca 2019 r. H88 S.A. nabyła Akcje Własne stanowiące 0,56% kapitału zakładowego Spółki i udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Nabytym przez H88 S.A. Akcjom Własnym odpowiada 80 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 362 § 4 w zw. z art. 364 § 2 H88 S.A. nie może wykonywać praw udziałowych z Akcji Własnych, z wyjątkiem uprawnienia do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

W wyniku Programu Skupu Akcji dnia 3 lipca 2019 r. Jacek Duch dokonał zbycia 26 435 akcji Emitenta a Jakub Dwernicki Prezes Zarządu Spółki dokonał zbycia 15 281 akcji Emitenta.

Dnia 11 lipca 2019 r. Jacek Duch dokonał transakcji nabycia 871 akcji Spółki. W dniu 16 lipca Jacek Duch nabył 14 900 akcji Emitenta. W wyniku tych transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Jacek Duch posiada akcje stanowiące 30,39% kapitału zakładowego Spółki i 30,59% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Jakub Dwernicki posiada akcje stanowiące 17,50% kapitału zakładowego Spółki i 17,50% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

17 lipca 2019 r. Norges Bank z siedzibą w Oslo przekroczył próg 5 proc. głosów na WZA. Zgodnie z zawiadomieniem Norges Bank posiada 722 563 akcji i głosów na WZA, stanowiących 5,10% odpowiednio kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów.

30 lipca 2019 r. Jakub Dwernicki nieodpłatnie nabył opcję call uprawniającą do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora (będącego akcjonariuszem R22) za cenę opcji call. Jednocześnie Jakub Dwernicki nieodpłatnie przyznał opcję put uprawniającą inwestora do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora za cenę opcji put. Obie opcje obejmują do 47.900 akcji R22.

1 sierpnia 2019 r. Jakub Dwernicki nieodpłatnie nabył opcję call uprawniającą do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora (będącego akcjonariuszem R22) za cenę opcji call. Jednocześnie Jakub Dwernicki nieodpłatnie przyznał opcję put uprawniającą inwestora do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora za cenę opcji put. Obie opcje obejmują do 23.833 akcji R22.

W dniu 3 lipca 2019 r. Sebastian Górecki dokonał zbycia 1 057 akcji Spółki. W wyniku transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sebastian Górecki posiada akcje stanowiące 1,21% kapitału zakładowego Spółki i 1,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W lipcu i we wrześniu 2019 r. Robert Dwernicki dokonał zbycia 19 890 akcji Spółki. W wyniku tych transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Robert Dwernicki posiada akcje stanowiące 12,96% kapitału zakładowego Spółki i 12,96% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W listopadzie i w grudniu 2019 r. Jakub Dwernicki dokonał transakcji nabycia łącznie 102 343 akcji R22 S.A. W wyniku tych transakcji na dzień 31 grudnia 2019 roku Jakub Dwernicki posiadał akcje stanowiące 18,23% kapitału zakładowego Spółki i 18,23% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Ponadto w dniu 17 grudnia 2019 roku spółka R22 S.A. otrzymała zawiadomienie od Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki R22 S.A. nastąpiło w wyniku transakcji nabycia 100 000 akcji w dniu 17 grudnia 2019 r. Przed transakcją Fundusze posiadały łącznie 676 507 akcji Spółki, co stanowiło 4,77% w kapitale zakładowym i 4,77% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po zawarciu transkacji udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wzrósł do 5,48%.

W okresie po dniu sprawozdawczym a przed dniem sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Jakub Dwernicki dokonał transakcji nabycia 4 262 akcji Spółki R22 S.A. W wyniku tych transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Jakub Dwernicki posiada akcje stanowiące 18,26% kapitału zakładowego Spółki i 18,26% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Ponadto, w dniu 20 stycznia 2020 r wpłynęło do Spółki zawiadomienie od spółki Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o zmianie stanu posiadania akcji. W wyniku transkacji zbycia 7 295 akcji zawartej w dniu 14 stycznia 2020 r. udział Funduszy w kapitale zakładowym spółki i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zmalał do 4,99%.

8. Wypłata dywidendy

W dniu 8 października 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki R22 S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 01 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r. Część zysku w wysokości 4 230 000,00 złotych przeznaczono na wypłatę dywidendy, a pozostałą kwotę 671 842,22 złotych przeznaczono na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Walne Zgromadzenie zadecydowało o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 0,30 zł na jedną akcję. Zgodnie z Uchwałą, dzień dywidendy przypadł na dzień 15 października 2019 r., a dniem wypłaty dywidendy 22 października 2019 r. Wypłatą dywidendy objęto 14 100 000 akcji R22 S.A.

9. Zysk na akcję

	Za okres
w tys. zł	01.07.2019 - 31.12.2019	1.07.2018 - 30.09.2018
Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom spółki	632	(773)
Liczba akcji zwykłych	14 180 000	14 180 000
Zysk/(Strata) netto na akcję (w zł na jedną akcję)	0,04	(0.05)

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

10. Zobowiązania z tytułu kredytów oraz innych instrumentów dłużnych

w tys. zł	31.12.2019	30.06.2019
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe	12 308
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 142	1 314
	13 450	1 314
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe	2 451
Pożyczki	2 003
Zobowiązania z tytułu leasingu	396	392
	4 850	392
Razem	18 300	1 706

W dniu 25 czerwca 2019 r. spółka zawarła z mBank S.A. umowę kredytu ("Umowa"). Na podstawie Umowy Bank udzielił R22 S.A. ("Kredytobiorca") finansowania w kwocie do 15 000 tys. zł z ostatecznym terminem spłaty przypadającym na 24 czerwca 2024 ("Kredyt"). Oprocentowanie Kredytu odpowiadało formule: WIBOR 3M + marża banku. Środkami z kredytu sfinansowano zakup akcji spółki zależnej H88 S.A. w ramach realizacji umowy rozporządzającej. Szczegóły transakcji opisano w nocie 13.

W dniu 10 grudnia 2019 r. Spólka R22 S.A. zaciągnęła pożyczkę w kwocie 2 000 tys zł od spółki zależnej Vercom S.A. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3% w skali roku. Termin spłaty ustalono na 31 grudnia 2020 r. Pożyczka została spłacona w dniu 24 stycznia 2020 r.

W okresie po dniu sprawozdawczym do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego dokonano refinansowania dotychczasowego zadłużenia.

W dniu 14 stycznia 2020 roku Spółka R22 S.A. oraz spółki zależne H88 S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w ramach której kredytodawcy udzielili spółce R22 S.A. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 60 mln zł na cele akwizycyjne tj. nabycie łącznie 33,34% akcji spółki Profitroom S.A. oraz nabycie akcji spółki H88 S.A. należących do TCFF Fund III S.C.A. SICAR z siedzibą w Luksemburgu, oraz kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 4,750 mln EUR na spłatę istniejącego zadłużenia. Ponadto konsorcjum banków udzieliło kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz spółkom H88 S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu akwizycyjnego i kredytu w PLN, EURIBOR dla kredytu w EUR i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyty terminowe zostały udzielone do dnia 31 grudnia 2026 roku, natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023.

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez R22 S.A., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych Kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.

11. Instrumenty finansowe - klasyfikacja i wycena

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki R22 S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

31.12.2019	Wartość	Wartość godziwa
w tvs. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcja na nabycie udziałów niekontrolujących	2 684			2 684	2 684
	2 684			2 684	2 684
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Należności handlowe	501				(*)
Należności inne	14 870				(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	223				223
	15 594
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	16762				16 762
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 238				1 538
Zobowiązania handlowe	531				(*)
	18 831
Instrumenty pochodne w rachunkowości zabezpieczeń
Instrumenty zabezpieczające	184		184		184
	184		184		184

30.06.2019	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcja na nabycie udziałów niekontrolujących	2 541			2 541	2 541
	2 541			2 541	2 541
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	2 618				ર 618
Należności handlowe	444				(*)
Należności inne	681				(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	15				15
	6 758
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 706				1 706
Zobowiązania handlowe	258				(*)
Zobowiazania inne	2352				(*)
	4 316
Instrumenty pochodne w rachunkowości zabezpieczeń
Instrumenty zabezpieczające	208		208		208
	208		208		208

(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

W poniższej tabeli zaprezentowano zmiany wartości godziwych poziomu 3 w trakcie okresu sprawozdawczego.

w tys. zł	Instrumenty pochodne - opcja call
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.	2 541
Zmiana netto wartości godziwej (niezrealizowana) ujęta w zyskach i stratach	143
Stan na dzień 31 grudnia 2019 r.	2 684

12. Transakcje ze stronami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.

Transakcje z jednostkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A.

	Transakcje w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	01.07.2019 - 01.07.2018 31.12.2019 31.12.2018			31.12.2019 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	1 546	1 200	471	411
Oxylion S.A.	329	201	111	203
H88 S A	d I Q	ડે રે રે	256	116
Vercom S.A.	104	126	19	। ਦੇ
Kei.pl Sp. z o.o.	10-2	તેર		20
NIRO Media Group Sp. z o.o.	43	ਦੇ ਤੇ	9	8
Redgroup Sp. z o.o.	43	ਦੇ ਤੋ	9	8
Seofabryka Sp. z o.o.		15		3
SerwerSMS Polska Sp. z o.o.		2		1
H88 Hosting D.O.O.			16
Appchance Sp. z 0.0.	র		26
Appchance Group Sp. z o.o.	2		13	25
NetDesign S.R.L.			10	10
Gazduire Web S.R.L.			2	2
Inne przychody / Należnosci pozostałe	15 372		14 870	681
H88 S.A.	502			681
Vercom S.A.	14 870		14 870

Appchance Sp. z o.o. oraz Appchance Group Sp. z o.o. są jednostkami stowarzyszonymi wycenianymi metodą praw właśności.

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2019 r. wyniosły 120 tys. zł (w okresie porównawczym 70 tys. zł).

Transakcje z Członkami Zarządu

	Transakcje w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	01.07.2019 - 01.07.2018 -	31.12.2019 31.12.2018		31.12.2019 30.06.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiazanie	366	216	30	30
Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług zobowiązania	ব	ਰੇਤੇ

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

	Transakcje w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	01.07.2019 - 01.07.2018 - 31.12.2019 31.12.2018			31.12.2019 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	49	24	30	30
Inotel Biznes Spider Sp. z o.o.	1	14	21	20
Spider Sp. z o.o.	1	3
EPSO Group Sp. z 0.0.	43	3	8	ರಿ
Leadstream Sp. z 0.0.	3	3	1	1
B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.	1	1
Zakupy / Zobowiązania handlowe		15
Spider Sp. z o.o.		। ਦੇ
Zakupy / Zobowiązania inwestycyjne				86
Spider Sp. z o.o.				86

13. Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A.

W dniu 15 marca 2019 r. została zawarta wiążąca umowa – Exit Agreement (dalej "Umowa Exit") w przedmiocie wyjścią przez TCEE Fund III S.C.A. SICAR ("Fundusz") z inwestycji w 61 293 akcji w spółce zależnej H88 S.A. stanowiących 28,48% akcji w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.) ("Akcje"). Stronami Umowy Exit są również m.in. H88S.A., Jakub Dwernicki, Jacek Duch, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki, Andrzej Dwernicki, Agnieszka Dwernicka-Piasecka oraz Robrt Stasik. Na dzień zawarcia Umowy Exit Spółka posiadała 71,52 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.).

W dniu 1 lipca 2019 roku została zawarta rozporządzająca umowa nabycia akcji spółki H88 S.A. ("Umowa Rozporządzająca"), na podstawie której Spółka oraz Vercom S.A. kupiły od Funduszu łącznie 30 647 akcji H88 S.A. w następującej proporcji: Spółka kupiła od Funduszu 15 324 akcji H88 S.A. ("Akcje 1A") za cenę 3 408 258,35 Euro oraz Vercom S.A. kupiła od Funduszu 15 323 akcji H88 S.A. ("Akcje 1B") za cenę 3 408 258,35 Euro. Cena nabycia Akcji 1A została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Spółce przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 25 czerwca 2019 r. Cena nabycia Akcji 1B została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu

udzielonego Vercom S.A. przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 25 czerwca 2019 r.

Po wykonaniu Umowy Rozporządzającej Emitent posiadał bezpośrednio 78,64 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. oraz pośrednio przez spółkę zależną Vercom 7,12% akcji i głosów w spółce H88 S.A.

W związku z nabyciem przez Spółkę na podstawie Umowy Exit Agreement zawartej z TCEE Fund III S.C.A. SICAR Opcji Call, część ceny nabycia Akcji 1A została alokowana do nabytej Opcji call i ujęta na dzień zawarcia Umowy Exit jako aktywo finansowe – pochodne instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w korespondencji z pozostałymi zobowiązaniami krótkoterminowymi, które zostały rozliczone w dniu dokonania płatności za Akcje 1A (tj. 1 lipca 2019 r.).

W dniu 27 stycznia 2020 roku, w związku z zawartą 15 marca 2019 r. umową Exit Agreement, Spółka R22 S.A. wykonała wobec TCEE Fund III S.C.A. SICAR opcję nabycia 30 646 akcji spółki H88 S.A poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży akcji złożonej przez Fundusz za łączną cenę nabycia w kwocie 6.816.516,70 Euro.

W dniu 31 stycznia 2020 roku, w oparciu o środki pochodzące z kredytu akwizycyjnego, o którym mowa powyżej, Spółka R22 S.A. dokonała na rzecz TCEE Fund III S.C.A. Sicar zapłaty ceny nabycia za 30 646 akcji spółki H88 S.A. w kwocie 6 816 516,70 Euro oraz uzyskała własność akcji H88 S.A.

Wskutek powyższego, na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, Spółka posiada bezpośrednio oraz przez podmioty zależne łącznie 100% akcji i głosów w spółce H88 S.A.

14. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

W dniu 13 stycznia 2020 roku spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Redgroup Sp. z o.o. zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami polskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki EPSO Group Sp. z o.o. Przedmiotem umów jest nabycie przez Redgroup Sp. z o.o. 100% udziałów EPSO Group Sp. z o.o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 50 tys. zł. Spółka EPSO Group Sp. z o.o. jest 100% udziałowcem spółki Leadstream Sp. z o.o. Obie spółki działają w obszarze performance marketingu. Łączne obroty za 2019 rok wyniosły 1,7 mln zł (EPSO Group Sp. z o.o. 900 tys. zł i Leadstream Sp. z o.o. 661 tys. zł). Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu podpisania umowy. Płatności za udziały dokonano w dniu 20 stycznia 2020 roku.

15. Prawo do użytkowania aktywów/ Leasing MSSF 16

Dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. wszedł w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard wyeliminował występujące rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowodowało rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegają umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane są odsetki. Spowodowało to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Nowy standard wpłynął na zwiększenie sumy aktywów, zmienił klasyfikację kosztów w rachunku zysków i strat oraz prezentację przepływów pieniężnych. W rachunku zysków i strat wydatki z tytułu najmu i dzierżawy, uznanych wg nowego standardu jako leasing, zostały zastąpione kosztami amortyzacji i kosztem odsetek (podobnie do ujęcia leasingu finansowego zgodnie z MSR 17). W rezultacie na wczesnym etapie trwania umowy pojawił się koszt z tytułu leasingu, który spowodował zmniejszenie wyniku finansowego / całkowitych dochodów i wartości kapitału własnego natychmiast po początkowym ujęciu leasingu, który wcześniej ujmowany był jako leasing operacyjny. Nowe wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego. Wszystkie prawa do korzystania z aktywów i odpowiadające im zobowiązania z tytułu leasingu zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, za wyjątkiem: leasingu krótkoterminowego (umowa na okres do 12 miesięcy) bez prawa do wykupu i leasingu niskocennych aktywów. Wpłynęło to na zmianę podstawy kalkulacji powszechnie używanych wskaźników finansowych, takich jak wskaźniki zadłużenia, czy EBITDA (z zastrzeżeniem, że nowa umowa kredytowa R22 przewiduje kalkulację zadłużenia i EBITDA z wyłączeniem wpływu MSSF 16). Zwiększyło to porównywalność danych pomiędzy spółkami, ale również może wpłynąć na kowenanty w umowach kredytowych, ratingi kredytów, koszty finansowe oraz postrzeganie Spółki przez interesariuszy. Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka posiada przyszłe zobowiązanie umowne z tytułu nabycia i dzierżawy aktywów (leasing), obejmujące zobowiązanie z tytułu umowy najmu powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba R22 S.A. Wartość zobowiązań ustalona została jako płatności leasingowe do końca okresu trwania umowy.

Pierwszym okresem rocznym obowiązywania MSSF 16 dla Spółki jest rok obrotowy rozpoczynający się 1 lipca 2019 r.

Spółka przyjęła pełną metodę retrospektywną jako metodę wdrożenia MSSF 16 z przekształceniem danych porównawczych.

Opis zasad ujmowania

Umowa zawiera leasing jeśli:

a) dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który może być albo wyraźnie określony w umowie (np. w oparciu o numer inwentarzowy lub wskazanie konkretnego piętra w budynku) lub pośrednio określony w momencie, gdy jest udostępniony do użytkowania klientowi, oraz
b) leasingobiorca otrzymuje zasadniczo wszystkie korzyści ekonomiczne z tego składnika aktywów w okresie jego użytkowania tj. zarówno podstawowe pożytki, jak i inne płynące z niego korzyści, oraz

c) leasingobiorca ma prawo do określenia sposobu wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów.

Spółka jako leasingobiorca ujmuje w sprawozdaniu finansowym umowy leasingowe jako:

a) prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia:
- − obejmującą wartość zobowiązania z tytułu leasingu powiększoną o płatności dokonane na moment lub przez zawarciem umowy, początkowe koszty bezpośrednie związane z zawarciem umowy, szacunkowe koszty demontażu i usunięcia składnika aktywów, koszty przeprowadzenia renowacji miejsca, w którym znajdował się składnik aktywów koszty doprowadzenia przedmiotu leasingu do stanu, w jakim, zgodnie z umową ma zostać zwrócony chyba, że koszty te zostały poniesione, aby wyprodukować zapasy,
- − pomniejszoną o należności z tytułu zachęt udzielonych przez leasingodawcę.
b) zobowiązanie z tytułu leasingu stanowiące sumę bieżącej wartości opłat leasingowych i bieżącej wartości oczekiwanych płatności na koniec umowy leasingu.

Po początkowym ujęciu Spółka wycenia prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz trwałą utratę wartości. Okres amortyzacji ustalony jest:

a) jeśli prawo własności do składnika aktywów zostanie przeniesione na leasingobiorcę lub leasingobiorca jest pewny skorzystania z opcji wykupu, wtedy okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do końca okresu ekonomicznej użyteczności składnika aktywów, lub
b) okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do wcześniejszego z:
- − końca okresu ekonomicznej użyteczności składnika aktywów, lub
- − końca umowy leasingu.

Na opłaty leasingowe, stanowiące podstawę do wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, składają się następujące płatności:

a) stałe opłaty leasingowe za okres trwania umowy tj. podstawowy okres umowy za okres, na który umowa leasingu, zgodnie z przewidywaniami, zostanie przedłużona (włączając opłaty leasingowe, które pomimo tego że są zmienne jednak, co do zasady mają charakter opłat stałych, ponieważ są niemożliwe do uniknięcia), pomniejszone o należności leasingowe wynikające ze specjalnych opłat promocyjnych,
b) zmienne opłaty leasingowe zależne od indeksu lub stopy, które obejmują płatności powiązane ze wskaźnikiem cen towarów i usług konsumpcyjnych (CPI), płatności zależne od referencyjnej stopy procentowej (tj. LIBOR) lub płatności, które zmieniają się w celu odzwierciedlenia zmian rynkowych stawek najmu,
c) kwoty, które będą płatne przez leasingobiorcę jako gwarantowana wartość końcowa,
d) cenę realizacji opcji zakupu, jeśli istnieje wystarczająca pewność do skorzystania z tej opcji przez leasingobiorcę,
e) kary dotyczące rozwiązania/wypowiedzenia umowy, jeśli okres leasingu uwzględnia wykonanie opcji dotyczącej wypowiedzenia umowy.

Bieżąca wartość przyszłych płatności z tytułu leasingu obliczana jest z zastosowaniem stopy dyskonta, ustalonej

jako koszt długu. Zastosowana stopa dyskonta wynosi 4%.

Spółka wyznacza czas leasingu, tj. nieodwołalny okres leasingu, łącznie z:

a) okresem dotyczącym opcji przedłużenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Spólka skorzysta z tego prawa; i
b) okresem dotyczącym opcji wypowiedzenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Spółka nie skorzysta z tego prawa.

Spółka dla większości umów leasingowych, przyjmuje okres leasingu zgodny z okresem umowy. Dla umów zawartych na czas nieokreślony, Spółka ustala minimalny okres przywiązania obu storn do umowy. Jeśli Spółka nie jest w stanie określić jak długo ma zamiar korzystać ze składnika aktywów, a taki szacunek mógłby zostać potraktowany jako okres leasingu w przypadku umów na czas nieokreślony, Spółka przyjmuje, że nieodwołalnym okresem umowy będzie okres wypowiedzenia tej umowy.

W kolejnych okresach, zobowiązanie leasingowe wyceniane jest z uwzględnieniem:

a) naliczonych odsetek (rozwinięcie dyskonta),
b) spłat rat leasingowych,
c) odzwierciedlenia skutków ponownej oceny umowy, zmian w umowie lub charakteru opłat zmiennych, które w swej istocie mają stały charakter.

Poniższe tabele przedstawiają wpływ MSSF 16 na dane bieżącego okresu oraz dane porównawcze zaprezentowane w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres 3 i 6 miesięcy zakończony 31.12.2018

	Za okres 6 miesięcy zakończony		Za okres 3 miesięcy zakończony
			31.12.2018 korekty 31.12.2018			31.12.2018 korekty 31.12.2018
	dane zatwierdzone		dane przeksztalcone	dane zatwierdzone		dane przeksztalcone
	MSR 17	MSSF 16	MSSF 16	MSR 17	MSSF 16	MSSF 16
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	1 225		1 225	613		613
Amortyzacja	(120)	(112)	(232)	(62)	(રુદ)	(118)
Usługi obce	(1 034)	132	(902)	(700)	રેર	(634)
Koszty świadczeń pracowniczych	(889)		(889)	(490)		(490)
Zużycie materiałów i energii	(41)		(41)	(22)		(22)
Podatki i opłaty	(5)		(5)	(3)		(3)
Pozostałe koszty operacyjne	(4)		(4)	(4)		(4)
Strata na działalności operacyjnej	(868)	20	(848)	(668)	10	(658)
Koszty finansowe	(11)	(30)	(41)	(5)	(15)	(20)
Koszty finansowe netto	(11)	(30)	(41)	(5)	(15)	(20)
Strata przed opodatkowaniem	(879)	(10)	(889)	(673)	(5)	(678)
Podatek dochodowy	114	2	116	89	1	90
Strata netto	(765)	(8)	(773)	(584)	(4)	(588)
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	(765)	(8)	(773)	(584)	(4)	(588)

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres 3 i 6 miesięcy zakończony 31.12.2019

	Za okres 6 miesięcy zakończony		Za okres 3 miesięcy zakończony
	31.12.2019			31.12.2019 31.12.2019		31.12.2019
		wplyw MSSF 16			wplyw MSSF 16
			MSSF 16			MSSF 16
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	। ਦੇਰੇਟ		। રેતેર	1 225		1 225
Amortyzacja	(123)	(112)	(235)	(176)	(રેર)	(232)
Usługi obce	(1 695)	132	(1 563)	(968)	ર્ણ	(902)
Koszty świadczeń pracowniczych	(1 318)		(1 318)	(889)		(889)
Zużycie materiałów i energii	(୧୧)		(66)	(41)		(41)
Podatki i opłaty	(151)		(151)	(5)		(ર)
Pozostałe koszty operacyjne	(3)		(3)	(4)		(4)
Zysk na sprzedaży wartości niematerialnych	105		105
Strata na działalności operacyjnej	(1 656)	20	(1 636)	(858)	10	(848)
Przychody finansowe	2 361		2 361
Koszty finansowe	(363)	(25)	(388)	(29)	(12)	(41)
Przychody/(Koszty) finansowe netto	1 998	(25)	1 973	(29)	(12)	(41)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	342	(5)	337	(887)	(2)	(889)
Podatek dochodowy	294	1	295	116		116
Zysk/(Strata) netto	636	(4)	632	(771)	(2)	(773)
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	487	(4)	483	(771)	(2)	(773)

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 1 lipca 2018 r.

	Na dzień
	01.07.2018 korekty		01.07.2018
	done		dang
	zatwierdzone		przekształcone
	MSR 17	MSSIF 16	MSSF 16
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	637	(620)	17
Prawa do korzystania z aktywów		1 928	1 928
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	180	(21)	। ਦੇਰੇ
Aktywa trwałe	209 798	1 287	211 085
Aktywa obrotowe	1 224		1 224
Aktywa ogółem	211 022	1 287	212 309
Pasywa
Kapitał własny	200 059	(134)	209 825
Zobowiązania długoterminowe	468	1 214	1 682
Zobowiązania krótkoterminowe	ਵਰਤੋ	207	802
Zobowiązania razem	1 063	1 421	2 484
Kapitał własny i zobowiązania razem	211 022	1 287	212 309

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 30 czerwca 2019 r.

	Na dzień
	30.06.2019	korekty	30.06.2019
	dane		dane
	zatwierdzone		przekształcone
	MSR 17	MSSF 16	MSSE 16
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	420	(401)	19
Prawa do korzystania z aktywów		1 485	1 485
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	332	(29)	303
Aktywa trwałe	209 174	। 055	210 229
Aktywa obrotowe	9377		9 377
Aktywa ogółem	218 551	1 055	219 606
Pasywa
Kapitał własny	214 692	(183)	214 509
Zobowiązania długoterminowe	344	970	1 314
Zobowiązania krótkoterminowe	3 515	268	3 783
Zobowiązania razem	3 850	1 238	5 097
Kapitał własny i zobowiązania razem	218 551	1 055	219 606

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 31 grudnia 2019 r.

	31.12.2019		31.12.2019
		wplyw MSSF 16
			MSSF 16
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	299	(291)	8
Prawa do korzystania z aktywów		1 263	1 263
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	620	(28)	592
Aktywa trwałe	211 119	944	212 063
Aktywa obrotowe	18 388		18 388
Aktywa ogółem	229 507	944	230 451
Pasywa
Kapitał własny	211 117	(187)	210 930
Zobowiązania długoterminowe	12 589	861	13 450
Zobowiązania krótkoterminowe	5 801	270	6 071
Zobowiązania razem	18 390	1 131	19 521
Kapitał własny i zobowiązania razem	229 507	944	230 451

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 31.12.2018

	Za okres 6 miesięcy zakończony
	31.12.2018	korekty	31.12.2018
	dane		dane
	zatwierdzone		przekształcone
		MSR 17 MSSF 16	MSSF 16
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy	(765)	(8)	(773)
Korekty:
- Podatek dochodowy	(114)	(2)	(116)
- Amortyzacja	120	112	232
- Koszty odsetek	11	30	41
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	745	132	877
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(851)		(851)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(11)	(30)	(41)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(63)	(102)	(163)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	(74)	(132)	(206)
Przepływy pieniężne netto ogółem	(180)		(180)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	193		193
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	13		13

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 31.12.2019

	Za okres 6 miesięcy zakończony
	31.12.2019		31.12.2019
	wplyw MSSF 16
			MSSF 16
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy	636	(4)	632
Korekty:
- Podatek dochodowy	(294)	(1)	(295)
- Amortyzacja	123	112	235
- Koszty odsetek	320	25	345
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(986)	132	(854)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(10 994)		(10 994)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(329)	(25)	(354)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(61)	(107)	(168)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	12 188	(132)	12 056
Przepływy pieniężne netto ogółem	208		208
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15		15
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	223		223

Dokument podpisany przez JAKUB DWERNICKI Data: 2020.02.24 15:27:03 CET Signature Not Verified