Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Poznań, 24 lutego 2020 r.

	Spis treści2
	Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów4
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej5
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
	Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego9
1.	Informacje ogólne9
	1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 9
	1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 9
	1.3. Przedmiot działalności 9
	1.4. Skład Grupy Kapitałowej 10
	1.5. Rok obrotowy11
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego12
	2.1. Oświadczenie o zgodności 12
	2.2. Stosowane zasady rachunkowości12
	2.3. Kontynuacja działalności12
	2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji13
3.	Ważne oszacowania i założenia 13
4.	Informacje dotyczące segmentów działalności 14
5.	Przychody ze sprzedaży netto17
6.	Nabycia jednostek zależnych19
7.	Inwestycje w jednostki stowarzyszone23
8.	Rzeczowe aktywa trwałe 26
9.	Wartości niematerialne i wartość firmy27
	10. Test na utratę wartości znaków towarowych28
	11. Kapitał własny30
	12. Wypłata dywidendy32
	13. Zysk/(strata) na akcję33
	14. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych33
	15. Rezerwy 36
	16. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje 36
	17. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 37
	18. Transakcje ze stronami powiązanymi40
	19. Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A41
	20. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym42
	21. Prawo do użytkowania aktywów/ Leasing MSSF 16 43

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone przez Zarząd R22 S.A.

Członkowie Zarządu:

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 24 lutego 2020 r.

			Za okres 6 miesięcy		Za okres 3 miesięcy
			zakończony	zakończony
			Nota 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018
			dane		dane
			przekształcone		przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	92 189	68 274	47 752	37 243
Pozostałe przychody operacyjne		22	62	20
Amortyzacja		(8 108)	(6 599)	(4 144)	(3 341)
Usługi obce		(51 396)	(39 742)	(26 774)	(22 181)
Koszty świadczeń pracowniczych		(12 140)	(9 496)	(6 340)	(5 226)
Zużycie materiałów i energii		(1 791)	(1 275)	(922)	(758)
Podatki i opłaty		(583)	(246)	(184)	(96)
Pozostałe koszty operacyjne		(723)	(191)	(436)	(163)
Zysk/(strata) na sprzedaży i likwidacji
rzeczowych aktywów trwałych			129		76
Odpisy z tytułu utraty wartości		(220)		(160)
Zysk na działalności operacyjnej		17 250	10 916	8 812	5 554
Przychody finansowe		194	રે રે	100	37
Koszty finansowe		(3 280)	(2 200)	(1 820)	(1 244)
Koszty finansowe netto		(3 386)	(2 145)	(1 720)	(1 207)
Udział w zyskach/(stratach) jednostek
wycenianych metodą praw własności		(307)	(48)	(145)	(48)
Zysk przed opodatkowaniem		13 557	8 723	6947	4 299
Podatek dochodowy		(3 181)	(1 861)	(1 439)	(1 114)
Zysk netto		10 376	6 862	ર રે08	3 185
Podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		117	(79)	1 032	(79)
Wycena instrumentów zabezpieczających		(184)		(573)
Podatek dochodowy		રે રે		109
Inne całkowite dochody netto		(32)	(79)	568	(79)
Całkowite dochody ogółem za okres
sprawozdawczy		10 344	6 783	6 076	3 106
Z tego zysk netto:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		7 140	4 867	3 774	2 144
- przypadający na udziały niekontrolujące		3 236	1	1 734	1 041
Z tego całkowity dochód:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej		6 915	4 788	4 210	2 065
- przypadający na udziały niekontrolujące		3 429	I ਰੇਰੇਟ	1 866	1 041
Liczba akcji zwykłych	13	14 180 000		14 180 000 14 180 000	14 180 000
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	13	0,50	0,34	0,27	0,15
Rozwodniony	13	0,50	0,34	0,27	0,15
Całkowite dochody z działalności
kontynuowanej
Podstawowy		0,49	0,34	0,27	0,15

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

* W skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okresy 3 i 6 miesięcy zakończone 31 grudnia 2018 r. wykazano dane uwzględniające wpływ MSSF 16. Korekty wynikające z zastosowania MSSF 16 pokazano w nocie 21

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r. (w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

30.06.2019* Nota 31.12.2019 dane przekształcone Aktywa Rzeczowe aktywa trwałe 20 205 20 291 8 Prawa do korzystania z aktywów 15 114 15 792 21 Wartości niematerialne i wartość firmy 205 082 182 832 0 Inwestycje w jednostki stowarzyszone 13 882 9 445 7 Pozostałe aktywa 168 125 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego રે 186 5 448 Aktywa trwałe 259 899 233 671 Należności handlowe 17 822 13 889 Instrumenty pochodne 17 2 684 2 541 Pożyczki udzielone 676 1 270 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik 266 268 finansowy Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 946 15 624 3 078 1 રેતે! Pozostałe aktywa 29 985 Aktywa obrotowe 36 670 270 341 Aktywa ogółem 289 884 Pasywa Kapitał własny Kapitał podstawowy 11 284 284 Akcje własne (2 060) Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały 87 047 78 રેરેર Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (267) (191) Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających (149) (278) Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki 84 855 78 370 Udziały niekontrolujące 12 264 14 999 Kapitał własny 97 119 93 369 Zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 14 93 911 64 125 Zobowiązania z tytułu leasingu 14 10 851 11 071 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 183 148 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15 789 Pozostałe zobowiązania 64 61 Zobowiązania długoterminowe 120 795 92 309 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 21 164 13 119 14 Zobowiązania z tytułu leasingu 3 963 4 152 14 Instrumenty pochodne 189 402 17 Zobowiązania handlowe 13 362 13 539 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 17 664 14 670 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 3 782 1 149 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 881 1 699 Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik 279 268 finansowy Pozostałe zobowiązania 6 609 32 507 3 077 3 158 15 Rezerwv Zobowiązania krótkoterminowe 84 663 71 970 Zobowiązania razem 192 765 176 972 Kapitał własny i zobowiązania razem 289 884 270 341		Na dzień


16 901

* W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień zakończony 30.06.2019 r. uwzględniono wpływ MSSF 16. Korekty wynikające z zastosowania MSSF 16 pokazano w nocie 21

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

(a) Za okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

		Kapital Nota podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane i pozostale kapitaly	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał z wyceny instumentow zabezpieczających	Kapital przypadający na udziały niekontrolujace	Kapital własny
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.		284	79 452		(191)	(278)	15 103	94 370
Wpływ MSSF 16			(897)				(104)	(1 001)
Stan na dzień 1 lipca 2019 r. po zmianach		284	78 555		(191)	(278)	14 999	93 369
Zysk netto			7 140				3 236	10 376
Inne całkowite dochody					(76)	(149)	193	(32)
Całkowite dochody w okresie			7 140		(76)	(149)	3 429	10 344
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale
własnym
Nabycie akcji R22 S.A. przez H88 S.A.	19			(2 060)				(2 060)
Realizacja kontraktu forward na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.			(315)			278	37
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w Hostvision S.R.L.							28	28
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli			(4 230)					(4 230)
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym w Net Design S.R.L.							(332)	(332)
Nabycie akcji Vercom S.A. przez Vercom S.A. od R22 S.A.			(619)				619
Nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.	19		6 216				(6 216)
Stan na dzień 31 grudnia 2019 r.		284	87 047	(2 060)	(267)	(149)	12 264	97 119

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r. (w tysiącach złotych)

(b) Za okres od 1 lipca 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

	Kapitał podstawowy R22 S.A	Roznice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitaly	Kapital przypadający na udziały niekontrolujace	Kapital wlasny
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	284		94 599	10 211	105 094
Wpływ MSSF 16			(742)	(62)	(804)
Stan na dzień 1 lipca 2018 r. po zmianach	284		93 857	10 149	104 290
Zysk netto			4 866	I	6861
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(79)			(79)
Całkowite dochody w okresie		(79)	4 866	1 995	6 782
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Aktywa netto na dzień nabycia Net Design S.R.L. przypadające udziałom niekontrolującym				1 638	1 638
Zobowiązanie z tytułu opcji put na nabycie udziałów niekontrolujących w Net Dedign S.R.L.			(11 511)		(11 511)
Stan na dzień 31 grudnia 2018 r.	284	(79)	87 212	13 782	101 199

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres 6 miesięcy
			zakończony
	Nota	31.12.2019	31.12.2018*
			dane przekształcone
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy		10 376	6 862
Korekty:
- Amortyzacja		8 108	ર રેતેવે
- Wycena opcji na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		(143)
- Udział w (zyskach)/stratach jednostek wycenianych metodą praw
własności		307
- Zysk z działalności inwestycyjnej			(129)
- Odpisy z tytułu utraty wartości		220
- Podatek dochodowy		3 181	1 861
- Koszty odsetek		3 119	1 883
		25 168	17 076
Zmiana stanu:
Należności handlowych		(3 828)	(374)
Pozostałych aktywów		1 454	746
Zobowiązań handlowych		(381)	937
Zobowiązań pozostałych		રેતે	692
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		182	1
Zobowiązań z tytułu umów z klientami		869	(28)
Srodki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		24 123	19 049
Podatek zapłacony		(2 121)	(1 184)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		22 002	17 865
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane			43
Pożyczki udzielone		467	(510)
Nabycie jednostek		(20 170)	(19 206)
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		(4 840)	(5 945)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych			122
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(2 888)	(3 374)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(27 431)	(29 170)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Dywidendy		(4 562)
Nabycie akcji własnych		(2 060)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		48 322	18 334
Spłaty kredytów i pożyczek		(10 089)	(5 384)
Nabycie udziałów niekontrolujących	19	(29 633)
Odsetki zapłacone		(2 885)	(1 975)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		(2 342)	(2 334)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		(3 249)	8 641
Przepływy pieniężne netto ogółem		(8 678)	(2 664)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		15 624	15 797
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		6 946	13 133

* W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r. uwzględniono wpływ MSSF 16. Korekty wynikające z zastosowania MSSF 16 pokazano w nocie 21

Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22

R22 S.A. ("Spółka", "Jednostka dominująca") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. wchodzili:

Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. wchodzili:

Jacek Duch,
Wojciech Cellary,
Magdalena Dwernicka,
Włodzimierz Olbrycht,
Katarzyna Nagórko.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

świadczenie usług telekomunikacyjnych, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych;
świadczenie usług służących automatycznemu, wielokanałowemu kontaktowi z masowymi odbiorcami informacji, realizowane z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu SaaS, oraz przetwarzanie, analizowanie i wykorzystywanie dużych zbiorów informacji (tzw. Big Data);
świadczenie usług zapewnienia przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL.

1.4. Skład Grupy Kapitałowej

Nazwa jednostki	Rodzaj powiązania	Data utworzenia/ objecia kontrolą/ uzyskania znaczącego wpływu	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych/ stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2019	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych/ stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2019
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	zależna	*	98,73%	98,73%
Segment: Omnichannel communication
Vercom S.A.	zależna	*	71,65%	74,92%
Redgroup Sp. z o.o.	zależna	*	71,65%	74,92%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	zależna	*	71,65%	74,92%
SerwerSMS Polska Sp. z o.o.	zależna	**		74,92%
User.com Sp. z 0.0.	stowarzyszona	*	15,78%	16,50%
Appchance Group Sp. z o.o.	stowarzyszona	*	27,95%	17,23%
Appchance Sp. z 0.0.	stowarzyszona	24.08.2019	37,24%
PromoSMS Sp. z o.o.	zależna	04.11.2019	71,65%
Segment: Hosting
H88 S.A.	zaležna	*	83,74%	71,52%
Seofabryka Sp. z o.o.	zależna	**		71,52%
Kei.pl Sp. z o.o.	zależna	***		71,52%
H88 Hosting S.R.L.	zależna	*	83,74%	71,52%
Gazduire Web S.R.L	zaležna	*	83,74%	71,52%
Web Class S.R.L.	zaležna	水	83,74%	71,52%
Net Design S.R.L.	zależna	*	50,24%	42,91%
Rospot S.R.L.	zależna	*	83.74%	71,52%
H88 Hosting d.o.o.	zależna	*	83,74%	71,52%
Blugento S.A.	stowarzyszona	*	25,96%	14,30%
Hostvision S.R.L.	zależna	03.07.2019	50,24%
Top Level Hosting S.R.L.	zależna	09.07.2019	83,74%
Avalon d.o.o.	zależna	15.07.2019	83,74%
Poziom korporacyjny
R22 S.A.	dominująca
ROCKDROP HOLDINGS LIMITED	zależna	本	86,86%	84,78%

* - jednostki wchodzące w skład Grupy R22 w całym okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

** - W dniu 1 lipca 2019 r. nastąpiło połączenie Vercom S.A. ze spółką Serwer SMS Polska Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Serwer SMS Polska Sp. z o.o. na Vercom S.A.

Ponadto w dniu 1 lipca 2019 r. nastąpiło połączenie H88 S.A. ze spółką Seofabryka Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Seofabryka Sp. z o.o. na H88 S.A.

Noty przedstawione na stronach 9-51 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 *** W dniu 29 listopada 2019 roku nastąpiło połączenie H88 S.A. ze spółką Kei.pl Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Kei.pl Sp. z o.o. na H88 S.A.

Transakcje nabycia poszczególnych jednostek zależnych i stowarzyszonych opisano w notach 6 i 7.

Vercom S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. podjęło uchwałę o umorzeniu dobrowolnym 18 300 akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej 18 300,00 zł, nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariuszy mniejszościowych oraz 38 879 akcji Vercom S.A. o łącznej wartości nominalnej 38 879,00 zł nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariusza większościowego R22 S.A. na podstawie umowy nabycia akcji celem umorzenia z dnia 13 września 2019 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. podjęło również uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Vercom S.A. o kwotę 57 179,00 zł tj. z kwoty 355 585,00 zł do kwoty 298 406,00 zł. Po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Vercom S.A. dokonanego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 września 2019 roku Spółka będzie posiadać 71,65% udziału w kapitale zakładowym Vercom S.A. Tym samym docelowy udział Spółki w segmencie omnichannel communication wyniesie, po opisanych powyżej zdarzeniach 71,65 %. W okresie do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie nastąpiła rejestracja umorzenia akcji własnych spółki Vercom S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym.

H88 S.A.

W dniu 15 marca 2019 r. została zawarta wiążąca umowa w przedmiocie wyjścia przez TCEE Fund III S.C.A. SICAR z inwestycji w H88 S.A. W dniu 1 lipca 2019 roku została zawarta rozporządzająca umowa nabycia akcji spółki H88 S.A. ("Umowa Rozporządzająca"). Stronami Umowy Rozporządzającej są TCEE Fund III S.C.A. SICAR jako sprzedający oraz Spółka i spółka zależna Vercom S.A. jako kupujący. Spółka oraz Vercom S.A. kupiły od Funduszu łącznie 30 647 akcji H88 S.A. w następującej proporcji: Spółka kupiła od Funduszu 15 324 akcji H88 S.A. ("Akcje 1A") za cenę 3 408 258,35 Euro oraz Vercom S.A. kupiła od Funduszu 15 323 akcji H88 S.A. ("Akcje 1B") za cenę 3 408 258,35 Euro. W związku z nabyciem przez Spółkę na podstawie Umowy Exit Agreement zawartej z TCEE Fund III S.C.A. SICAR Opcji Call, część ceny nabycia akcji została alokowana do nabytej Opcji call i ujęta na dzień zawarcia Umowy Exit jako aktywo finansowe – pochodne instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w korespondencji z pozostałymi zobowiązaniami krótkoterminowymi, które zostały rozliczone w dniu dokonania płatności za Akcje (tj. 1 lipca 2019 r.). Po wykonaniu Umowy Rozporządzającej Emitent posiada bezpośrednio 78,64 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. oraz pośrednio przez spółkę zależną Vercom 7,12% akcji i głosów w spółce H88 S.A. Transakcja szczegółowo opisana w nocie 19 niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego.

1.5. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 lipca 2019 r. i zakończy się z dniem 31 grudnia 2020 r. Jest to pierwszy po zmianie rok obrotowy trwający 18 miesięcy. Następny rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpocznie się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2021 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r. za wyjątkiem zasad wynikających z MSSF 16, które weszły w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem lub po 1 stycznia 2019 r. Informacje dotyczące zastosowania MSSF 16 zostały przedstawione w nocie 21.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. oraz jednostki objęte niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe o kwotę 41 985 tys. zł (na dzień 30 czerwca 2019 r. nadwyżka wynosiła 47 993 tys. zł – dane zaktualizowane o wpływ MSSF 16).

W ocenie Zarządu Spółki w/w nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi nie rodzi zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności a wynika głównie ze specyfiki działalności operacyjnej, modelu biznesowego i dynamiki poszczególnych segmentów działalności:

Główną pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu umów z klientami w kwocie 17 664 tys. zł, będące w swej istocie rozliczeniem przedpłaconych przez klientów usług, głównie hostingowych. Przedpłacone z góry, najczęściej na okres 12 miesięcy, usługi w toku normalnej działalności rodzą po stronie Grupy zobowiązanie do świadczenia usług na rzecz klientów, nie zaś zwrotu wpłaconych przez klientów środków pieniężnych. Zatem zobowiązania wobec klientów mają charakter niepieniężny i zostaną ujęte w przychodach ze sprzedaży w kolejnych okresach sprawozdawczych. Na realizowanych kontraktach Grupa uzyskuje dodatnie marże. Po wyeliminowaniu zobowiązań z tytułu umów z klientami, nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi wynosi na dzień 31 grudnia 2019 r. 24 321 tys. zł
Grupa na pokrycie powyższej nadwyżki dysponuje dodatkowo na dzień 31 grudnia 2019 r. limitem w rachunku bieżącym w kwocie 7 mln zł, wartość niewykorzystanego limitu wynosi ponad 5 mln zł. W styczniu 2020 r. zwiększono limit kredytowy z 7 mln zł do 10 mln zł, dzięki czemu wartość

niewykorzystanego limitu wzrosła do ponad 8 mln zł. Ponadto, zrefinansowano istniejące zadłużenie wydłużając i wyrównując dotychczasowe okresy spłaty do 31 grudnia 2026 r.

Mając na uwadze powyższe, na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Grupę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania finansowego. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r. za wyjątkiem zmiany szacunku opisanej poniżej.

Zmiana szacunku okresu użytkowania znaków towarowych

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zmieniła okres ekonomicznej użyteczności znaków towarowych z nieokreślonego na określony. Przyjęto, że wartość nabytych znaków towarowych jest związana z postrzeganiem marki przez dotychczasowych klientów, wobec tego zasadnym jest przeklasyfikowanie wartości niematerialnych w postaci nabytych znaków towarowych o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności na wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania. Zmiana okresu użytkowania z nieokreślonego na określony została ujęta jako zmiana wartości szacunkowych zgodnie z MSR 8. Amortyzację nabytych znaków towarowych rozpoczęto od dnia 1 października 2019 metodą liniową, ustalając ich pozostały okres ekonomicznej użyteczności tożsamy z okresem użyteczności dla odpowiadającej im nabytej bazy klientów. Rozpoczęcie amortyzacji nabytych znaków towarowych spowoduje wzrost amortyzacji o 1,46 mln zł rocznie.

Zmiana okresu użytkowania składnika aktywów z nieokreślonego na określony stanowi przesłankę utraty wartości dla tego składnika. W rezultacie Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości dla nabytych znaków towarowych (szczegóły w nocie 10).

4. Informacje dotyczące segmentów działalności

Zarządzanie Grupą dokonywane jest w podziale na segmenty, które wyodrębnione są ze względu na rodzaj oferowanych produktów i usług. Wyodrębniono trzy segmenty działalności:

Telekomunikacja telekomunikacja, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych (Grupa Oxylion);
Omnichannel Communication świadczenie usług służących automatycznemu, wielokanałowemu kontaktowi z masowymi odbiorcami informacji, komunikacji marketingowej i transakcyjnej, realizowane z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu SaaS, oraz przetwarzanie, analizowanie i wykorzystywanie dużych zbiorów informacji tzw. Big Data (Grupa Vercom);
Hosting zapewnienie przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL (Grupa H88).

EBITDA jest podstawowym miernikiem stosowanym do oceny wyników działalności poszczególnych segmentów przez organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych tj. Zarząd R22 S.A.

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Działalność Grupy realizowana była w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 grudnia 2019 r. i 31 grudnia 2018 r. głównie na terytorium Polski. Grupa rozwija działalność na rynku rumuńskim oraz chorwackim w segmencie Hostingu i w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość przychodów z tych rynków stanowiła odpowiednio 11% i 2% przychodów ogółem oraz 25% i 4% całkowitych przychodów segmentu Hostingu Grupy R22.

Poniższa tabela przedstawia aktywa trwałe Grupy pomniejszone o aktywo z tytułu podatku odroczonego w podziale na kraje na dzień 31 grudnia 2019 r. i 30 czerwca 2019 r. oraz wartość przychodów w podziale na kraje za okresy zakończone 31 grudnia 2019 r. i 31 grudnia 2018 r.

	Na dzień
	31.12.2019			30.06.2019*
	Polska	Rumunia	Chorwacja	Razem	Polska	Rumunia	Chorwacja	Razem
Aktywa trwałe				196756 48981 8 714 254 451 196 227 32 258				- 228 485
	Za okres 6 miesięcy zakończony
			31.12.2019				31.12.2018
Przychody ze sprzedaży 79 822		10 487	1 880	92 189	64 772	3 502		68 274
udział	87%	11%	2%	100%	95%	5%	0%	100%

* Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

Na aktywa trwałe składają się głównie wartość firmy w kwocie 125 174 tys. zł na 31 grudnia 2019 r. (Polska 80 734 tys. zł, Rumunia 36 801 tys. zł, Chorwacja 7 639 tys. zł) oraz 103 387 tys. zł na 30 czerwca 2019 r., baza klientów w kwocie 52 866 tys. zł w 2019 r. (Polska 46 735 tys. zł, Rumunia 5 056 tys. zł, Chorwacja 1 075 tys. zł) oraz 52 685 tys. zł na 30 czerwca 2019 r., a także rzeczowe aktywa trwałe, prawo do korzystania z aktywów, znaki towarowe, inwestycje w jednostki stowarzyszone i pozostałe aktywa.

Wyniki segmentów

a) za okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.:

Okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Segmenty działalności
w tys. zł	Telekomu nikacja	Omnichannel communication	Hosting	Kwoty nieprzypisane	Wyłaczenia	Ogólem
Przychody ze sprzedaży	6774	43 182	42 179	24		92 189
Sprzedaż między segmentami	348	32	13	1 541	(1 934)
Przychody segmentu	7 122	43 214	42 192	I રેતેર	(1 934)	92 189
Pozostałe przychody operacyjne	2	18	2			22
Koszty ogółem, w tym:	(5 767)	(33 258)	(34 098)	(3 472)	1 934	(74 961)
- amortyzacja	(1 706)	(1 231)	(4 936)	(235)		(8 108)
Odpisy z tytułu utraty wartości			(220)			(220)
Zysk na działalności operacyjnej	1357	9674	8 096	(1 877)		17 250
EBITDA*	3 063	10 905	13 252	(1 642)		25 578
% EBITDA**	43,0%	25,2%	31,4%			27,7%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności		(307)				(307)
Przychody finansowe				258	(64)	194
Koszty finansowe				(3 644)	64	(3 580)
Zysk przed opodatkowaniem						13 557
Podatek dochodowy				(3 181)		(3 181)
Zysk netto						10 376

* - EBITDA jest definiowana jako wynik operacyjny powiększony o amortyzację

** - %EBITDA jest definiowany jako relacja EBIDTA do przychodów segmentu

b) za okres od 1 lipca 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.:

Okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r.*	Segmenty działalności
w tys. zł	Telekomu nikacja	Omnichannel communication	Hosting	Kwoty nieprzypisane	Wyłaczenia	Ogólem
Przychody ze sprzedaży	7 074	29 968	31 208	24		68 274
Sprzedaż między segmentami	297	25	21	1 201	(1 544)
Przychody segmentu	7 371	29 993	31 229	1 225	(1 544)	68 274
Pozostałe przychody operacyjne	3	3	રેણ			62
Koszty ogółem, w tym:	(5 894)	(25 667)	(25 249)	(2 153)	1 243	(57 420)
- amortyzacja	(1 648)	(951)	(3 768)	(232)		(6 599)
Zysk na działalności operacyjnej	1 480	4 329	6 036	(928)	(1)	10 916
EBITDA **	3 128	5 280	9 804	(696)	(1)	17 515
% EBITDA ***	42,4%	17,6%	31,4%			25,7%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności		(48)				(48)
Przychody finansowe				172	(117)	રેર
Koszty finansowe				(2 317)	117	(2 200)
Zysk przed opodatkowaniem						8 723
Podatek dochodowy				(1 861)		(1 861)
Zysk netto						6 862

* Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

**- EBITDA jest definiowana jako wynik operacyjny powiększony o amortyzację

*** - %EBITDA jest definiowany jako relacja EBIDTA do przychodów segmentu

Aktywa segmentów

w tys. zł		31.12.2019 30.06.2019**

Telekomunikacja	39 504	40 347
Omnichannel communication	49 450	44 530
Hosting	196655	184 042
Obszar korporacyjny	7 667	9 948
Wyłaczenia	(3 392)	(8 526)
Aktywa razem	289 884	270 341

** Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

Dług netto segmentów *

w tys. zł		31.12.2019 30.06.2019**

Telekomunikacja	12 989	13 932
Omnichannel communication	14 104	રે 058
Hosting	79 782	56 409
Obszar korporacyjny	16257	1 846
Dług netto razem	123 132	77 245

* - Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

** Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

5. Przychody ze sprzedaży netto

	01.07.2019 -	01.07.2018 -
w tys. zł	31.12.2019	31.12.2018
Segment Hosting	42 179	31 208
Hosting	25 274	18 065
w tym serwery dedykowane i VPS (Cloud)	9 647	7 691
Domeny	10 866	7 980
Dodatkowe usługi (Value Added Services)	6 025	5 080
w tym certyfikaty SSL (hurt i detal)	2 846	1 390
Pozostałe	14	83
Segment Omnichannel communication	43 182	29 968
Przychody z platform komunikacji	39 141	28 333
Performance marketing	3 963	ાં રેણેત
Pozostałe	78	રેને
Segment Telekomunikacja	6 774	7 074
Usługi dostępu do internetu (ISP)	4 ਰੇਵੇਂ	4 783
Usługi telefonii internetowej (VoIP)	1775	2 246
Pozostałe	44	4 ਦੇ
Kwoty nieprzypisane	ਟੇਪੋ	24
Razem	92 189	68 274

Przychody segmentu Hosting obejmują obszary:

działalność hostingowa, prowadzona w formułach:
- − hostingu współdzielonego, tj. udostępniania klientom przestrzeni serwerowej na serwerach Grupy H88, własnych lub dzierżawionych,
- − VPS (hosting w chmurze), tj. udostępniania zwirtualizowanego serwera dedykowanego do obsługi danego klienta, umożliwiającego wykonywanie praktycznie wszystkich operacji w taki sam sposób, jak na fizycznym serwerze dedykowanym,
sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie,
pozostałe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.:
- − sprzedaż certyfikatów SSL (ang. Secure Socket Layer), czyli rozwiązania zapewniającego bezpieczne przesyłanie danych w Internecie, poufność i integralność transmisji danych,
- − sprzedaż antyDDoS, czyli automatycznego systemu ochrony przed atakami cyfrowymi polegającymi na zmasowanym obciążaniu serwerów sztucznie generowanym ruchem,
- − pozostałe usługi, w tym obsługa poczty elektronicznej, optymalizacja stron pod kątem wyszukiwarek (SEM) oraz zarządzanie kampaniami klientów w systemie Google AdWords.

Przychody segmentu Omnichannel communication dzielą się na dwa główne obszary:

rozwiązania służące komunikacji z odbiorcami, oferowane poprzez platformy udostępniane w formule SaaS,
pozostała działalność, głównie performance marketing.

Przychody segmentu Telekomunikacji obejmują następujące obszary:

Internet, czyli usługa dostępu do Internetu, która jest uzupełniana o dodatkowe usługi, np. telefon czy telewizję (głównie B2C),
VoIP (ang. Voice over Internet Protocol), czyli przesył głosu w oparciu o sieć Internet, obejmujący świadczenie usług telefonii VoIP łącznie z wirtualną centralą, oferującą szereg usług dodatkowych, takich jak kolejkowanie, wirtualne pokoje konferencyjne etc.; jest to rozwiązanie dedykowane klientom biznesowym oraz resellerom na obszarze całego kraju.

Poniższe tabele prezentują nierozliczone salda dla należności oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.

w tys. zł	31.12.2019	30.06.2019
Należności handlowe	17 822	13 889
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe	17 664	14 670
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - długoterminowe	183	148

W ramach nabycia jednostek w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2019 r. przejęto należności handlowe na łączną kwotę 388 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu umów z klientami na łączną kwotę 2 160 tys. zł. Pozostałe zmiany wynikają z normalnej działalności operacyjnej Grupy.

6. Nabycia jednostek zależnych

Hostvision S.R.L.

W dniu 7 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Net Design S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki Hostvision S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką Hostvision. Przedmiotem Umów jest nabycie przez Net Design S.R.L 100% udziałów Hostvision S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 1 200 000 euro. Zgodnie z umową płatności nastąpią w czterech transzach:

Transza I: 800 tys. EUR w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umowy
Transza II: 100 tys. EUR nie później niż 6 miesięcy po dniu zawarcia umowy
Transza III: 150 tys. EUR nie później niż 14 miesięcy po dniu zawarcia umowy
Transza IV: 150 tys. EUR nie później niż 24 miesięcy po dniu zawarcia umowy

Przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy, która została wykonana 3 lipca 2019 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 97 tys. zł z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Top Level Hosting S.R.L.

W dniu 17 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. H88 Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki Top Level Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką TLH Top Level Hosting. Przedmiotem Umów jest nabycie przez H88 Hosting S.R.L 100% udziałów Top Level Hosting S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 1 870 000 euro. Płatność całości kwoty nastąpiła w dniu 9 lipca 2019 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 66 tys. zł z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Avalon d.o.o.

W dniu 10 czerwca 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. H88 Hosting d.o.o. z siedzibą w Chorwacji zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami chorwackimi jako sprzedającymi, umowę nabycia udziałów spółki Avalon d.o.o. z siedzibą w Chorwacji, która świadczy usługi pod markami Avalon oraz Webmedia. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88 Hosting d.o.o. 100% udziałów Avalon d.o.o. za cenę 1 850 000 euro. Zgodnie z postanowieniami Umowy przejście własności udziałów nastąpiło po zapłacie pierwszej transzy tj. w dniu 15 lipca 2019 r. Avalon d.o.o., której udziały zostały nabyte na mocy Umowy, jest spółką świadczącą szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, dostawy certyfikatów SSL oraz świadczy inne usługi dodatkowe. Przejęcie spółki na rynku chorwackim jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A., stanowi kolejny krok w procesie rozwoju Grupy i kontynuację ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu i domen oraz budowanie pozycji lidera rynku Europy Środkowo-Wschodniej.

Zgodnie z umową płatności nastąpiły w dwóch transzach:

Transza I: 1 750 tys. EUR zapłacona w dniu 15 lipca 2019 r.
Transza II: 100 tys. EUR zapłacona w dniu 16 stycznia 2020 r.

Przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy, która została wykonana 15 lipca 2019 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 89 tys. zł z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Promo SMS Sp. z o.o.

W dniu 10 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna Serwer SMS Sp. z o.o. zawarła jako inwestor z osobami fizycznymi, obywatelami polskimi i spółką DirectInfo Sp. z o.o. przedwstępną umowę nabycia udziałów spółki Promo SMS Sp. z o.o. Na moment podpisania umowy spółka DirectInfo Sp. z o.o. była jedynym udziałowcem spółki Promo SMS Sp. z o.o. W ramach umowy strony zobowiązały się do sprzedaży wszystkich udziałów spółki Promo SMS Sp. z o.o. na rzecz Serwer SMS Sp. z o.o.

W związku z połączeniem spółek Vercom S.A. oraz Serwer SMS Sp. z o.o. prawa i obowiązki wynikające m.in. z powyższej umowy przeszły na spółkę przejmującą Vercom S.A.

W dniu 17 października 2019 roku Vercom S.A. zawarła umowę przyrzeczoną nabycia udziałów spółki Promo SMS Sp. z o.o. za cenę nie wyższą niż 1,5 mln zł, potwierdzoną ostatecznie aneksem do umowy, i tym samym objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Promo SMS Sp. z o .o. Przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy tj. w dniu 4 listopada 2019 r. w kwocie 900 tys. zł pomniejszonej o wpłacony wcześniej zadatek w wysokości 450 tys. zł. W dniu 7 lutego 2020 r. zapłacono kolejne 450 tys. zł.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 192 tys. zł. z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.

Nabycia jednostek w okresie zakończonym		Top Level
31 grudnia 2019 r.	Hostvision	Hosting	Avalon	PromoSMS
w tys. zł	S.R.L.	S.R.L.	D.O.O.	Sp. z 0.0.
Środki pieniężne	3 401	7 972	7 929	900
Zaciagniete zobowiązania	1 700		426	600
Cena nabycia	5 101	7 972	8 355	1 500
w tys. złotych
Rzeczowe aktywa trwałe	254	82	300
Wartości niematerialne		19
Relacje z klientami	536	490	1 112	244
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	102	92	171
Należności handlowe	97	୧୧	89	136
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	191	82	602	63
Pozostałe aktywa			10
Zobowiązania z tytułu leasingu			64
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	81	71	148	46
Zobowiązania handlowe	5	62	୧୦	77
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	635	576	949
Pozostałe zobowiązania	389	ਦੇ ਹੋ	347
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto	70	63	716	320
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym	28
Wartość firmy	રે 059	7 909	7 639	1 180

Wartość firmy

Wartość firmy reprezentuje synergie i efekty skali, korzyści strategiczne wynikające z potencjału nowego dla Grupy rynku oraz know-how przejętych organizacji. Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.

Wycena wartości godziwej

Techniki wyceny zastosowane do wyceny wartości godziwej nabytych istotnych aktywów, to:

− Relacje z klientami Metoda dodatkowego zysku (MEEM). W podejściu dochodowym wykorzystującym metodę dodatkowego zysku wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez jednostkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez jednostkę, która takiej wartości nie posiada. Metoda dodatkowego zysku wymaga:
- prognozy przychodów z relacji z klientami i kosztów bezpośrednio z nimi związanych,
- oszacowania wymaganego zwrotu z wykorzystania innych aktywów takich jak aktywa trwałe, kapitał obrotowy netto i zorganizowana siła robocza,
- oszacowania stopy dyskonta dla aktywa niematerialnego,
- oszacowanie potencjalnych korzyści z tytułu tarczy podatkowej.
− Znaki towarowe Metoda zwolnienia z opłat licencyjnych. Metoda ta reprezentuje podejście dochodowe do wyceny i polega na określeniu wartości znaków towarowych jako wartości bieżącej przyszłych hipotetycznych opłat licencyjnych jakie właściciel znaku towarowego byłby zobowiązany ponosić, gdyby nie będąc jego właścicielem był zmuszony do licencjonowania takiej samej lub podobnej marki. Wycena znaków towarowych metodą zwolnienia z opłat licencyjnych wymaga:
- prognozy wysokości sprzedaży produktów lub usług z wykorzystaniem znaku towarowego;
- analizy porównywalnych stawek opłat licencyjnych stosowanych na danym rynku, w celu
- oszacowania hipotetycznej stawki opłaty licencyjnej;
- oszacowania opłat licencyjnych z uwzględnieniem obciążeń podatkowych
- prognozowane przepływy pieniężne z tytułu licencjonowania marki;
- oszacowania stopy dyskonta dla aktywa niematerialnego;
- oszacowanie wartości rezydualnej (dla znaku towarowego o nieokreślonym okresie użytkowania reprezentującej wartość bieżącą przepływów pieniężnych z tytułu wykorzystania znaku towarowego po okresie szczegółowej prognozy);
- oszacowanie potencjalnych korzyści z tytułu tarczy podatkowej.

Nabycia jednostek w okresie		Top Level
1 lipca 2019 r. - 31 grudnia 2019 r.	Hostvision	Hosting	Avalon	PromoSMS
w tys. zł	S.R.L.	S.R.L.	D.O.O.	Sp. z 0.0.
Przychody ze sprzedaży
od dnia nabycia do 31 grudnia 2019 r.	1 228	1 205	1 880	382
EBITDA
od dnia nabycia do 31 grudnia 2019 r.	321	487	- 88	8 રે
Zysk netto
od dnia nabycia do 31 grudnia 2019 r.	212	453	346	63
Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 lipca
2019 r. (wg kursu z dnia nabycia)
Przychody ze sprzedaży				297
EBITDA				94
Zysk netto				90

Gdyby transakcje miały miejsce na początek okresu sprawozdawczego tj. na dzień 1 lipca 2019 r. łączne przychody ze sprzedaży za okres od 1 lipca 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. wyniosłyby 92 485 tys. zł., a zysk netto z działalności kontynuowanej 10 358 tys. zł. Spółki Hostvision S.R.L., Top Level Hosting S.R.L. i Avalon d.o.o. objęte są konsolidacją za okres 6 miesięcy tj. od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

W okresie od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Grupa poniosła koszty jednorazowe dotyczące zakończonych nabyć jednostek ujęte w zyskach i stratach w wysokości 1 048 tys. zł.

Koszty doradztwa prawnego, transakcyjnego, due diligence oraz PCC dotyczące nabyć jednostek ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w tys. zł	Okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.
Top Level Hosting S.R.L.	116
Avalon d.o.o.	75
Promo SMS Sp. z 0.0.	139
Pozostałe akwizycje w segmencie omnichannel	275
Pozostałe akwizycje w segmencie hostingu	173
Pozostałe akwizycje	270
Razem	1 048

7. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Wartość księgowa inwestycji w jednostki stowarzyszone przedstawia poniższa tabela:

w tys. zł		31.12.2019 30.06.2019
Appchance Group Sp. z o.o.	1 301	1 163
Appchance Sp. z o.o.	272
UserEngage Sp. z o.o.	6 252	6 465
Blugento S.R.L.	4 007	1 817
Profitroom S.A.	2 050
Razem	13 882	9 445

Blugento S.A.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki stowarzyszonej Blugento S.A. z kwoty 92 811,00 RON do kwoty 107 608,70 RON w dniu 1 lipca 2019 r. udział spółki zależnej H88 Hosting S.R.L. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wzrósł z 20% do 31%, tym samym pośredni udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Blugento S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi 25,96%.

Appchance Group Sp. z o.o.

W dniu 24 sierpnia 2019 roku spółka zależna Vercom S.A. objęła 463 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o .o. W wyniku transakcji udział spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wzrósł z 23,03% do 39,01%, tym samym pośredni udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi 27,95%.

Appchance Sp. z o.o.

W dniu 24 sierpnia 2019 roku spółka zależna Vercom S.A. objęła 27 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki stowarzyszonej Appchance Sp. z o .o. W wyniku transakcji bezpośredni udział spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wynosi 21,26%. Łącznie z udziałem posiadanym za pośrednictwem Appchance Group Sp. z o.o. udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Appchance Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi 37,24%.

Profitroom S.A.

W dniu 9 grudnia 2019 roku Spółka R22 S.A. zawarła przedwstępną umowę nabycia akcji Profitroom S.A., której wykonanie uzależnione było m.in. od uzyskania finansowania na nabycie akcji Profitroom S.A. Zgodnie z Umową R22 S.A. nabędzie łącznie 3 364 011 akcji oraz dodatkowo obejmie 840 336 akcji, stanowiących łącznie 29,42% kapitału zakładowego Profitroom S.A., za łączną cenę nabycia i emisyjną wynoszącą 25 000 000 złotych - "Pierwszy Dzień Zamknięcia". W dniu 16 czerwca 2020 roku lub w innym uzgodnionym przez strony terminie R22 S.A. obejmie dalsze 840 336 akcji, za cenę emisyjną wynoszącą 5 000 000 złotych, w wyniku czego R22 S.A. posiadać będzie łącznie 5 044 683, stanowiących 33,34% kapitału zakładowego Profitroom S.A. Ponadto przewiduje dla Stron kary umowne z tytułu niewykonania przez nie zobowiązań przewidzianych Umową.

Umowa przewiduje również zawarcie przez R22 S.A. w Pierwszym Dniu Zamknięcia umowy akcjonariuszy, regulującej prawa i obowiązki akcjonariuszy, zgodnie z którą R22 S.A. w okresie rozpoczynającym się od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenia Profitroom S.A. sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 lub od dnia 30 czerwca 2024 roku, w zależności co nastąpi szybciej, nie później jednak niż w ciągu 60 dni, od wcześniejszego ze zdarzeń, przysługuje opcja nabycia od akcjonariuszy Profitroom S.A. ilości akcji pozwalającej na osiągnięcie przez R22 S.A. pakietu większościowego w Profitroom S.A. Umowa Akcjonariuszy przewiduje, że Zarząd spółki Profitroom S.A. będzie składał się z 1 do 3 osób, powoływanych na pięcioletnią kadencję oraz Rada Nadzorcza z 3 członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z umową R22 S.A. przysługuje uprawnienie do powoływania 1 członka Rady Nadzorczej w okresie posiadania przez R22 S.A. pakietu mniejszościowego akcji Profitroom S.A., natomiast w przypadku skorzystania przez R22 S.A. z opcji nabycia akcji, o której mowa powyżej, będzie on uprawniony do powołania 2 członków Zarządu, jak i 2 członków Rady Nadzorczej Profitroom S.A.

Profitroom S.A. jest wiodącym dostawcą aplikacji w modelu SaaS dla hoteli i apartamentów, zarówno w Polsce, jak i zagranicą. Inwestycja w Profitroom S.A. stanowi naturalny krok w procesie rozwoju zaangażowania Emitenta w nowoczesne, perspektywiczne i nowatorskie spółki technologiczne, które mogą korzystać z doświadczenia, jak i ze wsparcia ich usługami już świadczonymi przez spółki z grupy R22 S.A.

W dniu 22 stycznia 2020 roku Spółka R22 S.A. zawarła umowę przyrzeczoną nabycia akcji spółki Profitroom S.A. oraz umowę akcjonariuszy. Na mocy umowy Spółka nabyła 3 364 011 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki Profitroom S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda za cenę nabycia 20 015 865,45 zł. Dodatkowo Spółka nabyła 840 336 akcji zwykłych imiennych C Spółki Profitroom S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda za cenę emisyjną w kwocie 5,95 zł za każdą akcję i łączną cenę emisyjną 4 999 999,20 zł. Cena nabycia i cena emisyjna pomniejszona została o wpłacony wcześniej zadatek w kwocie 2 mln zł. Po transakcji nabycia akcji spółka R22 S.A. posiada 29,42% w kapitale zakładowym spółki Profitroom S.A. Transakcję nabycia akcji sfinansowano kredytem udzielonym przez konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółka R22 S.A. wpłaciła zadatek za zakup udziałów Profitroom S.A. w wysokości 2 mln zł. Dodatkowo poniosła koszty transakcyjne w wysokości 50 tys. zł. Z uwagi na fakt, że w okresie po dniu sprawozdawczym do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego transakcja nabycia udziałów zrealizowała się, zadatek wraz z kosztami transakcyjnymi pokazano w inwestycjach w jednostki stowarzyszone w bilansie.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie został zakończony proces alokacji ceny nabycia akcji spółki Profitroom S.A. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa R22 szacuje, że w ramach alokacji zostaną rozpoznane nieujawnione składniki wartości niematerialnych w postaci relacji z klientami oraz znaku towarowego.

Poniższa tabela prezentuje podsumowanie informacji finansowych jednostek stowarzyszonych oraz uzgodnienie do wartości księgowych inwestycji w jednostki stowarzyszone wykazanych w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r. (w tysiącach złotych)

	Appchance	Appchance	Group UserEngag	Blugento
w tys. zł	Sp. z 0.0.	Sp. z 0.0.	e Sp. z o.o.	S.R.L.
Na dzień 30 czerwca 2019 r.
Aktywa trwałe		33	507	908
Aktywa obrotowe		964	2 918	387
Zobowiazania		(611)	(751)	(1 420)
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%)		386	2674	(125)
		23,00%	22,03%	20,00%
Udział Grupy w aktywach netto		89	ਦੇ 8 ਰੋ	(25)
Wartość firmy		1 074	5 876	1 842
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone		1 163	6 465	1 817
Za okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019
Przychody	14	1 668	1 686	1 195
Koszty operacyjne	(30)	(1 342)	(2 886)	(1 838)
Koszty finansowe netto	(4)	(5)	4	(2)
Podatek dochodowy		(28)	228	(8)
Wynik finansowy netto (100%)	(20)	293	(968)	(653)
Udział grupy w wyniku finansowym netto	(10)	114	(213)	(202)
Inwestycje w jednostki stowarzyszone/ Zmiana udziału	276	24		2 537
Róznice kursowe z przeliczenia inwestycji w
jednostki stowarzyszone				(145)
Na dzień 31 grudnia 2019 r.
Aktywa trwałe		222	687	1 144
Aktywa obrotowe	619	1 154	1 793	1 353
Zobowiązania	(350)	(711)	(152)	(815)
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%)	269	665	2 328	1 682
	51,98%	39,01%	22,03%	31,00%
Udział Grupy w aktywach netto	140	259	ਦੇ 13	521
Wartość firmy	132	1 042	5 739	3 486
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone	272	1 301	6 252	4 007

8. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:

	Okres 6 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.12.2019	31.12.2018
Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych	1 008	1 024
Serwery i powiązane	2077	1 366
Pozostałe	260	ਰੇਰੇ ਵੇ
	3 345	3 385

		Okres 6 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.12.2019	31.12.2018
Telekomunikacja	1 008	1 028
Omnichannel communication	221	360
Hosting	2 115	1 984
Obszar korporacyjny	1	13
	3 345	3 385

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki Oxylion S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 31 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w mBank S.A.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki Vercom S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w mBank S.A.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki H88 S.A., ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 65,5 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez H88 S.A. w mBank S.A.

9. Wartości niematerialne i wartość firmy

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła następujące nakłady na inne wartości niematerialne:

	Okres 6 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.12.2019	31.12.2018
Koszty prac rozwojowych	953	1 578
Pozostałe (oprogramowanie i licencje)	405	233
	1 358	1 811

	Okres 6 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.12.2019	31.12.2018
Omnichannel communication	722	697
Hosting	401	228
Obszar korporacyjny	235	886
	1 358	1 811

Dane dotyczące wartości firmy prezentują poniższe tabele:

w tys. zł	31.12.2019	30.06.2019
Segment Telekomunikacja	10 944	10 944
Segment Omnichannel communication	3 946	2 766
Segment Hosting	110 284	89 677
Wartość firmy razem	125 174	103 387

Zmiana stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych:

	Okres 6 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.12.2019	31.12.2018
Wartość firmy na początek okresu	103 387	79 554
Nabycie jednostek:
Gazduire Web S.R.L.		3 924
Net Design S.R.L		10 740
Web Class S.R.L.		5 326
Hostvision S.R.L.	ਦੇ 059
Top Level Hosting S.R.L.	7 909
Avalon d 0.0.	7 639
Promo SMS Sp. z o.o.	1 180
Wartość firmy na koniec okresu	125 174	99 544

Wartości niematerialne przejęte w transakcjach nabycia jednostek w okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2019 r. wyniosły 2 401 tys. zł i obejmowały głównie relacje z klientami.

10. Test na utratę wartości znaków towarowych

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa dokonała zmiany okresu ekonomicznej użyteczności znaków towarowych z nieokreślonego na określony. Zmiana okresu użytkowania składnika aktywów z nieokreślonego na określony stanowi przesłankę utraty wartości dla tego składnika. Na dzień 1 października 2019 r. przeprowadzono test na utratę wartości znaków towarowych. Dla poszczególnych testowanych znaków towarowych przyjęto następujące okresy projekcji oraz kluczowe założenia.

	znak	znak	znak	znak	znak
	towarowy	towarowy	towarowy	towarowy	towarowy
		domeny.pl linuxpl.com	hekko		Seofabryka SerwerSMS
Okres projekcji	do 2031	do 2032	do 2031	do 2033	do 2032
Projekcje w ujęciu		nominalnym nominalnym nominalnym nominalnym nominalnym
Stopa dyskonta	11.18%	11.18%	11,18%	11.18%	11,18%
Stopa inflacji	2,66%	2,66%	2,66%	2,66%	2.66%

Stopa dyskonta oparta jest na stopie oprocentowania 10-letnich obligacji skarbowych wyemitowanych przez Skarb Państwa w tej samej walucie co przepływy pieniężne, skorygowanej o premię za ryzyko, odzwierciedlającą zarówno zwiększone ryzyko inwestowania jak i systematyczne ryzyko poszczególnych znaków towarowych. Wpływ na przyszłe wyniki finansowe i w efekcie na wartość użytkową znaków towarowych mają głównie dynamika wzrostu ARPU (średni przychód na klienta), dynamika churnu (wskaźnik utraty klientów) oraz stopa dyskonta.

Znak towarowy domeny.pl

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,6 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 6,3 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

wzrost stopy dyskonta o 1,6 p. p.,
wzrost dynamiki churnu o 2,5 p. p,
spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 1,4 p. p.

Znak towarowy linuxpl.com

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,6 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 4,8 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

wzrost stopy dyskonta o 2,6 p. p.,
wzrost dynamiki churnu o 3,8 p. p,
spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 2,3 p. p.

Znak towarowy hekko

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,6 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 3,4 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

wzrost stopy dyskonta o 3,1 p. p.,
wzrost dynamiki churnu o 4,9 p. p,
spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 3,4 p. p.

Znak towarowy Seofabryka

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,3 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 0,5 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

• wzrost stopy dyskonta o 9,4 p. p.,

• wzrost dynamiki churnu o 8,1 p. p,

• spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 8,3 p. p.

Znak towarowy SerwerSMS

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,8 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 2,9 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

wzrost stopy dyskonta o 6,2 p. p.,
wzrost dynamiki churnu o 5,5 p. p,
spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 6,9 p. p.

11. Kapitał własny

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawia się następująco:

	Liczba akcji	% głosów na Walnym	Udział w kapitale
	serii A, B, C i D	Zgromadzeniu	zakładowym
Jacek Duch	4 310 001	30,39%	30.39%
Jakub Dwernicki	2 584 521	18,23%	18,23%
Robert Dwernickt	1 838 317	12,96%	12,96%
Sebastian Gorecki	171 642	1.21%	1.21%
Aegon PTE	776 507	5.48%	5,48%
Norges bank	722 563	5.10%	5.10%
Rockbridge TFI	712 198	5.02%	5.02%
H88 SA *	80 000	0.56%	0.56%
Pozostali	2 984 251	21,05%	21,05%
	14 180 000	100,00%	100,00%

* Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, H88 S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.

W dniu 3 lipca 2019 r. w związku z realizacją Programu Skupu akcji własnych nabytych zostało 80 000 akcji na okaziciela Spółki R22 S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, po cenie 25 zł za jedną Akcję Własną tj. za łączną cenę 2 000 000 zł. Transakcja nastąpiła poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem mBank S.A. Łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Programu Skupu wyniosła 13 075 289. Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Programu Skupu przekroczyła łączną liczbę akcji, którą H88 S.A. zamierzała nabyć w ramach Programu Skupu, H88 S.A. dokonała proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży akcji Spółki przy zastosowaniu zasad redukcji. Średnia stopa redukcji złożonych ofert sprzedaży wyniosła ok. 99,39%. W związku z transakcją Grupa poniosła jednorazowe koszty prawne oraz prowizję w łącznej kwocie 60 tys. zł zwiększające wartość Akcji Własnych - ujęte w bilansie w kapitałach.

W dniu 3 lipca 2019 r. H88 S.A. nabyła Akcje Własne stanowiące 0,56% kapitału zakładowego Spółki i udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Nabytym przez H88 S.A. Akcjom Własnym odpowiada 80 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 362 § 4 w zw. z art. 364 § 2 H88 S.A. nie może wykonywać praw udziałowych z Akcji Własnych, z wyjątkiem uprawnienia do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

17 lipca 2019 r. Norges Bank z siedzibą w Oslo przekroczył próg 5 proc. głosów na WZA. Zgodnie z zawiadomieniem Norges Bank posiada 722 563 akcji i głosów na WZA, stanowiących 5,10% odpowiednio kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów.

W wyniku Programu Skupu Akcji dnia 3 lipca 2019 r. Jacek Duch dokonał zbycia 26 435 akcji Emitenta a Jakub Dwernicki Prezes Zarządu Spółki dokonał zbycia 15 281 akcji Emitenta.

Dnia 11 lipca 2019 r. Jacek Duch dokonał transakcji nabycia 871 akcji Spółki. W dniu 16 lipca Jacek Duch nabył 14 900 akcji Emitenta. W wyniku tych transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jacek Duch posiada akcje stanowiące 30,39% kapitału zakładowego Spółki i 30,59% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

30 lipca 2019 r. Jakub Dwernicki nieodpłatnie nabył opcję call uprawniającą do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora (będącego akcjonariuszem R22) za cenę opcji call. Jednocześnie Jakub Dwernicki nieodpłatnie przyznał opcję put uprawniającą inwestora do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora za cenę opcji put. Obie opcje obejmują do 47.900 akcji R22.

1 sierpnia 2019 r. Jakub Dwernicki nieodpłatnie nabył opcję call uprawniającą do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora (będącego akcjonariuszem R22) za cenę opcji call. Jednocześnie Jakub Dwernicki nieodpłatnie przyznał opcję put uprawniającą inwestora do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora za cenę opcji put. Obie opcje obejmują do 23.833 akcji R22.

W dniu 3 lipca 2019 r. Sebastian Górecki dokonał zbycia 1 057 akcji Spółki. W wyniku transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Sebastian Górecki posiada akcje stanowiące 1,21% kapitału zakładowego Spółki i 1,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W lipcu i we wrześniu 2019 r. Robert Dwernicki dokonał zbycia 19 890 akcji Spółki. W wyniku tych transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Robert Dwernicki posiada akcje stanowiące 12,96% kapitału zakładowego Spółki i 12,96% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W listopadzie i w grudniu 2019 r. Jakub Dwernicki dokonał transakcji nabycia łącznie 102 343 akcji R22 S.A. W wyniku tych transakcji na dzień 31 grudnia 2019 roku Jakub Dwernicki posiadał akcje stanowiące 18,23% kapitału zakładowego Spółki i 18,23% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Ponadto, 161,50 akcji Spółki R22 S.A. objętych jest zastawem rejestrowym zgodnie z umową mBank S.A. z dnia 18 listopada 2019 r.

Ponadto w dniu 17 grudnia 2019 roku spółka R22 S.A. otrzymała zawiadomienie od Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki R22 S.A. nastąpiło w wyniku transakcji nabycia 100 000 akcji w dniu 17 grudnia 2019 r. Przed transakcją Fundusze posiadały łącznie 676 507 akcji Spółki, co stanowiło 4,77% w kapitale zakładowym i 4,77% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po zawarciu transakcji udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wzrósł do 5,48%.

W okresie po dniu sprawozdawczym a przed dniem sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jakub Dwernicki dokonał transakcji nabycia 4 262 akcji Spółki R22 S.A. W wyniku tych transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jakub Dwernicki posiada akcje stanowiące 18,26% kapitału zakładowego Spółki i 18,26% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Ponadto, w dniu 20 stycznia 2020 r wpłynęło do Spółki zawiadomienie od spółki Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o zmianie stanu posiadania akcji. W wyniku transakcji zbycia 7.295 akcji zawartej w dniu 14 stycznia 2020 r. udział Funduszy w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zmalał do 4,99%.

12. Wypłata dywidendy

W dniu 8 października 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki R22 S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r. Część zysku w wysokości 4 230 000,00 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy, a pozostałą kwotę 671 842,22 zł przeznaczono na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Walne Zgromadzenie zadecydowało o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 0,30 zł na jedną akcję. Zgodnie z Uchwałą, dzień dywidendy przypadł na dzień 15 października 2019 r., a dniem wypłaty dywidendy był dzień 22 października 2019 r. Wypłatą dywidendy objęto 14 100 000 akcji R22 S.A.

13. Zysk/(strata) na akcję

Tabela poniżej przedstawia kalkulację zysku/(straty) netto na akcję:

	Okres 6 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.12.2019	31.12.2018*
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym:	7 140	4 866
- z działalności kontynuowanej	7 140	4 866
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	14 180 000	14 180 000
Zysk netto na akcję przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł	0,50	0.34
na jedną akcję), w tym:
- z działalności kontynuowanej	0,50	0.34

*Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

W żadnym z okresów sprawozdawczych nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

14. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

w tys. zł	31.12.2019	30.06.2019*
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	93 911	64 125
Zobowiązania z tytułu leasingu	10 851	11 071
	104 762	75 196
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	21 164	13 119
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 963	4 152
	25 127	17 271
Razem	129 889	92 467

*Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa posiadała zadłużenie z tytułu kredytów w mBank S.A. na łączną kwotę 100 469 tys. zł (30 czerwca 2019 r. na łączną kwotę: 68 354 tys. zł) oraz z tytułu pożyczki z Funduszu Ekspansji Zagranicznej zarządzanego przez Polski Fundusz Rozwoju na kwotę 12 942 tys. zł (30 czerwca 2019 r. na łączną kwotę: 68 354 tys. zł). Dodatkowo na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa posiadała limit w rachunku bieżącym w kwocie 7 mln zł, wartość wykorzystanego kredytu wynosiła 1 630 tys. zł. Środki pieniężne pozyskane z kredytów bankowych przeznaczone zostały głównie na sfinansowanie projektów akwizycyjnych.

Vercom S.A.

W dniu 1 lipca 2019 r. spółka zależna Vercom S.A. spłaciła jednorazowo kredyt inwestycyjny z dnia 19 stycznia 2017 r. w kwocie 3 299 tys. zł.

H88 Hosting d.o.o.

W dniu 9 lipca 2019 r. spółka pośrednio zależna H88 Hosting d.o.o. z siedzibą w Durdevac w Chorwacji, która jest spółką zależną H88 S.A. oraz R22 S.A. ("Spółka") zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez Polski Fundusz Rozwoju z siedzibą w Warszawie ("Fundusz PFR") umowę pożyczki ("Umowa"). Na podstawie Umowy Fundusz PFR udzielił H88 Hosting d.o.o. ("Pożyczkobiorca") pożyczki w kwocie 900 000 euro ("Pożyczka"). Pożyczka ma charakter celowy na realizację przez H88 Hosting d.o.o. akwizycji na rynku chorwackim, tj. zapłatę ceny nabycia udziałów spółki Avalon d.o.o. spółka zapewniła i zagwarantowała, wykonanie wszelkich zobowiązań Pożyczkobiorcy wynikających z Umowy, w przypadku ich nie wykonania przez Pożyczkobiorcę. Umowa nie przewiduje innych zabezpieczeń. Pożyczka udzielona została na okres 6 lat, z terminem spłaty nie później niż 31 grudnia 2025 r. Odsetki płatne będą co pół roku tj. każdego 30 czerwca i 31 grudnia danego roku. Oprocentowanie Pożyczki odpowiadać będzie formule EURIBOR 6M + marża w skali roku.

W dniu 14 stycznia 2020 roku Spółka R22 S.A. oraz spółki zależne H88 S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w ramach której kredytodawcy udzielili spółce R22 S.A. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 60 mln zł na cele akwizycyjne tj. nabycie łącznie 33,34% akcji spółki Profitroom S.A. oraz nabycie akcji spółki H88 S.A. należących do TCFF Fund III S.C.A. SICAR z siedzibą w Luksemburgu, oraz kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 4,750 mln EUR na spłatę istniejącego zadłużenia. Ponadto konsorcjum banków udzieliło kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz spółkom H88 S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu akwizycyjnego i kredytu w PLN, EURIBOR dla kredytu w EUR i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyty terminowe zostały udzielone do dnia 31 grudnia 2026 roku, natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023.

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez R22 S.A., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r. (w tysiącach złotych)

Warunki umów kredytowych, pożyczek i innych instrumentów dłużnych na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz 30 czerwca 2019 r.

w tys. zł	Kwota		Termin splaty zgodnie z umowa (w ratach do)	31.12.2019		30.06.2019
	udzielonego finansowania	Nominalne oprocentowanie		Wartość nominalna	Wartość księgowa	Wartość nominalna	Wartość księgowa
Umowa Kredytowa z dnia 11 października 2016 r.	20 710	WIBOR 1M + marža	29.02.2024 r.	10 896	10 684	12 204	11 944
z mBank S.A. (Oxylion S.A.)
Umowa Kredytowa z 19 stycznia 2017 r. z mBank S.A. (Vercom S.A.)	8 430	WIBOR 1M + marža	31.12.2020 r.			3 299	3 252
Umowa Kredytowa z dnia 30 kwietnia 2018 r. z mBank S.A. wraz z aneksem z dnia 7 listopada 2018 r. (H88 S.A.)	53 120	WIBOR 1M + marža	31.05.2023 r.	41 329	41 050	44 961	44 630
Umowa pożyczki z dnia 2 października 2018 r. z Funduszem Ekspasji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (H88 Hosting S.R.L. i R22 S.A.)	8 933	EURIBOR 6M + marža	31.12.2024 r.	8 933	8 944	8 925	8 890
Umowa Kredytowa z dnia 13 czerwca 2019 r. z mBank S.A. (H88 Hosting S.R.L.)	21 594	EURIBOR 3M + marža	28.06.2024 r.	20 207	20 015	8 798	8 528
Umowa Kredytowa z dnia 25 czerwca 2019 r. z mBank S.A. (R22 S.A.)	14 983	WIBOR 3M + marža	24.06.2024 r.	14 983	14 758
Umowa Kredytowa z dnia 25 czerwca 2019 r. z mBank S.A. (Vercom S.A.)	14 955	WIBOR 3M + marža	24.06.2024 r.	14 043	13 962
Umowa pożyczki z dnia 9 lipca 2019 r. z Funduszem Ekspasji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (H88 Hosting d o.o. i R22 S.A.)	3 837	EURIBOR 6M + marža	31.12.2025 r.	3 998	3 998
Umowa Kredytowa z dnia 25 maja 2018 r. z Zagrebacka Banka d.d. (Avalon d o.o.)	118	WIBOR 3M + marža	6.6.2020 r.	34	34
Kredyt w rachunku bieżącym H88 S.A.				1 630	1 630
Zobowiązania z tytułu leasingu				14 814	14 814	15 223	15 223
Zobowiązania oprocentowane ogółem				130 867	129 889	93 410	92 467

Noty przedstawione na stronach 9-51 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego35

Warunki finansowania – kowenanty

Dotychczasowe umowy finansowania przewidywały konieczność spełnienia przez H88 S.A., Vercom S.A. i Oxylion S.A. między innymi określonych wskaźników finansowych dotyczących skonsolidowanych informacji finansowych na poziomie każdej z grup tych spółek, poziomu zadłużenia oraz nakładów inwestycyjnych. Ponadto na jednostki zostały nałożone ograniczenia dotyczącej wypłat na rzecz akcjonariuszy, dokonywania obciążeń na majątku, rozporządzania majątkiem, zaciągania i udzielania finansowania, zawierania transakcji na instrumentach pochodnych, inwestycji finansowych, zmian w strukturze korporacyjnej oraz utrzymywania rachunków bankowych w innych bankach bez wcześniejszej zgody Kredytodawcy. Informacje finansowe przekazywano bankowi w okresach kwartalnych. Na mocy nowej umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. zrefinansowano dotychczasowe zadłużenie wydłużając i wyrównując okresy spłaty dotychczasowych zobowiązań kredytowych, a także zmieniono sposób kalkulacji kowenantów, które kalkulowane są w oparciu o dane finansowe skonsolidowane dla całej Grupy R22 S.A. Na dzień 31 grudnia 2019 r. kowenanty zweryfikowano według nowej umowy kredytowej.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. i na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wszystkie kowenanty są spełnione.

15. Rezerwy

Wartość księgowa rezerw przedstawia się następująco:

w tys. zł	Pozostałe rezerwy
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	2 925
Rozwiazanie	(90)
Stan na dzień 31 grudnia 2018 r.	2 835
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.	3 158
Wykorzystanie	(81)
Stan na dzień 31 grudnia 2019 r.	3 077

Rezerwy w całości dotyczą prawdopodobnych zobowiązań wynikających z różnic w interpretacji przepisów.

16. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje

W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 31 grudnia 2019 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.

Data udzielenia gwarancji	Data obowiązywania gwarancji	Podmiot zobowiązany	Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji	Bank - wystawca	Kwota udzielonej gwarancji (w walucie)
10.01.2019	10.01.2020	Oxylion S.A.	SOPHIA Sp. z o.o.	mBank S.A.	103.893,43 PLN
10.01.2019	10.01.2020	Oxylion S.A.	SOPHIA Sp. z o.o.	mBank S.A.	92.815,12 EUR

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji zobowiązań.

17. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

Instrumenty finansowe - klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych

31.12.2019	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3		Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcja na nabycie udziałów niekontrolujących H88 S.A.	2 684		2 684	2 684
Pozostałe aktywa	266	266		266
	2 950	266	2 684	2 950
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	676			676
Należności handlowe	17 822			(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 946			6 046
	25 444
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty pochodne	5		5	5
Zobowiazania pozostałe	279	279		279
	284	279	5	284
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	115 075			115 075
Zobowiązania z tytułu leasingu	14 814			14 814
Zobowiązania handlowe	13 362			(*)
Pozostałe zobowiazania	3 142			(*)
	146 393
Instrumenty pochodne w rachunkowości zabezpieczeń
Instrumenty zabezpieczające	184		184	184
	184		184	184

30.06.2019	Wartość		Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa		Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3	Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcja na nabycie udziałów niekontrolujących H88 S.A.	2 541		2 541	2 541
Pozostałe aktywa	268	268		268
	2 809	268	2 541	2 809
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	1 270			1 270
Należności handlowe	13 889			(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 624			15 624
	30 783
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty pochodne	13		13	13
Zobowiązania pozostałe	268	268		268
	281	268	13	281
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	77 244			77 244
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 842			4 842
Zobowiązania handlowe	13 539			(*)
Pozostałe zobowiazania	30 425			(*)
	126 050
Instrumenty pochodne w rachunkowości zabezpieczeń
Instrumenty zabezpieczajace	389		389	389
	389		389	389

(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych jest zbliżona do ich wartości godziwej

W poniższej tabeli zaprezentowano zmiany wartości godziwych poziomu 3 w trakcie okresu sprawozdawczego.

w tys. zł	Instrumenty pochodne - opcja call
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.	2 541
Zmiana netto wartości godziwej (niezrealizowana) ujęta w zyskach i stratach	143
Stan na dzień 31 grudnia 2019 r.	2 684

Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 2 i 3 w hierarchii wartości godziwej.

Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny
Forward walutowy, IRS	Metoda dyskontowa – poziom 2	Dane rynkowe dotyczące: stóp procentowych, kursów walutowych
		Dane rynkowe dotyczące: stóp procentowych, kursów walutowych, zmienność cen akcji spółek porównywalnych.
Opcja call	Model symulacji Monte Carlo – poziom 3	Wartość akcji ustalona w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne, zależne przede wszystkim od dynamiki wzrostu ARPU (średniego przychodu na klienta), dynamika churnu (wskaźnika utraty klientów) oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów.

18. Transakcje ze stronami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej

	Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł	31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 30.06.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w R22 S.A.	366	216	30	30
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych	38	રે 8	2
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych			32	ਕੇ ਤੇ
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług Zobowiązania	244	258	30	33

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie zakończonym 31 grudnia 2019 r. wyniosło 120 tys. zł (w okresie porównawczym 70 tys. zł).

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji
w okresie		Saldo na dzień
	6 miesiecy
	kończącym się
w tys. zł	31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	593	230	510	54
EPSO Group Sp. z 0.0.	510	176	476	28
Spider Sp. z o.o.		3
B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.		2
Leadstream Sp. z o.o.	4	ਤੇ ਵੇ	1	1
Appchance Sp. z o.o. *		6	12	25
Appchance Group Sp. z o.o. *	48		21
User.com Sp. z o.o. *	31	8
Zakupy / Zobowiązania handlowe	737	162	216	357
Spider Sp. z o.o.		19		86
EPSO Group Sp. z 0.0.	628		211	241
Leadstream Sp. z 0.0.	ਦੇਤੇ		3
Appchance Sp. z o.o. *	44	137	2	30
UserEngage Sp. z o.o. *	2	6
Pożyczki udzielone			196	394
Spider Sp. z 0.0.			100	198
EPSO Group Sp. z 0.0.			63	163
B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.			33	33

* Appchance Sp. z o.o., Appchance Group Sp. z o.o. oraz User.com Sp. z o.o. są jednostkami powiązanymi wycenianymi metodą praw własności

19. Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A.

W dniu 15 marca 2019 r. została zawarta wiążąca umowa – Exit Agreement (dalej "Umowa Exit") w przedmiocie wyjścia przez TCEE Fund III S.C.A. SICAR ("Fundusz") z inwestycji w 61 293 akcji w spółce zależnej H88 S.A. stanowiących 28,48% akcji w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.) ("Akcje"). Stronami Umowy Exit są również m.in. H88S.A., Jakub Dwernicki, Jacek Duch, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki, Andrzej Dwernicki, Agnieszka Dwernicka-Piasecka oraz Robrt Stasik. Na dzień zawarcia Umowy Exit Spółka posiadała 71,52 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.).

W dniu 1 lipca 2019 roku została zawarta rozporządzająca umowa nabycia akcji spółki H88 S.A. ("Umowa Rozporządzająca"), na podstawie której Spółka oraz Vercom S.A. kupiły od Funduszu łącznie 30 647 akcji H88 S.A. w następującej proporcji: Spółka kupiła od Funduszu 15 324 akcji H88 S.A. ("Akcje 1A") za cenę 3 408 258,35 Euro oraz Vercom S.A. kupiła od Funduszu 15 323 akcji H88 S.A. ("Akcje 1B") za cenę

Noty przedstawione na stronach 9-51 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3 408 258,35 Euro. Cena nabycia Akcji 1A została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Spółce przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 25 czerwca 2019 r. Cena nabycia Akcji 1B została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Vercom S.A. przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 25 czerwca 2019 r.

Po wykonaniu Umowy Rozporządzającej Emitent posiadał bezpośrednio 78,64 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. oraz pośrednio przez spółkę zależną Vercom 7,12% akcji i głosów w spółce H88 S.A.

W związku z nabyciem przez Spółkę na podstawie Umowy Exit Agreement zawartej z TCEE Fund III S.C.A. SICAR Opcji Call, część ceny nabycia Akcji 1A została alokowana do nabytej Opcji call i ujęta na dzień zawarcia Umowy Exit jako aktywo finansowe – pochodne instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w korespondencji z pozostałymi zobowiązaniami krótkoterminowymi, które zostały rozliczone w dniu dokonania płatności za Akcje 1A (tj. 1 lipca 2019 r.).

W dniu 27 stycznia 2020 roku, w związku z zawartą 15 marca 2019 r. umową Exit Agreement, Spółka R22 S.A. wykonała wobec TCEE Fund III S.C.A. SICAR opcję nabycia 30 646 akcji spółki H88 S.A poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży akcji złożonej przez Fundusz za łączną cenę nabycia w kwocie 6 816 516,70 Euro.

W dniu 31 stycznia 2020 roku, w oparciu o środki pochodzące z kredytu akwizycyjnego, o którym mowa powyżej, Spółka R22 S.A. dokonała na rzecz TCEE Fund III S.C.A. Sicar zapłaty ceny nabycia za 30 646 akcji spółki H88 S.A. w kwocie 6 816 516,70 Euro oraz uzyskała własność akcji H88 S.A.

Wskutek powyższego, na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Spółka posiada bezpośrednio oraz przez podmioty zależne łącznie 100% akcji i głosów w spółce H88 S.A.

W okresie od 1 lipca do 31 grudnia 2019 r. Grupa poniosła jednorazowe koszty doradztwa prawnego w kwocie 85 tys. zł.

20. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

W dniu 13 stycznia 2020 roku spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Redgroup Sp. z o.o. zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami polskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki EPSO Group Sp. z o.o. Przedmiotem umów jest nabycie przez Redgroup Sp. z o.o. 100% udziałów EPSO Group Sp. z o.o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 50 tys. zł. Spółka EPSO Group Sp. z o.o. jest 100% udziałowcem spółki Leadstream Sp. z o.o. Obie spółki działają w obszarze performance marketingu. Wartość przejętych aktywów netto dla obu spółek łącznie wynosi zero. Łączne obroty za 2019 r. wyniosły 1,7 mln zł (EPSO Group Sp. z o.o. 900 tys. zł i Leadstream Sp. z o.o. 661 tys. zł), w tym 0,7 mln z jednostkami wchodzącymi w skład Grupy R22 S.A. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu podpisania umowy. Płatności za udziały dokonano w dniu 20 stycznia 2020 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie został zakończony proces alokacji ceny nabycia. Wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa R22 nie oczekuje istotnych różnic między wartością księgową i wartością godziwą przejętych aktywów i zobowiązań.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 98 tys. zł. z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

21. Prawo do użytkowania aktywów/ Leasing MSSF 16

Dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. wszedł w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard wyeliminował występujące rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowodowało rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegają umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane są odsetki. Spowodowało to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Nowy standard wpłynął na zwiększenie sumy aktywów, zmienił klasyfikację kosztów w rachunku zysków i strat oraz prezentację przepływów pieniężnych. W rachunku zysków i strat wydatki z tytułu najmu i dzierżawy, uznanych wg nowego standardu jako leasing, zostały zastąpione kosztami amortyzacji i kosztem odsetek (podobnie do ujęcia leasingu finansowego zgodnie z MSR 17). W rezultacie na wczesnym etapie trwania umowy pojawił się koszt z tytułu leasingu, który spowodował zmniejszenie wyniku finansowego / całkowitych dochodów i wartości kapitału własnego natychmiast po początkowym ujęciu leasingu, który wcześniej ujmowany był jako leasing operacyjny. Nowe wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego. Wszystkie prawa do korzystania z aktywów i odpowiadające im zobowiązania z tytułu leasingu zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, za wyjątkiem: leasingu krótkoterminowego (umowa na okres do 12 miesięcy) bez prawa do wykupu i leasingu niskocennych aktywów. Wpłynęło to na zmianę podstawy kalkulacji powszechnie używanych wskaźników finansowych, takich jak wskaźniki zadłużenia, czy EBITDA (z zastrzeżeniem, że nowa umowa kredytowa R22 przewiduje kalkulację zadłużenia i EBITDA z wyłączeniem wpływu MSSF 16). Zwiększyło to porównywalność danych pomiędzy spółkami, ale również może wpłynąć na kowenanty w umowach kredytowych, ratingi kredytów, koszty finansowe oraz postrzeganie Spółki przez interesariuszy. Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa posiada przyszłe zobowiązanie umowne z tytułu nabycia i dzierżawy aktywów (leasing), obejmujące zobowiązanie z tytułu umowy najmu powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba R22 S.A. Wartość zobowiązań ustalona została jako płatności leasingowe do końca okresu trwania umowy.

Pierwszym okresem rocznym obowiązywania MSSF 16 dla Grupy jest rok obrotowy rozpoczynający się 1 lipca 2019 r.

Grupa przyjęła pełną metodę retrospektywną jako metodę wdrożenia MSSF 16 z przekształceniem danych porównawczych.

Opis zasad ujmowania

Umowa zawiera leasing jeśli:

a) dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który może być albo wyraźnie określony w umowie (np. w oparciu o numer inwentarzowy lub wskazanie konkretnego piętra w budynku) lub pośrednio określony w momencie, gdy jest udostępniony do użytkowania klientowi, oraz
b) leasingobiorca otrzymuje zasadniczo wszystkie korzyści ekonomiczne z tego składnika aktywów w okresie jego użytkowania tj. zarówno podstawowe pożytki, jak i inne płynące z niego korzyści, oraz
c) leasingobiorca ma prawo do określenia sposobu wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów.

Grupa jako leasingobiorca ujmuje w sprawozdaniu finansowym umowy leasingowe jako:

a) prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia:
- − obejmującą wartość zobowiązania z tytułu leasingu powiększoną o płatności dokonane na moment lub przez zawarciem umowy, początkowe koszty bezpośrednie związane z zawarciem umowy, szacunkowe koszty demontażu i usunięcia składnika aktywów, koszty przeprowadzenia renowacji miejsca, w którym znajdował się składnik aktywów koszty doprowadzenia przedmiotu leasingu do stanu, w jakim, zgodnie z umową ma zostać zwrócony chyba, że koszty te zostały poniesione, aby wyprodukować zapasy,
- − pomniejszoną o należności z tytułu zachęt udzielonych przez leasingodawcę.
b) zobowiązanie z tytułu leasingu stanowiące sumę bieżącej wartości opłat leasingowych i bieżącej wartości oczekiwanych płatności na koniec umowy leasingu.

Po początkowym ujęciu Grupa wycenia prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz trwałą utratę wartości. Okres amortyzacji ustalony jest:

a) jeśli prawo własności do składnika aktywów zostanie przeniesione na leasingobiorcę lub leasingobiorca jest pewny skorzystania z opcji wykupu, wtedy okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do końca okresu ekonomicznej użyteczności składnika aktywów, lub
b) okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do wcześniejszego z:
- − końca okresu ekonomicznej użyteczności składnika aktywów, lub
- − końca umowy leasingu.

Na opłaty leasingowe, stanowiące podstawę do wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, składają się następujące płatności:

a) stałe opłaty leasingowe za okres trwania umowy tj. podstawowy okres umowy za okres, na który umowa leasingu, zgodnie z przewidywaniami, zostanie przedłużona (włączając opłaty leasingowe, które pomimo tego że są zmienne jednak, co do zasady mają charakter opłat stałych, ponieważ są niemożliwe do uniknięcia), pomniejszone o należności leasingowe wynikające ze specjalnych opłat promocyjnych,

b) zmienne opłaty leasingowe zależne od indeksu lub stopy, które obejmują płatności powiązane ze wskaźnikiem cen towarów i usług konsumpcyjnych (CPI), płatności zależne od referencyjnej stopy procentowej (tj. LIBOR) lub płatności, które zmieniają się w celu odzwierciedlenia zmian rynkowych stawek najmu,
c) kwoty, które będą płatne przez leasingobiorcę jako gwarantowana wartość końcowa,
d) cenę realizacji opcji zakupu, jeśli istnieje wystarczająca pewność do skorzystania z tej opcji przez leasingobiorcę,
e) kary dotyczące rozwiązania/wypowiedzenia umowy, jeśli okres leasingu uwzględnia wykonanie opcji dotyczącej wypowiedzenia umowy.

Bieżąca wartość przyszłych płatności z tytułu leasingu obliczana jest z zastosowaniem stopy dyskonta, ustalonej jako koszt długu. Zastosowana stopa dyskonta mieści się w przedziale 4% - 4,4%.

Grupa wyznacza czas leasingu, tj. nieodwołalny okres leasingu, łącznie z:

a) okresem dotyczącym opcji przedłużenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Grupa skorzysta z tego prawa; i
b) okresem dotyczącym opcji wypowiedzenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Grupa nie skorzysta z tego prawa.

Grupa dla większości umów leasingowych, przyjmuje okres leasingu zgodny z okresem umowy. Dla umów zawartych na czas nieokreślony, Grupa ustala minimalny okres przywiązania obu storn do umowy. Jeśli Grupa nie jest w stanie określić jak długo ma zamiar korzystać ze składnika aktywów, a taki szacunek mógłby zostać potraktowany jako okres leasingu w przypadku umów na czas nieokreślony, Grupa przyjmuje, że nieodwołalnym okresem umowy będzie okres wypowiedzenia tej umowy.

W kolejnych okresach, zobowiązanie leasingowe wyceniane jest z uwzględnieniem:

a) naliczonych odsetek (rozwinięcie dyskonta),
b) spłat rat leasingowych,
c) odzwierciedlenia skutków ponownej oceny umowy, zmian w umowie lub charakteru opłat zmiennych, które w swej istocie mają stały charakter.

Poniższe tabele przedstawiają wpływ MSSF 16 na dane bieżącego okresu oraz dane porównawcze zaprezentowane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres 3 i 6 miesięcy zakończony 31.12.2018

				Za okres 6 miesięcy zakończony Za okres 3 miesięcy zakończony
			31.12.2018 korekty 31.12.2018 31.12.2018 korekty 31.12.2018
	dane zatwierdzone		dane przekształcone	dane zatwierdzone		dane przeksztalcone
	MISR 17	MSSF 16	MSSF 16	MSR 17	MSSF 16	MSSF 16
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	68 274		68 274	37 243		37 243
Pozostałe przychody operacyjne	62		62
Amortyzacja	(5 519)	(1 080)	(6 599)	(2 900)	(441)	(3 341)
Usługi obce	(40 977)	1 235	(39 742)	(22 695)	514	(22 181)
Koszty świadczeń pracowniczych	(9 496)		(9 496)	(5 226)		(5 226)
Zużycie materiałów i energii	(1 275)		(1 275)	(758)		(758)
Podatki i opłaty	(246)		(246)	(୨୧)		(96)
Pozostałe koszty operacyjne	(191)		(191)	(163)		(163)
Zysk/(Strata) na sprzedaży i likwidacji
rzeczowych aktywów trwałych oraz	129		129	76		76
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
Zysk na działalności operacyjnej	10 761	155	10 916	5 481	73	ર્સ રેસ્વે
Przychody finansowe	રેને		ਦੇ ਦੇ	37		37
Koszty finansowe	(1 979)	(221)	(2 200)	(1 132)	(112)	(1 244)
Koszty finansowe netto	(1 924)	(221)	(2 145)	(1 095)	(112)	(1 207)
Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności	(48)		(48)	(48)		(48)
Zysk przed opodatkowaniem	8 789	(66)	8 723	4 338	(39)	4 299
Podatek dochodowy	(1 874)	13	(1 861)	(1 121)	7	(1 114)
Zysk netto	6 915	(53)	6 861	3 217	(32)	3 185

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres 3 i 6 miesięcy zakończony 31.12.2019

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 1 lipca 2018 r.

	Na dzień
	01.07.2018	korekty	01.07.2018
	done		done
	zatwierdzone		przekształcone
	MSR 17	MSSF 16	MSSF 16
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	24 513	(6 468)	18 045
Prawa do korzystania z aktywów		15 487	15 487
Aktywa trwałe	186 033	9 019	195 052
Aktywa ogółem	217 961	9 019	226 980
Pasywa
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej	94 883	(742)	94 141
Udziały niekontrolujące	10 211	(62)	10 149
Kapitał własny	105 094	(804)	104 290

Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 496	7 631	10 127
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16217	128	16 345
Zobowiązania długoterminowe	67 747	7 759	75 506
Zobowiązania krótkoterminowe	45 120	2 064	47 184
Zobowiązania razem	112 867	9 823	122 690
Kapitał własny i zobowiązania razem	217 961	9 019	226 980

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 30 czerwca 2019 r.

	Na dzień
	30.06.2019	korekty	30.06.2019
	dane		dane
	zatwierdzone		przekształcone
	MSR 17	MSSF 16	MSSF 16
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	26 543	(6 252)	20 291
Prawa do korzystania z aktywów		15 792	15 792
Aktywa trwałe	224 131	9 540	233 671
Aktywa ogółem	260 801	9 540	270 341
Pasywa
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej	79 267	(897)	78 370
Udziały niekontrolujące	15 103	(104)	14 999
Kapitał własny	94 370	(1 001)	93 369
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 963	8 108	11 071
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 741	160	16 901
Zobowiązania długoterminowe	84 041	8 268	92 309
Zobowiązania krótkoterminowe	82 390	2 273	84 663
Zobowiązania razem	166 431	10 541	176 972
Kapitał własny i zobowiązania razem	260 801	9 540	270 341

Noty przedstawione na stronach 9-51 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 31 grudnia 2019 r.

	31.12.2019		31.12.2019
		wplyw MSSF 16
			MSSF 16
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	26 907	(6 702)	20 205
Prawa do korzystania z aktywów		15 114	15 114
Aktywa trwałe	251 487	8 412	259 899
Aktywa ogółem	281 472	8 412	289 884

Pasywa
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej	85 785	(930)	84 855
Udziały niekontrolujące	12369	(105)	12 264
Kapitał własny	98 154	(1 035)	97 119
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 882	୧ ବିବିନ୍	10 851
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15613	176	15 789
Zobowiązania długoterminowe	113 650	7 145	120 795
Zobowiązania krótkoterminowe	69 668	2 302	71 970
Zobowiązania razem	183 318	9 447	192 765
Kapitał własny i zobowiązania razem	281 472	8 412	289 884

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 31.12.2018

	Za okres 6 miesięcy zakończony
	31.12.2018 done zatwierdzone	korekty	31.12.2018 dane przekształcone
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	MSR 17	MSSF 16	MSSF 16
Zysk netto za okres sprawozdawczy	ર જેને ર	(53)	6 862
Korekty: - Amortyzacja	5 519	1 080	୧ રેતેતે
- Podatek dochodowy	1 874	(13)	1 861
- Koszty odsetek	1 662	221	1 883
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	16 630	1 234	17 865
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(29 170)		(29 170)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(1 754)	(221)	(1 975)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(1 321)	(1 013)	(2 334)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	9 875	(1 234)	8 641
Przepływy pieniężne netto ogółem	(2 665)		(2 664)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15 797		15 797
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	13 132		13 133

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 31.12.2019

	Za okres 6 miesięcy zakończony
	31.12.2019		31.12.2019
	wplyw MSSF 16
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej			MSSF 16
Zysk netto za okres sprawozdawczy	10 410	(34)	10 376
Korekty:
- Amortyzacja	6 948	1 160	8 108
- Podatek dochodowy	3 189	(8)	3 181
- Koszty odsetek	2 905	214	3 119
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 670	1 332	22 002
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(27 431)		(27 431)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(2 671)	(214)	(2 885)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(1 224)	(1118)	(2 342)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	(1 917)	(1 332)	(3 249)
Przepływy pieniężne netto ogółem	(8 678)		(8 678)
Srodki pienieżne i ich ekwiwalenty na poczatek okresu	15 624		15 624
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	6 946		6 946

AI assistant

R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

5786_rns_2020-02-25_3513473d-db53-4002-8df8-e4d8ee285a7d.pdf

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r. (w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

(a) Za okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

(b) Za okres od 1 lipca 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

1.3. Przedmiot działalności

1.4. Skład Grupy Kapitałowej

Vercom S.A.

H88 S.A.

1.5. Rok obrotowy

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

2.3. Kontynuacja działalności

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

3. Ważne oszacowania i założenia

Zmiana szacunku okresu użytkowania znaków towarowych

4. Informacje dotyczące segmentów działalności

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Wyniki segmentów

Aktywa segmentów

Dług netto segmentów *

5. Przychody ze sprzedaży netto

6. Nabycia jednostek zależnych

Hostvision S.R.L.

Top Level Hosting S.R.L.

Avalon d.o.o.

Promo SMS Sp. z o.o.

Wartość firmy

Wycena wartości godziwej

7. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Blugento S.A.

Appchance Group Sp. z o.o.

Appchance Sp. z o.o.

Profitroom S.A.

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r. (w tysiącach złotych)

8. Rzeczowe aktywa trwałe

9. Wartości niematerialne i wartość firmy

10. Test na utratę wartości znaków towarowych

Znak towarowy domeny.pl

Znak towarowy linuxpl.com

Znak towarowy hekko

Znak towarowy Seofabryka

Znak towarowy SerwerSMS

11. Kapitał własny

12. Wypłata dywidendy

13. Zysk/(strata) na akcję

14. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

Vercom S.A.

H88 Hosting d.o.o.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Warunki finansowania – kowenanty

15. Rezerwy

16. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje

Przepisy podatkowe

17. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena

Instrumenty finansowe - klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych

18. Transakcje ze stronami powiązanymi

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

19. Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A.

20. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

21. Prawo do użytkowania aktywów/ Leasing MSSF 16

Opis zasad ujmowania

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 1 lipca 2018 r.

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 30 czerwca 2019 r.

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 31 grudnia 2019 r.

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 31.12.2018

R22 S.A. Interim / Quarterly Report 2019