R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Feb 25, 2020

Poznań, 24 lutego 2020 r.

Spis treści

39	Wyniki finansowe

PODSUMOWANIE OPERACYJNE

^*EBITDA z wyłączeniem kosztów jednorazowych oraz odpisów z tyt. utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

Szanowni Państwo,

Z przyjemnością przedstawiamy raport okresowy za I półrocze 2019/2020 roku obrotowego, który po raz kolejny ukazuje rekordowe wyniki Grupy R22. Zarówno w ujęciu kwartalnym, jak i całego półrocza osiągnęliśmy imponujące dynamiki wzrostu. W samym II kwartale osiągnęliśmy 47,8 mln zł przychodów, o 28% więcej niż rok wcześniej. Znormalizowany zysk EBITDA wyniósł 13,7 mln zł i był o 44% większy niż rok wcześniej, natomiast zysk netto wzrósł o 73% i wyniósł 5,5 mln zł.

Osiągnięte wyniki to efekt intensywnej pracy całego zespołu R22 skupionego na rozwoju skali działalności Grupy w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej oraz zwiększeniu efektywności i rentowności naszej działalności. Chcemy to osiągnąć zarówno poprzez realizację akwizycji, jak i organiczne pozyskanie nowych klientów oraz wzrost sprzedaży do obecnych klientów Grupy. Co warte podkreślenia, wzrost wyniku z I kwartału br. na II kwartał został wypracowany na tej samej bazie – bez realizacji akwizycji. W tym okresie przychody wzrosły o 7% kw/kw, a zysk netto o 13% kw/kw.

Oczywiście dalej chcemy rozwijać się również poprzez akwizycje i inwestycje w spółki posiadające komplementarne rozwiązania wspierające obecność firm w Internecie oraz automatyzację procesów biznesowych. Przykładem takiej inwestycji jest zakup 33% akcji Profitroom – producenta oprogramowania w modelu SaaS dla hoteli. Można je określić jako narzędzie e-commerce dla hoteli, ponieważ pozwala im sprzedawać pokoje hotelowe online przez własną stronę internetową, a dodatkowo umożliwia efektywne zarządzanie kanałami sprzedaży internetowej i oferuje system CRM czy obsługę płatności internetowych. To jednocześnie przykład tylko jednego z rozwiązań w modelu SaaS, w które inwestujemy (Blugento, User.com) lub rozwijamy wewnątrz Grupy R22 (Redlink, EmailLabs).

W I kwartale 2019/2020 roku obrotowego oraz już po zakończeniu raportowanego okresu przeprowadziliśmy wykup mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu. Transakcja ta jest dla nas ważna w dwóch płaszczyznach. Po pierwsze uzyskaliśmy 100% udziałów w segmencie hostingu, a po drugie zainwestowaliśmy w wiodącą i dynamicznie rozwijającą się na rynku CEE spółkę hostingową. To m.in. dzięki tej transakcji aż o 81% r/r wzrósł w II kwartale zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej. Tendencja ta będzie kontynuowana dzięki finalizacji procesu wykupu mniejszościowych udziałów w styczniu br.

Dziś jesteśmy czołowym graczem na polskim rynku hostingu i domen, wiceliderem rynku chorwackiego oraz zdecydowanym liderem rynku rumuńskiego. Chcemy dalej rozwijać się na tych rynkach oraz wchodzić na kolejne budując kompleksową ofertę wsparcia firm online i automatyzacji komunikacji, sprzedaży, marketingu oraz kontaktów z klientami. Celem Grupy R22 jest osiągniecie pozycji lidera rynku Europy Środkowo-Wschodniej, ale dzięki takim narzędziom jak Profitroom, User.com czy Blugento patrzymy znacznie dalej – na Europę Zachodnią, Stany Zjednoczone czy Azję.

Dziękujemy Wam za zaufanie, które widzimy po większym zainteresowaniu akcjami R22 na Giełdzie Papierów Wartościowych – wyższych obrotach oraz wzroście kursu akcji w ostatnich miesiącach. Dziękujemy naszym pracownikom i klientom, wspólnie z którymi budujemy silną międzynarodową pozycję Grupy R22 oraz kompleksową ofertę usług i narzędzi wspierających cyfryzacje procesów biznesowych.

Z poważaniem,

Jakub Dwernicki

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

(tys. zł)	H1 18/19	H1 19/20	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	68 274	92 189	35%
EBIT	10 916	17 250	58%
Skorygowana EBITDA*	18 339	26 626	45%
Koszty jednorazowe	824	1 048	27%
Niefinansowe aktywa trwałe - odpisy	0	220	-
Zysk netto	6 861	10 376	51%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	4 867	7 140	47%

*wg MSSF16, ale bez uwzględnienia kosztów jednorazowych i odpisów niefinansowych aktywów trwałych

Konsekwentny wzrost przychodów i zysków w wyniku rozwoju organicznego (optymalizacja oferty, wzrost satysfakcji klientów, sprzedaż usług dodatkowych, wzrost ARPU) oraz realizacji przejęć

Koszty jednorazowe związane z przygotowaniem i realizacją przejęć oraz przeprowadzeniem wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

(tys. zł)	H1 18/19	H1 19/20	Zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 865	22 002	+23%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-3 374	-2 888	-14%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-2 334	-2 342	0%
Unlevered FCF	12 157	16 772	38%
Spłaty kredytów i pożyczek	-5 384	-6 790*	26%
Odsetki zapłacone	-1 975	-2 885	46%
Nadwyżka gotówkowa	4 798	7 097	48%

30.06.2019 31.12.2019 Dług netto 77 244 123 132 +59%

*Bez uwzględnienia spłaty kredytu inwestycyjnego przez Vercom S.A. w wysokości 3.299 tys. zł wykonanej 1 lipca 2019 r. Jednocześnie został uruchomiony nowy kredyt w rachunku bieżącym.

Dynamiczny wzrost środków pieniężnych generowanych z działalności operacyjnej oraz zdelewarowanego FCF. Wysoka konwersja EBITDA na przepływy operacyjne (86%) oraz zdelewarowany FCF (65%).

Zdolność generowania wysokiej nadwyżki gotówkowej. Relatywnie niski poziom nakładów inwestycyjnych.

Wzrost długu netto związany z akwizycjami zagranicznymi oraz nabyciem mniejszościowych udziałów w H88.

Dług netto / EBITDA**

** Zannualizowana kwartalna EBITDA

***Zadłużenie senioralne z wyłączeniem pożyczki podporządkowanej od Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZAN (PFR TFI)

1 lipca 2019	Wykup mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu Spółka oraz spółka zależna – Vercom S.A. zawarły umowę rozporządzającą z funduszem TCEE Fund III S.C.A. SICAR dotyczącą realizacji pierwszego etapu wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu. Na podstawie umowy zarówno R22 S.A., jak i Vercom S.A. nabyły po 7,07 proc. akcji H88. Transakcja o łącznej wartości 6,8 mln euro została sfinansowana kredytem bankowym.
3 lipca 2019	Skup akcji własnych Zgodnie z decyzją akcjonariuszy, R22 przeprowadziła skup akcji własnych. 3 lipca 2019 r. nastąpiło rozliczenie transakcji, w wyniku których spółka zależna - H88 SA nabyła 80 tys. akcji R22 po cenie 25,00 zł za jedną akcję.
15 lipca 2019	Wejście na chorwacki rynek hostingu i domen R22, poprzez spółkę pośrednio zależną H88 Hosting D.O.O., przejęło kontrolę nad chorwacką spółką Avalon D.O.O. w efekcie zapłaty pierwszej transzy transakcji. Umowa nabycia udziałów została zawarta 11 czerwca 2019 r., a jej wartość wynosi 1,85 mln euro. Avalon to wicelider chorwackiego rynku hostingu i domen z około 17 proc. udziałów w rynku.
9 września 2019	Przyjęcie polityki dywidendowej Zarząd R22 przyjął politykę dywidendową, zgodnie z którą będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej R22, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej, przy jednoczesnym wzroście nominalnej wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję.
17 października 2019	Przejęcie PromoSMS Vercom podpisał umowę inwestycyjną w zakresie przejęcia PromoSMS – platformę do tworzenia i wysyłki masowych kampanii SMS, posiadającej około 200 klientów segmentu SME. Przeniesienie 100 proc. praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy tj. 4 listopada 2019 r.

Wypłata dywidendy

Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wcześniejsza rekomendacją Zarządu, do Akcjonariuszy R22 w formie dywidendy trafiło łącznie 4,23 mln zł, czyli 0,30 zł za jedną akcję. Dywidenda pochodziła z zysku za 2018/2019 r. obr.

9 grudnia 2019 Inwestycja w Profitroom

R22 podpisała przedwstępną umowę zakupu akcji spółki Profitroom – twórcy rozwiązań technologicznych dla hoteli, które umożliwiają sprzedaż pokoi hotelowych bezpośrednio przez stronę internetową hotelu, zarządzanie kanałami sprzedaży oraz wspomagają zarządzanie hotelem. Ujawnienie informacji zostało opóźnione do 14 stycznia 2020 r., kiedy R22 uzyskało kredyt bankowy na realizacje inwestycji. Finalizacja transakcji nastąpiła 20 stycznia 2020 r.

22 października 2019

14 stycznia 2020 Refinansowanie zadłużenia i pozyskanie finansowania

Grupa R22 podpisała umowę z konsorcjum banków mBank oraz ING Bank Śląski w zakresie refinansowania istniejącego zadłużenia Grupy R22 oraz pozyskała nowe finansowanie w związku z wykupem mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu oraz inwestycją w Profitroom.

27 stycznia 2020

100 proc. hostingu dla R22

Spółka wykonała opcję nabycia pozostałych mniejszościowych akcji w segmencie hostingu. Dzięki transakcji sfinalizowanej 31 stycznia 2020 r. R22 (wraz ze spółką zależna Vercom S.A.) posiada 100 proc. akcji H88 S.A., a sama spółka R22 posiada bezpośrednio 92,88 proc. akcji H88.

SEGMENTY BIZNESOWE OPIS I PERSPEKTYWY ROZOWJU

Grupa R22 świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu oraz sprzedaży.

Podstawową usługą R22 w tym zakresie jest hosting, wokół którego R22 buduje szerokie portfolio usług i narzędzi odpowiadających na potrzeby firm związane z cyfryzacją i automatyzacją komunikacji.

HOSTING I DOMENY

Grupa H88 oferuje usługi hostingowe, rejestracji domen internetowych oraz usługi z zakresu bezpieczeństwa przesyłania danych

OMNICHANNEL COMMUNICATION

Grupa Vercom oferuje platformy i narzędzia do automatyzacji komunikacji, sprzedaży oraz marketingu (m.in. Wiadomości mobilne, powiadomienia push, SMS, e-mail)

SAAS

Grupa R22 rozbudowuje portfolio narzędzi dystrybuowanych w modelu SaaS, które zapewniają klientom obecność w internecie oraz automatyzują procesy biznesowe

TELEKOMUNIKACJA

Oxylion to dostawca internetu radiowego, kablowego i światłowodowego, VoIP i telewizji HD. Posiad 1300 nadajników i 100 km światłowodu.

Ponad 260 tys. obsługiwanych klientów

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA 24 LUTEGO 2019

*Obecny udział R22 S.A. w Vercom S.A. wynosi 60,12%, akcje własne (zgodnie z decyzją WZA Vercom z 13 września 2019 zostaną umorzone)– 16,08%, członkowie Zarządu Vercom S.A. – 23,8%"

Zmiany w Grupie Kapitałowej

Zmiany w Grupie Kapitałowej (obejmujące nabycie spółek działających w obszarze hostingu na rynku rumuńskim i chorwackim, połączenie spółek zależnych w obszarze hostingu i omnichannel zostały przedstawione i opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Przedmiotem działalności segmentu hostingu jest zapewnienie przestrzeni serwerowej i świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL w modelu abonamentowym.

W segmencie Hosting można wskazać na trzy, współzależne od siebie, obszary generowania przychodów:

• Działalność stricte hostingowa, prowadzona w formułach hostingu współdzielonego, VPS (Virtual Private Server) i serwerów dedykowanych
• Sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie;
• Dodatkowe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.: certyfikaty SSL, SEO & SEM, Ochrona AntyDDOS.

Udział w przychodach Segmentu Hosting w okresie H1 2019/2020 r. obr.

(tys. zł)	H1 2018/19	H1 2019/20	Zmiana	Q2 2018/19	Q2 2019/20	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	31 229	42 192	35%	17 346	21 469	24%
EBIT	6 036	8 096	33%	3 142	3 937	25%
Amortyzacja oraz odpisy*	-3 767	-5 156	38%	-1 912	-2 678	40%
EBITDA	9 803	13 252	35%	5 054	6 615	31%
Koszty jednorazowe	-665	-364	-12%	-490	-179	-63%
Skorygowana EBITDA	10 468	13 616	32%	5 554	6 794	23%
Marża	33,5%	32,3%		32,0%	31,7%
CapEx	2 212	2 516	14%	1 484	1 040	-30%
CapEx %	7,1%	6,0%		8,6%	4,8%

* Amortyzacja oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

24% wzrostu przychodów r/r - wynikający zarówno ze wzrostu usług hostingowych oraz domen.

Korzystny wpływ na wynik miało pozyskanie nowych klientów, wzrost ARPU (dzięki optymalizacji cenników oraz dosprzedaży usług dodatkowych) oraz przeprowadzone akwizycje na rynku rumuńskim i chorwackim.

Ponad 23% wzrostu EBITDA

Podniesienie rentowności dzięki realizacji synergii oraz działaniom optymalizacyjnym

Niskie nakłady inwestycyjne, poniżej wartości amortyzacji oraz nakładów rok wcześniej

Koszty jednorazowe obejmują koszty transakcyjne związane z akwizycjami oraz wykupem mniejszościowych udziałów w H88, tj. głównie koszty due diligence, doradztwo prawne i transakcyjne

WYBRANE KPI SEGMENTU HOSTINGU

EKSPANSJA ZAGRANICZNA – EUROPA ŚRODKOWO-WSCHODNIA

W 2018/2019 roku obrotowym Grupa rozpoczęła międzynarodową ekspansję, poprzez przejęcie trzech spółek na rumuńskim rynku hostingu i domen. W 2019 r. Grupa kontynuowała proces akwizycyjny w Rumunii oraz rozpoczęła działalność na chorwackim rynku – dzięki przejęciu wicelidera rynku.

Transakcje finansowane są w połowie kredytem bankowym, po ok. 25 proc. stanowi finansowanie dłużne od PFR TFI oraz środki własne.

W wyniku przejęcia spółki Avalon D.O.O. – wicelidera chorwackiego rynku, H88 HOSTING D.O.O. zdobyła pozycję numer dwa na lokalnym rynku hostingu i domen, osiągając w nim około 17% udziału.

Rozwój Grupy R22 w regionie CEE

Nabycie Hostvision S.R.L.

7 maja 2019 r. spółka Net Design S.R.L. (spółka pośrednio zależna) zawarła umowę nabycia 100% udziałów Hostvision S.R.L. za łączną cenę 1,2 mln euro, rozłożoną na cztery transze.

3 lipca 2019 r. nastąpiła zapłata I transzy (800 tys. euro) oraz przeniesienie praw własności 100% udziałów Hostvision. W styczniu 2020 r. spółka zapłaciła II transzę (100 tys. euro). Płatność III transzy (150 tys. euro) – nastąpi w ciągu 14 miesięcy od zawarcia umowy, a IV transzy (150 tys. euro) – w ciągu 24 miesięcy.

Nabycie Top Level Hosting S.R.L.

17 maja 2019 r. spółka H88 Hosting S.R.L. (spółka pośrednio zależna) zawarła umowę nabycia 100% udziałów Top Level Hosting S.R.L. o wartości 1,87 mln euro. Płatność oraz przeniesienie praw własności nastąpiły 9 lipca 2019 r.

Nabycie Avalon D.O.O.

10 czerwca 2019 r. spółka H88 Hosting D.O.O. (spółka pośrednio zależna) zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce Avalon D.O.O. za łączną cenę 1,85 mln euro, rozłożoną na dwie transze.

15 lipca 2019 r. nastąpiła zapłata I transzy (1,75 mln euro) oraz przeniesienie praw własności 100% udziałów Avalon. II transza została zapłacona w styczniu 2020 r.

Avalon to wicelider chorwackiego rynku hostingu i domen. Spółka osiąga około 0,8 mln euro przychodów, co daje jej 17% udziału w rynku. Spółka świadczy usługi pod markami Avalon oraz Webmedia.

Umowa pożyczki z Funduszem Ekspansji Zagranicznej

9 lipca 2019 r. spółka H88 HOSTING D.O.O. oraz R22 S.A. zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę pożyczki w kwocie 0,9 mln euro. Pożyczka ma charakter celowy na realizację akwizycji na rynku chorwackim.

Jedynym zabezpieczeniem umowy jest gwarancja Emitenta wykonania wszelkich zobowiązań wynikających z umowy, w przypadku ich niewykonania przez pożyczkobiorcę – H88 HOSTING D.O.O.

Pożyczka udzielona została na okres 6 lat, z terminem spłaty nie później niż 31 grudnia 2025 r. i nie wcześniej niż 1 rok od wypłaty jej pierwszej transzy. Odsetki płatne są co pół roku. Oprocentowanie pożyczki odpowiada formule: EURIBOR 6M + marża.

Wykup mniejszościowych udziałów w H88

1 lipca 2019 r. R22 zarwało (wspólnie z Vercom S.A.) umowę rozporządzającą umowę sprzedaży akcji H88. Na jej podstawie R22 nabyło 15.234 akcje H88, a Vercom nabył 15.233 akcje H88, płacąc za nie po 3,4 mln euro. W wyniku transakcji R22 posiada 78,64% akcji H88, a Vercom posiada 7,12% akcji H88. Transakcja została sfinansowana kredytem bankowym, o którym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2019 w dniu 25 czerwca 2019 r.

Jednocześnie Emitent oraz Vercom S.A. posiada (na podstawie umowy Exit Agreement, o której spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019 w dniu 15 marca 2019 r.) opcję nabycia pozostałych akcji należących do funduszu (30.646 akcji) za kwotę 6,8 mln euro. Opcja nabycia mogła zostać wykonana do 10 lutego 2020 r. poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży złożonej przez TCEE Fund III S.C.A.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, 27 stycznia 2020 r., R22 wykonał wobec TCEE Fund III S.C.A. Sicar opcję nabycia 30.646 akcji spółki H88 S.A. poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży akcji złożonej przez Fundusz, za łączną cenę nabycia w kwocie 6.816.516,70 euro. Zapłata ceny nabycia oraz nabycie własności akcji nastąpiły 31 stycznia 2020 r.

W wyniku tych transakcji R22 wspólnie z Vercom S.A. posiada 100 proc. akcji H88, natomiast bezpośrednio Emitent posiada 92,88 proc. akcji H88.

Intencją Zarządu R22 jest nabycie akcji H88 należących obecnie do Vercom S.A. W związku z czym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vercom S.A. 13 września 2019 r. zdecydowało o przeprowadzaniu skupu akcji własnych Vercom S.A. należących do R22 i ich umorzeniu. R22 przeznaczy wynagrodzenie ze sprzedaży akcji Vercom S.A. na zakup 7,12% akcji H88 od Vercom S.A.

OMNICHANNEL COMMUNICATION

Kompleksowa oferta narzędzi i rozwiązań automatyzujących komunikację

Email Automation

Usługi z zakresu e-mail marketing oraz marketing automation Zwiększamy dostarczalności emaili transakcyjnych wysyłanych przez naszych klientów.

Marketing Automation

Dostarczamy nowoczesne narzędzia automatyzujące i integrujące marketing i komunikację z użytkownikami, które ułatwiają zarządzanie sprzedażą i podnoszą jej efektywność.

SMS/Mobile Automation

Dostarczamy platformę oraz narzedzia do komunikacji masowej w kanałach SMS, MMS, VMS, Push, Chatbot Messenger, WhatsApp, Viber – zarówno dla celów marketingowych, jak i dla ułatwienia realizacji transakcji przez naszych klientów.

Marketing cyfrowy

Prowadzimy skuteczne kampanie online używając do tego naszych baz danych oraz technologii.

Nr 1 wśród systemów łączących komunikację E-MAIL & MOBILE w Polsce

(tys. zł)	H1 2018/19	H1 2019/20	Zmiana	Q2 2018/19	Q2 2019/20	Zmiana
Przychody	29 993	43 214	44%	16 307	22 798	40%
EBIT	4 329	9 674	123%	2 317	5 034	117%
Amortyzacja	-951	-1 231	29%	-484	-650	34%
EBITDA	5 280	10 905	107%	2 801	5 684	103%
Koszty jednorazowe	-109	-414	280%	-109	-227	108%
Skorygowana EBITDA	5 389	11 319	110%	2 910	5 911	103%
Marża	18,0%	26,2%		17,8%	25,9%
CapEx	1 057	943	-11%	605	557	-8%
CapEx %	3,5%	2,2%		3,7%	2,4%

(tys. zł)	30.06.2019	31.12.2019
Dług netto	5 058	14 104

40% wzrostu przychodów – efekt organicznego pozyskania nowych klientów oraz dosprzedaży nowych usług

2-krotnym wzrost EBITDA zarówno w Q2, jak i H1 – poprawa marżowości w wyniku wprowadzenia działań optymalizacyjnych oraz wprowadzenia nowych usług Reopen i Push

Przejecie PromoSMS, które przełożyło się na dodatkowe 200 tys. zł przychodów oraz 80 tys. zł zysku EBITDA w Q2 2019/20

Niskie nakłady inwestycyjne, związane głównie z rozwojem nowego, wspólnego i zunifikowanego panelu usług umożliwiającego korzystanie przez klienta ze wszystkich platform (Redlink, SerwerSMS, EmailLabs) w jednym miejscu

Niski dług netto w relacji do EBITDA, wzrost r/r w wyniku pozyskania finansowania na nabycie akcji H88 (akcje te zostaną sprzedane R22), spadek długu netto względem poprzedniego kwartału

Struktura i dynamika przychodów

Dynamiczny wzrost przychodów, szczególnie w obszarze platform SaaS i abonamentów (+35% r/r) oraz performance marketing (134% r/r)

Wzrost wolumenów wysyłki dzięki stale rosnącej bazie klientów, wzrostowi wolumenów wysyłek oraz ARPU

Platformy komunikacji

Przez ponad rok współpracy R22 i Appchance. Grupa wsparła zespół Appchance nie tylko w wymiarze finansowym, ale również w zakresie doświadczenia i wiedzy w prowadzeniu i skalowaniu biznesu. Grupa R22 pomogło lepiej wykorzystać potencjał drzemiący w zespole software house, który zwiększył zakres działania i dynamikę rozwoju. Istotnie wzrosła również rentowność działalności software house. Dla R22 kluczową wartością jest współpraca przy kolejnych projektach, pozyskanie wysokich kompetencji w obszarze mobile oraz rozbudowa zasobów ludzkich. Dzięki temu poszerzyliśmy portfolio oferowanych usług właśnie w obszarze technologii mobilnych.

Efektywnie współpracujemy w ramach obecnych baz klientów, realizujemy wspólne projekty oraz prowadzimy wzajemną dosprzedaż usług. W tym okresie udało nam się m.in. rozszerzyć współpracę z jedną z sieci handlowych, która wcześniej korzystała z naszych usług w zakresie komunikacji SMS, a dzięki skutecznym działaniom cross-sell, Appchance został wybrany na wykonawcę aplikacji mobilnej, co dodatkowo dało możliwość wdrożenia Mobile Push oraz transakcyjnych wiadomości e-mail (EmailLabs) w aplikacji klienta. Przygotowujemy się do realizacji kolejnych podobnych projektów.

Appchance Redlink Mobile Push

Jeszcze w 2019 roku premierę miało Red Link Mobile Push - rozwiązanie Grupy w zakresie automatyzacji komunikacji w kanale mobilnym. Usługa pozwala na wysłanie wiadomości do użytkowników aplikacji mobilnych (na systemach Android i iOS). Wiadomości Push mają znacznie większe, interaktywne funkcjonalności i możliwości budowania przekazu w porównaniu do tradycyjnych komunikatów SMS. Istnieje możliwość dodawania grafik, filmów i animacji, a także stosowanie przycisków akcji, które mogą prowadzić w dowolne miejsca aplikacji – wszystko to sprawia, ze komunikatu Push są bardzo skuteczne i osiągają wysokie wskaźniki efektywności. Poziom otwarć (OR) na poziomie 60-70% (vs. 10-15% w mailach) i 8-12% wskaźnik kliknięć (CTR) - (vs. 2-3% w mailach).

W zakresie zrealizowanych już wdrożeń możemy pochwalić się zrealizowanymi wdrożeniami oraz trwającymi pracami dla dużych sieci handlowych oraz sieci restauracji.

Nowy control panel

Prowadzimy intensywne prace deweloperskie w zakresie wdrożenia wspólnego, zunifikowanego panelu dla różnych usług wielokanałowej komunikacji oferowanych przez Vercom. Ich zakończenie planujemy w 2020 r.

Nowy panel da nam możliwości jeszcze efektywniejszego prowadzenia działań cross-sell wśród obecnych klientów. Dodatkowo wartością dla nich będzie zebranie w jednym miejscu zarządzania różnymi usługami i narzędziami.

W ramach wprowadzania nowego panelu pracujemy również nad rozwiązaniem Web Push, które pozwoli nam dotrzeć do nowej grupy klientów.

User.com

User.com to platforma, która pozwala sklepom internetowym sprzedawać więcej. To narzędzie marketing automation, które umożliwia automatyzację i personalizację komunikacji sprzedażowej oraz obsługi klienta w takich kanałach jak live chat, boty, email marketing, SMS, WebPush i VoiceCall. Mając wszystkie kanały w jednym miejscu klienci User.com są w stanie lepiej dostosować sposób komunikacji oraz procesy sprzedażowe do oczekiwań odbiorców.

Blugento

Blugento to narzędzie do przygotowania oraz prowadzenia sklepów internetowych w oparciu o platformę Magento. Rozwiązanie to łączy w sobie wszystkie zalety indywidualnego rozwiązania zbudowanego przez agencję oraz wystandaryzowanej platformy dla szerokiego grona przedsiębiorców prowadzących sprzedaż online. W przestępnym cenowo modelu subskrypcji spółka oferuje e-sklep, hosting, monitoring i wsparcie. Obecnie zdecydowana większość klientów pochodzi z Rumunii, w najbliższym czasie Grupa, pod marką Zento Shop, chce rozwijać sprzedaż w szczególności we Francji, w Niemczech oraz w Polsce.

Appchance

Appchance to działający od 2011 r. software house, specjalizujący się w aplikacjach i platformach mobilnych, w szczególności m-commerce. Doświadczenie oraz kompetencje zespołu wykorzystywane są zarówno w projektach wewnątrz Grupy (np. przygotowanie nowego produktu Mobile Push), jak i dla zewnętrznych klientów. W 2019 r. spółka rozpoczęła przygotowanie własnego produktu z obszaru komunikacji internetowej skierowanego do klienta biznesowego.

2,9 mln zł Przychody 2019

2,1 mln zł Przychody 2019

wzrost przychodów r/r

394 klientów

437 klientów

+53% wzrost przychodów r/r

+29% wzrost liczby klientów r/r

3,6 mln zł Przychody 2019 53

+8% wzrost przychodów r/r klientów

OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY R22 – SAAS

Profitroom

Profitroom to producent oprogramowania w modelu SaaS, który umożliwia hotelom sprzedaż pokoi hotelowych online przez własną stronę internetową, zarządzanie kanałami sprzedaży internetowej, system CRM oraz obsługę płatności internetowych. Z rozwiązań Profitroom korzysta już ponad 2 tys. hoteli, głównie z Polski gdzie spółka osiągnęła wiodącą pozycję. Z jej rozwiązań korzysta ponad połowa hoteli w kraju oraz ponad 90 proc. niesieciowych hoteli 4-gwiazdkowych. Spółka dynamicznie zwiększa liczbę klientów oraz osiągane przychody. Głównym celem na najbliższe lata jest rozbudowa produktu oraz międzynarodowa ekspansja.

28,1 mln zł Przychody w 2019

18,2 mln zł Przychody SaaS 2019

+42% wzrost przychodów r/r

3,1 mln zł Przychody w styczniu 2020

Liczba aktywnych obiektów według kategorii produktu

Obszary działalności

• Struktura Grupy wynikiem ośmiu przejęć w okresie trzech lat
• Dostęp do Internetu świadczony drogą radiową oraz stałymi łączami
• Technologia radiowa dedykowana do trudno dostępnych obszarów
• Niski koszt dla użytkownika + brak limitu transferu + wysoka jakość obsługi

INTERNET (B2C) CLOUD TELEPHONY (B2B)

• Szeroki wachlarz zaawansowanych technologicznie usług
• Sprzedaż głównie do resellerów, integratorów i klientów biznesowych
• Rynek MSP i klientów indywidualnych obsługiwany przez markę IPFON
• Usługi integrowalne z wieloma systemami informatycznymi (CRM, ERP, etc.)

Pozycja Oxylion w Grupie R22

ATRAKCYJNE SEGMENTY RYNKU TELEKOMUNIKACYJNEGO STABILNE ŹRÓDŁO GOTÓWKI

PRZEWIDYWALNOŚĆ PRZYCHODÓW I CASH FLOW INFRASTRUKTURA I KNOW-HOW

WYKORZYSTYWANE W GRUPIE

(tys. zł)	H1 2018/19	H1 2019/20	Zmiana	Q2 2018/19	Q2 2019/20	Zmiana
Przychody	7 371	7 122	-3%	3 747	3 672	-2%
EBIT	1 480	1 357	-8%	823	731	-11%
Amortyzacja	-1 648	-1 706	4%	-827	-858	4%
EBITDA	3 128	3 063	-2%	1 650	1 589	-4%
Marża	42,4%	43,0%		44,0%	43,3%
CapEx	1 028	1 008	-2%	595	472	-21%
CapEx %	13,9%	14,2%		15,9%	12,9%

Stabilny poziom przychodów i zysku EBITDA

Spadające nakłady inwestycyjne

Nakłady inwestycyjne poniżej wartości amortyzacji

Redukcja zadłużenia netto

Na koniec Q2 2019/2020 13,0 mln zł długu netto

Rentowności segmentu powyżej 40%

(tys. zł)	30.06.2019	31.12.2019
Dług netto	13 932	12 989

PERSPEKTYWY ROZWOJU

Dostarczamy podstawowe usługi w zakresie obecności firm w Internecie, wokół których budujemy szerokie portfolio usług automatyzujących procesy biznesowe

Naszym celem jest zdobycie pozycji lidera Europy Środkowo-Wschodniej

Utrzymanie tempa wzrostu dzięki rozwojowi organicznemu i akwizycjom, przy zachowaniu stabilności finansowej

Ekspansja zagraniczna w regionie CEE

Dalsza integracja przejętych podmiotów i budowanie synergii, dosprzedaż produktów (m.in. SSL i produkty omnichannel communnication), ekspansja do kolejnych krajów

Działania na obecnej bazie klientów Optymalizacja oferty, wzrost ARPU, cross-sell, rozwój produktów i technologii

Rozwój portfolio

• Kontynuacja zmian ofertowych związanych z ujednoliceniem oferty i wzrostem cen zarówno w zakresie usług hostingowych, domen, jak i omnichannel communication.
• Cross-sell produktów i usług oferowanych przez Grupę R22.
• Wzrost sprzedaży usług dodatkowych, w tym m.in. certyfikaty SSL.

ROZWÓJ PRODUKTOWY

• Dalszy rozwój platform EmailLabs i Redlink, w szczególności w obszarze analityki i big data.
• Rozwój nowej platformy Reopen narzędzia real time marketingu, wykorzystującego big data i machine learning. Jego głównym celem jest podniesienie zaangażowania klienta, utrzymanie jego lojalności oraz optymalizacja i zwiększenie skuteczności przekazu.
• Wykorzystanie spółek będących przedmiotem inwestycji R22 w sprzedaży dotychczasowych oraz nowych produktów Grupy – User.com (nowe rynki sprzedaży wiadomości e-mail i SMS), Appchance (rozwiązania wykorzystujące push oraz RCS).
• Grupa planuje również rozwój platform wspierających obecnie oferowane narzedzia. Główne obszary zainteresowania to przede wszystkim e-mail, retargeting oraz lead generation.
• Rozwój narzędzia do tworzenia i prowadzenia sklepów internetowych Blugento. Komercjalizacja na rynkach międzynarodowych, w tym cross-sell do klientów R22.

STRATEGIA MARKETINGOWA

• Konsolidacja strategii marketingowej i komunikacji na poziomie całej Grupy R22 w perspektywie długoterminowej – kompleksowość rozwiązań dla wszystkich działających w Internecie i chcących skutecznie komunikować się ze swoimi klientami. W perspektywie krótko i średnioterminowej w szczególności konsolidacja marek i strategii marketingowej w obszarze hostingu (planowana na 2020 r.), dzięki czemu bardziej efektywnie będziemy wykorzystywać istniejące budżety marketingowe na pozyskiwanie nowych klientów oraz dalsze działania w zakresie zwiększania ARPU, tj. większy cross-sell pomiędzy dotychczasowymi segmentami, oraz wykorzystanie potencjału upsellowego klientów i dalsze ujednolicanie oferty zarówno w Polsce jak i na nowych rynkach.
• W związku z planowaną konsolidacja marek i dodatkowymi działaniami marketingowymi w II kwartale 2020 r. Grupa planuje przeznaczyć dodatkowe 2 mln zł wydatków jednorazowych na promocję marki.

UTRZYMANIE ARPU I SPADEK CAPEX SEGMENTU TELEKOMUNIKACJI

• Kluczowym celem na najbliższe miesiące jest kontynuacja działań mających na celu utrzymania bazy klientów na istniejących obszarach działalności oraz co najmniej utrzymanie miesięcznego ARPU.
• W ramach segmentu zakłada się ścisłe kontrolowanie poziomu nakładów inwestycyjnych i ograniczanie go do niezbędnego minimum pozwalającego zapewnić stabilność usług. Wszelkie nowe inwestycje będą poprzedzona analizą możliwość zwrotu z inwestycji w krótkim okresie.

INTEGRACJA PRZEJETYCH SPÓŁEK

W model rozwoju segmentu hostingu poza rozwojem organicznym, opiera się na pozyskaniu klientów dzięki realizowanym akwizycjom. Dzięki przejmowaniu konkurencyjnych marek oraz ich skutecznej konsolidacji możliwy jest szybki wzrost skali biznesu. Poza naturalną korzyścią w postaci dodatkowej bazy klientów, poszczególne spółki wnoszą dodatkowa wartość w postaci know-how, kompetencji ludzkich, zasobów trwałych oraz potencjału do optymalizacji kosztów.

Najważniejsze synergie w zakresie akwizycji:

• Po uruchomieniu wytworzonego w ramach prac rozwojowych nowego systemu CRM rozpoczęto wdrażanie systemu w marce Hekko. W dalszej perspektywie do nowego system CRM zostaną zmigrowane wszystkie marki.
• Realizowany jest proces integracji platform hostingowych, docelowo będą funkcjonowały dwie platformy – własna oraz oparta o Direct Admin.
• Optymalizacje w zakresie kosztów licencji: zakup licencji wieczystych LiteSpeed za kwotę ok. 160 tys. zł – dający istotne oszczędności kosztów w kolejnych okresach. Dodatkowo w Rumunii dokonano optymalizacji licencji cPanel I vmWare.
• Opracowano szczegółowy plan integracji spółek w Rumunii. Do końca 2020 roku planowana jest integracja do jednego podmiotu prawnego, przy dużej integracji operacyjnej i technologicznej, z zachowaniem odrębnych marek.

RYNEK HOSTINGU EUROPY ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ

• W I półroczu 2018/2019 roku obrotowego Grupa R22 rozpoczęła działalność na rumuńskim rynku hostingu i domen. Dzięki akwizycji trzech spółek posiadających silną pozycję na lokalnym rynku, Grupa zdobyła ponad 15 proc. udziałów i pozycję lidera na lokalnym rynku.
• W maju 2019 r. R22 dokonała trzech kolejnych akwizycji, spółek posiadających około 8 proc. udziałów rynkowych. Dzięki ich realizacji Grupa umocniła się na pozycji lidera, z prawie 25 proc. udziałem w rynku.
• W czerwcu 2019 r. R22 podpisało umowę przejęcia wicelidera chorwackiego rynku Avalon D.O.O., dzięki czemu uzyskała około 17 proc. udziału w rynku. Przejecie kontroli nastąpiło 15 lipca 2019 r.
• Grupa realizuje działania w zakresie integracji przejętych spółek oraz optymalizacji kosztowej i wzrostu efektywności działań sprzedażowych.
• Wykorzystując przejęte zasoby osobowe i infrastrukturalne w Rumunii i Chorwacji, Grupa chce rozwijać sprzedaż pozostałych usług i narzędzi z portfolio Grupy, w szczególności dotyczy to platform omnichannel communication.
• W średniej perspektywie Grupa może przeprowadzić kolejne akwizycję, które umożliwią wzrost udziałów na poszczególnych rynkach.
• W ramach realizacji akwizycji na rumuńskim rynku Grupa realizuje optymalizacje na poziomie współpracy pomiędzy przejętymi spółkami na lokalnym rynku (obszar back-office, obsługi klienta i wykorzystania infrastruktury) oraz dzięki współpracy z polskimi spółkami Grupy – m.in. wykorzystanie rozwiązań analitycznych, nowoczesnego CRM oraz sprzedaży narzędzi omnichannel communication na rumuńskim rynku.

AKWIZYCJE I ROZWÓJ SPRZEDAŻY ZAGRANICZNEJ W OBSZARZE HOSTINGU I OMNICHANNEL COMMUNICATION

• Grupa zamierza dalej rozwijać się poprzez akwizycje, jednak ze względu na pozyskanie mniejszej ilości środków finansowych w wyniku emisji akcji w 2017/2018 r. obr., możliwy jest większy niż pierwotnie planowano poziom lewarowania, dopuszczając przejściowe zwiększenie poziomu długu netto do EBITDA w okolice 3,0.
• Grupa zamierza wykorzystać nabyte zasoby na rumuńskim rynku również do rozwoju sprzedaży usług omnichannel communication. Ten model ekspansji będzie powtarzany na kolejnych rynkach.
• W maju 2019 r. Grupę weszła na rynek chorwacki, dzięki przejęciu wicelidera lokalnego rynku. R22 analizuje i prowadzi rozmowy z kolejnymi podmiotami, które mogą wzmocnić jej pozycję na tym rynku.
• Na przełomie roku 2019 i 2020 R22 zainwestowało w twórcę technologicznych rozwiązań w modelu SaaS dla branży hotelarskiej. Spółka ma dominującą pozycję na polskim rynku oraz rosnące portfolio klientów zagranicznych.
• W ramach rozwoju Profitroom planowane są przejęcia na rynkach Europy Zachodniej.
• W chwili obecnej Grupa aktywnie poszukuje i prowadzi rozmowy z kolejnymi potencjalnymi celami akwizycji działającymi na europejskich rynkach w obszarze hostingu oraz komunikacji SMS / e-mail.
• Poza poszukiwaniem akwizycji w obszarach obecnej działalności Grupy, R22 prowadzi również rozmowy dotyczące inwestycji oraz akwizycji dotyczące spółek posiadających produkty, które są komplementarne do portfolio Grupy w zakresie cyfryzacji i automatyzacji procesów biznesowych.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT GRUPY R22

	H1 2018/19	H1 2019/20	Zmiana	Q2 2018/19	Q2 2019/20	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	68 274	92 189	35%	37 243	47 752	28%
Pozostałe przychody operacyjne	62	22	-65%	0	20	-
Amortyzacja	-6 599	-8 108	23%	-3 341	-4 144	24%
Usługi obce	-39 742	-51 396	29%	-22 181	-26 774	21%
Koszty świadczeń pracowniczych	-9 496	-12 140	28%	-5 226	-6 340	21%
Zużycie materiałów i energii	-1 275	-1 791	40%	-758	-922	22%
Podatki i opłaty	-246	-583	137%	-96	-184	92%
Pozostałe koszty operacyjne	-191	-723	279%	-163	-436	167%
Zysk / strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	129	0	-100%	76	0	-100%-
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości	0	-220	-	0	-160	-
Zysk na działalności operacyjnej	10 916	17 250	58%	5 554	8 812	59%
Koszty finansowe netto	-2 145	-3 386	58%	-1 207	-1 720	43%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	-48	-307	540%	-48	-145	202%
Zysk przed opodatkowaniem	8 723	13 557	55%	4 299	6 947	62%
Podatek dochodowy	-1 861	-3 181	71%	-1 114	-1 439	29%
Zysk netto	6 861	10 376	51%	3 185	5 508	73%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	4 867	7 140	47%	2 144	3 774	81%
- przypadający na udziały niekontrolujące	1 995	3 236	62%	1 041	1 734	58%

Czynniki wpływające na wyniki

• Organiczny wzrost sprzedaży i zysku w segmencie omnichannel oraz hostingu.
• Przejęcie i konsolidacja spółek na chorwackim i rumuńskim rynku, które miały miejsce w ciągu ostatnich 12 miesięcy.
• Wzrost rentowności segmentu omnichannel communication dzięki wzrostowi ARPU oraz wzrostowi sprzedaży usług o wysokiej wartości dodanej, jak Redlink Mobile Push
• Wzrost kosztów amortyzacji wynikający głównie z umorzenia wartości niematerialnych i prawnych rozpoznanych w ramach alokacji ceny nabycia spółek spółek rumuńskich i chorwackich, w szczególności relacji z klientami tych spółek. Dodatkowo począwszy od Q2 2019/2020 rozpoczęto amortyzację znaków towarowych, co będzie się wiązało ze wzrostem amortyzacji o ok. 1,5 mln zł w ujęciu rocznym. Zwiększona amortyzacja nie wiąże się z dodatkowymi wydatkami stąd nie ma ujemnego wpływu na przepływy operacyjne. Zarówno w obecnym okresie, jak i w przyszłych kwartałach nie będzie nieść ze sobą konieczności nakładów odtworzeniowych.
• Wzrost pozostałych kosztów operacyjnych głównie w efekcie odpisów należności handlowych
• Wzrost kosztów finansowych w efekcie wzrostu zadłużenia zaciągniętego na sfinansowanie akwizycji na rynku rumuńskim i chorwackim oraz wykup akcjonariusza mniejszościowego

Rzeczowe aktywa trwałe	20 291	20 205	0%
Prawa do korzystania z aktywów	15 792	15 144	-4%
Wartości niematerialne i wartość firmy	182 832	205 082	12%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	9 445	13 882	47%
Pozostałe aktywa	125	168	34%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 186	5 448	5%
Aktywa trwałe	233 671	259 899	11%
Należności handlowe	13 889	17 822	28%
Instrumenty pochodne	2 541	2 684	6%
Pożyczki udzielone	1 270	676	-47%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	268	266	-1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 624	6 946	-56%
Pozostałe aktywa	3 078	1 591	-48%
Aktywa obrotowe	36 670	29 985	-18%
Aktywa ogółem	270 341	289 884	7%

30.06.2019 31.12.2019 Zmiana Najistotniejsze zmiany w strukturze aktywów

• Wzrost wartości niematerialnych i wartości firmy wynika głównie z przejęć rumuńskich I chorwackich spółek hostingowych dokonanych w H1 2019/2020 i rozpoznanych w związku z tym nabytych aktywów w postaci głównie Relacji z Klientami, oraz Wartości Firmy.
• Pożyczki wg stanu na 30.06.2019 oraz 31.12.2019 stanowią głównie krótkoterminowe pomostowe pożyczki na rzecz pracowników i osób współpracujących o charakterze socjalnym. Pracownicy spłacili istotną ich część w H1 2019/2020
• Wzrost inwestycji w jednostki stowarzyszone dotyczy inwestycji w Blugento oraz Profitroom
• Spadek środków pieniężnych wynika z realizacji skupu akcji własnych (2 mln zł), wypłaconych dywidend (4,56 mln zł) oraz środków własnych poniesionych na przejęcie spółki Avalon (Chorwacja, ok 1 mln EUR)
• Wzrost należności handlowych wynika w głównej mierze z sezonowego wzrostu sprzedaży w segmencie omnichannel, gdzie ostatnie miesiące roku kalendarzowego charakteryzują się istotnie wyższą sprzedażą w stosunku do innych okresów roku kalendarzowego

SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY R22 – KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

Kapitał podstawowy	284	284	0%
Akcje własne	0	-2 060	-
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	78 555	87 047	11%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-191	-267	40%
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	-278	-149	-46%
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	78 370	84 855	8%
Udziały niekontrolujące	14 999	12 264	-18%
Kapitał własny	93 369	97 119	4%
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	64 125	93 911	46%
Zobowiązania z tytułu leasingu	11 071	10 851	-2%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	148	183	24%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 901	15 789	-7%
Pozostałe zobowiązania	64	61	-5%
Zobowiązania długoterminowe	92 308	120 795	31%
		21 164
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	13 119		61%
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 152	3 963	-5%
Instrumenty pochodne	402	189	-53%
Zobowiązania handlowe	13 539	13 362	-1%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	14 670	17 664	20%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	1 149	3 782	229%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 699	1 881	11%
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej	268	279	4%
Pozostałe zobowiązania	32 507	6 609	-80%
Rezerwy	3 158	3 077	-3%
Zobowiązania krótkoterminowe	84 663	71 970	-15%
Zobowiązania razem	176 972	192 765	9%

Najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów 30.06.2019 31.12.2019 Zmiana

• Omówienie zmian w kapitałach własnych znajduje się w opisie Zestawienia Zmian w Kapitale Własnym w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

• Wzrost zobowiązań z tytułu umów z klientami wynika głównie z przejęć na rynku rumuńskim I chorwackim w segmencie hostingu.

• Spadek pozostałych zobowiązań wynika z realizacji zobowiązania z tytułu wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu.

• Wzrost zobowiązań z tytułu podatku dochodowego w konsekwencji uproszczonych, zaliczkowych płatnosci podatku dochodowego przy jednoczesnym dynamicznym wzroście wyników finansowych

• Wzrost zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek jest konsekwencją wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu, które w całości zostało sfinansowane kredytem bankowym oraz z zaciągniętej pożyczki z Funduszu Ekspansji Zagranicznej na przejęcie na rynku chorwackim

•

1222

Zysk netto za okres sprawozdawczy	6 862	10 376	51%
Korekty:, w tym m.in.:	10 214	14 792	45%
Amortyzacja -	6 599	8 108	23%
Podatek dochodowy -	1 861	3 181	71%
Koszty odsetek -	1 883	3 119	66%
Zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań i pozostałych aktywów - razem	1 974	-1 045	-153%
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	19 049	24 123	27%
Podatek zapłacony	-1 184	-2 121	79%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 865	22 002	23%
Odsetki otrzymane	43	0	-100%
Pożyczki udzielone	-510	467	-192%
Nabycie jednostek	-19 506	-20 170	3%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-5 945	-4 840	-19%
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	122	0	-100%
Nabycie rzeczowych akt. trwałych i wart. niemat.	-3 374	-2 888	-14%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-29 170	-27 431	-6%
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	-4 562	-
Nabycie akcji własnych	0	-2 060	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	18 334	48 322	164%
Spłaty kredytów i pożyczek	-5 384	-10 089	87%
Nabycie udziałów niekontrolujących	0	-29 663	-
Odsetki zapłacone	-1 975	-2 885	46%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-2 334	-2 342	0%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	8 641	-3 249	-138%
Przepływy pieniężne netto ogółem	-2 664	-8 678	226%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15 797	15 624	-1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	13 133	6 946	-47%

Najistotniejsze zmiany w przepływach pieniężnych H1 18/19 H1 19/20 Zmiana

• Dynamiczny wzrost przepływów operacyjnych w ślad za wzrostem zysku operacyjnego i wzrostu konwersji zysku na przepływy operacyjne dzięki z jednej strony wysokiemu udziałowi amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych, a z drugiej strony wzrostowi udziału segmentu hostingu o sprzedaży w większości opartego o model przedpłacony.
• W rachunku przepływów istotną pozycję stanowią nabycia jednostek w przepływach z działalności inwestycyjnej stanowiące wydatki na nabycie Top Level Hosting S.R.L., Hostvision S.R.L. oraz Avalon D.O.O., a także inwestycja w jednostki stowarzyszone – Blugento SA i Profitroom, sfinansowane poprzez zaciągnięcie kredytów i pożyczek
• Z bieżących przepływów operacyjnych pokryte zostały pozostałe wydatki, tj:
  • Nabycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych, których poziom zauważalnie spadł (14%), w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, mimo wzrostu skali działalności.
• W ramach przepływów z działalności finansowej zmiany wynikają z:
  • Wzrostu zapłaconych odsetek wynikających z dodatkowego zadłużenia zaciągniętego na sfinansowanie nabycia spółek rumuńskich i chorwackich oraz wykupu akcjonariusza mniejszościowego w segmencie hostingu.
  • Wzrostu płatności leasingowych wynika głównie z implementacji MSSF 16.
  • Wypłaconych dywidend w kwocie 4,56 mln zł oraz nabycia akcji własnych R22 w kwocie ok. 2 mln zł
  • Dokonano wykupu akcjonariusza mniejszościowego segmentu hostingu, w całości sfinansowanego kredytem bankowym

	Kapitał podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.	284	79 452		-191	-278	15 103	94 370
Wpływ MSSF16 na bilans otwarcia		-897				-104	-1001
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.	284	78 555		-191	-278	14 999	93 369
Zysk netto		7 140				3 236	10 376
Inne całkowite dochody				-76	-149	193	-32
Całkowite dochody w okresie		7 140		-76	-149	3 429	10 344
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie akcji R22 S.A. przez H88 S.A.			-2 060				-2 060
Realizacja kontraktu forward na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		-315			278	37	0
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w Hostvision	S.R.L.					28	28
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli		-4 230					-4 230
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym w Net Design S.R.L.						-332	-332
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w Vercom S.A.		-619				619	0
Nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		6 516				-6 516	0
Stan na dzień 31 grudnia 2019 r.	284	87 047	-2 060	-267	-149	12 264	97 119

Standard MSSF 16 Leasing wszedł w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się w 2019 r. Grupa R22 wdrożyła MSSF 16 od roku obrotowego rozpoczynającego się 1 lipca 2019 r.

W odniesieniu do leasingobiorców nowy standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów (prawa do użytkowania przedmiotu leasingu) oraz nowego zobowiązania (zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu). Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne.

Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF znajduje się w nocie 21 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Tabele przedstawiają wpływ MSSF 16 na sprawozdanie finansowe za I półrocze 2019/2020 r. obr.

	Wpływ MSSF 16		Wynik według MSR 17		Wynik według MSSF 16
	H1 18/19	H1 19/20	H1 18/19	H1 19/20	H1 18/19	H1 19/20
Amortyzacja	-1 080	-1 160	-5 519	-6 948	-6 599	-8 108
Usługi obce	1 235	1 332	-40 977	-52 728	-39 742	-51 396
Zysk na działalności operacyjnej	155	172	10 761	17 078	10 916	17 250
Koszty finansowe netto	-221	-214	-1 924	-3 172	-2 145	-3 386
Zysk netto	-53	-34	6 915	10 410	6 861	10 376
EBITDA	1 235	1 332	16 280	24 026	17 515	25 358

	Wpływ MSSF 16		Wynik według MSR 17		Wynik według MSSF 16
	30.06.2019	31.12.2019	30.06.2019	31.12.2019	30.06.2019	31.12.2019
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	-6 252	-6 702	26 543	26 907	20 291	20 205
Prawa do użytkowania aktywów	15 792	15 114	0	0	15 792	15 114
Pasywa
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jedn. dominującej	-897	-930	79 267	85 785	78 370	84 855
Udziały niekontrolujące	-104	-105	15 103	12 369	14 999	12 264
Zobowiązania długoterminowe	8 268	7 145	84 041	113 650	92 309	120 795
Zobowiązania krótkoterminowe	2 273	2 302	82 390	69 668	84 663	71 970

Czynniki i ryzyka, które mogą mieć wpływ na Grupę w kolejnych kwartałach

Grupa R22 posiada ugruntowaną pozycję na polskim rynku hostingu i domen oraz masowej komunikacji SMS, Mobile i E-mail. Jednocześnie Grupa rozwija działalność na nowych rynkach, zarówno poprzez przejęcia lokalnych podmiotów (rumuński i chorwacki rynek hostingu i domen), jak i rozwój organiczny polskich spółek na zagranicznych rynkach (m.in. User.com, Appchance). Rynki na których działa Grupa R22 charakteryzują się wysoką dynamiką wzrostu oraz wpływa na nie wiele wewnętrznych i zewnętrznych czynników, co w przyszłości może przełożyć się na sytuację finansową i rynkową Grupy.

Wśród najważniejszych czynników i ryzyk mogących mieć wpływ na Grupę w perspektywie co najmniej jednego kwartału można wyróżnić:

• Skuteczność realizacji synergii operacyjnych, przychodowych i kosztowych wynikających z dotychczasowych akwizycji.
• Skuteczność realizacji kolejnych akwizycji.
• Wzrost lub spadek zaufania klientów oraz zmienność wskaźnika CHURN.
• Szanse i ryzyka związane ze stosunkowo szybkimi zmianami technologicznymi i innowacjami na rynku IT.
• Działania realizowane przez spółki konkurencyjne.
• Sytuację ekonomiczną, gospodarczą i polityczną w Polsce, Rumunii i Chorwacji oraz w krajach, w których Grupa będzie rozwijać swoją działalność.
• Inflację i zmiany kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność oraz realizuje rozliczenia (PLN, RON, HRK, USD, EUR).
• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi hostingu współdzielonego, hostingu dedykowanego, domeny internetowe oraz dodatkowe usługi im towarzyszące.
• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi wielokanałowej, masowej komunikacji kanałami cyfrowymi.
• Sytuacja na rynku e-commerce i m-commerce.
• Utrzymanie i pozyskanie nowych pracowników. Zdolność do efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania.
• Zapewnienie zgodności z RODO oraz innymi przepisami prawnymi.
• Potencjalne ataki hakerskie, zdolność do zapewnienia bezpieczeństwa danych oraz stabilności oferowanych usług.
• Zmiany stóp procentowych.

	H1 18/19	H1 19/20	Q2 18/19	Q2 19/20
Przychody ze sprzedaży	1 225	1 595	613	811
Amortyzacja	-232	-235	-118	-118
Usługi obce	-902	-1 563	-634	-835
Koszty świadczeń pracowniczych	-889	-1 318	-490	-651
Zużycie materiałów i energii	-41	-66	-22	-33
Podatki i opłaty	-5	-151	-3	0
Pozostałe koszty operacyjne	-4	-3	-4	-3
Zysk na sprzedaży wart. Niematerialnych	0	105		105
Zysk/strata na działalności operacyjnej	-848	-1 636	-658	-724
Koszty finansowe netto	-41	1 973	-20	-44
Zysk/strata przed opodatkowaniem	-889	337	-678	-768
Podatek dochodowy	116	295	90	496
Zysk/strata netto	-773	632	-588	-272

Czynniki wpływające na wyniki

• Wzrost przychodów ze sprzedaży wynikający z wyższej sprzedaży usług informatycznych
• Główny strumień przychodów i związanych z nimi kosztów wynikający z usług wspólnych na rzecz spółek z Grupy R22, tj. usług księgowych, finansowych, administracyjnych i informatycznych.
• W H1 2019/2020 poniesiono koszty jednorazowe w kwocie około 270 tys. zł związane z wykupem udziałowca mniejszościowego segmencie hostingu oraz inwestycjami w segmencie SaaS .
• Na zysk netto w H1 2019/2020 kluczowy wpływ miał wynik na transakcji skupu akcji własnych przez spółkę zależną – Vercom S.A, na którym R22 wygenerowało zysk w kwocie 2 178 tys. zł
• W ramach kosztów finansowych istotną pozycję stanowią odsetki od kredytu zaciągniętego na wykup akcji H88 S.A. od akcjonariusza mniejszościowego

	30.06.2019	31.12.2019
Rzeczowe aktywa trwałe	19	8
Prawo do korzystania z aktywów	1 485	1 263
Wartości niematerialne	18	18
Inwestycje w jednostki zależne	208 299	208 027
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	0	2 050
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	303	592
Pozostałe aktywa	105	105
Aktywa trwałe	210 229	212 063
Należności handlowe	444	501
Instrumenty pochodne	2 541	2 684
Pożyczki udzielone	5 618	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15	223
Pozostałe aktywa	759	14 980
Aktywa obrotowe	9 377	18 388

	30.06.2019	31.12.2019
Kapitał podstawowy	284	284
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	210 354	210 354
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	-168	-149
Zyski zatrzymane	4 039	441
Kapitał własny	214 509	210 930
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	0	12 308
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 314	1 142
Zobowiązania długoterminowe	1 314	13 450
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	0	4 454
Zobowiązania z tytułu leasingu	392	396
Instrumenty pochodne	208	184
Zobowiązania handlowe	258	531
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	269	242
Pozostałe zobowiązania	2 656	264
Zobowiązania krótkoterminowe	3 783	6 072
Zobowiązania razem	5 097	19 521
Kapitał własny i zobowiązania razem	219 606	230 451

AKCJE I AKCJONARIAT

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym zgromadzeniu

Na dzień niniejszego raportu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 zł i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu:

	31 grudnia 2019 r.		24 lutego 2020 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów na WZ	udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ	Liczba akcji / głosów na WZ	Udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*, w tym:	8.802.138	62,07%	8.802.138	62,07%
Jacek Duch	4 310 001	30 39% ,	4 310 001	30 39% ,
Jakub Dwernicki	2 584 521	18 23% ,	2 588 783	18 26% ,
Robert Dwernicki	1 838 317	12 96% ,	1 838 317	12 96% ,
Sebastian Górecki	171 642	1 21% ,	171 642	1 21% ,
Aegon PTE	776.507	5,48%	776.507	5,48%
Norges Bank	722.563	5,10%	722.563	5,10%
Rockbridge TFI	712.198	5,02%
H88 S.A.	80.000	0,56%	80.000	0,56%
Pozostali akcjonariusze	2.984.251	21,0%	3.692.187	26,04%

Struktura akcjonariatu na 15 listopada 2019 r.

Jacek Duch

• Jakub Dwernicki
• Robert Dwernicki
• Sebastian Górecki
• Aegon PTE
• Norges Bank
• H88 S.A.
• Pozozstali

*Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zmiany w strukturze akcjonariatu

3 lipca 2019 r., w wyniku rozliczenia transakcji skupu akcji R22 przez H88, Jakub Dwernicki sprzedał 15.281 akcji R22, a Jacek Duch sprzedał 26.435 akcji R22.

11 lipca 2019 r. Jacek Duch kupił 871 akcji R22.

16 lipca 2019 r. Jacek Duch kupił 14.900 akcji R22.

17 lipca 2019 r. Norges Bank z siedzibą w Oslo przekroczył próg 5 proc. głosów na WZA. Zgodnie z zawiadomieniem Norges Bank posiada 722.563 akcji i głosów na WZA, stanowiących 5,10 proc. odpowiednio kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów.

W dniach 18 listopada do 4 grudnia Jakub Dwernicki nabył 102.343 akcje R22.

17 grudnia 2019 r. Aegon PTE przekroczył próg 5 proc. głosów na WZA. Zgodnie z zawiadomieniem Aegon PTE posiada 776.507 akcji i głosów na WZA, które stanowią 5,48 proc. odpowiednio kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów.

14 stycznia 2020 r. Rockbridge TFI zmniejszył zaangażowanie w akcje R22 poniżej progu 5 proc. głosów na WZA.

W dniach 15-23 stycznia 2020 r. Jakub Dwernicki nabył 4262 akcje R22.

Skup akcji własnych

3 lipca 2019 r. nastąpiło rozliczenie transakcji nabycia 80.000 akcji R22 przez H88, będących wynikiem ogłoszonego 18 czerwca 2019 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji R22 po cenie 25,00 zł za jedną akcję, które obejmowało maksymalnie 80.000 akcji R22, stanowiących 0,56% akcji spółki. Oferty sprzedaży można było zgłaszać od 21 do 28 czerwca 2019 r.

Skup akcji własnych R22 przez spółkę zależną tj. H88, został uchwalony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy R22 12 czerwca 2019 r.

Akcje Spółki w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Stanowisko	15 listopada 2019 r.	24 lutego 2020 r.
Jacek Duch	Przewodniczący RN	4.310.001	4.310.001
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	2.482.178	2.588.783
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	74.086	74.086

30 lipca 2019 r. Jakub Dwernicki nieodpłatnie nabył opcję call uprawniającą do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora (będącego akcjonariuszem R22) za cenę opcji call. Jednocześnie Jakub Dwernicki nieodpłatnie przyznał opcję put uprawniającą inwestora do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora za cenę opcji put. Obie opcje obejmują do 47.900 akcji R22.

1 sierpnia 2019 r. Jakub Dwernicki nieodpłatnie nabył opcję call uprawniającą do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora (będącego akcjonariuszem R22) za cenę opcji call. Jednocześnie Jakub Dwernicki nieodpłatnie przyznał opcję put uprawniającą inwestora do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora za cenę opcji put. Obie opcje obejmują do 23.833 akcji R22.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Poza powyższymi opcjami call i put, których stroną jest Jakub Dwernicki, spółka nie ma wiedzy o innych umowach, które mogą skutkować zmianą w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

R22 na GPW

Akcje R22 notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 29 grudnia 2017 r.

Po sesji w dniu 15 marca 2019 r. akcje R22 zostały włączone do indeksu sWIG80 oraz sWIG80TR. Akcje spółki należą również do indeksów giełdowych: WIG, WIG-Poland, WIGTECH.

Na koniec II kwartału 2019/2020 roku obrotowego notowania R22 były na poziomie o 17 proc. wyższym niż na początku roku obrotowego. Jednocześnie w 2019 r. (kalendarzowym) kurs akcji R22 wzrósł o 54,4 proc. Od początku 2020 r. kurs akcji wzrósł o 11,3 proc.

Notowania akcji R22 od debiutu na GPW, z porównaniem do notowań indeksu sWIG80.

Zgodnie z polityką dywidendową R22, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej R22, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej, przy jednoczesnym wzroście nominalnej wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję.

Przy rekomendacji podziału zysku netto R22, Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną i przewidywalną sytuację finansową i płynnościową R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 oraz istniejące i przyszłe zobowiązania.

Polityka dywidendy została przyjęta przez Zarząd R22 9 września 2019 r. Ostateczną decyzję o wielkości wypłacanej dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie R22 S.A.

Dywidenda

22 października 2019 r. Akcjonariusze R22 otrzymali pierwszą w historii spółki dywidendę z zysku za 2018/2019 r. obr. Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 października 2019 r. dywidenda wyniosła 4,23 mln zł, tj. 0,30 zł na jedną akcję, a dniem ustalenia prawa do dywidendy był 15 października 2019 r.

W podziale zysku za 2018/2019 r. obr nie brały udziału akcje własne R22 należące do spółki zależnej, tj. H88. Żadne akcje R22 nie są uprzywilejowane.

JAKUB DWERNICKI PREZES ZARZĄDU

Założyciel i główna osoba zarządzająca R22 oraz prezes H88 S.A. Wcześniej prezes Inotel S.A. – spółki telekomunikacyjnej, a także pomysłodawca i główny inżynier strategii spółki Oxylion. Główny autor strategii akwizycji biznesów hostingowych w ramach H88.

WICEPREZES ZARZĄDU

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, posiadacz dyplomu CIMA. Z Grupą R22 związany od 9 lat, w roli Dyrektora Finansowego od 2014 roku. Wcześniej pracował w działach finansowych Good Food Products i Samsung Electronics.

ROBERT STASIK

RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej

JACEK DUCH

Przewodniczący Rady Nadzorczej

W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie. W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy Środkowej, w tym w Polsce. Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje w zarządach Prokom Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych m.in. Postdata S.A., Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada rozległe, wieloletnie doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania jak i zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

MAGDALENA DWERNICKA

Członek Rady Nadzorczej

W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła odpowiednio Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium Zarządzania Zasobami Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004 uczestniczyła w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów realizowanych w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP. Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie H88 S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.

WOJCIECH CELLARY

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Profesor, wieloletni pracownik naukowy Politechniki Poznańskiej. Kolejno: asystent, adiunkt, docent i profesor w Instytucie Informatyki Politechniki Poznańskiej. Pełnił także m.in., takie funkcje jak kierownik Katedry Technologii Informacyjnych Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, kierownik zespołu naukowego Bazy Danych oraz Prorektor ds. Nauki we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-Komunikacyjnych w Poznaniu

Jest autorem ponad 150 artykułów naukowych, 10 książek, 28 rozdziałów w książkach. Ponadto, jest redaktorem 15 książek oraz współautorem 3 patentów europejskich.

WŁODZIMIERZ OLBRYCHT

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

W 1981 roku ukończył Politechnikę Szczecińską, jest absolwentem wielu kursów o profilu ekonomicznym. Doświadczenie zawodowe rozpoczynał w "Termofracht" Szczecin Sp. z o.o., i PPUiRM "Transocean" Szczecin. W latach 1992 – 1995 pracował jako zastępca managera ds. sprzedaży, zaopatrzenia i logistyki STATOIL Polska, w latach 1996 – 1998 jako manager ds. zaopatrzenia i logistyki w AMOCO Poland Petroleum Products, następnie jako customer order fulfillment advisor na rynek Europy Centralnej i Wschodniej w LYONDELL Chemical z siedzibą we Wiedniu. W latach 2001 – 2003 jako prezes zarządu i dyrektor generalny w Anwim Sp. z o.o., a w latach 2003 – 2010 jako prezes zarządu i dyrektor generalny w Mazeikiu Nafta Trading House Sp. z o.o.

KATARZYNA NAGÓRKO

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

W 1999 roku ukończyła finanse i bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, następnie studia podyplomowe z zarządzania podatkowego na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Posiada tytuł "Fellow of the Association of Chartered Certified Accountants", dyplom "Member of the Association of Chartered Certified Accountants", certyfikaty PRINCE 2, ALTKOM w zakresie zarządzania projektem. Obecnie prezes zarządu w spółce HistaPharma Sp. z o.o.

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

W 2019/2020 r. obr. nie nastąpiły zmiany w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej R22.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem

Grupa R22 posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa R22 zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1.100.000 złotych z tytułu niezapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp. j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydaniu nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu powyżej kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL Solewodzińscy sp. j. Ponadto Grupa R22 posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1.396.208,04 zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL Sowoledzińscy sp. j. tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.

Poza powyższym Grupa R22 nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności Spółki R22 i jej jednostek zależnych.

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Prognoza finansowa

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych na rok obrotowy 2019/2020.

Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2019 r. w Grupie, w przeliczeniu na pełne etaty, były zatrudnione 348 osób. W trakcie I półrocza 2019/2020 roku finansowego średnie zatrudnienie wyniosło 339 osób.

Zasady zarządzania Spółką i Grupą

W 2019/2020 r. obr. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką lub Grupą Kapitałową.

Istotne umowy

W I półroczu 2019/2002 roku obrotowym Grupa R22 zawarła:

• umowę pożyczki z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZAN na finansowanie ekspansji zagranicznej, która została opisana na stronie 19.

Poręczenia i gwarancje

W I półroczu 2019/2020 r. obr. Spółka udzieliła gwarancji wykonania wszelkich zobowiązań wobec Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZAN wynikających z umów z H88 Hosting D.O.O., w przypadku ich nie wykonania przez pożyczkobiorców.

Refinansowanie zadłużenia i finansowanie inwestycji

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, 14 stycznia 2020 r., Grupa R22 zawarła umowę kredytową z mBankiem oraz ING Bankiem Śląskim. Przedmiotem umowy jest refinansowanie zadłużenia Grupy R22 oraz pozyskanie finansowania na inwestycję w Profitroom oraz wykup mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu.

Wartość i przedmioty kredytów:

171,905 mln PLN – maksymalna łączna wartość finansowania, w tym:

• 60,0 mln PLN kredyt akwizycyjny (inwestycja w Profitroom + wykup mniejszościowych udziałów w H88)
• 81,48 mln PLN kredyt inwestycyjny (refinansowanie)
• 4,75 mln EUR kredyt inwestycyjny (refinansowane)
• 10,0 mln PLN kredyt rewolwingowy (obrotowy)

Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu akwizycyjnego i kredytu inwestycyjnego w PLN, EURIBOR dla kredytu inwestycyjnego w EUR, WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych.

Kredyty terminowe zostały udzielone do dnia 31 grudnia 2026 roku, w tym 45 mln zł spłaty w ostatecznym dniu spłaty. Natomiast kredyty odnawialne na okres 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

Zabezpieczenie kredytów jest standardowe dla tego typu umów i obejmuje m.in. zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez Kredytobiorców, zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach na wszystkich akcjach H88, Oxylion i Vercom, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych.

Kredytobiorcy (R22 S.A., H88 S.A., Vercom S.A., OxylionS.A.) mają zobowiązania informacyjne, muszą utrzymać określone wskaźniki finansowe, nie mogą bez pisemnej zgody banków i poza zakresem określonym umową obciążać majątku, rozporządzać majątkiem czy zaciągać lub udzielać zadłużenia finansowego, zmieniać struktury korporacyjnej, dokonywać wypłat na rzecz akcjonariuszy, za wyjątkiem wypłaty dokonywanej przez Emitenta po spełnieniu warunków finansowych określonych w Umowie.

Znaki towarowe

W związku z planem konsolidacji marek, Grupa R22 zdecydowała się zmienić okres ekonomicznej użyteczności znaków towarowych z nieokreślonego na określony. Zmiana okresu użytkowania stanowi przesłankę utraty wartości tego składnika i oznacza jego amortyzację. Zmiana dotyczy znaków towarowych: domeny.pl, linuxpl.com, hekko, Seofabryka oraz SerwerSMS.

Przyjęty okres amortyzacji znaków towarowych to 13 lat. W skali roku dodatkowa amortyzacja wyniesie 1,46 mln zł. Koszt ten nie wpływa na stan środków pieniężnych, jednak jest widoczny w rachunku zysków i strat – wpływa na wynik operacyjny i netto. Koszt ujmowany jest w wynikach od II kwartału 2019/2020 r. obr.

Test na utratę wartości znaków towarowych został opisany w Nocie 10 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Poznań, 24 lutego 2020 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 za I półrocze 2019/2020 roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2019 r.

Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe R22 za okres I półrocza 2019/2020 roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2019 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Poznań, 24 lutego 2020 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego R22 za I półrocze 2019/2020 roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2019 r.

Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za okres I półrocza 2019/2020 roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2019 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Jakub Dwernicki Robert Stasik

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania Zarządu z działalności R22 S.A. oraz Grupy Kapitałowej R22 w I półroczu 2019/2020 roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2019 r.:

24 lutego 2020 r.

Data publikacji Sprawozdania Zarządu z działalności R22 S.A. oraz Grupy Kapitałowej R22 w I półroczu 2019/2020 roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2019 r.: 25 lutego 2020 r.

Dokument podpisany przez JAKUB DWERNICKI Data: 2020.02.24 15:23:27 CET Signature Not Verified

Jakub Dwernicki Prezes Zarządu

Robert Stasik Wiceprezes Zarządu