R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Aug 18, 2020

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dwunastu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

Poznań, 17 sierpnia 2020 r.

	Spis treści 2
	Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
	Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 9
1.	Informacje ogólne 9
	1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 9
	1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 9
	1.3. Przedmiot działalności 9
	1.4. Skład Grupy Kapitałowej 10
	1.5. Rok obrotowy 12
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 12
	2.1. Oświadczenie o zgodności 12
	2.2. Stosowane zasady rachunkowości 12
	2.3. Kontynuacja działalności12
	2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji14
3.	Ważne oszacowania i założenia 14
4.	Informacje dotyczące segmentów działalności 14
5.	Przychody ze sprzedaży netto 18
6.	Nabycia jednostek zależnych 20
7.	Inwestycje w jednostki stowarzyszone 24
8.	Rzeczowe aktywa trwałe 27
9.	Wartości niematerialne i wartość firmy 28
	10. Test na utratę wartości 29
	11. Kapitał własny 32
	12. Wypłata dywidendy 34
	13. Zysk/(strata) na akcję 35
	14. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 35
	15. Rezerwy 38
	16. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje 38
	17. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 39
	18. Transakcje ze stronami powiązanymi 41
	19. Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A. 42
	20. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym 43
	21. Prawo do użytkowania aktywów/ Leasing MSSF 16 44

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone przez Zarząd R22 S.A.

Członkowie Zarządu:

Prezes Zarządu	Jakub Dwernicki	…………………………………………………

Dokument podpisany przez Robert Stasik Data: 2020.08.17 09:33:35 CEST Signature Not Verified

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 17 sierpnia 2020 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

		Za okres 12 miesięcy zakończony	Za okres 3 miesięcy zakończony
		Nota 30.06.2020 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2019
		dane przeksztalcone		dane przeksztalcone
Działalność kontynuowana
5 Przychody ze sprzedaży	194 606	145 615	52 928	40 077
Pozostałe przychody operacyjne	497	98	488	8
Amortyzacja	(16512)	(13 749)	(4 212)	(3 665)
Usługi obce	(110 816)	(83 059)	(31 550)	(22 706)
Koszty świadczeń pracowniczych	(24 799)	(20 052)	(6 210)	(5 417)
Zużycie materiałów i energii	(3 510)	(2 473)	(845)	(586)
Podatki i opłaty
	(1 133)	(472)	(144)	(11)
Pozostałe koszty operacyjne	(1 385)	(544)	(387)	(178)
Zysk/(strata) na sprzedaży i likwidacji		21		(66)
rzeczowych aktywów trwałych
Odpisy z tytułu utraty wartości	(220)
Zysk na działalności operacyjnej	36 728	25 416	10 068	7 357
Przychody finansowe	232	438		249
Koszty finansowe	(8 158)	(4 758)	(1 383)	(1 391)
Koszty finansowe netto	(7 926)	(4 320)	(1 383)	(1 142)
Udział w zyskach/(stratach) jednostek	(523)	(346)	101	(142)
wycenianych metodą praw własności
Zysk przed opodatkowaniem	28 279	20 750	8 786	6 073
Podatek dochodowy	(5 092)	(4 144)	(1 278)	(1 241)
Zysk netto	23 187	16 606	7 508	4 832
Podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1 026)	(267)	65	(308)
Wycena instrumentów zabezpieczających	(156)	(389)		(389)
Podatek dochodowy	30	74		14
Inne całkowite dochody netto	(1 152)	(582)	ર્ણન	(623)
Całkowite dochody ogółem za okres
sprawozdawczy	22 035	16 024	7 573	4 209
Z tego zysk netto:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	16 771	11 571	5 742	3 303
- przypadający na udziały niekontrolujące	6416	5 035	1 766	1 529
Z tego całkowity dochód:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominujacej	15 608	11 102	5 692	2 793
- przypadający na udziały niekontrolujące	6427	4 922	1 881	1 416
Liczba akcji zwykłych 13	14 180 000		14 180 000 14 180 000	14 180 000
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
13 Podstawowy	1,18	0,82	0,40	0,23
Rozwodniony 13
	1,18	0,82	0,40	0,23
Całkowite dochody z działalności
kontynuowanej
Podstawowy	1,10	0,78	0,40	0,23
Rozwodniony	1,10	0,78	0,40	0,23

* W skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okresy 3 i 12 miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 r. wykazano dane uwzględniające wpływ MSSF 16. Korekty wynikające z zastosowania MSSF 16 pokazano w nocie 21

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres dwunastu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. (w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
	Nota	30.06.2020	30.06.2019*
			dane
			przeksztalcone
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	8	20 377	20 291
Prawa do korzystania z aktywów	21	13 874	15 792
Wartości niematerialne i wartość firmy	0	203 010	182 832
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	7	40 776	9 445
Pozostałe aktywa		256	125
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		2 436	5 186
Aktywa trwałe		283 729	233 671
Należności handlowe		17 625	13 889
Instrumenty pochodne	17		2 541
Pożyczki udzielone		819	1 270
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy		223	268
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty		14 405	15 624
Pozostałe aktywa		3 170	3 078
Aktywa obrotowe		36 242	36 670
Aktywa ogółem		319 971	270 341
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	11	284	284
Akcje własne		(2 060)
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały		70 084	78 555
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(1 228)	(191)
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających			(278)
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki		67 080	78 370
Udziały niekontrolujące		6316	14 999
Kapitał własny		73 396	93 369
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	14	149 046	64 125
Zobowiązania z tytułu leasingu	14	9576	11 071
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		162	148
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		15 698	16 901
Pozostałe zobowiązania		61	64
Zobowiązania długoterminowe		174 543	92 309
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	14	13 388	13 119
Zobowiązania z tytułu leasingu	14	4 386	4 152
Instrumenty pochodne	17	15	402
Zobowiązania handlowe		24 728	13 539
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		18 520	14 670
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		2 414	1 149
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		2 052	1 699
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy		223	268
Pozostałe zobowiązania		3 335	32 507
Rezerwy	15	2 971	3 158
Zobowiązania krótkoterminowe		72 032	84 663
Zobowiązania razem		246 575	176 972
Kapitał własny i zobowiązania razem		319 971	270 341

* W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień zakończony 30.06.2019 r. uwzględniono wpływ MSSF 16. Korekty wynikające z zastosowania MSSF 16 pokazano w nocie 21

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

(a) Za okres od 1 lipca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r.

Całkowite dochody w okresie Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym			16 771		(1 037)	(126)	6 427	22 035
Nabycie akcji R22 S.A. przez H88 S.A.	10			(2 060)				(2 060)
Realizacja kontraktu forward na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A. Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w			(441)			404	37
Hostvision S.R.L.							28	28
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli			(4 230)					(4 230)
Wypłata dywidendy na rzecz udziałów niekontrolujących							(3 773)	(3 773)
Nabycie akcji Vercom S.A. przez Vercom S.A. od R22 S.A.			(619)				619
Nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.	19		(19 952)				(12 021)	(31 973)
Stan na dzień 30 czerwca 2020 r.		284	70 084	(2 060)	(1 228)		6316	73 396

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres dwunastu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. (w tysiącach złotych)

(b) Za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r.

	Kapital podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane 1 pozostałe kapitaly	Roznice kursowe z przeliczenia zagranicznych	Kapital zwyceny instrumentow jednostek zabezpieczajac ych	Kapital przypadający na udziały niekontrolujace	Kapital wlasny
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	284	94 599			10 211	105 094
Wplyw MSSF 16		(810)			(82)	(892)
Stan na dzień 1 lipca 2018 r. po zmianach	284	93 789			10 129	104 202
Zysk netto		11 571			રે 035	16 606
Inne całkowite dochody			(191)	(278)	(113)	(582)
Całkowite dochody w okresie		11 571	(191)	(278)	4 922	16 024
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Aktywa netto na dzień nabycia Net Design S.R.L. przypadające udziałom niekontrolującym					1 530	1 530
Zobowiązanie z tytułu opcji put na nabycie udziałów niekontrolujących w Net Dedign S.R.L.		(11 382)				(11 382)
Anulowanie opcji put na nabycie udziałów niekontrolujących w Net Dedign S.R.L.		11 382				11 382
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w podwyższonym kapitale Net Design S.R.L.					338	338
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym					(2 006)	(2 006)
Zobowiązanie do nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		(26 718)				(26 718)
Stan na dzień 30 czerwca 2019 r.	284	78 642	(191)	(278)	14 913	93 369

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 7

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres 12 miesięcy zakończony
Nota	30.06.2020	30.06.2019* dane przekształcone
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy	23 187	16 606
Korekty:
- Amortyzacja	16512	13 749
- Wycena instrumentów pochodnych		(248)
- Wycena opcji na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.	(148)
- Udział w (zyskach)/stratach jednostek wycenianych metodą praw własności	523	346
- Zysk z działalności inwestycyjnej		(21)
- Odpisy z tytułu utraty wartości	220
- Podatek dochodowy	5 092	4 144
- Koszty z tytułu odsetek i różnic kursowych netto	6 802	4 045
	52 188	38 590
Zmiana stanu:
Należności handlowych	(3 186)	(1 423)
Pozostałych aktywów	(a)	969
Zobowiązań handlowych	10 038	2878
Zobowiązań pozostałych	(487)	(82)
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	353	107
Zobowiązań z tytułu umów z klientami	1 704	570
Rezerw	(187)
Srodki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	60 414	41 608
Podatek zapłacony	(5 589)	(4 157)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	54 825	37 451
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	84	ર્ણ રે
Pożyczki udzielone	280	(790)
Nabycie jednostek	(21 679)	(26 026)
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	(31 829)	(10 231)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		1 558
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(5 832)	(6 648)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(58 976)	(42 072)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Dywidendy	(8 003)	(2 006)
Nabycie akcji własnych	(2 060)
Wpływy z tytułu zaciągniecia kredytów i pożyczek	99 897	26 920
Spłaty kredytów i pożyczek	(16 125)	(11 423)
10 Nabycie udziałów niekontrolujących	(58 917)
Odsetki zapłacone	(7 064)	(4 112)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(4 796)	(4 933)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	2 932	4 446
Przepływy pieniężne netto ogółem	(1 219)	(175)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15 624	15 797
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	14 405	15 622

* W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. uwzględniono wpływ MSSF 16. Korekty wynikające z zastosowania MSSF 16 pokazano w nocie 21

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8

Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22

R22 S.A. ("Spółka", "Jednostka dominująca") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodzili:

• Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
• Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodzili:

• Jacek Duch,
• Wojciech Cellary,
• Magdalena Dwernicka,
• Włodzimierz Olbrycht,
• Katarzyna Nagórko.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• świadczenie usług telekomunikacyjnych, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych;
• świadczenie usług służących automatycznemu, wielokanałowemu kontaktowi z masowymi odbiorcami informacji, realizowane z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu SaaS, oraz przetwarzanie, analizowanie i wykorzystywanie dużych zbiorów informacji (tzw. Big Data);
• świadczenie usług zapewnienia przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL.

1.4. Skład Grupy Kapitałowej

Nazwa jednostki	Rodzaj powiązania	Data utworzenia/ objecia kontrola/ uzyskania znaczącego wplywu	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych/ stowarzyszonych na dzien 30 czerwca 2020	Udziały w jednostkach bezpośrednio / posrednio zależnych/ stowarzyszonych na dzien 30 czerwca 2019
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	zaležna	*	98,73%	98,73%
Segment: Omnichannel communication
Vercom S.A.	zależna	*	70,51%	74,92%
Redgroup Sp. z o.o.	zależna	*	70,51%	74,92%
NIRO Media Group Sp. z 0.0.	zależna	*	70,51%	74,92%
SerwerSMS Polska Sp. z o.o.	zależna	**		74,92%
Appchance Group Sp. z o.o.	stowarzyszona	*	27,51%	17,23%
Appchance Sp. z 0.0.	stowarzyszona	24.08.2019	36,65%
PromoSMS Sp. z 0.0.	zaležna	04.11.2019	70.51%
EPSO Group Sp. z 0.0.	zaležna	31.01 2020	70,51%
Leadstream Sp. z 0.0.	zależna	31.01.2020	70,51%
Segment: Hosting
H88 S.A.	zależna	*	97,90%	71,52%
Seofabryka Sp. z o.o.	zaležna	**		71,52%
Kei.pl Sp. z o.o.	zależna	***		71,52%
H88 Hosting S.R.L.	zależna	*	97,90%	71,52%
Gazduire Web S.R.L.	zależna	*	97,90%	71,52%
Web Class S.R.L.	zaležna	*	97,90%	71,52%
Net Design S.R.L.	zależna	*	58,74%	42.91%
Rospot S.R.L.	zależna	*	97,90%	71,52%
H88 Hosting d.o.o.	zależna	*	97,90%	71,52%
Hostvision S.R.L.	zależna	03.07.2019	58,74%
Top Level Hosting S.R.L.	zależna	09.07.2019	97,90%
Avalon do o	zależna	15.07.2019	97,90%
Segment: SAAS
Profitroom S.A.	stowarzyszona	31.01 2020	29,42%
User.com Sp. z 0.0.	stowarzyszona	16.10.2018	19,02%	16,50%
Blugento S.A.	stowarzyszona	25.06.2019	47,60%	14,30%
Poziom korporacyjny
R22 S.A.	dominujaca
ROCKDROP HOLDINGS LIMITED	zależna	*	90,06%	84,78%

* - jednostki wchodzące w skład Grupy R22 w całym okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

** - W dniu 1 lipca 2019 r. nastąpiło połączenie Vercom S.A. ze spółką Serwer SMS Polska Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Serwer SMS Polska Sp. z o.o. na Vercom S.A.

Ponadto w dniu 1 lipca 2019 r. nastąpiło połączenie H88 S.A. ze spółką Seofabryka Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Seofabryka Sp. z o.o. na H88 S.A.

*** W dniu 29 listopada 2019 roku nastąpiło połączenie H88 S.A. ze spółką Kei.pl Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Kei.pl Sp. z o.o. na H88 S.A.

Transakcje nabycia poszczególnych jednostek zależnych i stowarzyszonych opisano w notach 6 i 7.

Vercom S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. podjęło uchwałę o umorzeniu dobrowolnym 18 300 akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej 18 300,00 zł, nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariuszy mniejszościowych oraz 38 879 akcji Vercom S.A. o łącznej wartości nominalnej 38 879,00 zł nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariusza większościowego R22 S.A. na podstawie umowy nabycia akcji celem umorzenia z dnia 13 września 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. podjęło również uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Vercom S.A. o kwotę 57 179,00 zł tj. z kwoty 355 585,00 zł do kwoty 298 406,00 zł. Po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Vercom S.A., które nastąpiło w dniu 16 marca 2020 r. Spółka R22 S.A. posiadała 71,65% udziału w kapitale zakładowym Vercom S.A.

W dniu 12 maja 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. podjęło uchwałę o skupie 11 529 akcji własnych Vercom od R22 S.A. za wynagrodzeniem w wysokości 382,47 zł za jedną akcję, tj. łącznym wynagrodzeniem w wysokości 4.409.496,63 złotych. Zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walne Zgromadzenia Vercom, nabyte akcje własne Vercom zostaną umorzone. W wyniku skupu akcji własnych Vercom i ich umorzenia udział Spółki w akcjonariacie Vercom spadnie z 71,65% do 70,51%.

H88 S.A.

W dniu 15 marca 2019 r. została zawarta wiążąca umowa w przedmiocie wyjścia przez TCEE Fund III S.C.A. SICAR z inwestycji w H88 S.A. W dniu 1 lipca 2019 roku została zawarta rozporządzająca umowa nabycia akcji spółki H88 S.A. ("Umowa Rozporządzająca"). Stronami Umowy Rozporządzającej są TCEE Fund III S.C.A. SICAR jako sprzedający oraz Spółka i spółka zależna Vercom S.A. jako kupujący. Spółka oraz Vercom S.A. kupiły od Funduszu łącznie 30 647 akcji H88 S.A. w następującej proporcji: Spółka kupiła od Funduszu 15 324 akcji H88 S.A. ("Akcje 1A") za cenę 3 408 258,35 Euro oraz Vercom S.A. kupiła od Funduszu 15 323 akcji H88 S.A. ("Akcje 1B") za cenę 3 408 258,35 Euro. W związku z nabyciem przez Spółkę na podstawie Umowy Exit Agreement zawartej z TCEE Fund III S.C.A. SICAR Opcji Call, część ceny nabycia akcji została alokowana do nabytej Opcji call i ujęta na dzień zawarcia Umowy Exit jako aktywo finansowe – pochodne instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w korespondencji z pozostałymi zobowiązaniami krótkoterminowymi, które zostały rozliczone w dniu dokonania płatności za Akcje (tj. 1 lipca 2019 r.).

W dniu 27 stycznia 2020 roku, w związku z zawartą 15 marca 2019 r. umową Exit Agreement, Spółka R22 S.A. wykonała wobec TCEE Fund III S.C.A. SICAR opcję nabycia 30 646 akcji spółki H88 S.A poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży akcji złożonej przez Fundusz za łączną cenę nabycia w kwocie 6 816 516,70 Euro.

W dniu 31 stycznia 2020 roku, w oparciu o środki pochodzące z kredytu akwizycyjnego Spółka R22 S.A. dokonała na rzecz TCEE Fund III S.C.A. Sicar zapłaty ceny nabycia za 30 646 akcji spółki H88 S.A. w kwocie 6 816 516,70 Euro oraz uzyskała własność akcji H88 S.A.

Transakcja szczegółowo opisana w nocie 19 niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.5. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 lipca 2019 r. i zakończy się z dniem 31 grudnia 2020 r. Jest to pierwszy po zmianie rok obrotowy trwający 18 miesięcy. Następny rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpocznie się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2021 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r. za wyjątkiem zasad wynikających z MSSF 16, które weszły w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem lub po 1 stycznia 2019 r. Informacje dotyczące zastosowania MSSF 16 zostały przedstawione w nocie 21.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. oraz jednostki objęte niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe o kwotę 35 790 tys. zł (na dzień 30 czerwca 2019 r. nadwyżka wynosiła 47 993 tys. zł – dane zaktualizowane o wpływ MSSF 16).

W ocenie Zarządu Spółki w/w nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi nie rodzi zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności a wynika głównie ze specyfiki działalności operacyjnej, modelu biznesowego i dynamiki poszczególnych segmentów działalności:

• Główną pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu umów z klientami w kwocie 18 520 tys. zł, będące w swej istocie rozliczeniem przedpłaconych przez klientów usług, głównie hostingowych. Przedpłacone z góry, najczęściej na okres 12 miesięcy, usługi w toku normalnej działalności rodzą po stronie Grupy zobowiązanie do świadczenia usług na rzecz klientów, nie zaś zwrotu wpłaconych przez klientów środków pieniężnych. Zatem zobowiązania wobec klientów mają charakter niepieniężny i zostaną ujęte w przychodach ze sprzedaży w kolejnych okresach sprawozdawczych. Na realizowanych kontraktach Grupa uzyskuje dodatnie marże. Po wyeliminowaniu zobowiązań z tytułu umów z klientami, nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi wynosi na dzień 30 czerwca 2020 r. 17 270 tys. zł
• Grupa na pokrycie powyższej nadwyżki dysponuje dodatkowo na dzień 30 czerwca 2020 r. limitem w rachunku bieżącym w kwocie 10 mln zł.

Ponadto, na początku 2020 roku pojawiły się informacje o zagrożeniu związanym z COVID-19 (koronawirus). W dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła stan pandemii spowodowany szybkim rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19, który objął na ten moment ponad 150 krajów na całym świecie. Rządy wielu państw, w tym rząd polski, podjęły szereg decyzji mających na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się wirusa, w tym m.in. izolację i kwarantannowanie, ograniczenia w przemieszaniu się osób, kontrolę lub zamknięcie granic a także istotne ograniczenia w funkcjonowaniu niektórych przedsiębiorstw. Nie można również wykluczyć dalszych decyzji, które mogą wpłynąć na funkcjonowanie przedsiębiorstw i ludności. Biorąc pod uwagę szybkie rozprzestrzenianie się wirusa i jego wpływ na globalną gospodarkę Zarząd przeanalizował wpływ pandemii na sytuację finansową Grupy. Do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd zaobserwował przede wszystkim zwiększone wykorzystanie kanałów komunikacji cyfrowej z klientami. Grupa nie odczuwa negatywnego wpływu bieżącej sytuacji na sprzedaż usług i narzędzi oferowanych przez Grupę Kapitałową R22. Poza opisanym powyżej wzrostem ruchu komunikacji cyfrowej Grupa obserwuje również zwiększone zainteresowanie rozwiązaniami wspierającymi telepracę m.in. wirtualne centralki. Produkty te nie stanowią jednak istotnego źródła przychodów Grupy. Kanał internetowy jest głównym kanałem sprzedaży rozwiązań R22. Najpoważniejszym ryzykiem biznesowym dla Grupy, związanym z aktualną pandemią, może być możliwość zwiększonej liczby niewypłacalności klientów działających w branżach bezpośrednio dotkniętych tą sytuacją. Grupa świadczy usługi dla klientów z praktycznie wszystkich branż gospodarki, co w istotny sposób dywersyfikuje to ryzyko. W ocenie Zarządu, wiele firm może obecnie kłaść zwiększony nacisk na komunikację online ze swoimi klientami oraz wzrost znaczenia e-commerce w handlu detalicznym. Wobec powyższego na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. Zarząd będzie nadal monitorował potencjalny wpływ pandemii i podejmie wszelkie

możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Grupy Kapitałowe R22.

Mając na uwadze powyższe, na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Grupę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania finansowego. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r. za wyjątkiem testu na utratę wartości inwestycji w jednostce stowarzyszonej, co zostało szczegółowo przedstawione w nocie 10, a także zmiany szacunku opisanej poniżej.

Zmiana szacunku okresu użytkowania znaków towarowych

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zmieniła okres ekonomicznej użyteczności znaków towarowych z nieokreślonego na określony. Przyjęto, że wartość nabytych znaków towarowych jest związana z postrzeganiem marki przez dotychczasowych klientów, wobec tego zasadnym jest przeklasyfikowanie wartości niematerialnych w postaci nabytych znaków towarowych o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności na wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania. Zmiana okresu użytkowania z nieokreślonego na określony została ujęta jako zmiana wartości szacunkowych zgodnie z MSR 8. Amortyzację nabytych znaków towarowych rozpoczęto od dnia 1 października 2019 metodą liniową, ustalając ich pozostały okres ekonomicznej użyteczności tożsamy z okresem użyteczności dla odpowiadającej im nabytej bazy klientów. Rozpoczęcie amortyzacji nabytych znaków towarowych spowodowało wzrost amortyzacji o 1,46 mln zł rocznie.

Zmiana okresu użytkowania składnika aktywów z nieokreślonego na określony stanowi przesłankę utraty wartości dla tego składnika. W rezultacie Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości dla nabytych znaków towarowych (szczegóły w nocie 10).

4. Informacje dotyczące segmentów działalności

Zarządzanie Grupą dokonywane jest w podziale na segmenty, które wyodrębnione są ze względu na rodzaj

oferowanych produktów i usług. Wyodrębniono nastepujące segmenty działalności:

• Telekomunikacja telekomunikacja, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych (Grupa Oxylion);
• Omnichannel Communication świadczenie usług służących automatycznemu, wielokanałowemu kontaktowi z masowymi odbiorcami informacji, komunikacji marketingowej i transakcyjnej, realizowane z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu SaaS, oraz przetwarzanie, analizowanie i wykorzystywanie dużych zbiorów informacji tzw. Big Data (Grupa Vercom);
• Hosting zapewnienie przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL (Grupa H88).
• SaaS narzędzia dystrybuowane w modelu SaaS, które zapewniają klientom obecność w Internecie oraz automatyzują procesy biznesowe.

EBITDA jest podstawowym miernikiem stosowanym do oceny wyników działalności poszczególnych segmentów przez organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych tj. Zarząd R22 S.A.

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Działalność Grupy realizowana była w okresach sprawozdawczych zakończonych 30 czerwca 2020 r. i 30 czerwca 2019 r. głównie na terytorium Polski. Grupa rozwija działalność na rynku rumuńskim oraz chorwackim w segmencie Hostingu i w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość przychodów z tych rynków stanowiła odpowiednio 11% i 2% przychodów ogółem oraz 24% i 4% całkowitych przychodów segmentu Hostingu Grupy R22.

Poniższa tabela przedstawia aktywa trwałe Grupy pomniejszone o aktywo z tytułu podatku odroczonego w podziale na kraje na dzień 30 czerwca 2020 r. i 30 czerwca 2019 r. oraz wartość przychodów w podziale na kraje za okresy zakończone 30 czerwca 2020 r. i 30 czerwca 2019 r.

				Na dzień
	30.06.2020				30.06.2019*
	Polska	Rumunia	Chorwacja	Razem	Polska	Rumunia	Chorwacja	Razem
Aktywa trwałe		222 728 50 522	5 043		278 293 196 227	32 258		- 228 485
				Za okres 12 miesięcy zakończony
	30.06.2020				30.06.2019
Przychody ze sprzedaży 169 464		21 231	3 911		194 606 135 517	10 098		- 145 615
udział	87%	11%	2%	100%	93%	7%	0%	100%

* Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

Na aktywa trwałe składają się głównie wartość firmy w kwocie 125 298 tys. zł na 30 czerwca 2020 r. (Polska 80 858 tys. zł, Rumunia 36 801 tys. zł, Chorwacja 7 639 tys. zł) oraz 103 387 tys. zł na 30 czerwca 2019 r., baza klientów w kwocie 50 357 tys. zł na dzień 30 czerwca 2020 r. (Polska 44 738 tys. zł, Rumunia 4 848 tys. zł, Chorwacja 771 tys. zł) oraz 52 685 tys. zł na 30 czerwca 2019 r., a także rzeczowe aktywa trwałe, prawo do korzystania z aktywów, znaki towarowe, inwestycje w jednostki stowarzyszone i pozostałe aktywa.

Wyniki segmentów

a) za okres od 1 lipca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r.:

Okres 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.	Segmenty działalności
w tys. zł	Telekomu nikacja	Omnichannel communication	Hosting	SaaS	Kwoty nieprzypisane	Wyłaczenia	Ogolem
Przychody ze sprzedaży	13 417	વેડી રેવી રે	87 549		વેને		194 606
Sprzedaż między segmentami	703	63	172		3 590	(4 528)
Przychody segmentu	14 120	93 608	87 721		3 685	(4 528)	194 606
Pozostałe przychody operacyjne	91	81	227		98		497
Koszty ogółem, w tym:	(11 385)	(73 920)	(70 661)		(6 937)	4 528	(158 375)
- amortyzacja	(3 418)	(2535)	(10 090)	-	(469)		(16 512)
Odpisy z tytułu utraty wartości			(220)				(220)
Zysk na działalności operacyjnej	2826	19 769	17287		(3 154)		36 728
EBITDA*	6 244	22 304	27 597		(2 685)		53 460
% EBITDA**	44,2%	23,8%	31,5%		-72,9%	0,0%	27,5%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metoda praw własności		141		(664)			(523)
Przychody finansowe					1 032	(800)	232
Koszty finansowe					(8 958)	800	(8 158)
Zysk przed opodatkowaniem							28 279
Podatek dochodowy					(5 092)		(5 092)
Zysk netto							23 187

* - EBITDA jest definiowana jako wynik operacyjny powiększony o amortyzację

** - %EBITDA jest definiowany jako relacja EBIDTA do przychodów segmentu

b) za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r.:

Okres 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.*	Segmenty działalności
w tys. zł	Telekomu nikacja	Omnichannel communication	Hosting	SaaS	Kwoty nieprzypisane	Wyłączenia	Ogolem
Przychody ze sprzedaży	13 756	64 636	67 155		68		145 615
Sprzedaż między segmentami	647	217	35		2374	(3 273)
Przychody segmentu	14 403	64 853	67 190		2 442	(3 273)	145 615
Pozostałe przychody operacyjne	6	27	65				08
Koszty ogółem, w tym:	(11 639)	(53 628)	(53 673)		(4 630)	3 273	(120 297)
- amortyzacja	(3 342)	(2 034)	(7 907)		(466)		(13 749)
Zysk na działalności operacyjnej	2 770	11 252	13 582		(2 188)		25 416
EBITDA **	6 112	13 286	21 489		(1 722)		39 165
% EBITDA***	42,4%	20,5%	32,0%				26,9%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności		(346)					(346)
Przychody finansowe					634	(196)	438
Koszty finansowe					(4 954)	196	(4 758)
Zysk przed opodatkowaniem							20 750
Podatek dochodowy					(4 144)		(4 144)
Zysk netto							16 606

* Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

**- EBITDA jest definiowana jako wynik operacyjny powiększony o amortyzację

*** - %EBITDA jest definiowany jako relacja EBIDTA do przychodów segmentu

Aktywa segmentów

w tys. zł	30.06.2020	30.06.2019 **
Telekomunikacja	39 482	40 347
Omnichannel communication	47 960	38 065
Hosting	190 458	182 225
SaaS	39 171	8 282
Obszar korporacyjny	58 725	9 948
Wyłaczenia	(55 825)	(8 526)
Aktywa razem	319 971	270 341

** Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

Dług netto segmentów *

w tys. zł		30.06.2020 30.06.2019 **
Telekomunikacja	7 293	13 932
Omnichannel communication	8 004	5 058
Hosting	26 685	56 409
Obszar korporacyjny	120 024	1 846
Dług netto razem	162 006	77 245

* - Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

** Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

5. Przychody ze sprzedaży netto

	01.07.2019 -	01.07.2018 -
w tys. zł	30.06.2020	30.06.2019
Segment Hosting	87 549	67 155
Hosting	51 478	38 795
w tym serwery dedykowane i VPS (Cloud)	20 305	16762
Domeny	23 009	17 477
Dodatkowe usługi (Value Added Services)	13 023	10 736
w tym certyfikaty SSL (hurt i detal)	6618	4 345
Sprzedaż towarów i materiałów
Pozostate	39	147
Segment Omnichannel communication	93 545	64 636
Przychody z platform komunikacji	86 072	60 206
Performance marketing	7 342	4 303
Pozostałe	131	127
Segment Telekomunikacja	13 417	13 756
Usługi dostępu do internetu (ISP)	9 986	9 667
Usługi telefonii internetowej (VoIP)	3 350	4 001
Pozostałe	81	88
Kwoty nieprzypisane	વેને	68
Razem	194 606	145 615

Przychody segmentu Hosting obejmują obszary:

• działalność hostingowa, prowadzona w formułach:
  • hostingu współdzielonego, tj. udostępniania klientom przestrzeni serwerowej na serwerach Grupy H88, własnych lub dzierżawionych,
  • VPS (hosting w chmurze), tj. udostępniania zwirtualizowanego serwera dedykowanego do obsługi danego klienta, umożliwiającego wykonywanie praktycznie wszystkich operacji w taki sam sposób, jak na fizycznym serwerze dedykowanym,
• sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie,
• pozostałe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.:
  • sprzedaż certyfikatów SSL (ang. Secure Socket Layer), czyli rozwiązania zapewniającego bezpieczne przesyłanie danych w Internecie, poufność i integralność transmisji danych,
  • sprzedaż antyDDoS, czyli automatycznego systemu ochrony przed atakami cyfrowymi polegającymi na zmasowanym obciążaniu serwerów sztucznie generowanym ruchem,
  • pozostałe usługi, w tym obsługa poczty elektronicznej, optymalizacja stron pod kątem wyszukiwarek (SEM) oraz zarządzanie kampaniami klientów w systemie Google AdWords.

Przychody segmentu Omnichannel communication dzielą się na dwa główne obszary:

• rozwiązania służące komunikacji z odbiorcami, oferowane poprzez platformy udostępniane w formule SaaS,
• pozostała działalność, głównie performance marketing.

Przychody segmentu Telekomunikacji obejmują następujące obszary:

• Internet, czyli usługa dostępu do Internetu, która jest uzupełniana o dodatkowe usługi, np. telefon czy telewizję (głównie B2C),
• VoIP (ang. Voice over Internet Protocol), czyli przesył głosu w oparciu o sieć Internet, obejmujący świadczenie usług telefonii VoIP łącznie z wirtualną centralą, oferującą szereg usług dodatkowych, takich jak kolejkowanie, wirtualne pokoje konferencyjne etc.; jest to rozwiązanie dedykowane klientom biznesowym oraz resellerom na obszarze całego kraju.

Poniższe tabele prezentują nierozliczone salda dla należności oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.

w tys. zł	30.06.2020	30.06.2019
Należności handlowe	17 625	13 889
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe	18 520	14 670
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - długoterminowe	162	148

W ramach nabycia jednostek w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2020 r. przejęto należności handlowe na łączną kwotę 650 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu umów z klientami na łączną kwotę 2 160 tys. zł. Pozostałe zmiany wynikają z normalnej działalności operacyjnej Grupy.

6. Nabycia jednostek zależnych

Hostvision S.R.L.

W dniu 7 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Net Design S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki Hostvision S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką Hostvision. Przedmiotem Umów jest nabycie przez Net Design S.R.L 100% udziałów Hostvision S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 1 200 000 euro. Zgodnie z umową płatności nastąpią w czterech transzach:

• Transza I: 800 tys. EUR w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umowy
• Transza II: 100 tys. EUR nie później niż 6 miesięcy po dniu zawarcia umowy
• Transza III: 150 tys. EUR nie później niż 14 miesięcy po dniu zawarcia umowy
• Transza IV: 150 tys. EUR nie później niż 24 miesięcy po dniu zawarcia umowy

Przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy, która została wykonana 3 lipca 2019 r. W styczniu 2020 r. zapłacono drugą transzę.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 97 tys. zł z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Top Level Hosting S.R.L.

W dniu 17 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. H88 Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki Top Level Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką TLH Top Level Hosting. Przedmiotem Umów jest nabycie przez H88 Hosting S.R.L 100% udziałów Top Level Hosting S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 1 870 000 euro. Płatność całości kwoty nastąpiła w dniu 9 lipca 2019 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 66 tys. zł z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Avalon d.o.o.

W dniu 10 czerwca 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. H88 Hosting d.o.o. z siedzibą w Chorwacji zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami chorwackimi jako sprzedającymi, umowę nabycia udziałów spółki Avalon d.o.o. z siedzibą w Chorwacji, która świadczy usługi pod markami Avalon oraz Webmedia. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88 Hosting d.o.o. 100% udziałów Avalon d.o.o. za cenę 1 850 000 euro. Zgodnie z postanowieniami Umowy przejście własności udziałów nastąpiło po zapłacie pierwszej transzy tj. w dniu 15 lipca 2019 r. Avalon d.o.o., której udziały zostały nabyte na mocy Umowy, jest spółką świadczącą szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, dostawy certyfikatów SSL oraz świadczy inne usługi dodatkowe. Przejęcie spółki na rynku chorwackim jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A., stanowi kolejny krok w procesie rozwoju Grupy i kontynuację ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu i domen oraz budowanie pozycji lidera rynku Europy Środkowo-Wschodniej.

Zgodnie z umową płatności nastąpiły w dwóch transzach:

• Transza I: 1 750 tys. EUR zapłacona w dniu 15 lipca 2019 r.
• Transza II: 100 tys. EUR zapłacona w dniu 16 stycznia 2020 r.

Przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy, która została wykonana 15 lipca 2019 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 89 tys. zł z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Promo SMS Sp. z o.o.

W dniu 10 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna Serwer SMS Sp. z o.o. zawarła jako inwestor z osobami fizycznymi, obywatelami polskimi i spółką DirectInfo Sp. z o.o. przedwstępną umowę nabycia udziałów spółki Promo SMS Sp. z o.o. Na moment podpisania umowy spółka DirectInfo Sp. z o.o. była jedynym udziałowcem spółki Promo SMS Sp. z o.o. W ramach umowy strony zobowiązały się do sprzedaży wszystkich udziałów spółki Promo SMS Sp. z o.o. na rzecz Serwer SMS Sp. z o.o.

W związku z połączeniem spółek Vercom S.A. oraz Serwer SMS Sp. z o.o. prawa i obowiązki wynikające m.in. z powyższej umowy przeszły na spółkę przejmującą Vercom S.A.

W dniu 17 października 2019 roku Vercom S.A. zawarła umowę przyrzeczoną nabycia udziałów spółki Promo SMS Sp. z o.o. za cenę nie wyższą niż 1,5 mln zł, potwierdzoną ostatecznie aneksem do umowy, i tym samym objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Promo SMS Sp. z o .o. Przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy tj. w dniu 4 listopada 2019 r. w kwocie 900 tys. zł pomniejszonej o wpłacony wcześniej zadatek w wysokości 450 tys. zł. W dniu 7 lutego 2020 r. zapłacono kolejne 450 tys. zł.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 192 tys. zł. z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

EPSO Group Sp. z o.o.

W dniu 13 stycznia 2020 roku spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Redgroup Sp. z o.o. zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami polskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki EPSO Group Sp. z o.o. Przedmiotem umów jest nabycie przez Redgroup Sp. z o.o. 100% udziałów EPSO Group Sp. z o.o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 50 tys. zł. Spółka EPSO Group Sp. z o.o. jest 100% udziałowcem spółki Leadstream Sp. z o.o. Obie spółki działają w obszarze performance marketingu. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu podpisania umowy. Płatności za udziały dokonano w dniu 20 stycznia 2020 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 98 tys. zł. z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.

Nabycia jednostek w okresie		Top
zakończonym		Level		Promo	EPSO	Leadstre
30 czerwca 2020 r.	Hostvisi	Hosting	Avalon	SMS	Group	am
w tys. zł	on S.R.L.	S.R.L.	D.O.O.	Sp. z 0.0.	Sp. z 0.0.	Sp. z 0.0.
Srodki pieniężne	3 795	7 972	8 355	1 350	51	115
Zaciagnięte zobowiązania	1 306			150
Cena nabycia	5 101	7 972	8 355	1 500	51	115
w tys. złotych
Rzeczowe aktywa trwałe	254	82	300		1
Wartości niematerialne		19
Relacje z klientami	રેકે રેણ	490	1 112	244
Inwestycje długoterminowe					115
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	102	92	171
Należności handlowe	97	66	89	136	179	83
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	191	82	602	63	214	97
Pozostałe aktywa			10		137	67
Zobowiązania z tytułu leasingu			64
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek
oraz innych instrumentów dłużnych					63
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	81	71	148	46
Zobowiązania handlowe	5	62	60	77	540	243
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	635	576	949
Pozostałe zobowiązania	389	ਦੇ ਹੋ	347		5
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania	70	63	716	320	38	4
netto
Aktywa netto przypadające udziałom
niekontrolujacym	28
Wartość firmy	ર 059	7 909	7 639	1 180	13	111

Wartość firmy

Wartość firmy reprezentuje synergie i efekty skali, korzyści strategiczne wynikające z potencjału nowego dla Grupy rynku oraz know-how przejętych organizacji. Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.

Wycena wartości godziwej

Techniki wyceny zastosowane do wyceny wartości godziwej nabytych istotnych aktywów, to:

• Relacje z klientami Metoda dodatkowego zysku (MEEM). W podejściu dochodowym wykorzystującym metodę dodatkowego zysku wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez jednostkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez jednostkę, która takiej wartości nie posiada. Metoda dodatkowego zysku wymaga:

  • prognozy przychodów z relacji z klientami i kosztów bezpośrednio z nimi związanych,

• oszacowania wymaganego zwrotu z wykorzystania innych aktywów takich jak aktywa trwałe, kapitał obrotowy netto i zorganizowana siła robocza,

• oszacowania stopy dyskonta dla aktywa niematerialnego,

• oszacowanie potencjalnych korzyści z tytułu tarczy podatkowej.

• Znaki towarowe Metoda zwolnienia z opłat licencyjnych. Metoda ta reprezentuje podejście dochodowe do wyceny i polega na określeniu wartości znaków towarowych jako wartości bieżącej przyszłych hipotetycznych opłat licencyjnych jakie właściciel znaku towarowego byłby zobowiązany ponosić, gdyby nie będąc jego właścicielem był zmuszony do licencjonowania takiej samej lub podobnej marki. Wycena znaków towarowych metodą zwolnienia z opłat licencyjnych wymaga:

  • prognozy wysokości sprzedaży produktów lub usług z wykorzystaniem znaku towarowego;
  • analizy porównywalnych stawek opłat licencyjnych stosowanych na danym rynku, w celu
  • oszacowania hipotetycznej stawki opłaty licencyjnej;
  • oszacowania opłat licencyjnych z uwzględnieniem obciążeń podatkowych
  • prognozowane przepływy pieniężne z tytułu licencjonowania marki;
  • oszacowania stopy dyskonta dla aktywa niematerialnego;

• oszacowanie wartości rezydualnej (dla znaku towarowego o nieokreślonym okresie użytkowania reprezentującej wartość bieżącą przepływów pieniężnych z tytułu wykorzystania znaku towarowego po okresie szczegółowej prognozy);

Nabycia jednostek w okresie	Top Level			Promo	EPSO	Leadstre
1 lipca 2019 r. - 30 czerwca 2020 r. w tys. zł
	Hostvisi	Hosting	Avalon	SMS	Group	am
	on S.R.L.	S.R.L.			D.O.O. Sp.z o.o. Sp. z o.o. Sp. z 0.0.
Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe od dnia nabycia do 30 czerwca 2020 r.
Przychody ze sprzedaży	2 472	2 560	3 922	949	446	344
EBITDA	811	1 020	1 272	294	112	1 રેર
Zysk netto	610	918	831	244	114	148
Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 lipca 2019 r.
(wg kursu z dnia nabycia)
Przychody ze sprzedaży				297	576	427
EBITDA				94	(299)	8
Zysk netto				90	(293)	4

• oszacowanie potencjalnych korzyści z tytułu tarczy podatkowej.

Gdyby transakcje miały miejsce na początek okresu sprawozdawczego tj. na dzień 1 lipca 2019 r. łączne przychody ze sprzedaży za okres od 1 lipca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r. wyniosłyby 195 906 tys. zł., a zysk netto z działalności kontynuowanej 22 988 tys. zł. Spółki Hostvision S.R.L., Top Level Hosting S.R.L. i Avalon d.o.o. objęte są konsolidacją za okres 12 miesięcy tj. od 1 lipca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r.

W okresie od 1 lipca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r. Grupa poniosła koszty jednorazowe dotyczące zakończonych nabyć jednostek ujęte w zyskach i stratach w wysokości 1 048 tys. zł.

Koszty doradztwa prawnego, transakcyjnego, due diligence oraz PCC dotyczące nabyć jednostek ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w tys. zł	Okres 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.
Top Level Hosting S.R.L.	116
Avalon d.o.o.	75
Promo SMS Sp. z 0.0.	139
Pozostałe akwizycje w segmencie omnichannel	275
Pozostałe akwizycje w segmencie hostingu	173
Pozostałe akwizycje	270
Razem	1 048

7. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Wartość księgowa inwestycji w jednostki stowarzyszone przedstawia poniższa tabela:

w tys. zł		30.06.2020 30.06.2019
Appchance Group Sp. z 0.0.	1 345	1 163
Appchance Sp. z 0.0.	260
User.com Sp. z 0.0.	8 099	6 465
Blugento S.A.	રે રહી	1 817
Profitroom S.A.	25 421
Razem	40 776	9 445

Blugento S.A.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki stowarzyszonej Blugento S.A. z kwoty 92 811,00 RON do kwoty 107 608,70 RON w dniu 1 lipca 2019 r. udział spółki zależnej H88 Hosting S.R.L. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wzrósł z 20% do 31%.

W dniu 16 marca 2020 r. spółki pośrednio zależne od Spółki, tj. Gazduire Web S.R.L. oraz Top Level Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarły jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowę nabycia udziałów spółki Blugento S.A. Przedmiotem umowy jest nabycie akcji Spółki Blugento S.A. Spółka Gazduire Web S.R.L. nabyła 10% akcji za cenę 200 tys. EUR oraz Spółka Top Level Hosting S.R.L. nabyła 5% akcji Spółki Blugento S.A. za cenę 100 tys. EUR.

Dodatkowo, w dniu 26 czerwca 2020 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Rospot S.R.L. przystąpiła do umowy nabycia udziałów spółki Blugento S.A. opisanej powyżej, w wyniku której nabyła 54 903 akcje spółki Blugento S.A. stanowiące 4,85% kapitału zakładowego za cenę 90 tys. EUR. Na dzień 30 czerwca 2020 r. pośredni udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Blugento S.A. wynosi 47,60%.

Appchance Group Sp. z o.o.

W dniu 24 sierpnia 2019 roku spółka zależna Vercom S.A. objęła 463 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o .o. W wyniku transakcji udział spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wzrósł z 23,03% do 39,01%, tym samym pośredni udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2020 r. wynosi 27,51%.

Appchance Sp. z o.o.

W dniu 24 sierpnia 2019 roku spółka zależna Vercom S.A. objęła 27 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki stowarzyszonej Appchance Sp. z o .o. W wyniku transakcji bezpośredni udział spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wynosi 21,26%. Łącznie z udziałem posiadanym za pośrednictwem Appchance Group Sp. z o.o. udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Appchance Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2020 r. wynosi 36,65%.

User.com Sp. z o.o.

W dniu 14 maja 2020 r. spółka zależna od Spółki tj. Vercom S.A. nabyła dodatkowych 8 udziałów w spółce stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. za ceną łączną 2 mln zł. W wyniku transakcji spółka Vercom S.A. zwiększyła swój udział w spółce User.com Sp. z o.o. do 26,98%. Na dzień 30 czerwca 2020 r. pośredni udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. wynosi 19,02%.

Profitroom S.A.

W dniu 9 grudnia 2019 roku Spółka R22 S.A. zawarła przedwstępną umowę nabycia akcji Profitroom S.A., której wykonanie uzależnione było m.in. od uzyskania finansowania na nabycie akcji Profitroom S.A.

Umowa przewidywała również zawarcie przez R22 S.A. w Pierwszym Dniu Zamknięcia umowy akcjonariuszy, regulującej prawa i obowiązki akcjonariuszy. Zgodnie z umową R22 S.A. w okresie rozpoczynającym się od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenia Profitroom S.A. sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 lub od dnia 30 czerwca 2024 roku, w zależności co nastąpi szybciej, nie później jednak niż w ciągu 60 dni, od wcześniejszego ze zdarzeń, przysługuje opcja nabycia od akcjonariuszy Profitroom S.A. ilości akcji pozwalającej na osiągnięcie przez R22 S.A. pakietu większościowego w Profitroom S.A. Mechanizm ustalenia ceny zakupu opcji w momencie uruchomienia opcji uwzględnia zarówno dynamikę jak i wielkość przychodów oraz EBITDA spółki na moment wykonania, dzięki czemu cena zakupu odpowiadać będzie możliwie wiernie wartości rynkowej, stąd też zarówno na moment zawarcia umowy jak i na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania

finansowego opcja nie ma istotnej wartości. Umowa Akcjonariuszy przewiduje również, że Zarząd spółki Profitroom S.A. będzie składał się z 1 do 3 osób, powoływanych na pięcioletnią kadencję oraz Rada Nadzorcza z 3 członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z umową R22 S.A. przysługuje uprawnienie do powoływania 1 członka Rady Nadzorczej w okresie posiadania przez R22 S.A. pakietu mniejszościowego akcji Profitroom S.A., natomiast w przypadku skorzystania przez R22 S.A. z opcji nabycia akcji, o której mowa powyżej, będzie on uprawniony do powołania 2 członków Zarządu, jak i 2 członków Rady Nadzorczej Profitroom S.A.

Profitroom S.A. jest wiodącym dostawcą aplikacji w modelu SaaS dla hoteli i apartamentów, zarówno w Polsce, jak i zagranicą. Inwestycja w Profitroom S.A. stanowi naturalny krok w procesie rozwoju zaangażowania Emitenta w nowoczesne, perspektywiczne i nowatorskie spółki technologiczne, które mogą korzystać z doświadczenia, jak i ze wsparcia ich usługami już świadczonymi przez spółki z grupy R22 S.A.

W dniu 22 stycznia 2020 roku Spółka R22 S.A. zawarła umowę przyrzeczoną nabycia akcji spółki Profitroom S.A. oraz umowę akcjonariuszy. Na mocy umowy Spółka nabyła 3 364 011 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki Profitroom S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda za cenę nabycia 20 015 865,45 zł. Dodatkowo Spółka nabyła 840 336 akcji zwykłych imiennych C Spółki Profitroom S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda za cenę emisyjną w kwocie 5,95 zł za każdą akcję i łączną cenę emisyjną 4 999 999,20 zł. Cena nabycia i cena emisyjna pomniejszona została o wpłacony wcześniej zadatek w kwocie 2 mln zł. Po transakcji nabycia akcji spółka R22 S.A. posiada 29,42% w kapitale zakładowym spółki Profitroom S.A. Transakcję nabycia akcji sfinansowano kredytem udzielonym przez konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółka R22 S.A. dokonała zapłaty za nabyte udziały. Dodatkowo poniosła koszty transakcyjne w wysokości 50 tys. zł.

W ramach alokacji ceny nabycia akcji spółki Profitroom S.A. Grupa Kapitałowa R22 rozpoznała nieujawnione składniki wartości niematerialnych w postaci relacji z klientami w kwocie 5 923 tys. zł wycenione metodą dodatkowego zysku oraz znak towarowy w kwocie 4 141 tys. zł wycenionego metodą zwolnienia z opłat licencyjnych.

Ponadto, w dniu 2 lipca 2020 r. R22 S.A. nabyła 840 336 akcji zwykłych imiennych serii C spółki Profitroom S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda za cenę emisyjną wynoszącą 5,95 zł za każdą akcję i łączną cenę emisyjną 4 999 999,20 zł, w wyniku czego na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. posiada łącznie 5 044 683, stanowiących 33,34% kapitału zakładowego spółki Profitroom S.A.

Poniższa tabela prezentuje podsumowanie informacji finansowych jednostek stowarzyszonych oraz uzgodnienie do wartości księgowych inwestycji w jednostki stowarzyszone wykazanych w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

w tys. zł	Appchance Sp. z 0.0.	Appchanc e Group Sp. z 0.0.	User.com Sp. Z 0.0.	S.A.	Blugento Profitroom S.A.
Na dzień 30 czerwca 2019 r.
Aktywa trwałe		33	507	908
Aktywa obrotowe		964	2 918	387
Zobowiazania		(611)	(751)	(1 420)
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%)		386	2674	(125)
		23,00%	22,03%	20,00%
Udział Grupy w aktywach netto		89	ਦੇ 8 ਰੇ	(25)
Wartosc firmy		1 074	5 876	1 842
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone		1 163	6 465	1 817
Za okres od 1 lipca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r.
Przychody	24	3 295	2854	2 598	9 199
Koszty operacyjne	(52)	(2 823)	(4 507)	(3 500)	(9 060)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto		(7)	(11)	(3)	444
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(5)	(14)	(16)	(4)	66
Podatek dochodowy		(45)	320	(22)	(122)
Wynik finansowy netto (100%)	(33)	406	(1 360)	(931)	527
Udział grupy w wyniku finansowym netto	(17)	158	(367)	(453)	155
Inwestycje w jednostki stowarzyszone/ Zmiana udziału	276	24	2 000	4 310	25 266
Róznice kursowe z przeliczenia inwestycji w jednostki stowarzyszone				(24)
Na dzień 30 czerwca 2020 r.
Aktywa trwałe	826	198	ਦੇ ਹੋਰੇ	1 565	15 441
Aktywa obrotowe	186	1 797	3 285	1 174	15 426
Zobowiazania	(820)	(1 416)	(700)	(881)	(9 750)
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%)	192	2.19	3 094	1 858	21 117
	51,98%	39,01%	26,98%	48,62%	29,42%
Udział Grupy w aktywach netto	100	226	835	903	6213
Wartosc firmy	160	1 119	7 264	4 748	19 208
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone	260	1 345	8 099	ર 651	25 421

8. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:

w tys. zł	Okres 12 miesięcy zakończony
	30.06.2020	30.06.2019
Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych	1 960	2 013
Serwery i powiazane	2 983	2 542
Samochody osobowe	827	720
Pozostałe	281	665
	6 051	5 940

w tys. zł	Okres 12 miesięcy zakończony
	30.06.2020	30.06.2019
Telekomunikacja	2 524	2016
Omnichannel communication	ર 83	397
Hosting	2 905	3 510
Obszar korporacyjny	39	17
	6 051	5 940

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki Oxylion S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 31 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w mBank S.A.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki Vercom S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w mBank S.A.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki H88 S.A., ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 65,5 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez H88 S.A. w mBank S.A.

9. Wartości niematerialne i wartość firmy

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła następujące nakłady na inne wartości niematerialne:

w tys. zł	Okres 12 miesięcy zakończony
	30.06.2020	30.06.2019
Koszty prac rozwojowych	2 193	3 180
Pozostałe (oprogramowanie i licencje)	રતેર	692
	2 888	3 872

w tys. zł	Okres 12 miesięcy zakończony
	30.06.2020	30.06.2019
Omnichannel communication	1 377	1 728
Hosting	621	461
Obszar korporacyjny	860	1 683
	2 888	3 872

Dane dotyczące wartości firmy prezentują poniższe tabele:

w tys. zł	30.06.2020	30.06.2019
Segment Telekomunikacja	10 944	10 944
Segment Omnichannel communication	4 070	2 766
Segment Hosting	110 284	89 677
Wartosc firmy razem	125 298	103 387

Zmiana stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych:

	Okres 12 miesięcy zakończony
w tys. zł	30.06.2020	30.06.2019
Wartość firmy na początek okresu	103 387	79 554
Nabycie jednostek:
Gazduire Web S.R.L.		3 924
Net Design S.R.L		10 901
Web Class S.R.L.		5326
Rospot S.R.L.		3 682
Hostvision S.R.L	ર 059
Top Level Hosting S.R.L.	7 909
Avalon d 0.0.	7 639
Promo SMS Sp. z 0.0.	1 180
EPSO Group Sp. z 0.0.	13
Leadstream Sp. z 0.0.	111
Wartość firmy na koniec okresu	125 298	103 387

Wartości niematerialne przejęte w transakcjach nabycia jednostek w okresie dwunastu miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 r. wyniosły 2 401 tys. zł i obejmowały głównie relacje z klientami.

10. Test na utratę wartości

Test na utratę wartości znaków towarowych

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa dokonała zmiany okresu ekonomicznej użyteczności znaków towarowych z nieokreślonego na określony. Zmiana okresu użytkowania składnika aktywów z nieokreślonego na określony stanowi przesłankę utraty wartości dla tego składnika. Na dzień 1 października 2019 r. przeprowadzono test na utratę wartości znaków towarowych. Dla poszczególnych testowanych znaków towarowych przyjęto następujące okresy projekcji oraz kluczowe założenia.

	znak towarowy domeny.pl	znak towarowy linuxpl.com	znak towarowy hekko	znak towarowy	znak towarowy Seofabryka SerwerSMS
Okres projekcji	do 2031	do 2032	do 2031	do 2033	do 2032
Projekcje w ujęciu	nominalnym	nominalnym			nominalnym nominalnym nominalnym
Stopa dyskonta	11.18%	11.18%	11.18%	11.18%	11.18%
Stopa inflacji	2.66%	2,66%	2,66%	2,66%	2.66%

Stopa dyskonta oparta jest na stopie oprocentowania 10-letnich obligacji skarbowych wyemitowanych przez Skarb Państwa w tej samej walucie co przepływy pieniężne, skorygowanej o premię za ryzyko, odzwierciedlającą zarówno zwiększone ryzyko inwestowania jak i systematyczne ryzyko poszczególnych znaków towarowych. Wpływ na przyszłe wyniki finansowe i w efekcie na wartość użytkową znaków towarowych mają głównie dynamika wzrostu ARPU (średni przychód na klienta), dynamika churnu (wskaźnik utraty klientów) oraz stopa dyskonta.

Znak towarowy domeny.pl

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,6 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 6,3 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

• wzrost stopy dyskonta o 1,6 p. p.,
• wzrost dynamiki churnu o 2,5 p. p,
• spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 1,4 p. p.

Znak towarowy linuxpl.com

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,6 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 4,8 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

• wzrost stopy dyskonta o 2,6 p. p.,
• wzrost dynamiki churnu o 3,8 p. p,
• spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 2,3 p. p.

Znak towarowy hekko

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,6 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 3,4 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

• wzrost stopy dyskonta o 3,1 p. p.,
• wzrost dynamiki churnu o 4,9 p. p,
• spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 3,4 p. p.

Znak towarowy Seofabryka

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,3 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 0,5 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

• wzrost stopy dyskonta o 9,4 p. p.,
• wzrost dynamiki churnu o 8,1 p. p,
• spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 8,3 p. p.

Znak towarowy SerwerSMS

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,8 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 2,9 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

• wzrost stopy dyskonta o 6,2 p. p.,
• wzrost dynamiki churnu o 5,5 p. p,
• spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 6,9 p. p.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zidentyfikowano przesłanek do utraty wartości znaków towarowych.

Test na utratę wartości firmy i inwestycji w jednostki stowarzyszone

Zarząd przeanalizował wpływ pandemii koronawirusa na wartość posiadanych inwestycji w jednostki zależne i stowarzyszone. Nie zidentyfikowano przesłanek do przeprowadzania testu na utratę wartości inwestycji w jednostki zależne z uwagi na brak spadku przychodów w segmencie hostingu i telekomunikacji oraz zwiększone wykorzystanie kanałów komunikacji cyfrowej z klientami, co przełożyło się na wzrost przychodów w segmencie omnichannel communication.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. przeprowadzono test na utratę wartości inwestycji w jednostkę stowarzyszoną Profitroom S.A. Przesłanką do przeprowadzenia testu był okresowy spadek przychodów wynikający z istotnego spadku ruchu turystycznego i biznesowego w hotelach w początkowej fazie pandemii koronawirusa Covid-19. Jednocześnie Profitroom S.A. uzyskał dofinansowanie z rządowej tarczy antykryzysowej, co w całości zrekompensowało spadek zysku netto związanego z efektem wprowadzonych restrykcji w sektorze turystycznym będących konsekwencją działań podejmowanych przez rząd polski zmierzających do zapobiegania dalszemu rozprzestrzenianiu się pandemii. Dodatkowo, po częściowym odmrożeniu gospodarki na przełomie maja i czerwca zaobserwowano wzrost przychodów i rentowności do poziomu sprzed epidemii. Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową posiadanych akcji Profitroom S.A. wyniosła 13,4 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej posiadanego pakietu akcji ustalonej na poziomie 38,7 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej inwestycji w porównaniu do założeń przyjętych do testu na utratę wartości:

• spadek dynamiki wzrostu nowych klientów o 5,2 p. p.,

• wzrost dynamiki churnu o 12,6 p. p,
• spadek dynamiki wzrostu ARPU o 3,1 p. p.

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A.
za okres dwunastu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.
(w tysiącach złotych)
W poniższej tabeli zaprezentowano przyjęte założenia.	Profitroom S.A.
Okres projekcji	do 2034
Projekcje w ujęciu	nominalnym
Stopa dyskonta	11,75%
Stopa inflacji w 2021	1,50%
Stopa inflacji w kolejnych okresach	2,10%

Stopa dyskonta oparta jest na stopie oprocentowania 10-letnich obligacji skarbowych wyemitowanych przez Skarb Państwa w tej samej walucie co przepływy pieniężne, skorygowanej o premię za ryzyko, odzwierciedlającą zarówno zwiększone ryzyko inwestowania jak i systematyczne ryzyko inwestycji w jednostę stowarzyszoną. Wpływ na przyszłe wyniki finansowe i w efekcie na wartość użytkową udziałów mają głównie dynamika wzrostu ARPU (średni przychód na klienta), dynamika churnu (wskaźnik utraty klientów) oraz dynamika wzrostu nowych klientów.

W wyniku przeprowadzonego testu nie zidentyfikowano utraty wartości inwestycji w jednostce stowarzyszonej Profitroom S.A.

11. Kapitał własny

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 30 czerwca 2020 r. przedstawia się następująco:

	Liczba	% głosów	Udział w
	akcji	na Walnym	kapitale
	serii A, B, C i D	Zgromadzeniu	zakładowym
Jacek Duch	4 316 522	30.44%	30.44%
Jakub Dwernicki	2 591 578	18.28%	18.28%
Robert Dwernicki	1 672 190	11.79%	11,79%
Sebastian Gorecki	171 642	1.21%	1.21%
Aegon PTE	776 507	5.48%	5.48%
Norges bank	722 563	5.10%	5.10%
H88 SA *	80 000	0.56%	0,56%
Pozostali	3 848 998	27.14%	27,14%
	14 180 000	100,00%	100,00%

* Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, H88 S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.

W dniu 3 lipca 2019 r. w związku z realizacją Programu Skupu akcji własnych nabytych zostało 80 000 akcji na okaziciela Spółki R22 S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, po cenie 25 zł za jedną Akcję Własną tj. za łączną cenę 2 000 000 zł. Transakcja nastąpiła poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem mBank S.A. Łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Programu Skupu wyniosła 13 075 289. Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Programu Skupu przekroczyła łączną liczbę akcji, którą H88 S.A. zamierzała nabyć w ramach Programu Skupu, H88 S.A. dokonała proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży akcji Spółki przy zastosowaniu

zasad redukcji. Średnia stopa redukcji złożonych ofert sprzedaży wyniosła ok. 99,39%. W związku z transakcją Grupa poniosła jednorazowe koszty prawne oraz prowizję w łącznej kwocie 60 tys. zł zwiększające wartość Akcji Własnych - ujęte w bilansie w kapitałach.

W dniu 3 lipca 2019 r. H88 S.A. nabyła Akcje Własne stanowiące 0,56% kapitału zakładowego Spółki i udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Nabytym przez H88 S.A. Akcjom Własnym odpowiada 80 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 362 § 4 w zw. z art. 364 § 2 H88 S.A. nie może wykonywać praw udziałowych z Akcji Własnych, z wyjątkiem uprawnienia do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

17 lipca 2019 r. Norges Bank z siedzibą w Oslo przekroczył próg 5 proc. głosów na WZA. Zgodnie z zawiadomieniem Norges Bank posiada 722 563 akcji i głosów na WZA, stanowiących 5,10% odpowiednio kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów.

W wyniku Programu Skupu Akcji dnia 3 lipca 2019 r. Jacek Duch dokonał zbycia 26 435 akcji Emitenta a Jakub Dwernicki Prezes Zarządu Spółki dokonał zbycia 15 281 akcji Emitenta.

Dnia 11 lipca 2019 r. Jacek Duch dokonał transakcji nabycia 871 akcji Spółki. W dniu 16 lipca Jacek Duch nabył 14 900 akcji Emitenta. W wyniku tych transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jacek Duch posiada akcje stanowiące 30,39% kapitału zakładowego Spółki i 30,59% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

30 lipca 2019 r. Jakub Dwernicki nieodpłatnie nabył opcję call uprawniającą do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora (będącego akcjonariuszem R22) za cenę opcji call. Jednocześnie Jakub Dwernicki nieodpłatnie przyznał opcję put uprawniającą inwestora do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora za cenę opcji put. Obie opcje obejmują do 47 900 akcji R22.

W dniu 3 lipca 2019 r. Sebastian Górecki dokonał zbycia 1 057 akcji Spółki. W wyniku transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Sebastian Górecki posiada akcje stanowiące 1,21% kapitału zakładowego Spółki i 1,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W okresie objętym niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Robert Dwernicki dokonał zbycia łącznie 186 017 akcji Spółki. W wyniku tych transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Robert Dwernicki posiadał akcje stanowiące 11,79% kapitału zakładowego Spółki i 11,79% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W okresie po dniu sprawozdawczym Robert Dwernicki dokonał zbycia 77 028 akcji Spółki. W wyniku transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Robert Dwernicki posiada akcje stanowiące 11,25% kapitału zakładowego Spółki i 11,25% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W listopadzie i w grudniu 2019 r. Jakub Dwernicki dokonał transakcji nabycia łącznie 102 343 akcji R22 S.A. W wyniku tych transakcji na dzień 31 grudnia 2019 roku Jakub Dwernicki posiadał akcje stanowiące 18,23% kapitału zakładowego Spółki i 18,23% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Ponadto, 161,50 akcji Spółki R22 S.A. objętych jest zastawem rejestrowym zgodnie z umową mBank S.A. z dnia 18 listopada 2019 r.

Ponadto w dniu 17 grudnia 2019 roku spółka R22 S.A. otrzymała zawiadomienie od Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki R22 S.A. nastąpiło w wyniku transakcji nabycia 100 000 akcji w dniu 17 grudnia 2019 r. Przed transakcją Fundusze posiadały łącznie 676 507 akcji Spółki, co stanowiło 4,77% w kapitale zakładowym i 4,77% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po zawarciu transakcji udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wzrósł do 5,48%.

W okresie od stycznia do marca 2020 r. Jakub Dwernicki dokonał transakcji nabycia 7 057 akcji Spółki R22 S.A. W wyniku tych transakcji na dzień 30 czerwca 2020 r. Jakub Dwernicki posiadał akcje stanowiące 18,28% kapitału zakładowego Spółki i 18,28% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W dniach 11-13 marca 2020 r. Jacek Duch dokonał transakcji nabycia łącznie 6 521 akcji Spółki R22 S.A. W wyniku tych transakcji na dzień 30 czerwca 2020 r. Jacek Duch posiadał akcje stanowiące 30,44% kapitału zakładowego Spółki i 30,44% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Ponadto, w dniu 20 stycznia 2020 r wpłynęło do Spółki zawiadomienie od spółki Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o zmianie stanu posiadania akcji. W wyniku transakcji zbycia 7.295 akcji zawartej w dniu 14 stycznia 2020 r. udział Funduszy w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zmalał poniżej 5%.

12. Wypłata dywidendy

W dniu 8 października 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki R22 S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r. Część zysku w wysokości 4 230 000,00 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy, a pozostałą kwotę 671 842,22 zł przeznaczono na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Walne Zgromadzenie zadecydowało o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 0,30 zł na jedną akcję. Zgodnie z Uchwałą, dzień dywidendy przypadł na dzień 15 października 2019 r., a dniem wypłaty dywidendy był dzień 22 października 2019 r. Wypłatą dywidendy objęto 14 100 000 akcji R22 S.A.

13. Zysk/(strata) na akcję

Tabela poniżej przedstawia kalkulację zysku/(straty) netto na akcję:

	Okres 12 miesięcy zakończony
w tys. zł	30.06.2020	30.06.2019*
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym:	16 771	11 571
- z działalności kontynuowanej	16 771	11 571
Srednia ważona liczba akcji zwykłych	14 180 000	14 180 000
Zysk netto na akcję przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na	1,18	0,82
jedną akcję), w tym:
- z działalności kontynuowanej	1,18	0,82

*Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

W żadnym z okresów sprawozdawczych nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

14. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

w tys. zł	30.06.2020	30.06.2019*
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe 1 pożyczki	149 046	64 125
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 576	11 071
	158 622	75 196
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	13 388	13 119
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 386	4 152
	17 774	17 271
Razem	176 396	92 467

*Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

H88 Hosting d.o.o.

W dniu 9 lipca 2019 r. spółka pośrednio zależna H88 Hosting d.o.o. z siedzibą w Durdevac w Chorwacji, która jest spółką zależną H88 S.A. oraz R22 S.A. ("Spółka") zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez Polski Fundusz Rozwoju z siedzibą w Warszawie ("Fundusz PFR") umowę pożyczki ("Umowa"). Na podstawie Umowy Fundusz PFR udzielił H88 Hosting d.o.o. ("Pożyczkobiorca") pożyczki w kwocie 900 000 euro ("Pożyczka"). Pożyczka ma charakter celowy na realizację przez H88 Hosting d.o.o. akwizycji na rynku chorwackim, tj. zapłatę ceny nabycia udziałów spółki Avalon d.o.o. spółka zapewniła i zagwarantowała, wykonanie wszelkich zobowiązań Pożyczkobiorcy wynikających z Umowy, w przypadku ich nie wykonania przez Pożyczkobiorcę. Umowa nie przewiduje innych zabezpieczeń. Pożyczka udzielona została na okres 6 lat, z terminem spłaty nie później niż 31 grudnia 2025 r. Odsetki płatne będą co pół roku tj. każdego 30 czerwca i 31 grudnia danego roku. Oprocentowanie Pożyczki odpowiadać będzie formule EURIBOR 6M + marża w skali roku.

W dniu 14 stycznia 2020 roku Spółka R22 S.A. oraz spółki zależne H88 S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w ramach której kredytodawcy udzielili spółce R22 S.A. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 60 mln zł na cele akwizycyjne tj. nabycie łącznie 33,34% akcji spółki Profitroom S.A. oraz nabycie akcji spółki H88 S.A. należących do TCFF Fund III S.C.A. SICAR z siedzibą w Luksemburgu, oraz kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 4,750 mln EUR na spłatę istniejącego zadłużenia. Ponadto konsorcjum banków udzieliło kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz spółkom H88 S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu akwizycyjnego i kredytu w PLN, EURIBOR 3M dla kredytu w EUR i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyty terminowe zostały udzielone do dnia 31 grudnia 2026 roku, natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023.

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez R22 S.A., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres dwunastu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. (w tysiącach złotych)

Warunki umów kredytowych, pożyczek i innych instrumentów dłużnych na dzień 30 czerwca 2020 r. oraz 30 czerwca 2019 r.

Kwota udzielonego finansowania w tys. zł			Termin splaty	30.06.2020		30.06.2019
		Nominalne oprocentowanie	zgodnie z umowa (w ratach do)	Wartosc nominalna	Wartosc	Wartosc księgowa nominalna	Wartosc ksiegowa
Umowa Kredytowa z dnia 11 października 2016 r. z mBank S.A. (Oxylion S.A.)	20 710	WIBOR 1M + marza	29.02.2024 r.			12 204	11 944
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (Oxylion S.A.)	5 600	WIBOR 3M + marza	31.12.2026 r.	5 320	5 125
Umowa Kredytowa z 19 stycznia 2017 r. z mBank S.A. (Vercom S.A.)	8 430	WIBOR 1M + marza	31.12.2020 r.			3 299	3 252
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (Vercom S.A.)	14 168	WIBOR 3M + marza	31.12.2026 r.	13 460	13 240
Umowa Kredytowa z dnia 30 kwietnia 2018 r. z mBank S.A. wraz z aneksem z dnia 7 listopada 2018 r. (H88 S.A.)	53 120	WIBOR 1M + marza	31.05.2023 r.			44 961	44 630
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (H88 S.A.)	11 200	WIBOR 3M - marza	31.12.2026 r.	10 640	10 346
Umowa pożyczki z dnia 2 października 2018 r. z Funduszem Ekspasji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamknietym Aktywów Niepublicznych (H88 Hosting S.R.L. i R22 S.A.)	9 504	EURIBOR 6M - man72	31.12.2024 r.	9621	9621	8 925	8 890
Umowa Kredytowa z dnia 13 czerwca 2019 r. z mBank S.A. (H88 Hosting S.R.L.)	21 594	EURIBOR 3M + marza	28.06.2024 r.			8 798	8 528
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (R22 S.A.)	104 693	WIBOR 3M - marza	31.12.2026 r. 101 047		100 101
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (R22 S.A.)	21 623	marza	31.12.2026 r.	20 153	19 963
Umowa pożyczki z dnia 9 lipca 2019 r. z Funduszem Ekspasji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (H88 Hosting d o.o. i R22 S.A.)		3 837 IBOR 6M + marża	31.12.2025 r.	3 ਰੇਵੇਰੇ	4 033
Umowa Kredytowa z dnia 25 maja 2018 r. z Zagrebacka Banka d.d. (Avalon d o.o.)	118	WIBOR 3M + marza	6.6.2020 r.	5	5
Zobowiązania z tytułu leasingu				13 962	13 962	15 223	15 223
Zobowiązania oprocentowane ogółem				178 167	176 396	93 410	92 467

Warunki finansowania – kowenanty

Dotychczasowe umowy finansowania przewidywały konieczność spełnienia przez H88 S.A., Vercom S.A. i Oxylion S.A. między innymi określonych wskaźników finansowych dotyczących skonsolidowanych informacji finansowych na poziomie każdej z grup tych spółek, poziomu zadłużenia oraz nakładów inwestycyjnych. Ponadto na jednostki zostały nałożone ograniczenia dotyczącej wypłat na rzecz akcjonariuszy, dokonywania obciążeń na majątku, rozporządzania majątkiem, zaciągania i udzielania finansowania, zawierania transakcji na instrumentach pochodnych, inwestycji finansowych, zmian w strukturze korporacyjnej oraz utrzymywania rachunków bankowych w innych bankach bez wcześniejszej zgody Kredytodawcy. Informacje finansowe przekazywano bankowi w okresach kwartalnych. Na mocy nowej umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. zrefinansowano dotychczasowe zadłużenie wydłużając i wyrównując okresy spłaty dotychczasowych zobowiązań kredytowych, a także zmieniono sposób kalkulacji kowenantów, które kalkulowane są w oparciu o dane finansowe skonsolidowane dla całej Grupy R22 S.A.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. i na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wszystkie kowenanty są spełnione.

15. Rezerwy

Wartość księgowa rezerw przedstawia się następująco:

w tys. zł	Pozostałe rezerwy
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	2 925
Utworzenie	233
Stan na dzień 30 czerwca 2019 r.	3 158
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.	3 158
Wykorzystanie	(187)
Stan na dzien 30 czerwca 2020 r.	2 971

Rezerwy w całości dotyczą prawdopodobnych zobowiązań wynikających z różnic w interpretacji przepisów.

16. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje

W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 30 czerwca 2020 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.

Data udzielenia gwarancji	Data obowiązywania gwarancji	Podmiot zobowiązany	Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji	Bank - wystawca	Kwota udzielonej gwarancji (w walucie)
04.03.2020	31.01.2021	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	114 282,77 PLN
04.03.2020	31.01.2021	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	94 025,79 EUR

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji zobowiązań.

17. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

Instrumenty finansowe - klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych

30.06.2020	Wartosc	Wartość godziwa
w tys. zł	ksiegowa		Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3	Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Pozostałe aktywa	223	223		223
	223	223		223
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	819			819
Należności handlowe	17 625			(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 405			14 405
	32 849
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty pochodne	15		15	15
Zobowiązania pozostałe	223	223		223
	238	223	15	238
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	162 434			162 434
Zobowiązania z tytułu leasingu	13 962			13 962
Zobowiązania handlowe	24 728			(*)
Pozostałe zobowiazania	1 673			(*)
	202 797
30.06.2019	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa		Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3	Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcja na nabycie udziałów niekontrolujących H88 S.A.	2 541		2 541	2 541
Pozostałe aktywa	268	268		268
	2 809	268	2 541	2 809
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	1 270			1 270
Należności handlowe	13 889			(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 624			15 624
	30 783
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
	13		13	13
Instrumenty pochodne	268	268		268
Zobowiązania pozostałe	281	268	13	281
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	77 244			77244
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 842			4 842
Zobowiązania handlowe	13 539			(*)
Pozostałe zobowiazania	30 425			(*)
	126 050
Instrumenty pochodne w rachunkowości zabezpieczeń
Instrumenty zabezpieczające	389		389	389
	389		389	389

(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych jest zbliżona do ich wartości godziwej

W poniższej tabeli zaprezentowano zmiany wartości godziwych poziomu 3 w trakcie okresu sprawozdawczego.

w tys. zł	Instrumenty pochodne - opcja call
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.	2 541
Zmiana netto wartości godziwej (niezrealizowana) ujęta w zyskach 1 stratach	148
Realizacja opcji call	(2 689)
Stan na dzien 30 czerwca 2020 r.

Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 2 i 3 w hierarchii wartości godziwej.

Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny
Forward walutowy, IRS	Metoda dyskontowa – poziom 2	Dane rynkowe dotyczące: stóp procentowych, kursów walutowych
		Dane rynkowe dotyczące: stóp procentowych, kursów walutowych, zmienność cen akcji spółek porównywalnych.
Opcja call	Model symulacji Monte Carlo – poziom 3	Wartość akcji ustalona w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne, zależne przede wszystkim od dynamiki wzrostu ARPU (średniego przychodu na klienta), dynamika churnu (wskaźnika utraty klientów) oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów.

18. Transakcje ze stronami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej

	Wartość transakcji w okresie 12 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł			30.06.2020 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w R22 S.A.	582	432	30	30
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych	72	91
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych			32	43
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług Zobowiązania	457	521	11	33

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie zakończonym 30 czerwca 2020 r. wyniosło 240 tys. zł (w okresie porównawczym 190 tys. zł).

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

		Transakcje w okresie	Saldo na dzień
w tys. zł		30.06.2020 30.06.2019	30.06.2020 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	744	491	ਦੇ ਹੋ	54
jednostki stowarzyszone	209	33	રેક	25
pozostałe podmioty powiązane	ને કેને	458		29
Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone	5		239	394
jednostki stowarzyszone	2		102
pozostałe podmioty powiązane	3		137	394
Zakupy / Zobowiązania handlowe	907	897		357
jednostki stowarzyszone	ਦੇ 1	272		30
pozostałe podmioty powiązane	856	625		327

19. Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A.

W dniu 15 marca 2019 r. została zawarta wiążąca umowa – Exit Agreement (dalej "Umowa Exit") w przedmiocie wyjścia przez TCEE Fund III S.C.A. SICAR ("Fundusz") z inwestycji w 61 293 akcji w spółce zależnej H88 S.A. stanowiących 28,48% akcji w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.) ("Akcje"). Stronami Umowy Exit są również m.in. H88S.A., Jakub Dwernicki, Jacek Duch, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki, Andrzej Dwernicki, Agnieszka Dwernicka-Piasecka oraz Robrt Stasik. Na dzień zawarcia Umowy Exit Spółka posiadała 71,52 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.).

W dniu 1 lipca 2019 roku została zawarta rozporządzająca umowa nabycia akcji spółki H88 S.A. ("Umowa Rozporządzająca"), na podstawie której Spółka oraz Vercom S.A. kupiły od Funduszu łącznie 30 647 akcji H88 S.A. w następującej proporcji: Spółka kupiła od Funduszu 15 324 akcji H88 S.A. ("Akcje 1A") za cenę 3 408 258,35 Euro oraz Vercom S.A. kupiła od Funduszu 15 323 akcji H88 S.A. ("Akcje 1B") za cenę 3 408 258,35 Euro. Cena nabycia Akcji 1A została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Spółce przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 25 czerwca 2019 r. Cena nabycia Akcji 1B została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Vercom S.A. przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 25 czerwca 2019 r.

Po wykonaniu Umowy Rozporządzającej Emitent posiadał bezpośrednio 78,64 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. oraz pośrednio przez spółkę zależną Vercom 7,12% akcji i głosów w spółce H88 S.A.

W związku z nabyciem przez Spółkę na podstawie Umowy Exit Agreement zawartej z TCEE Fund III S.C.A. SICAR Opcji Call, część ceny nabycia Akcji 1A została alokowana do nabytej Opcji call i ujęta na dzień zawarcia Umowy Exit jako aktywo finansowe – pochodne instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w korespondencji z pozostałymi zobowiązaniami krótkoterminowymi, które zostały rozliczone w dniu dokonania płatności za Akcje 1A (tj. 1 lipca 2019 r.).

W dniu 27 stycznia 2020 roku, w związku z zawartą 15 marca 2019 r. umową Exit Agreement, Spółka R22 S.A. wykonała wobec TCEE Fund III S.C.A. SICAR opcję nabycia 30 646 akcji spółki H88 S.A poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży akcji złożonej przez Fundusz za łączną cenę nabycia w kwocie 6 816 516,70 Euro.

W dniu 31 stycznia 2020 roku, w oparciu o środki pochodzące z kredytu akwizycyjnego Spółka R22 S.A. dokonała na rzecz TCEE Fund III S.C.A. Sicar zapłaty ceny nabycia za 30 646 akcji spółki H88 S.A. w kwocie 6 816 516,70 Euro oraz uzyskała własność akcji H88 S.A. Dodatkowo Spółka R22 S.A. poniosła koszt podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 293 tys. zł ujęty w zyskach i stratach bieżącego okresu.

Wskutek powyższego, na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Spółka posiada bezpośrednio oraz pośrednio przez podmioty zależne łącznie 97,98% akcji i głosów w spółce H88 S.A.

W okresie od 1 lipca do 30 czerwca 2020 r. Grupa poniosła jednorazowe koszty doradztwa prawnego w kwocie 85 tys. zł.

20. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

W dniu 2 lipca 2020 r. R22 S.A. nabyła 840 336 akcji zwykłych imiennych serii C spółki Profitroom S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda za cenę emisyjną wynoszącą 5,95 zł za każdą akcję i łączną cenę emisyjną 4 999 999,20 zł, w wyniku czego na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. posiada łącznie 5 044 683, stanowiących 33,34% kapitału zakładowego spółki Profitroom S.A.

W dniu 28 lipca 2020 r. została podpisana Ramowa Umowa Inwestycyjna pomiędzy H88 S.A. ("Inwestor Macierzysty"), H88 Hosting S.R.L. ("Inwestor") i udziałowcem mniejszościowym w NetDesign S.R.L., posiadającym 37 772 udziałów NetDesign SRL, stanowiących 40% kapitału zakładowego ("Inwestor Indywidulany"). Na podstawie powyższej umowy Inwestor i Inwestor Macierzysty zadecydowali o reorganizacji spółek rumuńskich, w których są udziałowcami, a Inwestor Indywidualny zadecydował o przystąpieniu do tej reorganizacji. Reorganizacja będzie miała miejsce w dwóch fazach:

• w fazie 1 Inwestor i Inwestor Macierzysty wniosą wszystkie swoje udziały, które posiadają w Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L., Top Level Hosting S.R.L., NetDesign S.R.L. i Blugento S.A. do WebClass IT S.R.L. W konsekwencji nastąpi podniesienie kapitału zakładowego WebClass IT S.R.L, Inwestor będzie posiadał 84% udziałów w WebClass IT S.R.L., Inwestor Indywidualny będzie posiadał 16% udziałów w WebClass IT S.R.L. natomiast WebClass IT S.R.L. będzie posiadał 100% udziałów w Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L., Top Level Hosting S.R.L., NetDesign S.R.L. oraz 29,5% udziałów w Blugento S.A.

• w fazie 2 WebClass IT S.R.L. połączy się ze spółkami Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L., Top Level Hosting S.R.L., NetDesign S.R.L., w wyniku czego WebClass IT S.R.L. będzie posiadał bezpośrednio 48,62% udziałów w Blugento S.A.

W konsekwencji udział pośredni Inwestora Macierzystego w jednostce stowarzyszonej Blugento S.A. zmieni się z 48,62% na 40,84%, a tym samym udział Grupy R22 z 47,60% na 39,98%.

21. Prawo do użytkowania aktywów/ Leasing MSSF 16

Dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. wszedł w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard wyeliminował występujące rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowodowało rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegają umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane są odsetki. Spowodowało to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Nowy standard wpłynął na zwiększenie sumy aktywów, zmienił klasyfikację kosztów w rachunku zysków i strat oraz prezentację przepływów pieniężnych. W rachunku zysków i strat wydatki z tytułu najmu i dzierżawy, uznanych wg nowego standardu jako leasing, zostały zastąpione kosztami amortyzacji i kosztem odsetek (podobnie do ujęcia leasingu finansowego zgodnie z MSR 17). W rezultacie na wczesnym etapie trwania umowy pojawił się koszt z tytułu leasingu, który spowodował zmniejszenie wyniku finansowego / całkowitych dochodów i wartości kapitału własnego natychmiast po początkowym ujęciu leasingu, który wcześniej ujmowany był jako leasing operacyjny. Nowe wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego. Wszystkie prawa do korzystania z aktywów i odpowiadające im zobowiązania z tytułu leasingu zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, za wyjątkiem: leasingu krótkoterminowego (umowa na okres do 12 miesięcy) bez prawa do wykupu i leasingu niskocennych aktywów. Wpłynęło to na zmianę podstawy kalkulacji powszechnie używanych wskaźników finansowych, takich jak wskaźniki zadłużenia, czy EBITDA (z zastrzeżeniem, że nowa umowa kredytowa R22 przewiduje kalkulację zadłużenia i EBITDA z wyłączeniem wpływu MSSF 16). Zwiększyło to porównywalność danych pomiędzy spółkami, ale również może wpłynąć na kowenanty w umowach kredytowych, ratingi kredytów, koszty finansowe oraz postrzeganie Spółki przez interesariuszy. Na dzień 30 czerwca 2020 r. Grupa posiada przyszłe zobowiązanie umowne z tytułu nabycia i dzierżawy aktywów (leasing), obejmujące zobowiązanie z tytułu umowy najmu powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba R22 S.A. Wartość zobowiązań ustalona została jako płatności leasingowe do końca okresu trwania umowy.

Pierwszym okresem rocznym obowiązywania MSSF 16 dla Grupy jest rok obrotowy rozpoczynający się 1 lipca 2019 r. Grupa przyjęła pełną metodę retrospektywną jako metodę wdrożenia MSSF 16 z przekształceniem danych porównawczych.

Opis zasad ujmowania

Umowa zawiera leasing jeśli:

• a) dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który może być albo wyraźnie określony w umowie (np. w oparciu o numer inwentarzowy lub wskazanie konkretnego piętra w budynku) lub pośrednio określony w momencie, gdy jest udostępniony do użytkowania klientowi, oraz
• b) leasingobiorca otrzymuje zasadniczo wszystkie korzyści ekonomiczne z tego składnika aktywów w okresie jego użytkowania tj. zarówno podstawowe pożytki, jak i inne płynące z niego korzyści, oraz
• c) leasingobiorca ma prawo do określenia sposobu wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów.

Grupa jako leasingobiorca ujmuje w sprawozdaniu finansowym umowy leasingowe jako:

• a) prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia:
  • obejmującą wartość zobowiązania z tytułu leasingu powiększoną o płatności dokonane na moment lub przez zawarciem umowy, początkowe koszty bezpośrednie związane z zawarciem umowy, szacunkowe koszty demontażu i usunięcia składnika aktywów, koszty przeprowadzenia renowacji miejsca, w którym znajdował się składnik aktywów koszty doprowadzenia przedmiotu leasingu do stanu, w jakim, zgodnie z umową ma zostać zwrócony chyba, że koszty te zostały poniesione, aby wyprodukować zapasy,
  • pomniejszoną o należności z tytułu zachęt udzielonych przez leasingodawcę.
• b) zobowiązanie z tytułu leasingu stanowiące sumę bieżącej wartości opłat leasingowych i bieżącej wartości oczekiwanych płatności na koniec okresu leasingu.

Po dacie rozpoczęcia Grupa wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania stosując model kosztu. Grupa wycenia prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, oraz trwałą utratę wartości oraz aktualizację zobowiązania z tytułu leasingu.

Okres amortyzacji ustalony jest:

• a) jeśli prawo własności do składnika aktywów zostanie przeniesione na leasingobiorcę lub leasingobiorca jest wystarczający pewny skorzystania z opcji wykupu, wtedy okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do końca okresu użytkowania składnika aktywów, lub
• b) okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do wcześniejszego z:
  • końca okresu użytkowania składnika aktywów, lub
  • końca okresu leasingu.

Na opłaty leasingowe, stanowiące podstawę do wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, składają się następujące płatności:

a) stałe opłaty leasingowe za okres leasingu (włączając opłaty leasingowe, które pomimo tego że są zmienne jednak, co do zasady mają charakter opłat stałych, ponieważ są niemożliwe do uniknięcia), pomniejszone o należności leasingowe wynikające ze specjalnych opłat promocyjnych,

• b) zmienne opłaty leasingowe zależne od indeksu lub stopy, które obejmują płatności powiązane ze wskaźnikiem cen towarów i usług konsumpcyjnych (CPI), płatności zależne od referencyjnej stopy procentowej (tj. LIBOR) lub płatności, które zmieniają się w celu odzwierciedlenia zmian rynkowych stawek najmu,
• c) kwoty, które będą płatne przez leasingobiorcę jako gwarantowana wartość końcowa,
• d) cenę realizacji opcji zakupu, jeśli istnieje wystarczająca pewność do skorzystania z tej opcji przez leasingobiorcę,
• e) kary dotyczące rozwiązania/wypowiedzenia umowy, jeśli okres leasingu uwzględnia wykonanie opcji dotyczącej wypowiedzenia umowy.

Bieżąca wartość przyszłych płatności z tytułu leasingu obliczana jest z zastosowaniem stopy dyskonta, ustalonej jako koszt długu.

Grupa wyznacza okres leasingu, tj. nieodwołalny okres leasingu, łącznie z:

• a) okresem dotyczącym opcji przedłużenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Grupa skorzysta z tego prawa; i
• b) okresem dotyczącym opcji wypowiedzenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Grupa nie skorzysta z tego prawa.

Grupa dla większości umów leasingowych, przyjmuje okres leasingu zgodny z okresem umowy, dokonując przy tym profesjonalnego osądu i uwzględniając, między innymi: poniesione nakłady związane z daną umową oraz potencjalne koszty związane z wypowiedzeniem danej umowy leasingu.

Po dacie rozpoczęcia Grupa wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez:

• a) zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu,
• b) zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz
• c) zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych.

Grupa aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu z powodu ponownej oceny gdy zaistnieje zmiana w przyszłych opłatach leasingowych wynikająca ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia opłat, gdy zmieni się kwota, której zapłaty Grupa oczekuje w ramach gwarantowanej wartości końcowej lub jeżeli Grupa zmieni ocenę prawdopodobieństwa skorzystania z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu.

Aktualizacja zobowiązania z tytułu leasingu koryguje również wartość składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania. Jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania została zmniejszona do zera, dalsze zmniejszenie wyceny zobowiązania z tytułu leasingu Grupa ujmuje w zysku lub stracie.

Poniższe tabele przedstawiają wpływ MSSF 16 na dane bieżącego okresu oraz dane porównawcze zaprezentowane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres 3 i 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

	Za okres 12 miesięcy			Za okres 3 miesięcy zakończony
				30.06.2019 korekty 30.06.2019 30.06.2019 korekty 30.06.2019
	done zatwierdone		done przeksztalcone	dane zatwierdzone		dane przeksztalcone
	MISR 17	MSSF 16	MSSF 16	MSR 17	MSSF 16	MSSF 16
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	145 615		145 615	40 077		40 077
Pozostałe przychody operacyjne	98		98	8		8
Amortyzacja	(11 524)	(2 225)	(13 749)	(3 092)	(573)	(3 665)
Usługi obce	(85 604)	2 245	(83 059)	(23 363)	657	(22 706)
Koszty świadczeń pracowniczych	(20 052)		(20 052)	(5 417)		(5 417)
Zużycie materiałów i energii	(2 473)		(2 473)	(586)		(586)
Podatki i opłaty	(472)		(472)	(111)		(111)
Pozostałe koszty operacyjne	(544)		(544)	(178)		(178)
Zysk/(Strata) na sprzedaży i likwidacji
rzeczowych aktywów trwałych oraz	51		51	(୧୧)		(୧୧)
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
Zysk na działalności operacyjnej	25 095	321	25 416	7272	85	7 357
Przychody finansowe	438		438	249		249
Koszty finansowe	(4 303)	(455)	(4 758)	(1 274)	(117)	(1 391)
Koszty finansowe netto	(3 865)	(455)	(4 320)	(1 025)	(117)	(1 142)
Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metoda praw własności	(346)		(346)	(142)		(142)
Zysk przed opodatkowaniem	20 884	(134)	20 750	6 105	(32)	6 073
Podatek dochodowy	(4 170)	26	(4 144)	(1 248)	7	(1 241)
Zysk netto	16 714	(108)	16 606	4 857	(25)	4 832

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres 3 i 12 miesięcy

zakończony 30 czerwca 2020 r.

	Za okres 12 miesięcy zakończony		Za okres 3 miesięcy zakończony
	30.06.2020		30.06.2020	30.06.2020		30.06.2020
	wplyw MSSF 16		wplyw MSSF 16
			MSSF 16			MSSF 16
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	194 606		194 606	52928		52928
Pozostałe przychody operacyjne	497		497	488		488
Amortyzacja	(14 192)	(2 320)	(16 512)	(3 632)	(580)	(4 212)
Usługi obce	(113 493)	2677	(110 816)	(32 223)	673	(31 550)
Koszty świadczeń pracowniczych	(24 799)		(24 799)	(6 210)		(6 210)
Zużycie materiałów i energii	(3 510)		(3 510)	(845)		(845)
Podatki i opłaty	(1 133)		(1 133)	(144)		(144)
Pozostałe koszty operacyjne	(1 385)		(1 385)	(387)		(387)
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości	(220)		(220)
Zysk na działalności operacyjnej	36 371	357	36 728	9 975	03	10 068
Przychody finansowe	232		232
Koszty finansowe	(7 754)	(404)	(8 158)	(1 291)	(92)	(1 383)
Koszty finansowe netto	(7 522)	(404)	(7 926)	(1 291)	(92)	(1 383)
Udział w zyskach/(stratach)
jednostek wycenianych metoda praw własności	(523)		(523)	101		101
Zysk przed opodatkowaniem	28 326	(47)	28 279	8 785	1	8 786
Podatek dochodowy	(5 100)	8	(5 092)	(1 278)		(1 278)
Zysk netto	23 226	(39)	23 187	7 507	1	7 508

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 1 lipca 2018 r.

	Na dzień
	01.07.2018 dane zatwierd-one	korekty	01.07.2018 dane przeksztalcone
	MSR 17	MSSF 16	MSSF 16
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	24 513	(6 468)	18 045
Prawa do korzystania z aktywów		15 487	15 487
Aktywa trwałe	186 033	9 019	195 052
Aktywa ogółem	217961	9 019	226 980
Pasywa
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	94 883	(810)	94 073
Udziały niekontrolujące	10 211	(82)	10 129
Kapital własny	105 094	(892)	104 202
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 496	7 699	10 195
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 217	128	16 345
Zobowiązania długoterminowe	67 747	7 827	75 574
Zobowiązania krótkoterminowe	45 120	2 084	47 204
Zobowiązania razem	112 867	9 911	122 778
Kapitał własny i zobowiązania razem	217 961	9 019	226 980

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 30 czerwca 2019 r.

	Na dzień
	30.06.2019	korekty	30.06.2019
	dane		dane
	zatwierd-one		przeksztalcone
	MSR 17	MSSF 16	MSSF 16
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	26 543	(6 252)	20 291
Prawa do korzystania z aktywów		15 792	15 792
Aktywa trwałe	224 131	9 540	233 671
Aktywa ogółem	260 801	9 540	270 341
Pasywa
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy	79 267		78 370
jednostki dominującej		(897)
Udziały niekontrolujące	15 103	(104)	14 999
Kapitał własny	94 370	(1 001)	93 369
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 963	8 108	11 071
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 741	160	16 901
Zobowiązania długoterminowe	84 041	8 268	92 309
Zobowiązania krótkoterminowe	82 390	2 273	84 663
Zobowiązania razem	166 431	10 541	176972
Kapitał własny i zobowiązania razem	260 801	9 540	270 341

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 30 czerwca 2020 r.

	Na dzień
	30.06.2020		30.06.2020
	wphw MSSF 16
			MSSF 16
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	27 000	(6623)	20 377
Prawa do korzystania z aktywów		13 874	13 874
Aktywa trwałe	276 478	7 251	283 729
Aktywa ogółem	312 720	7 251	319 971
Pasywa
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej	68 015	(935)	67 080
Udziały niekontrolujące	6 421	(105)	6316
Kapital własny	74 436	(1 040)	73 396
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 681	રે 893	9576
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 523	175	15 698
Zobowiązania długoterminowe	168 473	6 070	174 543
Zobowiązania krótkoterminowe	69 811	2 221	72 032
Zobowiązania razem	238 284	8 291	246 575
Kapitał własny i zobowiązania razem	312 720	7 251	319 971

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

	Za okres 12 miesięcy zakończony
	30.06.2019 done zatwierdzone	korekty	30.06.2019 done przekształcone
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	MSR 17	MSSE 16	MSSF 16
Zysk netto za okres sprawozdawczy	16 714	(108)	16 606
Korekty: - Amortyzacja - Podatek dochodowy	11 524 4 170	225 (26)	13 749 4 144
- Koszty odsetek	3 590	455	4 045
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	34 907	2 544	37 451
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(42 071)		(42 072)
Odsetki zapłacone	(3 657)	(455)	(4 112)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(2 844)	(2 089)	(4 933)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	6 991	(2 544)	4 446
Przepływy pieniężne netto ogółem	(173)		(175)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15 797		15 797
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	15 624		15 622

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

	Za okres 12 miesięcy zakończony
	30.06.2020		30.06.2020
		wplyw MSSF 16
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej			MSSE 16
Zysk netto za okres sprawozdawczy	23 226	(39)	23 187
Korekty:
- Amortyzacja	14 192	2 320	16512
- Podatek dochodowy	5 100	(8)	5 092
- Koszty odsetek	6 398	404	6 802
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	52 148	2677	54 825
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(58 976)		(58 976)
Odsetki zapłacone	(6 660)	(404)	(7 064)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(2523)	(2273)	(4 796)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	5 609	(2677)	2 932
Przepływy pieniężne netto ogółem	(1 219)		(1 219)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15 624		15 624
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	14 405		14 405