Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres piętnastu miesięcy zakończony 30 września 2020 r.

Poznań, 16 listopada 2020 r.

	Spis treści2
	Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów4
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej5
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
	Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego10
1.	Informacje ogólne10
	1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R2210
	1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza10
	1.3. Przedmiot działalności10
	1.4. Skład Grupy Kapitałowej 11
	1.5. Rok obrotowy13
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego13
	2.1. Oświadczenie o zgodności 13
	2.2. Stosowane zasady rachunkowości13
	2.3. Kontynuacja działalności13
	2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji14
3.	Ważne oszacowania i założenia 14
4.	Informacje dotyczące segmentów działalności 15
5.	Przychody ze sprzedaży netto20
6.	Przychody i koszty finansowe22
7.	Podatek dochodowy22
8.	Nabycia jednostek zależnych23
9.	Inwestycje w jednostki stowarzyszone29
	10. Rzeczowe aktywa trwałe 32
	11. Wartości niematerialne i wartość firmy33
	12. Test na utratę wartości34
	13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty37
	14. Kapitał własny38
	15. Wypłata dywidendy40
	16. Zysk/(strata) na akcję41
	17. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych41
	18. Rezerwy 44
	19. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje 44
	20. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 45
	21. Transakcje ze stronami powiązanymi47
	22. Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A48
	23. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym49
	24. Prawo do użytkowania aktywów/ Leasing MSSF 16 51

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone przez Zarząd R22 S.A.

Członkowie Zarządu:

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 16 listopada 2020 r.

Skonsolidowane	sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

		Za okres
		01.07.2019-			01.07.2018- 01.07.2020 - 01.07.2019 -	01.04.2019 -
	Nota	30.09.2020	30.06.2019*	30.09.2020	30.09.2019	30.06.2019*
			dane			dane
			przekształcone			przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	244 050 517	145 615	49 444 20	44 437 2	40 077
Pozostałe przychody operacyjne Amortyzacja		(20 860)	98 (13 749)	(4 348)	(3 964)	8 (3 665)
Usługi obce		(137 865)	(83 059)	(27 049)	(24 622)	(22 706)
		(31 187)	(20 052)	(6 388)	(5 800)	(5 417)
Koszty świadczeń pracowniczych		(4 255)	(2 473)		(869)
Zużycie materiałów i energii		(1 258)	(472)	(745)		(586)
Podatki i opłaty		(1 520)		(125)	(399)	(111)
Pozostałe koszty operacyjne			(544)	(135)	(287)	(178)
Zysk/(strata) na sprzedaży i likwidacji			ਦੇ 1		(୧୦)	(୧୧)
rzeczowych aktywów trwałych
Odpisy z tytułu utraty wartości		(220) 47 402	25 416	10 674	8 438	7 357
Zysk na działalności operacyjnej Przychody finansowe	0	552	438	320	94	249
Koszty finansowe	0	(9 971)	(4 758)	(1 813)	(1 760)	(1 391)
Koszty finansowe netto		(9 419)	(4 320)	(1 493)	(1 666)	(1 142)
Udział w zyskach/(stratach) jednostek
wycenianych metodą praw własności		102	(346)	625	(162)	(142)
Zysk przed opodatkowaniem		38 085	20 750	9 806	6610	6 073
Podatek dochodowy	7	(6 167)	(4 144)	(1 075)	(1 742)	(1 241)
Zysk netto		31 918	16 606	8 731	4 868	4 832
Podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat
Różnice kursowe z przeliczenia		(1 141)	(267)	(115)	(915)	(308)
Wycena instrumentów zabezpieczających		(156)	(389)		ਤੋ 8 ਰੋ	(389)
Podatek dochodowy		30	14		(74)	14
Inne całkowite dochody netto		(1 267)	(582)	(115)	(600)	(623)
Całkowite dochody ogółem		30 651	16 024	8 616	4 268	4 209
Z tego zysk netto:
- przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej		23 612	11 571	6 841	3 366	3 303
- przypadający na udziały
niekontrolujace		8 306	રે 03ર	1 890	1 202	1 529
Z tego całkowity dochód:
- przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej		22 361	11 102	6753	2 705	2 793
- przypadający na udziały
niekontrolujące		8 290	4 922	1 863	1 563	1 416
Liczba akcji zwykłych	16	14 180 000	14 180 000 14 180 000 14 180 000			14 180 000
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	10	1,67	0,82	0,48	0,24	0,23
Rozwodniony		1,67	0,82	0,48	0,24	0,23
Całkowite dochody akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy		1,28	0,78	0,48	0,19	0,20
Rozwodniony		1,58	0,78	0,48	0,19	0,20

* W skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okresy 3 i 12 miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 r. wykazano dane uwzględniające wpływ MSSF 16. Korekty wynikające z zastosowania MSSF 16 pokazano w nocie 24.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres piętnastu miesięcy zakończony 30 września 2020 r. (w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
	Nota	30.09.2020	30.06.2019*
			dane
			przekształcone
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	10	19 894	20 291
Prawa do korzystania z aktywów	24	13 485	15 792
Wartości niematerialne i wartość firmy	11	209 094	182 832
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	0	40 731	9 445
Pozostałe aktywa		239	125
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		5 701	રે 186
Aktywa trwałe		289 144	233 671
Należności handlowe		16 777	13 889
Instrumenty pochodne	20		2 541
Pożyczki udzielone		838	1 270
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy		219	268
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	13	17 847	15 624
Pozostałe aktywa		3 262	3 078
Aktywa obrotowe		38 943	36 670
Aktywa ogółem		328 087	270 341
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	14	284	284
Akcje własne		(2 060)
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały		72 977	78 555
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(1 316)	(191)
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających			(278)
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki		69 885	78 370
Udziały niekontrolujące		ਰੇ 315	14 999
Kapitał własny		79 200	93 369
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	17	149 978	64 125
Zobowiązania z tytułu leasingu	17	9 525	11 071
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		173	148
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		15 522	16 901
Pozostałe zobowiązania		61	64
			92 309
Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek		175 259 15 323	13 119
Zobowiązania z tytułu leasingu	17	4 227	4 152
Instrumenty pochodne	17 20	10	402
Zobowiązania handlowe		20 031	13 539
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		18 655	14 670
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		3 062	1 149
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		1 892	1 699
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy		219	268
Pozostałe zobowiązania		7 226	32 507
Rezerwy	18	2 983	3 158
Zobowiązania krótkoterminowe		73 628	84 663
Zobowiązania razem		248 887	176 972
Kapitał własny i zobowiązania razem		328 087	270 341

* W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień zakończony 30.06.2019 r. uwzględniono wpływ MSSF 16. Korekty wynikające z zastosowania MSSF 16 pokazano w nocie 24.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5 Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres piętnastu miesięcy zakończony 30 września 2020 r. (w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

(a) Za okres od 1 lipca 2019 r. do 30 września 2020 r.

	Nota	Kapital podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane 1 pozostałe kapitaly	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał z wyceny instumentow zabezpieczających	Kapital przypadający na udziały niekontrolujace	Kapital własny
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.		284	79 452		(191)	(278)	15 103	94 370
Wpływ MSSF 16			(897)				(104)	(1 001)
Stan na dzień 1 lipca 2019 r. po zmianach		284	78 555		(191)	(278)	14 999	93 369
Zysk netto			23 612				8 306	31 918
Inne całkowite dochodv					(1 125)	(126)	(16)	(1 267)
Całkowite dochody w okresie			23 612		(1 125)	(126)	8 290	30 651
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale
własnym
Nabycie akcji R22 S.A. przez H88 S.A.				(2 060)				(2 060)
Realizacja kontraktu forward na nabycie udziałów						404	37
niekontrolujących w H88 S.A.			(441)
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w							28	28
Hostvision S.R.L.
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli	15		(4 230)					(4 230)
Zadeklarowana (niewypłacona) zaliczka na dywidendę	15		(3 948)					(3 948)
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym							(3 773)	(3 773)
Nabycie akcji Vercom S.A. przez Vercom S.A. od R22 S.A.			(619)				619
Nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.	22		(19 952)				(12 021)	(31 973)
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w Blugento SA							1 136	1 136
Stan na dzień 30 września 2020 r.		284	72 977	(2 060)	(1 316)		9315	79 200

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres piętnastu miesięcy zakończony 30 września 2020 r. (w tysiącach złotych)

(b) Za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r.

	Kapitał podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitaly	Różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych	Kapital zwyceny instrumentow jednostek zabezpieczajac ych	Kapital przypadający na udziały niekontrolujace	Kapital wlasny
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	284	94 599			10 211	105 094
Wpływ MSSF 16		(810)			(82)	(892)
Stan na dzień 1 lipca 2018 r. po zmianach	284	93 789			10 129	104 202
Zysk netto		11 571			રે 035	16 606
Inne całkowite dochody			(191)	(278)	(113)	(582)
Całkowite dochody w okresie		11 571	(191)	(278)	4 922	16 024
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Aktywa netto na dzień nabycia Net Design S.R.L. przypadające udziałom niekontrolującym					1 230	1 530
Zobowiązanie z tytułu opcji put na nabycie udziałów niekontrolujących w Net Dedign S.R.L.		(11 382)				(11 382)
Anulowanie opcji put na nabycie udziałów niekontrolujących w Net Dedign S.R.L.		11 382				11 382
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w podwyższonym					338	338
kapitale Net Design S.R.L.
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym					(2 006)	(2 006)
Zobowiązanie do nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		(26 718)				(26 718)
Stan na dzień 30 czerwca 2019 r.	284	78 642	(191)	(278)	14 913	93 369

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres
Nota	01.07.2019. 30.09.2020	01.07.2018- 30.06.2019*
		dane
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		przekształcone
Zysk netto za okres sprawozdawczy	31 918	16 606
Korekty:
- Amortyzacja	20 860	13 749
- Wycena opcji na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.	(148)	(248)
- Wycena udziałów Blugento S.A. do wartości godziwej	(312)
- Udział w (zyskach)/stratach jednostek wycenianych metodą praw własności	(102)	346
- Zysk z działalności inwestycyjnej		(२१)
- Odpisy z tytułu utraty wartości	220
- Podatek dochodowy	6 167	4 144
- Koszty odsetek	7 587	4 045
	66 190	38 290
Zmiana stanu:
Należności handlowych	(1 445)	(1 423)
Pozostałych aktywów	(77)	ਰੇਵੇਰੇ
Zobowiązań handlowych	5 411	2878
Zobowiązań pozostałych	239	(82)
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	193	107
Zobowiązań z tytułu umów z klientami	1 680	570
Rezerw	(175)
Srodki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	72 016	41 609
Podatek zapłacony	(6 473)	(4 157)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	65 544	37 452
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	84	રેને
Pożyczki udzielone	280	(790)
Nabycie jednostek	(22 345)	(26 026)
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 0	(36 828)	(10 231)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		I 258
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(7 400)	(6 648)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(66 209)	(42 072)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Dywidendy	(8 003)	(2 006)
Nabycie akcji własnych	(2 060)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	104 897	26 920
Spłaty kredytów i pożyczek	(18 697)	(11 423)
22 Nabycie udziałów niekontrolujących	(58 917)
Odsetki zapłacone	(8 380)	(4 111)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(5 952)	(4 933)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	2 888	4 447
Przepływy pieniężne netto ogółem	2 223	(173)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 13	15 624	15 797
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 11	17 847	15 624

* W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. uwzględniono wpływ MSSF 16. Korekty wynikające z zastosowania MSSF 16 pokazano w nocie 24.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8

01.07.2020 - 01.07.2019 - Nota 30.09.2020 30.09.2019	01.04.2019 - 30.06.2019*
	dane
	przekształcone
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk netto za okres sprawozdawczy 8 731 4 868	4 832
Korekty:
- Amortyzacja 4 348 3 964	3 665
- Wycena opcji na nabycie udziałów niekontrolujących
(145) w H88 S.A.	(248)
(312) - Wycena udziałów Blugento S.A. do wartości godziwej
- Udział w (zyskach)/stratach jednostek wycenianych metodą
(625) 162 praw własności	142
- Zysk z działalności inwestycyjnej 60	66
- Podatek dochodowy 1 075 1 742	1 241
- Koszty odsetek 185 1 297	1 201
14 002 11 948	10 899
Zmiana stanu:
Należności handlowych (396) 1 741	(1 706)
Pozostałych aktywów (68) 66	1316
Zobowiązań handlowych (4 627) (1 167)	906
Zobowiązań pozostałych 726 377	(244)
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (160) (26)	110
Zobowiązań z tytułu umów z klientami (24) ਦੇਰੇਵ	(81)
Rezerw 12 Srodki pieniężne wygenerowane na działalności 11 602 11 396	11 200

Podatek zapłacony (884) (721)	(1 906)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej 10 718 10 675	9 294
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	7
Pożyczki udzielone 467	20
Nabycie jednostek (୧୧୧) (18 700) (4 999) (2 790)	(3 542) (4 082)
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1 376
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
(1 568) (1 216) niematerialnych	(1 412)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (7 233) (22 239)	(7 634)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Dywidendy Nabycie akcji własnych (2 060)	(2 006)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 5 000 46 692	8 286
(2 572) (5 768)	(3 019)
Spłaty kredytów i pożyczek 20
(29 660) Nabycie udziałów niekontrolujących
Odsetki zapłacone (1 315) (934)	(1 255)
(1 156) (1 458) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	(1 225)
6812 (43)	1 081
3 442 (4 752) Przepływy pieniężne netto ogółem 11 14 405 15 624	2 741 12 882
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 11 17 847 10 872	15 624

* W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. uwzględniono wpływ MSSF 16. Korekty wynikające z zastosowania MSSF 16 pokazano w nocie 24.

Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22

R22 S.A. ("Spółka", "Jednostka dominująca") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 września 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

Jacek Duch,
Wojciech Cellary,
Magdalena Dwernicka,
Katarzyna Nagórko,
Milena Olszewska-Miszuris od dnia 18 sierpnia 2020 r.

Do dnia 17 sierpnia 2020 r. Pan Włodzimierz Olbrycht był członkiem Rady Nadzorczej R22 S.A.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

świadczenie usług telekomunikacyjnych, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych;
świadczenie usług służących automatycznemu, wielokanałowemu kontaktowi z masowymi odbiorcami informacji, realizowane z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu SaaS, oraz przetwarzanie, analizowanie i wykorzystywanie dużych zbiorów informacji (tzw. Big Data);
świadczenie usług zapewnienia przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL.

1.4. Skład Grupy Kapitałowej

Nazwa jednostki	Rodzaj powiązania	Data utworzenia/ objecia kontrolą/ uzyskania znaczącego wpływu	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych/ stowarzyszonych na dzień 30 września 2020	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych/ stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2020
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	zaležna	*	98,73%	98,73%
Segment: CPaaS
Vercom S.A.	zaležna	*	70,51%	74,92%
Redgroup Sp. z o.o.	zaležna	*	70,51%	74,92%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	zależna	*	70,51%	74,92%
SerwerSMS Polska Sp. z o.o.	zależna	**		74,92%
Appchance Group Sp. z o.o.	stowarzyszona	*	27,51%	17,23%
Appchance Sp. z o.o.	stowarzyszona	24.08.2019	36,65%
PromoSMS Sp. z 0.0.	zaležna	04.11.2019	70,51%
EPSO Group Sp. z 0.0.	zaležna	31.01 2020	70,51%
Leadstream Sp. z 0.0.	zależna	31.01.2020	70,51%
Segment: Hosting
H88 S.A.	zależna	*	97,90%	71,52%
Seofabryka Sp. z o.o.	zaležna	**		71,52%
Kei.pl Sp. z o.o.	zaležna	***		71,52%
H88 Hosting S.R.L.	zależna	*	97,90%	71,52%
Gazduire Web S.R.L.	zależna	*	97,90%	71,52%
Web Class S.R.L.	zależna	*	97.90%	71,52%
Net Design S.R.L.	zależna	水	58,74%	42,91%
Rospot S.R.L.	zaležna	*	97,90%	71,52%
H88 Hosting d.o.o.	zależna	*	97,90%	71,52%
Hostvision S.R.L.	zależna	03.07.2019	58,74%
Top Level Hosting S.R.L.	zależna	09.07.2019	97,90%
Avalon d.o.o.	zależna	15.07.2019	97,90%
Segment: SAAS
Profitroom S.A.	stowarzyszona	31.01.2020	33,34%
User.com Sp. z 0.0.	stowarzyszona	16.10.2018	19,02%	16,50%
Blugento S.R.L. ****	zaležna	24.08.2020	49,93%	14,30%
Poziom korporacyjny
R22 S.A.	dominująca
ROCKDROP HOLDINGS LIMITED	zależna	*	90,06%	84,78%

* - jednostki wchodzące w skład Grupy R22 w całym okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

** - W dniu 1 lipca 2019 r. nastąpiło połączenie Vercom S.A. ze spółką Serwer SMS Polska Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Serwer SMS Polska Sp. z o.o. na Vercom S.A.

Ponadto w dniu 1 lipca 2019 r. nastąpiło połączenie H88 S.A. ze spółką Seofabryka Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Seofabryka Sp. z o.o. na H88 S.A.

*** W dniu 29 listopada 2019 roku nastąpiło połączenie H88 S.A. ze spółką Kei.pl Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Kei.pl Sp. z o.o. na H88 S.A.

**** W wyniku nabycia dodatkowych udziałów w kapitale zakładowym spółki Blugento S.A. od dnia 1 września 2020 r. spółka traktowana jest jako jednostka zależna i konsolidowana metodą pełną.

Transakcje nabycia poszczególnych jednostek zależnych i stowarzyszonych opisano w notach 8 i 9.

Vercom S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. podjęło uchwałę o umorzeniu dobrowolnym 18 300 akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej 18 300,00 zł, nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariuszy mniejszościowych oraz 38 879 akcji Vercom S.A. o łącznej wartości nominalnej 38 879,00 zł nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariusza większościowego R22 S.A. na podstawie umowy nabycia akcji celem umorzenia z dnia 13 września 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. podjęło również uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Vercom S.A. o kwotę 57 179,00 zł tj. z kwoty 355 585,00 zł do kwoty 298 406,00 zł. Po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Vercom S.A., które nastąpiło w dniu 16 marca 2020 r. Spółka R22 S.A. posiadała 71,65% udziału w kapitale zakładowym Vercom S.A.

W dniu 12 maja 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. podjęło uchwałę o skupie 11 529 akcji własnych Vercom od R22 S.A. za wynagrodzeniem w wysokości 382,47 zł za jedną akcję, tj. łącznym wynagrodzeniem w wysokości 4.409.496,63 złotych. Zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walne Zgromadzenia Vercom, nabyte akcje własne Vercom zostaną umorzone. W wyniku skupu akcji własnych Vercom i ich umorzenia udział Spółki w akcjonariacie Vercom spadnie z 71,65% do 70,51%.

H88 S.A.

W dniu 15 marca 2019 r. została zawarta wiążąca umowa w przedmiocie wyjścia przez TCEE Fund III S.C.A. SICAR z inwestycji w H88 S.A. W dniu 1 lipca 2019 roku została zawarta rozporządzająca umowa nabycia akcji spółki H88 S.A. ("Umowa Rozporządzająca"). Stronami Umowy Rozporządzającej są TCEE Fund III S.C.A. SICAR jako sprzedający oraz Spółka i spółka zależna Vercom S.A. jako kupujący. Spółka oraz Vercom S.A. kupiły od Funduszu łącznie 30 647 akcji H88 S.A. w następującej proporcji: Spółka kupiła od Funduszu 15 324 akcji H88 S.A. ("Akcje 1A") za cenę 3 408 258,35 Euro oraz Vercom S.A. kupiła od Funduszu 15 323 akcji H88 S.A. ("Akcje 1B") za cenę 3 408 258,35 Euro. W związku z nabyciem przez Spółkę na podstawie Umowy Exit Agreement zawartej z TCEE Fund III S.C.A. SICAR Opcji Call, część ceny nabycia akcji została alokowana do nabytej Opcji call i ujęta na dzień zawarcia Umowy Exit jako aktywo finansowe – pochodne instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w korespondencji z pozostałymi zobowiązaniami krótkoterminowymi, które zostały rozliczone w dniu dokonania płatności za Akcje (tj. 1 lipca 2019 r.).

W dniu 27 stycznia 2020 roku, w związku z zawartą 15 marca 2019 r. umową Exit Agreement, Spółka R22 S.A. wykonała wobec TCEE Fund III S.C.A. SICAR opcję nabycia 30 646 akcji spółki H88 S.A poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży akcji złożonej przez Fundusz za łączną cenę nabycia w kwocie 6 816 516,70 Euro.

Transakcja szczegółowo opisana w nocie 22 niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.5. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 lipca 2019 r. i zakończy się z dniem 31 grudnia 2020 r. Jest to pierwszy po zmianie rok obrotowy trwający 18 miesięcy. Następny rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpocznie się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2021 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r. za wyjątkiem zasad wynikających z MSSF 16, które weszły w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem lub po 1 stycznia 2019 r. Informacje dotyczące zastosowania MSSF 16 zostały przedstawione w nocie 24.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. oraz jednostki objęte niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień 30 września 2020 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe o kwotę 34 686 tys. zł (na dzień 30 czerwca 2019 r. nadwyżka wynosiła 47 993 tys. zł – dane zaktualizowane o wpływ MSSF 16).

W ocenie Zarządu Spółki w/w nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi nie rodzi zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności a wynika głównie ze specyfiki działalności operacyjnej, modelu biznesowego i dynamiki poszczególnych segmentów działalności:

Główną pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu umów z klientami w kwocie 18 655 tys. zł, będące w swej istocie rozliczeniem przedpłaconych przez klientów usług, głównie hostingowych. Przedpłacone z góry, najczęściej na okres 12 miesięcy, usługi w toku normalnej działalności rodzą po stronie Grupy zobowiązanie do świadczenia usług na rzecz klientów, nie zaś zwrotu wpłaconych przez klientów środków pieniężnych. Zatem zobowiązania wobec klientów mają charakter niepieniężny i zostaną ujęte w przychodach ze sprzedaży w kolejnych okresach sprawozdawczych. Na realizowanych kontraktach Grupa uzyskuje dodatnie marże. Po wyeliminowaniu zobowiązań z tytułu umów z klientami, nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi wynosi na dzień 30 września 2020 r. 16 031 tys. zł
Grupa na pokrycie powyższej nadwyżki dysponuje dodatkowo na dzień 30 września 2020 r. limitem w rachunku bieżącym w kwocie 10 mln zł.

Ponadto, na początku 2020 roku pojawiły się informacje o zagrożeniu związanym z COVID-19 (koronawirus). W dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła stan pandemii spowodowany szybkim rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19, który objął na ten moment ponad 150 krajów na całym świecie. Rządy wielu państw, w tym rząd polski, podjęły szereg decyzji mających na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się wirusa. Mimo wprowadzonych ograniczeń w tym m.in. izolację i kwarantannowanie, ograniczenia w przemieszaniu się osób, kontrolę lub zamknięcie granic a także istotne ograniczenia w funkcjonowaniu niektórych przedsiębiorstw Grupa Kapitałowa R22 nie odczuwa negatywnego wpływu bieżącej sytuacji na sprzedaż i wyniki finansowe.

Mając na uwadze powyższe, na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Grupę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania finansowego. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r. za wyjątkiem zmiany szacunku opisanej poniżej.

Zmiana szacunku okresu użytkowania znaków towarowych

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zmieniła okres ekonomicznej użyteczności znaków towarowych z nieokreślonego na określony. Przyjęto, że wartość nabytych znaków towarowych jest związana z postrzeganiem marki przez dotychczasowych klientów, wobec tego zasadnym jest przeklasyfikowanie wartości niematerialnych w postaci nabytych znaków towarowych o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności na wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania. Zmiana okresu użytkowania z nieokreślonego na określony została ujęta jako zmiana wartości szacunkowych zgodnie z MSR 8. Amortyzację nabytych znaków towarowych rozpoczęto od dnia 1 października 2019 metodą liniową, ustalając ich pozostały okres ekonomicznej użyteczności tożsamy z okresem użyteczności dla odpowiadającej im nabytej bazy klientów. Rozpoczęcie amortyzacji nabytych znaków towarowych spowodowało wzrost amortyzacji o 1,46 mln zł rocznie.

Zmiana okresu użytkowania składnika aktywów z nieokreślonego na określony stanowi przesłankę utraty wartości dla tego składnika. W rezultacie Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości dla nabytych znaków towarowych (szczegóły w nocie 12).

4. Informacje dotyczące segmentów działalności

Zarządzanie Grupą dokonywane jest w podziale na segmenty, które wyodrębnione są ze względu na rodzaj oferowanych produktów i usług. Wyodrębniono następujące segmenty działalności:

Telekomunikacja telekomunikacja, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych (Grupa Oxylion);
CPaaS świadczenie usług służących automatycznemu, wielokanałowemu kontaktowi z masowymi odbiorcami informacji, komunikacji marketingowej i transakcyjnej, realizowane z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu SaaS, oraz przetwarzanie, analizowanie i wykorzystywanie dużych zbiorów informacji tzw. Big Data (Grupa Vercom);
Hosting zapewnienie przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL (Grupa H88).
SaaS narzędzia dystrybuowane w modelu SaaS, które zapewniają klientom obecność w Internecie oraz automatyzują procesy biznesowe.

EBITDA jest podstawowym miernikiem stosowanym do oceny wyników działalności poszczególnych segmentów przez organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych tj. Zarząd R22 S.A.

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Działalność Grupy realizowana była w okresach sprawozdawczych zakończonych 30 września 2020 r. i 30 czerwca 2019 r. głównie na terytorium Polski. Grupa rozwija działalność na rynku rumuńskim oraz chorwackim w segmencie Hostingu i w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość przychodów z tych rynków stanowiła odpowiednio 11% i 2% przychodów ogółem oraz 25% i 4% całkowitych przychodów segmentu Hostingu Grupy R22.

Poniższa tabela przedstawia aktywa trwałe Grupy pomniejszone o aktywo z tytułu podatku odroczonego w podziale na kraje na dzień 30 września 2020 r. i 30 czerwca 2019 r. oraz wartość przychodów w podziale na kraje za okresy zakończone 30 września 2020 r. i 30 czerwca 2019 r.

	Na dzień
	30.09.2020				30.06.2019*
	Polska	Rumunia	Chorwacja	Razem	Polska	Rumunia	Chorwacja	Razem
Aktywa trwałe	228 444 50 000		4 999		283 443 196 227	32 258		- 228 485
	Za okres 12 miesięcy zakończony
	30.09.2020				30.06.2019
Przychody ze sprzedaży 211 333 27 877			4 840		244 050 135 517	10 098		145 615
udział	87%	11%	2%	100%	93%	7%	0%	100%

* Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

Na aktywa trwałe składają się głównie wartość firmy w kwocie 130 298 tys. zł na 30 września 2020 r. (Polska 80 858 tys. zł, Rumunia 41 792 tys. zł, Chorwacja 7 639 tys. zł) oraz 103 387 tys. zł na 30 czerwca 2019 r., baza klientów w kwocie 59 532 tys. zł na dzień 30 września 2020 r. (Polska 43 744 tys. zł, Rumunia 4 769 tys. zł, Chorwacja 1 019 tys. zł) oraz 52 685 tys. zł na 30 czerwca 2019 r., a także rzeczowe aktywa trwałe, prawo do korzystania z aktywów, znaki towarowe, inwestycje w jednostki stowarzyszone i pozostałe aktywa.

Wyniki segmentów

a) za okres od 1 lipca 2019 r. do 30 września 2020 r.:

Okres 15 miesięcy zakończony 30 września 2020 r.	Segmenty działalności
w tys. zł	Telekomu nikacja	CPaaS	Hosting	SaaS***	Kwoty nieprzypisane	Wyłaczenia	Ogólem
Przychody ze sprzedaży	16 689	116 374	110 546	324	117		244 050
Sprzedaż między segmentami	893	81	209		4 658	(5 841)
Przychody segmentu	17 582	116 455	110 755	324	4 775	(5 841)	244 050
Pozostałe przychody operacyjne	88	122	209		98		517
Koszty ogółem, w tym:	(14 170)	(91 437)	(88 358)	(307)	(8 734)	5 841	(197 165)
- amortyzacja	(4 304)	(3 186)	(12 740)	(43)	(587)		(20 860)
Odpisy z tytułu utraty wartości			(220)				(220)
Zysk na działalności operacyjnej	3 500	25 140	22 606	17	(3 861)		47 402
EBITDA*	7 804	28 326	35 566	60	(3 274)		68 482
% EBITDA**	44,4%	24,3%	32,1%		-68,6%	0,0%	28,1%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności		213		(111)			102
Przychody finansowe					1 804	(1 252)	552
Koszty finansowe					(11 223)	1 252	(9 971)
Zysk przed opodatkowaniem							38 085
Podatek dochodowy					(6 167)		(6 167)
Zysk netto							31 918

* - EBITDA jest definiowana jako wynik operacyjny powiększony o amortyzację

** - %EBITDA jest definiowany jako relacja EBIDTA do przychodów segmentu

***Przychody i koszty segmentu SaaS zawierają dane za okres od dnia objęcia kontroli, a tym samym konsolidacji metodą pełną spółki Blugento S.A. tj. od dnia 1 września 2020 r. do dnia 30 września 2020 r. Udział w stracie spółki Blugento S.A. za okres do dnia 31 sierpnia 2020 r. prezentowany jest w pozycji udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności.

Noty przedstawione na stronach 9-58 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego17

b) za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r.:

Okres 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.*	Segmenty działalności
w tys. zł	Telekomu nikacja	CPaaS	Hosting	SaaS	Kwoty nieprzypisane	Wyłaczenia	Ogólem
Przychody ze sprzedaży	13 756	64 636	67 155		୧୫		145 615
Sprzedaż między segmentami	647	217	35		2374	(3 273)
Przychody segmentu	14 403	64 853	67 190		2 442	(3 273)	145 615
Pozostałe przychody operacyjne	6	27	ર્ણ રે				98
Koszty ogółem, w tym:	(11 639)	(53 628)	(53 673)		(4 630)	3 273	(120 297)
- amortyzacja	(3 342)	(2 034)	(7 907)		(466)		(13 749)
Zysk na działalności operacyjnej	2 770	11 252	13 582		(2 188)		25 416
EBITDA **	6112	13 286	21 489		(1 722)		39 165
% EBITDA***	42,4%	20,5%	32,0%				26,9%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności		(346)					(346)
Przychody finansowe					634	(196)	438
Koszty finansowe					(4 954)	196	(4 758)
Zysk przed opodatkowaniem							20 750
Podatek dochodowy					(4 144)		(4 144)
Zysk netto							16 606

* Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

**- EBITDA jest definiowana jako wynik operacyjny powiększony o amortyzację

*** - %EBITDA jest definiowany jako relacja EBIDTA do przychodów segmentu

c) za okres od 1 lipca 2020 r. do 30 września 2020 r.:

Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 r.	Segmenty działalności
w tys. zł	Telekomu nikacja	CPaaS	Hosting	SaaS***	Kwoty nieprzypisane	Wyłaczenia	Ogólem
Przychody ze sprzedaży	3 272	22 829	22 997	324	22		49 444
Sprzedaż między segmentami	190	18	37		1 068	(1 313)
Przychody segmentu	3 462	22 847	23 034	324	1 090	(1 313)	49 444
Pozostałe przychody operacyjne	(3)	41	(18)				20
Koszty ogółem, w tym:	(2 785)	(17517)	(17 697)	(307)	(1 797)	1313	(38 790)
- amortyzacja	(886)	(651)	(2 650)	(43)	(118)		(4 348)
Odpisy z tytułu utraty wartości
Zysk na działalności operacyjnej	674	5371	5319	17	(707)	-	10 674
EBITDA*	1 560	6 022	7 969	60	(589)		15 022
% EBITDA**	45,1%	26,4%	34,6%		-54,0%	0,0%	30,4%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności		72		રેન્ડે			625
Przychody finansowe					772	(452)	320
Koszty finansowe					(2 265)	452	(1 813)
Zysk przed opodatkowaniem							9 806
Podatek dochodowy					(1 075)		(1 075)
Zvsk netto							8 731

* - EBITDA jest definiowana jako wynik operacyjny powiększony o amortyzację

** - %EBITDA jest definiowany jako relacja EBIDTA do przychodów segmentu

Aktywa segmentów

w tys. zł	30.09.2020	30.06.2019 **
Telekomunikacja	38 994	40 347
CPaaS	47 814	38 065
Hosting	191 707	182 225
SaaS	47 424	8 282
Obszar korporacyjny	56 745	9 948
Wyłaczenia	(54 597)	(8 526)
Aktywa razem	328 087	270 341

** Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

Dług netto segmentów *

w tys. zł	30.09.2020	30.06.2019 **
Telekomunikacja	6 865	13 932
CPaaS	6 284	રે 058
Hosting	23 921	56 409
SaaS	(517)
Obszar korporacyjny	124 663	1 846
Dług netto razem	161 216	77 245

* - Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

** Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

5. Przychody ze sprzedaży netto

	01.07.2019 -	01.07.2018 -
w tys. zł	30.09.2020	30.06.2019
Segment Hosting	110 630	67 155
Hosting	65 472	38 795
w tym serwery dedykowane i VPS (Cloud)	25 395	16 762
Domeny	28 790	17 477
Dodatkowe usługi (Value Added Services)	16 108	10 736
w tym certyfikaty SSL (hurt i detal)	8 276	4 345
Pozostałe	260	147
Segment CPaaS	116 374	64 636
Przychody z platform komunikacji	106 496	60 206
w tym SerwerSMS	38 796	8880
Performance marketing	9 721	4 303
Pozostałe	157	127
Segment Telekomunikacja	16 689	13 756
Usługi dostępu do internetu (ISP)	12 539	9 667
Usługi telefonii internetowej (VoIP)	4 021	4 001
Pozostałe	99	88
Segment SaaS	324
Platformy e-commerce	324
Kwoty nieprzypisane	117	୧୫
Razem	244 134	145 615

Przychody segmentu Hosting obejmują obszary:

działalność hostingowa, prowadzona w formułach:
- − hostingu współdzielonego, tj. udostępniania klientom przestrzeni serwerowej na serwerach Grupy H88, własnych lub dzierżawionych,
- − VPS (hosting w chmurze), tj. udostępniania zwirtualizowanego serwera dedykowanego do obsługi danego klienta, umożliwiającego wykonywanie praktycznie wszystkich operacji w taki sam sposób, jak na fizycznym serwerze dedykowanym,
sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie,
pozostałe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.:
- − sprzedaż certyfikatów SSL (ang. Secure Socket Layer), czyli rozwiązania zapewniającego bezpieczne przesyłanie danych w Internecie, poufność i integralność transmisji danych,
- − sprzedaż antyDDoS, czyli automatycznego systemu ochrony przed atakami cyfrowymi polegającymi na zmasowanym obciążaniu serwerów sztucznie generowanym ruchem,
- − pozostałe usługi, w tym obsługa poczty elektronicznej, optymalizacja stron pod kątem wyszukiwarek (SEM) oraz zarządzanie kampaniami klientów w systemie Google AdWords.

Przychody segmentu CPaaS dzielą się na dwa główne obszary:

rozwiązania służące komunikacji z odbiorcami, oferowane poprzez platformy udostępniane w formule SaaS,
pozostała działalność, głównie performance marketing.

Przychody segmentu Telekomunikacji obejmują następujące obszary:

Internet, czyli usługa dostępu do Internetu, która jest uzupełniana o dodatkowe usługi, np. telefon czy telewizję (głównie B2C),
VoIP (ang. Voice over Internet Protocol), czyli przesył głosu w oparciu o sieć Internet, obejmujący świadczenie usług telefonii VoIP łącznie z wirtualną centralą, oferującą szereg usług dodatkowych, takich jak kolejkowanie, wirtualne pokoje konferencyjne etc.; jest to rozwiązanie dedykowane klientom biznesowym oraz resellerom na obszarze całego kraju.

Poniższe tabele prezentują nierozliczone salda dla należności oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.

w tys. zł	30.09.2020	30.06.2019
Należności handlowe	16 777	13 889
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe	18 ୧૨૨	14 670
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - długoterminowe	173	148

W ramach nabycia jednostek w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2020 r. przejęto należności handlowe na łączną kwotę 1 443 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu umów z klientami na łączną kwotę 2 330 tys. zł. Pozostałe zmiany wynikają z normalnej działalności operacyjnej Grupy.

6. Przychody i koszty finansowe

w tys. zł	01.07.2019- 30.09.2020	01.07.2018- 30.06.2019*
Przychody z tytułu odsetek:
- od udzielonych pożyczek i należności	ਕ ਵੇ	148
- od środków na rachunkach bankowych	47	ਤੇ ਰੇ
	92	187
Przychody z wyceny udziałów Blugento S.A. do wartości godziwej	312
Przychody z wyceny opcji call na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.	148	248
Pozostałe przychody finansowe		3
Przychody finansowe	552	438
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów bankowych	(7 851)	(3 810)
- od leasingu	(1 226)	(738)
- inne	(22)	(રત)
	(9 099)	(4 607)
Różnice kursowe netto	(841)	(33)
Wycena instrumentów pochodnych	(15)
Pozostałe koszty finansowe	(16)	(118)
Koszty finansowe	(9 971)	(4 758)
Koszty finansowe netto	(9 419)	(4 320)

7. Podatek dochodowy

	01.07.2019-	01.07.2018-
w tys. zł	30.09.2020	30.06.2019
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	7 968	4 830
	7 968	4 830
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(1 894)	(83)
Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu
odroczonego podatku dochodowego wynikającej z wyceny instumentów zabezpieczających	74	74
Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu
odroczonego podatku dochodowego wynikającej z nabycia	19	(677)
jednostek
	(1 801)	(୧୫୧)
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	6 167	4 144

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

w tys. zł	0/0	01.07.2019- 30.09.2020	0/0	01.07.2018- 30.06.2019
Zysk przed opodatkowaniem		38 085		20 750
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej w Polsce stawki podatkowej (19%)	19.0%	7 236	19%	3 943
Wpływ stawek podatkowych w innych krajach (16%)	(0,7%)	(255)	(0%)	(86)
Wpływ obniżonej stawki podatkowej (15%)			(0%)	(84)
Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów	(3,5%)	(1 321)
uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania	1,3%	507	2%	371
(roznice trwałe)
	16,2%	6 167	20%	4 144

* W dniu 16 kwietnia 2020 r. spółka zależna Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co do których Vercom jest i będzie uprawniony stosować preferencyjne opodatkowanie, tzw. ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania ulgi IP Box 2019 r.

8. Nabycia jednostek zależnych

Hostvision S.R.L.

W dniu 7 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Net Design S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki Hostvision S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką Hostvision. Przedmiotem Umów jest nabycie przez Net Design S.R.L 100% udziałów Hostvision S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 1 200 000 euro. Zgodnie z umową płatności nastąpią w czterech transzach:

Transza I: 800 tys. EUR w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umowy
Transza II: 100 tys. EUR nie później niż 6 miesięcy po dniu zawarcia umowy
Transza III: 150 tys. EUR nie później niż 14 miesięcy po dniu zawarcia umowy
Transza IV: 150 tys. EUR nie później niż 24 miesięcy po dniu zawarcia umowy

Przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy, która została wykonana 3 lipca 2019 r. W styczniu 2020 r. zapłacono drugą transzę.

Transza trzecia została uregulowana w dniu 8 września 2020 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 97 tys. zł z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Top Level Hosting S.R.L.

W dniu 17 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. H88 Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki Top Level Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką TLH Top Level Hosting. Przedmiotem Umów jest nabycie przez H88 Hosting S.R.L 100% udziałów Top Level Hosting S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 1 870 000 euro. Płatność całości kwoty nastąpiła w dniu 9 lipca 2019 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 66 tys. zł z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Avalon d.o.o.

W dniu 10 czerwca 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. H88 Hosting d.o.o. z siedzibą w Chorwacji zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami chorwackimi jako sprzedającymi, umowę nabycia udziałów spółki Avalon d.o.o. z siedzibą w Chorwacji, która świadczy usługi pod markami Avalon oraz Webmedia. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88 Hosting d.o.o. 100% udziałów Avalon d.o.o. za cenę 1 850 000 euro. Zgodnie z postanowieniami Umowy przejście własności udziałów nastąpiło po zapłacie pierwszej transzy tj. w dniu 15 lipca 2019 r. Avalon d.o.o., której udziały zostały nabyte na mocy Umowy, jest spółką świadczącą szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, dostawy certyfikatów SSL oraz świadczy inne usługi dodatkowe. Przejęcie spółki na rynku chorwackim jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A., stanowi kolejny krok w procesie rozwoju Grupy i kontynuację ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu i domen oraz budowanie pozycji lidera rynku Europy Środkowo-Wschodniej.

Zgodnie z umową płatności nastąpiły w dwóch transzach:

Transza I: 1 750 tys. EUR zapłacona w dniu 15 lipca 2019 r.
Transza II: 100 tys. EUR zapłacona w dniu 16 stycznia 2020 r.

Przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy, która została wykonana 15 lipca 2019 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 89 tys. zł z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Promo SMS Sp. z o.o.

W dniu 10 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna Serwer SMS Sp. z o.o. zawarła jako inwestor z osobami fizycznymi, obywatelami polskimi i spółką DirectInfo Sp. z o.o. przedwstępną umowę nabycia udziałów spółki Promo SMS Sp. z o.o. Na moment podpisania umowy spółka DirectInfo Sp. z o.o. była jedynym udziałowcem spółki Promo SMS Sp. z o.o. W ramach umowy strony zobowiązały się do sprzedaży wszystkich udziałów spółki Promo SMS Sp. z o.o. na rzecz Serwer SMS Sp. z o.o.

W związku z połączeniem spółek Vercom S.A. oraz Serwer SMS Sp. z o.o. prawa i obowiązki wynikające m.in. z powyższej umowy przeszły na spółkę przejmującą Vercom S.A.

W dniu 17 października 2019 roku Vercom S.A. zawarła umowę przyrzeczoną nabycia udziałów spółki Promo SMS Sp. z o.o. za cenę nie wyższą niż 1,5 mln zł, potwierdzoną ostatecznie aneksem do umowy, i tym samym objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Promo SMS Sp. z o .o. Przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy tj. w dniu 4 listopada 2019 r. w kwocie 900 tys. zł pomniejszonej o wpłacony wcześniej zadatek w wysokości 450 tys. zł. W dniu 7 lutego 2020 r. zapłacono kolejne 450 tys. zł.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 192 tys. zł. z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

EPSO Group Sp. z o.o.

W dniu 13 stycznia 2020 roku spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Redgroup Sp. z o.o. zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami polskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki EPSO Group Sp. z o.o. Przedmiotem umów jest nabycie przez Redgroup Sp. z o.o. 100% udziałów EPSO Group Sp. z o.o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 50 tys. zł. Spółka EPSO Group Sp. z o.o. jest 100% udziałowcem spółki Leadstream Sp. z o.o. Obie spółki działają w obszarze performance marketingu. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu podpisania umowy. Płatności za udziały dokonano w dniu 20 stycznia 2020 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 98 tys. zł. z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Blugento S.A.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Blugento S.A. z kwoty 92 811,00 RON do kwoty 107 608,70 RON w dniu 1 lipca 2019 r. udział spółki zależnej H88 Hosting S.R.L. w kapitale zakładowym wzrósł z 20% do 31%.

W dniu 16 marca 2020 r. spółki pośrednio zależne od Spółki, tj. Gazduire Web S.R.L. oraz Top Level Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarły jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowę nabycia udziałów spółki Blugento S.A. Przedmiotem umowy jest nabycie akcji Spółki Blugento S.A. Spółka Gazduire Web S.R.L. nabyła 10% akcji za cenę 200 tys. EUR oraz Spółka Top Level Hosting S.R.L. nabyła 5% akcji Spółki Blugento S.A. za cenę 100 tys. EUR.

Dodatkowo, w dniu 26 czerwca 2020 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Rospot S.R.L. przystąpiła do umowy nabycia udziałów spółki Blugento S.A. opisanej powyżej, w wyniku której nabyła 54 903 akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Blugento S.A. stanowiące 4,85% kapitału zakładowego za cenę 90 tys. EUR.

Ponadto, w dniu 24 sierpnia 2020 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Top Level Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii nabyła 54 902 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Blugento S.A. stanowiące 4,63% kapitału zakładowego za cenę 90 tys. EUR.

W wyniku powyższych transakcji bezpośredni udział spółek zależnych w spółce Blugento S.A. wzrósł do 51%. Na dzień 30 września 2020 r. łączny udział Grupy R22 w kapitale zakładowym spółki Blugento S.A. wynosi 49,93%.

Z uwagi na bezpośredni udział jednostek zależnych w spółce Blugento S.A. przekraczający 51% Grupa R22 sprawuje kontrolę nad spółką Blugento S.A. Wobec tego, od dnia 1 września 2020 r. spółka Blugento S.A. traktowana jest jako jednostka zależna i konsolidowana metodą pełną.

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.

Nabycia jednostek w okresie zakończonym 30 września 2020 r. w tys. zł	Hostvisi on S.R.L.	Top Level Hosting S.R.L.	Avalon D.O.O.	Promo SMS Sp. z 0.0.	EPSO Group Sp. z 0.0.	Leadstre am Sp. z 0.0.	Blugento Sp. z 0.0.
Srodki pieniężne	3 795	7972	8 355	900	21	115	6 534
Zaciagnięte zobowiązania	1 306			600
Skumulowany udział w wyniku
za okres wywierania							(411)
znaczącego wpływu
Wycena do wartości godziwej Cena nabycia	5 101	7 972	8 355	1 500	રી	115	312 6 435

w tys. złotych
Rzeczowe aktywa trwałe	254	82	300		1		ਦੇ ਤੇ
Wartosci niematerialne		19					I 288
Relacje z klientami	રેકે રેણે	490	1 112	244
Inwestycje długoterminowe					115
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego	102	92	171
Należności handlowe	97	66	89	136	179	83	193
Srodki pieniężne i ich
ekwiwalenty	191	82	602	63	214	97	521
Pozostałe aktywa			10		137	67	7
Zobowiązania z tytułu leasingu			64
Zobowiązania z tytułu
kredytów i pożyczek					63
Rezerwa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego	81	71	148	46
Zobowiązania handlowe	5	62	60	17	540	243	94
Zobowiązania z tytułu umów z
klientami	ર્સ્ડર	576	949				170
Pozostałe zobowiązania	389	ਦੇ ਹੋ	347		5		431
Nabyte aktywa i przejęte	70	63	716	320	38	4	2 269
zobowiązania netto
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym	28						1 136
Wartość firmy	રે 059	7 909	7 639	1 180	13	111	5 302

Wartość firmy

Wartość firmy reprezentuje synergie i efekty skali, korzyści strategiczne wynikające z potencjału nowego dla Grupy rynku oraz know-how przejętych organizacji. Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.

Wycena wartości godziwej

Techniki wyceny zastosowane do wyceny wartości godziwej nabytych istotnych aktywów, to:

− Relacje z klientami Metoda dodatkowego zysku (MEEM). W podejściu dochodowym wykorzystującym metodę dodatkowego zysku wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez jednostkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez jednostkę, która takiej wartości nie posiada. Metoda dodatkowego zysku wymaga:
- prognozy przychodów z relacji z klientami i kosztów bezpośrednio z nimi związanych,
oszacowania wymaganego zwrotu z wykorzystania innych aktywów takich jak aktywa trwałe, kapitał obrotowy netto i zorganizowana siła robocza,
oszacowania stopy dyskonta dla aktywa niematerialnego,
oszacowanie potencjalnych korzyści z tytułu tarczy podatkowej.
− Znaki towarowe Metoda zwolnienia z opłat licencyjnych. Metoda ta reprezentuje podejście dochodowe do wyceny i polega na określeniu wartości znaków towarowych jako wartości bieżącej przyszłych hipotetycznych opłat licencyjnych jakie właściciel znaku towarowego byłby zobowiązany ponosić, gdyby nie będąc jego właścicielem był zmuszony do licencjonowania takiej samej lub podobnej marki. Wycena znaków towarowych metodą zwolnienia z opłat licencyjnych wymaga:
- prognozy wysokości sprzedaży produktów lub usług z wykorzystaniem znaku towarowego;
- analizy porównywalnych stawek opłat licencyjnych stosowanych na danym rynku, w celu
- oszacowania hipotetycznej stawki opłaty licencyjnej;
- oszacowania opłat licencyjnych z uwzględnieniem obciążeń podatkowych
- prognozowane przepływy pieniężne z tytułu licencjonowania marki;
- oszacowania stopy dyskonta dla aktywa niematerialnego;
oszacowanie wartości rezydualnej (dla znaku towarowego o nieokreślonym okresie użytkowania reprezentującej wartość bieżącą przepływów pieniężnych z tytułu wykorzystania znaku towarowego po okresie szczegółowej prognozy);
oszacowanie potencjalnych korzyści z tytułu tarczy podatkowej.

Nabycia jednostek w okresie 1 lipca 2019 r. - 30 września		Top Level		Promo	EPSO	Leadstre
2020 r.	Hostvisi Hosting		Avalon	SMS	Group	am	Blugento
w tys. zł	on S.R.L.	S.R.L.				D.O.O. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o.
Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe od dnia nabycia do 30 września 2020 r.
Przychody ze sprzedaży	3 094	3 189	4 850	1 312	રેને	687	324
EBITDA	1 090	1 278	1 544	324	146	310	ਦੇ ਹੋ
Zysk netto	848	1 142	1 020	267	144	288	7
Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 lipca 2019 r.
(wg kursu z dnia nabycia)
Przychody ze sprzedaży				297	276	427	2 045
BBITDA				94	(299)	8	24
Zysk netto				90	(293)	4	(242)

Gdyby transakcje miały miejsce na początek okresu sprawozdawczego tj. na dzień 1 lipca 2019 r. łączne przychody ze sprzedaży za okres od 1 lipca 2019 r. do 30 września 2020 r. wyniosłyby 247 395 tys. zł., a zysk netto z działalności kontynuowanej 21 223 tys. zł. Spółki Hostvision S.R.L., Top Level Hosting S.R.L. i Avalon d.o.o. objęte są konsolidacją za okres 15 miesięcy tj. od 1 lipca 2019 r. do 30 września 2020 r.

W okresie od 1 lipca 2019 r. do 30 września 2020 r. Grupa poniosła koszty jednorazowe dotyczące zakończonych nabyć jednostek ujęte w zyskach i stratach w wysokości 1 048 tys. zł.

Koszty doradztwa prawnego, transakcyjnego, due diligence oraz PCC dotyczące nabyć jednostek ujęte 30 września 2020 r. w sprawozdaniu z całkowitych dochodow w tys. zł	Okres 15 miesięcy zakończony
Top Level Hosting S.R.L.	116
Avalon d.o.o.	75
Promo SMS Sp. z 0.0.	139
Pozostałe akwizycje w segmencie omnichamel	275
Pozostałe akwizycje w segmencie hostingu	173
Pozostałe akwizycje	270
Razem	1 048

9. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Wartość księgowa inwestycji w jednostki stowarzyszone przedstawia poniższa tabela:

w tys. zł	30.09.2020	30.06.2019
Appchance Group Sp. z o.o.	1 437	1 163
Appchance Sp. z o.o.	240
User.com Sp. z 0.0.	8 018	6 465
Blugento S.R.L.		1 817
Profitroom S.A.	31 036
Razem	40 731	9 445

Appchance Group Sp. z o.o.

W dniu 24 sierpnia 2019 roku spółka zależna Vercom S.A. objęła 463 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o .o. W wyniku transakcji udział spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wzrósł z 23,03% do 39,01%, tym samym pośredni udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. na dzień 30 września 2020 r. wynosi 27,51%.

Appchance Sp. z o.o.

W dniu 24 sierpnia 2019 roku spółka zależna Vercom S.A. objęła 27 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki stowarzyszonej Appchance Sp. z o .o. W wyniku transakcji bezpośredni udział spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wynosi 21,26%. Łącznie z udziałem posiadanym za pośrednictwem Appchance Group Sp. z o.o. udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Appchance Sp. z o.o. na dzień 30 września 2020 r. wynosi 36,65%.

User.com Sp. z o.o. (do dnia 6 września 2019 r. UserEngage Sp. z o.o.)

W dniu 14 maja spółka zależna od Spółki tj. Vercom S.A. nabyła dodatkowych 8 udziałów w spółce stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. za ceną łączną 2 mln zł. W wyniku transakcji spółka Vercom S.A. zwiększyła swój udział w spółce User.com Sp. z o.o. do 26,98%. Na dzień 30 września 2020 r. pośredni udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. wynosi 19,02%.

Profitroom S.A.

W dniu 9 grudnia 2019 roku Spółka R22 S.A. zawarła przedwstępną umowę nabycia akcji Profitroom S.A., której wykonanie uzależnione było m.in. od uzyskania finansowania na nabycie akcji Profitroom S.A.

Umowa przewidywała również zawarcie przez R22 S.A. w Pierwszym Dniu Zamknięcia umowy akcjonariuszy, regulującej prawa i obowiązki akcjonariuszy. Zgodnie z umową R22 S.A. w okresie rozpoczynającym się od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenia Profitroom S.A. sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 lub od dnia 30 czerwca 2024 roku, w zależności co nastąpi szybciej, nie później jednak niż w ciągu 60 dni, od wcześniejszego ze zdarzeń, przysługuje opcja nabycia od akcjonariuszy Profitroom S.A. ilości akcji pozwalającej na osiągnięcie przez R22 S.A. pakietu większościowego w Profitroom S.A. Mechanizm ustalenia ceny zakupu opcji w momencie uruchomienia opcji uwzględnia zarówno dynamikę jak i wielkość przychodów oraz EBITDA spółki na moment wykonania, dzięki czemu cena zakupu odpowiadać będzie możliwie wiernie wartości rynkowej, stąd też zarówno na moment zawarcia umowy jak i na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego opcja nie ma istotnej wartości. Umowa Akcjonariuszy przewiduje również, że Zarząd spółki Profitroom S.A. będzie składał się z 1 do 3 osób, powoływanych na pięcioletnią kadencję oraz Rada Nadzorcza z 3 członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z umową R22 S.A. przysługuje uprawnienie do powoływania 1 członka Rady Nadzorczej w okresie posiadania przez R22 S.A. pakietu mniejszościowego akcji Profitroom S.A., natomiast w przypadku skorzystania przez R22 S.A. z opcji nabycia akcji, o której mowa powyżej, będzie on uprawniony do powołania 2 członków Zarządu, jak i 2 członków Rady Nadzorczej Profitroom S.A.

Profitroom S.A. jest wiodącym dostawcą aplikacji w modelu SaaS dla hoteli i apartamentów, zarówno w Polsce, jak i zagranicą. Inwestycja w Profitroom S.A. stanowi naturalny krok w procesie rozwoju zaangażowania Emitenta w nowoczesne, perspektywiczne i nowatorskie spółki technologiczne, które mogą korzystać z doświadczenia, jak i ze wsparcia ich usługami już świadczonymi przez spółki z grupy R22 S.A.

W dniu 22 stycznia 2020 roku Spółka R22 S.A. zawarła umowę przyrzeczoną nabycia akcji spółki Profitroom S.A. oraz umowę akcjonariuszy. Na mocy umowy Spółka nabyła 3 364 011 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki Profitroom S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda za cenę nabycia 20 015 865,45 zł. Dodatkowo Spółka nabyła 840 336 akcji zwykłych imiennych C Spółki Profitroom S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda za cenę emisyjną w kwocie 5,95 zł za każdą akcję i łączną cenę emisyjną 4 999 999,20 zł. Cena nabycia i cena emisyjna pomniejszona została o wpłacony wcześniej zadatek w kwocie 2 mln zł. Po transakcji nabycia akcji spółka R22 S.A. posiadała 29,42% w kapitale zakładowym spółki Profitroom S.A. Transakcję nabycia akcji sfinansowano kredytem udzielonym przez konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.

Ponadto, w dniu 2 lipca 2020 r. R22 S.A. nabyła 840 336 akcji zwykłych imiennych serii C spółki Profitroom S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda za cenę emisyjną wynoszącą 5,95 zł za każdą akcję i łączną cenę emisyjną 4 999 999,20 zł, w wyniku czego na dzień 30 września 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego R22 S.A. posiada łącznie 5 044 683, stanowiących 33,34% kapitału zakładowego spółki Profitroom S.A.

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółka R22 S.A. dokonała zapłaty za nabyte udziały. Dodatkowo poniosła koszty transakcyjne w wysokości 50 tys. zł.

W ramach alokacji ceny nabycia akcji spółki Profitroom S.A. Grupa Kapitałowa R22 rozpoznała nieujawnione składniki wartości niematerialnych w postaci relacji z klientami w kwocie 5 923 tys. zł wycenione metodą dodatkowego zysku oraz znak towarowy w kwocie 4 141 tys. zł wycenionego metodą zwolnienia z opłat licencyjnych.

Poniższa tabela prezentuje podsumowanie informacji finansowych jednostek stowarzyszonych oraz uzgodnienie do wartości księgowych inwestycji w jednostki stowarzyszone wykazanych w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

	Appchance	Appchance	User.com		Blugento Profitroom
w tys. zł	Sp. z 0.0.	Group Sp. z 0.0.	Sp. z 0.0.	S.R.L. *	S.A.
Na dzień 30 czerwca 2019 r.
Aktywa trwałe		33	507	908
Aktywa obrotowe		964	2 918	387
Zobowiązania krótkoterminowe		(611)	(751)	(1 420)
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%)		386	2674	(125)
		23,00%	22,03%	20,00%
Udział Grupy w aktywach netto		89	ਦੇ 8 ਰੋ	(25)
Wartość firmy		1 074	5 876	1 842
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone		1 163	6 465	1 817
Za okres od 1 lipca 2019 r.
do 30 września 2020r./do dnia objęcia kontroli
Przychody	29	4 472	3 998	3 220	18 006
Koszty operacyjne	(70)	(3 656)	(6 026)	(4 082)	(15 304)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	(10)	(75)	2	(2)	610
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(20)	(24)	(23)	(ર)	60
Podatek dochodowy		(75)	389	(22)	(632)
Wynik finansowy netto (100%)	(71)	642	(1 660)	(891)	2 740
Udział grupy w wyniku finansowym netto	(37)	250	(448)	(433)	914
Inwestycje w jednostki stowarzyszone/ Zmiana udziału	276	24	2 000	4 310	30 266
Zmniejszenia z tytułu objęcia kontroli				(4 310)
Na dzień 30 września 2020 r.
Aktywa trwałe	949	229	3 532		15 531
Aktywa obrotowe	118	1 856	3 053		21 120
Zobowiązania krótkoterminowe	(910)	(1 218)	(808)		(8 320)
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%)	157	867	5 777		28 331
	51,98%	39,01%	26,98%	48,62%	33,34%
Udział Grupy w aktywach netto	82	338	I રેરવેત		9 445
Wartość firmy	158	1 099	6 459		21 591
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone	240	1 437	8 018		31 036

*W wyniku zakupu dodatkowych udziałów w spółce Blugento S.A. od dnia 1 września 2020 r. spółka Blugento S.A. traktowana jest jako jednostka zależna i konsolidowana metodą pełną. W tabeli powyżej pokazano przychody i koszty spółki Blugento S.A. za okres wywierania znaczącego wpływu tj. za okres od 1 lipca 2019 r. do 31 sierpnia 2020 r.

10. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres piętnastu miesięcy zakończony 30 września 2020 r. (w tysiącach złotych)

	01.07.2019-	01.07.2018-
w tys. zł	30.09.2020	30.06.2019

Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych	2 403	2013
Serwery i powiazane	3 892	2 542
Samochody osobowe	827	720
Pozostałe	288	રેરિ
	7 410	5 940

	01.07.2019-	01.07.2018-
w tys. zł	30.09.2020	30.06.2019
Telekomunikacja	2 968	2016
CPaaS	628	397
Hosting	3772	3 510
Obszar korporacyjny	42	17

Według stanu na dzień 30 września 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki Oxylion S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 31 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w mBank S.A.

Według stanu na dzień 30 września 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki Vercom S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w mBank S.A.

Według stanu na dzień 30 września 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki H88 S.A., ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 65,5 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez H88 S.A. w mBank S.A.

11. Wartości niematerialne i wartość firmy

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła następujące nakłady na inne wartości niematerialne:

w tys. zł	01.07.2019- 30.09.2020	01.07.2018- 30.06.2019
Koszty prac rozwojowych	2 951	3 180
Pozostałe (oprogramowanie i licencje)	923	692
	3 874	3 872

w tys. zł	01.07.2019- 30.09.2020	01.07.2018- 30.06.2019
CPaaS	1 964	1 728
Hosting	736	461
Obszar korporacyjny	1 174	1 683
	3 874	3 872

Dane dotyczące wartości firmy prezentują poniższe tabele:

w tys. zł	30.09.2020	30.06.2019
Segment Telekomunikacja	10 944	10 944
Segment CPaaS	4 070	2 766
Segment Hosting	110 284	89 677
Segment SaaS	રે 303
Wartość firmy razem	130 601	103 387

Zmiana stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych:

w tys. zł	Okres 12 miesięcy zakończony
	30.09.2020	30.06.2019
Wartość firmy na początek okresu	103 387	79 554
Nabycie jednostek:
Gazduire Web S.R.L.		3 924
Net Design S.R.L		10 901
Web Class S.R.L.		5 326
Rospot S.R.L.		3 682
Hostvision S.R.L.	રે 059
Top Level Hosting S.R.L.	7 909
Avalon d 0.0.	7 639
Promo SMS Sp. z o.o.	1 180
EPSO Group Sp. z 0.0.	13
Leadstream Sp. z 0.0.	111
Blugento S.A.	રે 303
Wartość firmy na koniec okresu	130 601	103 387

Wartości niematerialne przejęte w transakcjach nabycia jednostek w okresie piętnastu miesięcy zakończonym dnia 30 września 2020 r. wyniosły 3 989 tys. zł i obejmowały głównie relacje z klientami.

12. Test na utratę wartości

Test na utratę wartości znaków towarowych

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa dokonała zmiany okresu ekonomicznej użyteczności znaków towarowych z nieokreślonego na określony. Zmiana okresu użytkowania składnika aktywów z nieokreślonego na określony stanowi przesłankę utraty wartości dla tego składnika. Na dzień 1 października 2019 r. przeprowadzono test na utratę wartości znaków towarowych. Dla poszczególnych testowanych znaków towarowych przyjęto następujące okresy projekcji oraz kluczowe założenia.

	znak towarowy domeny.pl	znak towarowy linuxpl.com	znak towarowv hekko	znak towarowy	znak towarowy Seofabryka SerwerSMS
Okres projekcji	do 2031	do 2032	do 2031	do 2033	do 2032
Projekcje w ujęciu	nominalnym	nominalnym			nominalnym nominalnym nominalnym
Stopa dyskonta	11.18%	11.18%	11.18%	11.18%	11.18%
Stopa inflacji	2.66%	2,66%	2,66%	2,66%	2.66%

Stopa dyskonta oparta jest na stopie oprocentowania 10-letnich obligacji skarbowych wyemitowanych przez Skarb Państwa w tej samej walucie co przepływy pieniężne, skorygowanej o premię za ryzyko, odzwierciedlającą zarówno zwiększone ryzyko inwestowania jak i systematyczne ryzyko poszczególnych znaków towarowych. Wpływ na przyszłe wyniki finansowe i w efekcie na wartość użytkową znaków towarowych mają głównie dynamika wzrostu ARPU (średni przychód na klienta), dynamika churnu (wskaźnik utraty klientów) oraz stopa dyskonta.

Znak towarowy domeny.pl

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,6 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 6,3 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

wzrost stopy dyskonta o 1,6 p. p.,
wzrost dynamiki churnu o 2,5 p. p,
spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 1,4 p. p.

Znak towarowy linuxpl.com

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,6 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 4,8 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

wzrost stopy dyskonta o 2,6 p. p.,
wzrost dynamiki churnu o 3,8 p. p,
spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 2,3 p. p.

Znak towarowy hekko

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,6 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 3,4 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

wzrost stopy dyskonta o 3,1 p. p.,
wzrost dynamiki churnu o 4,9 p. p,
spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 3,4 p. p.

Znak towarowy Seofabryka

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,3 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 0,5 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

wzrost stopy dyskonta o 9,4 p. p.,
wzrost dynamiki churnu o 8,1 p. p,
spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 8,3 p. p.

Znak towarowy SerwerSMS

Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową znaku towarowego wyniosła 0,8 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 2,9 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej znaku towarowego w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:

wzrost stopy dyskonta o 6,2 p. p.,
wzrost dynamiki churnu o 5,5 p. p,
spadek dynamiki wzrostu cen oferowanych usług o 6,9 p. p.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zidentyfikowano przesłanek do utraty wartości znaków towarowych.

Test na utratę wartości firmy i inwestycji w jednostki stowarzyszone

Zarząd przeanalizował wpływ pandemii koronawirusa na wartość posiadanych inwestycji w jednostki zależne i stowarzyszone. Nie zidentyfikowano przesłanek do przeprowadzania testu na utratę wartości udziałów w jednostkach zależnych z uwagi na brak spadku przychodów w segmencie hostingu i telekomunikacji oraz zwiększone wykorzystanie kanałów komunikacji cyfrowej z klientami, co przełożyło się na wzrost przychodów w segmencie CPaaS.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. przeprowadzono test na utratę wartości udziałów w jednostce stowarzyszonej Profitroom S.A. Przesłanką do przeprowadzenia testu był m.in. spadek przychodów wynikający z istotnego spadku ruch turystycznego i biznesowego w hotelach. Jednocześnie Profitroom S.A. uzyskał dofinansowanie z tarczy antykryzysowej, co w całości zrekompensowało spadek zysku netto związanego z pandemią. Dodatkowo, po częściowym odmrożeniu gospodarki zaobserwowano wzrost przychodów i zysku netto do poziomu sprzed epidemii. Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową udziałów wyniosła 9 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 34 mln zł). Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej udziałów w porównaniu do założeń przyjętych do testu na utratę wartości:

spadek dynamiki wzrostu nowych klientów o 3,2 p.p.,
wzrost dynamiki churnu o 7,7 p. p,
spadek dynamiki wzrostu ARPU o 2,1 p. p.

W poniższej tabeli zaprezentowano przyjęte założenia.

	Profitroom S.A.
Okres projekcji	do 2034
Projekcje w ujęciu	nominalnym
Współczynnik dyskonta	11,75%
Stopa inflacji w roku 2021	1,50%
Stopa inflacji w kolejnych latach	2.10%
Stopa wzrostu w okresie rezydualnym	3%

Stopa dyskonta oparta jest na stopie oprocentowania 10-letnich obligacji skarbowych wyemitowanych przez Skarb Państwa w tej samej walucie co przepływy pieniężne, skorygowanej o premię za ryzyko, odzwierciedlającą zarówno zwiększone ryzyko inwestowania jak i systematyczne ryzyko inwestycji w jednostę stowarzyszoną. Wpływ na przyszłe wyniki finansowe i w efekcie na wartość użytkową udziałów mają głównie dynamika wzrostu ARPU (średni przychód na klienta), dynamika churnu (wskaźnik utraty klientów) oraz dynamika wzrostu nowych klientów.

W wyniku przeprowadzonego testu nie zidentyfikowano utraty wartości inwestycji w jednostce stowarzyszonej Profitroom S.A. W związku ze znaczną nadwyżką wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową posiadanych akcji Profitroom S.A. Zarząd nie widzi ryzyka utraty wartości inwestycji w jednostce stowarzyszonej Profitroom S.A., a tym samym konieczności przeprowadzania testu na utratę wartości na dzień 30 września 2020 r.

W związku z powyższym nie zidentyfikowano przesłanek do utraty wartości inwestycji w jednostce stowarzyszonej Profitroom S.A.

13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych.

w tys. zł	30.09.2020	30.06.2019
Srodki pieniężne na rachunkach bankowych	14 073	12 311
Srodki pieniężne na rachunku Escrow - depozyt notarialny	3 769
Lokaty krótkoterminowe	4	1 312
Srodki pieniężne na rachunku maklerskim	1	2 001
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 847	15 624

Na dzień 30 września 2020 r. spółka zależna Vercom S.A. posiada środki pieniężne wpłacone na rachunek Escrow w kwocie 3 769 tys. zł stanowiące depozyt notarialny w związku z transakcją nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółki ProfiSMS s.r.o.

Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w mBank S.A.

14. Kapitał własny

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 30 września 2020 r. przedstawia się następująco:

	Liczba	% głosów	Udział w
	akcji	na Walnym	kapitale
	serii A, B, C i D	Zgromadzeniu	zakładowym
Jacek Duch	4 316 522	30,44%	30,44%
Jakub Dwernicki	2 591 578	18,28%	18,28%
Robert Dwernicki	1 591 000	11.22%	11,22%
Sebastian Gorecki	171 642	1.21%	1.21%
Aegon PTE	776 507	5,48%	5.48%
PTE Allianz Polska	730 535	5.15%	5,15%
Norges bank	722 563	5.10%	5,10%
H88 S.A.*	80 000	0,56%	0,56%
Pozostali	3 199 653	22,56%	22,56%
	14 180 000	100,00%	100,00%

* Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, H88 S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.

W dniu 3 lipca 2019 r. w związku z realizacją Programu Skupu akcji własnych nabytych zostało 80 000 akcji na okaziciela Spółki R22 S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, po cenie 25 zł za jedną Akcję Własną tj. za łączną cenę 2 000 000 zł. Transakcja nastąpiła poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem mBank S.A. Łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Programu Skupu wyniosła 13 075 289. Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Programu Skupu przekroczyła łączną liczbę akcji, którą H88 S.A. zamierzała nabyć w ramach Programu Skupu, H88 S.A. dokonała proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży akcji Spółki przy zastosowaniu zasad redukcji. Średnia stopa redukcji złożonych ofert sprzedaży wyniosła ok. 99,39%. W związku z transakcją Grupa poniosła jednorazowe koszty prawne oraz prowizję w łącznej kwocie 60 tys. zł zwiększające wartość Akcji Własnych - ujęte w bilansie w kapitałach.

W dniu 3 lipca 2019 r. H88 S.A. nabyła Akcje Własne stanowiące 0,56% kapitału zakładowego Spółki i udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Nabytym przez H88 S.A. Akcjom Własnym odpowiada 80 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 362 § 4 w zw. z art. 364 § 2 H88 S.A. nie może wykonywać praw udziałowych z Akcji Własnych, z wyjątkiem uprawnienia do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

17 lipca 2019 r. Norges Bank z siedzibą w Oslo przekroczył próg 5 proc. głosów na WZA. Zgodnie z zawiadomieniem Norges Bank posiada 722 563 akcji i głosów na WZA, stanowiących 5,10% odpowiednio kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów.

W wyniku Programu Skupu Akcji dnia 3 lipca 2019 r. Jacek Duch dokonał zbycia 26 435 akcji Emitenta a Jakub Dwernicki Prezes Zarządu Spółki dokonał zbycia 15 281 akcji Emitenta.

Dnia 11 lipca 2019 r. Jacek Duch dokonał transakcji nabycia 871 akcji Spółki. W dniu 16 lipca Jacek Duch nabył 14 900 akcji Emitenta. W wyniku tych transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jacek Duch posiada akcje stanowiące 30,39% kapitału zakładowego Spółki i 30,59% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

30 lipca 2019 r. Jakub Dwernicki nieodpłatnie nabył opcję call uprawniającą do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora (będącego akcjonariuszem R22) za cenę opcji call. Jednocześnie Jakub Dwernicki nieodpłatnie przyznał opcję put uprawniającą inwestora do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora za cenę opcji put. Obie opcje obejmują do 47 900 akcji R22.

W dniu 3 lipca 2019 r. Sebastian Górecki dokonał zbycia 1 057 akcji Spółki. W wyniku transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Sebastian Górecki posiada akcje stanowiące 1,21% kapitału zakładowego Spółki i 1,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W lipcu i we wrześniu 2019 r. Robert Dwernicki dokonał zbycia 19 890 akcji Spółki. W wyniku tych transakcji Robert Dwernicki posiadał akcje stanowiące 12,96% kapitału zakładowego Spółki i 12,96% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W listopadzie i w grudniu 2019 r. Jakub Dwernicki dokonał transakcji nabycia łącznie 102 343 akcji R22 S.A. W wyniku tych transakcji na dzień 31 grudnia 2019 roku Jakub Dwernicki posiadał akcje stanowiące 18,23% kapitału zakładowego Spółki i 18,23% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Ponadto, 161,50 akcji Spółki R22 S.A. objętych jest zastawem rejestrowym zgodnie z umową mBank S.A. z dnia 18 listopada 2019 r.

Ponadto w dniu 17 grudnia 2019 roku spółka R22 S.A. otrzymała zawiadomienie od Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki R22 S.A. nastąpiło w wyniku transakcji nabycia 100 000 akcji w dniu 17 grudnia 2019 r. Przed transakcją Fundusze posiadały łącznie 676 507 akcji Spółki, co stanowiło 4,77% w kapitale zakładowym i 4,77% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po zawarciu transakcji udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wzrósł do 5,48%.

W okresie od stycznia do marca 2020 r. Jakub Dwernicki dokonał transakcji nabycia 7 057 akcji Spółki R22 S.A. W wyniku tych transakcji na dzień 30 września 2020 r. Jakub Dwernicki posiada akcje stanowiące 18,28% kapitału zakładowego Spółki i 18,28% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W dniach 11-13 marca 2020 r. Jacek Duch dokonał transakcji nabycia łącznie 6 521 akcji Spółki R22 S.A. W wyniku tych transakcji na dzień 30 września 2020 r. Jacek Duch posiadał akcje stanowiące 30,44% kapitału zakładowego Spółki i 30,44% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Ponadto, w dniu 20 stycznia 2020 r wpłynęło do Spółki zawiadomienie od spółki Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o zmianie stanu posiadania akcji. W wyniku transakcji zbycia 7.295 akcji zawartej w dniu 14 stycznia 2020 r. udział Funduszy w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zmalał poniżej 5%.

W okresie objętym niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Robert Dwernicki dokonał zbycia łącznie 267 207 akcji Spółki. W wyniku tych transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Robert Dwernicki posiadał akcje stanowiące 11,22% kapitału zakładowego Spółki i 11,22% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

15. Wypłata dywidendy

W dniu 8 października 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki R22 S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r. Część zysku w wysokości 4 230 000,00 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy, a pozostałą kwotę 671 842,22 zł przeznaczono na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Walne Zgromadzenie zadecydowało o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 0,30 zł na jedną akcję. Zgodnie z Uchwałą, dzień dywidendy przypadł na dzień 15 października 2019 r., a dniem wypłaty dywidendy był dzień 22 października 2019 r. Wypłatą dywidendy objęto 14 100 000 akcji R22 S.A.

W dniu 25 sierpnia 2020 r., w związku z podjęciem uchwały i wyrażeniem przez Radę Nadzorczą zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, Zarząd R22 S.A. podjął uchwałę dotyczącą wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za bieżący rok obrotowy zgodnie z następującymi parametrami:

kwota zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy wyniosła 3 970 400 zł, która to kwota stanowi nie więcej niż połowę zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2020 r. i zbadanym przez biegłego rewidenta,

– zaliczką objęto 14.180.000 akcji Spółki,

– kwota zaliczki przypadająca na 1 akcję Spółki wyniosła 0,28 zł,

– planowany dzień ustalenia akcjonariuszy uprawnionych do zaliczki: 29 września 2020 r.

W związku z faktem, że H88 S.A. nie wykonuje praw z akcji Spółki zaliczka na te akcje nie została wypłacona. Zaliczkę na dywidendę wypłacono w dniu 1 października 2020 r. w kwocie 3 948 000 zł.

16. Zysk/(strata) na akcję

Tabela poniżej przedstawia kalkulację zysku/(straty) netto na akcję:

	Za okres
	01.07.2019-	01.07.2018-
w tys. zł	30.09.2020	30.06.2019
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym:	23 612	11 571
- z działalności kontynuowanej	23 612	11 571
Srednia ważona liczba akcji zwykłych	14 180 000	14 180 000
Zysk netto na akcję przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na	1,67	0,82
jedną akcję), w tym:
- z działalności kontynuowanej	1.67	0,82

*Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

W żadnym z okresów sprawozdawczych nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

17. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

w tys. zł		30.09.2020 30.06.2019*
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	149 978	64 125
Zobowiązania z tytułu leasingu	વે રેટિર	11 071
	159 503	75 196
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	15323	13 119
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 227	4 152
	19 550	17 271
Razem	179 053	92 467

*Dane uwzględniają wpływ MSSF 16

H88 Hosting d.o.o.

W dniu 9 lipca 2019 r. spółka pośrednio zależna H88 Hosting d.o.o. z siedzibą w Durdevac w Chorwacji, która jest spółką zależną H88 S.A. oraz R22 S.A. ("Spółka") zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez Polski Fundusz Rozwoju z siedzibą w Warszawie ("Fundusz PFR") umowę pożyczki ("Umowa"). Na podstawie Umowy Fundusz PFR udzielił H88 Hosting d.o.o. ("Pożyczkobiorca") pożyczki w kwocie 900 000 euro ("Pożyczka"). Pożyczka ma charakter celowy na realizację przez H88 Hosting d.o.o. akwizycji na rynku chorwackim, tj. zapłatę ceny nabycia udziałów spółki Avalon d.o.o. spółka zapewniła i zagwarantowała, wykonanie wszelkich zobowiązań Pożyczkobiorcy wynikających z Umowy, w przypadku ich nie wykonania przez Pożyczkobiorcę. Umowa nie przewiduje innych zabezpieczeń. Pożyczka udzielona została na okres 6 lat, z terminem spłaty nie później niż 31 grudnia 2025 r. Odsetki płatne będą co pół roku tj. każdego 30 czerwca i 31 grudnia danego roku. Oprocentowanie Pożyczki odpowiadać będzie formule EURIBOR 6M + marża w skali roku.

W dniu 14 stycznia 2020 roku Spółka R22 S.A. oraz spółki zależne H88 S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w ramach której kredytodawcy udzielili spółce R22 S.A. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 60 mln zł na cele akwizycyjne tj. nabycie łącznie 33,34% akcji spółki Profitroom S.A. oraz nabycie akcji spółki H88 S.A. należących do TCFF Fund III S.C.A. SICAR z siedzibą w Luksemburgu, oraz kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 4,750 mln EUR na spłatę istniejącego zadłużenia. Ponadto konsorcjum banków udzieliło kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz spółkom H88 S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu akwizycyjnego i kredytu w PLN, EURIBOR 3M dla kredytu w EUR i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyty terminowe zostały udzielone do dnia 31 grudnia 2026 roku, natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023.

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez R22 S.A., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.

Na dzień 30 września 2020 r. spółki Vercom S.A. oraz H88 S.A. dysponują niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie po 5 mln zł.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres piętnastu miesięcy zakończony 30 września 2020 r. (w tysiącach złotych)

Warunki umów kredytowych, pożyczek i innych instrumentów dłużnych na dzień 30 września 2020 r. oraz 30 czerwca 2019 r.

	Kwota		Termin splaty	30.09.2020		30.06.2019
w tys. zł	udzielonego finansowania	Nominalne oprocentowanie	zgodnie z umowa (w ratach do)	Wartosc nominalna	Wartosc ksiegowa	Wartość nominalna	Wartość ksiegowa
Umowa Kredytowa z dnia 11 października 2016 r. z mBank S.A. (Oxylion S.A.)	20 710	WIBOR 1M + BZIBULI	29.02.2024 r.			12 204	11 944
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (Oxylion S.A.)	5 600	WIBOR 3M + marza	31.12.2026 r.	5 180	2 003
Umowa Kredytowa z 19 stycznia 2017 r. z mBank S.A. (Vercom S.A.)	8 430	WIBOR 1M + marza	31.12.2020 r.			3 299	3 252
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (Vercom S.A.)	14 168	WIBOR 3M + marza	31.12.2026 r.	13 105	12 864
Umowa Kredytowa z dnia 30 kwietnia 2018 r. z mBank S.A. wraz z aneksem z dnia 7 listopada 2018 r. (H88 S.A.)	53 120	WIBOR 1M + marza	31.05.2023 r.			44 961	44 630
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (H88 S.A.)	11 200	WIBOR 3M + marza	31.12.2026 r.	10 360	10 081
Umowa pożyczki z dnia 2 października 2018 r. z Funduszem Ekspasji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (H88 Hosting S.R.L. i R22 S.A.)	9 504	EURIBOR 6M + m 3173	31.12.2024 r.	9 621	9 654	8 925	8 890
Umowa Kredytowa z dnia 13 czerwca 2019 r. z mBank S.A. (H88 Hosting S.R.L.)	21 594	EURIBOR 3M + ezzenili	28.06.2024 r.			8 798	8 528
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (R22 S.A.)	109 693	WIBOR 3M + marza	31.12.2026 r. 104 788		103 827
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (R22 S.A.)	21 623	EURIBOR 3M + marres	31.12.2026 r.	20 153	19 706
Umowa pożyczki z dnia 9 lipca 2019 r. z Funduszem Ekspasji
Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów		3 837 IBOR 6M + marža	31.12.2025 r.	3 ਰੇਵੇਰੇ	4 166
Niepublicznych (H88 Hosting d o.o. i R22 S.A.)
Zobowiązania z tytułu leasingu				13 752	13 752	15 223	15 223
Zobowiązania oprocentowane ogółem				180 918	179 053	93 410	92 467

Noty przedstawione na stronach 9-58 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego43

Warunki finansowania – kowenanty

Dotychczasowe umowy finansowania przewidywały konieczność spełnienia przez H88 S.A., Vercom S.A. i Oxylion S.A. między innymi określonych wskaźników finansowych dotyczących skonsolidowanych informacji finansowych na poziomie każdej z grup tych spółek, poziomu zadłużenia oraz nakładów inwestycyjnych. Ponadto na jednostki zostały nałożone ograniczenia dotyczącej wypłat na rzecz akcjonariuszy, dokonywania obciążeń na majątku, rozporządzania majątkiem, zaciągania i udzielania finansowania, zawierania transakcji na instrumentach pochodnych, inwestycji finansowych, zmian w strukturze korporacyjnej oraz utrzymywania rachunków bankowych w innych bankach bez wcześniejszej zgody Kredytodawcy. Informacje finansowe przekazywano bankowi w okresach kwartalnych. Na mocy nowej umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. zrefinansowano dotychczasowe zadłużenie wydłużając i wyrównując okresy spłaty dotychczasowych zobowiązań kredytowych, a także zmieniono sposób kalkulacji kowenantów, które kalkulowane są w oparciu o dane finansowe skonsolidowane dla całej Grupy R22 S.A.

Na dzień 30 września 2020 r. i na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wszystkie kowenanty są spełnione.

18. Rezerwy

Wartość księgowa rezerw przedstawia się następująco:

w tys. zł	Pozostałe rezerwy
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	2 925
Utworzenie	233
Stan na dzień 30 czerwca 2019 r.	3 158
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.	3 158
Wykorzystanie	(175)
Stan na dzień 30 czerwca 2020 r.	2 983

Rezerwy w całości dotyczą prawdopodobnych zobowiązań wynikających z różnic w interpretacji przepisów.

19. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje

W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 30 września 2020 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres piętnastu miesięcy zakończony 30 września 2020 r. (w tysiącach złotych)

Data udzielenia gwarancji	Data obowiązywania gwarancji	Podmiot zobowiązany	Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji	Bank - wystawca	Kwota udzielonej gwarancji (w walucie)
04.03.2020	31.01.2021	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	114 282,77 PLN
04.03.2020	31.01.2021	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	94 025,79 EUR

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji zobowiązań.

20. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

Instrumenty finansowe - klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych

30.09.2020	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa		Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3	Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Pozostałe aktywa	219	219		219
	219	219		219
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	838			838
Należności handlowe	16 777			(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 847			17 847
	35 462
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty pochodne	10		10	10
Zobowiązania pozostałe	219	219		219
	229	219	10	229
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	165 301			165 301
Zobowiązania z tytułu leasingu	13 752			13 752
Zobowiązania handlowe	20 031			(*)
Pozostałe zobowiązania	4 929			(*)
	204 013

30.06.2019	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa		Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3	Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcja na nabycie udziałów niekontrolujących H88 S.A.	2 541		2 541	2 541
Pozostałe aktywa	268	268		268

	2 809	268	2 541	2 809
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	1 270			1 270
Należności handlowe	13 889			(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 624			15 624
	30 783

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	13		13	13
Instrumenty pochodne Zobowiązania pozostałe	268	268		268
	281	268	13	281

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	77 244 4 842			77 244
Zobowiązania z tytułu leasingu	13 539			4 842
Zobowiązania handlowe Pozostałe zobowiazania	30 425			(*)
	126 050			(*)

Instrumenty pochodne w rachunkowości zabezpieczeń Instrumenty zabezpieczające	389		389	389

(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań pozostałych jest zbliżona do ich wartości godziwej, w szczególności z uwagi na ich krótkoterminowy charakter

Noty przedstawione na stronach 9-58 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W poniższej tabeli zaprezentowano zmiany wartości godziwych poziomu 3 w trakcie okresu sprawozdawczego.

w tys. zł	Instrumenty pochodne - opcja call
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.	2 541
Zmiana netto wartości godziwej (niezrealizowana) ujęta w zyskach i stratach	148
Realizacja opcji call	(2 689)
Stan na dzień września 2020 r.

Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 2 i 3 w hierarchii wartości godziwej.

Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny
Forward walutowy, IRS	Metoda dyskontowa – poziom 2	Dane rynkowe dotyczące: stóp procentowych, kursów walutowych
		Dane rynkowe dotyczące: stóp procentowych, kursów walutowych, zmienność cen akcji spółek porównywalnych.
Opcja call	Model symulacji Monte Carlo – poziom 3	Wartość akcji ustalona w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne, zależne przede wszystkim od dynamiki wzrostu ARPU (średniego przychodu na klienta), dynamika churnu (wskaźnika utraty klientów) oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów.

21. Transakcje ze stronami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej

	Wartość transakcji w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł		01.07.2019- 01.07.2018- 30.09.2020 30.06.2019	30.09.2020 30.06.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w R22 S.A.	840	432
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych	97	91
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych			30 ਕ ਤੋਂ ਤੇ
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług Zobowiązania	ਦੇ ਦੇ ਪੈ	521	11 33

Noty przedstawione na stronach 9-58 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie zakończonym 30 września 2020 r. wyniosło 300 tys. zł (w okresie porównawczym 190 tys. zł).

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	01.07.2019- 30.09.2020	01.07.2018- 30.06.2019		30.09.2020 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	776	491	43	54
jednostki stowarzyszone	241	33	43	25
pozostałe podmioty powiązane	ਦੇਤੇ ਦੇ	458		29
Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielo1	10		245	394
jednostki stowarzyszone	3		103
pozostałe podmioty powiązane	7		142	394
Zakupy / Zobowiązania handlowe	ત્વે જિલ્	897	24	357
jednostki stowarzyszone	130	272	24	30
pozostałe podmioty powiązane	856	625		327

22. Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A.

W dniu 15 marca 2019 r. została zawarta wiążąca umowa – Exit Agreement (dalej "Umowa Exit") w przedmiocie wyjścia przez TCEE Fund III S.C.A. SICAR ("Fundusz") z inwestycji w 61 293 akcji w spółce zależnej H88 S.A. stanowiących 28,48% akcji w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.) ("Akcje"). Stronami Umowy Exit są również m.in. H88S.A., Jakub Dwernicki, Jacek Duch, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki, Andrzej Dwernicki, Agnieszka Dwernicka-Piasecka oraz Robrt Stasik. Na dzień zawarcia Umowy Exit Spółka posiadała 71,52 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.).

W dniu 1 lipca 2019 roku została zawarta rozporządzająca umowa nabycia akcji spółki H88 S.A. ("Umowa Rozporządzająca"), na podstawie której Spółka oraz Vercom S.A. kupiły od Funduszu łącznie 30 647 akcji H88 S.A. w następującej proporcji: Spółka kupiła od Funduszu 15 324 akcji H88 S.A. ("Akcje 1A") za cenę 3 408 258,35 Euro oraz Vercom S.A. kupiła od Funduszu 15 323 akcji H88 S.A. ("Akcje 1B") za cenę 3 408 258,35 Euro. Cena nabycia Akcji 1A została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Spółce przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 25 czerwca 2019 r. Cena nabycia Akcji 1B została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Vercom S.A. przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 25 czerwca 2019 r.

Po wykonaniu Umowy Rozporządzającej Emitent posiadał bezpośrednio 78,64 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. oraz pośrednio przez spółkę zależną Vercom 7,12% akcji i głosów w spółce H88 S.A.

W związku z nabyciem przez Spółkę na podstawie Umowy Exit Agreement zawartej z TCEE Fund III S.C.A. SICAR Opcji Call, część ceny nabycia Akcji 1A została alokowana do nabytej Opcji call i ujęta na dzień zawarcia Umowy Exit jako aktywo finansowe – pochodne instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w korespondencji z pozostałymi zobowiązaniami krótkoterminowymi, które zostały rozliczone w dniu dokonania płatności za Akcje 1A (tj. 1 lipca 2019 r.).

W dniu 31 stycznia 2020 roku, w oparciu o środki pochodzące z kredytu akwizycyjnego Spółka R22 S.A. dokonała na rzecz TCEE Fund III S.C.A. Sicar zapłaty ceny nabycia za 30 646 akcji spółki H88 S.A. w kwocie 6 816 516,70 Euro oraz uzyskała własność akcji H88 S.A. Dodatkowo Spółka R22 S.A. poniosła koszt podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 293 tys. zł ujęty w zyskach i stratach bieżącego okresu.

Wskutek powyższego, na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Spółka posiada bezpośrednio oraz pośrednio przez podmioty zależne łącznie 97,98% akcji i głosów w spółce H88 S.A.

W okresie od 1 lipca do 30 września 2020 r. Grupa poniosła jednorazowe koszty doradztwa prawnego w kwocie 85 tys. zł.

23. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Reorganizacja spółek na rynku rumuńskim

W dniu 28 lipca 2020 r. została podpisana Ramowa Umowa Inwestycyjna pomiędzy H88 S.A. ("Inwestor Macierzysty"), H88 Hosting S.R.L. ("Inwestor") i udziałowcem mniejszościowym w NetDesign S.R.L., posiadającym 37 772 udziałów NetDesign SRL, stanowiących 40% kapitału zakładowego ("Inwestor Indywidulany"). Na podstawie powyższej umowy Inwestor i Inwestor Macierzysty zadecydowali o reorganizacji spółek rumuńskich, w których są udziałowcami, a Inwestor Indywidualny zadecydował o przystąpieniu do tej reorganizacji. Reorganizacja będzie miała miejsce w dwóch fazach:

w fazie 1 Inwestor i Inwestor Macierzysty wniosą wszystkie swoje udziały, które posiadają w Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L., Top Level Hosting S.R.L., NetDesign S.R.L. i Blugento S.A. do WebClass IT S.R.L. W konsekwencji nastąpi podniesienie kapitału zakładowego WebClass IT S.R.L, Inwestor będzie posiadał 84% udziałów w WebClass IT S.R.L., Inwestor Indywidualny będzie posiadał 16% udziałów w WebClass IT S.R.L. natomiast WebClass IT S.R.L. będzie posiadał 100% udziałów w Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L., Top Level Hosting S.R.L., NetDesign S.R.L. oraz 28,13% udziałów w Blugento S.A.
w fazie 2 WebClass IT S.R.L. połączy się ze spółkami Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L., Top Level Hosting S.R.L., NetDesign S.R.L., w wyniku czego WebClass IT S.R.L. będzie posiadał bezpośrednio 51,00% udziałów w Blugento S.R.L.

W konsekwencji udział pośredni Inwestora Macierzystego w jednostce stowarzyszonej Blugento S.A. zmieni się z 48,62% na 51,00%, a tym samym udział Grupy R22 z 47,60% na 49,93%.

W związku z częściową realizacją pierwszej fazy reorganizacji spółek na rynku rumuńskim, w dniu 2 października 2020 r. zarejestrowano podwyższenie kapitału w spółce WebClass IT S.R.L. W wyniku podwyższenia kapitału Spółka H88 Hosting S.R.L. posiada bezpośrednio 83,33% oraz spółka H88 S.A. posiada bezpośrednio 0,67% udziału w kapitale zakładowym spółki WebClass S.R.L. Pozostałe 16% udziału w kapitale zakładowym WebClass IT S.R.L. przypada udziałom niekontrolującym.

ProfiSMS s.r.o.

W dniu 25 września 2020 r. została zawarta umowa pomiędzy Vercom S.A. a Net Brokers Holding a.s. właścicielem której jest Bauer Media Group "Sprzedający", w wyniku której Vercom S.A. stał się jedynym udziałowcem spółki ProfiSMS s.r.o. z siedzibą w Pradze w Republice Ceskiej oraz pośrednio, poprzez ProfiSMS s.r.o., jedynym udziałowcem Axima SMS Services s.r.o. z siedzibą w Brnie w Republice Czeskiej oraz SMSbrana s.r.o. z siedzibą w Brnie w Republice Czeskiej

Cena za udziały ProfiSMS została ustalona w kwocie 239 300 000 koron czeskich, przy czym kwota 17 947 500 koron czeskich będzie płatna w 12 miesięcznych ratach po dniu przejścia udziału w ProfiSMS pod warunkiem świadczenia usług na rzecz spółek z Grupy przez dotychczasowego członka zarządu. Cena zostanie zapłacona ze środków własnych oraz pochodzących z kredytu. Umowa kredytowa wskazana w raporcie bieżącym nr 1/2020 z dnia 14 stycznia 2020 roku została zmieniona w sposób, w który kwota łączna udzielonego kredytu wzrosła o 36 mln złotych.

Zamknięcie transakcji, w tym zapłata Ceny i nabycie udziałów w ProfiSMS przez Vercom S.A. nastąpiło w dniu 7 października 2020 r. po zawarciu dodatkowej umowy przeniesienia udziału.

Sprzedający złożył Vercom S.A. standardowe oświadczenia i zapewnienia dotyczące udziałów i działalności, w tym zapewnień dotyczących zagadnień podatkowych. W przypadku naruszenia prawdziwości tych oświadczeń i zapewnień Vercom S.A., na zasadach i w terminach wskazanych w Umowie, będzie mógł dochodzić obniżenia Ceny. Odpowiedzialność sprzedającego za naruszenia Umowy oraz zawartych w niej zapewnień i gwarancji jest ograniczona do kwoty Ceny.

Umowa została zawarta pod prawem czeskim.

Grupa ProfiSMS to lider czeskiego rynku transakcyjnej i marketingowej komunikacji SMS. Grupa aktywnie działa również na rynku słowackim.

Przejęcie ProfiSMS to nie tylko zajęcie silnej pozycji na rynku czeskim ale przede wszystkim otworzenie się na międzynarodowy rozwój segmentu CPaaS oraz i możliwość dosprzedaży kolejnych usług Gupy R22.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie został zakończony proces alokacji ceny nabycia. Wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa R22 oczekuje ujawnienia wartości niematerialnych i prawnych w postaci bazy klientów w kwocie 8 752 tys. zł.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 4 966 tys. zł. z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

24. Prawo do użytkowania aktywów/ Leasing MSSF 16

Dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. wszedł w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard wyeliminował występujące rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowodowało rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegają umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane są odsetki. Spowodowało to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Nowy standard wpłynął na zwiększenie sumy aktywów, zmienił klasyfikację kosztów w rachunku zysków i strat oraz prezentację przepływów pieniężnych. W rachunku zysków i strat wydatki z tytułu najmu i dzierżawy, uznanych wg nowego standardu jako leasing, zostały zastąpione kosztami amortyzacji i kosztem odsetek (podobnie do ujęcia leasingu finansowego zgodnie z MSR 17). W rezultacie na wczesnym etapie trwania umowy pojawił się koszt z tytułu leasingu, który spowodował zmniejszenie wyniku finansowego / całkowitych dochodów i wartości kapitału własnego natychmiast po początkowym ujęciu leasingu, który wcześniej ujmowany był jako leasing operacyjny. Nowe wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego. Wszystkie prawa do korzystania z aktywów i odpowiadające im zobowiązania z tytułu leasingu zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, za wyjątkiem: leasingu krótkoterminowego (umowa na okres do 12 miesięcy) bez prawa do wykupu i leasingu niskocennych aktywów. Wpłynęło to na zmianę podstawy kalkulacji powszechnie używanych wskaźników finansowych, takich jak wskaźniki zadłużenia, czy EBITDA (z zastrzeżeniem, że nowa umowa kredytowa R22 przewiduje kalkulację zadłużenia i EBITDA z wyłączeniem wpływu MSSF 16). Zwiększyło to porównywalność danych pomiędzy spółkami, ale również może wpłynąć na kowenanty w umowach kredytowych, ratingi kredytów, koszty finansowe oraz postrzeganie Spółki przez interesariuszy. Na dzień 30 września 2020 r. Grupa posiada przyszłe zobowiązanie umowne z tytułu nabycia i dzierżawy aktywów (leasing), obejmujące zobowiązanie z tytułu umowy najmu powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba R22 S.A. Wartość zobowiązań ustalona została jako płatności leasingowe do końca okresu trwania umowy.

Pierwszym okresem rocznym obowiązywania MSSF 16 dla Grupy jest rok obrotowy rozpoczynający się 1 lipca 2019 r. Grupa przyjęła pełną metodę retrospektywną jako metodę wdrożenia MSSF 16 z przekształceniem danych porównawczych.

Opis zasad ujmowania

Umowa zawiera leasing jeśli:

a) dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który może być albo wyraźnie określony w umowie (np. w oparciu o numer inwentarzowy lub wskazanie konkretnego piętra w budynku) lub pośrednio określony w momencie, gdy jest udostępniony do użytkowania klientowi, oraz
b) leasingobiorca otrzymuje zasadniczo wszystkie korzyści ekonomiczne z tego składnika aktywów w okresie jego użytkowania tj. zarówno podstawowe pożytki, jak i inne płynące z niego korzyści, oraz
c) leasingobiorca ma prawo do określenia sposobu wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów.

Grupa jako leasingobiorca ujmuje w sprawozdaniu finansowym umowy leasingowe jako:

a) prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia:
- − obejmującą wartość zobowiązania z tytułu leasingu powiększoną o płatności dokonane na moment lub przez zawarciem umowy, początkowe koszty bezpośrednie związane z zawarciem umowy, szacunkowe koszty demontażu i usunięcia składnika aktywów, koszty przeprowadzenia renowacji miejsca, w którym znajdował się składnik aktywów koszty doprowadzenia przedmiotu leasingu do stanu, w jakim, zgodnie z umową ma zostać zwrócony chyba, że koszty te zostały poniesione, aby wyprodukować zapasy,
- − pomniejszoną o należności z tytułu zachęt udzielonych przez leasingodawcę.
b) zobowiązanie z tytułu leasingu stanowiące sumę bieżącej wartości opłat leasingowych i bieżącej wartości oczekiwanych płatności na koniec umowy leasingu.

Po początkowym ujęciu Grupa wycenia prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz trwałą utratę wartości. Okres amortyzacji ustalony jest:

a) jeśli prawo własności do składnika aktywów zostanie przeniesione na leasingobiorcę lub leasingobiorca jest pewny skorzystania z opcji wykupu, wtedy okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do końca okresu ekonomicznej użyteczności składnika aktywów, lub
b) okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do wcześniejszego z:
- − końca okresu ekonomicznej użyteczności składnika aktywów, lub
- − końca umowy leasingu.

Na opłaty leasingowe, stanowiące podstawę do wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, składają się następujące płatności:

a) stałe opłaty leasingowe za okres trwania umowy tj. podstawowy okres umowy za okres, na który umowa leasingu, zgodnie z przewidywaniami, zostanie przedłużona (włączając opłaty leasingowe, które pomimo tego że są zmienne jednak, co do zasady mają charakter opłat stałych, ponieważ są niemożliwe do uniknięcia), pomniejszone o należności leasingowe wynikające ze specjalnych opłat promocyjnych,
b) zmienne opłaty leasingowe zależne od indeksu lub stopy, które obejmują płatności powiązane ze wskaźnikiem cen towarów i usług konsumpcyjnych (CPI), płatności zależne od referencyjnej stopy procentowej (tj. LIBOR) lub płatności, które zmieniają się w celu odzwierciedlenia zmian rynkowych stawek

najmu,

c) kwoty, które będą płatne przez leasingobiorcę jako gwarantowana wartość końcowa,
d) cenę realizacji opcji zakupu, jeśli istnieje wystarczająca pewność do skorzystania z tej opcji przez leasingobiorcę,
e) kary dotyczące rozwiązania/wypowiedzenia umowy, jeśli okres leasingu uwzględnia wykonanie opcji dotyczącej wypowiedzenia umowy.

Bieżąca wartość przyszłych płatności z tytułu leasingu obliczana jest z zastosowaniem stopy dyskonta, ustalonej jako koszt długu. Zastosowana stopa dyskonta mieści się w przedziale 4% - 4,4%.

Grupa wyznacza czas leasingu, tj. nieodwołalny okres leasingu, łącznie z:

a) okresem dotyczącym opcji przedłużenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Grupa skorzysta z tego prawa; i
b) okresem dotyczącym opcji wypowiedzenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Grupa nie skorzysta z tego prawa.

Grupa dla większości umów leasingowych, przyjmuje okres leasingu zgodny z okresem umowy. Dla umów zawartych na czas nieokreślony, Grupa ustala minimalny okres przywiązania obu storn do umowy. Jeśli Grupa nie jest w stanie określić jak długo ma zamiar korzystać ze składnika aktywów, a taki szacunek mógłby zostać potraktowany jako okres leasingu w przypadku umów na czas nieokreślony, Grupa przyjmuje, że nieodwołalnym okresem umowy będzie okres wypowiedzenia tej umowy.

W kolejnych okresach, zobowiązanie leasingowe wyceniane jest z uwzględnieniem:

a) naliczonych odsetek (rozwinięcie dyskonta),
b) spłat rat leasingowych,
c) odzwierciedlenia skutków ponownej oceny umowy, zmian w umowie lub charakteru opłat zmiennych, które w swej istocie mają stały charakter.

Poniższe tabele przedstawiają wpływ MSSF 16 na dane bieżącego okresu oraz dane porównawcze zaprezentowane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres 3 i 12 miesięcy

zakończony 30 czerwca 2019 r.

	Za okres 12 miesięcy			Za okres 3 miesięcy zakończony
				30.06.2019 korekty 30.06.2019 30.06.2019 korekty 30.06.2019
	dane zatwierdzone		dane przekształcone	dane zatwierdzone		dane przekształcone
	MSR 17	MSSF 16	MSSF 16	MSR 17	MSSF 16	MSSF 16
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	145 615		145 615	40 077		40 077
Pozostałe przychody operacyjne	98		98	8		8
Amortyzacja	(11 524)	(2 225)	(13 749)	(3 092)	(573)	(3 665)
Usługi obce	(85 604)	2 545	(83 059)	(23 363)	657	(22 706)
Koszty świadczeń pracowniczych	(20 052)		(20 052)	(5 417)		(5 417)
Zużycie materiałów i energii	(2 473)		(2 473)	(586)		(286)
Podatki i opłaty	(472)		(472)	(111)		(11)
Pozostałe koszty operacyjne	(544)		(544)	(178)		(178)
Zysk/(Strata) na sprzedaży i likwidacji
rzeczowych aktywów trwałych oraz	ਦੇ 1		51	(୧୧)		(୧୧)
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
Zysk na działalności operacyjnej	25 095	321	25 416	7 272	85	7 357
Przychody finansowe	438		438	249		249
Koszty finansowe	(4 303)	(455)	(4 758)	(1 274)	(117)	(1 391)
Koszty finansowe netto	(3 865)	(455)	(4 320)	(1 025)	(117)	(1 142)
Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności	(346)		(346)	(142)		(142)
Zysk przed opodatkowaniem	20 884	(134)	20 750	6 105	(32)	6 073
Podatek dochodowy	(4 170)	26	(4 144)	(1 248)	7	(1 241)
Zysk netto	16 714	(108)	16 606	4 857	(25)	4 832

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres 3 i 15 miesięcy

zakończony 30 września 2020 r.

	Za okres 15 miesięcy zakończony		Za okres 3 miesięcy zakończony
	30.09.2020		30.09.2020	30.09.2020		30.09.2020
		wplyw MSSF 16		wplyw MSSF 16
			MSSF 16			MSSF 16
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	244 050		244 050	49 444		49 444
Pozostałe przychody operacyjne	517		517	20		20
Amortyzacja	(17 960)	(2 900)	(20 860)	(3 768)	(580)	(4 348)
Usługi obce	(141 215)	3 350	(137 865)	(27 722)	673	(27 049)
Koszty świadczeń pracowniczych	(31 187)		(31 187)	(6388)		(6388)
Zużycie materiałów i energii	(4 255)		(4 255)	(745)		(745)
Podatki i opłaty	(1 258)		(1 258)	(125)		(125)
Pozostałe koszty operacyjne	(1 520)		(1 520)	(135)		(135)
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości	(220)		(220)
Zysk na działalności operacyjnej	46 952	450	47 402	10 581	93	10 674
Przychody finansowe	552		552	320		320
Koszty finansowe	(9 482)	(489)	(9 971)	(1 728)	(85)	(1 813)
Koszty finansowe netto	(8 930)	(489)	(9 419)	(1 408)	(85)	(1 493)
Udział w zyskach/(stratach)
jednostek wycenianych metoda	102		102	625		625
praw własności
Zysk przed opodatkowaniem	38 124	(39)	38 085	9 798	8	9 806
Podatek dochodowy	(6 174)	7	(6 167)	(1 073)	(2)	(1 075)
Zysk netto	31 950	(32)	31 918	8 725	6	8 731

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 1 lipca 2018 r.

	Na dzień
	01.07.2018	korekty	01.07.2018
	dane		dane
	zatwierdzone		przeksztalcone
	MSR 17	MSSF 16	MSSF 16
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	24 513	(6 468)	18 045
Prawa do korzystania z aktywów		15 487	15 487
Aktywa trwałe	186 033	9 019	195 052
Aktywa ogółem	217 961	9 019	226 980
Pasywa
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej	94 883	(810)	94 073
Udziały niekontrolujące	10 211	(82)	10 129
Kapitał własny	105 094	(892)	104 202
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 496	7 699	10 195
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 217	128	16 345
Zobowiązania długoterminowe	67 747	7 827	75 574
Zobowiązania krótkoterminowe	45 120	2 084	47 204
Kapitał własny i zobowiązania razem	217 961	9 019	226 980

Noty przedstawione na stronach 9-58 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 30 czerwca 2019 r.

	Na dzień
	30.06.2019	30.06.2019
	done		done
	zatwierdzone		przekształcone
	MSR 17	MSSF 16	MSSF 16
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	26 543	(6 252)	20 291
Prawa do korzystania z aktywów		15 792	15 792
Aktywa trwałe	224 131	9 540	233 671
Aktywa ogółem	260 801	9 540	270 341
Pasywa
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy	79 267		78 370
jednostki dominującej		(897)
Udziały niekontrolujące	15 103	(104)	14 999
Kapitał własny	94 370	(1 001)	93 369
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 963	8 108	11 071
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 741	160	16 901
Zobowiązania długoterminowe	84 041	8 268	92 309
Zobowiązania krótkoterminowe	82 390	2 273	84 663
Kapitał własny i zobowiązania razem	260 801	9 540	270 341

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową na dzień 30 września 2020 r.

	30.09.2020		30.09.2020
	wplyw MSSF 16
			MSSF 16
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	26 710	(6 816)	19 894
Prawa do korzystania z aktywów		13 485	13 485
Aktywa trwałe	282 475	ર રહ્યું	289 144
Aktywa ogółem	321 418	୧ ୧୧୪	328 087
Pasywa
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej	70 813	(928)	69 885
Udziały niekontrolujące	9 420	(105)	9315
Kapitał własny	80 233	(1 033)	79 200
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 176	ਦੇ ਤੇਖਰੇ	વે રેટિટે
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 348	174	15 522
Zobowiązania długoterminowe	169 736	5 523	175 259
Zobowiązania krótkoterminowe	71 449	2 179	73 628
Zobowiązania razem	241 185	7 702	248 887
Kapitał własny i zobowiązania razem	321 418	୧ ୧୧୪	328 087

Noty przedstawione na stronach 9-58 stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 i 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019

r.

	Za okres 12 miesięcy zakończony			Za okres 3 miesięcy zakończony
	30.06.2019 korekty			30.06.2019 30.06.2019 korekty		30.06.2019
	dane zatwierdzone		dane przekształcone zatwierdzone	dane		dane przeksztalcone
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	MSR 17	MSSF 16	MSSF 16	MISR 17	MSSF 16	MSSF 16
Zysk netto za okres sprawozdawczy	16 714	(108)	16 606	4 857	(25)	4 832
Korekty:
- Amortyzacja	11 524	225	13 749	3 092	573	રે રેણરે
- Podatek dochodowy	4 170	(26)	4 144	1 248	(7)	1 241
- Koszty odsetek	3 590	455	4 045	1 084	117	1 201
Srodki pieniężne netto z	34 907	2 544	37 452	8 637	657	9 294
działalności operacyjnej
Srodki pieniężne netto z	(42 071)		(42 072)	(7 634)		(7 634)
działalności inwestycyjnej
Odsetki zapłacone	(3 657)	(455)	(4 111)	(1 138)	(117)	(1 255)
Płatności zobowiązań z tytułu umów	(2 844)	(2 089)	(4 933)	(685)	(540)	(1 225)
leasingu
Srodki pieniężne netto z	୧ ବିର୍ତୀ	(2 544)	4 447	1 738		1 081
działalności finansowej					(657)
Przepływy pieniężne netto ogółem	(173)		(173)	2 741		2 741
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15 797		15 797	12882		12 882
Srodki pieniężne i ich	15 624		15 624	15 624		15 624
ekwiwalenty na koniec okresu

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 15 i 3 miesięcy zakończony 30 września 2020

r.

	Za okres 15 miesięcy zakończony			Za okres 3 miesięcy zakończony
	30.09.2020			30.09.2020 30.09.2020		30.09.2020
	wplyw MSSF 16			wplyw MSSF 16
Przepływy pieniężne z działalności			MSSF 16			MSSF 16
operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy	31 950	(32)	31 918	8725	6	8 731
Korekty:
- Amortyzacja	17 960	2 900	20 860	3 768	580	4 348
- Podatek dochodowy	6174	(7)	6 167	1 073	2	1 075
- Koszty odsetek	7 098	489	7 587	700	8 ਦੇ	785
Srodki pieniężne netto z działalności		3 350	65 544	10 357	673	11 030
operacyjnej	62 194
Srodki pieniężne netto z działalności			(66 209)	(7 233)		(7 233)
inwestycyjnej	(66 209)
Odsetki zapłacone	(7 891)	(489)	(8 380)	(1 231)	(82)	(1 316)
Płatności zobowiązań z tytułu umów
leasingu	(3 091)	(2 861)	(5 952)	(568)	(588)	(1 156)
Srodki pieniężne netto z działalności	6 238		2 888	629
finansowej		(3 350)			(673)	(44)
Przepływy pieniężne netto ogółem	2 223		2 223	3 753		3 753
Srodki pienieżne i ich ekwiwalenty na	15 624		15 624	14 405		14 405
początek okresu
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 847		17 847	18 158		18 158
na koniec okresu

AI assistant

R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

5786_rns_2020-11-17_073a262e-48af-4032-a2fd-b6a2975075a8.pdf

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres piętnastu miesięcy zakończony 30 września 2020 r. (w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

(a) Za okres od 1 lipca 2019 r. do 30 września 2020 r.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

(b) Za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

1.3. Przedmiot działalności

1.4. Skład Grupy Kapitałowej

Vercom S.A.

H88 S.A.

1.5. Rok obrotowy

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

2.3. Kontynuacja działalności

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

3. Ważne oszacowania i założenia

Zmiana szacunku okresu użytkowania znaków towarowych

4. Informacje dotyczące segmentów działalności

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Wyniki segmentów

Aktywa segmentów

Dług netto segmentów *

5. Przychody ze sprzedaży netto

6. Przychody i koszty finansowe

7. Podatek dochodowy

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

8. Nabycia jednostek zależnych

Hostvision S.R.L.

Top Level Hosting S.R.L.

Avalon d.o.o.

Promo SMS Sp. z o.o.

EPSO Group Sp. z o.o.

Blugento S.A.

Wartość firmy

Wycena wartości godziwej

9. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Appchance Sp. z o.o.

User.com Sp. z o.o. (do dnia 6 września 2019 r. UserEngage Sp. z o.o.)

Profitroom S.A.

10. Rzeczowe aktywa trwałe

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres piętnastu miesięcy zakończony 30 września 2020 r. (w tysiącach złotych)

11. Wartości niematerialne i wartość firmy

12. Test na utratę wartości

Test na utratę wartości znaków towarowych

Znak towarowy domeny.pl

Znak towarowy linuxpl.com

Znak towarowy hekko

Znak towarowy Seofabryka

Znak towarowy SerwerSMS

Test na utratę wartości firmy i inwestycji w jednostki stowarzyszone

13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

14. Kapitał własny

15. Wypłata dywidendy

16. Zysk/(strata) na akcję

17. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

H88 Hosting d.o.o.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Warunki umów kredytowych, pożyczek i innych instrumentów dłużnych na dzień 30 września 2020 r. oraz 30 czerwca 2019 r.

Warunki finansowania – kowenanty

18. Rezerwy

19. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje

Przepisy podatkowe

20. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena

Instrumenty finansowe - klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych

21. Transakcje ze stronami powiązanymi

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

22. Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A.

R22 S.A. Interim / Quarterly Report 2020