R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

May 20, 2019

Raport kwartalny Grupy R22 za III kwartał 2018/2019 roku obrotowego zakończony 31 marca 2019 r.

Poznań, 20 maja 2019 r.

Spis treści

3	Podsumowanie i kluczowe zdarzenia
10	Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych
36	Wyniki finansowe
45	Akcje i akcjonariat
48	Władze Grupy

*EBITDA z wyłączeniem kosztów jednorazowych

KOMENTARZ ZARZĄDU

Rok 2018/2019 jest okresem bardzo dynamicznego rozwoju Grupy. W kolejnych kwartałach notujemy wysokie tempo wzrostu wyników, co jest zasługą skutecznych działań naszego zespołu w obszarze optymalizacji oferty, budowy synergii oraz integracji przejmowanych spółek. W tym roku otworzyliśmy się na międzynarodowe inwestycje – przejęcie firm hostingowych na rynku rumuńskim oraz polskich firm technologicznych z dużą ekspozycją na zagranicznych klientów.

W III kwartale roku obrotowego wypracowaliśmy przychody w wysokości 37,3 mln zł, czyli o prawie 30 proc. wyższe niż rok wcześniej, co ważne, równocześnie poprawiliśmy rentowność. Zysk netto wzrósł o 90% i wyniósł 4,9 mln zł, a skorygowany zysk EBITDA wzrósł o 51% i po raz pierwszy w jednym kwartale przekroczył 10 mln zł.

Jeszcze w 2018 roku rozpoczęliśmy ekspansję na rumuńskim rynku hostingu i domen poprzez przejęcie trzech spółek działających pod markami mxHost, xServers i Gazduire Web. Już wtedy zostaliśmy liderem lokalnego rynku, z około 15 proc. udziałem w nim. Zgodnie z zapowiedziami pracowaliśmy nad kolejnymi akwizycjami, które sfinalizowaliśmy w ostatnich dniach. Dzięki przejęciu trzech kolejnych spółek, działających pod markami Top Level Hosting, Rohost i HostVision, zwiększyliśmy udział w rynku do prawie 25 proc. i jesteśmy niekwestionowanym liderem. W kolejnych miesiącach będziemy kontynuować prace nad integracją przejętych firm, optymalizacją oferty i budową synergii sprzedażowych i kosztowych. Wierzymy, że przełoży się to na wzrost APRU oraz szybszy rozwój na tym rynku. W oparciu o nowe zasoby chcemy budować również sprzedaż usług i narzędzi omnichannel communication.

Podsumowując III kwartał nie sposób nie wspomnieć o podpisanej umowie wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu. To dla nas strategiczna transakcja, zarówno w ujęciu korporacyjnym, jak i inwestycyjnym. Przy atrakcyjnej wycenie nabywamy udziały w najdynamiczniej rozwijającym się podmiocie na polskim rynku hostingu, podmiocie który doskonale znamy, jednocześnie uwalniamy się od ograniczeń wynikających z zawartej z funduszem umowy inwestycyjnej, co znacznie zwiększa elastyczność działania. Okres współpracy z funduszem 3TS Capital Partners to czas konsolidacji polskiego rynku i dynamicznego wzrostu segmentu. W ciągu trzech lat przychody i EBITDA wzrosły ponad ośmiokrotnie.

Dynamiczny rozwój i wzrost wyników Grupy to efekt równoległych działań organicznych i akwizycyjnych. Intensywnie pracujemy nad pozyskaniem nowych klientów, sprzedażą usług dodatkowych oraz optymalizacją oferty, co skutkuje wzrostem ARPU. Jednocześnie rozwijamy naszą ofertę w zakresie zapewnienia obecności firm w Internecie oraz automatyzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji i sprzedaży.

W III kwartale przeprowadziliśmy skuteczne działania w zakresie optymalizacji oferty i pozyskania nowych klientów usług omnichannel communication. Zarówno w segmencie dużych firm (Enterprise), jak i małych i średnich przedsiębiorstw (SME) zwiększyliśmy liczbę klientów o ponad 10 proc. r/r. Jednocześnie istotnie poprawiliśmy marżowość, szczególnie w segmencie SME.

W minionych miesiącach 2018/2019 roku finansowego odnieśliśmy wiele sukcesów w obszarze rozwoju organicznego, jak i realizowanych przejęć. Przełożyło się to na osiągnięcie rekordowych wyników. W oparciu o usługi hostingowe i budowane wokół nich portfolio narzędzi automatyzujących komunikację, marketing i sprzedaż chcemy dalej dynamicznie rozwijać się w Polsce, Rumunii i w kolejnych krajach regionu. Naszym celem jest utrzymanie tempa wzrostu i rozwój na kolejnych rynkach. W ciągu 2 lat chcemy podwoić skalę biznesu i zdobyć pozycję lidera w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

(tys. zł)	9M 17/18	9M 18/19	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	79 996	105 538	32%
EBIT	12 680	17 823	41%
Skorygowana EBITDA*	20 089	27 134	35%
Koszty jednorazowe	1 235	879	-29%
Zysk netto	7 740	11 857	53%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	4 842	8 268	71%
(tys. zł)	Q3 17/18	Q3 18/19	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	29 122	37 264	28%
EBIT	4 069	7 062	74%
Skorygowana EBITDA*	6 648	10 300	51%
Koszty jednorazowe	284	55	-81%
Zysk netto	2 603	4 942	90%

*bez uwzględnienia kosztów jednorazowych

ant

Konsekwentny wzrost przychodów i zysków w wyniku rozwoju organicznego (optymalizacja oferty, wzrost satysfakcji klientów, sprzedaż usług dodatkowych, wzrost ARPU) oraz realizacji przejęć

Koszty jednorazowe związane z przygotowaniem i realizacją przejęć na rumuńskim rynku hostingu i domen, przygotowania wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu oraz wdrożenia RODO.

Wyraźny wzrost zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej. Kontynuacja trendu w kolejnych okresach w wyniku transakcji wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu

Skorygowana EBITDA [mln PLN]

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

(tys. zł)	9M 17/18	9M 18/19	Zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 896	26 066	75%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-3 568	-5 236	47%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-1 606	-2 159	34%
Unlevered FCF	9 722	18 671	92%
Spłaty kredytów i pożyczek	-42 339	-8 404	-80%
Odsetki zapłacone	-2 243	-2 518	12%
Nadwyżka gotówkowa	-34 860	7 750	-

30.06.2018 31.03.2019 Dług netto 50 660 64 265 +27%

	31.03.2019	018
+	64 265	60

Dynamiczny wzrost środków pieniężnych generowanych z działalności

operacyjnej przy stabilnym poziomie wydatków związanych z obsługą zadłużenia. Wysoka konwersja EBITDA do przepływów z działalności operacyjnej (prawie 100%).

Zdolność generowania wysokiej nadwyżki gotówkowej. Relatywnie niski poziom nakładów inwestycyjnych. Wysoka konwersja EBITDA do zdelewarowanego FCF (69%).

Niski dług netto, zarówno w ujęciu nominalnym jak i w odniesieniu do EBITDA ( ~1,5).

* Zannualizowana kwartalna EBITDA

** Zadłużenie senioralne z wyłączeniem pożyczki podporządkowanej od Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZAN (PFR TFI)

24 sierpnia 2018

Inwestycja w Appchance

Objęcie 23 proc. udziałów w Appchance Sp. z o.o. za kwotę 1,15 mln zł przez Vercom S.A. Spółka podpisała umowę inwestycyjną, dzięki której w perspektywie najbliższych 3 lat może objąć do 64 proc. udziałów w przejmowanym podmiocie. Inwestycja rozszerzyła kompetencje Grupy w obszarze technologii mobilnych i umożliwiła oferowanie klientom nowych produktów i usług, sprzedawanych globalnie w modelu SaaS.

Zdobycie pozycji lidera branży hostingu w Rumunii

Sierpień - Wrzesień 2018

Przejecie 100 proc. udziałów w rumuńskiej spółce Gazduire Web SRL, za kwotę 1,1 mln zł euro. Gazdure Web SRL w momencie transakcji obsługiwała ponad 4.500 klientów i 10.000 domen internetowych.

Przejęcie 100 proc. udziałów w spółce S.C. WEB CLASS IT SRL., prowadzącą działalność pod marką xSerwers, za kwotę 1,4 mln euro. Przejęcie 60 proc. udziałów w spółce NET DESIGN SRL, prowadząca działalność pod marką mxHost, za kwotę 2,8 mln euro. Zrealizowanie trzech transakcji na rynku rumuńskim zapewniło R22 pozycję lidera w branży hostingu i domen w tym kraju. Udział Grupy na rumuńskim rynku kształtuje się na poziomie ok. 15%, trzy spółki mają łącznie 30 tys. klientów. Akwizycje sfinansowane długiem bankowym i podporządkowaną pożyczką z PFR TFI (Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZAN).

Październik 2018

Inwestycja w dynamicznie rozwijającą się platformę marketing automation User.com

User.com automatyzuje proces pozyskiwania klientów, ich obsługi i utrzymania. Narzędzie pozwala personalizować komunikację i integrować różne kanały, jednocześnie dostarczając rozbudowaną wiedzę na temat użytkowników.

Spółka generuje ponad 200 tys. zł MRR oraz ponad 75% jej klientów pochodzi spoza Polski.

W pierwszym etapie Grupa R22 objęła 16,51% udziałów za kwotę 4,5 mln zł. W wyniku kolejnych, obligatoryjnych podwyższeń kapitału zakładowego R22 zainwestuje kolejne 5,5 mln zł, dzięki czemu uzyska łącznie 30% udziałów. Grupa ma opcję nabycia kolejnych udziałów, dzięki którym może uzyskać kontrolę nad spółką.

Październik 2018 Rekordowa sprzedaż segmentu hostingu

W październiku R22 zrealizowała rekordową w historii Grupy sprzedaż segmentu hostingu, wypracowując 6,3 mln zł sprzedaży. 5,1 mln zł sprzedaży zostało zrealizowane na polskim rynku, a 1,2 mln zł na rynku rumuńskim. Kolejny rekord sprzedaży został wypracowany w styczniu.

Listopad - Grudzień 2018

Rekordowa sprzedaż segmentu omnichannel communication

Grupa R22 zrealizowała również rekordową sprzedaż w segmencie omnichannel. W listopadzie sprzedaż wyniosła 5,7 mln zł, natomiast w grudniu wyniosła 5,8 mln zł.

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA

12 lutego 2019 Styczeń 2019 15 marca 2019 Rekomendacja uchwalenia skupu akcji własnych Zarząd R22 przyjął uchwałę dotyczącą rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy uchwalenie skupu akcji własnych. Zgodnie z uchwałą skup akcji własnych w celu ich umorzenia objąłby do 350 tys. akcji, po maksymalnej cenie 25,00 zł za jedną akcję. Wartość skupu wyniosłaby do 5 mln zł, a skup potrwa maksymalnie 18 miesięcy. Rekordowa sprzedaż segmentu hostingu W styczniu R22 wypracowała rekordową sprzedaż w historii segmentu hostingu, osiągając 6,7 mln zł sprzedaży. Sprzedaż na polskim rynku wyniosła 5,6 mln zł, a na rynku rumuńskim 1,1 mln zł. Wykup mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu R22 zawarło umowę (Exit Agreement) w przedmiocie zakupu 28,48% udziałów w H88 od TCEE Fund III S.C.A. Dzięki transakcji o wartości 13,6 mln euro (58,5 mln zł) R22 będzie właścicielem wszystkich akcji H88. Transakcja będzie finansowana środkami własnymi oraz długiem bankowym zostanie przeprowadzona w 2 etapach - pierwszy do 30 czerwca 2019 r., a drugi do 10 lutego 2020 r. 26 kwietnia 2019 Wypłata dywidendy przez Vercom Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom podjęło decyzję o podziale zysku za 2018 rok obrotowy i przeznaczeniu 100% zysku (7,4 mln zł) na dywidendę, która powiększona o 0,6 mln zł z kapitałów zapasowego i rezerwowego wyniesie łącznie 8 mln zł. Termin wypłaty dywidendy ustalono na 30 maja 2019 r., Emitent otrzyma 6,0 mln zł dywidendy. Maj 2019 Umocnienie pozycji lidera rynku rumuńskiego – akwizycja trzech firm hostingowych Przejęcie 100 proc. udziałów w trzech rumuńskich spółkach (SC Top Level Hosting SRL, ROSPOT SRL oraz HostVision SRL) za łączną kwotę 4,185 mln euro. Przejęte spółki obsługują łącznie ponad 20 tys. klientów i 60 tys. domen, posiadając około 8 proc. udziałów w lokalnym rynku. Transakcje finansowane kredytem bankowym. Realizacja transakcji pozwoliła R22 umocnić pozycję lidera i zwiększyć udział R22 w rumuńskim rynku do prawie 25 proc.

SEGMENTY BIZNESOWE OPIS I PERSPEKTYWY ROZOWJU

Grupa R22 świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji oraz sprzedaży.

Podstawową usługą R22 w tym zakresie jest hosting, wokół którego R22 buduje szerokie portfolio usług i narzędzi odpowiadających na potrzeby firm związane z cyfryzacją i automatyzacją komunikacji.

RCS

Zmiany w Grupie Kapitałowej

Zmiany w Grupie Kapitałowej (obejmujące nabycie spółek działających w obszarze hostingu na rynku rumuńskim, połączenie spółek zależnych w obszarze hostingu oraz inwestycje w UserEngage Sp. z o.o. i Appchance Sp. z o.o.) zostały przedstawione i opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W dniu 15 marca 2019 r. R22 zawarło umowę nabycia 28,48% akcji H88, w wyniku transakcji (przeprowadzonej w dwóch etapach – pierwszy do 30 czerwca 2019 r., a drugi do 10 lutego 2020 r.) Emitent będzie posiadał 100% akcji H88. Transakcja została opisana na stronie 20.

Przedmiotem działalności segmentu hostingu jest zapewnienie przestrzeni serwerowej i świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL w modelu abonamentowym.

W segmencie Hosting można wskazać na trzy, współzależne od siebie, obszary generowania przychodów:

• Działalność stricte hostingowa, prowadzona w formułach hostingu współdzielonego, VPS (Virtual Private Server) i serwerów dedykowanych
• Sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie;
• Dodatkowe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.: certyfikaty SSL, SEO & SEM, Ochrona AntyDDOS.

(tys. zł)	9M 17/18	9M 18/19	Q3 17/18	Q3 18/19
Przychody ze sprzedaży	28 134	49 396	11 680	18 167
EBIT	4 566	10 131	1 923	3 151
Amortyzacja	-2 981	-4 858	-1 145	-1 666
EBITDA	7 547	14 989	3 068	5 817
Koszty jednorazowe	-829	-690	-284	-25
Skorygowana EBITDA	8 376	15 679	3 352	5 842
Marża	29 8% ,	31 7% ,	28 7% ,	32 2% ,
CapEx	2 286	3 497	374	1 285
CapEx %	8 1% ,	7 1% ,	3 2% ,	7 1% ,

(tys. zł)	31.03.2018	31.03.2019
Dług netto	20 491	54 308

Prawie 80% wzrostu przychodów r/r - wynikający przede wszystkim ze wzrostu sprzedaży usług hostingowych (o 120% r/r).

Korzystny wpływ na wynik miało pozyskanie nowych klientów, zwiększenie sprzedaży usług dodatkowych, wzrost ARPU oraz akwizycje

Prawie dwukrotny wzrost raportowanej EBITDA

Podniesienie rentowności dzięki realizacji synergii oraz działaniom optymalizacyjnym

Stabilny poziom zadłużenia – spadek długu netto o ponad 2 mln zł q/q

Niskie nakłady inwestycyjne stanowiące 7,1% przychodów i około 70% amortyzacji

Koszty jednorazowe obejmują koszty transakcyjne związane z akwizycjami oraz wykupem mniejszościowych udziałów w H88, tj. głównie koszty due diligence, doradztwo prawne i transakcyjne przygotowania ekspansji na rynku rumuńskim.

WYBRANE KPI SEGMENTU HOSTINGU

Nabycie GĂZDUIRE WEB S.R.L.

27 sierpnia 2018 r. spółka pośrednio zależna H88 HOSTING S.R.L. zawarła umowę kupna 99,9% udziałów w spółce GĂZDUIRE WEB S.R.L. za cenę 1,1 mln euro.

GĂZDUIRE WEB SRL świadczący usługi pod marką gazduire.ro.

21 sierpnia 2018 r. spółka H88 HOSTING S.R.L. zawarła warunkową umowę nabycia 53% udziałów NET DESIGN S.R.L. za cenę 2,83 mln euro. Podstawowymi warunkami uzależniającymi wywołanie skutków prawych przez umowy było podwyższenie kapitału NET DESIGN S.R.L. oraz zakończenie badań due diligence.

28 września 2018 r. H88 HOSTING S.R.L. zawarła dokument potwierdzający wywołanie skutków przez warunkową umowę nabycia udziałów NET DESIGN S.R.L.

Łącznie Grupa H88 posiada 60% udziałów NET DESIGN S.R.L., która świadczy usługi pod marką mxHost.

Nabycie S.C. WEB CLASS IT S.R.L.

21 sierpnia 2018 r. spółka H88 HOSTING S.R.L. zawarła warunkową umowę nabycia 98% udziałów S.C. WEB CLASS IT S.R.L. za cenę 1,34 mln euro. Podstawowymi warunkami uzależniającymi wywołanie skutków prawych umowy było podwyższenie kapitału S.C. WEB CLASS IT S.R.L. oraz zakończenie badań due diligence.

26 września 2018 r. H88 HOSTING S.R.L. zawarła dokument potwierdzający wywołanie skutków przez warunkową umowę nabycia udziałów S.C. WEB CLASS IT S.R.L.

Łącznie Grupa H88 posiada 100% udziałów S.C. WEB CLASS IT S.R.L., która świadczy usługi pod marką xServers.

Nabycie SC Top Level Hosting SRL, ROSPOT SRL oraz HostVision SRL

W maju 2019 r. spółka H88 HOSTING S.R.L zawarła umowy kupna udziałów w trzech kolejnych spółkach działających na rumuńskim rynku hostingu i domen. Łączna kwota transakcji wynosi 4,185 mln euro (wartość enterprise value 3,8 mln Nabycie NET DESIGN S.R.L. euro) ⁱ jest finansowana kredytem bankowym.

W wyniku akwizycji 6 spółek H88 HOSTING SRL zdobyła silną pozycję lidera rumuńskiego rynku hostingu i domen, osiągając w nim prawie 25% udziałów.

Spółki należące do Grupy obsługują około 50 tys. klientów, osiągając ok. 5 mln euro rocznego przychodu (szacowana wielkości rynku ok. 20 mln euro).

Transakcja finansowana w połowie finansowana jest kredytem bankowym, po ok. 25 proc. stanowi finansowanie dłużne od PFR TFI oraz środki własne.

Wyniki spółek nabytych w 2018/2019 roku finansowym

Wyniki spółek od dnia nabycia do 31 marca 2019 r.

(w tys. zł)	Gazduire Web S.R.L.	Net Design S.R.L.	Web Class S.R.L.
Data objęcia kontrolą	27.08.2018	28.09.2018	15.10.2018
Przychody ze sprzedaży	1 574	3 048	2 055
EBITDA	278	1 430	351
Zysk netto	158	1 001	95

Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 lipca 2018 r. (tj. za okres od dnia 1 lipca 2018 r. do dnia objęcia kontroli)

(w tys. zł)	Gazduire Web S.R.L.	Net Design S.R.L.	Web Class S.R.L.
Przychody ze sprzedaży	429	1 421	933
EBITDA	115	534	82
Zysk netto	83	429	-26

9,5 mln zł przychodów ^w 9M 2018/19

2,8 mln zł EBITDA ^w 9M 2018/19

22,0 mln zł Cena nabycia pomniejszona o gotówkę w spółkach

8,0 EV/EBITDA (zannualizowana EBITDA 9M 2018/19)

Wysoka rentowność przejętych biznesów Dodatni zysk EBITDA i netto

Umowa pożyczki z Funduszem Ekspansji Zagranicznej

2 października 2018 r. spółka H88 HOSTING S.R.L. oraz R22 S.A. zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę pożyczki w kwocie 2,1 mln euro. Pożyczka ma charakter celowy na realizację akwizycji na rynku rumuńskim.

Jedynym zabezpieczeniem umowy jest gwarancja Emitenta wykonania wszelkich zobowiązań wynikających z umowy, w przypadku ich niewykonania przez pożyczkobiorcę – H88 HOSTING S.R.L.

Pożyczka udzielona została na okres 6 lat, z terminem spłaty nie później niż 31 grudnia 2024 r. i nie wcześniej niż 1 rok od wypłaty jej pierwszej transzy. Odsetki płatne są co pół roku. Oprocentowanie pożyczki odpowiada formule: EURIBOR 6M + 11,0% w skali roku.

Pozostała część wartości nabycia udziałów sfinansowana długiem bankowym

Wykup mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu

15 marca 2019 r. R22 zawarło wiążącą umowę (Exit Agreement) w przedmiocie sprzedaży przez TCEE Fund III S.C.A. 61.293 akcji w spółce zależnej od Emitenta – H88 S.A. stanowiących 28,48 % akcji w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.). Dzięki przeprowadzeniu transakcji R22 będzie właścicielem 100% akcji H88.

Na podstawie umowy R22 do 30 czerwca 2019 r. kupi 30.647 akcji H88 za kwotę 6,8 mln euro. Jednocześnie Emitent oraz Vercom S.A. posiada opcję nabycia pozostałych akcji należących do funduszu (30.646 akcji) za kwotę 6,8 mln euro. Opcja nabycia może zostać wykonana do 10 lutego 2020 r. poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży złożonej przez TCEE Fund III S.C.A.

Stronami umowy są również m.in. H88 S.A., Jakub Dwernicki, Jacek Duch oraz Robert Dwernicki. Umowa wprowadziła zmiany do Umowy Inwestycyjnej z 26 września 2016 r. poprzez zawieszenie zastosowania określonych postanowień tych umów w okresie do 10 lutego 2020 r. W przypadku wykonania opcji nabycia Umowa Inwestycyjna całkowicie wygaśnie. Emitent jest uprawniony do przeniesienia części lub całości praw i obowiązków w zakresie nabycia akcji na rzecz spółek zależnych od Emitenta.

Transakcja zostanie sfinansowana w oparciu o środki własne oraz finansowanie dłużne.

OMNICHANNEL COMMUNICATION

Kompleksowa oferta narzędzi i rozwiązań automatyzujących komunikację

Email Automation

Usługi z zakresu e-mail marketing oraz marketing automation Zwiększamy dostarczalności emaili transakcyjnych wysyłanych przez naszych klientów.

Marketing Automation

Dostarczamy nowoczesne narzędzia automatyzujące i integrujące marketing i komunikację z użytkownikami, które ułatwiają zarządzanie sprzedażą i podnoszą jej efektywność.

SMS/Mobile Automation

Dostarczamy platformę oraz narzedzia do komunikacji masowej w kanałach SMS, MMS, VMS, Push, Chatbot Messenger, WhatsApp, Viber – zarówno dla celów marketingowych, jak i dla ułatwienia realizacji transakcji przez naszych klientów.

Marketing cyfrowy

Prowadzimy skuteczne kampanie online używając do tego naszych baz danych oraz technologii.

Nr 1 wśród systemów łączących komunikację E-MAIL & MOBILE w Polsce

(tys. zł)	9M 17/18	9M 18/19	Q3 17/18	Q3 18/19
Przychody	40 721	45 658	13 570	15 665
EBIT	6 794	7 161	1 931	2 866
Amortyzacja	-1 110	-1 234	-410	-456
EBITDA	7 904	8 395	2 341	3 322
Koszty Jednorazowe	0	-139	0	-30
Skorygowana EBITDA	7 904	8 534	2 341	3 352
Marża	19 4% ,	18 7% ,	17 3% ,	21 4% ,
CapEx	829	1 598	302	541
CapEx %	2 0% ,	3 5% ,	2 2% ,	3 5% ,
(tys. zł)			31.03.2018	31.03.2019
Dług netto			-5 738	-2 400

15% wzrostu przychodów – efekt organicznego pozyskania nowych klientów, który przełożył się na wzrost liczby wysyłanych komunikatów

Ponad 40% wzrostu EBITDA – poprawa marżowości w wyniku wprowadzenia działań optymalizacyjnych i w wykorzystania doświadczeń z segmentu hostingowego

Niskie nakłady inwestycyjne związane głównie z pracami rozwojowymi nad RCS, Reopen i platformą do obsługi powiadomień push

Brak zadłużenia netto, silna pozycja gotówkowa (10 mln zł), co umożliwiło wypłatę dywidendy w wysokości 8 mln zł

Struktura i dynamika przychodów

Konsekwentny wzrost przychodów, szczególnie w obszarze skalowalnych SaaS-owych platform komunikacji

Sezonowy spadek przychodów względem Q2, mniejszy niż w ubiegłym roku

Wzrost wolumenów wysyłki dzięki stale rosnącej bazie klientów

WYBRANE KPI SEGMENTU OMNICHANNEL COMMUNICATION

Platformy komunikacji

Appchance User.com

• 24 sierpnia 2018 r., Vercom podpisał umowę inwestycyjną dotyczącą inwestycji Appchance Sp. z o.o. – działającego na międzynarodowych rynkach software house wyspecjalizowanego w produkcji aplikacji mobilnych. Na mocy umowy Vercom objął udziały stanowiące 23% udziału w kapitale zakładowym za kwotę 1,15 mln zł.
• Po drugiej rundzie finansowania, która będzie miała miejsce w 2019 r. Vercom zwiększy udział w kapitale do 39%. Umowa przewiduje również opcję zakupu udziałów w 2020 r., dzięki czemu udział Vercom może wzrosnąć do 64%.
• Poza kontynuacją działalności, Grupa zakłada rozwój nowego produktu z zakresu komunikacji wielokanałowej, wykorzystującego powiadomienia push oraz boty.

Redlink Mobile Push

W III kwartale 2018/2019 roku obrotowego premierę miało rozwiązanie Grupy w zakresie automatyzacji komunikacji – moduł służący do wysyłki wiadomości mobile push. Narzędzie umożliwia integrację kanałów e-mail, Push i SMS oraz tworzenie scenariuszy automatycznych wysyłek, co pozwala na optymalizację budżetu na promocję oraz personalizację komunikacji.

System ma intuicyjny panel, który pozwala marketerom przygotować i wysyłać powiadomienia bez wsparcia programistycznego, jednocześnie umożliwiając budowanie bardziej rozbudowanych powiadomień multimedialnych oraz interaktywnych.

• 16 października 2018 r., Vercom podpisał umowę inwestycyjną dotyczącą UserEngage Sp. z o.o. W wyniku umowy Vercom nabył 9% udziałów spółki za kwotę 2 mln zł oraz objął nowe udziały w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego za kwotę 2,5 mln zł. Obecnie Vercom posiada 16,51% udziałów UserEngage Sp. z o.o.
• W okresie do 18 miesięcy od zawarcia umowy zostaną przeprowadzone kolejne obligatoryjne podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage Sp. z o.o. za łączną kwotę 5,5 mln zł w wyniku, których Vercom będzie posiadał 30% udziałów spółki. Umowa przewiduje również uprawnienie dla Vercom S.A. do objęcia w dalszej perspektywie kolejnych 30% kapitału zakładowego UserEngage.
• User.com to platforma do Marketing Automation, która pozwala przedsiębiorcom zwiększać swoje wyniki sprzedażowe i podnosić satysfakcję ich klientów. Platforma umożliwia zbieranie danych na temat odwiedzających stronę internetową, dostarczanie im spersonalizowanych wiadomości za pomocą wielu kanałów komunikacji (m.in. email, SMS, live chat, chatbot, push notyfikacje) oraz automatyzację procesów sprzedażowych. Rynek Marketing Automation jest jednym z najszybciej rozwijających się rozwiązań klasy MarTech i User.com doskonale wykorzystuje ten trend. Dynamicznie pozyskując klientów z całego świata (75% pochodzi spoza Polski), opierając swój rozwój na rynku międzynarodowym.

TELEKOMUNIKACJA

Obszary działalności

• Struktura Grupy wynikiem ośmiu przejęć w okresie trzech lat
• Dostęp do Internetu świadczony drogą radiową oraz stałymi łączami
• Technologia radiowa dedykowana do trudno dostępnych obszarów
• Niski koszt dla użytkownika + brak limitu transferu + wysoka jakość obsługi

INTERNET (B2C) CLOUD TELEPHONY (B2B)

• Szeroki wachlarz zaawansowanych technologicznie usług
• Sprzedaż głównie do resellerów, integratorów i klientów biznesowych
• Rynek MSP i klientów indywidualnych obsługiwany przez markę IPFON
• Usługi integrowalne z wieloma systemami informatycznymi (CRM, ERP, etc.)

Pozycja Oxylion w Grupie R22

ATRAKCYJNE SEGMENTY RYNKU TELEKOMUNIKACYJNEGO STABILNE ŹRÓDŁO GOTÓWKI

PRZEWIDYWALNOŚĆ PRZYCHODÓW I CASH FLOW INFRASTRUKTURA I KNOW-HOW

WYKORZYSTYWANE W GRUPIE

(tys. zł)	9M 17/18	9M 18/19	Q3 17/18	Q3 18/19
Przychody	11 921	10 976	4 013	3 605
EBIT	2 461	2 154	758	719
Amortyzacja	-2 110	-2 159	-695	-730
EBITDA	4 571	4 313	1 453	1 449
Marża	38 3% ,	39 3% ,	36 2% ,	40 2% ,
CapEx	1 671	1 536	557	508
CapEx %	0% 14 ,	0% 14 ,	13 9% ,	1% 14 ,

(tys. zł)	31.03.2018	31.03.2019
Dług netto	14 845	11 863

Stabilny poziom zysków przy spadających przychodach spowodowanych spadkiem ruchu największego klienta (o niskiej marżowości

Redukcja nakładów inwestycyjnych

Nakłady inwestycyjne znacznie poniżej wartości amortyzacji

Regularna redukcja zadłużenia netto

Na koniec Q3 2018/2019 11,9 mln zł długu netto

Stabilny wynik EBITDA r/r

PERSPEKTYWY ROZWOJU

Naszym celem jest zdobycie pozycji lidera Europy Środkowo-Wschodniej oraz podwojenie skali biznesu w ciągu 2 lat

Utrzymanie tempa wzrostu dzięki rozwojowi organicznemu i akwizycjom, przy zachowaniu stabilności finansowej

Rozwój na rynku Rumuńskim

Dalsza integracja przejętych podmiotów i budowanie synergii, dosprzedaż produktów (m.in. SSL i produkty omnichannel communnication)

Działania na obecnej bazie klientów Optymalizacja oferty, wzrost ARPU, cross-sell, rozwój produktów i technologii

Ekspansja zagraniczna Akwizycje w regionie CEE – ekspansja i cross-sell

WZROST ARPU

• Kontynuacja zmian ofertowych związanych z ujednoliceniem oferty i wzrostem cen zarówno w zakresie usług hostingowych, domen, jak i omnichannel communication.
• Cross-sell produktów i usług oferowanych przez Grupę R22.
• Wzrost sprzedaży usług dodatkowych, w tym m.in. certyfikaty SSL.

ROZWÓJ PRODUKTOWY

• Dalszy rozwój platform EmailLabs i Redlink, w szczególności w obszarze analityki i big data.
• Rozwój nowej platformy Reopen narzędzia real time marketingu, wykorzystującego big data i machine learning. Jego głównym celem jest podniesienie zaangażowania klienta, utrzymanie jego lojalności oraz optymalizacja i zwiększenie skuteczności przekazu.
• Wykorzystanie spółek będących przedmiotem inwestycji R22 w sprzedaży dotychczasowych oraz nowych produktów Grupy – User.com (nowe rynki sprzedaży wiadomości e-mail i SMS), Appchance (rozwiązania wykorzystujące push oraz RCS).
• Grupa planuje również rozwój platform wspierających obecnie oferowane platformy. Główne obszary zainteresowania to przede wszystkim e-mail, retargeting oraz lead generation.

STRATEGIA MARKETINGOWA

• Konsolidacja strategii marketingowej i komunikacji na poziomie całej Grupy R22 w perspektywie długoterminowej – kompleksowość rozwiązań dla wszystkich działających w Internecie i chcących skutecznie komunikować się ze swoimi klientami. W perspektywie krótko i średnioterminowej w szczególności konsolidacja marek i strategii marketingowej w obszarze hostingu, dzięki czemu bardziej efektywnie będziemy wykorzystywać istniejące budżety marketingowe na pozyskiwanie nowych klientów oraz dalsze działania w zakresie zwiększania ARPU, tj. większy cross-sell pomiędzy dotychczasowymi segmentami, oraz wykorzystanie potencjału upsellowego klientów i dalsze ujednolicanie oferty zarówno w Polsce jak i na nowych rynkach.

UTRZYMANIE ARPU I SPADEK CAPEX SEGMENTU TELEKOMUNIKACJI

• Kluczowym celem na najbliższe miesiące jest kontynuacja działań mających na celu utrzymania bazy klientów na istniejących obszarach działalności oraz co najmniej utrzymanie miesięcznego ARPU.
• W ramach segmentu zakłada się ścisłe kontrolowanie poziomu nakładów inwestycyjnych i ograniczanie go do niezbędnego minimum pozwalającego zapewnić stabilność usług. Wszelkie nowe inwestycje będą poprzedzona analizą możliwość zwrotu z inwestycji w krótkim okresie.

INTEGRACJA PRZEJETYCH SPÓŁEK

• W model rozwoju segmentu hostingu poza rozwojem organicznym, opiera się na pozyskaniu klientów dzięki realizowanym akwizycjom. Dzięki przejmowaniu konkurencyjnych marek oraz ich skutecznej konsolidacji możliwy jest szybki wzrost skali biznesu. Poza naturalną korzyścią w postaci dodatkowej bazy klientów, poszczególne spółki wnoszą dodatkowa wartość w postaci know-how, kompetencji ludzkich, zasobów trwałych oraz potencjału do optymalizacji kosztów.
• Najważniejsze synergie osiągnięte w zakresie akwizycji z 2017/2018 r. obr.:
  • Integracja zespołów Kei.pl i Domeny.pl do jednego biura,
  • Przejęcie zadań w zakresie SEO przez zespół SEOFabryka (optymalizacja kosztów i sprzedaży, dzięki lepszej efektywności pozycjonowania).
  • Integracji zespołu FutureHost.pl z Linuxpl.com i oszczędnościami po stronie kosztów wytworzenia,
  • Optymalizację kosztów serwerowni dzięki akwizycji Kei.pl, która posiada wolne zasoby w serwerowni i możliwość jej rozbudowy oraz zespół programistów i administratorów IT zarządzających tym obszarem.
  • Z końcem lutego zakończyła się migracja sprzętu IT z serwerowni w Poznaniu przejętej wraz z marką Biznes-Host, co pozwoliło na zamknięcie tej lokalizacji. Efekty synergii kosztowych pojawią się w Q4 2018/2019.

RUMUŃSKI RYNEK HOSTINGU

• W I półroczu 2018/2019 roku obrotowego Grupa R22 rozpoczęła działalność na rumuńskim rynku hostingu i domen. Dzięki akwizycji trzech spółek posiadających silną pozycję na lokalnym rynku, Grupa zdobyła ponad 15 proc. udziałów i pozycję lidera na lokalnym rynku.
• W maju 2019 r. R22 dokonała trzech kolejnych akwizycji, spółek posiadających około 8 proc. udziałów rynkowych. Dzięki ich realizacji Grupa umocniła się na pozycji lidera, z prawie 25 proc. udziałem w rynku.
• Grupa realizuje działania w zakresie integracji przejętych spółek oraz optymalizacji kosztowej i wzrostu efektywności działań sprzedażowych.
• Wykorzystując przejęte zasoby osobowe i infrastrukturalne w Rumunii, Grupa chce rozwijać sprzedaż pozostałych usług i narzędzi z portfolio Grupy, w szczególności dotyczy to platform omnichannel communication.
• W średniej perspektywie Grupa może przeprowadzić kolejne akwizycję, które umożliwią wzrost udziałów w rynku do około 30 proc.
• W ramach realizacji akwizycji na rumuńskim rynku Grupa spodziewa się optymalizacji na poziomie współpracy pomiędzy przejętymi spółkami na lokalnym rynku (obszar back-office, obsługi klienta i wykorzystania infrastruktury) oraz dzięki współpracy z polskimi spółkami Grupy – m.in. wykorzystanie rozwiązań analitycznych, nowoczesnego CRM oraz sprzedaży narzędzi omnichannel communication na rumuńskim rynku.

AKWIZYCJE I ROZWÓJ SPRZEDAŻY ZAGRANICZNEJ W OBSZARZE HOSTINGU I OMNICHANNEL COMMUNICATION

• Grupa zamierza dalej rozwijać się poprzez akwizycje, jednak ze względu na pozyskanie mniejszej ilości środków finansowych w wyniku emisji akcji, możliwy jest większy niż pierwotnie planowano poziom lewarowania, dopuszczając przejściowe zwiększenie w segmencie hostingu poziomu długu netto do EBITDA w okolice 3,0.
• W 2018/2019 roku obrotowym Grupa rozpoczęła ekspansję na rynek rumuński. W wyniku akwizycji łącznie 6 spółek H88 HOSTING SRL jest liderem rynku hostingu i domen, z prawie 25 proc. udziałem w rynku.
• Grupa zamierza wykorzystać nabyte zasoby na rumuńskim rynku również do rozwoju sprzedaży usług omnichannel communication. Ten model ekspansji będzie powtarzany na kolejnych rynkach.
• W chwili obecnej Grupa aktywnie poszukuje i prowadzi rozmowy z kolejnymi potencjalnymi celami akwizycji działającymi na europejskich rynkach w obszarze hostingu oraz komunikacji SMS / e-mail.

Bardzo atrakcyjny rynek akwizycyjny Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia, Bułgaria, Serbia, Włochy, Austria, Szwajcaria i Chorwacja

Bardzo duży potencjał wzrostu organicznego Rumunia, Bułgaria, Białoruś i Ukraina Rynki nasycone i skonsolidowane przez liderów rynku

Źródło: Opracowanie własne na podstwie Q4 Link Mobility Report

WYNIKI FINANSOWE

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT GRUPY R22

	9M 17/18	9M 18/19	Zmiana	Q3 17/18	Q3 18/19	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	79 996	105 538	32%	29 122	37 264	28%
Pozostałe przychody operacyjne	358	90	-75%	60	28	-53%
Amortyzacja	-6 174	-8 432	37%	-2 296	-2 913	27%
Usługi obce	-50 118	-62 241	24%	-18 538	-21 264	15%
Koszty świadczeń pracowniczych	-9 386	-14 635	56%	-3 685	-5 139	39%
Zużycie materiałów i energii	-975	-1 887	94%	-266	-612	130%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-27	0	-100%	0	0	-
Podatki i opłaty	-512	-361	-29%	-101	-115	14%
Pozostałe koszty operacyjne	-410	-366	-11%	-228	-175	-23%
Zysk / -strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	-72	117	-263%	1	-12	-1300%
Zysk na działalności operacyjnej	12 680	17 823	41%	4 069	7 062	74%
Koszty finansowe netto	-2 681	-2 840	6%	-810	-916	13%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	0	-204	-	0	-156	-
Zysk przed opodatkowaniem	9 999	14 779	48%	3 259	5 990	84%
Podatek dochodowy	-2 141	-2 922	36%	-656	-1 048	60%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	7 858	11 857	51%	2 603	4 942	90%
Wynik netto z działalności zaniechanej	-118	0	-100%	0	0	-
Zysk netto	7 740	11 857	53%	2 603	4 942	90%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	4 842	8 268	71%	1 744	3 402	95%
- przypadający na udziały niekontrolujące	2 898	3 589	24%	859	1 540	79%

Czynniki wpływające na wyniki

• Organiczny wzrost sprzedaży i zysku w szczególności w segmencie omnichannel oraz hostingu
• Przejęcie i konsolidacja wyników spółek:, Serveradmin, Bright Group i SEO Fabryka oraz Kei.pl, które miały miejsce w trakcie roku 2017/2018.
• Przejęcie na rynku rumuńskim z istotną kontrybucją do wyników finansowych od Q2 2018/2019

• Zwiększenie rentowności segmentu hostingu, poprzez realizację synergii po-akwizycyjnych na przejętych wcześniej spółkach, w szczególności, zmiany ofertowo-cennikowe i synergie kosztowe

• Wzrost kosztów amortyzacji wynikający głównie z umorzenia wartości niematerialnych i prawnych rozpoznanych w ramach alokacji ceny nabycia spółek Kei.pl, Serveradmin, Bright Group, SEO Fabryka i spółek rumuńskich, w szczególności relacji z klientami tych spółek. Zwiększona amortyzacja nie wiąże się z dodatkowymi wydatkami stąd nie ma ujemnego wpływu na przepływy operacyjne. Zarówno w obecnym okresie, jak i w przyszłych kwartałach nie będzie nieść ze sobą konieczności nakładów odtworzeniowych

• Około 60% procentowy wzrost zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej wynika dodatkowo ze zwiększenia udziału % R22 S.A. w segmentach hostingu i omnichannel po IPO.

Rzeczowe aktywa trwałe	24 513	27 648	13%
Wartości niematerialne i wartość firmy	156 757	179 532	15%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	-	5 770
Pozostałe aktywa	158	133	-16%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 605	4 180	-9%
Aktywa trwałe	186 033	217 263	17%
Należności handlowe	12 266	12 103	-1%
Pożyczki udzielone	350	1 179	237%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 797	12 882	-18%
Pozostałe aktywa	3 515	4 086	16%
Aktywa obrotowe	31 928	30 250	-5%
Aktywa ogółem	217 961	247 513	+14%

30.06.2018 31.03.2019 Zmiana Najistotniejsze zmiany w strukturze aktywów

• Wzrost wartości niematerialnych i wartości firmy wynika głównie z dokonanych przejęć w okresie ostatnich 12 miesięcy, tj. Serveradmin, SEO Fabryka, Bright Group, Kei.pl oraz Gazduire Web, Web Clas IT oraz Net Design i rozpoznanych w związku z tym nabytych aktywów w postaci głównie Relacji z Klientami, Znaku Towarowego SEO Fabryka i Linuxpl.com oraz Wartości Firmy.
• Pożyczki wg stanu na 31.03.2019 stanowią głównie krótkoterminowe pomostowe pożyczki na rzecz pracowników i osób współpracujących o charakterze socjalnym
• Spadek środków pieniężnych wynika z nabyć Gazduire Web SRL, Web Clas IT i Net Design w dużej części ze środków własnych w sierpniu i październiku 2018 roku. Wydatki te zostaną w kolejnych okresach zrefinansowane kredytem bankowym.
• Wzrost inwestycji w jednostki stowarzyszone dotyczy inwestycji w Appchance i User.com

Kapitał podstawowy	284	284	0%
Akcje własne	0	0	-
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	94 599	102 867	9%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	41	-
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	94 883	103 192	9%
Udziały niekontrolujące	10 211	15 330	50%
Kapitał własny	105 094	118 522	13%
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	48 850	59 806	22%
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 496	3 393	36%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	118	282	139%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 217	15 956	-2%
Pozostałe zobowiązania	66	64	-3%
Zobowiązania długoterminowe	67 747	79 501	17%
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	12 852	11 863	-8%
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 238	2 069	-8%
Instrumenty pochodne	21	16	-24%
Zobowiązania handlowe	10 197	12 512	23%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	11 786	14 082	19%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	580	1 786	208%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 544	1 589	3%
Pozostałe zobowiązania	2 977	2 703	-10%
Rezerwy	2 925	2 870	-2%
Zobowiązania krótkoterminowe	45 120	49 490	10%
Zobowiązania razem	112 867	128 991	14%

Najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów 30.06.2018 31.03.2019 Zmiana

• Omówienie zmian w kapitałach własnych znajduje się w opisie Zestawienia Zmian w Kapitale Własnym w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym
• Zmniejszenie krótkoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji wynika przede wszystkim ze spełnienia kowenantów w segmencie telekomunikacja na dzień 31.03.2019 i ponownej reklasyfikacji części zadłużenia Oxylion z pozycji długoterminowych do krótkoterminowych
• Wzrost zobowiązań z tytułu umów z klientami wynika głównie z przejęć na rynku rumuńskim w segmencie hostingu
• Wzrost zobowiązań z tytułu podatku dochodowego wynika z zaliczkowych płatności podatku CIT w spółkach zależnych, który przy wzroście zysków w ciągu roku spowodował odroczenie znacznej części płatności podatku do 01.04.2019 r.

SYTUACJA PIENIĘŻNA GRUPY R22 – SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘZNYCH

Zysk netto za okres sprawozdawczy	7 740	11 857	53%
Korekty:, w tym m.in.:	11 473	13 743	20%
Amortyzacja -	6 174	8 432	37%
Podatek dochodowy -	2 141	2 922	36%
odsetek Koszty -	2 681	2 506	-7%
Zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań i pozostałych aktywów - razem	-1 703	2 718	-260%
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	17 510	28 317	62%
Podatek zapłacony	-2 614	-2 251	-14%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 896	26 066	75%
Odsetki otrzymane	58	58	1%
Pożyczki udzielone	715	-810	-213%
Nabycie jednostek	-38 198	-22 484	-41%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	0	-5 945	-
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	0	182	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	-3 568	-5 236	47%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-40 993	-34 234	-16%
(Wydatki) / Wpływy netto z emisji akcji	56 770	0	-100%
Nabycie akcji własnych	-5 005	0	-100%
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	34 676	18 334	-47%
Spłaty kredytów i pożyczek	-42 339	-8 404	-80%
Nabycie udziałów niekontrolujących	-140	-	-100%
Odsetki zapłacone	-2 243	-2 518	12%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-1 606	-2 159	34%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	40 113	5 253	-87%
Przepływy pieniężne netto ogółem	14 016	-2 915	-121%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	3 267	15 797	384%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	17 283	12 882	-25%

Najistotniejsze zmiany w przepływach pieniężnych 9M 17/18 9M 18/19 Zmiana

• Dynamiczny wzrost przepływów operacyjnych w ślad za wzrostem zysku operacyjnego i wzrostu konwersji zysku na przepływy operacyjne dzięki z jednej strony wysokiemu udziałowi amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych a z drugiej strony wzrostowi udziału segmentu hostingu o sprzedaży w większości opartego o model przedpłacony.
• W rachunku przepływów istotną pozycję stanowią nabycia jednostek w przepływach z działalności inwestycyjnej stanowiące wydatki na nabycie Gazduire Web SRL, Web Class IT SRL oraz Net Design SRL
• Z bieżących przepływów operacyjnych pokryte zostały pozostałe wydatki, tj:
  • Nabycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych, wzrost głównie w zakresie nakładów na prace rozwojowe nad technologiami RCS, Reopen, Mobile Push oraz CRM 3.0 w segmencie hostingu.
  • Pożyczki udzielone pracownikom i osobom współpracującym
• W ramach przepływów z działalności finansowej zmiany wynikają z:
  • Wzrostu zapłaconych odsetek wynikających z dodatkowego zadłużenia zaciągniętego na sfinansowanie nabycia Kei.pl oraz podmiotów na rynku rumuńskim
  • Wzrostu płatności leasingowych wynikających z nabyć sprzętu IT w segmencie hostingu, głównie w konsekwencji nabyć nowych spółek, tj.: Kei.pl oraz podmiotów na rynku rumuńskim

Kapitał podstawowy R22 S.A.		Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	284	0	94 599	10 211	105 094
Zysk netto			8 268	3 589	11 857
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		41			41
Całkowite dochody w okresie		41	8 268	3 589	11 898
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Aktywa netto na dzień nabycia Net Design S.R.L. przypadające udziałom niekontrolującym				1 530	1 530
Zobowiązanie z tytułu opcji put na nabycie udziałów niekontrolujących w Net Dedign S.R.L.			-11 382		-11 382
Anulowanie opcji put na nabycie udziałów niekontrolujących w Net design S.R.L.			11 382		11 382
Stan na dzień 31 marca 2019 r.	284	41	102 867	15 330	118 522

• W 2018/2019 roku obrotowym Grupa rozpoznała wycenę zobowiązania z tytułu opcji put na nabycie udziałów niekontrolujących w Net Design S.R.L., w kwocie 11,5 mln zł. W III kwartale opcja put została anulowana, jednocześnie Grupa R22 zachowała opcję call na 40% udziałów w Net Design.

Dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. wchodzi w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów (prawa do użytkowania przedmiotu leasingu) oraz nowego zobowiązania (zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu). Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne.

Grupa zamierza wdrożyć MSSF 16 po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lipca 2019 r.

Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF znajduje się w nocie 27 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Tabele przedstawiają wpływ MSSF 16 na sprawozdanie finansowe, gdyby został zastosowany na dzień 31 marca 2019 r. przy pełnym podejściu retrospektywnym. Kwoty mogą się jednak różnić od kwot, które docelowo zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym po wdrożeniu MSSF 16.

	Wpływ MSSF 16		Wynik raportowany		Wynik z uwzględnieniem MSSF 16
	9M 17/18	9M 18/19	9M 17/18	9M 18/19	9M 17/18	9M 18/19
Amortyzacja	-1 308	-1 669	-6 174	-8 432	-7 482	-10 101
Usługi obce	1 104	1 896	-50 118	-62 241	-49 014	60 345
Zysk na działalności operacyjnej	-204	227	12 680	17 823	12 476	18 050
Koszty finansowe netto	-87	-127	-2 681	-2 840	-2 768	2 967
Zysk netto	-291	100	7 740	11 857	7 449	11 957
EBITDA	1 104	1 896	20 089	27 134	21 193	29 030

Wpływ MSSF 16

	30.06.2018	31.03.2019
Aktywa
Wartości niematerialne	9 799	10 807
Pasywa
Zyski zatrzymane	-479	-379
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego	7 731	8 563
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego	2 547	2 623

1222

Czynniki i ryzyka, które mogą mieć wpływ na Grupę w kolejnych kwartałach

Grupa R22 działa na dynamicznych i zmiennych rynkach, i podlega wielu czynnikom, które mogą wpłynąć na jej sytuację finansową w kolejnych okresach. Na kolejnych stronach opisano najważniejsze czynniki, które mogą mieć wpływ na Grupę R22 w perspektywie 2018/2019 roku finansowego i kolejnych kwartałów.

Utrzymanie zaufania klientów i CHURN-u

W związku z realizowanymi zmianami ofertowymi, skutkującymi wzrostem ARPU, oraz jednocześnie prowadzonymi działaniami integrującymi przejmowane podmioty kluczowe w najbliższych okresach jest monitorowanie wskaźnika CHURN i satysfakcji klientów (NPS), oraz podejmowanie działań osłonowych i zabezpieczających, aby zapewnić jak najlepszą obsługę klienta i stabilność usług, aby wszelkie negatywne reakcje i zdarzenia nie wpłynęły nie tylko na utratę samego klienta, ale również na poziom jego satysfakcji, a konkretniej zdolność do polecania usług innym potencjalnym klientom. W III kwartale wskaźnik NPS wśród klientów hostingu osiągnął bardzo dobrą wartość 50 punktów, był wyższy o 16 punków niż w analogicznym okresie ubiegłego wynik. Mimo podejmowanych działań, wzrost cen usług może przyczynić się do istotnego wzrostu współczynnika odejść klientów. Jest to istotne nie tylko z punktu widzenia najbliższych kwartałów, lecz również długoterminowo, gdyż Grupa R22 dąży do długofalowego, stabilnego wzrostu, stąd też utrzymanie wskaźnika CHURN na niskim poziomie ma kluczowe znaczenie.

Skuteczność realizacji kolejnych akwizycji

W strategii Grupy nieodłączną rolę pełni droga rozwoju poprzez akwizycje innych podmiotów. W szczególności w segmencie hostingu jednym z głównych czynników wzrostu liczby klientów są kolejne akwizycje. Brak możliwości pozyskania potencjalnych przedmiotów akwizycji lub brak możliwości pozyskania ich za cenę uznawaną przez Grupę jako atrakcyjna, może negatywnie wpłynąć na przyszłą sytuację majątkową i gospodarczą Grupy, a także jej pozycję rynkową. W związku z planowanymi akwizycjami nie można wykluczyć w przyszłości okresowego pogorszenia sytuacji finansowej Grupy i osiąganych przez nią wyników. Może to być wynikiem m. in.

• a) niższej rentowności usług oferowanych przez przejęte podmioty, szczególnie w krótkim okresie po przejęciu,
• b) istotnych różnic pomiędzy wynikami faktycznie osiąganymi przez przejęte podmioty, a wynikami zakładanymi przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej,
• c) zmian kadrowych i zmian w relacjach z partnerami biznesowymi, będących efektem zmiany kontroli nad przejętym podmiotem.

Dla realizacji celów Grupy istotne jest zatem powodzenie w zakresie realizacji przejęć na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej zarówno w segmencie hostingu, jak omnichannel communication.

W ramach bieżącej działalności, Grupa na znaczną skalę przetwarza dane osobowe, zarówno swoich klientów Grupy H88 i Grupy Oxylion, jak i odbiorców wiadomości rozsyłanych poprzez infrastrukturę należącą do Grupy Vercom. Przetwarzanie danych osobowych przez poszczególne podmioty Grupy musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w Polsce, jak również w krajach, w których Grupa Emitenta lub jej klienci prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki z tym związane zostaną od maja 2018 r. znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych. Spółka nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym.

Gotowość na zgodność działania z przepisami RODO ma szczególne znacznie w segmencie omnichannel, gdzie specyfika klientów Enterprise determinuje najwyższą jakość świadczeniach usług.

Zapewnienie zgodności z RODO Utrzymanie i pozyskiwanie nowych zasobów ludzkich

Dla zapewnienia realizacji celów wskazanych już na etapie oferty publicznej konieczne jest utrzymanie istniejących oraz pozyskanie nowych zasobów ludzkich aby prowadzić działania w kluczowych obszarach:

• a) Prace Programistyczne ze względu na specyfikę środowiska hostingowego konieczne jest budowanie własnych rozwiązań CRM i Billing, które w perspektywie 2 – 3 kwartałów przyczynią się do automatyzacji i bardziej efektywnej pracy obsługi klienta.
• b) Integracja Przejmowanych Spółek konieczne jest posiadanie wyspecjalizowanego i kompetentnego zespołu, który koordynuje integrację przejmowanych Spółek i dba aby integracje zmierzały we wspólnym kierunku
• c) Działania marketingowe i nowe projekty. W planach najbliższych kwartałów istotne miejsce zajmują działania marketingowe w obszarze hostingu, które oprócz wzrostu ARPU zakładają zwiększenie wolumenu sprzedawanych usług. Podobnie w segmencie omnichannel nowe projekty wymagają, świeżych kompetentnych ludzi.

W obecnej sytuacji rynkowej i presji płacowej w obszarze IT bardzo istotna będzie zdolność do efektywnego wykorzystania istniejących pracowników i ich motywowania.

AKCJE I AKCJONARIAT

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym zgromadzeniu

Na dzień niniejszego raportu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 zł i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 marca 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% głosów na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*, w tym:	8.848.930	62,40%
Jacek Duch	4 320 565	30 47% ,
Jakub Dwernicki	2 497 459	17 61% ,
Robert Dwernicki	858 207 1	13 10% ,
Sebastian Górecki	172 699	1 22% ,
Rockbridge TFI	712.198	5,02%
Pozostali akcjonariusze	4.618.872	32,58%

17,6%

13,1%

5,0%

Struktura akcjonariatu

*Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

Pozozstali

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W wyniku transakcji nabycia łącznie 140.000 akcji Spółki przez Jacka Ducha, który jest członkiem porozumienia akcjonariuszy, liczba akcji posiadanych bezpośrednio przez członków porozumienia wzrosła do 8.861.431 akcji, co stanowi 62,49% wszystkich akcji i uprawnia do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na koniec okresu objętego raportem kwartalnym porozumienie akcjonariuszy posiadało łącznie 8.848.930 akcji.

W wyniku rozliczenia transakcji nabycia 5.250 akcji Spółki w dniu 29 listopada 2018 r. Rockbridge TFI przekroczył próg 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zawarciu i rozliczeniu transakcji Rockbridge TFI posiadał 712.198 akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 5,023% odpowiednio kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 marca 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji
Jacek Duch	Przewodniczący RN	4.320.565
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	2.497.459
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	73.586

W dniu 12 lutego 2019 r. Zarząd R22 przyjął uchwałę dotyczącą rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki uchwalenie skupu akcji własnych.

W dniu 16 maja 2019 r Zarząd R22 przyjął uchwałę w sprawie rozszerzenia celów oraz ustalenia harmonogramu rekomendowanemu WZA skupu akcji własnych.

Zgodnie z uchwałami:

• Skup zostanie przeprowadzony w dwóch etapach.
• Łączna wartość skupu akcji własnych wyniesie do 5 mln zł.
• Akcje będą skupowane w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich lub finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów z branży hostingowej.

Zarząd R22 zwołał na 12 czerwca 2019 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które zdecyduje o przeprowadzeniu skupu akcji własnych R22 przez spółkę zależną, tj. H88 SA:

• Na skup akcji zostanie przeznaczone do 2,5 mln zł.
• Maksymalna cena nabywanej akcji wyniesie 25,00 zł za jedną akcję.
• Skup obejmie do 350 tys. akcji własnych.
• Skup akcji własnych zostanie przeprowadzony w drodze ogłoszenia zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji

JAKUB DWERNICKI PREZES ZARZĄDU

Założyciel i główna osoba zarządzająca R22 oraz prezes H88 S.A. Wcześniej prezes Inotel S.A. – spółki telekomunikacyjnej, a także pomysłodawca i główny inżynier strategii spółki Oxylion. Główny autor strategii akwizycji biznesów hostingowych w ramach H88.

WICEPREZES ZARZĄDU

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, posiadacz dyplomu CIMA. Z Grupą R22 związany od 8 lat, w roli Dyrektora Finansowego od 2014 roku. Wcześniej pracował w działach finansowych Good Food Products i Samsung Electronics.

ROBERT STASIK

Skład Rady Nadzorczej

JACEK DUCH

Przewodniczący Rady Nadzorczej

W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie. W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy Środkowej, w tym w Polsce. Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje w zarządach Prokom Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych mi.in. Postdata S.A., Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada rozległe, wieloletnie doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania jak i zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

MAGDALENA DWERNICKA

Członek Rady Nadzorczej

W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła odpowiednio Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium Zarządzania Zasobami Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004 uczestniczyła w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów realizowanych w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP. Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie H88 S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.

WOJCIECH CELLARY

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Profesor, wieloletni pracownik naukowy Politechniki Poznańskiej. Kolejno: asystent, adiunkt, docent i profesor w Instytucie Informatyki Politechniki Poznańskiej. Pełnił także m.in., takie funkcje jak kierownik Katedry Technologii Informacyjnych Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, kierownik zespołu naukowego Bazy Danych oraz Prorektor ds. Nauki we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-Komunikacyjnych w Poznaniu

Jest autorem ponad 150 artykułów naukowych, 10 książek, 28 rozdziałów w książkach. Ponadto, jest redaktorem 15 książek oraz współautorem 3 patentów europejskich.

WŁODZIMIERZ OLBRYCHT

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

W 1981 roku ukończył Politechnikę Szczecińską, jest absolwentem wielu kursów o profilu ekonomicznym. Doświadczenie zawodowe rozpoczynał w "Termofracht" Szczecin Sp. z o.o., i PPUiRM "Transocean" Szczecin. W latach 1992 – 1995 pracował jako zastępca managera ds. sprzedaży, zaopatrzenia i logistyki STATOIL Polska, w latach 1996 – 1998 jako manager ds. zaopatrzenia i logistyki w AMOCO Poland Petroleum Products, następnie jako customer order fulfillment advisor na rynek Europy Centralnej i Wschodniej w LYONDELL Chemical z siedzibą we Wiedniu. W latach 2001 – 2003 jako prezes zarządu i dyrektor generalny w Anwim Sp. z o.o., a w latach 2003 – 2010 jako prezes zarządu i dyrektor generalny w Mazeikiu Nafta Trading House Sp. z o.o.

KATARZYNA NAGÓRKO

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

W 1999 roku ukończyła finanse i bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, następnie studia podyplomowe z zarządzania podatkowego na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Posiada tytuł "Fellow of the Association of Chartered Certified Accountants", dyplom "Member of the Association of Chartered Certified Accountants", certyfikaty PRINCE 2, ALTKOM w zakresie zarządzania projektem. Wcześniej: audyt supervisor w KPMG Sp. z o.o., audyt manager w KPMG UK LTD, z siedzbą w Leeds/Londyn, audyt manager w KPMG Sp. z o.o. Sp.k, dyrektor finansowy w EBCC sp. z o.o. oraz dyrektor finansowy Anecoop Polska Sp. z o.o. z siedziba w Swarzędzu. Obecnie w Younick Technology Park Sp. z o.o. z siedzibą w Złotnikach/Suchym Lesie.

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie 9 miesięcy 2018/19 roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej R22.

Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Raportu kwartalnego Grupy R22 za III kwartał 2018/2019 roku obrotowego zakończonego 31 marca 2019 r.: 17 maja 2019 r. Data publikacji Raportu kwartalnego Grupy R22 za III kwartał 2018/2019 roku obrotowego zakończonego 31 marca 2019 r.: 20 maja 2019 r.

Jakub Dwernicki Prezes Zarządu

Robert Stasik Wiceprezes Zarządu