R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

May 20, 2019

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 marca 2019 r.

Poznań, 17 maja 2019 r.

Spis treści 2
	Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
	Noty do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 9
1.	Informacje ogólne 9
	1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 9
	1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 9
	1.3. Przedmiot działalności 9
	1.4. Skład Grupy Kapitałowej 10
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 11
	2.1. Oświadczenie o zgodności 11
	2.2. Stosowane zasady rachunkowości 11
	2.3. Kontynuacja działalności14
	2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji15
3.	Ważne oszacowania i założenia 15
4.	Informacje dotyczące segmentów działalności 15
5.	Przychody ze sprzedaży netto 17
6.	Pozostałe przychody i koszty operacyjne 19
7.	Przychody i koszty finansowe 19
8.	Podatek dochodowy 20
9.	Nabycia jednostek zależnych 20
	10. Inwestycje w jednostki stowarzyszone 23
	11. Rzeczowe aktywa trwałe 26
	12. Wartości niematerialne i wartość firmy 26
	13. Należności handlowe 27
	14. Pożyczki udzielone 27
	15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 28
	16. Pozostałe aktywa 28
	17. Kapitał własny 29
	18. Zysk/(strata) na akcję 29
	19. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 30
	20. Zobowiązania z tytułu umów z klientami 33
	21. Pozostałe zobowiązania 34
	22. Rezerwy 34
	23. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje 34
	24. Instrumenty finansowe 35
	24.1. Wartość godziwa instrumentów finansowych 35
	25. Transakcje ze stronami powiązanymi 37
26. Zdarzenia po dniu bilansowym 38 27. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF 40

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone przez Zarząd R22 S.A.

Członkowie Zarządu:

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 17 maja 2019 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

		Za okres 9 miesięcy		Za okres 3 miesięcy
		zakończony		zakończony
		Nota 31.03.2019 31.03.2018 31.03.2019 31.03.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	105 538	79 996	37 264	29 122
Pozostałe przychody operacyjne	0	90	358	28	60
Amortyzacja		(8 432)	(6 174)	(2 913)	(2 296)
Uslugi obce		(62 241)	(50 118)	(21 264)	(18 538)
Koszty świadczeń pracowniczych		(14 635)	(9386)	(5 139)	(3 685)
Zużycie materiałów i energii		(1 887)	(975)	(612)	(266)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów			(27)
Podatki i opłaty		(361)	(512)	(115)	(101)
Pozostałe koszty operacyjne	0	(366)	(410)	(175)	(228)
Zysk / (strata) na sprzedaży i likwidacji
rzeczowych aktywów trwałych		117	(72)	(12)	1
Zysk na działalności operacyjnej		17 823	12 680	7 062	4 069
Przychody finansowe	7	189	261	134	80
Koszty finansowe	7	(3 029)	(2 942)	(1 050)	(890)
Koszty finansowe netto		(2 840)	(2 681)	(916)	(810)
Udział w zyskach / (stratach) jednostek
wycenianych metodą praw własności		(204)		(156)
Zysk przed opodatkowaniem		14 779	9 999	5 990	3 259
Podatek dochodowy	8	(2 922)	(2 141)	(1 048)	(656)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		11 857	7 858	4 942	2 603
Strata netto z działalności zaniechanej po
opodatkowaniu			(118)
Zysk netto		11 857	7 740	4 942	2 603
Podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych		41		120
Całkowite dochody ogółem za okres
sprawozdawczy		11 898	7 740	5 062	2 603
Z tego zysk netto:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		8 268	4 842	3 402	1 744
- przypadający na udziały niekontrolujące		3 589	2 898	1 540	859
Z tego całkowity dochód:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominujacej		8 309	4 842	3 522	1 744
- przypadający na udziały niekontrolujące		3 289	2 898	1 540	829
Liczba akcji zwykłych	18				14 180 000 11 641 099 14 180 000 13 747 416
Zysk netto na akcję (w zł na jedna akcje)
Podstawowy	18	0,58	0,42	0,24	0,13
Rozwodniony	18	0,58	0,42	0,24	0,13
Całkowite dochody z działalności
kontynuowanej
Podstawowy		0,59	0,43	0,24	0,13
Rozwodniony		0,59	0.43	0,24	0,13

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. (w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
	Nota	31.03.2019	30.06.2018
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	11	27 648	24 513
Wartości niematerialne i wartość firmy	12	179 532	156 757
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	10	5770
Pozostałe aktywa	16	133	158
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		4 180	4 605
Aktywa trwałe		217 263	186 033
Należności handlowe	13	12 103	12 266
Pożyczki udzielone	14	1 179	350
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	15	12 882	15 797
Pozostałe aktywa	16	4 086	3 515
Aktywa obrotowe		30 250	31 928
Aktywa ogółem		247 513	217 961
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	17	284	284
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały		102 867	94 599
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		41
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki		103 192	94 883
dominującej
Udziały niekontrolujące		15 330	10 211
Kapitał własny		118 522	105 094
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	19	59 806	48 850
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	10	3 393	2 496
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	20	282	118
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		15 956	16 217
Pozostałe zobowiazania	21	64	66
Zobowiązania długoterminowe		79 501	67 747
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	10	11 863	12852
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	10	2 069	2 238
Instrumenty pochodne		16	21
Zobowiązania handlowe		12512	10 197
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	20	14 082	11 786
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		1 786	580
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		1 589	1 544
Pozostałe zobowiązania	21	2 703	2 977
Rezerwy	22	2 870	2 925
Zobowiązania krótkoterminowe		49 490	45 120
Zobowiązania razem		128 991	112 867
Kapitał własny i zobowiazania razem		247 513	217 961

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5 Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. (w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

(a) Za okres od 1 lipca 2018 r. do 31 marca 2019 r.

	Nota	Kapital podstawowy R22 S.A.	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane 1 pozostałe kapitaly	Kapital przypadający na udziały niekontrolujace	Kapital własny
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.		284	-	94 599	10 211	105 094
Zysk netto				8 268	3 589	11 857
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych			41			41
Całkowite dochody w okresie			41	8 268	3 589	11 898
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Aktywa netto na dzień nabycia Net Design S.R.L. przypadające udziałom					1 530	1 530
niekontrolującym Zobowiązanie z tytułu opcji put na nabycie udziałów niekontrolujących w Net Design S.R.L.				(11 382)		(11 382)
Anulowanie opcji put na nabycie udziałów niekontrolujących w Net Design S.R.L.				11 382		11 382
Stan na dzień 31 marca 2019 r.	17	284	41	102 867	15 330	118 522

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. (w tysiącach złotych)

(b) Za okres od 1 lipca 2017 r. do 31 marca 2018 r.

	Kapital podstawowy R22 S.A.	Kapital podstawowy jednostek pod wspólna kontrola	Akcje własne	Zyski zatrzymane 1 pozostałe kapitaly	Kapital przypadający na udziały niekontrolujace	Kapital wlasny
Stan na dzień 1 lipca 2017 r.	100		2 231 (20 000)	49 926	11 214	43 471
Zysk netto				4 842	2 898	7 740
Całkowite dochody w okresie				4 842	2 898	7 740
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie akcji własnych Vercom S.A. w celu umorzenia			(2 188)			(2 188)
Rozliczenie wniesienia aportem do R22 S.A. akcji spólek Oxylion S.A., Vercom S.A. i H88 Holding S.A.	114	(2 231)	22 188	(19 426)	(645)
Emisja akcji	70			56 700		56 770
Płatność w formie akcji				406		406
Nabycie udziałów niekontrolujących w jednostce zależnej					(4 740)	(4 740)
Obięcie akcji w jednostce zależnej przez udziały niekontrolujące					630	630
Obięcie akcji przez Członka Zarządu w Społce Zależnej				(રર)	୧୫	13
Stan na dzień 31 marca 2018 r.	284			92 393	9 424	102 101

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres 9 miesięcy
	Nota	zakończony 31.03.2019	31.03.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy		11 857	7 740
Korekty:
- Amortyzacja		8 432	6174
- Strata (Zysk) ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		(117)	12
- Podatek dochodowy		2 922	2 141
- Koszty odsetek		2 506	2 681
- Inne korekty			405
Zmiana stanu:		25 600	19 213
		283
Należności handlowych			(4 437)
Pozostałych aktywów		(347)	(1 715)
Zobowiązań handlowych		1 972	I ddr
Zobowiązań pozostałych		162	977
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		(3)	350
Zobowiązań z tytułu umów z klientami		651	1 127
Srodki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		28 317	17510
Podatek zapłacony		(2 251)	(2614)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		26 066	14 896
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		રે 8	રેક
Pożyczki udzielone		(810)	715
Nabycie jednostek		(22 484)	(38 198)
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		(5 945)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		182
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(5 236)	(3 568)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(34 234)	(40 993)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
			56 770
(Wydatki) / Wpływy netto z emisji akcji
Nabycie akcji własnych			(5 005)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		18 334	34 676
Spłaty kredytów i pożyczek		(8 404)	(42 339)
Nabycie udziałów niekontrolujących			(140)
Odsetki zapłacone		(2518)	(2 243)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(2 159)	(1 606)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		5 253	40 113
Przepływy pieniężne netto ogółem		(2 915)	14 016
Srodki piemiężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		15 797	3 267
Srodki pienieżne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	15	17 997	17 783

Noty do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22

R22 S.A. ("Spółka", "Jednostka dominująca") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 marca 2019 r. wchodzili:

• Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
• Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 marca 2019 r. wchodzili:

• Jacek Duch,
• Wojciech Cellary,
• Magdalena Dwernicka,
• Włodzimierz Olbrycht,
• Katarzyna Nagórko.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• świadczenie usług telekomunikacyjnych, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych;
• świadczenie usług służących automatycznemu, wielokanałowemu kontaktowi z masowymi odbiorcami informacji, realizowane z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu SaaS, oraz przetwarzanie, analizowanie i wykorzystywanie dużych zbiorów informacji (tzw. Big Data);
• świadczenie usług zapewnienia przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL.

1.4. Skład Grupy Kapitałowej

Nazwa jednostki	Rodzaj powiązania	Data utworzenia/ objecia kontrolą	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych/ stowarzyszonych na dzien 31 marca 2019	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych/ stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2018
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	zależna	*	98,73%	98,73%
Segment: Omnichannel communication
Vercom S.A.	zależna	本	74,92%	74,92%
Redgroup Sp. z 0.0.	zależna	*	74,92%	74,92%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	zależna	*	74,92%	74,92%
SerwerSMS Polska Sp. z o.o.	zależna	*	74,92%	74,92%
UserEngage Sp. z 0.0.	stowarzyszona	16.10.2018	12,37%
Appchance Group Sp. z o.o.	stowarzyszona	31.10.2018	17,23%
Segment: Hosting
H88 Holding S.A.	zależna	**		71,52%
H88 S.A.	zależna	*	71,52%	71,52%
IONIC Sp. z o.o.	zależna	**		71,52%
IONIC Sp. z o.o. Sp.k.	zależna	**		71,52%
Seofabryka Sp. z 0.0.	zależna	9.02 2018	71,52%	71,52%
Kei.pl Sp. z 0.0.	zależna	22.05 2018	71,52%	71,52%
H88 Hosting S.R.L.	zależna	6.08.2018	71,52%
Gazduire Web S.R.L	zależna	27.08.2018	71,52%
Web Class S.R.L.	zależna	15.10.2018	71,52%
Net Design S.R.L.	zależna	15.10.2018	42,91%
Poziom korporacyjny
R22 S.A.	dominujaca
ROCKDROP HOLDINGS LIMITED	zależna	本	66,90%	84,78%

* - jednostki wchodzące w skład Grupy R22 w całym okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

** - w dniu 15 stycznia 2019 r. spółka H88 S.A. połączyła się poprzez przejęcie z H88 Holding S.A., Ionic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Ionic sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych tj.: H88 Holding S.A., Ionic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Ionic Sp. z o.o. na spółkę przejmującą H88 S.A. Zgodnie z art. 494 §1 ksh H88 S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych. W związku z tym, że H88 S.A. przejęło H88 Holding S.A. Spółka stała się bezpośrednio wspólnikiem H88 S.A. i przysługuje jej 153.935 akcji imiennych w H88 S.A. Połączenie spowodowało uproszczenie struktury Grupy. Ponadto połączenie spowodowało konsolidację w ramach H88 S.A. prowadzonej przez spółkę Ionic spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp.k. działalności hostingowej, co pozytywnie przełoży się na zarządzanie tą działalnością oraz klientami.

Transakcje nabycia poszczególnych jednostek zależnych i stowarzyszonych opisano w nocie 9.

W dniu 15 marca 2019 r. została zawarta wiążąca umowa – Exit Agreement (dalej "Umowa") w przedmiocie sprzedaży przez TCEE Fund III S.C.A. ("Fundusz") 61.293 akcji w spółce zależnej od Emitenta – H88 S.A. stanowiących 28,48% akcji w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.) ("Akcje"). Stronami Umowy są również m.in. H88 S.A., Jakub Dwernicki, Jacek Duch oraz Robert Dwernicki. Na dzień zawarcia umowy Emitent posiada 71,52 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.). Na podstawie Umowy Emitent kupi 30.647 akcji H88 S.A. ("Akcje 1") za cenę w kwocie 6.816.516,70 Euro ("Cena 1"), przy czym zapłata Ceny 1 powinna nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2019 r. Tytuł prawny do Akcji 1 zostanie przeniesiony na Spółkę z momentem zapłaty kwoty Ceny 1. Jednocześnie Fundusz przyznał Emitentowi i jej spółce zależnej – Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu – opcję nabycia wszystkich pozostałych Akcji Funduszu tj. 30.646 akcji H88 S.A. ("Akcje 2"). Opcja nabycia może zostać wykonana przez Emitenta lub Vercom S.A. w okresie do dnia 10 lutego 2020 r. poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży złożonej przez Fundusz. Cena za Akcje 2 w opcji nabycia wynosi 6.816.516,70 Euro ("Cena 2"). W przypadku wykonania opcji nabycia zapłata Ceny 2 powinna nastąpić na rzecz Funduszu w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia oświadczenia o przyjęciu oferty. Tytuł prawny do Akcji 2 zostanie przeniesiony na Emitenta lub Vercom S.A. z momentem zapłaty kwoty Ceny 2 na rzecz Funduszu. Zgodnie z postanowieniami Umowy zostały wprowadzone zmiany do Umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy ("Umowa Inwestycyjna") z dnia 26 września 2016 r. poprzez zawieszenie zastosowania określonych postanowień tej umowy w okresie do dnia 10 lutego 2020 r. W przypadku zapłaty Ceny 2 Umowa Inwestycyjna całkowicie wygaśnie.

Emitent jest uprawniony do przeniesienia części lub całości praw i obowiązków w zakresie nabycia Akcji 1 na rzecz spółek zależnych od Emitenta.

Emitent planuje sfinansować całość zakupu w oparciu o środki własne i finansowanie dłużne.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2018 r., za wyjątkiem zasad wynikających z MSSF 9, które weszły w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem lub po 1 stycznia 2018 r.

Zastosowanie MSSF 9

(w tysiącach złotych)
Zastosowanie MSSF 9
Standard MSSF 9 wprowadza nowe zasady klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych i zobowiązań
finansowych, ustalania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz
rachunkowości zabezpieczeń.
Grupa zastosowała MSSF 9 retrospektywnie z ujęciem korekt na dzień 1 lipca 2018 r. bez przekształcania
danych porównawczych.
Na dzień 1 lipca 2018 r. Grupa utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług na
kwotę 32 tys. zł.
Poniższa tabela przedstawia pierwotne kategorie aktywów i zobowiązań finansowych na dzień 1 lipca 2018 r.
według MSR 39 oraz nowe kategorie według MSSF 9 dla każdej z klas aktywów i zobowiązań finansowych
Grupy.
	Pierwotna klasyfikacja zgodnie z MSR 39	Wartość księgowa zgodnie z MSR 39	Klasyfikacja zgodnie z MSSF 9	Wartość księgowa zgodnie z MSSF 9
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	Poźyczki i należności	350	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	350
Należności handlowe	Poźyczki i należności	12 266	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	12 234
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Poźyczki i należności	15 797	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	15 797
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	Zamortyzowany koszt	61 702	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	61 702
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	Zamortyzowany koszt	4 734	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	4 734
Zobowiązania handlowe	Zamortyzowany koszt	10 197	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	10 197
Pozostałe zobowiązania	Zamortyzowany koszt	1 062	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	1 062
Instrumenty pochodne zabezpieczające stopę procentową	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	21	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	21

Instrumenty finansowe - istotne zasady rachunkowości

Aktywa finansowe

Zgodnie z nowym standardem aktywa finansowe klasyfikowane są wyłącznie do trzech kategorii: aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych.

Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi.

Zgodnie z MSSF 9, składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

• celem Grupy jest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz
• dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

• celem Grupy jest zarówno utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych, oraz
• dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.

Pozostałe składniki aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalona na dzień sprawozdawczy nie jest korygowana o koszty transakcyjne. Zmiany wartości godziwej dla aktywów zaklasyfikowanych do tej kategorii ujmowane są w wyniku finansowym.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w zamortyzowanym koszcie. Zamortyzowany koszt składnika aktywów finansowych to kwota, w jakiej składnik aktywów finansowych wycenia się w momencie początkowego ujęcia, pomniejszona o spłaty kwoty głównej oraz powiększona lub pomniejszona o ustaloną z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej skumulowaną amortyzację wszelkich różnic pomiędzy tą kwotą początkową a kwotą w terminie wymagalności, oraz skorygowana o wszelkie odpisy na oczekiwane straty kredytowe.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalona na dzień sprawozdawczy nie jest korygowana o koszty transakcyjne. Odsetki naliczone dla takich pozycji oraz odpisy aktualizujące na oczekiwane straty kredytowe ujmowane są w wyniku finansowym okresu, a pozostałe zmiany wartości godziwej wykazywane są jako inne całkowite dochody.

Utrata wartości

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody podlegają odpisom aktualizującym na oczekiwane straty kredytowe. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa ustala odpisy w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa ujmuje zmiany oczekiwanych strat kredytowych jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości i wykazuje w pozycji przychodów lub kosztów finansowych.

Zobowiązania finansowe

MSSF 9 nie dokonał zmian w klasyfikacji zobowiązań finansowych

Grupa klasyfikuje wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej.

Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz zobowiązania handlowe.

Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.

Rachunkowość zabezpieczeń

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. oraz jednostek objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień 31 marca 2019 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe o kwotę 19 240 tys. zł (na dzień 30 czerwca 2018 r. nadwyżka wynosiła 13 192 tys. zł). W ocenie Zarządu Spółki w/w nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi nie rodzi zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności a wynika ze specyfiki działalności operacyjnej, modelu biznesowego i dynamiki poszczególnych segmentów działalności:

• Główną pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu umów z klientami, będące w swej istocie rozliczeniem przedpłaconych przez klientów usług, głównie hostingowych. Przedpłacone z góry, najczęściej na okres 12 miesięcy, usługi w toku normalnej działalności rodzą po stronie Grupy zobowiązanie do świadczenia usług na rzecz klientów, nie zaś zwrotu wpłaconych przez klientów środków pieniężnych. Zatem wartość zobowiązań wobec klientów ma charakter niepieniężny i zostanie ujęta w przychodach ze sprzedaży w kolejnych okresach sprawozdawczych. Na realizowanych kontraktach Grupa uzyskuje dodatnie marże. Po wyeliminowaniu zobowiązań z tytułu umów z klientami, nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi wynosi na dzień 31 marca 2019 r. 5 158 tys. zł.
• Grupa na pokrycie powyższej nadwyżki dysponuje dodatkowo niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 2 mln zł na dzień 31 marca 2019 r. Ponadto zakładane jest refinansowanie części

środków własnych przeznaczonych na przejęcia jednostek na rynku rumuńskim w formie zadłużenia długoterminowego o wartości ok 1 mln EUR, co pozwoli zniwelować wykazaną na dzień sprawozdawczy nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi.

Mając na uwadze powyższe, na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania finansowego. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2018 r.

4. Informacje dotyczące segmentów działalności

Zarządzanie Grupą dokonywane jest w podziale na segmenty, które wyodrębnione są ze względu na rodzaj oferowanych produktów i usług. Wyodrębniono trzy segmenty działalności:

• Telekomunikacja telekomunikacja, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych (Grupa Oxylion);
• Omnichannel Communication świadczenie usług służących automatycznemu, wielokanałowemu kontaktowi z masowymi odbiorcami informacji, komunikacji marketingowej i transakcyjnej, realizowane z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu SaaS, oraz przetwarzanie, analizowanie i wykorzystywanie dużych zbiorów informacji tzw. Big Data (Grupa Vercom);
• Hosting zapewnienie przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL (Grupa H88).

EBITDA jest podstawowym miernikiem stosowanym do oceny wyników działalności poszczególnych segmentów przez organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych tj. Zarząd R22 S.A.

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Działalność Grupy realizowana była w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 marca 2019 r. i 31 marca 2018 r. głównie na terytorium Polski. Grupa rozwija działalność na rynku rumuńskim w segmencie

Hostingu i w drugim kwartale roku obrotowego 2018/19 wartość przychodów z tego rynku stanowiła 20% całkowitych przychodów segmentu Hostingu Grupy R22.

Wyniki segmentów

a) za okres od 1 lipca 2018 r. do 31 marca 2019 r.:

	Segmenty działalności
w tys. zł	Telekomu nikacja	Omnichannel communication	Hosting	Kwoty nieprzypisane	Wyłaczenia	Ogolem
Przychody ze sprzedaży	10 504	45619	49 366	49		105 538
Sprzedaż między segmentami	472	39	30	1817	(2 358)
Przychody segmentu	10 976	45 658	49 396	1 866	(2 358)	105 538
Pozostałe przychody operacyjne	15	3	72			90
Koszty ogółem, w tym:	(8 837)		(38 500) (39 337)	(3 489)		2 358 (87 805)
- amortyzacja	(2 159)	(1 234)	(4 858)	(181)		(8 432)
EBITDA*	4 313	8 395	14 989	(1 442)		26 255
% EBITDA**	39,3%	18,4%	30.3%			24,9%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metoda praw		(204)				(204)
własności
Przychody finansowe				306	(117)	189
Koszty finansowe				(3 146)	117	(3 029)
Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem						14 779
Podatek dochodowy				(2 922)		(2 922)
Zysk netto z działalności kontynuowanej						11 857

b) za okres od 1 lipca 2017 r. do 31 marca 2018 r.:

	Segmenty działalności
w tys. zł	Telekomu nikacja	Omnichannel communication	Hosting	Kwoty nieprzypisane	Wyłaczenia	Ogolem
Przychody ze sprzedaży	11 653	40 630	27 716	(3)		79 996
Sprzedaż między segmentami	268	91	418	814	(1 591)
Przychody segmentu	11 921	40 721	28 134	811	(1 591)	79 996
Pozostałe przychody operacyjne	રેજિરે	114	220	16	(497)	358
Koszty ogółem, w tym:	(9 965)		(34 041) (23 788)	(1 968)	2 088	(67 674)
- amortyzacja	(2 110)	(1 110)	(2 981)	(45)		(6 246)
EBITDA*	4 571	7 904	7 547	(1 096)		18 926
% EBITDA**	38,3%	19,4%	26,8%			23,7%
Przychody finansowe				270	(8)	262
Koszty finansowe				(2 951)	8	(2 943)
Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem						9 999
Podatek dochodowy				(2 141)		(2 141)
Zysk netto z działalności kontynuowanej						7 858

* - EBITDA jest definiowana jako wynik operacyjny powiększony o amortyzację

** - %EBITDA jest definiowany jako relacja EBIDTA do przychodów segmentu

Noty przedstawione na stronach 9-42 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 16

Aktywa segmentów

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Telekomunikacja	38 461	39 131
Omnichannel communication	45 276	41 139
Hosting	165 771	136 205
Obszar korporacyjny	3 496	2 724
Wyłaczenia	(5 491)	(1 238)
Aktywa razem	247 513	217 961

Dług netto segmentów *

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Telekomunikacja	11 863	14 168
Omnichannel communication	(2 400)	(6 013)
Hosting	54 308	42 111
Obszar korporacyjny	494	394
Dług netto razem	64 265	50 660

* - Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

5. Przychody ze sprzedaży netto

	01.07.2018 -	01.07.2017 -
w tys. zł	31.03.2019	31.03.2018
Segment Hosting	49 366	27 716
Hosting	28 290	12 845
w tym serwery dedykowane i VPS (Cloud)	12257	4214
Domeny	13 082	9818
Dodatkowe usługi (Value Added Services)	7 887	4 863
w tym certyfikaty SSL (hurt i detal)	2826	2851
Pozostałe	107	190
Segment Omnichannel communication	45 619	40 630
Przychody z platform komunikacji	42 845	38 141
Performance marketing	2674	2427
Pozostale	100	62
Segment Telekomunikacja	10 504	11 653
Usługi dostępu do internetu (ISP)	7 225	7 227
Usługi telefonii internetowej (VoIP)	3 213	4 362
Pozostałe	66	રેને
Kwoty nieprzypisane	49	(2)
Razem	105 538	79 996

Przychody generowane są przede wszystkim na terytorium Polski.

Przychody segmentu Hosting obejmują obszary:

• działalność hostingowa, prowadzona w formułach:
  • hostingu współdzielonego, tj. udostępniania klientom przestrzeni serwerowej na serwerach Grupy H88, własnych lub dzierżawionych,
  • VPS (hosting w chmurze), tj. udostępniania zwirtualizowanego serwera dedykowanego do obsługi danego klienta, umożliwiającego wykonywanie praktycznie wszystkich operacji w taki sam sposób, jak na fizycznym serwerze dedykowanym,
• sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie,
• pozostałe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.:
  • sprzedaż certyfikatów SSL (ang. Secure Socket Layer), czyli rozwiązania zapewniającego bezpieczne przesyłanie danych w Internecie, poufność i integralność transmisji danych,
  • sprzedaż antyDDoS, czyli automatycznego systemu ochrony przed atakami cyfrowymi polegającymi na zmasowanym obciążaniu serwerów sztucznie generowanym ruchem,
  • pozostałe usługi, w tym obsługa poczty elektronicznej, optymalizacja stron pod kątem wyszukiwarek (SEM) oraz zarządzanie kampaniami klientów w systemie Google AdWords.

Przychody segmentu Omnichannel communication dzielą się na dwa główne obszary:

• rozwiązania służące komunikacji z odbiorcami, oferowane poprzez platformy udostępniane w formule SaaS,
• pozostała działalność, głównie performance marketing.

Przychody segmentu Telekomunikacji obejmują następujące obszary:

• Internet, czyli usługa dostępu do Internetu, która jest uzupełniana o dodatkowe usługi, np. telefon czy telewizję (głównie B2C),
• VoIP (ang. Voice over Internet Protocol), czyli przesył głosu w oparciu o sieć Internet, obejmujący świadczenie usług telefonii VoIP łącznie z wirtualną centralą, oferującą szereg usług dodatkowych, takich jak kolejkowanie, wirtualne pokoje konferencyjne etc.; jest to rozwiązanie dedykowane klientom biznesowym oraz resellerom na obszarze całego kraju.

Poniższe tabele prezentują nierozliczone salda dla należności oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Należności handlowe	12 103	12 266
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe	14 082	11 786
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - długoterminowe	282	118

W ramach nabycia jednostek w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2019 r. przejęto należności handlowe na łączną kwotę 120 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu umów z klientami na łączną kwotę 1 809 tys. zł. Pozostałe zmiany wynikają z normalnej działalności operacyjnej Grupy.

6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

7. Przychody i koszty finansowe

	01.07.2018 -	01.07.2017 -
w tys. zł	31.03.2019	31.03.2018
Przychody z tytułu odsetek:
- od udzielonych pożyczek i należności	125	240
- od środków na rachunkach bankowych	56	3
	181	243
Pozostałe przychody finansowe	8	18
Przychody finansowe	189	261
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów bankowych	(2 597)	(2 558)
- od leasingu	(201)	(139)
- inne	(21)	(119)
	(2 819)	(2 816)
Różnice kursowe netto	(88)	(87)
Pozostałe koszty finansowe	(122)	(39)
Koszty finansowe	(3 029)	(2 942)
Koszty finansowe netto	(2 840)	(2 681)

8. Podatek dochodowy

	01.07.2018 -	01.07.2017 -
w tys. zł	31.03.2019	31.03.2018
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	2 099	1 126
	2 099	1126
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	164	(1 757)
Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu
odroczonego podatku dochodowego wynikającej z nabycia	୧୧୦	2772
jednostek
	823	1 015
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	2 922	2 141

Uzgodnienie pomiędzy obciążeniem z tytułu podatku dochodowego a teoretyczną kwotą podatku bazującą na ustawowej stawce podatkowej przedstawia się następująco:

w tys. zł	0/0	01.07.2018 - 31.03.2019		01.07.2017 - 31.03.2018
Zysk przed opodatkowaniem		14 779		д ддд
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej	19%	2 808	19%	1 900
Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (rożnice trwałe)	1%	114	2%	241
	20%	2 922	21%	2 141

9. Nabycia jednostek zależnych

Nabycie Gazduire Web S.R.L.

W dniu 27 sierpnia 2018 r. spółka pośrednio zależna H88 Hosting S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, która jest spółką zależną H88 S.A., zawarła jako kupujący z Broadhurst Investments Limited z siedzibą w Nikozji i Romarta S.A. z siedzibą w Bukareszcie, jako sprzedającymi, umowę sprzedaży udziałów spółki Gazduire Web S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88 HOSTING S.R.L 2021 udziałów Gazduire WEB S.R.L. reprezentujących 99,90% kapitału udziałowego. H88 S.A. i H88 Hosting S.R.L posiadają po 1 udziale Gazduire Web S.R.L., z których każdy reprezentuje 0,05% kapitału udziałowego, które objęły przed zawarciem Umowy.

Cenę sprzedaży za 2021 udziałów 99,9% Gazduire Web SRL ustalono na kwotę 1.100.000 euro. Przejście własności udziałów uzależnione było od otrzymania całości ceny sprzedaży przez sprzedających. H88 Hosting S.R.L. zapłacił całą cenę sprzedaży w dniu zawarcia Umowy tj. w dniu dzisiejszym 27 sierpnia 2018 r.

Nabycie Net Design S.R.L.

W dniu 28 września 2018 r. spółka pośrednio zależna H88 Hosting S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, która jest spółką zależną H88 S.A., zawarła jako kupująca z Doru Adrian Chiruta, jako sprzedającymi dokument potwierdzający wywołanie skutków przez warunkową umowę nabycia 16 udziałów spółki Net Design S.R.L. z siedzibą w Bystrzycy, w Rumuni, reprezentujący 53,33 % kapitału zakładowego za łączną cenę składającą się 3 elementów, tj.:

• Transza I do dnia 15 października 2018 roku w kwocie 2.571.000,00 EUR;
• Transza II do dnia 28 lutego 2019 roku w kwocie 257.100,00 EUR, dodatkowo powiększonej 95% zysku netto spółki przejmowanej za okres od 1 stycznia 2018 roku do dnia zapłaty za sprzedawane udziały (15 października 2018r.), nie więcej jednak niż wartość środków pieniężnych na rachunkach bankowych w dniu zapłaty za sprzedawane udziały.

Zgodnie z Umową przejście własności udziałów uzależnione zostało od otrzymania przez sprzedającego, płatność pierwszej transzy w terminie do 15 października 2018 roku. Płatność została dokonana w wyznaczonym terminie. Dwa udziały, reprezentujące 6,67% kapitału zakładowego Net Design S.R.L. posiadają H88 Hosting S.R.L. – 1 udział oraz H88 S.A. – 1 udział.

Po zapłacie ceny sprzedaży H88 Hosting S.R.L. posiada łącznie 17 udziałów (56,67% kapitału zakładowego), a 1 udział (3,33% kapitału zakładowego) posiada H88 S.A., zatem łącznie H88 HOSTING S.R.L. i H88 S.A. posiadają 18 udziałów (60% kapitału zakładowego).

Nabycie Web Class S.R.L.

W dniu 26 września 2018 r. spółka pośrednio zależna H88 Hosting S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, która jest spółką zależną H88 S.A., zawarła jako kupująca z Claudiu Maciuceanu, jako sprzedającymi dokument potwierdzający wywołanie skutków przez warunkową umowę nabycia 98 udziałów spółki S.C. Web Class IT S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, reprezentujący 98% kapitału zakładowego za cenę 1.420.000 euro. Zgodnie z Umową przejście własności udziałów uzależnione zostało od otrzymania całości ceny sprzedaży przez sprzedającego, której płatność ustalono do 15 października 2018 roku. Pozostałe 2 udziały, reprezentujące 2% kapitału zakładowego S.C. Web Class IT S.R.L. posiadają H88 Hosting S.R.L. – 1 udział oraz H88 S.A. – 1 udział. Po dokonaniu zapłaty ceny sprzedaży w ustalonym terminie H88 Hosting S.R.L. posiada łącznie 99 udziałów (99% kapitału zakładowego), a 1 udział (1% kapitału zakładowego) posiada H88 S.A., zatem łącznie H88 HOSTING S.R.L. i H88 S.A. posiadają 100 udziałów (100% kapitału zakładowego).

Gazduire Web S.R.L., Net Design S.R.L. i Web Class S.R.L. to spółki świadczące szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, serwerów wirtualnych VPS, serwerów fizycznych, certyfikatów SSL. Swoje usługi świadczą pod markami odpowiednio gazduire.ro, mxhost.ro i xservers.ro. Przejęcia są spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A. i stanowią naturalny krok w procesie rozwoju grupy i rozpoczęcie ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu.

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.

Nabycia jednostek w okresie
1 lipca 2018 - 31 marca 2019 r.	Gazduire	Net Design	Web Class
w tys. zł	Web S.R.L.	S.R.L.	S.R.L.
Srodki pieniężne	4 699	11 019	6 082
Zaciagniete zobowiazania		2 178
Cena nabycia	4 699	13 197	6 082
Pozostałe wartości niematerialne	2		31
Rzeczowe aktywa trwałe	122	1 024	1 099
Relacje z klientami	495	3 422	170
Inwestycje krótkoterminowe		269
Należności handlowe	70	10	40
Należności z tytułu podatku dochodowego		46
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	730	952	289
Pozostałe aktywa	54	141	2
Zobowiazia z tytułu leasingu		239	34
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	79	ਦੇ ਦੇ ਤੇ	27
Zobowiązania handlowe	74	29	107
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	405	853	ਦੇ ਹੋ ।
Pozostałe zobowiazania	140	397	156
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto	775	3 826	756
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym		1 530
Wartość firmy	3 924	10 901	5326

Wartość firmy reprezentuje synergie i efekty skali, korzyści strategiczne wynikające z potencjału nowego dla Grupy rynku oraz know-how przejętych organizacji. Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.

Nabycia jednostek w okresie 1 lipca 2018 - 31 marca 2019 r. w tys. zł	Gazduire Web S.R.L.	Net Design S.R.L.	Web Class S.R.L.
Przychody ze sprzedaży
od dnia nabycia do 31 marca 2019 r.	1 574	3 048	2 055
EBITDA
od dnia nabycia do 31 marca 2019 r.	278	1 430	351
Zysk netto
od dnia nabycia do 31 marca 2019 r.	158	1 001	વેરે
Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 lipca 2018 r. (wg kursu z dnia nabycia)
Przychody ze sprzedaży	429	1 421	933
EBITDA	115	534	82
Zysk netto	83	429	(26)

Gdyby transakcja miała miejsce na początek okresu sprawozdawczego tj. na dzień 1 lipca 2018 r. łączne przychody ze sprzedaży za okres od 1 lipca 2018 r. do 31 marca 2019 r. wyniosłyby 108.321 tys. zł., a zysk netto z działalności kontynuowanej 12.342 tys. zł.

W okresie od 1 lipca 2018 r. do 31 marca 2019 r. Spółka poniosła koszty jednorazowe ujawnione w rachunku wyników dotyczące nabyć jednostek w wysokości 665 tys. zł.

Koszty dotyczące nabyć jednostek poniesione w okresie 1 lipca 2018 - 31 marca 2019 r. w tys. zł	Gazduire Web S.R.L.	Net Design S.R.L.	Web Class S.R.L.
Wartość kosztów doradztwa prawnego, transakcyjnego oraz due diligence związane z powyższą transakcja ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji kosztów usług obcych	175	245	245

10. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Nabycie udziałów Appchance Sp. z o.o.

W dniu 24 sierpnia 2018 r. spółka zależna Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła jako inwestor z Miłoszem Wójcik, Przemysławem Hanickim, Piotrem Gabryszak, Grzegorzem Skibińskim, Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikami spółki Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i samą spółką, umowę inwestycyjną.

Umowa przewidywała przekształcenie spółki Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie nabycie przez Vercom w 2018 łącznie 23% kapitału zakładowego spółki przekształconej, poprzez nabycie udziałów od wspólników spółki przekształconej oraz objęcie udziałów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki przekształconej, łącznie za kwotę 1.150.000 złotych.

Umowa nabycia udziałów wraz z podniesieniem kapitału zakładowego zgodnie z treścią umowy inwestycyjnej zostały zawarte i dokonane w dniu 13 listopada 2018 roku.

Umowa inwestycyjna przewiduje dalsze podwyższenia kapitału w 2019 i 2020 r. w wyniku czego zaangażowanie Vercom S.A. może zostać zwiększone do wysokości 64% kapitału zakładowego. Wysokość podwyższenia kapitału, w drodze obejmowania nowych udziałów przez Vercom S.A. uzależniona została od przyszłych wyników działalności spółki Appchance Sp. z o.o.

Appchance Sp. z o.o. to działający na rynkach międzynarodowych software house. Zespół Appchance tworzy 40 wysokiej klasy programistów kierowanych przez zaangażowany i doświadczony zespół managerski. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. spółka Appchance wygenerowała 2,6 mln zł przychodów ze sprzedaży.

Nabycie udziałów Userengage Sp. z o.o.

W dniu 16 października 2018 r. spółka zależna Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła jako inwestor z Grzegorzem Warzechą jedynym wspólnikiem spółki UserEngage sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i samą spółką UserEngage sp. z o.o. umowę inwestycyjną W wykonaniu Umowy Vercom w dniu 16 października 2018 r. nabyło od Grzegorza Warzechy 9 udziałów UserEngage za kwotę 2.000.000 złotych, stanowiących 9% kapitału zakładowego. Jednocześnie w dniu 16 października 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników UserEngage dokonało podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage o kwotę 450 złotych, poprzez utworzenie 9 nowych udziałów. Wszystkie nowe udziały objął Vercom za kwotę 2.500.000 złotych. Po zarejestrowaniu powyższego podwyższenia kapitału zakładowego Vercom będzie posiadał 18 udziałów stanowiących 16,51% kapitału zakładowego UserEngage.

Ponadto Umowa przewiduje, że w okresie do 18 miesięcy od zawarcia Umowy zostaną przeprowadzone kolejne obligatoryjne podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage, w wyniku których Vercom obejmie dalsze 21 udziałów UserEngage za łączną kwotę 5.500.000 złotych, z czego:

• W terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej Vercom obejmie 7 nowych udziałów w zamian za wkład pieniężny w kwocie 2.000.000,00 zł.
• W terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej Vercom obejmie 8 nowych udziałów w zamian za wkład pieniężny w kwocie 2.000.000,00 zł.
• W terminie 18 miesięcy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej Vercom obejmie 6 nowych udziałów w zamian za wkład pieniężny w kwocie 1.500.000,00 zł.

W wyniku czego Vercom będzie posiadał łącznie 39 udziałów UserEngage, stanowiących łącznie 30% kapitału zakładowego UserEngage. Umowa przewiduje również uprawnienie dla Vercom S.A. do objęcia w dalszej perspektywie kolejnych 30% kapitału zakładowego UserEngage.

UserEngage to platforma do Marketing Automation, która pozwala przedsiębiorcom zwiększać swoje wyniki sprzedażowe i podnosić satysfakcję ich klientów. Platforma umożliwia zbieranie danych na temat odwiedzających stronę internetową, dostarczanie im spersonalizowanych wiadomości za pomocą wielu kanałów komunikacji (m.in. email, SMS, live chat, chatbot, push notyfikacje) oraz automatyzację procesów sprzedażowych. Rynek Marketing Automation jest jednym z najszybciej rozwijających się rozwiązań klasy MarTech i UserEngage doskonale wykorzystuje ten trend. Dynamicznie pozyskując klientów z całego świata (75% pochodzi spoza Polski), opierając swój rozwój na rynku międzynarodowym.

Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone przedstawia poniższa tabela:

w tys. zł	31.03.2019
Appchance Group Sp. z 0.0.	1 134
UserEngage Sp. z o.o.	4 636
Razem	5 770

Noty przedstawione na stronach 9-42 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 24

W okresie 1 lipca – 31 marca 2019 r. Spółka poniosła koszty jednorazowe ujawnione w rachunku wyników dotyczące inwestycji w jednostki stowarzyszone 109 tys zł.

Koszty dotyczące inwestycji w jednostki stowarzyszone poniesione w okresie 1 lipca 2018 - 31 marca 2019 r. w tys. zł	Sp. Z 0.0.	Appchance UserEngage Sp. z 0.0.
Wartość kosztów doradztwa prawnego, transakcyjnego oraz due diligence związane z powyższą transakcja	ਦੇ ਦੇ	54

Poniższa tabela prezentuje podsumowanie informacji finansowych jednostek stowarzyszonych oraz uzgodnienie do wartości księgowych inwestycji w jednostki stowarzyszone wykazanych w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

w tys. zł	Appchance Group Sp. Z 0.0.	UserEngage sp. Z 0.0.
Aktywa trwałe	39	10
Aktywa obrotowe	443	392
Zobowiazania	(716)	(350)
Aktywa netto na dzień dokonania inwestycji (100%)	(234)	53
	23,00%	16,51%
Udział Grupy w aktywach netto	(24)	9
Wartość firmy	1 258	4 761
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone	1 204	4 770
Przychody	1 474	1 376
Koszty operacyjne	(1 824)	(2375)
Koszty finansowe netto	(12)	(1)
Podatek dochodowy	57	190
Wynik finansowy netto (100%)	(305)	(810)
Udział grupy w wyniku finansowym netto	(70)	(134)
Wartość księgowa inwestycji w jednostki stowarzyszone na dzień sprawozdawczy	1 134	4 636

11. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:

w tys. zł	Okres 9 miesięcy zakończony
	31.03.2019	31.03.2018
Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych	1 532	1 793
Serwery i powiazane	2324	1 512
Wykończenie powierzchni biurowej w nowej siedzibie (inwestycje w obcym obiekcie)		୧୫૨
Pozostałe	1 340	। ਦੇਰੇ
	5 196	4 149

Na rzeczowych aktywach trwałych spółki Oxylion S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 31 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w mBank S.A.

Na rzeczowych aktywach trwałych spółki Vercom S.A. oraz SerwerSMS Polska Sp. z o.o. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 13,2 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w mBank S.A.

Na rzeczowych aktywach trwałych spółek H88 S.A., IONIC Sp. z o.o. Sp.k., ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 65,5 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez H88 S.A. w mBank S.A.

12. Wartości niematerialne i wartość firmy

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła następujące nakłady na inne wartości niematerialne:

w tys. zł	Okres 9 miesięcy zakończony
	31.03.2019	31.03.2018
Koszty prac rozwojowych	2 292	350
Pozostałe (oprogramowanie i licencje)	459	1 194
	2 751	1 544

Dane dotyczące wartości firmy prezentują poniższe tabele:

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Segment Telekomunikacja	10 944	10 944
Segment Omnichannel communication	2 766	2 766
Segment Hosting	85 ਰੇਰੇਟ	65 844
Wartość firmy razem	99 705	79 554

Zmiana stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych:

w tys. zł	Okres 9 miesięcy zakończony
	31.03.2019	31.03.2018
Wartość firmy na początek okresu	79 554	32 543
Nabycie jednostek:
Serveradmin Sp. z 0.0.		24 998
Bright Group Sp. z 0.0.		2629
SeoFabryka Sp. z 0.0.		1 577
Gazduire Web S R L	3 924
Net Design S.R.L.	10 901
Web Class S.R.L.	5326
Wartość firmy na koniec okresu	99 705	61 747

Wartości niematerialne przejęte w transakcjach nabycia jednostek w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2019 r. wyniosły 4 153 tys. zł i obejmowały relacje z klientami oraz oprogramowanie i licencje.

13. Należności handlowe

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Należności handlowe od jednostek powiązanych	196	227
Należności handlowe od jednostek niepowiązanych	12 562	12 359
Razem	12 758	12 586
Odpis z tytułu utraty wartości	(655)	(320)
Razem należności handlowe netto	12 103	12 266

Poniżej przedstawiono dane dotyczące odpisów aktualizujących należności handlowe:

w tys. zł	1.07.2018 - 31.03.2019	1.07.2017 - 31.03.2018
Wartość odpisów na początek okresu	320	358
Rozwiazanie		(128)
Utworzenie	33 ਦੇ	232
Wykorzystanie odpisu		(28)
Wartość odpisów na koniec okresu	ર્ણને	434

14. Pożyczki udzielone

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Pożyczki dla członków kluczowego personelu kierowniczego	11	11
Pozostałe udzielone pożyczki	1 168	339
	1 179	350

Noty przedstawione na stronach 9-42 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 27

15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych.

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Srodki pieniężne na rachunkach bankowych	4 471	3 893
Lokaty krótkoterminowe	8411	11 904
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 882	15 797

Wartość środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie zobowiązań wynosiła na 31 marca 2019 r. i 30 czerwca 2018 r. odpowiednio 12.882 tys. zł oraz 15.517 tys. zł. Środki te stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w mBank S.A.

16. Pozostałe aktywa

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Pozostałe aktywa długoterminowe
Kaucje	98	ਦੇਰੇ
Pozostałe aktywa	ડે રે	дд
Razem pozostałe aktywa długoterminowe	133	158
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
Należności z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) oraz innych podobnych świadczeń	578	1 049
Przedpłaty	1 870	1 638
Akcje	254
Pozostale aktywa	1 384	828
Razem pozostałe aktywa krótkoterminowe	4 086	3 215
Razem	4 219	3 673

Grupa R22 S.A. posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług.

Grupa R22 S.A. zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1.100.000 złotych z tytułu nie zapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp.j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Kara umowna dochodzona jest solidarnie przeciwko SOPOL Solewodzińscy sp.j. oraz jej wspólnikom na podstawie weksla wystawionego przez SOPOL Solewodzińscy sp.j., poręczonego przez wspólników. Umowa o świadczenie usług zawarta z SOPOL Solowidzińscy sp.j. wciąż obowiązuje, nie została

przez żadną ze stron wypowiedziana, a naliczona przez Grupę R22 S.A. kara umowna stanowi skorzystanie z uprawnień przewidzianych tą umową i ma na celu zrekompensować niewystarczającą dzienną przepustowość wysyłek wiadomości zgodnie z postanowieniami umowy.

Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania.

Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu powyżej kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością SOPOL Solewodzińscy sp. j. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego postępowanie jest w toku.

17. Kapitał własny

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 31 marca 2019 r. przedstawia się następująco:

	Liczba akcji serii A, B, C i D	% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym
Jacek Duch	4 320 565	30.47%	30.47%
Jakub Dwernicki	2 497 459	17.61%	17.61%
Robert Dwernicki	1 858 207	13.10%	13.10%
Sebastian Gorecki	172 699	1.22%	1.22%
Rockbridge TFI	712 198	5.02%	5.02%
Pozostali	4618 872	32.58%	32,58%
	14 180 000	100,00%	100,00%

18. Zysk/(strata) na akcję

Zysk/(strata) na akcję nie odzwierciedla rzeczywistych zmian w kapitale podstawowym odpowiednio Grupy oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A. w poszczególnych okresach sprawozdawczych.

W celu zapewnienia w kalkulacji zysku/straty na akcję współmierności wyniku finansowego i struktury grupy jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A., które zostały retrospektywnie ujęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

• dla okresu dziewięciu miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2018 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A i B w całym okresie sprawozdawczym, akcji serii C od dnia 29 sierpnia 2017 r. oraz akcji serii D w okresie od dnia 12 stycznia 2018 r.

• dla okresu dziewięciu miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2019 r. liczbę akcji zwykłych serii A, B, C i D, która nie uległa zmianie w tym okresie.

Tabela poniżej przedstawia kalkulację zysku/(straty) netto na akcję:

	Okres 9 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.03.2019	31.03.2018
Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym:	8 268	4 842
- z działalności kontynuowanej	8 268	4 959
- z działalności zaniechanej		(117)
Srednia ważona liczba akcji zwykłych	14 180 000	11 641 099
Zysk/(Strata) netto na akcję przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł	0,58	0,42
na jedną akcję), w tym:
- z działalności kontynuowanej	0,58	0.43
- z działalności zaniechanej		(0,01)

W żadnym z okresów sprawozdawczych nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

19. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	39 806	48 850
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3 393	2 496
	63 199	51 346
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	11 863	12852
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 069	2 238
	13 932	15 090
Razem	77 131	66 436

Na dzień 31 marca 2019 r. Grupa posiadała zadłużenie z tytułu kredytów w mBank S.A. na łączną kwotę 62.683 tys. zł (30 czerwca 2018 r. na łączną kwotę: 61.702 tys. zł) oraz z tytułu pożyczki z Funduszu Ekspansji Zagranicznej zarządzanego przez Polski Fundusz Rozwoju na kwotę 8.986 tys. zł. Środki pieniężne pozyskane z kredytów bankowych przeznaczone zostały głównie na sfinansowanie projektów akwizycyjnych.

Vercom S.A.

W dniu 27 czerwca 2018 r. spółka Vercom S.A. zawarła z mBankiem aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, zwiększający limit w rachunku bieżącym do kwoty 2.000 tys. zł, pozostałe istotne warunki umowy pozostały bez zmian.

H88 S.A.

W dniu 2 października 2018 roku spółka pośrednio zależna H88 HOSTING S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, która jest spółką zależną H88 S.A. oraz R22 S.A. ("Spółka") zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej

Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez Polski Fundusz Rozwoju z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") umowę pożyczki ("Umowa"). Na podstawie Umowy Fundusz udzielił H88 Hosting S.R.L. ("Pożyczkobiorca") pożyczki w kwocie 2.100.000 euro ("Pożyczka"). Pożyczka ma charakter celowy na realizację przez H88 Hosting S.R.L akwizycji na rynku rumuńskim, w szczególności częściową zapłatę ceny nabycia udziałów spółek S.C. Web Class IT S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie i Net Design S.R.L. oraz częściowe refinansowanie ceny nabycia udziałów Gazduire Web S.R.L. Spółka zapewniła i zagwarantowała, wykonanie wszelkich zobowiązań Pożyczkobiorcy wynikających z Umowy, w przypadku ich nie wykonania przez Pożyczkobiorcę. Umowa nie przewiduje innych zabezpieczeń. Pożyczka udzielona została na okres 6 lat, z terminem spłaty nie później niż 31 grudnia 2024 roku i nie wcześniej niż 1 rok od wypłaty jej pierwszej transzy. Odsetki płatne są co pół roku tj. każdego 30 czerwca i 31 grudnia danego roku. Oprocentowanie Pożyczki odpowiadać będzie formule: EURIBOR 6M + 11,0% w skali roku.

W dniu 7 listopada 2018 r. spółka pośrednio zależna od Spółki tj. H88 S.A. zawarła z mBank S.A. umowę zmieniającą do umowy kredytu z dnia 30 kwietnia 2018r. podwyższającą zaangażowanie o maksymalną kwotę 10.000.000 złotych, z czego całość zostanie przeznaczona wyłącznie na finansowanie lub refinansowanie podwyższenia kapitału zakładowego H88 Hosting SRL. Rzeczywista kwota wykorzystania podwyższenia zaangażowania wyniosła 9.439.800,00 zł. Harmonogram przewiduje jednorazową spłatę całości kwoty podwyższenia nie później niż w dniu 31 maja 2023 roku. Oprocentowanie zwiększonego zaangażowania odpowiadać będzie formule WIBOR 1M + 2,40% w skali roku.

Oxylion S.A.

Dnia 27 kwietnia 2018 r. spółka zależna od Spółki tj. Oxylion S.A. zawarła z mBank S.A. umowę zmieniającą nr 2 do umowy kredytu z dnia 11 października 2016 r. ("umowa zmieniająca"). W dniu 30 kwietnia 2018 r. w związku ze spełnieniem przez Oxylion S.A. wszystkich warunków wejścia w życie umowy zmieniającej, umowa zmieniająca weszła w życie. Umową zmieniającą zmniejszono dotychczasową marżę kredytu (% marży zależny od poziomu zadłużenia wynikającego ze wskaźnika długu netto do EBITDA) i wydłużono okres kredytowania do 29 lutego 2024 r. Umowa kredytu z dnia 11 października 2016 r. zmieniona umową zmieniającą została zabezpieczona przez Spółkę, poprzez ustanowienie na rzecz mBank S.A. zastawu zwykłego, rejestrowego i finansowego na 95% akcji spółki Oxylion S.A., zawarcie z mBank S.A. umowy poręczenia do kwoty 24.000.000 złotych do dnia 01 marca 2027 r. (pierwotna kwota kredytu udzielona Oxylion S.A. 20.710.000 złotych) oraz poddanie się przez Spółkę, jako poręczyciela egzekucji wprost z aktu notarialnego do kwoty 24.000.000 złotych.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. (w tysiącach złotych)

Warunki umów kredytowych, pożyczek i innych instrumentów dłużnych na dzień 31 marca 2019 r. oraz 30 czerwca 2018 r.

	Kwota udzielonego finansowania		Termin splaty zgodnie z umowa (w ratach do)	31.03.2019		30.06.2018
w tys. zł		Nominalne oprocentowanie		Wartość nominalna	Wartość ksiegowa	Wartość nominalna	Wartość ksiegowa
Umowa Kredytowa z dnia 11 października 2016 r. z mBank S.A. (Oxylion S.A.)	20 710	WIBOR 1M + marža	29.02.2024 r.	12857	12 549	14 819	14 498
Umowa Kredytowa z 19 stycznia 2017 r. z mBank S.A. (Vercom S.A.)	8 430	WIBOR 1M + marża	31.12.2020 r.	3 848	3 761	5 498	રે 386
Umowa Kredytowa z dnia 30 kwietnia 2018 r. z mBank S.A. (H88 S.A.)	43 680	WIBOR 1M + marža	31.05.2023 r.	37 337	37 033	42 130	41 818
Umowa Zmieniająca z dnia 7 listopada 2018 r do Umowy Kredytowej dnia 30 kwietnia 2018 r. z mBank S.A. (H88 S.A.)	9 440	WIBOR 1M + marža	31.05.2023 r.	9 440	9 340
Umowa pożyczki z dnia 2 października 2018 r. z Funduszem Ekspacji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów	9 031	EURIBOR 6M + marža	31.12.2024 r.	9 031	8 986
Niepublicznych (H88 Hosting S.R.L. i R22 S.A.) Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego				5 462	5 462	4 734	4 734
Zobowiązania oprocentowane ogółem				77 975	77 131	67 181	66 436

Transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej

Spółka Oxylion S.A. realizując politykę zarządzania ryzykiem stóp procentowych zawarła transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej (Interest Rate Swap) dla zadłużenia opartego o zmienną stopę procentową w mBank S.A. Na dzień 31 marca 2019 r. zabezpieczeniem IRS objęte było saldo zobowiązań wynoszące 4.580 tys. zł (na dzień 30 czerwca 2018 r. 6.370 tys. zł). Zawarte transakcje wpływają na przewidywalność strumieni wydatków i kosztów finansowych. Wycena tych instrumentów prezentowana jest w pozycji "Instrumenty pochodne".

Na 31 marca 2019 r. wycena IRS wynosiła 16 tys. zł.

Warunki finansowania – kowenanty

Umowy finansowania przewidują konieczność spełnienia przez H88 S.A., Vercom S.A. i Oxylion S.A. między innymi określonych wskaźników finansowych dotyczących skonsolidowanych sprawozdań finansowych na poziomie każdej z grup tych spółek, poziomu zadłużenia oraz nakładów inwestycyjnych. Ponadto na jednostki zostały nałożone ograniczenia dotyczącej wypłat na rzecz akcjonariuszy, dokonywania obciążeń na majątku, rozporządzania majątkiem, zaciągania i udzielania finansowania, zawierania transakcji na instrumentach pochodnych, inwestycji finansowych, zmian w strukturze korporacyjnej oraz utrzymywania rachunków bankowych w innych bankach bez wcześniejszej zgody Kredytodawcy. Informacje finansowe przekazywane są bankowi w okresach kwartalnych.

Na dzień 31 marca 2019 r. i na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego wszystkie kowenanty są spełnione.

20. Zobowiązania z tytułu umów z klientami

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Usługi hostingowe rozliczane w czasie	14 081	11 552
Usługi omnichanel communication rozliczane w czasie	141	10
Usługi telekomunikacyjne rozliczane w czasie	142	170
Pozostałe		172
Zobowiązania z tytułu umów z klientami, w tym:	14 364	11 904

Zobowiązania z tytułu umów z klientami stanowią głównie rozliczane w czasie przychody z tytułu usług hostingowych, serwerów dedykowanych, VPS oraz usług dostępu do Internetu.

21. Pozostałe zobowiązania

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe	64	66
	64	66
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych	150	129
Zobowiazania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń	2 055	1 981
Zobowiązania z tytułu nabycia Serwer SMS		825
Zobowiązania z tytułu odsetek od pożyczki	237
Zobowiązanie z tytułu nabycia akcji	254
Pozostałe		42
	2 703	2 977
Pozostałe zobowiązania razem	2 767	3 043

22. Rezerwy

Wartość księgowa rezerw przedstawia się następująco:

w tys. zł	Pozostałe rezerwy
Stan na dzień 1 lipca 2017 r.	2 603
Utworzenie	217
Wykorzystanie	(32)
Stan na dzień 31 marca 2018 r.	2 788
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	2925
Wykorzystanie	(55)
Stan na dzień 31 marca 2019 r.	2 870

Pozostałe rezerwy w całości dotyczą prawdopodobnych zobowiązań wynikających z różnic w interpretacji przepisów.

23. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje

W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 31 marca 2019 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.

Data udzielenia gwarancji	Data obowiązywania gwarancji	Podmiot zobowiązany	Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji	Bank - wystawca	Kwota udzielonej gwarancji (w walucie)
10.01.2019	10.01.2020	Oxylion S.A.	SOPHIA Sp. z o.o.	mBank S.A.	103.893,43 PLN
10.01.2019	10.01.2020	Oxylion S.A.	SOPHIA Sp. z o.o.	mBank S.A.	92.815,12 EUR

Noty przedstawione na stronach 9-42 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 34

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji zobowiązań.

24. Instrumenty finansowe

24.1. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

Instrumenty finansowe - klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych

31.03.2019	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3	Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	1 179		1 179
Należności handlowe	12 103		(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	12882		12 882
	26 164
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty swap zabezpieczające stopę procentową	16	16	16
	16
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	71 669		71 669
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	5 462		5 462
Zobowiązania handlowe	12512		(*)
Pozostałe zobowiązania	712		(*)
	90 355
30.06.2018	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	ksiegowa	Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3	Ogolem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	350		350
Należności handlowe	12 266		(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 797		15 797
	28 413
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty swap zabezpieczające stopę procentową	21	21	21
	21
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	61 702		61 702
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	4 734		4 734
Zobowiązania handlowe	10 197		(*)
Pozostałe zobowiazania	1 062		(*)
	77 695

(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań z tytułu nabycia akcji własnych jest zbliżona do ich wartości godziwej

25. Transakcje ze stronami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej

	Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł			31.03.2019 31.03.2018 31.03.2019 30.06.2018
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w R22 S.A.	324	168
Płatności w formie akcji		406
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych	71	63
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych			34	38
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania handlowe	441	245	39	27
Pożyczki udzielone		30

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie zakończonym 31 marca 2019 r. wyniosło 130 tys. zł (w okresie porównawczym 62 tys. zł).

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

W ramach transakcji z podmiotami powiązanymi najistotniejszą pozycję stanowią zakupy od spółki Spider Sp. z o.o. ("Spider"). Przed powołaniem Spółki R22 S.A. (czerwiec 2017 r.) spółka Spider pełniła funkcję centrum usług wspólnych, tj. usług księgowych, administracyjnych, finansowych i programistycznych dla spółek z Grupy R22. Sukcesywnie, pracownicy spółki Spider zostają przenoszeni bezpośrednio do struktur R22 S.A. Do października 2017 roku całość usług księgowo-administracyjno-finansowych została przeniesiona do R22 S.A. Usługi programistyczne ze względu na swój długoterminowy i rozwojowy charakter były prowadzone w ramach spółki Spider do końca 2017 roku. Do końca roku obrotowego kończącego się 30 czerwca 2018 r. wszyscy pozostali pracownicy Spider Sp. z o.o. zostali przeniesieni do struktur R22 S.A. i tym samym nie wystąpią już istotne transakcje pomiędzy Grupą R22 S.A. a Spider Sp. z o.o.

	Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł		31.03.2019 31.03.2018 31.03.2019 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	418	386	196	191
EPSO Group Sp. z 0.0.	345	347	178	187
Spider Sp. z 0.0.	4	39		3
B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.	2			1
Leadstream Sp. z 0.0.	36		1
Appchance Sp. z o.o. *	18		17
UserEngage Sp. z o.o. *	13
Zakupy / Zobowiązania handlowe	237	1 419	60	190
Spider Sp. z 0.0.	19	1 399		190
EPSO Group Sp. z 0.0.	21
B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.	4	5	4
Leadstream Sp. z o.o.	4	15
Appchance Sp. z o.o. *	183		56
UserEngage Sp. z o.o. *	6
Pożyczki udzielone
Spider Sp. z 0.0.			196
EPSO Group Sp. z 0.0.			161
B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.			33	32

* Appchance Sp. z o.o. i UserEngage Sp. z o.o. są jednostkami powiązanymi wycenianymi metodą praw własności

26. Zdarzenia po dniu bilansowym

26 kwietnia 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Vercom S.A. podjęło uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz uchwałę o podziale zysku netto za rok obrotowy 2018 r. i przeznaczeniu 100% zysku netto Vercom S.A. w wysokości 7.434.843,89 zł na dywidendę dla akcjonariuszy Vercom S.A. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o wypłacie i wysokości dywidendy w łącznej kwocie 8.000.000 zł., tj. 100% zysku netto za rok obrotowy 2018 powiększonego o kwotę 565.156,11 zł. z kapitałów zapasowego i rezerwowego "Vercom" S.A., pochodzącą z przeniesionych na kapitał zapasowy i rezerwowy zysków za poprzednie lata obrotowe, w tym kwotę 99.866,03 złotych z kapitału zapasowego Vercom S.A. oraz kwotę 465.290,08 zł. z kapitału rezerwowego Vercom S.A.

Termin wypłaty dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. ustaliło do dnia 30 maja 2019 r.

Noty przedstawione na stronach 9-42 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 38

Spółka R22 S.A. posiada obecnie 252.685 akcji Vercom S.A., stanowiących 71,06% udziału w kapitale zakładowym oraz 252.685 głosów na walnym zgromadzeniu Vercom S.A. stanowiących 71,06% ogółu liczby głosów.

W związku z uchwałami podjętymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A., Spółka R22 S.A. otrzyma w drodze dywidendy kwotę 5 993 600,00 zł.

W dniach od 19 kwietnia do 17 maja 2019 r. spółki pośrednio zależne od Spółki, tj. H88 Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii i Net Design S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarły jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowy sprzedaży udziałów spółki Rospot S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką Rohost, spółki Hostvision S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką Hostvision oraz spółki Top Level Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką Top Level Hosting (Umowy). Przedmiotem Umów jest nabycie przez H88 HOSTING S.R.L oraz Net Design S.R.L. 100% udziałów Rospot S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego, 100 % udziałów Hostvision S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego oraz 100% udziałów Top Level Hosting S.R.L., za łączną wartość 4 185 000 euro.

Wszystkie trzy spółki, których udziały zostały sprzedane spółkom pośrednio zależnym od Spółki są spółkami świadczącymi szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, dostawy certyfikatów SSL oraz świadczą inne usługi dodatkowe.

Przejęte spółki osiągają prawie 1,8 mln euro przychodów, co daje im około 8% udziału w rynku rumuńskim. Łącznie wszystkie trzy spółki obsługują ponad 20 tysięcy klientów na rynku rumuńskim i 60 tysięcy domen.

Przejęcie kolejnych spółek na rynku rumuńskim jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A. – zależnej bezpośrednio od Spółki, stanowi naturalny krok w procesie rozwoju grupy i kontynuację ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu i domen oraz budowanie pozycji lidera rynku Europy Środkowo-Wschodniej.

Po zawarciu umów nabycia udziałów tych podmiotów spółki należące do H88 HOSTING S.R.L. stanowią łącznie pozycję lidera w branży hostingu i domen w Rumunii, osiągając prawie 25 proc. udziałów w rynku.

W dniu 16 maja 2019 r. Zarząd R22 S.A. przyjął Uchwałę dotyczącą rozszerzenia celów oraz ustalenia harmonogramu rekomendowanego Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki skupu akcji własnych. Zgodnie z Uchwałą Zarząd postanowił rozszerzyć obecne dopuszczalne cele skupu akcji własnych rekomendowane Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, tak aby poza umorzeniem, obejmowały również możliwość dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich lub finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów z branży hostingowej. Ponadto Zarząd podtrzymał wcześniejsze warunki proponowanego skupu akcji własnych R22 S.A. określone w raporcie bieżącym nr 1/2019 z dnia 12 lutego 2019 r., jednocześnie dokonując rozłożenia programu na dwa następujące etapy:

• a) w pierwszym etapie zostanie zarekomendowane, aby spółka zależna R22 S.A. tj. H88 S.A. dokonała skupu akcji własnych celem dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich lub finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów z branży hostingowej, na który to skup przeznaczy kapitał rezerwowy w kwocie nie większej niż 2.500.000 zł. Maksymalna cena nabycia akcji własnych wyniesie 25,00 zł za jedną akcję. Upoważnienie dla H88 obejmuje skup do 350.000 akcji własnych R22 S.A. w okresie do dnia 31 grudnia 2020 r.
• b) w drugim etapie w zależności od wielkości utworzonego kapitału rezerwowego w H88 S.A., wyników przeprowadzonego skupu w etapie pierwszym oraz sytuacji rynkowej, Zarząd Spółki podejmie kolejną uchwałę w zakresie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki uruchomienia skupu akcji własnych przez R22 S.A. lub spółkę zależną, przeznaczając na ten cel kwotę, która wraz z kwotą skupu z etapu pierwszego, nie przekroczy kwoty 5.000.000 zł.

W celu rozpoczęcia etapu pierwszego skupu akcji własnych Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, któremu przedstawi projekty uchwał obejmujące zgodę na dokonanie skupu akcji własnych R22 przez Zarząd spółki zależnej, tj. H88 S.A. zgodnie z warunkami wskazanymi w lit. a powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołano na dzień 12 czerwca 2019 r.

Ostateczną decyzję o rozpoczęciu programu skupu akcji własnych, w tym o jego warunkach, podejmie Walne Zgromadzenie Spółki.

Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 12 czerwca 2019 r. Zarząd R22 S.A., w związku z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości oraz art. 8 ust. 1 i 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zarekomenduje zmienić rok obrotowy i podatkowy Spółki w ten sposób, że rok obrotowy i podatkowy Spółki stanowić będzie okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia danego roku kalendarzowego i kończący się w dniu 31 grudnia danego roku kalendarzowego. W związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego, rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczynający się w dniu 1 lipca 2019 r., zakończy się z dniem 31 grudnia 2020 r. Pierwszy rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpocznie się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2021 r.

27. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF

Następujące nowe Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje nie zostały przyjęte przez UE lub nie są jeszcze obowiązujące dla okresów rocznych kończących się 30 czerwca 2018 r., i nie zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE,
• MSSF 16 Leasing dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu tego przejściowego Standardu w oczekiwaniu na Standard właściwy,
• Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone) – dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony,
• Zmiany do MSSF 2 Płatności na bazie akcji dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016 dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (za wyjątkiem zmian do MSSF 12 które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później),
• KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• KIMSF 23 Niepewność Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.

Zarząd R22 S.A. ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których będą obowiązujące po raz pierwszy.

Dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. wchodzi w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego. Obecnie Grupa prowadzi analizy Standardu zmierzające do ustalenia wartości korekt. Grupa oczekuje, iż w momencie początkowego ujęcia Standard może mieć znaczący wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Nowy standard wpłynie na zwiększenie sumy aktywów, zmieni klasyfikację kosztów w rachunku zysków i strat oraz prezentację przepływów pieniężnych. W rachunku zysków i strat wydatki z tytułu najmu i dzierżawy, uznanych wg nowego przepisu jako leasing, zostaną zastąpione kosztami amortyzacji i kosztem odsetek (podobnie do obecnego ujęcia leasingu finansowego zgodnie z MSR 17). W rezultacie na wczesnym etapie trwania umowy pojawi się koszt z tytułu leasingu, który spowoduje zmniejszenie dochodów i wartości kapitału własnego natychmiast po początkowym ujęciu leasingu, który dziś ujmowany jest jako leasing operacyjny. Nowe

wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego, a co za tym idzie pozabilansowe ujęcie użytkowanych na tej podstawie aktywów. Wszystkie użytkowane aktywa i odpowiadające im zobowiązania do zapłaty czynszów zostaną ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Wpłynie to na zmianę podstawy kalkulacji powszechnie używanych wskaźników finansowych, takich jak wskaźniki zadłużenia, czy EBITDA. Zwiększy to porównywalność danych pomiędzy spółkami, ale może mieć również wpływ na kowenanty w umowach kredytowych, ratingi kredytów, koszty finansowe oraz postrzeganie Grupy przez interesariuszy. Na dzień 31 marca 2019 r. Grupa posiada przyszłe zobowiązania umowne z tytułu nabycia i dzierżawy aktywów (leasing operacyjny), obejmujące głównie zobowiązania z tytułu umowy najmu powierzchni biurowych, w których mieszczą się siedziby jednostki dominującej oraz spółek zależnych. Wartość tych zobowiązań ustalona została w przypadku umów terminowych jako płatności leasingowe do końca okresu trwania umowy. W przypadku umów bezterminowych długość okres leasingu został oszacowany na podstawie przewidywanego okresu użytkowania.

Grupa zamierza wdrożyć MSSF 16 po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lipca 2019 r.

Poniższe tabele przedstawiają wpływ MSSF 16 na sprawozdanie finansowe, gdyby został zastosowany na dzień 31 marca 2019 r. przy pełnym podejściu retrospektywnym. Kwoty mogą się jednak różnić od kwot, które docelowo zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym po wdrożeniu MSSF 16.

w tys. zł		za okres 9 miesięcy zakończony
	31.03.2019	31.03.2018
Amortyzacja	(1 669)	(1 308)
Usługi obce	1 896	1 104
Koszty finansowe	(127)	(87)
Zysk / (strata) netto	100	(291)

Wpływ MSSF 16 na wynik finansowy

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową

w tys. zł	na dzień
	31.03.2019	30.06.2018
Aktywa
Prawa do użytkowania aktywów	10 807	9 799
Pasywa
Zyski zatrzymane	(379)	(479)
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	8 563	7 731
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	2 623	2 547