R22 S.A.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 lipca 2018 r. do 31 marca 2019 r.

Poznań, 17 maja 2019 r.

	Spis treści 2
	Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
	Noty do Śródrocznego Skróconego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 8
1.	Informacje ogólne 8
	1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. 8
	1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 8
	1.3. Przedmiot działalności 8
	1.4. Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych 9
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 12
	2.1. Oświadczenie o zgodności 12
	2.2. Stosowane zasady rachunkowości 12
	2.3. Kontynuacja działalności15
	2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji15
3.	Ważne oszacowania i założenia 16
4.	Przychody ze sprzedaży netto 16
5.	Podatek dochodowy 17
6.	Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 17
7.	Należności handlowe 17
8.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17
9.	Inwestycje w jednostki zależne 18
	10. Pozostałe aktywa 18
	11. Kapitał podstawowy 18
	12. Strata na akcję 20
	13. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 20
	14. Zobowiązania handlowe 20
	15. Instrumenty finansowe 21
	15.1. Wartość godziwa instrumentów finansowych 21
	16. Transakcje ze stronami powiązanymi 22
	17. Zdarzenia po dniu bilansowym 23
	18. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF 25

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone przez Zarząd R22 S.A.

Członkowie Zarządu:

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 17 maja 2019 r.

Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

			Za okres
			1.07.2018 - 26.06.2017 - 1.01.2019-		1.01.2018-
	Nota	31.03.2019 31.03.2018 31.03.2019			31.03.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	4	1 866	811	641	458
Amortyzacja		(181)	(45)	(61)	(45)
Usługi obce		(1 652)	(590)	(618)	(395)
Koszty świadczeń pracowniczych		(1 450)	(1 134)	(561)	(401)
Zużycie materiałów i energii		(60)	(18)	(19)	(6)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów			(14)
Podatki i opłaty		(8)	(4)	(3)	(1)
Pozostałe koszty operacyjne		(4)
Zysk na działalności operacyjnej		(1 489)	(994)	(621)	(390)
Przychody finansowe			43		42
Koszty finansowe		(16)	(4)	(5)	(3)
Koszty finansowe netto		(16)	39	(5)	39
Strata przed opodatkowaniem		(1 505)	(955)	(626)	(351)
Podatek dochodowy	5	196	105	82	87
Strata netto		(1 309)	(850)	(544)	(264)
Całkowite dochody ogółem za okres		(1 309)	(850)	(544)	(264)
Strata netto przypadająca na akcjonariuszy spółki		(1 309)	(850)	(544)	(264)
Całkowita strata przypadająca na akcjonariuszy spółki		(1 309)	(850)	(544)	(264)
Liczba akcji zwykłych	12	14 180 000	11 641 099	14 180 000	13 747 416
Strata netto na akcję (w zł na jedną akcje)
Podstawowy	12	(0.09)	(0,07)	(0.04)	(0,02)
Rozwodniony	12	(0.09)	(0,07)	(0.04)	(0,02)

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	Na dzień
		31.03.2019	30.06.2018
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	0	477	637
Wartosci niematerialne	0	1 830	577
Inwestycje w jednostki zależne	0	208 299	208 299
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		376	180
Pozostałe aktywa	10	105	105
Aktywa trwałe		211 087	209 798
Należności handlowe	7	330	288
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	8	র্ব	193
Pozostałe aktywa	10	179	443
Aktywa obrotowe		513	1 224
Aktywa ogółem		211 600	211 022
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	11	284	284
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną		210 354	210 354
Zyski zatrzymane		(1 988)	(679)
Kapitał własny		208 650	200 059
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	13	376	468
Zobowiązania długoterminowe		376	468

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	13	123	119
Zobowiązania handlowe	14	282	207
Zobowiązania z umów z klientami	4	1 740
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		162	157
Pozostałe zobowiązania		166	112
Rezerwy		101
Zobowiązania krótkoterminowe		2 574	ਵਰੇਵ
Zobowiązania razem		2 950	1 063
Kapitał własny i zobowiązania razem		211 600	211 022

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) Za okres od 1 lipca 2018 r. do 31 marca 2019 r.

	Nota	Kapital podstawowy	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartościa nominalna	Zyski zatrzymane	Kapital wlasmy
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.		284	210 354		(679) 209 959
Strata netto				(1 309)	(1 309)
Całkowite dochody w okresie				(1 309)	(1 309)
Stan na dzien 31 marca 2019 r.	11	284		210 354 (1 988) 208 650

b) Za okres od 26 czerwca 2017 r. do 31 marca 2018 r.

	Kapital podstawowy	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalna	Zyski zatrzymane	Kapital własny
Stan na dzien 26 czerwca 2017 r.	100			100
Strata netto			(850)	(850)
Całkowite dochody w okresie			(850)	(850)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Podwyższenie kapitału w drodze wniesienia aportem akcji spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. i H88 Holding S.A.	114	153 677		153 791
Pierwsza publiczna emisja akcji	70	56 700		56 770
Płatnośc w formie akcji			406	406
Stan na dzień 31 marca 2018 r.	284	210 377		(444) 210 217

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres
	1.07.2018 - 31.03.2019	26.06.2017 - 31.03.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Strata netto za okres sprawozdawczy	(1 309)	(850)
Korekty:
- Podatek dochodowy	(196)	(105)
- Amortyzacja	181	45
- Koszty odsetek	16	(39)
- Inne korekty		406
	(1 308)	(543)
Zmiana stanu:
- Należności handlowych	258	(593)
- Pozostałych aktywów	264	(638)
- Zobowiązań handlowych	15	167
- Zobowiązań pozostałych	54	106
- Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	5	100
- Zobowiązań z tytułu umów z klientami	1 740
- Rezerw	101	40
Srodki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	1 189	(1 361)
Podatek zapłacony
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 189	(1 361)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		43
Pożyczki udzielone i kaucje zapłacone		(221)
Spłaty udzielonych pożyczek		121
Nabycie jednostek		(54 509)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(1 274)	(63)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 274)	(54 629)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
		56 770
Wpływy związane z emisją akcji
Wpływy z tytułu zaciągniecia kredytów i pożyczek		706
Spłaty kredytów i pożyczek		(706)
Odsetki zapłacone	(16)	(4)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(88)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	(104)	56 766
Przepływy pieniężne netto ogółem	(189)	776
Srodki pienieżne i ich ekwiwalenty na początek okresu	193	100
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	4	876

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 7

Noty do Śródrocznego Skróconego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A.

R22 S.A. ("Spółka") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 marca 2019 r. wchodzili:

Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 marca 2019 r. wchodzili:

Jacek Duch,
Wojciech Cellary,
Magdalena Dwernicka,
Włodzimierz Olbrycht,
Katarzyna Nagórko.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

funkcjonowanie jako spółka holdingowa skupiająca pod swoją kontrolą spółki technologiczne, prowadzące działalność w bardzo obiecujących obszarach e-gospodarki, koncentrując się na skalowalnych usługach oferowanych w modelu abonamentowym oraz SaaS (ang. Software as a Service), prowadzące działalność w ramach całego łańcucha wartości – od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta.
świadczenie usług księgowo-kadrowych oraz finansowych i administracyjnych wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
świadczenie usług programistycznych oraz wytwarzanie i sprzedaż oprogramowania do podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.

1.4. Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Rodzaj powiązania	Data utworzenia/ objecia kontrolą	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych / stowarzyszonych na dzień 31 marca 2019	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych / stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2018
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	zależna	24.07.2017	98.73%	98.73%
Segment: Omnichannel communication
Vercom S.A.	zależna	24.07.2017	74,92%	74,92%
Redgroup Sp. z o.o.	zależna	24.07.2017	74,92%	74,92%
NIRO Media Group Sp. z 0.0.	zależna	24.07.2017	74,92%	74,92%
SerwerSMS Polska Sp. z 0.0.	zależna	24.07.2017	74,92%	74,92%
UserEngage Sp. z o.o.	stowarzyszona	16.10.2018	12,37%
Appchance Sp. z 0.0.	stowarzyszona	31.10.2018	17,23%
Segment: Hosting
H88 Holding S.A.	zależna	24 07 2017		71,52%
H88 S.A.	zależna	24.07.2017	71,52%	71,52%
IONIC Sp. z o.o.	zależna	24.07.2017		71,52%
IONIC Sp. z o.o. Sp.k.	zależna	24.07.2017		71,52%
Seofabryka Sp. z o.o.	zależna	09.02.2018	71,52%	71,52%
Kei.pl Sp z o.o.	zależna	22.05.2018	71,52%	71,52%
H88 Hosting S.R.L.	zaležna	06.08.2018	71,52%
Gazduire Web S.R.L.	zależna	27.08.2018	71,52%
Web Class S.R.L.	zależna	15.10.2018	71,52%
Net Design S.R.L.	zależna	15.10.2018	42,91%
Poziom korporacyjny
R22 S.A.	dominująca
ROCKDROP HOLDINGS LIMITED	zaležna	24.07.2017	84,78%	84,78%

W powyższej tabeli ujęto następujące zmiany w strukturze jednostek wchodzących w skład Grupy R22, które miały miejsce w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym:

W dniu 6 sierpnia 2018 została zarejestrowana spółka H88 Hosting S.R.L. z siedzibą pod adresem Bucharest District 1, 13 Barbu Delavrancea Street, Attic, Office 2, Romania, o kapitale zakładowym wynoszącym 200 RON i dzielącym się na 20 udziałów o wartości nominalnej 10 RON każdy udział - wszystkie przysługują H88 S.A.
W dniu 27 sierpnia 2018 r. spółka zależna H88 HOSTING S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, która jest spółką zależną H88 S.A., zawarła jako kupujący z BROADHURST INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji i ROMARTA S.A. z siedzibą w Bukareszcie, jako sprzedającymi, umowę sprzedaży udziałów spółki GĂZDUIRE WEB SRL z siedzibą w Bukareszcie. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88 HOSTING S.R.L. 2021 udziałów GĂZDUIRE WEB SRL reprezentujących 99,90% kapitału udziałowego.

Pozostałe udziały znajdowały się w posiadaniu H88 S.A. i H88 HOSTING S.R.L. po 1 udziale, z których każdy reprezentował 0,05% kapitału udziałowego, które objęły przed zawarciem Umowy. Po zawarciu transakcji Grupa R22 posiada 100% udziałów w GĂZDUIRE WEB SRL.

Cenę sprzedaży za 2021 udziałów 99,90% GĂZDUIRE WEB SRL ustalono na kwotę 1.100.000 euro. Płatność nastąpiła w dniu 27 sierpnia 2018 r.

GĂZDUIRE WEB SRL jest spółką świadczącą szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, serwerów wirtualnych vps, serwerów fizycznych, certyfikatów SSL. Swoje usługi świadczy pod marką gazduire.ro. Przejęcie GĂZDUIRE WEB SRL jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A., stanowi naturalny krok w procesie rozwoju grupy i rozpoczęcie ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu.

W dniu 21 sierpnia 2018 r. spółka zależna H88 HOSTING S.R.L. zawarła jako kupujący z Doru Adrian Chiruta jako sprzedającym, warunkową umowę nabycia 16 udziałów spółki NET DESIGN S.R.L. z siedzibą w Bystrzycy w Rumuni, reprezentujących 53% kapitału zakładowego za cenę 2.828.100 euro. Podstawowymi warunkami uzależniającymi wywołanie skutków prawych przez Umowę było podwyższenie kapitału NET DESIGN S.R.L., w tym o 2 udziały, z których 1 udział objął H88 HOSTING S.R.L. i 1 udział objął H88 S.A. oraz zakończenie badań due diligence NET DESIGN S.R.L. Zgodnie z Umową przejście własności udziałów uzależnione zostało od otrzymania całości ceny sprzedaży przez sprzedającego, której płatność ustalono do 15 października 2018 roku. Warunki zostały spełnione a płatność została dokonana w dniu 15 października 2018 r.
W dniu 29 sierpnia 2018 r. spółka zależna H88 HOSTING S.R.L. zawarła jako kupujący z Claudiu Maciuceanu, jako sprzedającym, warunkową umowę nabycia 98 udziałów spółki S.C. WEB CLASS IT S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, w Rumuni, reprezentujących 98% kapitału zakładowego za cenę 1.340.000 euro. Podstawowymi warunkami uzależniającymi wywołanie skutków prawych przez Umowę było podwyższenie kapitału S.C. WEB CLASS IT S.R.L. w tym o 2 udziały, z których 1 udział objął H88 HOSTING S.R.L. i 1 udział objął H88 S.A. oraz zakończenie badań due diligence S.C. WEB CLASS IT S.R.L. Zgodnie z Umową przejście własności udziałów uzależnione zostało od otrzymania całości ceny sprzedaży przez sprzedającego, której płatność ustalono do 15 października 2018 roku. Warunki zostały spełnione a płatność została dokonana w dniu 15 października 2018 r.
W dniu 15 stycznia 2019 r. spółka H88 S.A. połączyła się poprzez przejęcie z H88 Holding S.A., Ionic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Ionic sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych tj.: H88 Holding S.A., Ionic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Ionic Sp. z o.o. na spółkę przejmującą H88 S.A. Zgodnie z art. 494 §1 ksh H88 S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych. W związku z tym, że H88 S.A. przejęło H88 Holding S.A. Spółka stała się bezpośrednio wspólnikiem H88 S.A. i przysługuje jej 153.935 akcji imiennych w H88 S.A. Połączenie spowodowało uproszczenie struktury Grupy. Ponadto połączenie spowodowało konsolidację w ramach H88 S.A. prowadzonej przez spółkę Ionic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. działalności hostingowej, co pozytywnie przełoży się na zarządzanie tą działalnością oraz klientami.

Inwestycje w jednostki stowarzyszone

W dniu 24.08.2018 r. spółka zależna Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła jako inwestor z Miłoszem Wójcik, Przemysławem Hanickim, Piotrem Gabryszak, Grzegorzem Skibińskim, Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikami spółki Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i samą spółką, umowę inwestycyjną.

Umowa przwidywała przekształcenie spółki Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie nabycie przez Vercom w 2018 łącznie 23% kapitału zakładowego spółki przekształconej, poprzez nabycie udziałów od wspólników spółki przekształconej oraz objęcie udziałów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki przekształconej, łącznie za kwotę 1.150.000 złotych. Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej w 2019 roku zaangażowanie Vercom S.A. ma wzrosnąć do 39% kapitału zakładowego spółki przekształconej poprzez objęcie udziałów w kolejnym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki przekształconej. Ponadto Umowa przewiduje również opcję zakupu przez Vercom w 2020 roku dalszych udziałów od wspólników spółki przekształconej, w wyniku czego zaangażowanie Vercom może zostać zwiększone do 64% kapitału zakładowego.

Zgodnie z umową inwestycyjną 13 listopada 2018 r. Vercom S.A. zakupił 140 udziałów Appchance Sp. z o.o. po 35 udziałów od każdego wspólnika za kwotę łącznie 350 tys. zł oraz obiął 267 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym za kwotę 800 tys zł.

Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa to działający na rynkach międzynarodowych software house. Zespół Appchance tworzy 40 wysokiej klasy programistów kierowanych przez zaangażowany i doświadczony zespół managerski.

W dniu 16 października 2018 r. spółka zależna Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła jako inwestor z Grzegorzem Warzechą jedynym wspólnikiem spółki UserEngage sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i samą spółką UserEngage sp. z o.o. umowę inwestycyjną. W wykonaniu Umowy Vercom w dniu 16 października 2018 r. nabyło od Grzegorza Warzechy 9 udziałów UserEngage za kwotę 2.000.000 zł, stanowiących 9% kapitału zakładowego. Jednocześnie w dniu 16 października 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników UserEngage dokonało podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage o kwotę 450 złotych, poprzez utworzenie 9 nowych udziałów. Wszystkie nowe udziały objął Vercom za kwotę 2.500.000 złotych. Po zarejestrowaniu powyższego podwyższenia kapitału zakładowego Vercom posiada 18 udziałów stanowiących 16,51% kapitału zakładowego UserEngage.

Ponadto Umowa przewiduje, że w okresie do 18 miesięcy od zawarcia Umowy zostaną przeprowadzone kolejne obligatoryjne podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage, w wyniku których Vercom obejmie dalsze 21 udziałów UserEngage za łączną kwotę 5.500.000 zł. W wyniku czego będzie posiadał łącznie 39 udziałów UserEngage, stanowiących łącznie 30% kapitału zakładowego UserEngage. Umowa przewiduje również uprawnienie dla Vercom S.A. do objęcia w dalszej perspektywie kolejnych 30% kapitału zakładowego UserEngage.

UserEngage to platforma do Marketing Automation, która pozwala przedsiębiorcom zwiększać swoje wyniki sprzedażowe i podnosić satysfakcję ich klientów. Platforma umożliwia zbieranie danych na temat odwiedzających stronę internetową, dostarczanie im spersonalizowanych wiadomości za pomocą wielu

kanałów komunikacji (m.in. email, SMS, live chat, chatbot, push notyfikacje) oraz automatyzację procesów sprzedażowych. Rynek Marketing Automation jest jednym z najszybciej rozwijających się rozwiązań klasy MarTech i UserEngage doskonale wykorzystuje ten trend. Dynamicznie pozyskując klientów z całego świata (75% pochodzi spoza Polski), opierając swój rozwój na rynku międzynarodowym.

W dniu 15 marca 2019 r. została zawarta wiążąca umowa – Exit Agreement (dalej "Umowa") w przedmiocie sprzedaży przez TCEE Fund III S.C.A. ("Fundusz") 61.293 akcji w spółce zależnej od Emitenta – H88 S.A. stanowiących 28,48% akcji w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.) ("Akcje"). Stronami Umowy są również m.in. H88 S.A., Jakub Dwernicki, Jacek Duch oraz Robert Dwernicki. Na dzień zawarcia umowy Emitent posiada 71,52 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.). Na podstawie Umowy Emitent kupi 30.647 akcji H88 S.A. ("Akcje 1") za cenę w kwocie 6.816.516,70 Euro ("Cena 1"), przy czym zapłata Ceny 1 powinna nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2019 r. Tytuł prawny do Akcji 1 zostanie przeniesiony na Spółkę z momentem zapłaty kwoty Ceny 1. Jednocześnie Fundusz przyznał Emitentowi i jej spółce zależnej – Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu – opcję nabycia wszystkich pozostałych Akcji Funduszu tj. 30.646 akcji H88 S.A. ("Akcje 2"). Opcja nabycia może zostać wykonana przez Emitenta lub Vercom S.A. w okresie do dnia 10 lutego 2020 r. poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży złożonej przez Fundusz. Cena za Akcje 2 w opcji nabycia wynosi 6.816.516,70 Euro ("Cena 2"). W przypadku wykonania opcji nabycia zapłata Ceny 2 powinna nastąpić na rzecz Funduszu w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia oświadczenia o przyjęciu oferty. Tytuł prawny do Akcji 2 zostanie przeniesiony na Emitenta lub Vercom S.A. z momentem zapłaty kwoty Ceny 2 na rzecz Funduszu. Zgodnie z postanowieniami Umowy zostały wprowadzone zmiany do Umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy ("Umowa Inwestycyjna") z dnia 26 września 2016 r. poprzez zawieszenie zastosowania określonych postanowień tej umowy w okresie do dnia 10 lutego 2020 r. W przypadku zapłaty Ceny 2 Umowa Inwestycyjna całkowicie wygaśnie.

Emitent jest uprawniony do przeniesienia części lub całości praw i obowiązków w zakresie nabycia Akcji 1 na rzecz spółek zależnych od Emitenta.

Emitent planuje sfinansować całość zakupu w oparciu o środki własne i finansowanie dłużne.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2018 r., za wyjątkiem zasad wynikających z MSSF 9, które weszły w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem lub po 1 stycznia 2018 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółka sporządza skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją pełną. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zostało sporządzone przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Czytelnicy skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. powinni czytać je łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.

Zastosowanie MSSF 9

Zastosowanie MSSF 9
Standard MSSF 9 wprowadza nowe zasady klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych i zobowiązań
finansowych, ustalania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz
rachunkowości zabezpieczeń.
Spółka zastosowała MSSF 9 retrospektywnie z ujęciem korekt na dzień 1 lipca 2018 r. bez przekształcania
danych porównawczych.

według MSR 39 oraz nowe kategorie według MSSF 9 dla każdej z klas aktywów i zobowiązań finansowych
	Pierwotna klasyfikacja	Wartość księgowa	Klasyfikacja	Wartość księgowa
Spółki.	zgodnie z MSR 39	zgodnie z MSR 39	zgodnie z MSSF 9	zgodnie z MSSF 9
Aktywa finansowe Należności handlowe	Poźyczki i należności	413	Wyceniane wg	413
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Poźyczki i należności	13	zamortyzowanego kosztu Wyceniane wg	13
Zobowiązania finansowe			zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	Zamortyzowany koszt	528	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	528

Instrumenty finansowe - istotne zasady rachunkowości

Aktywa finansowe

Zgodnie z nowym standardem aktywa finansowe klasyfikowane są wyłącznie do trzech kategorii: aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych.

Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi.

Zgodnie z MSSF 9, składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

celem Spółki jest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz
dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

celem Spółki jest zarówno utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych, oraz
dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.

Pozostałe składniki aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalona na dzień sprawozdawczy nie jest korygowana o koszty transakcyjne. Zmiany wartości godziwej dla aktywów zaklasyfikowanych do tej kategorii ujmowane są w wyniku finansowym.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w zamortyzowanym koszcie. Zamortyzowany koszt składnika aktywów finansowych to kwota, w jakiej składnik aktywów finansowych wycenia się w momencie początkowego ujęcia, pomniejszona o spłaty kwoty głównej oraz powiększona lub pomniejszona o ustaloną z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej skumulowaną amortyzację wszelkich różnic pomiędzy tą kwotą początkową a kwotą w terminie wymagalności, oraz skorygowana o wszelkie odpisy na oczekiwane straty kredytowe.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalona na dzień sprawozdawczy nie jest korygowana o koszty transakcyjne. Odsetki naliczone dla takich pozycji oraz odpisy aktualizujące na oczekiwane straty kredytowe ujmowane są w wyniku finansowym okresu, a pozostałe zmiany wartości godziwej wykazywane są jako inne całkowite dochody.

Utrata wartości

Pożyczki udzielone i należności handlowe podlegają odpisom aktualizującym na oczekiwane straty kredytowe. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ustala odpisy w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ujmuje zmiany oczekiwanych strat kredytowych jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości i wykazuje w pozycji przychodów lub kosztów finansowych.

Zobowiązania finansowe

MSSF 9 nie dokonał zmian w klasyfikacji zobowiązań finansowych

Spółka klasyfikuje wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej.

Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz zobowiązania handlowe.

Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.

Rachunkowość zabezpieczeń

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania finansowego. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2018 r.

4. Przychody ze sprzedaży netto

w tys. zł	1.07.2018 -	26.06.2017 -
	31.03.2019	31.03.2018
Usługi księgowo-kadrowo-płacowe	804	407
Usługi administracyjne	410	390
Usługi informatyczne	638	14
Pozostałe	14
Razem	1 866	811

Przychody generowane są na terytorium Polski i obejmują usługi kadrowo-płacowe, księgowe i administracyjne oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy R22 S.A.

Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda dla należności oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.

w tys. zł		31.03.2019 30.06.2018
Należności handlowe	330	588
Zobowiazania z umów z klientami - krótkoterminowe	1 740

Spółka nie posiada przychodów ujętych w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnionych w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami stanowią wpłaconą zaliczkę na poczet przyszych dostaw usług informatycznych.

Spółka nie ponosi istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami.

5. Podatek dochodowy

w tys. zł	31.03.2019	1.07.2018 - 26.06.2017 - 31.03.2018
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(196)	(105)
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	(196)	(105)

6. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe:

w tys. zł	Za okres
	1.07.2018 - 31.03.2019	26.06.2017 - 31.03.2018
Prace rozwojowe	1 298
Pozostałe wartości niematerialne	।	22
Sprzęt komputerowy	16	41
	1 319	63

7. Należności handlowe

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Należności handlowe od jednostek powiązanych	256	રે88
Należności handlowe od jednostek niepowiązanych	74
	330	રેક્ષે રેક્ષિ
Odpis z tytułu utraty wartości
Należności handlowe, w tym:	330	ર 88
- krótkoterminowe	330	588

Na dzień sprawozdawczy Spółka nie posiada przeterminowanych należności handlowych.

8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Na dzień 31 marca 2019 r. środki pieniężne obejmują środki zgromadzone na rachunkach bankowych w wysokości 4 tys. zł (na dzień 30 czerwca 2018 r.: 193 tys. zł).

9. Inwestycje w jednostki zależne

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Inwestycje w jednostki zależne
Oxylion S.A.	24 157	24 157
H88 Holding S.A.		101 684
H88 S.A.	101 684
Vercom S.A.	82 458	82 458
	208 299	208 299

Inwestycje w jednostki zależne na dzień 31 marca 2019 r. oraz 30 czerwca 2018 r. obejmują akcje jednostek zależnych, które zostały wniesione aportem 24 lipca 2017 r w kwocie 153 930 tys. zł oraz akcje objęte w wyniku podwyższenia kapitałów H88 Holding S.A. i Vercom S.A. w kwocie 54 369 tys. zł ze środków pozyskanych z pierwszej publicznej emisji akcji.

W dniu 15 stycznia 2019 r. spółka H88 S.A. połączyła się poprzez przejęcie z H88 Holding S.A., Ionic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Ionic sp. z o.o.

10. Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa długoterminowe

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Kaucje	105	I 05
	105	105

Pozostałe aktywa krótkoterminowe

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Należności z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) oraz innych podobnych świadczeń	125	443
Rozliczenia międzyokresowe kosztow	ਦੇ ਤੇ
Inne
	179	443

11. Kapitał podstawowy

w tys. zł		31.03.2019 30.06.2018
Kapitał podstawowy R22 S.A.	284	284

W dniu 26 czerwca 2017 r. utworzona została spółka R22 S.A. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 6 lipca 2017 r. Kapitał podstawowy na dzień 30 czerwca 2017 r. wynosił 100.000 zł i dzielił się na 5.000.000 akcji zwykłych serii A na okaziciela o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 2 grosze każda. Akcje zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi, nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.

W dniu 24 lipca 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 110.000 zł do kwoty 210.000 zł w drodze emisji 5.500.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 2 grosze każda, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 21 lipca 2017 r.

W dniu 29 sierpnia 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 3.600 zł do kwoty 213.600 zł w drodze emisji 180.000 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 2 grosze każda i cenie emisyjnej 27 zł, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółki Vercom S.A. (tj. 4,9% ogólnej liczby akcji), które na dzień 31 grudnia 2017 r. były w posiadaniu udziałów niekontrolujących. Objęcie akcji nie spowodowało zmiany struktury akcjonariatu spółki R22 S.A. Podwyższenie kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 września 2017 r.

W dniu 29 sierpnia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału podstawowego spółki R22 S.A. w drodze publicznej emisji maksymalnie 3.500.000 akcji zwykłych serii D, o wartości nominalnej 2 grosze każda. W dniu 20 grudnia 2017 r. spółka podjęła Uchwałę Zarządu w sprawie dokonania podziału akcji serii D oferowanej w ramach oferty publicznej. Jednocześnie dnia 21 grudnia 2017 r. członkowie Zarządu złożyli oświadczenie o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dookreślili wysokość kapitału podstawowego spółki R22 S.A. Nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 70.000 zł, do kwoty 283.600 zł w drodze emisji 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2 grosze i cenie emisyjnej 17,50 zł każda, oferowanych do objęcia w trybie subskrypcji otwartej. W ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty publicznej objęte zostały wszystkie nowe akcje zwykłe na okaziciela serii D, czyli objęta została maksymalna wysokość podwyższonego kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 3 stycznia 2018 r.

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 31 marca 2019 r. przedstawia się następująco:

	Liczba akcji serii A, B, C i D	% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym

Jacek Duch	4 320 565	30.47%	30,47%
Jakub Dwernicki	2 497 459	17,61%	17.61%
Robert Dwernicki	1 858 207	13.10%	13,10%
Sebastian Gorecki	172 699	1.22%	1.22%
Rockbridge TFI	712 198	5.02%	5.02%
Pozostali	4618 872	32,58%	32.58%
	14 180 000	100,00%	100,00%

12. Strata na akcję

w tys. zł	Za okres
	1.07.2018 - 31.03.2019	26.06.2017 - 31.03.2018
Strata netto przypadający akcjonariuszom spółki	(1 309)	(850)
Srednia ważona liczba akcji zwykłych	14 180 000	11 641 099
Strata netto na akcję (w zł na jedną akcję)	(0,09)	(0,07)

Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

dla okresu dziewięciu miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2018 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A i B w całym okresie sprawozdawczym, akcji serii C od dnia 29 sierpnia 2017 r. oraz akcji serii D w okresie od dnia 12 stycznia 2018 r.
dla okresu dziewięciu miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2019 r. liczbę akcji zwykłych serii A, B, C i D, która nie uległa zmianie w tym okresie.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

13. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	376	468
	376	468
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	123	119
	123	119
Razem	499	587

Przedmiotem leasingu są środki transportu, które Spółka R22 S.A. nabyła w wyniku cesji umowy leasingowej od Inotel Biznes oraz nowej umowy leasingowej.

14. Zobowiązania handlowe

w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Zobowiązania handlowe od jednostek powiązanych	20	21
Zobowiązania handlowe od pozostałych jednostek	262	186
Zobowiązania handlowe, w tym:	282	207
- krótkoterminowe	282	207

15. Instrumenty finansowe

15.1. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki R22 S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

31.03.2019	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	ksiegowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogolem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Należności handlowe	330				(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	4				4
	334
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	499				499
Zobowiazania handlowe	282				(*)
	781

30.06.2018	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	ksiegowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Należności handlowe	રેક્ષે રહ્યારે રહ્યા. સંદર્ભ રાજ્યના સાથે અને દિવેલી તેમના પાસની દિવસ તાલુકામાં આવેલું એક ગામનાં છે. આ ગામનાં છે. આ ગામનાં તાલુકામાં આવેલું એક ગામનાં છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ				(*)
Srodki pienieżne i ich ekwiwalenty	193				193
	781
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	587				587
Zobowiazania handlowe	207				(*)

(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

16. Transakcje ze stronami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.

	Transakcje w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	1.07.2018- 31.03.2019	26.06.2017- 31.03.2018		31.03.2019 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	1 817	791	220	584
Oxylion S.A.	720	407	145	479
H88 S.A.	620	130	3	61
Vercom S.A.	161	1 ਦੇ ਤੋ	15
NIRO Media Group Sp. z o.o.	73	44	7	19
SerwerSMS Polska Sp. z o.o.	3		1
Redgroup Sp. z o.o.	73	44	7	10
Seofabryka Sp. z 0.0.	21		3	3
Kei.pl Sp. z 0.0.	146		31	11
Inotel Biznes "Spider" Sp. z o.o.		5		1
Active24 Sp. z o.o.		5
Domeny.pl Sp. z 0.0.		3
Appchance Sp. z 0.0.			8
Zakupy / Zobowiązania handlowe	309	168	20	21
Vercom S.A.		3		20
Oxylion S.A.	295	139	18
Inotel Biznes "Spider" Sp. z 0.0.		8
Kei.pl Sp. z 0.0.	3
H88 S.A.	11	18	2	1

Transakcje z jednostkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A.

Appchance Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw właśności.

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2019 r. wyniosły 130 tys. zł (w okresie porównawczym 62 tys. zł.)

Transakcje z Członkami Zarządu

Spółka R22 S.A. poniosła w okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2017 r. koszty wynagrodzeń Członka Zarządu R22 S.A. w kwocie 406 tys. zł, ustalone w wysokości różnicy wartości rynkowej akcji R22 S.A. na dzień przydziału akcji w pierwszej ofercie publicznej, tj. 17,50 zł a ceną 5,78 zł za jaką Robert Stasik nabył w dniu 13 października 2017 r., 34.619 akcji spółki R22 S.A. od pozostałych akcjonariuszy proporcjonalnie do ich udziału w kapitale podstawowym.

w tys. zł	Transakcje w okresie		Saldo na dzień
		1.07.2018- 26.06.2017- 31.03.2019 31.03.2018		31.03.2019 30.06.2018
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze . Zobowiązanie	324	167	30
Płatności w formie akcji		406
Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług zobowiązania handlowe	137
Pożyczki udzielone		30

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Przed powołaniem Spółki R22 S.A. (czerwiec 2017 r.) spółka Spider pełniła funkcję centrum usług wspólnych, tj. usług księgowych, administracyjnych, finansowych i programistycznych dla spółek z Grupy R22. Sukcesywnie, pracownicy spółki Spider zostają przenoszeni bezpośrednio do struktur R22 S.A. Od października 2017 r. całość usług księgowo-administracyjno-finansowych została przeniesiona do R22 S.A. Usługi programistyczne ze względu na swój długoterminowy i rozwojowy charakter były prowadzone w ramach spółki Spider do końca 2017 roku. Na dzień 31 marca 2019 r. wszyscy pracownicy Spider Sp. z o.o. zostali przeniesieni do struktur R22 S.A.

		Transakcje w okresie	Saldo na dzień
w tys. zł		1.07.2018- 26.06.2017- 31.03.2019 31.03.2018		31.03.2019 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	49	20	36	4
Inotel Biznes Spider Sp. z o.o.	22		26
Spider Sp. z 0.0.	4	14		1
EPSO Group Sp. z 0.0.	18	3	9	1
Leadstream Sp. z 0.0.	4	2	1	1
B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.	1	1	0	1
Zakupy / Zobowiązania handlowe	15	143
Spider Sp. z 0.0.	ો રે	143

17. Zdarzenia po dniu bilansowym

26 kwietnia 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Vercom S.A. podjęło uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz uchwałę o podziale zysku netto za rok obrotowy 2018 r. i przeznaczeniu 100% zysku netto Vercom S.A. w wysokości 7.434.843,89 zł na dywidendę dla akcjonariuszy Vercom S.A. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o wypłacie i wysokości dywidendy w łącznej kwocie 8.000.000 zł., tj. 100% zysku netto za rok obrotowy 2018 powiększonego o kwotę 565.156,11 zł. z kapitałów zapasowego i rezerwowego "Vercom" S.A., pochodzącą z przeniesionych na kapitał zapasowy i rezerwowy zysków za poprzednie lata obrotowe, w

tym kwotę 99.866,03 złotych z kapitału zapasowego Vercom S.A. oraz kwotę 465.290,08 zł. z kapitału rezerwowego Vercom S.A.

Termin wypłaty dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. ustaliło do dnia 30 maja 2019 r.

Spółka R22 S.A. posiada obecnie 252.685 akcji Vercom S.A., stanowiących 71,06% udziału w kapitale zakładowym oraz 252.685 głosów na walnym zgromadzeniu Vercom S.A. stanowiących 71,06% ogółu liczby głosów.

W związku z uchwałami podjętymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A., Spółka R22 S.A. otrzyma w drodze dywidendy kwotę 5 993 600,00 zł.

W dniach od 19 kwietnia do 17 maja 2019 r. spółki pośrednio zależne od Spółki, tj. H88 Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii i Net Design S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarły jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowy sprzedaży udziałów spółki Rospot S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką Rohost, spółki Hostvision S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką Hostvision oraz spółki Top Level Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką Top Level Hosting (Umowy). Przedmiotem Umów jest nabycie przez H88 HOSTING S.R.L oraz Net Design S.R.L. 100% udziałów Rospot S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego, 100 % udziałów Hostvision S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego oraz 100% udziałów Top Level Hosting S.R.L., za łączną wartość 4 185 000 euro.

Wszystkie trzy spółki, których udziały zostały sprzedane spółkom pośrednio zależnym od Spółki są spółkami świadczącymi szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, dostawy certyfikatów SSL oraz świadczą inne usługi dodatkowe.

Przejęte spółki osiągają prawie 1,8 mln euro przychodów, co daje im około 8% udziału w rynku rumuńskim. Łącznie wszystkie trzy spółki obsługują ponad 20 tysięcy klientów na rynku rumuńskim i 60 tysięcy domen.

Przejęcie kolejnych spółek na rynku rumuńskim jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A. – zależnej bezpośrednio od Spółki, stanowi naturalny krok w procesie rozwoju grupy i kontynuację ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu i domen oraz budowanie pozycji lidera rynku Europy Środkowo-Wschodniej.

Po zawarciu umów nabycia udziałów tych podmiotów spółki należące do H88 HOSTING S.R.L. stanowią łącznie pozycję lidera w branży hostingu i domen w Rumunii, osiągając prawie 25 proc. udziałów w rynku.

W dniu 16 maja 2019 r. Zarząd R22 S.A. przyjął Uchwałę dotyczącą rozszerzenia celów oraz ustalenia harmonogramu rekomendowanego Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki skupu akcji własnych. Zgodnie z Uchwałą Zarząd postanowił rozszerzyć obecne dopuszczalne cele skupu akcji własnych rekomendowane Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, tak aby poza umorzeniem, obejmowały również możliwość dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich lub finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów z branży hostingowej. Ponadto Zarząd podtrzymał wcześniejsze warunki proponowanego skupu akcji własnych R22 S.A. określone w raporcie bieżącym nr 1/2019 z dnia 12 lutego 2019 r., jednocześnie dokonując rozłożenia programu na dwa następujące etapy:

a) w pierwszym etapie zostanie zarekomendowane, aby spółka zależna R22 S.A. tj. H88 S.A. dokonała skupu akcji własnych celem dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich lub finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów z branży hostingowej, na który to skup przeznaczy kapitał rezerwowy w kwocie nie większej niż 2.500.000 zł. Maksymalna cena nabycia akcji własnych wyniesie 25,00 zł za jedną akcję. Upoważnienie dla H88 obejmuje skup do 350.000 akcji własnych R22 S.A. w okresie do dnia 31 grudnia 2020 r.
b) w drugim etapie w zależności od wielkości utworzonego kapitału rezerwowego w H88 S.A., wyników przeprowadzonego skupu w etapie pierwszym oraz sytuacji rynkowej, Zarząd Spółki podejmie kolejną uchwałę w zakresie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki uruchomienia skupu akcji własnych przez R22 S.A. lub spółkę zależną, przeznaczając na ten cel kwotę, która wraz z kwotą skupu z etapu pierwszego, nie przekroczy kwoty 5.000.000 zł.

W celu rozpoczęcia etapu pierwszego skupu akcji własnych Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, któremu przedstawi projekty uchwał obejmujące zgodę na dokonanie skupu akcji własnych R22 przez Zarząd spółki zależnej, tj. H88 S.A. zgodnie z warunkami wskazanymi w lit. a powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołano na dzień 12 czerwca 2019 r.

Ostateczną decyzję o rozpoczęciu programu skupu akcji własnych, w tym o jego warunkach, podejmie Walne Zgromadzenie Spółki.

Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 12 czerwca 2019 r. Zarząd R22 S.A., w związku z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości oraz art. 8 ust. 1 i 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zarekomenduje zmienić rok obrotowy i podatkowy Spółki w ten sposób, że rok obrotowy i podatkowy Spółki stanowić będzie okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia danego roku kalendarzowego i kończący się w dniu 31 grudnia danego roku kalendarzowego. W związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego, rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczynający się w dniu 1 lipca 2019 r., zakończy się z dniem 31 grudnia 2020 r. Pierwszy rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpocznie się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2021 r.

18. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF

Następujące nowe Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje nie zostały przyjęte przez UE lub nie są jeszcze obowiązujące dla okresów rocznych kończących się 30 czerwca 2018 r., i nie zostały zastosowane w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym:

MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE,
MSSF 16 Leasing dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu tego przejściowego Standardu w oczekiwaniu na Standard właściwy,
Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone) – dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony,
Zmiany do MSSF 2 Płatności na bazie akcji dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016 dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (za wyjątkiem zmian do MSSF 12 które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później),
KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
KIMSF 23 Niepewność Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.

Zarząd R22 S.A. ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których będą obowiązujące po raz pierwszy.

Dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. wchodzi w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego. Obecnie Spółka prowadzi analizy Standardu zmierzające do ustalenia wartości korekt. Spółka oczekuje, iż w momencie początkowego ujęcia Standard może mieć znaczący wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Nowy standard wpłynie na zwiększenie sumy aktywów, zmieni klasyfikację kosztów w rachunku zysków i strat oraz prezentację przepływów pieniężnych. W rachunku zysków i strat wydatki z tytułu najmu i dzierżawy, uznanych wg nowego przepisu jako leasing, zostaną zastąpione kosztami amortyzacji i kosztem odsetek

(podobnie do obecnego ujęcia leasingu finansowego zgodnie z MSR 17). W rezultacie na wczesnym etapie trwania umowy pojawi się koszt z tytułu leasingu, który spowoduje zmniejszenie dochodów i wartości kapitału własnego natychmiast po początkowym ujęciu leasingu, który dziś ujmowany jest jako leasing operacyjny. Nowe wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego, a co za tym idzie pozabilansowe ujęcie użytkowanych na tej podstawie aktywów. Wszystkie użytkowane aktywa i odpowiadające im zobowiązania do zapłaty czynszów zostaną ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Wpłynie to na zmianę podstawy kalkulacji powszechnie używanych wskaźników finansowych, takich jak wskaźniki zadłużenia, czy EBITDA. Zwiększy to porównywalność danych pomiędzy spółkami, ale może mieć również wpływ na kowenanty w umowach kredytowych, ratingi kredytów, koszty finansowe oraz postrzeganie Grupy przez interesariuszy. Na dzień 31 marca 2019 r. Spółka posiada przyszłe zobowiązanie umowne z tytułu nabycia i dzierżawy aktywów (leasing operacyjny), obejmujące zobowiązanie z tytułu umowy najmu powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba R22 S.A. Wartość zobowiązań ustalona została jako płatności leasingowe do końca okresu trwania umowy.

Grupa zamierza wdrożyć MSSF 16 po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lipca 2019 r.

rozpoczynający się 1 lipca 2019 r.
Poniższe tabele przedstawiają wpływ MSSF 16 na sprawozdanie finansowe, gdyby został zastosowany na dzień
31 marca 2019 r. przy pełnym podejściu retrospektywnym. Kwoty mogą się jednak różnić od kwot, które
docelowo zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym po wdrożeniu MSSF 16.
Wpływ MSSF 16 na wynik finansowy







Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową	na dzień
w tys. zł	31.03.2019	30.06.2018
Aktywa
Prawa do użytkowania aktywów	1 102	1 264
Pasywa
Zyski zatrzymane	(97)	(91)

Wpływ MSSF 16 na wynik finansowy

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową

		na dzień

Aktywa
Prawa do użytkowania aktywów	1 102	1 264
Pasywa
Zyski zatrzymane	(97)	(91)
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	934	1 089
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	265	266