R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 18, 2019

R22 S.A.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 lipca 2019 r. do 30 września 2019 r.

Poznań, 15 listopada 2019 r.

	Spis treści2
	Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6
	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych7
	Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 8
1.	Informacje ogólne8
	1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. 8
	1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 8
	1.3. Przedmiot działalności 8
	1.4. Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych 9
	1.5. Rok obrotowy12
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego12
	2.1. Oświadczenie o zgodności 12
	2.2. Stosowane zasady rachunkowości12
	2.3. Kontynuacja działalności13
	2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji13
3.	Ważne oszacowania i założenia 13
4.	Przychody ze sprzedaży netto13
5.	Przychody i koszty finansowe14
6.	Podatek dochodowy14
7.	Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne15
8.	Inwestycje w jednostki zależne15
9.	Należności handlowe16
	10. Pożyczki udzielone16
	11. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty16
	12. Pozostałe aktywa16
	13. Kapitał podstawowy 17
	14. Zysk na akcję20
	15. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego21
	16. Zobowiązania handlowe21
	17. Instrumenty finansowe21
	17.1. Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych 21
	17.2. Instrumenty pochodne 23
	18. Transakcje ze stronami powiązanymi24
	19. Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A26
	20. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF 27
	21. Prawo do użytkowania aktywów28

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone przez Zarząd R22 S.A.

Członkowie Zarządu:

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 15 listopada 2019 r.

Jednostkowe	sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych			dochodów

		Za okres
		1.07.2019 -	1.07.2018 -
	Nota	30.09.2019*	30.09.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	4	784	612
Amortyzacja		(117)	(58)
Usługi obce		(728)	(334)
Koszty świadczeń pracowniczych		(667)	(399)
Zużycie materiałów i energii		(33)	(19)
Podatki i opłaty		(151)	(2)
Zysk na działalności operacyjnej		(912)	(200)
Przychody finansowe	5	2 266
Koszty finansowe	5	(249)	(6)
Koszty finansowe netto		2 017	(6)
Zysk przed opodatkowaniem		1 105	(206)
Podatek dochodowy	0	(201)	25
Zysk netto		904	(181)
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do
zysków i strat
Wycena instrumentów zabezpieczających		208
Podatek dochodowy		(40)
Inne całkowite dochody netto		168
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		1 072	(181)
Liczba akcji zwykłych	14	14 180 000	14 180 000
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	14	0,08	(0,01)
Rozwodniony	14	0,08	(0,01)
Całkowity dochód na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	14	0,08	(0,01)
Rozwodniony	14	0,08	(0,01)

* W jednostkowym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres 1.07.2019-30.09.2019 uwzględniono wpływ MSSF 16. Dane porównawcze zgodnie z MSSF 16 pokazano w nocie 21

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
	Nota	30.09.2019*	30.06.2019
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	7	ਤੇ ਵੇਰੇ	420
Prawa do korzystania z aktywów		1 028
Wartości niematerialne	7	254	18
Inwestycje w jednostki zależne	8	210 293	208 299
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		480	332
Pozostałe aktywa	12	105	I 0-2
Aktywa trwałe		212 519	209 174
Należności handlowe	0	788	444
Instrumenty pochodne		2 596	2 541
Pożyczki udzielone	10	651	રે રીક
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	11	4 088	ો રે
Pozostałe aktywa	12	14 997	। ਦੇ ਰੋ
Aktywa obrotowe		23 120	9377
Aktywa ogółem		235 639	218 551
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	13	284	284
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną		210 354	210 354
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających			(168)
Zyski zatrzymane		4 972	4 222
Kapitał własny		215 610	214 692
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji		14 798
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	15	1 229	344
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		384
Zobowiązania długoterminowe		16 411	344
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	15	394	124
Instrumenty pochodne			208
Zobowiązania handlowe	16	448	258
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		249	269
Pozostałe zobowiazania		2527	2 656
Zobowiązania krótkoterminowe		3 €18	3 રીકે
Zobowiązania razem		20 029	3 859
Kapitał własny i zobowiązania razem		235 639	218 551

* W jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej za okres zakończony 30.09.2019 r. uwzględniono wpływ MSSF 16. Dane porównawcze zgodnie z MSSF 16 pokazano w nocie 21

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) Za okres od 1 lipca 2019 r. do 30 września 2019 r.

	Nota	Kapital	Kapitał z nadwyżki ceny podstawowy emisynej nad wartościa nominalna	Kapital z wyceny instrumentow zabezpieczających	Zyski zatrzymane	Kapital własny
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.		284	210 354	-168		4222 214 692
Zysk netto					904	904
Inne całkowite dochody				168		168
Całkowite dochody w okresie				168	904	1 072
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Wpływ MSSF 16 na wynik z lat ubiegłych	21				(154)	(154)
Stan na dzień 30 września 2019 r.		284	210 354	0		4 972 215 610

b) Za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 września 2018 r.

	Nota	Kapitał podstawowy	Kapiter 2 nadwyżki ceny emisynej nad	Kapitał z wyceny instrumentow zabezpieczających	Zyski zatrzymane	Kapital własny
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.		284	210 354			(679) 209 959
Strata netto					(181)	(181)
Całkowite dochody w okresie					(181)	(181)
Stan na dzień 30 września 2018 r.		284	210 354			(860) 209 778

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres
	1.07.2019 - 30.09.2019	1.07.2018 - 30.09.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy	904	(181)
Korekty:
- Podatek dochodowy	201	(25)
- Amortyzacja	117	ని 8
- Zysk ze sprzedaży udziałów spółki zależnej Vercom S.A.	(2 178)
- Koszty odsetek i wycena instrumentów pochodnych	161	6
	(795)	(142)
Zmiana stanu:
- Należności handlowych	(344)	152
- Pozostałych aktywów	632	143
- Zobowiązań handlowych	190	20
- Zobowiązań pozostałych	(333)	44
- Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	(20)	(21)
- Zobowiązań z tytułu umów z klientami		732
- Rezerw		ਦੇ I
Srodki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	(670)	979
Podatek zapłacony	(ર)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(675)	979
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	33
Spłaty udzielonych pożyczek	5 000
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(235)	(393)
Nabycie wartości niematerialnych	(1)
Nabycie udziałów niekontrolujących	(14 830)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(10 033)	(393)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	14 983
Odsetki zapłacone	(172)	(6)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(30)	(32)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	14 781	(38)
Przepływy pieniężne netto ogółem	4 073	548
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	। ਦੇ	193
Srodki pienieżne i ich ekwiwalentv na koniec okresu	4 088	741

Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A.

R22 S.A. ("Spółka") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 września 2019 r. wchodzili:

• Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
• Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2019 r. wchodzili:

• Jacek Duch,
• Wojciech Cellary,
• Magdalena Dwernicka,
• Włodzimierz Olbrycht,
• Katarzyna Nagórko.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

• funkcjonowanie jako spółka holdingowa skupiająca pod swoją kontrolą spółki technologiczne, prowadzące działalność w bardzo obiecujących obszarach e-gospodarki, koncentrując się na skalowalnych usługach oferowanych w modelu abonamentowym oraz SaaS (ang. Software as a Service), prowadzące działalność w ramach całego łańcucha wartości – od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta.
• świadczenie usług księgowo-kadrowych oraz finansowych i administracyjnych wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
• świadczenie usług programistycznych oraz wytwarzanie i sprzedaż oprogramowania do podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.

1.4. Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Rodzaj powiązania	Data utworzenia/ objecia kontrolą/ uzyskania znaczącego wpływu	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych / stowarzyszonych na dzień 30 września 2019	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych / stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2019
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	zaležna	24.07.2017	98,73%	98,73%
Segment: Omnichannel communication
Vercom S.A.	zaležna	24.07.2017	71,65%	74,92%
Redgroup Sp. z o.o.	zaležna	24.07.2017	71,65%	74,92%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	zależna	24.07.2017	71,65%	74,92%
SerwerSMS Polska Sp. z o.o. *	zależna	24.07.2017		74,92%
UserEngage Sp. z 0.0.	stowarzyszona	16.10.2018	15,78%	16,50%
Appchance Group Sp. z o.o.	stowarzyszona	31.10.2018	27,95%	17,23%
Appchance Sp. z 0.0.	stowarzyszona	24.08.2019	37,24%
Segment: Hosting
H88 S.A.	zależna	24.07.2017	83,74%	71,52%
Seofabryka Sp. z o.o. *	zależna	09.02.2018		71,52%
Kei.pl Sp z o.o.	zależna	22.05.2018	83,74%	71,52%
H88 Hosting S.R.L.	zależna	06.08.2018	83,74%	71,52%
Gazduire Web S.R.L.	zależna	27.08.2018	83,74%	71,52%
Web Class S.R.L.	zależna	15.10.2018	83,74%	71,52%
Net Design S.R.L.	zależna	15.10.2018	50,24%	42,91%
Rospot S.R.L.	zależna	31.05.2019	83,74%	71,52%
H88 Hosting d.o.o.	zależna	06.05.2019	83,74%	71,52%
Blugento S.R.L.	stowarzyszona	25.06.2019	25,12%	14.30%
Hostvision S.R.L.	zaležna	03.07.2019	50.24%
Top Level Hosting S.R.L.	zależna	09.07.2019	83,74%
Avalon d.o.o.	zależna	15.07.2019	83,74%
Poziom korporacyjny
R22 S.A.	dominująca
Rockdrop Holdings Ltd.	zależna	24.07.2017	86,86%	84.78%

* - W dniu 1 lipca 2019 r. nastąpiło połączenie Vercom S.A. ze spółką Serwer SMS Polska Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Serwer SMS Polska Sp. z o.o. na Vercom S.A.

Ponadto w dniu 1 lipca 2019 r. nastąpiło połączenie H88 S.A. ze spółką Seofabryka Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Seofabryka Sp. z o.o. na H88 S.A.

Noty przedstawione na stronach 8-29 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 9 W powyższej tabeli ujęto następujące zmiany w strukturze jednostek wchodzących w skład Grupy R22, które miały miejsce w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.

Hostvision S.R.L.

W dniu 7 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Net Design S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki Hostvision S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką Hostvision. Przedmiotem Umów jest nabycie przez Net Design S.R.L 100% udziałów Hostvision S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 1 200 000 euro. Zgodnie z umową płatności nastąpią w czterech transzach:

• Transza I: 800 tys. EUR w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umowy
• Transza II: 100 tys. EUR nie później niż 6 miesięcy po dniu zawarcia umowy
• Transza III: 150 tys. EUR nie później niż 14 miesięcy po dniu zawarcia umowy
• Transza IV: 150 tys. EUR nie później niż 24 miesięcy po dniu zawarcia umowy

Przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy, która została wykonana 3 lipca 2019 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 97 tys. zł. z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Top Level Hosting S.R.L.

W dniu 17 maja 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. H88 Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowy nabycia udziałów spółki Top Level Hosting S.R.L. z siedzibą w Rumunii, która świadczy usługi pod marką TLH Top Level Hosting. Przedmiotem Umów jest nabycie przez H88 HOSTING S.R.L 100% udziałów Top Level Hosting S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 1.870.000 euro. Płatność całości kwoty nastąpiła w dniu 9 lipca 2019 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 66 tys. zł. z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Avalon d.o.o.

W dniu 10 czerwca 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. H88 Hosting d.o.o. z siedzibą w Chorwacji zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami chorwackimi jako sprzedającymi, umowę nabycia udziałów spółki Avalon d.o.o. z siedzibą w Chorwacji, która świadczy usługi pod markami Avalon oraz Webmedia. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88 Hosting d.o.o. 100% udziałów Avalon d.o.o. za cenę 1.850.000 euro. Zgodnie z postanowieniami Umowy przejście własności udziałów nastąpiło po zapłacie pierwszej transzy tj. w dniu 15 lipca 2019 r. Avalon d.o.o., której udziały zostały nabyte na mocy Umowy jest spółką świadczącą szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, dostawy certyfikatów SSL oraz świadczy inne usługi dodatkowe. Przejęcie spółki na rynku chorwackim jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A., stanowi kolejny krok w procesie rozwoju Grupy i kontynuację ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu i domen oraz budowanie pozycji lidera rynku Europy Środkowo-Wschodniej.

Zgodnie z umową płatności nastąpią w dwóch transzach:

• Transza I: 1 750 tys. EUR zapłacona w dniu 15 lipca 2019 r.
• Transza II: 100 tys. EUR do 31 stycznia 2020 r.

Przeniesienie praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy, która została wykonana 15 lipca 2019 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 89 tys. zł. z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

H88 S.A.

W dniu 1 lipca 2019 roku została zawarta rozporządzająca umowa nabycia akcji spółki H88 S.A. ("Umowa Rozporządzająca"). Stronami Umowy Rozporządzającej są TCEE Fund III S.C.A. SICAR jako sprzedający oraz Spółka i spółka zależna Vercom S.A. jako kupujący. Spółka oraz Vercom S.A. kupiły od Funduszu łącznie 30.647 akcji H88 S.A. w następującej proporcji: Spółka kupiła od Funduszu 15.324 akcji H88 S.A. ("Akcje 1A") za cenę 3.408.258,35 Euro oraz Vercom S.A. kupiła od Funduszu 15.323 akcji H88 S.A. ("Akcje 1B") za cenę 3.408.258,35 Euro. Po wykonaniu Umowy Rozporządzającej Emitent posiada bezpośrednio 78,64 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. oraz pośrednio przez spółkę zależną Vercom 7,12% akcji i głosów w spółce H88 S.A. Transakcja szczegółowo opisana w nocie 19 niniejszczego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego.

Vercom S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. podjęło uchwałę o umorzeniu dobrowolnym 18.300 akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej 18.300,00 złotych, nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariuszy mniejszościowych oraz 38.879 akcji Vercom S.A. o łącznej wartości nominalnej 38.879,00 złotych nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariusza większościowego R22 S.A. na podstawie umowy nabycia akcji celem umorzenia z dnia 13 września 2019 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. podjęło również uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Vercom S.A. o kwotę 57.179,00 złotych , tj. z kwoty 355.585,00 złotych do kwoty 298.406,00 złotych. Po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Vercom S.A. dokonanego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 września 2019 roku Spółka będzie posiadać 71,65% udziału w kapitale zakładowym Vercom S.A. Tym samym docelowy udział Spółki w segmencie omnichannel communication wyniesie, po opisanych powyżej zdarzeniach 71,65 %.

Bluegento S.A.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki zależnej Blugento S.A. z kwoty 92.811,00 RON do kwoty 107.608.70 RON w dniu 1 lipca 2019 roku udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wzrósł z 20% do 31%.

Appchance Group Sp. z o.o.

W dniu 24 sierpnia 2019 roku Spółka zależna Vercom S.A. objęła 463 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki stowarzysznej Appchance Group Sp. z o .o. W wyniku transakcji udział spółki w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wzrósł z 23,03% do 39,01%.

Appchance Sp. z o.o.

W dniu 24 sierpnia 2019 roku Spółka zależna Vercom S.A. objęła 27 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki stowarzysznej Appchance Sp. z o .o. W wyniku transakcji bezpośredni udział spółki w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wynosi 21,26%.

1.5. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 lipca 2019 r. i zakończy się z dniem 31 grudnia 2020 r. Jest to pierwszy po zmianie rok obrotowy trwający 18 miesięcy. Następny rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpocznie się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2021 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r. za wyjątkiem zasad wynikających z MSSF 16, które weszły w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem lub po 1 stycznia 2019 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółka sporządza skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją pełną. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zostało sporządzone przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Czytelnicy skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. powinni czytać je łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2019 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat

sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania finansowego. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r.

4. Przychody ze sprzedaży netto

	1.07.2019 -	1.07.2018 -
w tys. zł	30.09.2019	30.09.2018
Usługi księgowo-kadrowo-płacowe	285	273
Usługi administracyjne	197	189
Usługi informatyczne	301	146
Pozostałe	1	ব
Razem	784	612

Przychody generowane są na terytorium Polski i obejmują usługi kadrowo-płacowe, księgowe i administracyjne oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy R22 S.A.

Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda dla należności oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.

w tys. zł		30.09.2019 30.06.2019
Należności handlowe	788	444

Spółka nie posiada przychodów ujętych w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnionych w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu.

Spółka nie posiada należności przedawnionych ani odpisów aktualizujących wartość należności.

Spółka nie ponosi istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami.

Noty przedstawione na stronach 8-29 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 13

5. Przychody i koszty finansowe

	1.07.2019 -	1.07.2018 -
w tys. zł	30.09.2019	30.09.2018
Przychody z tytułu odsetek:
- od udzielonych pożyczek	33
Sprzedaż akcji spólki zależnej Vercom S.A.	2 178
Wycena instrumentów pochodnych	ਦੇ ਦੇ
Przychody finansowe	2 266
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów	(166)
- od leasingu	(6)	(6)
- od prawa do użytkowania aktywów	(13)
Różnice kursowe z tytułu wyceny instrumentów pochodnych	(64)
Koszty finansowe	(249)	(6)
Przychody / (Koszty) finansowe netto	2 017	(6)

6. Podatek dochodowy

	1.07.2019 -	1.07.2018 -
w tys. zł	30.09.2019	30.09.2018
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	5
	5
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	236	(25)
Wyłaczenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z wyceny instrumenów zabezpieczających	(40)
	196	(25)
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	201	25

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

w tys. zł	%	1.07.2019 - 30.09.2019	%	1.07.2018 - 30.09.2018
Zysk / (Strata) przed opodatkowaniem		1 105		(206)
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (19%)	19%	210	19%	(39)
Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe)	(1%)	(9)	(7%)	1 4
	18%	201	12%	(25)

7. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe:

		Za okres
w tys. zł	1.07.2019 - 30.09.2019	1.07.2018 - 30.09.2018
Prace rozwojowe	235	386
Sprzęt komputerowy		র্ব
Pozostałe wartości niematerialne	1	6
	236	396

8. Inwestycje w jednostki zależne

w tys. zł	30.09.2019	30.06.2019
Inwestycje w jednostki zależne
Oxylion S.A.	24 157	24 157
H88 SA	116 370	101 684
Vercom S.A.	69 766	82 458
	210 293	208 299

Inwestycje w jednostki zależne na dzień 30 września 2019 r. obejmują akcje jednostek zależnych, które zostały wniesione aportem 24 lipca 2017 r w kwocie 153 930 tys. zł, akcje objęte w wyniku podwyższenia kapitałów H88 Holding S.A. i Vercom S.A. w kwocie 54 369 tys. zł ze środków pozyskanych z pierwszej publicznej emisji akcji oraz akcje H88 S.A. nabyte od udziałowców niekontrolujących w dniu 1 lipca 2019 roku w kwocie 14 686 tys. zł - sfinansowane kredytem. Dodatkowo w dniu 13 września 2019 roku spółka zalezna Vercom S.A nabyła od Spółki akcje własne w celu umorzenia w kwocie 12 692 tys zł. Do ustalenia wartości rozchodu akcji Vercom S.A. z tytułu ich sprzedaży, Spółka R22 S.A. zastosowała wycenę według średnioważonej ceny akcji.

Wartość akcji wniesionych aportem, o których mowa powyżej, została ustalona w oparciu o wartości godziwe ustalone z wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Prognozowane przepływy pieniężne zależą przede wszystkim od: i) w odniesieniu do inwestycji w Oxylion S.A.: utrzymania liczby klientów i cen oferowanych usług; ii) w odniesieniu do inwestycji w H88 Holding S.A.: dynamiki wzrostu ARPU (średniego przychodu na klienta), dynamika churnu (wskaźnika utraty klientów) oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów; iii) w odniesieniu do inwestycji w Vercom S.A.: dynamiki wzrostu liczby klientów i wzrost wolumenu obsługiwanych komunikatów. Zasadność przyjętych w tym zakresie założeń obarczona jest znaczącym ryzykiem z uwagi na potencjalną przyszłą zmienność warunków rynkowych i niepewność odnośnie ich wpływu na ekonomikę działalności jednostek zależnych.

9. Należności handlowe

w tys. zł	30.09.2019	30.06.2019
Należności handlowe od jednostek powiązanych	766	441
Należności handlowe od jednostek niepowiązanych	22	3
	788	444
Odpis z tytułu utraty wartości
Należności handlowe, w tym:	788	444
- krótkoterminowe	788	444

Na dzień sprawozdawczy Spółka nie posiada przeterminowanych należności handlowych.

10. Pożyczki udzielone

W dniach 15 i 27 maja 2019 roku Spółka R22 S.A. udzieliła dwóch pożyczek spółce zależnej H88 S.A. w kwocie 2,8 mln zł każda, termin spłaty ustalono na 31 grudnia 2019 roku. Pożyczek udzielono w celu finansowania pomostowego przejęć realizowanych na rynku rumuńskim i chorwackim do momentu uruchomienia kredytu przez mBank oraz Fundusz Ekspansji Zagranicznej zarządzany przez Poski Fundusz Rozwoju. W okresie sprawozdawczym dokonano spłaty pożyczki w łącznej kwocie 5 mln zł. Po dniu sprawozdawczym jednostka zależna spłaciła pozostałą część pożyczki w kwocie 600 tys zł.

11. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Na dzień 30 września 2019 r. środki pieniężne obejmują środki zgromadzone na rachunkach bankowych w wysokości 4 088 tys. zł (na dzień 30 czerwca 2019 r.: 15 tys. zł).

12. Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa długoterminowe

w tys. zł	30.09.2019	30.06.2019
Kaucje	I 0 રે	102
	105	105

Pozostałe aktywa krótkoterminowe

w tys. zł	30.09.2019	30.06.2019
Należności z tytuły sprzedaży udziałów w spółce zależnej Vercom S.A.	14 870
Należności z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) oraz innych podobnych świadczeń	90	27
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	37	ਦੀ
Należnosci z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych		681
	14 997	759

13. Kapitał podstawowy

W dniu 26 czerwca 2017 r. utworzona została spółka R22 S.A. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 6 lipca 2017 r. Kapitał podstawowy na dzień 30 czerwca 2017 r. wynosił 100.000 zł i dzielił się na 5.000.000 akcji zwykłych serii A na okaziciela o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 2 grosze każda. Akcje zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi, nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.

W dniu 24 lipca 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 110.000 zł do kwoty 210.000 zł w drodze emisji 5.500.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 2 grosze każda, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 21 lipca 2017 r.

W dniu 29 sierpnia 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 3.600 zł do kwoty 213.600 zł w drodze emisji 180.000 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 2 grosze każda i cenie emisyjnej 27 zł, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółki Vercom S.A. (tj. 4,9% ogólnej liczby akcji), które na dzień 31 grudnia 2017 r. były w posiadaniu udziałów niekontrolujących. Objęcie akcji nie spowodowało zmiany struktury akcjonariatu spółki R22 S.A. Podwyższenie kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 września 2017 r.

W dniu 29 sierpnia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału podstawowego spółki R22 S.A. w drodze publicznej emisji maksymalnie 3.500.000 akcji zwykłych serii D, o wartości nominalnej 2 grosze każda. W dniu 20 grudnia 2017 r. spółka podjęła Uchwałę Zarządu w sprawie dokonania podziału akcji serii D oferowanej w ramach oferty publicznej. Jednocześnie dnia 21 grudnia 2017 r. członkowie Zarządu złożyli oświadczenie o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dookreślili wysokość kapitału podstawowego spółki R22 S.A. Nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 70.000 zł, do kwoty 283.600 zł w drodze emisji 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2 grosze i cenie emisyjnej 17,50 zł każda, oferowanych do objęcia w trybie subskrypcji otwartej. W ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty publicznej objęte zostały wszystkie nowe akcje zwykłe na okaziciela serii D, czyli objęta została maksymalna wysokość podwyższonego kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 3 stycznia 2018 r.

W dniach 20 września 2018 r. i 26 września 2018 r. w wyniku transakcji nabycia łącznie 140.000 akcji Spółki przez Jacka Ducha, który jest członkiem porozumienia akcjonariuszy, liczba akcji posiadanych bezpośrednio przez członków porozumienia wzrosła do 8.861.431 akcji, co stanowi 62,49% wszystkich akcji i uprawnia do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dnia 30 listopada 2018 r. Jacek Duch dokonał transakcji zbycia 12.501 akcji Spółki na przecz podmiotów nie objętych porozumieniem akcjonariuszy, w związku z czym na koniec okresu objętego raportem kwartalnym porozumienie akcjonariuszy posiadało łącznie 8.848.930 akcji, co stanowi 62,40% wszystkich akcji i uprawnia do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W wyniku rozliczenia transakcji nabycia 5.250 akcji Spółki w dniu 29 listopada 2018 r. Rockbridge TFI przekroczył próg 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zawarciu i rozliczeniu transakcji Rockbridge TFI posiadał 712.198 akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 5,023% odpowiednio kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów.

W dniu 16 maja 2019 r. Zarząd R22 S.A. przyjął Uchwałę dotyczącą rozszerzenia celów oraz ustalenia harmonogramu rekomendowanego Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki skupu akcji własnych. Zgodnie z Uchwałą Zarząd rozszerzył obecne dopuszczalne cele skupu akcji własnych rekomendowane Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, tak aby poza umorzeniem, obejmowały również możliwość dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich lub finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów z branży hostingowej. Ponadto Zarząd podtrzymał wcześniejsze warunki proponowanego skupu akcji własnych R22 S.A. określone w raporcie bieżącym nr 1/2019 z dnia 12 lutego 2019 r., jednocześnie dokonując rozłożenia programu na dwa następujące etapy:

• a) w pierwszym etapie zarekomendował, aby spółka zależna R22 S.A. tj. H88 S.A. dokonała skupu akcji własnych celem dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich lub finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów z branży hostingowej, na który to skup przeznaczy kapitał rezerwowy w kwocie nie większej niż 2.500.000 zł. Maksymalna cena nabycia akcji własnych wyniesie 25,00 zł za jedną akcję. Upoważnienie dla H88 obejmuje skup do 350.000 akcji własnych R22 S.A. w okresie do dnia 31 grudnia 2020 r.
• b) w drugim etapie w zależności od wielkości utworzonego kapitału rezerwowego w H88 S.A., wyników przeprowadzonego skupu w etapie pierwszym oraz sytuacji rynkowej, Zarząd Spółki podejmie kolejną uchwałę w zakresie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki uruchomienia skupu akcji własnych przez R22 S.A. lub spółkę zależną, przeznaczając na ten cel kwotę, która wraz z kwotą skupu z etapu pierwszego, nie przekroczy kwoty 5.000.000 zł.

W celu rozpoczęcia etapu pierwszego skupu akcji własnych Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, któremu przedstawił projekty uchwał obejmujące zgodę na dokonanie skupu akcji własnych R22 S.A. przez Zarząd spółki zależnej, tj. H88 S.A. zgodnie z warunkami wskazanymi w lit. a powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbyło się w dniu 12 czerwca 2019 r.

W związku z realizacją Programu Skupu nabytych zostało 80.000 akcji na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,02 zł każda, po cenie 25 zł za jedną Akcję Własną tj. za łączną cenę 2.000.000 zł. Dzień zawarcia i rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych to 3 lipiec 2019 r. Transakcja nastąpiła poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem mBank S.A. Łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Programu Skupu wyniosła 13.075.289. Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki do sprzedaży w ramach Programu Skupu przekroczyła łączną liczbę akcji, którą H88 S.A. zamierzała nabyć w ramach Programu Skupu, H88 S.A. dokonała proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży akcji Spółki przy zastosowaniu zasad redukcji. Średnia stopa redukcji złożonych ofert sprzedaży wyniosła ok. 99,39%.

Nabyte Akcje Własne stanowią 0,56% kapitału zakładowego Spółki i udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Nabytym przez H88 S.A. Akcjom Własnym odpowiada 80.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 362 § 4 w zw. z art. 364 § 2 H88 S.A. nie może wykonywać praw udziałowych z Akcji Własnych, z wyjątkiem uprawnienia do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

W wyniku Programu Skupu Akcji dnia 3 lipca 2019 r. Jacek Duch dokonał zbycia 26.435 akcji Emitenta a Jakub Dwernicki Prezes Zarządu Spółki dokonał zbycia 15.281 akcji Emitenta.

Dnia 11 lipca 2019 r. Jacek Duch dokonał transakcji nabycia 871 akcji Spółki. W dniu 16 lipca Jacek Duch nabył 14.900 akcji Emitenta. W wyniku tych transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jacek Duch posiada akcje stanowiące 30,39% kapitału zakładowego Spółki i 30,59% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Jakub Dwernicki posiada akcje stanowiące 17,50% kapitału zakładowego Spółki i 17,50% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W dniach 30 lipca i 1 sierpnia 2019 r. Jakub Dwernicki nabył nieodpłatnie opcje call na nabycie łącznie 71.733 akcji R22 S.A. od inwestora będącego akcjonariuszem R22 S.A. uprawniającej do żądania od inwestora zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji posiadanych przez inwestora.

W dniu 3 lipca 2019 r. Sebastian Górecki dokonał zbycia 1 057 akcji Spółki. W wyniku transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sebastian Górecki posiada akcje stanowiące 1,21% kapitału zakładowego Spółki i 1,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W lipcu i we wrześniu 2019 r. Robert Dwernicki dokonał zbycia 19 890 akcji Spółki. W wyniku tych transakcji na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Robert Dwernicki posiada akcje stanowiące 12,96% kapitału zakładowego Spółki i 12,96% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

	Liczba akcji serii A, B, C i D	% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym
Jacek Duch	4 310 001	30,39%	30,39%
Jakub Dwernicki	2 482 178	17.50%	17.50%
Robert Dwernicki	1 838 317	12,96%	12,96%
Sebastian Gorecki	171 642	1.21%	1.21%
Rockbridge TFT	712 198	5.02%	5.02%
Norges bank	722 563	5.10%	5,10%
H88 SA *	80 000	0.56%	0,56%
Pozostali	3 863 101	27,26%	27,26%
	14 180 000	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 30 września 2019 r. przedstawia się następująco:

* Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, H88 S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.

W dniu 8 października 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki R22 S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 01.07.2018 do 30.06.2019. Część zysku w wysokości 4 230 000,00 złotych przeznaczono na wypłatę dywidendy, a pozostałą kwotę 671 842,22 złotych przeznaczono na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Walne Zgromadzenie zadecydowało o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 0,30 zł na jedną akcję. Zgodnie z Uchwałą, dzień dywidendy przypada na dzień 15 października 2019 r., a dniem wypłaty dywidendy będzie dzień 22 października 2019 r. Wypłatą dywidendy objęto 14 100 000 akcji R22 S.A.

14. Zysk na akcję

	Za okres
	1.07.2019 -	1.07.2018 -
w tys. zł	30.09.2019	30.09.2018
Zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki	904	(181)
Liczba akcji zwykłych	14 180 000	14 180 000
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)	0,06	(0,01)

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

15. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

w tys. zł	30.09.2019	30.06.2019
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe	14 798
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, w tym:	1 229	344
z tytułu zastosowania MSSF 16	916
	16 027	344
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, w tym:	394	124
z tytułu zastosowania MSSF 16	269
	394	124
Razem	16 421	468

W dniu 25 czerwca 2019 r. spółka zawarła z mBank S.A. umowę kredytu. Na podstawie Umowy Bank udzielił R22 S.A. ("Kredytobiorca") finansowania w kwocie do 15.000.000 zł z ostatecznym terminem spłaty przypadającym na 24 czerwca 2024 ("Kredyt"). Oprocentowanie Kredytu odpowiadać będzie formule: WIBOR 3M + marża banku. Środkami z kredytu sfinansowano zakup akcji spółki zależnej H88 S.A. w ramach realizacji umowy rozporządzającej. Szczegóły transakcji opisano w nocie 19.

Wzrost zobowiązania z tytułu leasingu finansowego wynika głównie z zastosowania MSSF 16. Wpływ MSSF 16 na dane okresu porównawczego zaprezentowano w nocie 21.

16. Zobowiązania handlowe

w tys. zł	30.09.2019	30.06.2019
Zobowiązania handlowe od jednostek powiązanych	3
Zobowiązania handlowe od pozostałych jednostek	445	256
Zobowiązania handlowe, w tym:	448	258
- krótkoterminowe	448	258

17. Instrumenty finansowe

17.1. Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki R22 S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże

o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

30.09.2019	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa		Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3		Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcja na nabycie udziałów niekontrolujących	2 596			2 596	2 596
	2 596			2 596	2 596
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	651				621
Należności handlowe	788				(*)
Należności inne	14 997				(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 088				4 088
	20 524
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	14 798				14 798
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 623				1 623
Zobowiązania handlowe	448				(*)
Zobowiazania inne	2 352				(*)

30.06.2019	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcja na nabycie udziałów niekontrolujących	2 541			2 541	2 541
	2 541			2 541	2 541
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	2 618				2 618
Należności handlowe	444				(*)
Należności inne	681				(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	15				15
	6 758
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	468				468
Zobowiązania handlowe	258				(*)
Zobowiazania inne	2352
	3 078
Instrumenty pochodne w rachunkowości zabezpieczeń
Instrumenty zabezpieczające	208		208		208
	208		208		208

(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

17.2. Instrumenty pochodne

Spółka zawiera transakcje dotyczące następujących instrumentów pochodnych:

Instrumenty pochodne objęte rachunkowością zabezpieczeń

Opis oraz cel wykorzystania instrumentu przez Spółkę

• Kontrakty forward walutowe - Forward to transakcja na sprzedaż bądź zakup waluty za z góry określoną cenę wykonania z datą realizacji większą niż dwa dni robocze od daty, w której ustalane są warunki transakcji forward. Spółka podjęła decyzję o zabezpieczeniu się przed zmianą kursu walutowego zawierając terminową transakcję walutową na zakup waluty. Kontrakt terminowy stanowił pozycję zabezpieczającą przyszłe przepływy pieniężne związane z transakcją nabycia udziałów jednostki zależnej H88 S.A. w ramach realizacji umowy z dnia 15 marca 2019 roku Exit Agreement (nota 19). Kontrakt terminowy zrealizował się 1 lipca 2019 roku.

Instrumenty pochodne nieobjęte rachunkowością zabezpieczeń

Opis oraz cel wykorzystania instrumentu przez Spółkę

• Opcja call - Opcja nabycia udziałów niekontrolujących w jednostce zależnej zabezpieczająca cenę nabycia akcji spółki H88 S.A. Szczegóły dotyczące opcji zostały opisane w nocie 19.

Instrumenty pochodne

w tys. zł		30.09.2019	30.06.2019
	Aktywa	Zobowiązania	Aktywa	Zobowiązania
Instrumenty pochodne, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń				208
Instrumenty pochodne, dla których nie jest stosowana rachunkowość zabezpieczeń	2 596		2 541
Razem	2 596		2 541	208

Instrumenty pochodne nieobjęte rachunkowością zabezpieczeń

w tys. zł	30.09.2019		30.06.2019
Typ instrumentu pochodnego	Wartosc bazowa	Wartosc godziwa	Wartosc bazowa	Wartosc godziwa
Pochodne instrumenty zabezpieczające cenę zakupu akcji - opcja call	30 646 akcji		2 596 30 646 akcji	2 541
Razem		2 296		2 541
w tym:
aktywa		2 596		2541
zobowigzania

Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 2 i 3 w hierarchii wartości godziwej.

Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny
Forward walutowy	Metoda dyskontowa – poziom 2	Dane rynkowe dotyczące kursów walutowych
		Dane rynkowe dotyczące: stóp procentowych, kursów walutowych, zmienność cen akcji spółek porównywalnych.
Opcja call	Model symulacji Monte Carlo – poziom 3	Wartość akcji ustalona w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne, zależne przede wszystkim od dynamiki wzrostu ARPU (średniego przychodu na klienta), dynamika churnu (wskaźnika utraty klientów) oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów.

18. Transakcje ze stronami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.

Transakcje z jednostkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A.

s

	Transakcje w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł		1.07.2019- 1.07.2018- 30.09.2019 30.09.2018		30.09.2019 30.06.2019
Zakupy / Zobowiązania handlowe	90	179	3	2
Oxylion S.A.	90	84	2
H88 S.A.		4	1	2
Kei.pl Sp. z o.o.		1
Inotel Biznes "Spider" Sp. z o.o.
Vercom S.A.		91
Odsetki od pożyczek / Pożyczki udzielone
H88 S.A.	33		6-1	ર 618

Appchance Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw właśności.

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie trzech miesięcy zakończonym dnia 30 września 2019 r. wyniosły 60 tys. zł.

Transakcje z Członkami Zarządu

	Transakcje w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł		1.07.2019- 1.07.2018- 30.09.2019 30.09.2018		30.09.2019 30.06.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Zobowiązanie	208	108	36	30
Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług zobowiązania handlowe	ব

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

		Transakcje w okresie	Saldo na dzień
w tys. zł		1.07.2019- 1.07.2018- 30.09.2019 30.09.2018	30.09.2019 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	25	16	30	30
Inotel Biznes Spider Sp. z o.o.	1	8	21	20
Spider Sp. z o.o.	1	3
EPSO Group Sp. z 0.0.	21	2	9	9
Leadstream Sp. z 0.0.	2	2	0	1
B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.		1
Zakupy / Zobowiązania handlowe		5
Spider Sp. z 0.0.		ನ
Zakupy / Zobowiązania inwestycyjne				86
Spider Sp. z o.o.				86

19. Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A.

W dniu 15 marca 2019 r. została zawarta wiążąca umowa – Exit Agreement (dalej "Umowa Exit") w przedmiocie wyjścią przez TCEE Fund III S.C.A. SICAR ("Fundusz") z inwestycji w 61.293 akcji w spółce zależnej H88 S.A. stanowiących 28,48% akcji w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.) ("Akcje"). Stronami Umowy Exit są również m.in. H88S.A., Jakub Dwernicki, Jacek Duch, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki, Andrzej Dwernicki, Agnieszka Dwernicka-Piasecka oraz Robrt Stasik. Na dzień zawarcia Umowy Exit Spółka posiadała 71,52 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.).

Na mocy powyższej Umowy Exit, w dniu 1 lipca 2019 roku została zawarta rozporządzająca umowa nabycia akcji spółki H88 S.A. ("Umowa Rozporządzająca"). Stronami Umowy Rozporządzającej są TCEE Fund III S.C.A. SICAR jako sprzedający oraz Spółka i spółka zależna Vercom S.A. jako kupujący.

Przed zawarciem Umowy Rozporządzającej, Spółka przeniosła na Vercom S.A. prawa i obowiązki wynikające z Exit Agreement w zakresie nabycia 15 323 akcji H88 S.A. a Vercom przystąpił do Exit Agreement oraz do Umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy z dnia 26 września 2016 r.

Na podstawie Umowy Rozporządzającej Spółka oraz Vercom S.A. kupiły od Funduszu łącznie 30.647 akcji H88 S.A. w następującej proporcji: Spółka kupiła od Funduszu 15.324 akcji H88 S.A. ("Akcje 1A") za cenę 3.408.258,35 Euro oraz Vercom S.A. kupiła od Funduszu 15.323 akcji H88 S.A. ("Akcje 1B") za cenę 3.408.258,35 Euro. Cena nabycia Akcji 1A została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Spółce przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 25 czerwca 2019 r. Cena nabycia Akcji 1B została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Vercom S.A. przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 25 czerwca 2019 r.

Po wykonaniu Umowy Rozporządzającej Emitent posiada bezpośrednio 78,64 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. oraz pośrednio przez spółkę zależną Vercom 7,12% akcji i głosów w spółce H88 S.A.

Jednocześnie w ramach postanowień Umowy Exit Fundusz przyznał Spółce opcję nabycia ("Opcja call") wszystkich pozostałych akcji H88 S.A. posiadanych przez Funduszu tj. 30.646 akcji ("Akcje 2"). Opcja nabycia może zostać wykonana przez Spółkę w okresie do dnia 10 lutego 2020 r. poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży złożonej przez Fundusz. Cena za Akcje 2 w opcji nabycia wynosi 6.816.516,70 Euro ("Cena 2"). W przypadku wykonania opcji nabycia zapłata Ceny 2 powinna nastąpić na rzecz Funduszu w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia oświadczenia o przyjęciu oferty. Tytuł prawny do Akcji 2 zostanie przeniesiony na Spółkę z momentem zapłaty kwoty Ceny 2 na rzecz Funduszu. Zgodnie z postanowieniami Umowy zostały wprowadzone zmiany do Umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy ("Umowa Inwestycyjna") z dnia 26września 2016 r. poprzez zawieszenie zastosowania określonych postanowień tej

umowy w okresie do dnia 10 lutego 2020 r. W przypadku zapłaty Ceny 2 Umowa Inwestycyjna całkowicie wygaśnie.

W związku z nabyciem przez Spółkę na podstawie Umowy Exit Opcji call, część ceny nabycia Akcji 1A została alokowana do nabytej Opcji call i ujęta na dzień zawarcia Umowy Exit jako aktywo finansowe – pochodne instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w korespondencji z pozostałymi zobowiązaniami krótkoterminowymi, które zostaną rozliczone w dniu dokonania płatności za Akcje 1A (tj. 1 lipca 2019 r.). Wartość Opcji call na początek okresu sprawozdawczego tj. na 30 czerwca 2019 r. w wysokości 2.266 tys. zł oraz późniejsza wycena Opcji call na dzień sprawozdawczy 30 września 2019 r. w wysokości 2.331 tys. zł zostały ustalone w oparciu o model symulacji Monte-Carlo. Przyjęta do modelu wartość akcji spółki H88 S.A. ustalona została z wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Współczynnik zmienności cen akcji wyliczony został na podstawie średniej zmienności spółek porównywalnych, oszacowanej na bazie analizy dziennych zmian kursów tych akcji. Stopy dyskontowe ustalone na podstawie krzywej rynkowych stóp procentowych. Prognozowane przepływy pieniężne zależą przede wszystkim od dynamiki wzrostu ARPU (średniego przychodu na klienta), dynamika churnu (wskaźnika utraty klientów) oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów. Zasadność przyjętych w tym zakresie założeń obarczona jest znaczącym ryzykiem z uwagi na potencjalną przyszłą zmienność warunków rynkowych i niepewność odnoście ich wpływu na ekonomikę działalności H88 S.A

20. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF

Następujące nowe Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje nie zostały przyjęte przez UE lub nie są jeszcze obowiązujące dla okresów rocznych kończących się 31 grudnia 2020 r., i nie zostały zastosowane w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE,
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu tego przejściowego Standardu w oczekiwaniu na Standard właściwy,
• Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone) – dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony,
• Zmiany do MSSF 2 Płatności na bazie akcji dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016 dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (za wyjątkiem zmian do MSSF 12 które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później),
• KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• KIMSF 23 Niepewność Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.

Zarząd R22 S.A. ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których będą obowiązujące po raz pierwszy.

Dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. wchodzi w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego. Nowy standard wpłynie na zwiększenie sumy aktywów, zmieni klasyfikację kosztów w rachunku zysków i strat oraz prezentację przepływów pieniężnych. W rachunku zysków i strat wydatki z tytułu najmu i dzierżawy, uznanych wg nowego przepisu jako leasing, zostaną zastąpione kosztami amortyzacji i kosztem odsetek (podobnie do obecnego ujęcia leasingu finansowego zgodnie z MSR 17). W rezultacie na wczesnym etapie trwania umowy pojawi się koszt z tytułu leasingu, który spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego / całkowitych dochodów i wartości kapitału własnego natychmiast po początkowym ujęciu leasingu, który dziś ujmowany jest jako leasing operacyjny. Nowe wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego. Wszystkie prawa do korzystania aktywów i odpowiadające im zobowiązania z tytułu leasingu zostaną ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Wpłynie to na zmianę podstawy kalkulacji powszechnie używanych wskaźników finansowych, takich jak wskaźniki zadłużenia, czy EBITDA. Zwiększy to porównywalność danych pomiędzy spółkami, ale może mieć również wpływ na kowenanty w umowach kredytowych, ratingi kredytów, koszty finansowe oraz postrzeganie Spółki przez interesariuszy. Na dzień 30 września 2019 r. Spółka posiada przyszłe zobowiązanie umowne z tytułu nabycia i dzierżawy aktywów (leasing operacyjny), obejmujące zobowiązanie z tytułu umowy najmu powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba R22 S.A. Wartość zobowiązań ustalona została jako płatności leasingowe do końca okresu trwania umowy.

21. Prawo do użytkowania aktywów

Pierwszym okresem rocznym obowiązywania MSSF 16 dla Spółki jest rok obrotowy rozpoczynający się 1 lipca 2019 r.

Poniższe tabele przedstawiają wpływ MSSF 16 na sprawozdanie finansowe przy pełnym podejściu retrospektywnym.

Wpływ MSSF 16 na wynik finansowy

		Za okres 3 miesięcy zakończony
	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2018
	MSSF 16	MSR 17	MSSF 16	MSR 17
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	784	784	612	612
Amortyzacja	(117)	(୧I)	(114)	(28)
Usługi obce	(728)	(794)	(268)	(334)
Pozostałe koszty operacyjne	(851)	(851)	(420)	(420)
Zysk na działalności operacyjnej	(912)	(922)	(190)	(200)
Koszty finansowe netto	2 017	2 030	(22)	(6)
Zysk przed opodatkowaniem	1 105	1 108	(212)	(206)
Zysk netto	904	907	(187)	(181)
Inne całkowite dochody netto	168	168
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	1 072	1 075	(187)	(181)
Liczba akcji zwykłych	14 180 000	14 180 000	14 180 000	14 180 000
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	0.08	0.08	(0.01)	(0.01)
Rozwodniony	0,08	0,08	(0,01)	(0,01)
Całkowity dochód na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	0,08	0,08	(0.01)	(0.01)
Rozwodniony	0.08	0.08	(0.01)	(0,01)

Wpływ MSSF 16 na sytuację finansową

	Na dzień
	30.09.2019	30.09.2019	30.06.2019	30.06.2019
	MSSF 16	MSR 17	MSSF 16	MSR 17
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	3 ਵੇਰੇ	ਤੇ ਵੇਰੇ	420	420
Prawa do korzystania z aktywów	1 028		1 084
Aktywa trwałe	212 519	211 491	210 258	209 174
Aktywa obrotowe	23 120	23 120	9377	9377
Aktywa ogółem	235 639	234 611	219 635	218 551
Pasywa
Kapitał własny
Zyski zatrzymane	4 972	5 129	4 068	4 222
Kapitał własny	215 610	215 767	214 538	214 692
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 229	313	1 314	344
Zobowiązania długoterminowe	16 411	15 495	1 314	344
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	394	125	392	124
Zobowiązania krótkoterminowe	3 618	3 349	3 783	3 ਵੀ ਵ
Zobowiązania razem	20 029	18 844	5 097	3 850
Kapitał własny i zobowiązania razem	235 639	234 611	219 635	218 551

Noty przedstawione na stronach 8-29 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 29