R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

May 21, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej R22 za okres 9 miesięcy kończący się 31 marca 2018 r.

Poznań, 21 maja 2018 roku

Spis treści

8

03

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych

Podsumowanie i kluczowe zdarzenia w I połowie roku 2017/18

38

42

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy R22 34

Znaczące umowy

Wyniki finansowe Grupy R22

49 Ład korporacyjny

Podsumowanie i kluczowe zdarzenia

w roku 2017/18

PONAD 75% WZROSTU ZYSKU

Zysk netto w [tys. zł] Wybrane skonsolidowane dane finansowe

[tys. zł]	9M 16/17	9M 17/18	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	51 392	79 996	55,7%
EBITDA	13 491	18 926	40,3%
EBIT	9 412	12 680	34,7%
Zysk brutto	5 771	9 999	73,3%
Zysk netto	4 394	7 740	76,1%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	2 847	4 842	70,1%
- przypadający na udziały niekontrolujące	1 547	2 898	87,3%
Zysk netto na akcję pro-forma (w zł na jedną akcję)	0,27	0,42	55,6%
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	13 557	17 510	29,2%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 212	14 896	12,7%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:	(55 029)	(40 994)	-25,5%
Pożyczki udzielone	(18 018)	715	-104,0%
Nabycie jednostek	(37 922)	(38 198)	0,7%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i WNiP	(4 643)	(3 568)	-23,2%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	43 291	40 113	-7,3%
	30.06.2017	31.03.2018
Aktywa ogółem	149 072	192 944	29,4%
Kapitał własny	43 471	102 101	134,9%
Zobowiązania długoterminowe	53 774	48 496	-9,8%
Zobowiązania krótkoterminowe	51 827	42 347	-18,3%

Podsumowanie i kluczowe zdarzenia 9M 17/18 | 4

PONAD 80% WZROSTU ZYSKU

Zysk netto w [tys. zł] Wybrane skonsolidowane dane finansowe

[tys. zł]	Q3 16/17	Q3 17/18	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	20 149	29 122	44,5%
EBITDA	5 215	6 364	22,0%
EBIT	3 547	4 069	14,7%
Zysk brutto	1 956	3 259	66,6%
Zysk netto	1 423	2 603	82,9%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	947	1 744	84,2%
- przypadający na udziały niekontrolujące	476	859	80,5%
Zysk netto na akcję pro-forma (w zł na jedną akcję)	0,09	0,13	44,4%
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	6 913	6 968	0,8%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 373	5 421	-26,5%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:	(16 638)	(4 291)	-74,2%
Pożyczki udzielone	(1 325)	0	-100,0%
Nabycie jednostek	(19 000)	(3 636)	-80,9%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i WNiP	(1 868)	(713)	-61,8%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	11 933	14 102	18,2%
	30.06.2017	31.03.2018
Aktywa ogółem	149 072	192 944	29,4%
Kapitał własny	43 471	102 101	134,9%
Zobowiązania długoterminowe	53 774	48 496	-9,8%
Zobowiązania krótkoterminowe	51 827	42 347	-18,3%

Podsumowanie i kluczowe zdarzenia 9M 17/18 | 5

Znormalizowane wyniki finansowe Grupy R22

Dane skonsolidowane

(tys. zł)	9M 16/17	9M 17/18
Przychody (raportowane)	51 392	79 983
Przychody (LfL)	20 944	5 026
Przychody całkowite (bez zdarzeń jednorazowych)	72 335	85 008
EBITDA (raportowana)	13 491	18 926
Koszty jednorazowe	2 089	1 235
EBITDA (LfL)	3 700	1 320
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	19 280	21 481
Marża	26 7% ,	25 3% ,
Cash Adjustment	363	1 165
Cash EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	19 643	22 645
CapEx	7 132	5 693
Wyposażenie i adaptacja Biurowca Bałtyk	56	846
CapEx (bez zdarzeń jednorazowych)	7 188	4 848
CapEx %	9 9% ,	7% 5 ,

(tys. zł)	Q3 16/17	Q3 17/18
Przychody (raportowane)	20 149	29 109
Przychody (LfL)	4 937	148
Przychody całkowite (bez zdarzeń jednorazowych)	25 086	29 256
EBITDA (raportowana)	5 214	6 364
Koszty jednorazowe	392	284
EBITDA (LfL)	208	72
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	5 814	6 720
Marża	23 2% ,	23 0% ,
Cash Adjustment	-52	922
Cash EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	5 762	7 642
CapEx	3 123	1 469
Wyposażenie i adaptacja Biurowca Bałtyk	56	192
CapEx (bez zdarzeń jednorazowych)	3 179	1 277
CapEx %	12 7% ,	4 4% ,

17% wzrostu organicznego przychodów LfL

15% wzrostu organicznego EBITDA Redukcja nakładów inwestycyjnych do 4,4% przychodów

33% wzrostu Cash EBITDA Q3 17/18 vs Q3 16/17 i 15% YTD dzięki wzrostowi ARPU w segmencie hostingu.

Koszty jednorazowe obejmują w roku 17/18 koszty transakcyjne związane z akwizycjami w kwocie 829 tys. zł oraz wynagrodzenia członka zarządu w formie akcji wycenione na 405 tys. zł. W roku 16/18 oprócz kosztów przejęć w kwocie 726 tys. zł, główną pozycję stanowią koszty pozyskania funduszu 3TS w segmencie hostingu w kwocie 1,289 mln zł

Cash Adjustment stanowi zmianę salda zobowiązań z tyt. umów z klientami pomniejszoną o salda zob. z tyt. umów z klientami spółek przejętych w trakcie okresu na moment objęcia kontroli. Innymi słowy stanowi to różnicę pomiędzy kasowym ujęciem przychodów a ujęciem rachunkowym

LfL – uwzględnia wyniki finansowe przejętych spółek od początku okresu do dnia objęcia kontroli – zapewnia lepszą porównywalność danych w okresach

6 Podsumowanie i kluczowe zdarzenia 9M 17/18 |

Kluczowe wydarzenia

8 listopada 2017	Grupa H88 przejęła 100% udziałów w spółce Serweradmin Sp. z o.o., prowadzącej działalność hostingową pod marką Linuxpl.com za łączną kwotę 32,7 mln zł. Do 8 listopada Grupa H88 dokonała płatności w wysokości 2,7 mln zł za spółkę BRIGHT GROUP Sp. z o.o. – właściciela marki Futurehost.pl
28 grudnia 2017	Spółka H88 S.A. podpisała warunkową umowę nabycia 100% udziałów spółki KEI.pl za kwotę 22 mln zł. Dzięki tej transakcji Grupa H88 wejdzie w posiadanie całości praw własności podmiotów prowadzących obecnie działalność hostingową pod marką KEI.pl i zwiększy udziały na rynku hostingu i domen internetowych.
29 grudnia 2017	Spółka R22 zadebiutowała na Rynku Głównym GPW. Był to ostatni etap procesu IPO, w ramach którego łączne wpływy netto z przeprowadzonej oferty akcji wyniosły 56,77 mln zł. Celem emisji była spłata finansowania pomostowego, rozwój technologii w obszarze Big Data i akwizycje – w segmencie hostingowym i omnichannel.
9 lutego 2018	Spółka H88 S.A. zawarła umowę nabycia 100% udziałów spółki SeoFabryka Sp. z o.o. Wartość transakcji wyniosła 2,8 mln zł. Dzięki niej H88 będzie mogła jeszcze efektywniej realizować wewnętrznie zadania dla wszystkich marek z Grupy R22 oraz rozbudować ofertę o usługi dodane do świadczonych w segmencie hostingu.
27 marca 2017	Zwiększenie udziału spółki zależnej Vercom S.A w kapitale zakładowym Grupy R22 w wyniku skupu akcji własnych. W wyniku przyszłego umorzenia akcji własnych Vercom S.A udział R22 w segmencie omnichannel wzrośnie do 74,92%
30 marca 2017	Spółka H88 S.A. połączyła się ze spółkami zależnymi Serveradmin sp. z o.o., Domeny.pl sp. z o.o. i Active 24 sp. z o.o. Połączenie spowodowało konsolidację w ramach H88 S.A. prowadzonej przez poszczególne spółki działalności hostingowej, co pozytywnie przełoży się na efektywność zarządzania segmentem, markami oraz klientami Grupy.

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych

około 200 tys. obsługiwanych klientów

HOSTING

Outsourcing hostingu to jedyna ekonomicznie uzasadniona opcja dla większości firm

Przedmiotem działalności segmentu hostingu jest zapewnienie przestrzeni serwerowej i świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL w modelu abonamentowym.

W segmencie Hosting można wskazać na trzy, współzależne od siebie, obszary generowania przychodów:

• 1. Działalność stricte hostingowa, prowadzona w formułach hostingu współdzielonego, VPS, serwerów dedykowanych
• 1. Sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie;
• 1. Pozostałe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.: certyfikaty SSL, SEO & SEM, Ochrona AntyDDOS

Udział w przychodach Segmentu Hosting w okresie 9 miesiecy 2017/2018 r. Obr.

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych - Hosting | 11

DOMENA (+SSL)

UŻYTKOWNIK

TREŚĆ

SERWER

Znormalizowane wyniki finansowe segmentu hostingu za Q3 2017/18

Wyniki finansowe segmentu

(tys. zł)	9M 16/17	9M 17/18
H88
Przychody (raportowane)	18 323	27 716
Przychody (LfL)	12 715	5 026
Przychody całkowite (bez zdarzeń jednorazowych)	31 038	32 742
EBIT	2 059	4 566
Amortyzacja i utrata wartości nief. aktywów trwałych	(1 973)	(2 981)
EBITDA (raportowana)	4 032	7 547
Koszty jednorazowe	1841	829
EBITDA (LfL)	2 585	1320
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	8 458	9 696
Marża	27 3% ,	29 6% ,
Cash Adjustment	363	1 165
Cash EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	8 821	10 861
CapEx	4 535	2 286
CapEx %	14 6% ,	7 0% ,

(tys. zł)	Q3 16/17	Q3 17/18
H88
Przychody (raportowane)	7 023	11 648
Przychody (LfL)	3 650	148
Przychody całkowite (bez zdarzeń jednorazowych)	10 673	11 795
EBIT	916	1 923
Amortyzacja i utrata wartości nief. aktywów trwałych	(806)	(1 145)
EBITDA (raportowana)	1 722	3 068
Koszty jednorazowe	251	284
EBITDA (LfL)	511	72
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	2 484	3 424
Marża	23 3% ,	29 0% ,
Cash Adjustment	-52	922
Cash EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	2 432	4 346
CapEx	2 484	374
CapEx %	23 3% ,	3 2% ,

11% wzrostu organicznego przychodów LfL w Q3 17/18

38% wzrostu organicznego EBITDA LfL w Q3 17/18 Niskie nakłady inwestycyjne = 3,2% przychodów Q3 17/18

80% wzrostu Cash EBITDA Q3 17/18 vs Q3 16/17 i 23% YTD, stanowiący w dużej mierze efekt wzrostu ARPU na usłudze hostingu, która jest opłacana na 12 miesięcy z góry, stąd większość efektu ujęto na chwilę obecną w Cash Adjustment, a w kolejnych okresach przełożyć się to bezpośrednio na EBITDA

Koszty jednorazowe obejmują w Q3 17/18 koszty transakcyjne związane z akwizycjami, tj. głównie koszty due diligence, doradztwo prawne i transakcyjne przy akwizycjach SEO Fabryka i Kei.pl w kwocie 284 tys. zł. W poprzednich okresach, opisywane wcześniej koszty pozyskania 3TS w kwocie 1,289 mln zł, a pozostałej części koszty przejęć.

(tys. zł)	31.03.2018	30.06.2017
Dług netto	20 491	25 156

Wybrane KPI Segmentu hostingu

Stabilny wzrost liczby klientów i domen. Po przejęciu Kei.pl łącznie ponad 140 tys. klientów hostingowych

Średni churn LfL ~ 16% w hostingu i ~ 24% w domenach

Kontynuacja trendu wzrostowego ARPU domen

ARPU na hostingu za okres ostatnich 12 miesięcy w ujęciu LfL wg stanu na 31.03.2018 wzrosło do 170 zł. Oczekiwany dalszy wzrost w kolejnych kwartałach do poziomu powyżej 200 zł

Rynek domen i hostingu w Polsce

Atrakcyjny i perspektywiczny rynek w fazie wzmożonej konsolidacji Potencjał konsolidacyjny rynku w Polsce

Podstawowy produkt dla każdej firmy, która chce istnieć w Internecie

1 mln abonentów w Polsce 67% to przedsiębiorcy

200 mln zł wartość rynku domen w Polsce

200 mln zł wartość rynku hostingu w Polsce

Struktura rynku domen w Polsce

Źródło: Top 100 RootNode

3 największe podmioty to ok. 60% rynku domen, pozostała część rynku rozdrobniona

11 AKWIZYCJI W SEGMENCIE HOSTINGU W CIĄGU OSTATNICH 3 LAT

Budowa lidera rynku poprzez akwizycje wielu średnich i małych podmiotów

Historycznie, Grupa R22 działała w segmencie hostingu poprzez Spółkę zależną Ogicom, na przełomie lat 2015/2016 dokonano przejęcia Spółek działających pod markami Hekko.pl, Superhost.pl oraz Biznes-Host.pl. W kwietniu 2016 roku rzeczone spółki połączyły się poprzez zawiązanie nowej Spółki H88 S.A, pod którą funkcjonuje obecnie segment hostingu. W październiku 2016 roku przy wsparciu finansowym ze strony 3TS Capital Partners dokonano przejęcia Domeny.pl Sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną IONIC sp. z o.o. SK. W roku 2017 w oparciu o finansowanie bankowe dokonano kolejnych akwizycji w segmencie hostingu, tj. przejęto 3 Spółki działające pod markami odpowiednio: Actve24.pl , FutureHost.pl oraz Linuxpl.com. W grudniu 2017 roku Grupa R22 pozyskała środki z emisji publicznej akcji, które w kwocie ok. 39,4 mln zł zostały przeznaczone na podniesienie kapitału w Spółce H88 S.A., który to kapitał został przeznaczony na spłatę pomostowego finansowania akwizycji Linuxpl. Jednocześnie na przełomie 2017/18 zrealizowano kolejne akwizycje tj. przejęcia Spółek działających pod markami SEOFabryka i Kei.pl. Akwizycje w części niepochodzącej ze środków własnych zostaną sfinansowane długiem bankowym

Nabycie 100% udziałów Serveradmin Sp z o.o. oraz Bright Group Sp. z o.o.

W dniu 8 listopada 2017 roku Grupa H88 dokonała płatności w kwocie 32.000.000 zł tytułem nabycia 100% udziałów w spółce Serveradmin sp. z o.o. (powstałej z przekształcenia spółki Serveradmin.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) ("Serveradmin") dzięki czemu Grupa H88 efektywnie weszła w posiadanie całości praw własności podmiotu prowadzącego obecnie działalność hostingową pod marką Linuxpl.com. Poza uiszczoną kwotą 32.000.000,00 zł, Grupa H88 zobowiązana jest dokonać płatności drugiej raty ceny nabycia Serveradmin w kwocie 700.000,00 zł do 30 czerwca 2018 roku.

Do dnia 8 listopada Grupa H88 dokonała płatności w kwocie 2.746.000,00 zł tytułem nabycia udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki BRIGHT GROUP sp. z o.o., właściciela marki Futurehost.pl.

Nabycia jednostek w okresie 1 lipca - 31 grudnia 2017 r. . zł w tys	Serveradmin	Bright Group
Przychody ze sprzedaży od dnia nabycia
do 31 grudnia 2017 r.	1 824	241
EBITDA od dnia nabycia do 31 grudnia 2017 r.	529	40
Zysk netto od dnia nabycia do 31 grudnia 2017 r.	390	37
Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 lipca 2017 r.
(tj. za okres od dnia 1 lipca 2017 r. do dnia objęcia kontroli)
Przychody ze sprzedaży	3 421	444
EBITDA	1 282	8
Zysk netto	1 179	(1)

Nabycia jednostek w okresie 1 lipca - 31 grudnia 2017 r. . zł w tys	Serveradmin	Bright Group
Środki pieniężne	32 000	2 773
Zaciągnięte zobowiązania	700	-
Cena nabycia	32 700	2 773
Rzeczowe aktywa trwałe	-	55
Relacje z klientami	7 605	540
Znak towarowy	4 790	-
Należności handlowe	208	8
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	186	24
Pozostałe aktywa	655	9
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	49
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 355	103
Zobowiązania handlowe	167	18
Zobowiązania z umów z klientami	2 754	304
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	87	5
Pozostałe zobowiązania	379	13
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto	7 702	144
Wartość firmy	24 998	2 629
Nabycia jednostek w okresie 1 lipca - 31 grudnia 2017 r. . zł w tys	Serveradmin	Bright Group
Wartość kosztów doradztwa prawnego oraz due diligence związane z powyższą transakcją ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji kosztów usług obcych	164	51
Wartość podatku od czynności cywilnoprawnych oraz opłat notarialnych związanych z powyższą transakcją ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji podatków i opłat	330	-

Nabycie 100% udziałów SEOFABRYKA Sp. z o.o.

W dniu 14 lutego 2018 roku Grupa H88 dokonała płatności w kwocie 2.811.743,29 zł tytułem nabycia 100% udziałów w spółce SEOFABRYKA sp. z o.o. (powstałej z przekształcenia spółki SEOFABRYKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.), dzięki czemu Grupa H88 efektywnie weszła w posiadanie całości praw własności podmiotu prowadzącego obecnie działalność pod marką SEOFABRYKA.pl.

Oszacowany w trakcie due dilgence znormalizowany poziom oczekiwanej EBITDA oszacowano na ok. 0,5 mln zł rocznie, po wyłączeniu kosztów jednorazowych i właścicielskich, takich jak: koszty wynagrodzeń oraz leasingu samochodów poprzednich właścicieli SEOFabryka Sp. z o.o.

W ramach poakwizycyjnych synergii zmniejszono sprzedaż z kampanii AdWords, co mimo efektu w postaci spadku przychodów w porównaniu do okresu przed nabyciem, zwiększy rentowność spółki.

Nabycia jednostek w okresie 1 stycznia - 31 marca 2018r. . zł w tys	SEOFABRYK A Sp. z.o.o.
Przychody ze sprzedaży od dnia nabycia
do 31 marca 2018 r.	274
EBITDA od dnia nabycia do 31 marca 2018 r.	30
Zysk netto od dnia nabycia do 31 marca 2018 r.	12
Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 lipca 2017r.
(tj. za okres od dnia 1 lipca 2017 r. do dnia objęcia kontroli)
Przychody ze sprzedaży	1 160
EBITDA	29
Zysk netto	(185)

Nabycia jednostek w okresie 1 stycznia - 31 marca 2018 r. . zł w tys	SEOFABRYKA Sp. z.o.o.
Środki pieniężne	2 812
Zaciągnięte zobowiązania	-
Cena nabycia	2 812
Rzeczowe aktywa trwałe	586
Relacje z klientami	1 118
Znak towarowy	539
Należności handlowe	200
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1
Pozostałe aktywa	13
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	779
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	315
Zobowiązania handlowe	59
Zobowiązania z umów z klientami
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	8
Pozostałe zobowiązania	61
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto	1 235
Wartość firmy	1 577
Nabycia jednostek w okresie 1 stycznia - 31 marca 2018 r. .	SEOFABRYKA

. zł w tys	Sp. z.o.o.
Wartość kosztów doradztwa prawnego oraz due diligence związane z powyższą transakcją ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji kosztów usług obcych	61
Wartość podatku od czynności cywilnoprawnych oraz opłat notarialnych związanych z powyższą transakcją ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji podatków i opłat	32

Podpisanie umowy inwestycyjnej na nabycie 100% udziałów Kei.pl.

W dniu 28 grudnia 2017 roku H88 S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła jako kupujący umowę inwestycyjną, przedwstępną umowę sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze wspólnikami spółki jawnej, jako sprzedającymi. Przedmiotem umowy są wszystkie udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która ma powstać z przekształcenia Krakowskie e-Centrum Informatyczne JUMP Dziedzic Pasek Przybyła s.j. Wspólnicy Spółki Jawnej zobowiązali się do przekształcenia w rozumieniu przepisów KSH Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z postanowieniami Umowy przekształcona spółka będzie świadczyć pod marką Kei.pl te same usługi co obecnie Spółka Jawna. W skład majątku spółki przekształconej wchodzić będą wszelkie składniki majątku należące obecnie do spółki jawnej. Sprzedający zobowiązali się do zawarcia z H88 lub podmiotem przez H88 wskazanym umowy lub umów przyrzeczonych dotyczących sprzedaży 100% udziałów Kei.pl w terminie 14 dni od dnia przekształcenia Spółki Jawnej. Ponadto Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzależniającym zobowiązanie H88 do nabycia udziałów Kei.pl m.in. od:

• a) korzystnego wyniku audytu,
• b) zgodności liczby świadczonych usług z postanowieniami Umowy,
• c) aktualności zapewnień i gwarancji złożonych w Umowie.

Cenę sprzedaży ustalono łącznie na 22.000.000 zł za wszystkie udziały. W umowie zastrzeżono mechanizm korekty ceny.

* Przychody w ujęciu kasowym, tj .bez uwzględnienia zmian zobowiązań z tytułu umów z klientami (przychodów przyszłych okresów)

Wybrane dane Kei.pl

[tys. zł]	Q1 2018	2017	2016
Przychody ze sprzedaży*	2 444	8 772	8 028
Domeny	299	971	882
Hosting	1 918	6 892	6 361
VAS	226	909	785
Dane abonenckie		31.03.2018	31.12.2017
Liczba usług hostingowych		10 554	9 467
Liczba sprzedanych domen		18 312	17 624

Zebrane w trakcie due diligence wstępne dane finansowe potwierdzają poziom znormalizowanej EBITDA na poziomie ok,. 2,9 mln zł.

Dodatkowo H88 oczekuje szeregu synergii na tej akwizycji:

• 1. Oszczędności na kosztach biura w związku z przeniesieniem pracowników do istniejącego biura Grupy w Krakowie;
• 1. Synergie na łączach telekomunikacyjnych po podłączeniu do sieci Oxylion zakładane oszczędności na rocznym poziomie ok.200 tys. zł
• 1. Kolejną synergią jest wykorzystanie obecnej serwerowni Kei.pl do kolokowania tam serwerów Grupy R22, obecnie znajdujących się w zewnętrznych serwerowniach. Na ten moment nie zostały jeszcze oszacowane konkretne wartości potencjalnych oszczędności

PERSPEKTYWY ROZWOJU SEGMENTU HOSTINGU

M&A – REGION CEE + SEGMENT MANAGED SERVICES

• Grupa zamierza dalej rozwijać się poprzez akwizycje, jednak ze względu na pozyskanie mniejszej ilości środków finansowych w wyniku emisji akcji, możliwy jest większy pierwotnie planowano poziom lewarowania, dopuszczając przejściowe zwiększenie poziomu długu netto do EBITDA w okolice 3,00.
• Mając na względzie finansowanie Kei.pl oraz Seofabryka i w konsekwencji wzrost długu netto do 45 mln zł , Spółka szacuje, że jest w stanie na dodatkowe akwizycje w segmencie hostingu pozyskać i przeznaczyć dodatkowe 20 – 30 mln zł w zależności od parametrów finansowych przejmowanych Spółek

• W chwili obecnej prowadzone są negocjacje z potencjalnymi celami akwizycji na szeroko rozumianym rynku CEE, a także produktowo w obszarze zaawansowanych usług Managed Services.

• Zmiany wprowadzane w przeglądarkach internetowych w perspektywie kolejnych kwartałów przewidywalnie wpłyną na wzrost zainteresowania zakupem certyfikatów SSL

• Od lipca 2018 r. wszystkie strony, które nie posiadają certyfikatu SSL, zostaną oznaczone w przeglądarce Chrome jako "niebezpieczne". Deweloperzy najpopularniejszej przeglądarki na świecie chcą skłonić właścicieli stron internetowych do stosowania protokołu HTTPS (certyfikatu SSL). Na polskim rynku Google Chroma ma ponad 60% udział w rynku.
• Już teraz w przeglądarkach Firefox, w formularzach logowania na stronach bez certyfikatach SSL pojawia się informacja o niezabezpieczonym połączeniu.

Rynki nasycone i skonsolidowane przez liderów rynku

Bardzo atrakcyjny rynek akwizycyjny Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia, Bułgaria, Serbia, Włochy, Austria,

Szwajcaria i Chorwacja

Rumunia, Bułgaria, Białoruś i Ukraina

Źródło: Opracowanie własne na podstwie Q4 Link Mobility Report

PERSPEKTYWY ROZWOJU SEGMENTU HOSTINGU

WZROST ARPU

• Kontynuacja zmian ofertowych zapoczątkowanych w lipcu 2017 roku
• ▪Zmiany ofertowe w marce linuxpl zmiana cen wszystkich pakietów o średnio 30 zł, w tym zmiana najpopularniejszego pakietu z 40 zł na 79 zł, a ceny domen z 63 na 69 zł.
• Perspektywa wzrostu sprzedaży SSL dzięki aktualizacji Google Chrome

INTEGRACJA KEI.PL I SEOFABRYKA

• Akwizycje Kei.pl oraz SEOFabryka poza naturalną korzyścią w postaci dodatkowej bazy klientów i przychody z nich wniosą do organizacji dodatkową wartość. W perspektywie H2 17/18 kluczowa jest integracja przejętych Spółek i wykorzystanie kompetencji ludzkich i ich zasobów
• SEOFabryka wnosi dodatkowy wkład w postaci zasobów ludzkich, który to zespół przejmie zadania SEO obecnie realizowane u zewnętrznych partnerów szacowane roczne oszczędności ~72 tys. zł + dodatkowo synergie sprzedażowe w postaci lepszej efektów pozycjonowania
• Kei.pl to oprócz bazy klientów, wykwalifikowanych pracowników (w tym wielu programistów i administratorów IT), również własna serwerownia z wolnymi zasobami i możliwością rozbudowy, która posłuży pozostałym markom segmentu – efekty koszty zostaną oszacowanie po przejęciu kontroli.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SEGMENTU HOSTINGU

ROZWÓJ SOFTWARE – NOWY CRM

• Kluczowe dla rozwoju organizacji i optymalizacji funkcjonowania segmentu jest ukończenie wspólnego i zintegrowanego systemu CRM do zarządzania usługami klientów, komunikacją z klientami i billingiem dla wszystkich marek segmentu.
• Planowane oddanie pierwszej pełnej wersji systemu to 3 kwartał kalendarzowy 2018 r., w kolejnych kwartałach będą prowadzone dalsze prace i rozwój systemu

STRATEGIA MARKETINGOWA

• Wzrost nakładów na działania marketingowe od kwietnia 2018 roku. Zakładany dodatkowy roczny budżet na poziomie +1 mln zł
• Planowane działania obejmują m.in. optymalizację i intensyfikację działań SEO i SEM, rebranding linuxpl, zwiększenie działań w social media, programmatic, retargeting, jak i pracę nad lepszą strategią komunikacji i wizerunku i docelową migrację do 3 marek: Domeny, Hekko i Linux
• Głównym celem jest powrót do dwucyfrowego tempa wzrostu wolumenów klientów i usług i jego trwałe utrzymanie.

R&D – DATA SCIENCE + ARTIFICIAL INTELLIGENCE

• Budowa kompetencji w zakresie analizy danych abonenckich i zachowań klientów w celu lepszego dostosowania usług, przeciwdziałaniu CHURN oraz zwiększaniu ARPU.
• We współpracy z Wydziałem Gospodarki Elektronicznej Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu planowany jest projekt rozwoju i wykorzystania sztucznej inteligencji w automatyzacji obsługi klienta.

OMNICHANNEL COMMUNICATION

VERCOM – jedna z najszybciej rozwijających się firm technologicznych

Nr 1 wśród systemów łączących komunikację E-MAIL & MOBILE w Polsce

1 miliard

komunikatów wysyłanych

co miesiąc

200 milionów

interakcji miesięcznie z naszymi komunikatami

2000 serwerów

przetwarzających komunikaty w trybie rzeczywistym

3000 / sek.

osiągana prędkość wysyłki komunikatów w godzinach szczytu

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych - Omnichannel communication | 23

Wyniki finansowe segmentu omnichannel communication za Q3 2017/18

Wyniki finansowe segmentu

(tys. zł)	9M 16/17	9M 17/18
VERCOM
Przychody (raportowane)	21 307	40 630
Przychody (LfL)	8 229	0
Przychody całkowite (bez zdarzeń jednorazowych)	29 536	40 630
EBIT	4 254	7 494
Amortyzacja	(184)	(410)
EBITDA (raportowana)	4 438	7 904
Koszty jednorazowe	248	0
EBITDA (LfL)	1 115	0
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	5 801	7 904
Marża	19 6% ,	19 5% ,
CapEx	902	829
CapEx %	3 1% ,	2 0% ,

(tys. zł)	Q3 16/17	Q3 17/18
VERCOM
Przychody (raportowane)	9 287	13 557
Przychody (LfL)	1 286	0
Przychody całkowite (bez zdarzeń jednorazowych)	10 573	13 557
EBIT	1 533	1 930
Amortyzacja	(184)	(410)
EBITDA (raportowana)	1 717	2 340
Koszty jednorazowe	141	0
EBITDA (LfL)	(303)	0
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	1 555	2 340
Marża	14 7% ,	17 3% ,
CapEx	65	302
CapEx %	0 6% ,	2 2% ,

Wysokie ponad 30 procentowe tempo wzrostu przychodów i EBITDA zarówno w Q3 17/18 versus Q3 16/17 jak i narastająco od początku roku

Niskie nakłady inwestycyjne zarówno w Q3 17/18 jak i narastająco od początku roku, ok 2% przychodów

Brak zadłużenia netto, nadwyżka gotówkowa w kwocie 6 mln zł

Przychody (LfL) i EBITDA (LfL) stanowią dane finansowe spółek przejętych w okresie sprawozdawczym oraz porównawczym za okres od początku okresu sprawozdawczego do dnia objęcia kontroli., tj.: W okresie porównawczym obejmują wyniki SerwerSMS za okres 7 miesięcy zakończonych 31.01.2017 r.. Korekta ma na celu wyodrębnienie organicznego wzrostu segmentu

(tys. zł)	30.06.2017	31.03.2018
Omnichannnel
Dług netto	8 284	(5 738)

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych- Omnichannel communication | 24

Wybrane KPI segmentu omnichannel communication – struktura i dynamika przychodów

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych- Omnichannel communication | 25

Wybrane KPI segmenty omnichannel communication – platformy komunikacji

156 119 118 FY 2015/2016 FY 2016/2017 9M 2017/18 14,7 21,7 22,2 FY 2015/16 FY 2016/17 9M 2017/18 Miesięczne ARPU (PLN) SME (bez abonamentu i performance marketingu) W segmencie Enterprise wzrost ARPU do poziomu 22,2 zł. Lekki sezonowy spadek vs Q2 2017/18 11 klientów Enterprise WZROST ORGANICZNY +X% klientów Stabilne ARPU w SME 52 60 ^{149 48} 2015/2016 2016/2017 9M 2017/18 Wzrost organiczny Przejęcia Liczba klientów segmentu Enterprise (szt.) Miesięczne ARPU (tys. PLN) segmentu Enterprise (bez abonamentu i performance marketingu) 0,8 1,6 6,7 4,2 2015/2016 2016/2017 9M 2017/18 Wzrost organiczny Przejęcia Liczba klientów segmentu SME (tys. szt.) W Q3 2017/18 pozyskano 142 klientów w segmencie SME

; * ARPU w roku 16/17 to zannualizowane miesięczne ARPU uwzględniające konsolidację SerwerSMS jedynie przez pięć miesięcy

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych - Omnichannel communication | 26

W Q3 2017/18 pozyskano

Perspektywy rozwoju segmentu omnichannel communication

M&A – AKWIZYCJE W REGIONIE CEE + NIEMCY + SKANDYNAWIA

• W ramach dystrybucji wpływów z emisji segment pozyskał 15 mln zł kapitału własnego. Przy niskim istniejącym zadłużeniu (brak długu netto, nadwyżka gotówkowa w wysokości 6 mln zł), spółka Vercom S.A. posiada dużą zdolność do sfinansowania dalszego rozwoju drogą przejęć.
• W zależności od parametrów finansowych przejmowanych spółek Vercom zamierza przeznaczyć do 30 mln zł na akwizycje.
• Spółka z jednej strony rozważa przejęcia podmiotów świadczące usługi komplementarne na terenie Polski, z drugiej strony poszukuje spółek z branży omnichannel communication na rynkach CEE, Skandynawii i w Niemczech.

ROZWÓJ PRODUKTOWY – BIG DATA

• Zgodnie z celami emisyjnymi oprócz działalności M&A segment Omnichannel zakłada intensywny rozwój produktowy w szczególności w obszarze Big Data
• W ramach działalności rozwojowe rozpoczęto realizację platformy: Reopen narzędzia real time marketingu, wykorzystującego technologie Big Data i Machine Learning. Jego głównym celem jest podniesienie zaangażowania klienta , utrzymanie jego lojalności oraz optymalizacja i zwiększenie skuteczności przekazu.
• Spółka nie wyklucza przejęcia Spółki typu Software House, celem przyspieszenia realizacji projektu

Perspektywy rozwoju segmentu omnichannel communication

RCS

• Google rozwija nowy standard wiadomości mobilnych mający docelowo zastąpić komunikacje SMS. Nowy komunikator uwzględniać będzie funkcjonalności znane obecnie z innych komunikatorów internetowych i mobilnych. Główną przewagą standardu RCS będzie jego szeroka dostępność, dzięki współpracy z operatorami telekomunikacyjnymi i producentami telefonów, nowy komunikator miałby być domyślnie dostępny we wszystkich telefonach.
• Należący do Grupy SerwerSMS.pl uzyskał dostęp do Google Early Access Program, w ramach którego współpracuje z Google i wspólnie z przedsiębiorstwami testuje komercyjne wykorzystanie nowego standardu
• Grupa planuje świadczyć usługi wykorzystujące RCS zarówno w Polsce, jak i zagranicą

ROZWÓJ ORGANICZNY – ISTNIEJACE PLATFORMY

• W ramach rozwoju organicznego zakładana jest kontynuacja dotychczasowych trendów zarówno w Segmencie SME jak i Enterprise.
• W przypadku pozyskania istotnego klienta segmentu Enterprise możliwa jest erozja % marży, przy znacznym wzroście nominalnym generowanych zysków.
• W najbliższych miesiącach planowana jest również intensyfikacja działań mających na celu organiczny rozwój platformy EmailLabs na rynkach zagranicznych, w szczególności w Niemczech

ROZWÓJ ORGANICZNY – NOWE PLATFORMY

• W ramach rozwoju segmentu Spółka planuje rozwój platform wspierających główne platformy SaaS-owe, wzmacniające obszar performance marketingu
• Obszary zainteresowania to przede wszystkim E-mail Retargeting i Lead Generation

TELEKOMUNIKACJA

Ekspozycja na atrakcyjne segmenty rynku telekomunikacyjnego

Obszary działalności

• Struktura Grupy wynikiem ośmiu przejęć w okresie trzech lat
• Dostęp do Internetu świadczony drogą radiową oraz stałymi łączami
• Technologia radiowa dedykowana do trudno dostępnych obszarów
• Niski koszt dla użytkownika + brak limitu transferu + wysoka jakość obsługi.

INTERNET (B2C) CLOUD TELEPHONY (B2B)

• Szeroki wachlarz zaawansowanych technologicznie usług
• Sprzedaż głównie do resellerów, integratorów i klientów biznesowych
• Rynek MSP i klientów indywidualnych obsługiwany przez markę IPFON
• Usługi integrowalne z wieloma systemami informatycznymi (CRM, ERP, etc.)

Pozycja Oxylion w Grupie R22

ATRAKCYJNE SEGMENTY RYNKU ŹRÓDŁO GOTÓWKI

PRZEWIDYWALNOŚĆ PRZYCHODÓW I CASH FLOW INFRASTRUKTURA I KNOW-HOW

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych - Telekomunikacja | 30

Wyniki finansowe segmentu telekomunikacji za Q3 2017/18

Wyniki finansowe segmentu

(tys. zł)	9M 16/17	9M 17/18
Oxylion
Przychody całkowite (bez zdarzeń jednorazowych)	11 762	11 653
EBIT	2 911	2 895
Amortyzacja i utrata wartości nief. aktywów trwałych	(2 110)	(1 676)
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	5 021	4 571
Marża	42 7% ,	39 2% ,
CapEx	1 695	1 671
CapEx %	4% 14 ,	3% 14 ,

(tys. zł)	Q3 16/17	Q3 17/18
Oxylion
Przychody	3 839	3 904
EBIT	1 097	758
Amortyzacja i utrata wartości nief. aktywów trwałych	(678)	(695)
EBITDA	1 775	1 453
Marża	46 2% ,	37 2% ,
CapEx	574	557
CapEx %	15 0% ,	14 3% ,

(tys. zł)	30.06.2017	31.03.2018
Telekomunikacja
Dług netto	17 085	14 845

Wzrost przychodów o 2% w Q3 17/18 versus Q3 16/17

Spadek nakładów inwestycyjnych zarówno w Q3 17/18 jak i narastająco od początku roku

Redukcja zadłużenia segmentu poniżej 15 mln zł

Spadek EBITDA wynikający ze wzrostu kosztów ogólnych, m.in. w związku z relokacją do nowego biura (większy – jeszcze niewykorzystany potencjał rozwoju)

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych - Telekomunikacja | 31

Dane abonenckie segmentu Telekomunikacji

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych - Telekomunikacja | 32

Perspektywy rozwoju segmentu telekomunikacji

UTRZYMANIE BAZY ABONENCKIEJ I WZROST ARPU

• Kluczowym celem na najbliższe miesiące będzie kontynuacja działań mających na celu utrzymania bazy klientów na istniejących obszarach działalności oraz stopniowe podnoszenie miesięcznego ARPU do docelowego poziomu ok. 42 zł netto w ujęciu długoterminowym
• Utrzymanie bazy klientów zostanie zrealizowane poprzez kontynuację obecnych działań promocyjnych, bieżącą modernizację infrastruktury aby zapewnić obecny standard usług oraz działania "lojalizujące" klientów.
• Wzrost ARPU jest realizowany odpowiednią polityką promocyjną, odpowiednim dostosowaniem oferty oraz działaniami handlowców zachęcającymi do migracji na wyższe pakiety usług

KONTROLA POZIOMU NAKŁADÓW INWETYCYJNYCH I NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

• W ramach segmentu zakłada się ścisłe kontrolowanie poziomu nakładów inwestycyjnych i ograniczanie go do niezbędnego minimum pozwalającego zapewnić stabilność usług. Wszelkie nowe inwestycje będą poprzedzona analizą możliwość zwrotu z inwestycji w krótkim okresie
• Spółka Oxylion rozważa jednocześnie przekazanie istniejącego portfela wierzytelności od klientów w ręce profesjonalnego podmiotu, celem prowadzenia działalności windykacyjnej na zewnątrz organizacji.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy R22

Czynniki i ryzyka, które mogą mieć wpływ na Grupę w kolejnych kwartałach

Grupa R22 działa na dynamicznych i zmiennych rynkach, i podlega wielu czynnikom, które mogą wpłynąć na jej sytuację finansową w kolejnych okresach. Na kolejnych stronach opisana najważniejsze czynniki, które mogą mieć wpływ na Grupę R22 w nadchodzących kwartałach.

Skuteczność realizacji kolejnych akwizycji

W strategii Grupy nieodłączną rolę pełni droga rozwoju poprzez akwizycje innych podmiotów. W szczególności w segmencie hostingu głównym czynnikiem wzrostu liczby klientów są kolejne akwizycje. Brak możliwości pozyskania potencjalnych przedmiotów akwizycji lub brak możliwości pozyskania ich za cenę uznawaną przez Grupę jako atrakcyjna, może negatywnie wpłynąć na przyszłą sytuację majątkową i gospodarczą Grupy, a także jej pozycję rynkową. W związku z planowanymi akwizycjami nie można wykluczyć w przyszłości okresowego pogorszenia sytuacji finansowej Grupy i osiąganych przez nią wyników. Może to być wynikiem m. in.

• a) niższej rentowności usług oferowanych przez przejęte podmioty, szczególnie w krótkim okresie po przejęciu,
• b) istotnych różnic pomiędzy wynikami faktycznie osiąganymi przez przejęte podmioty, a wynikami zakładanymi przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej,
• c) zmian kadrowych i zmian w relacjach z partnerami biznesowymi, będących efektem zmiany kontroli nad przejętym podmiotem,.

Dla realizacji celów Grupy istotne jest zatem powodzenie w zakresie realizacji przejęć na rynkach CEE zarówno w segmencie hostingu, jak omnichannel communication.

Utrzymanie zaufania klientów i CHURN-u

W związku z realizowanymi zmianami ofertowymi, skutkującymi wzrostem ARPU, oraz jednocześnie prowadzonymi działaniami integrującymi przejmowane podmioty kluczowe w najbliższych okresach jest monitorowanie wskaźnika CHURN i satysfakcji klientów (NPS), oraz podejmowanie działań osłonowych i zabezpieczających aby zapewnić jak najlepszą obsługę klienta i stabilność usług aby wszelkie negatywne reakcje i zdarzenia nie wpłynęły nie tylko na utratę samego klienta ale również na poziom jego satysfakcji, a konkretniej zdolność do polecania usług innym potencjalnym klientom. Mimo podejmowanych działań, wzrost cen usług może przyczynić się do istotnego wzrostu współczynnika odejść klientów. Jest to istotne nie tylko z punktu widzenia najbliższych kwartałów, lecz również długoterminowo, gdyż Grupa R22 dąży do długofalowego, stabilnego wzrostu, stąd też utrzymanie wskaźnika CHURN na niskim poziomie ma kluczowe znaczenie .

Zapewnienie zgodności z RODO

W ramach bieżącej działalności, Grupa na znaczną skalę przetwarza dane osobowe, zarówno swoich klientów Grupy H88 i Grupy Oxylion, jak i odbiorców wiadomości rozsyłanych poprzez infrastrukturę należącą do Grupy Vercom. Przetwarzanie danych osobowych przez poszczególne podmioty Grupy musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w Polsce, jak również w krajach, w których Grupa Emitenta lub jej klienci prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki z tym związane zostaną od Maja 2018 r. znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych. Spółka nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym.

Gotowość na zgodność działania z przepisami RODO ma szczególne znacznie w segmencie omnichannel, gdzie specyfika klientów Enterprise determinuje najwyższą jakość świadczeniach usług

Utrzymanie i pozyskiwanie nowych zasobów ludzkich

Dla zapewnienia realizacji celów wskazanych już na etapie oferty publicznej konieczne jest utrzymanie istniejących oraz pozyskanie nowych zasobów ludzkich aby prowadzić działania w kluczowych obszarach:

• a) Prace Programistyczne ze względu na specyfikę środowiska hostingowego konieczne jest budowanie własnych rozwiązań CRM i Billing, które w perspektywie 2 – 3 kwartałów przyczynią się do automatyzacji i bardziej efektywnej pracy obsługi klienta.
• b) Integracja Przejmowanych Spółek konieczne jest posiadanie wyspecjalizowanego i kompetentnego zespołu, który koordynuje integrację przejmowanych Spółek i dba aby integracje zmierzały we wspólnym kierunku
• c) Działania marketingowe i nowe projekty. W planach najbliższych kwartałów istotne miejsce zajmują działania marketingowe w obszarze hostingu, które oprócz wzrostu ARPU zakładają zwiększenie wolumenu sprzedawanych usług. Podobnie w segmencie omnichannel nowe projekty wymagają, świeżych kompetentnych ludzi.

W obecnej sytuacji rynkowej i presji płacowej w obszarze IT bardzo istotna będzie zdolność do efektywnego wykorzystania istniejących pracowników i ich motywowania.

Znaczące Umowy

Umowa z Serveradmin Sp. z o.o.

W dniu 8 listopada 2017 roku została zawarta umowa nabycia 600 udziałów spółki Serveradmin Sp. z o.o. przez H88 S.A. Cena nabycia wyniosła 32.700 tys. zł, tj. 54,5 tys. zł za jeden udział. Łączna wartość nominalna nabytych udziałów wyniosła 30 tys. zł i stanowiła 100% udziałów w kapitale zakładowym nabytej spółki.

Transakcja sfinansowana została ze środków własnych oraz przez kredyt pomostowy w wysokości 31.246 tys. zł spłacony w dniu 8 styczna 2018 roku ze środków pozyskanych w drodze emisji akcji na GPW, pozostałe do spłaty na dzień 31 grudnia 2017 roku zobowiązanie w kwocie 700 tys. zł płatne do 30 czerwca 2018 roku zostanie sfinansowane ze środków własnych.

Celem transakcji było wejście w posiadania całości praw własności do podmiotu prowadzącego działalność hostingową pod marką Linuxpl.com, która należy do grona pięciu największych dostawców usług hostingowych w Polsce oraz zwiększenie udziału w rynku rejestracji domen.

Umowa z Bright Group Sp. z o.o.

W dniu 8 listopada 2017 r. została zawarta umowa nabycia 50 udziałów spółki Bright Group Sp. z o.o. przez Active24 Sp. z o.o.. Cena nabycia wyniosła 2.773,46 tys. zł, tj. 55.46 tys. zł za jeden udział. Łączna wartość nominalna nabytych udziałów wyniosła 5 tys. zł i stanowiła 100% udziałów w kapitale zakładowym nabytej spółki.

Cena nabycia została sfinansowana ze środków pieniężnych z bieżącej działalności oraz kredytu pomostowego w kwocie 2.500 tys. zł

Celem transakcji było wejście w posiadanie całości praw własności podmiotu prowadzących obecnie działalność hostingową pod marką Futurehost.pl i zwiększenie udziału w rynku rejestracji domen.

Znaczące umowy | 39

Umowa nabycia udziałów Seofabryka

W dniu 9 lutego 2018 roku H88 S.A. zawarła umowę nabycia 100 udziałów spółki SEOFABRYKA Sp. z o.o. dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Seofabryka. Cenę sprzedaży ustalono na kwotę 2.811.743,29 złotych.

SeoFabryka koncentruje się na usługach SEO i SEM – stanowiącą ważny składnik usług dodanych świadczonych w segmencie hostingu. W wyniku transakcji spółka zyskuje nowych odbiorców usług związanych z marketingiem w wyszukiwarkach oraz kompetencje, dzięki którym będzie mogła jeszcze efektywniej realizować wewnętrznie zadania dla wszystkich marek z grupy.

Umowa inwestycyjna na nabycie udziałów Kei.pl.

28 grudnia 2017 r. H88 S.A. podpisała warunkową umowę przedwstępną dotyczącą nabycia 100% udziałów spółki: Krakowskie E-centrum Informatyczne Jump Dziedzic Pasek Przybyła s.j., działająca pod marką KEI.pl za kwotę ok. 22 mln zł, której płatność ma nastąpić w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej na rachunki bankowe wskazane przez Sprzedających. Sprzedający zobowiązani są do przekształcenia spółki jawnej Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej.

Dzięki tej transakcji H88 S.A. efektywnie wejdzie w posiadanie całości praw własności podmiotów prowadzących obecnie działalność hostingową pod marką KEI.pl i zwiększy udziały na rynku hostingu i domen internetowych.

Umowa kredytowa

W dniu 25 października 2017 spółka H88 S.A. zawarła umowę kredytową z mBank S.A. w wyniku której zaciągnęła zobowiązanie w formie kredytu pomostowego w łącznej wysokości 33.746 tys. zł w jednej transzy uruchomionej w dniu 8 listopada 2017 r. Środki zostały przeznaczone na zakup udziałów w spółkach Serveradmin Sp. z o.o. oraz Bright Group Sp. z o.o. Kredyt został spłacony w dniu 8 stycznia 2018 r. w łącznej kwocie 33.813 tys. zł obejmującej oprócz kwoty głównej kapitału również odsetki, prowizję administracyjną i koszty zerwania finansowania za okres od dnia 29 grudnia 2017 r. do dnia spłaty kredytu. Oprocentowanie zmienne jest oparte o stopę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Do powyższego kredytu umowa kredytowa przewidywała zestaw zabezpieczeń, jednak z uwagi na spłatę zadłużenia w dniu 8 stycznia 2018 r. zabezpieczenia na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały w całości zwolnione bądź nie zostały w ogóle ustanowione.

Umowy kredytowe

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, 27 kwietnia 2018 r. spółka Oxylion S.A. zawarła z mBank S.A. umowę zmieniającą nr 2 do umowy kredytu z 11 października 2016 r., która weszła w życie 30 kwietnia 2018 r. Umową zmieniającą zmniejszono dotychczasową marżę kredytu i wydłużono okres kredytowania do 29 lutego 2024 r. Umowa kredytu przewiduje zabezpieczenia, które zostały opisane w raporcie bieżącym nr 22/2018.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, 30 kwietnia 2018 r. spółka H88 S.A. zawarła z mBank S.A. umowę kredytu na kwotę 43,68 mln zł, na okres 5 lat, z czego:

• 21,68 mln zł zostanie przeznaczona na refinansowanie istniejącego zadłużenia w stosunku do mBank S.A. z tytułu umowy kredytu z 11 października 2016 r.,
• 22 mln zł zostanie przeznaczona na sfinansowanie i refinansowanie kosztów zakupu udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia spółki Kei.pl Dziedzic Pasek Przybyła spółka jawna lub ogółu praw i obowiązków tej spółki jawnej.

Umowa kredytu przewiduje zabezpieczenia, które zostały opisane w raporcie bieżącym nr 22/2018.

Wyniki finansowe Grupy R22

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

	Za okres 9 miesięcy zakończony			Za okres 3 miesięcy zakończony
	31.03.2018	31.03.2017	31.03.2018	31.03.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	79 996	51 392	29 122	20 149
Pozostałe przychody operacyjne	358	455	60	39
Amortyzacja	(6 174)	(4 010)	(2 296)	(1 627)
Usługi obce	(50 118)	(29 765)	(18 538)	(12 153)
Koszty świadczeń pracowniczych	(9 386)	(6 001)	(3 685)	(2 229)
Zużycie materiałów i energii	(975)	(543)	(266)	(135)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(27)	(62)	-	(60)
Podatki i opłaty	(512)	(414)	(101)	(245)
Pozostałe koszty operacyjne	(410)	(1 571)	(228)	(151)
Zysk na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	(72)	(69)	1	(41)
Zysk na działalności operacyjnej	12 680	9 412	4 069	3 547
Przychody finansowe	261	298	80	(60)
Koszty finansowe	(2 942)	(3 939)	(890)	(1 531)
Koszty finansowe netto	(2 681)	(3 641)	(810)	(1 591)
Zysk przed opodatkowaniem	9 999	5 771	3 259	1 956
Podatek dochodowy	(2 141)	(1 116)	(656)	(392)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	7 858	4 655	2 603	1 564
Działalność zaniechana
Strata netto z działalności zaniechanej po opodatkowaniu	(118)	(261)	-	(141)
Zysk netto	7 740	4 394	2 603	1 423

Na wyniki okresu najistotniejszy wpływ miały poniższe czynniki:

• 1. Przejęcie i konsolidacja wyników Spółek: Active24, SerwerSMS, Serveradmin, Bright Group, które miały miejsce w trakcie roku 2017
• 1. Wzrost organiczny sprzedaży i zysku w szczególności w segmencie omnichannel oraz hostingu
• 1. Zwiększenie rentowności segmentu hostingu, poprzez realizację synergii po-akwizycyjnych na przejętych wcześniej Spółkach, w szczególności, zmiany ofertowo-cennikowe i synergie kosztowe
• 1. Spadek pozostałych kosztów operacyjnych o kwotę ponad 1 mln zł, wynikający głównie z jednorazowych zdarzeń, które miały miejsce w okresie porównawczym, w szczególności: koszty pozyskania inwestora (1,29 mln zł), zwolnienie z długu osoby fizycznej (74 tys. zł) i koszty projektu POPC (36 tys. zł)
• 1. Spadek kosztów finansowych netto: z jednej strony w okresie porównawczym poniesiono jednorazowy koszt prowizji z tyt. wykupu obligacji w kwocie 750 tys. zł, dodatkowo po emisji publicznej znacząco zredukowano poziom zadłużenia.
• 1. W sprawozdaniu śródrocznym za H1 17/18, w prezentacji wyników za okres porównawczy tj. za okres H1 16/17 został popełniony błąd prezentacyjny, na skutek, którego zaniżono wartość amortyzacji o kwotę 660 tys. zł w segmencie hostingu i tą samą kwotę zawyżono wartość pozostałych kosztów operacyjnych. Skutkiem tego było zaniżenie prezentowanego wyniku EBITDA w okresie porównawczym, pozostałe kategorie zysku zostały wykazane poprawnie. Błąd był efektem oczywistej omyłki przy przekształceniu pozycji amortyzacji wartości firmy z danych jednostkowych wg UoR na dane skonsolidowane wg MSSF

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

	Na dzień
	31.03.2018	30.06.2017
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	22 415	21 409
Wartości niematerialne i wartość firmy	132 500	89 950
Pozostałe aktywa	328	291
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 009	2 243
Aktywa trwałe	158 252	113 893
Należności handlowe	13 213	8 357
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	24
Pożyczki udzielone	434	19 589
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 283	3 267
Pozostałe aktywa	3 762	1 983
	34 692	33 220
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	1 959
Aktywa obrotowe	34 692	35 179
Aktywa ogółem	192 944	149 072

Najistotniejsze zmiany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po stronie aktywów:

• 1. Wzrost wartości niematerialnych i wartości firmy wynika głównie z dokonanych przejęć w okresie ostatnich 9 miesięcy, tj. Serveradmin, SEO Fabryka i Bright Group Sp. z o.o. i rozpoznanych w związku z tym nabytych aktywów w postaci głównie Relacji z Klientami, Znaku Towarowego SEO Fabryka i Linuxpl.com oraz Wartości Firmy.
• 1. Wzrost należności handlowych w stosunku do 30.06.2017 wynika głównie z dynamicznego wzrostu sprzedaży w segmencie omnichannel.
• 1. Różnica między saldem pożyczek udzielonych w okresach porównawczych w głównej mierze wynika z warunkowych porozumień o potrąceniu na podstawie których zobowiązania akcjonariuszy z tytułu pożyczek umarzają się nawzajem z zobowiązaniem spółek OXYLION S.A. oraz VERCOM S,A, wobec akcjonariuszy z tytułu wynagrodzenia za akcje nabyte celem umorzenia. Skompensowana kwota wzajemnych rozrachunków to odpowiednio 16.863 tys.zł oraz 578 tys. zł. W spółce VERCOM na koniec grudnia 2017 nastąpiła również spłata pożyczek przez akcjonariuszy w łącznej kwocie 406 tys. zł. W konsekwencji na dzień bilansowy Grupa R22 S.A. nie posiada już udzielonych pożyczek na rzecz akcjonariuszy sprawujących wspólną kontrolę.
• 1. Wyzerowanie pozycji Aktywa przeznaczone do sprzedaży jest konsekwencją realizacji sprzedaży poza Grupę R22 nierentownej Spółki Inotel Biznes
• 1. Wzrost stanu środków pieniężnych wynika z przeprowadzonej emisji publicznej akcji.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

	Na dzień
	31.03.2018	30.06.2017
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	284	2 331
Akcje własne	-	(20 000)
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	92 393	49 926
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy sprawujących
wspólną kontrolę	92 677	32 257
Udziały niekontrolujące	9 424	11 214
Kapitał własny	102 101	43 471
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	32 124	39 136
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 217	2 143
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	131	169
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 958	11 435
Pozostałe zobowiązania	66	891
Zobowiązania długoterminowe	48 496	53 774
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	10 098	10 778
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 536	1 700
Instrumenty pochodne	30	35
Zobowiązania handlowe	11 569	9 330
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	9 434	5 211
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	1 480	860
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 176	726
Zobowiązania z tytułu nabycia akcji własnych	-	16 563
Pozostałe zobowiązania	4 236	2 289
Rezerwy	2 788	2 603
Zobowiązania związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży	-	1 732
Zobowiązania krótkoterminowe	42 347	51 827
Zobowiązania razem	90 843	105 601
Kapitał własny i zobowiązania razem	192 944	149 072

Najistotniejsze zmiany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po stronie pasywów:

• 1. Omówienie zmian w kapitałach własnych znajduje się w opisie Zestawienia Zmian w Kapitale Własnym
• 1. Spadek długoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji wynika z bieżących spłat rat kredytowych z zaciągniętych w poprzednich okresach kredytów inwestycyjnych na nabycie Spółek przejmowanych, przy braku nowych zaciągnięć kredytów długoterminowych.
• 1. Akwizycje Spółek Serveradmin, SeoFabryka oraz Bright Group wpłynęły istotnie na wzrost pozycji: Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zobowiązania handlowe oraz zobowiązania z tytułu umów z klientami.
• 1. Wyzerowanie pozycji zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży jest konsekwencją realizacji sprzedaży poza Grupę R22 nierentownej Spółki Inotel Biznes
• 1. W związku z rejestracją przez KRS umorzenia akcji Oxylion wyzerowała się wartość zobowiązania z tyt. Nabycia akcji własnych
• 1. Wzrost zobowiązań handlowych jest efektem zrealizowanych przejęć oraz wzrostu skali działalności

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres 9 miesięcy zakończony
	31.03.2018	31.03.2017
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy	7 740	4 394
Korekty:
- Amortyzacja	6 174	4 010
- Wycena instrumentów pochodnych	-	-
- Strata/(Zysk) ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	72	69
- Strata ze zbycia inwestycji	-	865
- Podatek dochodowy	2 141	1 116
- Koszty odsetek	2 681	2 794
- Inne korekty	406	55
	19 214	13 303
Zmiana stanu:
Zapasów
Należności handlowych	(4 437)	(2 036)
Pozostałych aktywów	(1 715)	(599)
Zobowiązań handlowych	1 995	2 485
Zobowiązań pozostałych	977	123
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	350	(65)
Zobowiązań z tytułu umów z klientami	1 127	346
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	17 510	13 557
Podatek zapłacony	(2 614)	(345)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 896	13 212
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	58	210
Pożyczki udzielone	715	(18 018)
Nabycie jednostek	(38 198)	(37 922)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	5 345
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(3 568)	(4 643)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(40 994)	(55 029)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji	56 770	37 090
Nabycie akcji własnych	(265)	(3 437)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	34 676	60 579
Spłaty kredytów i pożyczek	(42 339)	(47 006)
	(4 880)	-
Nabycie udziałów niekontrolujących
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(1 606)	(931)
Odsetki zapłacone	(2 243)	(3 004)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	40 113	43 291
Przepływy pieniężne netto ogółem	14 016	1 474
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	3 267	1 966

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 17 283 3 440

Najistotniejsze zmiany w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych:

• 1. W strukturze przepływów operacyjnych warto zwrócić uwagę na dwie pozycje:
• a) Inne korekty wynagrodzenie Członka Zarządu w formie akcji
• b) Zmiana stanu należności i zobowiązań handlowych konsekwencja wzrostu sprzedaży szczególnie w segmencie omnichannel
• c) Zmiana zobowiązań z tyt. Umów z klientami wzrost sprzedaży usług hostingowych opłacanych na 12 miesięcy z góry, tzw. cash adjustment.
• d) Wzrost wartości podatku zapłaconego, wynika z ryczałtowej formy płatności zaliczek na podatek dochodowy w segmencie omnichannel i telekomunikacji w roku 17/18, w efekcie czego przy wzroście zysków, opóźniony podatek CIT został uregulowany w marcu 2018 roku
• 1. Na pozostałych poziomach rachunku przepływów istotną pozycję stanowią nabycia jednostek w przepływach z działalności inwestycyjnej stanowiące wydatki na nabycie Spółek Serveradmin, SEO Fabryka oraz Bright Group, którym to wydatkom odpowiadają zaciągnięte na ten cel wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek (kredyt pomostowy mBank i pożyczka od TCEE Fund III)
• 1. Z bieżących przepływów operacyjnych pokryte zostały pozostałe wydatki, tj:
• a) Nabycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych = 3,56 mln zł znaczna redukcja nakładów względem okresu porównawczego przy jednak znacznie większej skali działalności
• 1. Akcjonariusze dokonali również spłaty w całości udzielonych im pożyczek.
• 1. Wpływy z emisji w kwocie 56,77 mln zł netto zostały w głównej mierze przeznaczone na spłatę pomostowego zadłużenia na przejęcie Serveradmin oraz Bright Group Sp. z o.o. w kwocie 32 mln zł

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

|--|

	Kapitał podstawowy R22 S.A.	Kapitał podstawowy pozostałych jednostek pod współną kontrolą ***	Akcje własne	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały**	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 lipca 2017 r. *	100	2 231	(20 000)	49 926	11 214	43 471
Zysk netto				4 842	2 898	7 740
Całkowite dochody w okresie				4 842	2 898	7 740
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie akcji własnych Vercom S.A. w celu umorzenia			(2 188)			(2 188)
Rozliczenie wniesienia aportem do R22 S.A. akcji spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. i H88 Holding S.A.	114	(2 231)	22 188	(19 426)	(645)
Emisja akcji Płatności w formie akcji	70			56 700 406		56 770 406
Nabycie udziałów niekontrolujących w jednostce zależnej Objęcie akcji w jednostce zależnej przez udziały niekontrolujące					(4 740) 630	(4 740) 630
Objęcie akcji przez Członka Zarządu w Spółce Zależnej				(55)	68	13
Stan na dzień 31 marca 2018 r.	284			92 393	9 424	102 101

Szczegółowy opis zmian w kapitale własnym został przedstawiony w skonsolidowany sprawozdaniu finansowym, wśród istotnych zdarzeń należy wskazać:

1. Rozliczenie wniesienia aportem do R22 S.A. akcji Spółek Oxylion S.A., Vercom S.A, i H88 Holding S.A.

2. 1. Rejestrację przez KRS obniżenia kapitału w Oxylion S.A.
3. 1. Ujęcie w kapitałach emisji publicznej akcji która została zarejestrowana w KRS w styczniu 2018 r.
4. 1. Ujęcie płatności w formie akcji wynagrodzenie Członka Zarządu R22 S.A.
5. 1. Nabycie od akcjonariuszy mniejszościowych akcji własnych Vercom S.A. celem umorzenia.

Wykorzystanie wpływów z emisji

Na dzień sporządzenia sprawozdania łączne wpływy netto z emisji publicznej akcji R22 S.A. wyniosły 56,770 tys. zł

39,4 mln zł 15 mln zł 2,3 mln zł

Podniesienie kapitału w H88 - Hosting

	A

08.01.2018r. R22 podniosło kapitał w H88 Holding o kwotę ok 39,4 mln zł. Po rejestracji udział w H88 = 71,52%

08.01.2018r. TCEE Fund III podniósł kapitał w H88 Holding w zamian za konwersję udzielonej pożyczki na kapitał, udział po rejestracji = 28,48%.

Środki z podniesienia kapitału przeznaczono na spłatę finansowania pomostowego (32,7 mln zł), pozostała część na kolejne akwizycje

Podniesienie kapitału w Vercom - Omnichannel

B

• 25.01.2018r. R22 podniosło kapitał w Vercom S.A. o kwotę ok. 15 mln zł. Po rejestracji udział w Vercom = 71,06%.
• Wpływy z emisji zostaną przeznaczone na rozwój technologii w obszarze Big Data oraz kolejne akwizycje

W marcu 2018 zrealizowano umorzenie akcji przez Zarząd Vercom S.A. o wartości ok. 4,7 mln zł, w efekcie udział R22 w segmencie osiągnie 74,91%

Środki pozostawione w R22

B

Z uwagi na Holdingowy charakter Spółki R22 S.A. środki na funkcjonowanie będą pochodzi z dywidend od spółek córek.

Pierwsza dywidenda do R22 S.A. nastąpi nie wcześniej niż na początku roku 2018, do tego czasu Spółka będzie korzystać z pozostawionych w niej środków z emisji

Zarząd R22 nie wyklucza innej dystrybucji środków w razie pojawienia się interesujących celów biznesowych.

Ład korporacyjny| 48

Ład korporacyjny

Struktura Grupy Kapitałowej

Udział w H88 Holding (hosting)

* - udział % przed dokonaniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego uchwała NWZ z dnia 08.01.2018 roku; po rejestracji przez KRS udział R22 w H88 Holding wzrośnie do 71,52%.

Udział w Vercom (omnichannel communication)

** - udział przed dokonaniem umorzeniem 183 akcji własnych nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariuszy mniejszościowych w marcu 2018 r. w celu umorzenia (Raport bieżący nr 18/2018). Po podjęciu uchwał Walne Zgromadzenie Vercom S.A. oraz zarejestrowaniu zmian w KRS, udział R22 w kapitale zakładowym Vercom S.A. wzrośnie do 74,92%.

Ład korporacyjny| 50

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym zgromadzeniu

Na dzień niniejszego sprawozdania Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 zł i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30 listopada 2017 r. (Data Prospektu)

Akcjonariusz	Liczba akcji	% głosów na WZ
Jacek Duch	4.953.486	46,38%
Jakub Dwernicki	2.970.781	27,82%
Robert Dwernicki	2.210.377	20,70%
Sebastian Górecki	205.428	1,92%
Andrzej Dwernicki	186.466	1,75%
Agnieszka Dwernicka – Piasecka	76.125	0,71%
Robert Stasik	77.337	0,72%

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba akcji	% głosów na WZ
Jacek Duch*	4.193.066	29,57%
Jakub Dwernicki*	2.497.459	17,61%
Robert Dwernicki*	1.858.207	13,10%
Sebastian Górecki*	172.699	1,22%
Pozostały akcjonariat	5.458.569	38,50%

*Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę wszystkich akcjonariuszy Emitenta regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

W odniesieniu do dnia 30 listopada 2017 r. w strukturze akcjonariatu w zakresie akcjonariuszy, którzy posiadają powyżej 5% udziałów w kapitale akcyjnym R22 S.A. miały miejsce następujące zmiany:

• W dniu 20 grudnia 2017 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie od Roberta Dwernickiego o sprzedaży akcji w ramach pierwszej oferty publicznej. Przed zmianą udziału posiadał on bezpośrednio 2.210.337 akcji Spółki, stanowiących 20,70% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 2.210.337 głosów, co stanowiło 20,70% ogólnej liczby głosów. Po zmianie udziału posiadał on bezpośrednio 1.858.207 akcji Spółki, stanowiących 17,4% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 1.858.207 głosów, co stanowiło 17,4% ogólnej liczby głosów.

• W dniu 20 grudnia 2017 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie od Jacka Ducha o sprzedaży akcji w ramach pierwszej oferty publicznej. Przed zmianą udziału posiadał on bezpośrednio 4.953.486 akcji Spółki, stanowiących 46,38% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 4.953.486 głosów, co stanowiło 46,38% ogólnej liczby głosów. Po zmianie udziału posiadał on bezpośrednio 4.164.268 akcji Spółki, stanowiących 38,99% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 4.164.268 głosów, co stanowiło 38,99% ogólnej liczby głosów.

• W dniu 20 grudnia 2017 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie od Jakuba Dwernickiego, działającego w imieniu własnym oraz w imieniu członków porozumienia akcjonariuszy Spółki: Jakuba Dwernickiego, Jacka Ducha, Roberta Dwernickiego, Sebastiana Góreckiego, Andrzeja Dwernickiego, Agnieszki Dwernickiej – Piaseckiej oraz Roberta Stasika o sprzedaży w ramach pierwszej oferty publicznej: (i) przez Jakuba Dwernickiego w liczbie 473.322 oraz (ii) sprzedaży akcji posiadanych przez wszystkich akcjonariuszy będącymi członkami porozumienia w łącznej liczbie 1.701.596 akcji, doszło do zmniejszenia bezpośredniego udziału Jakuba Dwernickiego oraz akcjonariuszy będących w porozumieniu w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed zmianą udziału Jakub Dwernicki posiadał bezpośrednio 2.970.781 akcji Spółki, stanowiących 27,82% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 2.970.781 głosów, co stanowiło 27,82% ogólnej liczby głosów. Po zmianie udziału Jakub Dwernicki posiadał bezpośrednio 2.497.459 akcji Spółki, stanowiących 23,38% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 2.497.459 głosów, co stanowiło 23,38% ogólnej liczby głosów. Po zmianie udziału akcjonariusze posiadali bezpośrednio 8.978.404 akcji Spółki, stanowiących 84,07% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 8.978.404 głosów, co stanowiło 84.07% ogólnej liczby głosów.

Ład korporacyjny| 52

• W dniu 8 stycznia 2018 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie od Roberta Dwernickiego o zmniejszeniu udziału w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego R22 S.A. Przed zmianą udziału posiadał on bezpośrednio 1.858.207 akcji Spółki, stanowiących 17,4% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 1.858.207 głosów, co stanowiło 17,4% ogólnej liczby głosów. Po zmianie udziału posiadał on bezpośrednio 1.858.207 akcji Spółki, stanowiących 13,1% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 1.858.207 głosów, co stanowiło 13,1% ogólnej liczby głosów.

• W dniu 8 stycznia 2018 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie od Jacka Ducha o zmniejszeniu udziału w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego R22 S.A. Przed zmianą udziału posiadał on bezpośrednio 4.167.618 akcji Spółki, stanowiących 39,02% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 4.167.618 głosów, co stanowiło 39,02% ogólnej liczby głosów. Po zmianie udziału posiadał on bezpośrednio 4.167.618 akcji Spółki, stanowiących 29,39% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 4.167.618 głosów, co stanowiło 29,39% ogólnej liczby głosów.

• W dniu 8 stycznia 2018 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie od Jakuba Dwernickiego, działającego w imieniu własnym oraz w imieniu członków porozumienia akcjonariuszy Spółki: Jakuba Dwernickiego, Jacka Ducha, Roberta Dwernickiego, Sebastiana Góreckiego, Andrzeja Dwernickiego, Agnieszki Dwernickiej – Piaseckiej oraz Roberta Stasika o zmniejszeniu udziału w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego R22 S.A. Przed zmianą udziału Jakub Dwernicki posiadał bezpośrednio 2.497.459 akcji Spółki, stanowiących 23,38% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 2.497.459 głosów, co stanowiło 23,38% ogólnej liczby głosów. Przed zmianą udziału akcjonariusze posiadali bezpośrednio 8.981.754 akcji Spółki, stanowiących 84,10% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 8.981.754 głosów, co stanowiło 84.10% ogólnej liczby głosów. Po zmianie udziału Jakub Dwernicki posiadał bezpośrednio 2.497.459 akcji Spółki, stanowiących 17,61% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 2.497.459 głosów, co stanowiło 23,38% ogólnej liczby głosów. Po zmianie udziału akcjonariusze posiadali bezpośrednio 8.981.754 akcji Spółki, stanowiących 63,34% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 8.981.754 głosów, co stanowiło 63,34% ogólnej liczby głosów.

-W dniu 23 stycznia 2018 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie od Jakuba Dwernickiego, działającego w imieniu własnym oraz w imieniu członków porozumienia akcjonariuszy Spółki: Jakuba Dwernickiego, Jacka Ducha, Roberta Dwernickiego, Sebastiana Góreckiego, Andrzeja Dwernickiego, Agnieszki Dwernickiej – Piaseckiej oraz Roberta Stasika o zmniejszeniu udziału w wyniku wygaśnięcia porozumienia akcjonariuszy w stosunku do Andrzeja Dwernickiego, Agnieszki Dwernickiej – Piaseckiej oraz Roberta Stasika. Przed zmianą udziału akcjonariusze posiadali bezpośrednio 8.981.754 akcji Spółki, stanowiących 63,34% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 8.981.754 głosów, co stanowiło 63,34% ogólnej liczby głosów.

Po zmianie udziału akcjonariusze posiadali bezpośrednio 8.719.528 akcji Spółki, stanowiących 61,49% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 8.719.528 akcji Spółki, co stanowiło 61,49% ogólnej liczby głosów.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Brak zawartych umów w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji
Jacek Duch	Przewodniczący RN	4.193.066
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	2.497.459
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	66.016

Informacje o nabyciu akcji własnych

Dnia 20 lipca 2017 r. Vercom S.A. zawarł z Andrzejem Dwernickim, Krzysztofem Szyszką, Adamem Lewkowiczem, Jakubem Dwernickim, Robertem Dwernickim i Jackiem Duchem umowy nabycia akcji Vercom S.A. celem umorzenia. Umowy zostały zawarte w celu wykonania uchwały nr 3 NWZ Vercom S.A. z dnia 19 lipca 2017 r. w sprawie umorzenia dobrowolnego akcji, skutkującego obniżeniem kapitału zakładowego Vercom S.A. o 7.000 zł, tj. z kwoty 325.800 zł do 318.800 zł. Przedmiotem umów jest łącznie 70 nieuprzywilejowanych akcji serii A Vercom S.A. Cena nabycia została ustalona na kwotę 31.259,75 zł za każdą akcję. Łączna cena za wszystkie akcje będące przedmiotami umów wyniosła 2.188 tys. zł. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego obniżenie kapitału Vercom S.A. zostało zarejestrowane w KRS.

W dniach 21 marca 2018 r. i 27 marca 2018 r. Vercom S.A. zawarł z Krzysztofem Szyszką i Adamem Lewkowiczem umowy nabycia akcji Vercom S.A. celem umorzenia. Umowy zostały zawarte w celu wykonania uchwały nr 11 Walnego Zgromadzenia Vercom S.A. z dnia 20 marca 2018 r. oraz uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Vercom S.A. z dnia 27 marca 2018 r. w sprawie nabycia akcji własnych, w celu ich późniejszego umorzenia. Przedmiotem umów są 183 akcje Vercom S.A. Cena nabycia została ustalona na kwotę 25.906,90 zł za każdą akcję. Łączna cena za wszystkie akcje będące przedmiotami umów wyniosła 4.741 tys. zł. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego nie zostały podjęte uchwały Walnego Zgromadzenia o obniżeniu kapitału Vercom S.A.

Zarząd R22 S.A.

Jakub Dwernicki Prezes Zarządu

Założyciel i główna osoba zarządzająca R22 oraz prezes H88 S.A. Wcześniej prezes Inotel S.A. – spółki telekomunikacyjnej, a także pomysłodawca i główny inżynier strategii spółki Oxylion. Główny autor strategii akwizycji biznesów hostingowych w ramach H88.

Robert Stasik Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, posiadacz dyplomu CIMA. Z Grupą R22 związany od 8 lat, w roli Dyrektora Finansowego od 2014 roku. Wcześniej pracował w działach finansowych Good Food Products i Samsung Electronics.

Zmiany w składzie Zarządu

W prezentowanym okresie nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Zarządy Spółek Grupy R22

HOSTING

OMNICHANNEL COMMUNICATION

CFO

Adam Lewkowicz CTO

TELEKOMUNIKACJA

Ład korporacyjny| 57

Rada Nadzorcza R22 S.A.

Jacek Duch Przewodniczący RN

W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie. W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy Środkowej, w tym w Polsce. Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje w zarządach Prokom Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych mi.in. Postdata S.A., Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada rozległe, wieloletnie doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania jak i zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

Wojciech Cellary Członek RN (niezależny)

Profesor, wieloletni pracownik naukowy Politechniki Poznańskiej. Kolejno: asystent, adiunkt, docent i profesor w Instytucie Informatyki Politechniki Poznańskiej. Pełnił także m.in., takie funkcje jak kierownik Katedry Technologii Informacyjnych Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, kierownik zespołu naukowego Bazy Danych oraz Prorektor ds. Nauki we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-Komunikacyjnych w Poznaniu

Jest autorem ponad 150 artykułów naukowych, 10 książek, 28 rozdziałów w książkach. Ponadto, jest redaktorem 15 książek oraz współautorem 3 patentów europejskich.

Rada Nadzorcza R22 S.A.

Magdalena Dwernicka Członek RN

W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła odpowiednio Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium Zarządzania Zasobami Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004 uczestniczyła w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów realizowanych w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP. Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie H88 S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.

Włodzimierz Olbrycht Członek RN (niezależny)

W 1981 roku ukończył Politechnikę Szczecińską, jest absolwentem wielu kursów o profilu ekonomicznym. Doświadczenie zawodowe rozpoczynał w "Termofracht" Szczecin Sp. z o.o., i PPUiRM "Transocean" Szczecin. W latach 1992 – 1995 pracował jako zastępca managera ds. sprzedaży, zaopatrzenia i logistyki STATOIL Polska, w latach 1996 – 1998 jako manager ds. zaopatrzenia i logistyki w AMOCO Poland Petroleum Products, następnie jako customer order fulfillment advisor na rynek Europy Centralnej i Wschodniej w LYONDELL Chemical z siedzibą we Wiedniu. W latach 2001 – 2003 jako prezes zarządu i dyrektor generalny w Anwim Sp. z o.o., a w latach 2003 – 2010 jako prezes zarządu i dyrektor generalny w Mazeikiu Nafta Trading House Sp. z o.o.

Rada Nadzorcza R22 S.A.

Katarzyna Nagórko Członek RN (niezależny)

W 1999 roku ukończyła finanse i bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, następnie studia podyplomowe z zarządzania podatkowego na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Posiada tytuł "Fellow of the Association of Chartered Certified Accountants", dyplom "Member of the Association of Chartered Certified Accountants", certyfikaty PRINCE 2, ALTKOM w zakresie zarządzania projektem. Wcześniej: audyt supervisor w KPMG Sp. z o.o., audyt manager w KPMG UK LTD, z siedzbą w Leeds/Londyn, audyt manager w KPMG Sp. z o.o. Sp.k, dyrektor finansowy w EBCC sp. z o.o. oraz dyrektor finansowy Anecoop Polska Sp. z o.o. z siedziba w Swarzędzu. Obecnie w Younick Technology Park Sp. z o.o. z siedzibą w Złotnikach/Suchym Lesie.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 10 października 2017r. odwołano ze składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Dwernickiego oraz Pana Aleksandra Ducha. W tym samym dniu w skład Rady Nadzorczej zostali powołani Pan Włodzimierz Olbrycht oraz Pan Wojciech Cellary.

W dniu 20 listopada 2017 r. rezygnację ze składu Rady Nadzorczej złożył Pan Tomasz Pacyński. W tym samym dniu w skład Rady Nadzorczej została powołana Pani Katarzyna Nagórko

Inne informacje

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem

W okresie objętym sprawozdaniem brak istotnych postępowań toczących się przed sądem.

Zatrudnienie

Na dzień 31 marca 2018 r. w Grupie były zatrudnione 204 osoby w przeliczeniu na pełne etaty

Informacja o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione i opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Prognoza finansowa Grupy

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych na rok obrotowy 2017/18.

Podpisy Członków Zarządu

Jakub Dwernicki Prezes Zarządu

Robert Stasik Wiceprezes Zarządu

Poznań, dnia 21 maja 2018 r.

Ład korporacyjny| 62