R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

May 21, 2018

R22 S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 marca 2018 r.

Poznań, 21 maja 2018 r.

	Spis treści 2
	Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 5
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 7
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 10
	Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 11
1.	Informacje ogólne 11
1.1.	Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 11
1.2.	Zarząd i Rada Nadzorcza 11
1.3.	Przedmiot działalności11
1.4.	Skład Grupy Kapitałowej 12
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 14
2.1.	Oświadczenie o zgodności 14
2.2.	Stosowane zasady rachunkowości 14
2.3.	Kontynuacja działalności14
2.4.	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji15
3.	Ważne oszacowania i założenia 15
4.	Informacje dotyczące segmentów działalności 16
5.	Przychody ze sprzedaży netto 20
6.	Pozostałe przychody i koszty operacyjne 22
7.	Przychody i koszty finansowe 22
8.	Podatek dochodowy 23
9.	Nabycia jednostek 24
	10. Rzeczowe aktywa trwałe 27
	11. Wartości niematerialne i wartość firmy 28
	12. Należności handlowe 29
	13. Pożyczki udzielone 29
	14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 29
	15. Działalność zaniechana i aktywa przeznaczone do sprzedaży 30
	16. Kapitał własny 31
	17. Zysk/(strata) na akcję 34
	18. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 35
	19. Zobowiązania z tytułu umów z klientami 39
	20. Zobowiązania z tytułu nabycia akcji własnych Oxylion S.A. 39
	21. Rezerwy 39
	22. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje 40
	23. Instrumenty finansowe 41
23.1.	Wartość godziwa instrumentów finansowych 41
	24. Transakcje ze stronami powiązanymi 44
	25. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 46
25.1.	Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 46
25.2.	Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych 47
25.3.	Rzeczowe aktywa trwałe 47
25.4.	Wartość firmy 48
25.5.	Znaki towarowe 49
25.6.	Inne wartości niematerialne 49
25.7.	Utrata wartości aktywów niefinansowych 49
25.8.	Instrumenty finansowe 50
25.9.	Zapasy 52
25.10.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 52
25.11.	Aktywa trwałe lub grupy do zbycia przeznaczone do sprzedaży 52
25.12.	Kapitał podstawowy 52
25.13.	Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy) 52
25.14.	Świadczenia pracownicze 53
25.15.	Rezerwy 54
25.16.	Ujmowanie przychodów 54

25.17.	Działalność zaniechana 56
25.18.	Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF 56

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską i zostało zatwierdzone przez Zarząd R22 S.A.

Członkowie Zarządu:

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 21 maja 2018 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

(w tysiącach złotych) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
		zakończony	Za okres 9 miesięcy
	Nota	31.03.2018	31.03.2017*
Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży	5	79 996	51 392
Pozostałe przychody operacyjne	6	358	455
Amortyzacja		(6 174)	(4 010)
Usługi obce Koszty świadczeń pracowniczych		(50 118) (9 386)	(29 765) (6 001)
Zużycie materiałów i energii		(975)	(543)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		(27)	(62)
Podatki i opłaty		(512)	(414)
Pozostałe koszty operacyjne	6	(410)	(1 571)
Zysk na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych		(72)	(69)
Zysk na działalności operacyjnej		12 680	9 412
Przychody finansowe	7	261	298
Koszty finansowe	7	(2 942)	(3 939)
Koszty finansowe netto		(2 681)	(3 641)
Zysk przed opodatkowaniem		9 999	5 771
Podatek dochodowy	8	(2 141)	(1 116)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		7 858	4 655
Działalność zaniechana
Strata netto z działalności zaniechanej po opodatkowaniu	15	(118)	(261)
Zysk netto		7 740	4 394
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		7 740	4 394
Z tego zysk netto:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		4 842	2 847
- przypadający na udziały niekontrolujące		2 898	1 547
Z tego całkowity dochód: - przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		4 842	2 847
- przypadający na udziały niekontrolujące		2 898	1 547
Liczba akcji zwykłych	17	11 641 099	10 500 000
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	17	0,42	0,27
Rozwodniony	17	0,42	0,27
Zysk netto z działalności kontynuowanej
na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	17 17	0,43 0,43	0,30
Rozwodniony			0,30

* - Dane zaprezentowane zgodnie z podstawą sporządzenia opisaną w nocie 25.1 niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

		Za okres 3 miesięcy
	31.03.2018	zakończony 31.03.2017*
Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży	29 122	20 149
Pozostałe przychody operacyjne Amortyzacja	60 (2 296)	39 (1 627)
Usługi obce	(18 538)	(12 153)
Koszty świadczeń pracowniczych	(3 685)	(2 229)
Zużycie materiałów i energii	(266)	(135)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	(60)
Podatki i opłaty	(101)	(245)
Pozostałe koszty operacyjne	(228)	(151)
Zysk na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	1	(41)
Zysk na działalności operacyjnej	4 069	3 547
Przychody finansowe	80	(60)
Koszty finansowe	(890)	(1 531)
Koszty finansowe netto	(810)	(1 591)
Zysk przed opodatkowaniem	3 259	1 956
Podatek dochodowy	(656)	(392)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	2 603	1 564
Działalność zaniechana
Strata netto z działalności zaniechanej po opodatkowaniu		- (141)
Zysk netto	2 603	1 423
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	2 603	1 423
Z tego zysk netto:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	1 744	947
- przypadający na udziały niekontrolujące	859	476
Z tego całkowity dochód:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	1 744	947
- przypadający na udziały niekontrolujące	859	476
Liczba akcji zwykłych	13 747 416	10 500 000
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	0,13	0,09
Rozwodniony	0,13	0,09
Zysk netto z działalności kontynuowanej
na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy Rozwodniony	0,13 0,13	0,10 0,10

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

31.03.2018 30.06.2017* Nota Aktywa Rzeczowe aktywa trwałe 10 22 4 15 21 409 Wartości niematerialne i wartość firmy $_{II}$ 132 500 89 950 Pozostałe aktywa 291 328 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 2 4 3 3 0 0 9 Aktywa trwałe 158 252 113893 Należności handlowe 13 2 13 8357 12 Należności z tytułu podatku dochodowego 24 Pożyczki udzielone 13 434 19589 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 17 283 3 2 6 7 Pozostałe aktywa 3762 1983 34 692 33 2 2 0 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 15 1959 ٠ Aktywa obrotowe 34 692 35 179 192 944 Aktywa ogółem 149 072 Pasywa Kapitał własny Kapitał podstawowy 16 284 2331 Akcje własne (20000) Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały 92 3 9 3 49 9 26 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy sprawujących 92 677 32 257 wspólną kontrolę Udziały niekontrolujące 9424 11 214 102 101 43 471 Kapitał własny Zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji 32 124 18 39 136 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 18 2 2 1 7 2 1 4 3 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 19 131 169 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13958 11 4 35 Pozostałe zobowiązania 891 66 Zobowiązania długoterminowe 48 49 6 53 774 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji 10 098 10778 18 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 18 1536 1700 Instrumenty pochodne 30 35 Zobowiązania handlowe 11 569 9330 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 9434 19 5 2 1 1 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 1480 860 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 1 7 6 726 Zobowiązania z tytułu nabycia akcji własnych 16563 20 Pozostałe zobowiązania 4 2 3 6 2 2 8 9 21 2788 2603 Rezerwy Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 15 1732 Zobowiązania krótkoterminowe 42 347 51827 Zobowiązania razem 90 843 105 601 Kapitał własny i zobowiązania razem 192 944 149 072		Na dzień

* - Dane zaprezentowane zgodnie z podstawą sporządzenia opisaną w nocie 25.1 niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. (w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

(a) Za okres od 1 lipca 2017 r. do 31 marca 2018 r.

	Nota	Kapitał podstawowy R 22 S.A.	Kapitał podstawowy pozostałych jednostek pod współna kontrolą ***	Akcje własne	Zyski zatrzymane ipozostałe kapitaly**	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapital własny
Stan na dzień 1 lipca 2017 r.*		100	2 2 3 1	(20000)	49 9 26	11 214	43 471
Zysk netto					4842	2898	7740
Całkowite dochody w okresie					4842	2898	7740
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Nabycie akcji własnych Vercom S.A. w celu umorzenia			-	(2188)			(2188)
Rozliczenie wniesienia aportem do R22 S.A. akcji spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. i H88 Holding S.A.	16	114	(2231)	22 188	(19426)	(645)
Emisja akcji	16	70		$\overline{\phantom{0}}$	56 700		56 770
Płatności w formie akcji	24	$\overline{\phantom{a}}$		٠.	406	$\overline{\phantom{a}}$	406
Nabycie udziałów niekontrolujących w jednostce zależnej	16	۰		$\overline{\phantom{a}}$	-	(4740)	(4740)
Objęcie akcji w jednostce zależnej przez udziały niekontrolujące	16	۰	-	$\overline{\phantom{a}}$		630	630
Objęcie akcji przez Członka Zarządu w Spółce Zależnej	16			$\overline{a}$	(55)	68	13
Stan na dzień 31 marca 2018 r.		284	-	$\overline{\phantom{a}}$	92 393	9424	102 101

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8

R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. (w tysiącach złotych)

(b) Za okres od 1 lipca 2016 r. do 31 marca 2017 r.

	Kapital podstawowy jednostek pod współna kontrola ***	Akcje własne	Zyski zatrzymane ipozostałe kapitaly**	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 lipca 2016 r.*	2078	(1942)	17547	2 1 4 3	19826
Zysk netto			2847	1 5 4 7	4 3 9 5
Całkowite dochody w okresie	-	-	2847	1547	4 3 9 5
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Emisja akcji	205	$\overline{\phantom{0}}$	29 268	7617	37 090
Umorzenie akcji	(52)	1942	(1146)	(744)
Nabycie akcji własnych Oxylion S.A. w celu umorzenia	$\overline{\phantom{a}}$	(20000)	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{0}}$	(20000)
Stan na dzień 31 marca 2017 r.*	2 2 3 1	(20000)	48 516	10 563	41 311

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

* - Dane zaprezentowane zgodnie z podstawą sporządzenia opisaną w nocie 25.1 niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

** - Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały wykazane na dzień 1 lipca 2016 r., 31 marca 2017 r., 1 lipca 2017 r. i 31 marca 2018 r są zagregowanymi pozycjami zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów wykazywanych przez R22 S.A., Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych wynikających z objęcia kontroli oraz eliminacji transakcji pomiędzy jednostkami znajdującymi się pod wspólną kontrolą.

*** - Kapitałem podstawowym pozostałych jednostek pod wspólną kontrolą są zagregowane pozycje kapitałów podstawowych Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. wykazywane w wysokości określonej i wpisanej w rejestrze sądowym.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres 9 miesięcy zakończony
	Nota	31.03.2018	31.03.2017
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy		7740	4 3 9 4
Korekty:
- Amortyzacja		6 1 7 4	4010
- Wycena instrumentów pochodnych
- Strata/(Zysk) ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		72	69
- Strata ze zbycia inwestycji			865
- Podatek dochodowy		2 1 4 1	1 1 1 6
- Koszty odsetek		2681	2794
- Inne korekty		406	55
		19 2 14	13 3 03
Zmiana stanu:
Zapasów		(4437)
Należności handlowych Pozostałych aktywów		(1715)	(2036) (599)
Zobowiązań handlowych		1995	2485
Zobowiązań pozostałych		977	123
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		350	(65)
Zobowiązań z tytułu umów z klientami		1 1 2 7	346
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		17510	13 557
Podatek zapłacony		(2614)	(345)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		14896	13 2 12
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		58	210
Pożyczki udzielone		715	(18018)
Nabycie jednostek		(38198)	(37922)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych			5 3 4 5
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(3568)	(4643)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(40994)	(55029)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji		56770	37090
Nabycie akcji własnych		(265)	(3437)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		34 676	60 579
Spłaty kredytów i pożyczek		(42339)	(47006)
Nabycie udziałów niekontrolujących		(4880)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(1606)	(931)
Odsetki zapłacone		(2, 243)	(3004)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		40 113	43 29 1
Przepływy pieniężne netto ogółem		14 016	1474
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		3 2 6 7	1966
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	14	17283	3 4 4 0

* - Dane zaprezentowane zgodnie z podstawą sporządzenia opisaną w nocie 25.1 niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10

Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22

R22 S.A. ("Spółka", "Jednostka dominująca") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 marca 2018 r. wchodzili:

• Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
• Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 marca 2018 r. wchodzili:

• Jacek Duch,
• Wojciech Cellary,
• Magdalena Dwernicka,
• Włodzimierz Olbrycht,
• Katarzyna Nagórko.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• świadczenie usług telekomunikacyjnych, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych;
• świadczenie usług służących automatycznemu, wielokanałowemu kontaktowi z masowymi odbiorcami informacji, realizowane z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu SaaS, oraz przetwarzanie, analizowanie i wykorzystywanie dużych zbiorów informacji (tzw. Big Data);
• świadczenie usług zapewnienia przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL.

1.4. Skład Grupy Kapitałowej

Nazwa jednostki	Data utworzenia / objęcia kontrolą	Udziały w jednostkach zależnych na dzień 31 marca 2018	Udziały w jednostkach znajdujących się pod wspólną kontrolą na dzień 30 czerwca 2017
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	*	98,73%	99,16%
INOTEL BIZNES "Spider" Sp. z o.o. S.K.A.	**	-	48,59%
Segment: Omnichannel communication
Vercom S.A.	*	74,92%	61,69%
Redgroup Sp. z o.o.	*	74,92%	61,69%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	*	74,92%	61,69%
SerwerSMS Polska Sp. z o.o.	3.03.2017	74,92%	61,69%
Segment: Hosting
H88 Holding S.A.	4.08.2016	71,52%	60,76%
H88 S.A.	21.04.2016	71,52%	60,76%
Active24 Sp. z o.o.	25.01.2017	***	60,76%
Domeny.pl Sp. z o.o.	4.10.2016	***	60,76%
IONIC Sp. z o.o.	4.10.2016	71,52%	60,76%
IONIC Sp. z o.o. Sp.k.	4.10.2016	71,52%	60,76%
Serveradmin Sp. z o.o.	8.11.2017	***	-
Bright Group Sp. z o.o.	8.11.2017	71,52%	-
Seofabryka Sp. z o.o.	9.02.2018	71,52%	-
Poziom korporacyjny
R22 S.A.	26.06.2017	100,00%	100,00%
ROCKDROP HOLDINGS LIMITED	*	84,78%	78,32%

* - jednostki znajdujące się pod wspólną kontrolą w całym okresie objętym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

** - jednostka znajdowała się pod wspólną kontrolą do momentu zbycia w dniu 20 października 2017 r. *** - 30 marca 2018 r. nastąpiło połączenie spółek H88 S.A., Active24 Sp. z o.o., Domeny.pl Sp z. o.o. i Serveradmin Sp. z. o.o.

W powyższej tabeli ujęto następujące zmiany w strukturze jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą, które miały miejsce w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

Dnia 8 listopada 2017 r. spółka H88 S.A. podpisała umowę nabycia 100% udziałów spółki Serveradmin Sp. z o.o. o wartości nominalnej 32.700.000 zł.

• Dnia 8 listopada 2017 r. spółka ACTIVE24 Sp. z o.o. podpisała umowę nabycia 100% udziałów spółki Bright Group Sp. z o.o. wartości nominalnej 2.500.000 zł.
• Dnia 20 lipca 2017 r. Vercom S.A. zawarł z Andrzejem Dwernickim, Krzysztofem Szyszką, Adamem Lewkowiczem, Jakubem Dwernickim, Robertem Dwernickim i Jackiem Duchem umowy nabycia akcji Vercom S.A. celem umorzenia. Umowy zostały zawarte w celu wykonania uchwały nr 3 NWZ Vercom S.A. z dnia 19 lipca 2017 r. w sprawie umorzenia dobrowolnego akcji, skutkującego obniżeniem kapitału zakładowego Vercom S.A. o 7.000 zł, tj. z kwoty 325.800 zł do 318.800 zł. Przedmiotem umów jest łącznie 70 nieuprzywilejowanych akcji serii A Vercom S.A. Cena nabycia została ustalona na kwotę 31.259,75 zł za każdą akcję. Łączna cena za wszystkie akcje będące przedmiotami umów wyniosła 2.188 tys. zł. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obniżenie kapitału Vercom S.A. nie zostało zarejestrowane w KRS.
• W dniu 24 lipca 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 110.000 zł do kwoty 210.000 zł w drodze emisji 5.500.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 2 grosze każda, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28 lipca 2017 r.
• Dnia 29 sierpnia 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 3.600 zł do kwoty 213.600 zł w drodze emisji 180.000 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 2 grosze każda i cenie emisyjnej 27 zł, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółki Vercom S.A., które na dzień 30 czerwca 2017 r. były w posiadaniu udziałów niekontrolujących. Podwyższenie kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 września 2017 r.
• Dnia 21 grudnia 2017 r. członkowie Zarządu złożyli oświadczenie o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dookreślili wysokość kapitału podstawowego spółki R22 S.A. Nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 70.000 zł, do kwoty 283.600 zł w drodze emisji 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2 grosze i cenie emisyjnej 17,50 zł każda, oferowanych do objęcia w trybie subskrypcji otwartej. W ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty publicznej objęte zostały wszystkie nowe akcje zwykłe na okaziciela serii D, czyli objęta została maksymalna wysokość podwyższonego kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 3 stycznia 2018 r.
• Dnia 8 stycznia 2018 r. kapitał podstawowy spółki H88 Holding S.A. został podwyższony o 81.991 zł do kwoty 286.971 zł w drodze emisji 81.991 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 1 zł każda i cenie emisyjnej 487,86 zł, objętych w zamian za wkład gotówkowy, z czego R22 S.A. wniosło wkład w kwocie 39.369.326,28 zł w zamian za 80.698 akcji H88 Holding, natomiast TCEE Fund III S.C.A SICAR objął 1.293 akcje H88 Holding S.A. w zamian za kwotę 630.802,98 zł stanowiącą wartość pożyczki udzielonej przez TCEE Fund III S.C.A SICAR na rzecz H88 Holding w dniu 3 listopada 2017 r., według stanu na dzień 8 stycznia 2018 r.

Powyższe stanowi realizację celów emisyjnych Spółki R22 S.A. wskazanych w prospekcie emisyjnym z dnia 30 listopada 2017 r. Podwyższenie kapitału podstawowego na dzień bilansowy nie zostało

zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Po podwyższeniu kapitału udział R22 S.A. w H88 Holding S.A. będzie wynosił 71,52%.

Dnia 25 stycznia 2018 r. R22 S.A. zawarła ze swoją spółką zależną Vercom S.A. umowę objęcia 36.785 nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii C o numerach od C00001 do C36785 spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 1 złoty każda, czyli łącznej wartości nominalnej 36.785 złotych, za cenę emisyjną 407,77 złotych każda, czyli łączną cenę emisyjną 14.999.819,45 złotych, zgodnie z Uchwałą numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vercom S.A. z 22 stycznia 2018 roku. Powyższą uchwałą został dokonany również podział akcji Vercom S.A. w stosunku 1:100. W związku z tym 1 akcja Vercom o wartości nominalnej 100 złotych zostanie wymieniona na 100 akcji Spółki o wartości nominalnej 1 złoty każda. Powyższe objęcie akcji Vercom przez Spółkę jest zrealizowaniem przez Spółkę jednego z celów emisji, wskazanych w prospekcie emisyjnym Spółki z dnia 30 listopada 2017 r. W wyniku powyższego objęcia akcji oraz po wpisaniu zmiany statutu Vercom S.A. obejmującego podział akcji i podwyższenie kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka będzie posiadać 252.685 akcji Vercom S.A., stanowiących 71,06% udziału w kapitale zakładowym oraz 252.685 głosów na walnym zgromadzeniu Vercom S.A. stanowiących 71,06% ogółu liczby głosów.

Zmiany w Grupie Kapitałowej R22 S.A. po okresie sprawozdawczym

W dniu 30 kwietnia 2018 r. spółka H88 S.A. połączyła się poprzez przejęcie swojej jednoosobowej spółki z Bright Group sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1_ ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej Bright Group sp. z o.o. na spółkę przejmującą H88 S.A. Zgodnie z art. 494 §1 ksh H88 S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości opisanych w nocie 25 niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. oraz jednostek objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez te jednostki.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji wszystkich jednostek objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdawniem finansowym.

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania finansowego. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Podstawowe obszary, w których założenia i szacunki Zarządu mają istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe to:

Istotne założenia

• podstawa sporządzenia śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasady przyjęte przy sporządzeniu niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w nocie 25.1;
• wycena wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań, ustalenie wartości firmy Grupa dokonuje identyfikacji i wyceny nabywanych aktywów, zobowiązań oraz wartości firmy. Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: wybór odpowiedniej metody wyceny, plany odnośnie wykorzystania przejętych aktywów oraz prognozy finansowe. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań oraz ustalenie wartości firmy. Rozliczenie nabycia jednostek zostało przedstawione w nocie 11 niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• nieamortyzowane znaki towarowe na podstawie analizy planowanego wykorzystania znaków towarowych nabytych przez Grupę ustalono, że okres ich wykorzystywania jest nieokreślony i nie będą one amortyzowane (nota 25.5).

Istotne szacunki

• okresy amortyzacji rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych wysokość odpisów amortyzacyjnych jest ustalana na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznego użytkowania składników rzeczowych aktywów trwałych lub wartości niematerialnych. Okresy ekonomicznego użytkowania są weryfikowane przynajmniej raz w ciągu roku obrotowego (noty 11, 25.7);
• odpisy z tytułu utraty wartości należności handlowych wysokość odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością bilansową, a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych,

zdyskontowanych według efetywnej stopy procentowej; zmiana wartości szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych spowoduje zmianę oszacowania wielkości odpisów aktualizujących należności (nota 25.8);

• wartość odzyskiwalna rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych testy na utratę wartości ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne przeprowadzane są w oparciu o szereg założeń, których część jest poza kontrolą Grupy. Znaczące zmiany tych założeń mają wpływ na wyniki testów na utratę wartości i w konsekwencji na sytuację finansową oraz wyniki finansowe Grupy;
• wartość firmy Grupa dokonuje corocznych testów na utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których została przypisana wartość firmy (nota 11).

4. Informacje dotyczące segmentów działalności

Zarządzanie Grupą dokonywane jest w podziale na segmenty, które wyodrębnione są ze względu na rodzaj oferowanych produktów i usług. Wyodrębniono trzy segmenty działalności:

• Telekomunikacja telekomunikacja, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych (Grupa Oxylion);
• Omnichannel Communication świadczenie usług służących automatycznemu, wielokanałowemu kontaktowi z masowymi odbiorcami informacji, komunikacji marketingowej i transakcyjnej, realizowane z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu SaaS, oraz przetwarzanie, analizowanie i wykorzystywanie dużych zbiorów informacji tzw. Big Data (Grupa Vercom);
• Hosting zapewnienie przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL (Grupa H88).

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Działalność Grupy realizowana była w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 marca 2018 r. i 31 marca 2017 r. głównie na terytorium Polski.

Wyniki segmentów

za okres od 1 lipca 2017 r. do 31 marca 2018 r. przedstawiają się następująco:

Okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 r.		Segmenty działalności
$w$ tys. $zl$	Telekomunikacja	Omnichannel communication	Hosting	Kwoty nieprzypisane	Wyłączenia	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	11 653	40 630	27 716	(3)		79 996
Sprzedaż między segmentami	268	91	418	814	(1591)
Przychody segmentu	11921	40 721	28 134	811	(1591)	79 996
Pozostałe przychody operacyjne	505	114	220	16	(497)	358
Koszty ogółem	(9965)	(34041)	(23788)	(1968)	2088	(67674)
Zysk na działalności operacyjnej	2461	6794	4566	(1141)	$\overline{\phantom{0}}$	12 680
Amortyzacja i utrata wartości	2 1 1 0	1 1 1 0	2981	45	$-$	6 2 4 6
EBITDA*	4571	7904	7547	(1096)	$\overline{\phantom{0}}$	18926
$%$ EBITDA**	38,3%	19,4%	26,8%			23,7%
Przychody finansowe				270	(8)	262
Koszty finansowe				(2951)	8	(2943)
Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem						9999
Podatek dochodowy				(2141)	$\qquad \qquad -$	(2141)
Zysk netto z działalności kontynuowanej						7858

* - EBITDA jest definiowana jako wynik operacyjny powiększony o amortyzację oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** - %EBITDA jest definiowany jako relacja EBIDTA do przychodów segmentu

za okres od 1 lipca 2016 r. do 31 marca 2017 r. przedstawiają się następująco:

Okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 31 marca 2017 r.		Segmenty działalności
$w$ tys. $zl$	Telekomunikacja	Omnichannel communication	Hosting	Kwoty nieprzypisane	Wyłączenia	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	11762	21 307	18323	$\overline{\phantom{a}}$		51 392
Sprzedaż między segmentami	80	82	521	$\overline{\phantom{a}}$	(682)	1
Przychody segmentu	11842	21 389	18844	$\overline{\phantom{a}}$	(682)	51 393
Pozostałe przychody operacyjne	198	166	183	٠	(92)	455
Koszty ogółem	(8695)	(17547)	(16968)	٠	774	(42436)
Zysk na działalności operacyjnej	3 3 4 5	4 0 0 8	2059	$\overline{\phantom{a}}$	$\qquad \qquad -$	9412
Amortyzacja i utrata wartości	1676	430	1973	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	4079
EBITDA*	5 0 2 1	4438	4 0 3 2	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{0}}$	13 491
$%$ EBITDA **	42,4%	20,7%	21,4%			26,3%
Przychody finansowe				370	(72)	298
Koszty finansowe				(4011)	72	(3939)
Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem						5 7 7 1
Podatek dochodowy				(1116)	$\overline{\phantom{a}}$	(1116)
Zysk netto z działalności kontynuowanej						4655

* - EBITDA jest definiowana jako wynik operacyjny powiększony o amortyzację oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** - %EBITDA jest definiowany jako relacja EBIDTA do przychodów segmentu

Aktywa segmentów

$w$ tys. $z\bar{t}$	31.03.2018	30.06.2017
Telekomunikacja	41 177	58 550
Omnichannel communication	41 8 25	31 5 26
Hosting	109 798	71961
Obszar korporacyjny	1851
Wyłączenia	(1707)	(12965)
Aktywa razem	192 944	149 072

Dług netto segmentów *

$w$ tys. $zl$	31.03.2018	30.06.2017
Telekomunikacja	14845	17085
Omnichannel communication	(5738)	8 2 8 4
Hosting	20491	25 15 6
Wyłączenia	(876)
Dług netto razem	28 7 22	50 525

* - Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu finansowego pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

5. Przychody ze sprzedaży netto

	$01.07.2017 -$	$01.07.2016 -$
$w$ tys. $zt$	31.03.2018	31.03.2017
Segment Hosting	27 716	18 3 23
Hosting	12845	9 1 0 8
w tym serwery dedykowane i VPS (Cloud)	4214	3581
Domeny	9818	5365
Dodatkowe usługi (Value Added Services)	4863	3 5 4 5
w tym certyfikaty SSL	2851	1605
Pozostałe	190	305
Segment Omnichannel communication	40 630	21 307
Przychody z platform komunikacji	38 14 1	18 502
w tym SerwerSMS	13476	2081
Performance marketing	2427	2648
Sprzedaż towarów i materiałów		65
Pozostałe	62	92
Segment Telekomunikacja	11 653	11 762
Usługi dostępu do internetu (ISP)	7 2 2 7	7 5 3 4
Usługi telefonii internetowej (VoIP)	4 3 6 2	4 1 7 8
Sprzedaż towarów i materiałów		6
Pozostałe	65	44
Kwoty nieprzypisane	(2)
Razem	79 996	51 392

Przychody generowane są przede wszystkim na terytorium Polski.

Przychody segmentu Hosting obejmują obszary:

• działalność hostingowa, prowadzona w formułach:
• hostingu współdzielonego, tj. udostępniania klientom przestrzeni serwerowej na serwerach Grupy H88, własnych lub dzierżawionych,
• VPS (hosting w chmurze), tj. udostępniania zwirtualizowanego serwera dedykowanego do obsługi danego klienta, umożliwiającego wykonywanie praktycznie wszystkich operacji w taki sam sposób, jak na fizycznym serwerze dedykowanym,
• sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie,
• pozostałe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.:
• sprzedaż certyfikatów SSL (ang. Secure Socket Layer), czyli rozwiązania zapewniającego bezpieczne przesyłanie danych w Internecie, poufność i integralność transmisji danych,
• sprzedaż antyDDoS, czyli automatycznego systemu ochrony przed atakami cyfrowymi polegającymi na zmasowanym obciążaniu serwerów sztucznie generowanym ruchem,
• pozostałe usługi, w tym obsługa poczty elektronicznej, optymalizacja stron pod kątem wyszukiwarek (SEM) oraz zarządzanie kampaniami klientów w systemie Google AdWords.

Przychody segmentu Omnichannel communication dzielą się na dwa główne obszary:

• rozwiązania służące komunikacji z odbiorcami, oferowane poprzez platformy udostępniane w formule SaaS,
• pozostała działalność, głównie performance marketing.

Przychody segmentu Telekomunikacji obejmują następujące obszary:

• Internet, czyli usługa dostępu do Internetu, która jest uzupełniana o dodatkowe usługi, np. telefon czy telewizję (głównie B2C),
• VoIP (ang. Voice over Internet Protocol), czyli przesył głosu w oparciu o sieć Internet, obejmujący świadczenie usług telefonii VoIP łącznie z wirtualną centralą, oferującą szereg usług dodatkowych, takich jak kolejkowanie, wirtualne pokoje konferencyjne etc.; jest to rozwiązanie dedykowane klientom biznesowym oraz resellerom na obszarze całego kraju.

Poniższe tabele prezentują nierozliczone salda dla należności oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.

$w$ tys. $zl$	31.03.2018	30.06.2017
Należności handlowe	13 2 13	8357
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe	9434	5 2 1 1
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - długoterminowe	131	169

W ramach nabycia jednostek w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2018 r. przejęto należności handlowe na łączną kwotę 414 tys. zł oraz zobowiązania z tutułu umów z klientami na łączną kwotę 3.058 tys. zł.

Pozostałe zmiany wynikają z normalnej działalności operacyjnej Grupy.

6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	$01.07.2017 -$	$01.07.2016 -$
$w$ tys. $z\bar{t}$	31.03.2018	31.03.2017
Pozostałe przychody operacyjne
Otrzymane odszkodowania i kary umowne	29	21
Zmniejszenie odpisów z tytułu utraty wartości należności handlowych	128	62
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość zapasów		59
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	25
Inne pozostałe przychody operacyjne	176	313
Razem	358	455
Pozostałe koszty operacyjne
Utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości należności handlowych	103	78
Zapłacone kary, grzywny, odszkodowania	23	25
Koszty pozyskania inwestora		1 2 3 5
Zwolnienie z długu osoby fizycznej		74
Koszt przygotowania zaniechanego projektu POPC		36
Inne pozostałe koszty operacyjne	284	123
Razem	410	1571

7. Przychody i koszty finansowe

	$01.07.2017 -$	$01.07.2016 -$
$w$ tys. $zl$	31.03.2018	31.03.2017
Przychody z tytułu odsetek:
- od udzielonych pożyczek i należności	240	277
- od środków na rachunkach bankowych	3	6
	243	283
Pozostałe przychody finansowe	18	15
Przychody finansowe	261	298
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów bankowych	(2558)	(1948)
- od leasingu	(139)	(117)
- od zobowiązań handlowych	(7)	(2)
$-$ inne	(112)	(115)
	(2816)	(2182)
Różnice kursowe netto	(87)	(29)
Strata ze zbycia inwestycji (przeniesienie wierzytelności z tytułu pożyczek)		(865)
Prowizja z tytułu przedterminowego wykupu obligacji		(779)
Pozostałe koszty finansowe	(39)	(84)
Koszty finansowe	(2942)	(3939)
Przychody / (Koszty) finansowe netto	(2681)	(3641)

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2018 r. na wzrost wartości kosztów finansowych wpływ miały koszty kredytu pomostowego udzielonego przez mBank S.A na nabycie spółek Serveradmin Sp. z o.o. oraz Bright Group Sp. z o.o., na które składały się:

• prowizja przygotowawcza w kwocie 340.000,00 zł,
• koszty pozyskania finansowania w postaci przygotowania umowy kredytowej w kwocie 80.901,88 zł,
• odsetki oraz prowizja od zaangażowania w kwocie 229.549,25 zł.

8. Podatek dochodowy

	$01.07.2017 -$	$01.07.2016 -$
$w$ tys. $zl$	31.03.2018	31.03.2017
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	1 1 2 6	826
	1 1 2 6	826
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(1757)	(4839)
Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu
odroczonego podatku dochodowego wynikającej z nabycia	2772	5 1 2 9
jednostek
	1015	290
. .

Uzgodnienie pomiędzy obciążeniem z tytułu podatku dochodowego a teoretyczną kwotą podatku bazującą na ustawowej stawce podatkowej przedstawia się następująco:

$w$ tys. $zl$	$\frac{0}{0}$	$01.07.2017 -$ 31.03.2018	$\frac{0}{0}$	$01.07.2016 -$ 31.03.2017
Zysk / (Strata) przed opodatkowaniem		9999		5 7 7 1
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej	19%	1900	19%	1096
Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe)	2%	241	0%	20
	21%	2 1 4 1	19%	1 1 1 6

9. Nabycia jednostek

Nabycie Serveradmin Sp. z o.o.

W dniu 8 listopada 2017 r. została zawarta umowa nabycia 600 udziałów spółki Serveradmin Sp. z o.o. przez H88 S.A. Cena nabycia wyniosła 32.700 tys. zł, tj. 54,5 tys. zł za jeden udział. Łączna wartość nominalna nabytych udziałów wynosi 30 tys. zł i stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym nabytej spółki. Cena nabycia sfinansowana została ze środków własnych oraz przez kredyt pomostowy w wysokości 31.246 tys. zł, spłacony w dniu 8 stycznia 2018 r. ze środków pozyskanych w drodze emisji akcji na GPW, pozostałe do spłaty na dzień 31 marca 2018 r. zobowiązanie w kwocie 700 tys. zł płatne do dnia 30 czerwca 2018 r. zostanie sfinansowane ze środków własnych.

Celem transakcji było wejście w posiadanie całości praw własności podmiotu prowadzących obecnie działalność hostingową pod marką Linuxpl.com, która należy do grona pięciu największych dostawców usług hostingowych w Polsce oraz zwiększenie udziału w rynku rejestracji domen.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 208 tys. zł, z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Nabycie Bright Group Sp. z o.o.

W dniu 8 listopada 2017 r. została zawarta umowa nabycia 50 udziałów spółki Bright Group Sp. z o.o. przez Active24 Sp. z o.o. Cena nabycia wyniosła 2.773,46 tys. zł, tj. 55.46 tys. zł za jeden udział. Łączna wartość nominalna nabytych udziałów wynosi 5 tys. zł i stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym nabytej spółki. Cena nabycia została sfinansowana ze środków pieniężnych z bieżącej działalności oraz kredytu pomostowego w kwocie 2.500 tys. zł.

Celem transakcji było wejście w posiadanie całości praw własności podmiotu prowadzących obecnie działalność hostingową pod marką Futurehost.pl i zwiększenie udziału w rynku rejestracji domen.

Nabycie Seo Fabryka Sp. z o.o.

W dniu 9 lutego 2018 r. została zawarta umowa nabycia 100 udziałów spółki SeoFabryka Sp. z o.o. przez H88 S.A. Cena nabycia wyniosła 2.811,74 tys. zł, tj. 28.12 tys. zł za jeden udział. Łączna wartość nominalna nabytych udziałów wynosi 401 tys. zł i stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym nabytej spółki. Cena nabycia została sfinansowana ze środków pieniężnych z bieżącej działalności.

Celem transakcji było wejście w posiadanie całości praw własności podmiotu zajmującego się pozycjonowaniem stron internetowych pod marką seofabryka.pl, pozyskanie, dzięki którym będzie mogła jeszcze efektywniej realizować wewnętrznie zadania dla wszystkich marek z Grupy R22.

Do ujęcia wartości firmy powstałej w wyniku opisanych powyżej transakcji doprowadziła synergia i ekonomia skali oczekiwane z połączenia działalności jednostek przejętych z jednostkami przejmującymi.

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości nabytych

aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli dla Serveradmin Sp. z o.o. i Bright Group Sp. z o.o.

Nabycia jednostek w okresie 1 lipca 2017 - 31 marca 2017 r. $w$ tys. $zl$	Sp. z o.o.	Serveradmin Bright Group Seo Fabryka Sp. z o.o.	Sp. z o.o. *
Srodki pieniężne	32 000	2773	2812
Zaciągnięte zobowiązania	700
Cena nabycia	32 700	2 7 7 3	2812
Rzeczowe aktywa trwałe		55	586
Relacje z klientami	7605	540	1 1 1 8
Znak towarowy	4 7 9 0		539
Należności handlowe	208	8	200
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	186	24	1
Pozostałe aktywa	655	9	13
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz
innych instrumentów dłużnych		49	779
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
	2355	103	315
Zobowiązania handlowe	167	18	59
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	2754	304
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	87	5	8
Pozostałe zobowiązania	379	13	61
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto	7702	144	1 2 3 5
Wartość firmy	24 998	2629	1577

* - wstępna alokacja

Nabycia jednostek w okresie 1 lipca 2017 - 31 marca 2018 r. $w$ tys. $zl$	Sp. z o.o.	Serveradmin Bright Group Seo Fabryka Sp. z o.o.	Sp. z. 0.0.
Przychody ze sprzedaży od dnia nabycia
$do$ 31 marca $2018r$	4913	675	274
EBITDA od dnia nabycia do 31 marca 2018 r.	1409	131	30
Zysk netto od dnia nabycia do 31 marca 2018 r.	1 1 0 4	121	12
Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 lipca 2017 r. (tj. za okres od dnia 1 lipca 2017 r. do dnia objecia kontroli)
Przychody ze sprzedaży	3421	444	1 1 6 0
EBITDA	1 2 8 2	9	29
Zysk netto	1 1 7 9	(1)	(185)

Gdyby transakcje nastąpiły na początek okresu sprawozdawczego tj. na dzień 1 lipca 2017 r. łączne przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres od 1 lipca 2017 r. do 31 marca 2018 r. wyniosłyby 85.007 tys. zł, a zysk netto z działalności kontynuowanej 8.883 tys. zł.

Nabycia jednostek w okresie 1 lipca 2017 - 31 marca 2018 r. $w$ tys. $zt$	Serveradmin Sp. z o.o.	Bright Group Sp. z o.o.		Krakowskie E-centrum Seo Fabryka Informatyczne Sp. z o.o. Jump Dziedzic Pasek Przybyła s.j
Wartość kosztów doradztwa prawnego oraz due diligence związane z powyższą transakcją ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji kosztów usług obcych	164	51	61	191
Wartość podatku od czynności cywilnoprawnych oraz opłat notarialnych związanych z powyższą transakcją ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji podatków i opłat	330		32

Umowy przedwstępne nabycia jednostek

28 grudnia 2017 r. H88 S.A. podpisała warunkową umowę przedwstępną dotyczącą nabycia 100% udziałów spółki: Krakowskie E-centrum Informatyczne Jump Dziedzic Pasek Przybyła s.j., działająca pod marką KEI.pl za kwotę ok. 22 mln zł, której płatność ma nastąpić w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej na rachunki bankowe wskazane przez Sprzedających. Sprzedający zobowiązani są do przekształcenia spółki jawnej w Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej. Ponadto umowa

została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzależniającym zobowiązanie H88 S.A. do nabycia udziałów KEI.pl m.in. od: korzystnego wyniku audytu, zgodności liczby świadczonych usług z postanowieniami umowy, aktualności zapewnień i gwarancji złożonych w umowie.

Dzięki tej transakcji H88 S.A. efektywnie wejdzie w posiadanie całości praw własności podmiotów prowadzących obecnie działalność hostingową pod marką KEI.pl i zwiększy udziały na rynku hostingu i domen internetowych.

10. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:

	Okres 9 miesięcy zakończony
$w$ tys. $zl$	31.03.2018	31.03.2017
Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych	1793	1910
Serwery i powiązane	1512	1 0 2 4
Wykończenie powierzchni biurowej w nowej siedzibie (inwestycje w obcym obiekcie)	685	127
Samochody osobowe	115	429
Pozostałe	44	6
	4 1 4 9	3496

W ramach nakładow inwestycyjnych w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2018 r. znaczącą część stanowią jednorazowe wydatki związane z adaptacją biura, które zostało w pełni oddane do użytkowania do dnia 31 marca 2018 r. Oprócz nakładów na wykończenie w kwocie 522 tys. zł w okresie sprawozdawczym zakupiono również infrastrukturę serwerową powierzchni biurowej o wartości 143 tys. zł.

Zakupy serwerów i powiązanymi z nimi sprzętu są niemal w całości finansowane leasingiem.

Na rzeczowych aktywach trwałych spółki Oxylion S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 31 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w mBank S.A.

Na rzeczowych aktywach trwałych spółki Vercom S.A. oraz SerwerSMS Polska Sp. z o.o. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 13,2 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w mBank S.A.

Na rzeczowych aktywach trwałych spółek H88 S.A., Domeny.pl Sp. z o.o., IONIC Sp. z o.o. Sp.k., Active24 Sp. z o.o. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 54 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez H88 S.A. w mBank S.A.

11. Wartości niematerialne i wartość firmy

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne:

	Okres 9 miesięcy zakończony
$w$ tys. $zt$	31.03.2018	31.03.2017
Koszty prac rozwojowych	350	224
Platforma Cloudentic		2999
Pozostałe (oprogramowanie i licencje)	1 1 9 4	413
	1 544	3636

Dane dotyczące wartości firmy prezentują poniższe tabele.

$w$ tys. $zl$	31.03.2018	30.06.2017
Segment Telekomunikacja	10 944	10944
Segment Omnichannel communication	2766	2766
Segment Hosting	48 037	18833
Wartość firmy razem	61 747	32 543

Zmiana stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych:

	Okres 9 miesięcy zakończony
$w$ tys. $zl$	31.03.2018	31.03.2017
Wartość firmy na początek okresu	32 543	19 15 6
Nabycie jednostek:
Serveradmin Sp. z o.o.	24 9 9 8
Bright Group Sp. z o.o.	2629
SeoFabryka Sp. z o.o.	1577
Domeny.pl Sp. z o.o.		8859
Active24.pl Sp. z o.o.		1762
SerwerSMS Polska Sp. z o.o.		2766
Wartość firmy na koniec okresu	61 747	32 543

Wartości niematerialne przejęte w transakcjach nabycia jednostek (nota 9) w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2018 r. wyniosły 14.592 tys. zł i obejmowały znaki towarowe i relacje z klientami.

12. Należności handlowe

Poniżej przedstawiono dane dotyczące odpisów aktualizujących należności handlowe:

w tys. zł	$1.07.2017 -$ 31.03.2018	$1.07.2016 -$ 31.03.2017
Wartość odpisów na początek okresu	358	502
Rozwiązanie	(128)	(72)
Utworzenie	232	107
Wykorzystanie odpisu	(28)	(131)
Wartość odpisów na koniec okresu	434	406

13. Pożyczki udzielone

$w$ tys. $zl$	31.03.2018	30.06.2017
Pożyczki dla akcjonariuszy sprawujących wspólną kontrolę		18716
Pożyczki dla członków kluczowego personelu kierowniczego	10	478
Pozostałe udzielone pożyczki	424	395
	434	19 589

Różnica między saldem pożyczek dla akcjonariuszy w okresach porównawczych w głównej mierze wynika z warunkowych porozumień o potrąceniu na podstawie których zobowiązania akcjonariuszy z tytułu pożyczek umarzają się nawzajem z zobowiązaniem spółek Oxylion S.A. oraz VERCOM S.A. wobec akcjonariuszy z tytułu wynagrodzenia za akcje nabyte celem umorzenia. Skompensowana kwota wzajemnych rozrachunków to odpowiednio 16.863 tys.zł oraz 578 tys. zł. W spółce VERCOM na koniec grudnia 2017 nastąpiła również spłata pożyczek przez akcjonariuszy w łącznej kwotcie 406 tys. zł.

W konsekwencji na dzień bilansowy Grupa R22 S.A. nie posiada już udzielonych pożyczek na rzecz akcjonariuszy sprawujących wspólną kontrolę.

14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych.

$w$ tys. $z\bar{t}$	31.03.2018	30.06.2017
Środki pieniężne w kasie		49
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	4379	1 2 7 2
Lokaty krótkoterminowe	12904	1944
Inne
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17283	3 2 6 7

Noty przedstawione na stronach 11-58 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 29

15. Działalność zaniechana i aktywa przeznaczone do sprzedaży

W czerwcu 2017 r. Zarząd Oxylion S.A. podjął decyzję i działania zmierzające do sprzedaży jednostki zależnej Inotel Biznes "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. ("Inotel"). W rezultacie aktywa trwałe wykorzystywane przez tę spółkę oraz pozostałe aktywa i związane z nimi zobowiązania zostały zaklasyfikowane na dzień 30 czerwca 2017 r. jako przeznaczone do zbycia. W dniu 20 października 2017 r. została podpisana umowa sprzedaży akcji, na mocy której dokonano zbycia akcji spółki Inotel będących w posiadaniu spółki Oxylion S.A. za cenę 100 tys. zł. Płatność za transakcję została dokonana przelewem na konto spółki Oxylion S.A. w dniu 27 października 2017 r.

Wartość przychodów i kosztów Inotel Biznes została zaprezentowana jako działalność zaniechana w obu okresach sprawozdawczych (w bieżącym okresie sprawozdawczym do dnia zbycia). Spółka stanowiła część segmentu Telekomunikacja i nie dokonywała istotnych transakcji z jednostkami z innych segmentów.

W tabeli poniżej zaprezentowano stratę oraz przepływy pieniężne z działalności zaniechanej w obu okresach sprawozdawczych:

	Okres 9 miesięcy zakończony
$w$ tys. $zl$	31.03.2018	31.03.2017
Przychody ze sprzedaży	109	946
Koszty ogółem	(227)	(1207)
Zysk / (Strata) przed opodatkowaniem	(118)	(261)
Podatek dochodowy	-
Zysk / (Strata) netto	(118)	(261)
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	(118)	(261)
	0,40	(0.44)

		Okres 9 miesiecy zakończony
$w$ tys. $zt$	31.03.2018	31.03.2017
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	109	(485)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	32	72
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(132)	421
Przepływy pieniężne netto ogółem	9

W tabeli poniżej przedstawiono aktywa i zobowiązania netto na dzień zbycia spółki Inotel oraz wynik Grupy R22 S.A. zrealizowany na tej sprzedaży. W roku obrotowym zakończonym dnia 30 czerwca 2017 r. aktywa spółki Inotel zostały objęte odpisem z tytułu aktualizacji wartości księgowej składników aktywów do ich wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży. Odpis z tytułu utraty wartości został ujęty jako koszty działalności zaniechanej i dotyczył udzielonych przez Inotel pożyczek.

$W$ tys. $Zt$
Rzeczowe aktywa trwałe	(950)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(102)
Należności handlowe	(31)
Pożyczki udzielone	(669)
Pozostałe aktywa	(59)
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	963
Zobowiązania z tytułu pożyczek	507
Zobowiązania handlowe	223
Pozostałe zobowiązania	18
Aktywa i zobowiązania netto	(100)
Przychody ze sprzedaży	100
Wynik ze zbycia

16. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

$w$ tys. $zl$	31.03.2018	30.06.2017
Kapital podstawowy R22 S.A.	284	100
Kapitał podstawowy H88 Holding S.A.*		205
Kapitał podstawowy Vercom S.A.*		325
Kapitał podstawowy Oxylion S.A.*		1 701
Lączny kapitał podstawowy jednostek pod wspólną kontrolą	284	2 3 3 1

* - począwszy od dnia 28 lipca 2017 r., w którym zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału podstawwego R22 S.A. objęte w drodze wniesienia aportem akcji spółek H88 Holding S.A., Vercom S.A. i Oxylion S.A. kapitałem podstawowym jest wyłącznie kapitał podstawowy jednostki dominującej R22 S.A.

$w$ tys. $zl$	31.03.2018	30.06.2017
Kapitał podstawowy R22 S.A. zgodnie z KRS na dzień sprawozdawczy	214	100
Pierwsza publiczna emisja akcji zarejestrowana w KRS w dniu 3 stycznia 2018 r.	70
Kapitał podstawowy razem	284	100

W dniu 26 czerwca 2017 r. utworzona została spółka R22 S.A. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 6 lipca 2017 r. Kapitał podstawowy na dzień sprawozdawczy tj. 30 czerwca 2017 r. wynosił 100.000 zł i dzielił się na 5.000.000 akcji zwykłych serii A na okaziciela o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 2 grosze każda. Akcje zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi, nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.

Dnia 20 lipca 2017 r. Vercom S.A. zawarł z Andrzejem Dwernickim, Krzysztofem Szyszką, Adamem Lewkowiczem, Jakubem Dwernickim, Robertem Dwernickim i Jackiem Duchem umowy nabycia akcji Vercom S.A. celem umorzenia. Umowy zostały zawarte w celu wykonania uchwały nr 3 NWZ Vercom S.A. z dnia 19 lipca 2017 r. w sprawie umorzenia dobrowolnego akcji, skutkującego obniżeniem kapitału

zakładowego Vercom S.A. o 7.000 zł, tj. z kwoty 325.800 zł do 318.800 zł. Przedmiotem umów jest łącznie 70 nieuprzywilejowanych akcji serii A Vercom S.A. Cena nabycia została ustalona na kwotę 31.259,75 zł za każdą akcję. Łączna cena za wszystkie akcje będące przedmiotami umów wyniosła 2.188 tys. zł. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obniżenie kapitału Vercom S.A. nie zostało zarejestrowane przez KRS.

W dniu 24 lipca 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 110.000 zł do kwoty 210.000 zł w drodze emisji 5.500.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 2 grosze każda, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28 lipca 2017 r.

W dniu 29 sierpnia 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 3.600 zł do kwoty 213.600 zł w drodze emisji 180.000 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 2 grosze każda i cenie emisyjnej 27 zł, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółki Vercom S.A. (tj. 4,9% ogólnej liczby akcji), które na dzień 30 czerwca 2017 r. były w posiadaniu udziałów niekontrolujących. Objęcie akcji nie spowoduje zmiany struktury akcjonariatu spółki R22 S.A. Podwyższenie kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 września 2017 r.

W dniu 29 sierpnia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału podstawowego spółki R22 S.A. w drodze publicznej emisji maksymalnie 3.500.000 akcji zwykłych serii D, o wartości nominalnej 2 grosze każda. W dniu 20 grudnia 2017 r. spółka podjęła Uchwałę Zarządu w sprawie doknania podziału akcji serii D oferowanej w ramach oferty publicznej. Jednocześnie dnia 21 grudnia 2017 r. członkowie Zarządu złożyli oświadczenie o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dookreślili wysokość kapitału podstawowego spółki R22 S.A. Nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 70.000 zł, do kwoty 283.600 zł w drodze emisji 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2 grosze i cenie emisyjnej 17,50 zł każda, oferowanych do objęcia w trybie subskrypcji otwartej. W ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty publicznej objęte zostały wszystkie nowe akcje zwykłe na okaziciela serii D, czyli objęta została maksymalna wysokość podwyższonego kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 3 stycznia 2018 r.

Dnia 19 lipca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie umorzenia dobrowolnego akcji spółki. Postanowiono umorzyć - za zgodą akcjonariuszy oraz pod warunkiem nabycia akcji od akcjonariuszy - 70 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 7.000 zł za wynagrodzeniem w wysokości 31.259,75 zł za jedną akcję. Łączne wynagrodzenie z tytułu nabycia przez spółkę akcji własnych wyniosło 2.188.182,50 zł. Na dzień 31 grudnia 2017 r. umorzenie nabytych akcji własnych nie zostało zarejestrowane w KRS.

Dnia 14 lutego 2018 r. zostało wpisane podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej Oxylion S.A. z kwoty 1.300.750 zł do kwoty 1.313.750 zł tj. o kwotę 13.000 zł, poprzez utworzenie 260 nowych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii E, które zostały objęte przez Członka Zarządu Oxylion S.A. W wyniku wpisanego podwyższenia kapitału zakładowego Oxylion S.A. posiadane przez Spółkę 25.941 akcji Oxylion S.A. stanowi 98,73% udziału w kapitale zakładowym oraz 98,73% ogółu liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Dnia 20 marca 2018 r. Walne Zgromadzenie spółki zależnej Vercom S.A. podjęło uchwałę numer 11 o wyrażeniu zgody na nabycie akcji własnych, a w dniu 27 marca 2018 r. Walne Zgromadzenie spółki zależnej Vercom S.A. podjęło uchwałę numer 4 o zmianie powyższej uchwały numer 11, wyrażając zgodę na nabycie łącznie 183 akcji własnych celem ich umorzenia od akcjonariuszy mniejszościowych tj. Krzysztofa Szyszki i Adama Lewkowicza, będących jednocześnie Członkami Zarządu Vercom S.A., odpowiednio Prezesem i Wiceprezesem za wynagrodzeniem w wysokości 25.906,90 zł za akcję. Ponadto na wypłatę wynagrodzenia za nabywane akcje własne Vercom S.A. przeznaczył z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku kwotę 4.740.962,70 złotych. Spółka jako akcjonariusz większościowych Vercom S.A. nie była zainteresowana proponowaną kwotą wynagrodzenia za zbycie akcji Vercom S.A., dlatego też nie została objęta wskazanymi powyżej uchwałami Walnego Zgromadzenia Vercom S.A. W dniu 21.03.2018 roku i dniu 27.03.2018 roku Vercom S.A. zawarł ze wskazanymi powyżej akcjonariuszami mniejszościowymi umowy nabycia 183 akcji własnych celem ich umorzenia. Kolejne Walne Zgromadzenia Vercom S.A. podejmie odpowiednie uchwały o umorzeniu akcji własnych i obniżeniu kapitału zakładowego, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

Spółka posiada obecnie w Vercom S.A. akcje stanowiące 67,72% udziału w kapitale zakładowym spółki zależnej. Po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Vercom S.A. dokonanego uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 22.01.2018 roku Spółka będzie posiadać 71,06% udziału w kapitale zakładowym Vercom S.A. Z kolei po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego umorzenia 183 akcji własnych nabytych przez Vercom S.A. od akcjonariuszy mniejszościowych, o czym mowa w akapicie pierwszym, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Vercom S.A. odpowiednich uchwał o umorzeniu, udział Spółki w kapitale zakładowym Vercom S.A. wzrośnie do 74,92%.

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 31 marca 2018 r. przedstawia się następująco:

	Liczba akcji serii A, B, C i D	% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym
Jacek Duch	4 193 066	29,57%	29,57%
Jakub Dwernicki	2497459	17,61%	17,61%
Robert Dwernicki	1858207	13.10%	13,10%
Sebastian Górecki	172 699	1.22%	1.22%
Andrzej Dwernicki	156758	1.11%	1.11%
Robert Stasik	65 016	0,46%	0.46%
Agnieszka Dwernicka-Piasecka	63 997	0.45%	0,45%
Pozostali	5 172 798	36,48%	36,48%
	14 180 000	100.00%	100.00%

17. Zysk/(strata) na akcję

Zysk/(strata) na akcję nie odzwierciedla rzeczywistych zmian w kapitale podstawowym odpowiednio Grupy oraz jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą w poszczególnych okresach sprawozdawczych.

W celu zapewnienia w kalkulacji zysku/straty na akcję współmierności wyniku finansowego i struktury grupy jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą, które zostały retrospektywnie ujęte w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

• dla okresu dziewięciu miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2017 r. liczbę akcji zwykłych spółki R22 S.A. serii A i B tj. akcji założycielskich i objętych w zamian za aport w postaci akcji spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. i H88 Holding S.A. wniesiony w dniu 24 lipca 2017 r.

• dla okresu dziwięciu miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2018 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A i B w całym okresie sprawozdawczym, akcji serii C od dnia 29 sierpnia 2017 r. oraz akcji serii D od dnia 12 stycznia 2018 r.

	Okres 9 miesięcy zakończony
$w$ tys. $zl$	31.03.2018	31.03.2017
Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej, w tym:	4842	2847
- z działalności kontynuowanej	4959	3 1 0 6
- z działalności zaniechanej	(117)	(258)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	11 641 099	10 500 000
Zysk/(Strata) netto na akcję przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł	0,42	0,27
na jedną akcję), w tym:
- z działalności kontynuowanej	0,43	0,30
- z działalności zaniechanej	(0,01)	(0,02)

Tabela poniżej przedstawia kalkulację zysku/(straty) netto na akcję:

W żadnym z okresów sprawozdawczych nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

18. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

$w$ tys. $zl$	31.03.2018	30.06.2017
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe	32 1 24	39 136
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 2 1 7	2 1 4 3
	34 341	41 279
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe	10 098	10778
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1536	1700
	11 634	12 478
Razem	45975	53 757

Na dzień 31 marca 2018 r. Grupa posiadała zadłużenie z tytułu kredytów w mBank S.A. na łączną kwotę 42.222 tys. zł (30 czerwca 2017 r. na łączną kwotę: 49.914 tys. zł). Środki pieniężne pozyskane z kredytów bankowych przeznaczone zostały głównie na sfinansowanie projektów akwizycyjnych.

Vercom S.A.

W dniu 16 listopada 2017 r. spółka Vercom S.A. zawarła z mBankiem aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, zwiększający limit w rachunku bieżącym do kwoty 1.500 tys. zł, pozostałe istotne warunki umowy pozostały bez zmian.

H88 S.A.

Na podstawie umowy kredytowej z dnia 25 października 2017 r. zawartej z mBank S.A. spółka H88 S.A. zaciągnęła zobowiązanie w formie kredytu pomostowego o łącznej wysokości 33.746 tys. zł w jednej transzy uruchomionej w dniu 8 listopada 2017 r. Środki zostały przeznaczone na zakup udziałów w spółkach Serveradmin Sp. z o.o. oraz Bright Group Sp. z o.o. Kredyt został spłacony w dniu 8 stycznia 2018 r. w łącznej kwocie 33.813 tys. zł obejmującej oprócz kwoty głównej kapitału również odsetki, prowizję administracyjną i koszty zerwania finansowania za okres od dnia 29 grudnia 2017 r. do dnia spłaty kredytu. Oprocentowanie zmienne jest oparte o stopę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Do powyższego kredytu umowa kredytowa przewidywała zestaw zabezpieczeń, jednak z uwagi na spłatę zadłużenia w dniu 8 stycznia 2018 r. zabezpieczenia na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały w całości zwolnione bądź nie zostały w ogóle ustanowione.

Na podstawie umowy pożyczki z dnia 27 października 2017 r. zawartej z TCEE Fund III S.C.A. SICAR a H88 Holding S.A., Spółka zaciągnęła zobowiązanie w formie pożyczki konwertowalnej na akcje H88 Holding S.A. w terminie najbliższego podniesienia kapitału przez R22 S.A. przy wycenie Spółki na poziomie 100.000 tys. zł pre-money. Łączna wysokość udzielonej pożyczki to 150.000 EUR, oprocentowane na 7% wskali roku. W dniu 8 stycznia 2018 r. nastąpiała konwersja kwoty głównej, naliczonych odsetek

od dnia 3 listopada 2017 r. po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego konwersję kwoty głównej na kapitał Spółki H88 Holding S.A. Więcej informacji na temat podniesienia kapitału w dniu 8 stycznia 2018 r. w nocie poświęconej kapitałom.

Zmiany w Grupie Kapitałowej R22 S.A. po okresie sprawozdawczym

• Dnia 27 kwietnia 2018 r. spółka zależna od Spółki tj. Oxylion S.A. zawarła z mBank S.A. umowę zmieniającą nr 2 do umowy kredytu z dnia 11 października 2016 r. ("umowa zmieniająca"). W dniu 30 kwietnia 2018 r. w związku ze spełnieniem przez Oxylion S.A. wszystkich warunków wejścia w życie umowy zmieniającej, umowa zmieniająca weszła w życie. Umową zmieniającą zmniejszono dotychczasową marżę kredytu (% marży zależny od poziomu zadłużenia wynikającego ze wskaźnika długu netto do EBITDA) i wydłużono okres kredytowania do 29 lutego 2024 r. Umowa kredytu z dnia 11 października 2016 r. zmieniona umową zmieniającą została zabezpieczona przez Spółkę, poprzez ustanowienie na rzecz mBank S.A. zastawu zwykłego, rejestrowego i finansowego na 95% akcjach spółki Oxylion S.A., zawarcie z mBank S.A. umowy poręczenia do kwoty 24.000.000 złotych do dnia 01 marca 2027 r. (pierwotna kwota kredytu udzielona Oxylion S.A. 20.710.000 złotych) oraz poddanie się przez Spółkę, jako poręczyciela egzekucji wprost z aktu notarialnego do kwoty 24.000.000 złotych.
• Dniu 30 kwietnia 2018 r. spółka pośrednio zależna od Spółki tj. H88 S.A. zawarła z mBank S.A. umowę kredytu na kwotę 43.680.000 złotych, na okres 5 lat ("umowa kredytu"), z czego
• i) kwota 21.680.000 złotych przeznaczona zostanie na refinansowanie istniejącego zadłużenia w stosunku do mBank S.A. z tytułu umowy kredytu z dnia 11 października 2016 roku,
• ii) kwota 22.000.000 złotych przeznaczona zostanie na sfinansowanie i refinansowanie kosztów zakupu udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia spółki Kei.pl Dziedzic Pasek Przybyła spółka jawna lub ogółu praw i obowiązków tej spółki jawnej.

Umowa kredytu przewiduje następujące zabezpieczenia, które zostaną ustanowione przed uruchomieniem kredytu:

• (i) umowy zastawów na prawach udziałowych z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji dłużników rzeczowych,
• (ii) umowy poręczenia z oświadczeniami o poddaniu się egzekucji poręczycieli,
• (iii) oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji,
• (iv) pełnomocnictwa do rachunków,
• (v) umowę przelewu, podporządkowania, zastawów na rachunkach i zastawu na zbiorze.

Umowa kredytu zawiera warunki, których spełnienie umożliwi uruchomienie Kredytu. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. (w tysiącach złotych)

Warunki umów kredytowych i innych instrumentów dłużnych na dzień 31 marca 2018 r. oraz 30 czerwca 2017 r.

			Termin splaty	31.03.2018		30.06.2017
$w$ tys. $zt$	Kwota udzielonego finansowania	Nominalne oprocentowanie	zgodnie z umowa (w ratach do)	Wartość nominalna	Wartosc księgowa	Wartość nominalna	Wartość księgowa
Umowa Kredytowa z dnia 11 października 2016 r. z mBank S.A. (Oxylion S.A.)	20 710	WIBOR $1M + max2a$	30.09.2022 r.	15 4 23	15 190	17993	17719
Umowa Kredytowa o kredyt w rachunku bieżącym z 27 czerwca 2016 r. z mBank S.A. (Vercom S.A.)	1 500	WIBOR $ON + \text{mar2a}$	26.06.2018 r.			78	78
Umowa Kredytowa z 19 stycznia 2017 r. z mBank S.A. (Vercom S.A.)	8430	WIBOR $1M +$ marża	31.12.2020 r.	6048	5927	7697	7553
Umowa Kredytowa z dnia 11 października 2016 r. z mBank S.A. (H88 S.A.)	31 362	WIBOR $1M +$ marża	19.10.2022 r.	21 29 2	21 105	24 7 7 6	24 5 64
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego				3753	3753	3843	3843
Zobowiązania oprocentowane ogółem				46 516	45975	54 387	53 757

Transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej

Spółka Oxylion S.A. realizując politykę zarządzania ryzykiem stóp procentowych zawarła transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej (Interest Rate Swap) dla zadłużenia opartego o zmienną stopę procentową w mBank S.A. Łączna wartość zawartych transakcji IRS wyniosła 13.500 tys. zł. Na dzień 31 marca 2018 r. zabezpieczeniem IRS objęte było saldo zobowiązań wynoszące 6.967 tys. zł (na dzień 30 czerwca 2017 r. 8.757 tys. zł). Zawarte transakcje wpływają na przewidywalność strumieni wydatków i kosztów finansowych. Wycena tych instrumentów prezentowana jest w pozycji "Instrumenty pochodne".

Na 31 marca 2018 r. wycena IRS wynosiła 30 tys. zł (30 czerwca 2017 r.: 35 tys. zł).

Warunki finansowania – kowenanty

Umowy finansowania przewidują konieczność spełnienia przez H88 S.A., Vercom S.A. i Oxylion S.A. między innymi określonych wskaźników finansowych dotyczących skonsolidowanych sprawozdań finansowych na poziomie każdej z grup tych spółek, poziomu zadłużenia oraz nakładów inwestycyjnych. Ponadto na jednostki zostały nałożone ograniczenia dotyczącej wypłat na rzecz akcjonariuszy, dokonywania obciążeń na majątku, rozporządzania majątkiem, zaciągania i udzielania finansowania, zawierania transakcji na instrumentach pochodnych, inwestycji finansowych, zmian w strukturze korporacyjnej oraz utrzymywania rachunków bankowych w innych bankach bez wcześniejszej zgody Kredytodawcy. Informacje finansowe przekazywane są bankowi w okresach kwartalnych.

Na dzień 30 czerwca 2017 r. Oxylion S.A. nie spełnił jednego z przewidzianych w umowie kredytowej z mBank S.A. wymaganych wskaźników finansowych (wskaźnik zadłużenia ogółem do EBITDA). Aby uniknąć naruszenia warunków umowy kredytowej spółka była zobowiązana do wcześniejszej spłaty dodatkowej raty kredytu w kwocie 600 tys. zł w terminie 60 dni od dnia sprawozdawczego tj. do dnia 29 sierpnia 2017 r. W związku z powyższym, na dzień 30 czerwca 2017 r., spółka dokonała przeklasyfikowania kwoty dodatkowej raty w wysokości 600 tys. zł ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych. W dniu 28 września 2017 r. mBank S.A. dokonał zmiany wysokości wymaganego poziomu wskaźnika zadłużenia do EBITDA, w efekcie na dzień 30 września 2017 r. naruszenie zostało usunięte i dodatkowa rata nie była już wymagalna. Kwota 600 tys. zł została na dzień 30 września 2017 r. z powrotem przeklasyfikowana do zobowiązań długoterminowych zgodnie z pierwotnymi terminami spłaty kredytu.

Na dzień 31 marca 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie było innych naruszeń zapisów umów kredytowych, na podstawie których Grupa byłaby zobowiązana do wcześniejszej spłaty zadłużenia długoterminowego.

19. Zobowiązania z tytułu umów z klientami

R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. (w tysiącach złotych)
19. Zobowiązania z tytułu umów z klientami
Zobowiązania z tytułu umów z klientami w spółkach przejmowanych na dzień objęcia
w tys. zł
Serveradmin	2 754
Bright Group	304
Seo Fabryka	-
	3 058

w tys. zł
Seo Fabryka	-
	3 058

Zobowiązania z tytułu umów z klientami stanowią głównie rozliczane w czasie przychody z tytułu usług hostingowych, serwerów dedykowanych, VPS oraz usług dostępu do internetu.

Wzrost salda zobowiązań z tytułu umów z klientami w porównaniu do 30 czerwca 2017 r. wynika z przejęcia spółek Serveradmin Sp. z o.o. i Bright Group Sp. z o.o.

20. Zobowiązania z tytułu nabycia akcji własnych Oxylion S.A.

Zobowiązania z tytułu nabycia akcji własnych w spółce Oxylion S.A. wykazane na dzień 30 czerwca 2017 r. w wysokości 16.563 tys zł. rozliczono w dniu 1 września 2017 r. na podstawie warunkowego porozumienia o potrąceniu wzajemnych wierzytelności z dnia 2 stycznia 2017 r. Na mocy porozumienia potrącenie nastąpiło z momentem wpisania do KRS obniżenia kapitału zakładowego spółki Oxylion S.A.

21. Rezerwy

Wartość księgowa rezerw przedstawia się następująco:

w tys. zł	Pozostałe rezerwy
Stan na dzień 1 lipca 2017 r.	2 603
Utworzenie	217
Wykorzystanie	(32)
Rozwiązanie	-
Stan na dzień 31 grudnia 2017 r.	2 788
Część krótkoterminowa	2 788

Pozostałe rezerwy w całości dotyczą prawdopodobnych zobowiązań wynikających z różnic w interpretacji przepisów.

22. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje

W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 31 marca 2018 r. i 30 czerwca 2017 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.

Data udzielenia gwarancji	Data obowiązywania gwarancji	Podmiot zobowiązany	Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji	Bank - wystawca	Kwota udzielonej gwarancji (w walucie)
31.03.2015	20.10.2017	Oxylion S.A.	Gmina Dobroszyce	mBank S.A.	89.844,12 PLN
17.01.2017	09.01.2019	Oxylion S.A.	SOPHIA Sp. z o.o.	mBank S.A.	88.309,41 PLN
17.01.2017	09.01.2019	Oxylion S.A.	SOPHIA Sp. z o.o.	mBank S.A.	90.995,22 EUR

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji zobowiązań.

23. Instrumenty finansowe

23.1. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. (w tysiącach złotych)

Instrumenty finansowe - klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych

31.03.2018	Wartość	Wartość godziwa
$w$ tys. $zt$	księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	434				434
Należności handlowe	13 2 13				$(*)$
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 283				17 283
	30 930
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty swap zabezpieczające stopę procentową	30		30		30
	30
Zobowiązania finansowe wyceniane według
zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	42 2 2 2				42 22 2
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3753				3753
Zobowiązania handlowe	11 569				$(*)$
Pozostałe zobowiązania	4 3 0 2				$(*)$
	61846

R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. (w tysiącach złotych)

R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. (w tysiącach złotych)
30.06.2017	Wartość		Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	19 589				19 589
Należności handlowe	8 357				(*)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 267				3 267
	31 213
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty swap zabezpieczające stopę procentową	35		35		35
	35
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	49 914				49 914
Zobowiązania z tytułu nabycia akcji własnych	16 563				(*)
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3 843				3 843
Zobowiązania handlowe	9 330				(*)
Pozostałe zobowiązania	1 886				(*)
	81 536

(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań z tytułu nabycia akcji własnych jest zbliżona do ich wartości godziwej

24. Transakcje ze stronami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.

Transakcje z Członkami Zarządu

	Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
$w$ tys. $zl$	31.03.2018 31.03.2017 31.03.2018 31.03.2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązanie	600	321	86	35
Pożyczki udzielone			10	85

Grupa R22 S.A. poniosła w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2018 r. koszty wynagrodzeń Członka Zarządu R22 S.A. w kwocie 406 tys. zł, ustalone w wysokości różnicy wartości rynkowej akcji R22 S.A. na dzień przydziału akcji w pierwszej ofercie publicznej, tj. 17,50 zł a ceną 5,78 zł za jaką Robert Stasik nabył w dniu 13 października 2017 r., 34.619 akcji spółki R22 S.A. od pozostałych akcjonariuszy proporcjonalnie do ich udziału w kapitale podstawowym.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2018 r. wyniosły 62 tys. zł (w okresie porównawczym: 0 tys. zł).

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

	Saldo na dzień
333	199	128
177	197	104
51	2	24
105
3951	$\overline{2}$	153
1 1 2 1	2	153
2829
	32	661
		29
		$\overline{4}$
		20
		314
	Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się 386 347 39 1419 1399 5 15	31.03.2018 31.03.2017 31.03.2018 31.03.2017

W ramach transakcji z podmiotami powiązanymi najistotniejszą pozycję stanowią zakupy od spółki Spider Sp. z o.o. ("Spider"). Przed powołaniem Spółki R22 S.A. (czerwiec 2017 r.) spółka Spider pełniła funkcję centrum usług wspólnych, tj. usług księgowych, administracyjnych, finansowych i programistycznych dla spółek z Grupy R22. Sukcesywnie, pracownicy spółki Spider zostają przenoszeni bezpośrednio do struktur R22 S.A. Od października 2017 roku całość usług księgowo-administracyjno-finansowych została przeniesiona do R22 S.A. Usługi programistyczne ze względu na swój długoterminowy i rozwojowy charakter były prowadzone w ramach spółki Spider do końca 2017 roku. Do końca roku obrotowego kończącego się 30 czerwca 2018 roku wszyscy pozostali pracownicy Spider Sp. z o.o. zostaną przeniesieni do struktur R22 S.A. i tym samym nie wystąpią już istotne transakcje pomiędzy Grupą R22 S.A. a Spider Sp. z o.o.

25. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Przyjęte zasady stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły.

25.1. Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W dniu 24 lipca 2017 r. akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze wniesienia aportem akcji znajdujących się pod wspólną kontrolą akcjonariuszy: Pana Jakuba Dwernickiego, Pana Roberta Dwernickiego, Pan Andrzeja Dwernickiego, Pani Agnieszki Dwernickej-Piaseckiej, Pana Jacka Ducha, Pana Sebastiana Góreckiego oraz Pana Roberta Stasika, spółek: Oxylion S.A., H88 Holding S.A. oraz Vercom S.A. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z retrospektywnym uwzględnieniem, tzn. tak jakby połączenie jednostek nastąpiło przed dniem rozpoczęcia najwcześniejszego okresu prezentowanego w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Retrospektywne ujęcie połączenia jednostek polegało na konsolidacji informacji finansowych wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej R22 za okres od dnia objęcia wspólną kontrolą do zakończenia okresu sprawozdawczego, tj. tak jakby R22 S.A. była jednostką dominującą wszystkich spółek znajdujących się pod wspólna kontrolą na początek okresu porównawczego prezentowanego w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Lista jednostek objętych skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz daty objęcia wspólną kontrolą zostały przedstawione w nocie 1.4.

Jednostka sprawuje kontrolę nad inną jednostką, w przypadku, gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę ma prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Przy dokonywaniu oceny, czy akcjonariusze sprawują wspólną kontrolę nad daną jednostką, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki znajdujące się pod wspólną kontrolą podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli.

Nabycie jednostek, które skutkuje objęciem kontroli przez jednostki znajdujące się pod współną kontrolą rozlicza się metodą nabycia. Koszt nabycia ustala się jako wartość godziwą przekazanej zapłaty, ujętą wartość udziałów niekontrolujących w jednostce przejmowanej powiększoną o wartość godziwą dotychczas posiadanych kapitałów w jednostce nabywanej, pomniejszoną o ujętą wartość netto (wartość godziwą) nabytych identyfikowalnych aktywów oraz przejętych zobowiązań. Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszościowych. Nadwyżkę kosztu nabycia nad wartością godziwą udziału spółek znajdujących się pod wspólną kontrolą w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się, jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

W momencie utraty kontroli, zaprzestaje się ujmować aktywa i zobowiązania jednostki, udziały niekontrolujące i pozostałe składniki kapitałów związane z tą jednostką. Ewentualna nadwyżka lub niedobór powstałe w wyniku utraty kontroli ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Jeżeli jednostki znajdujące się pod wspólną kontrolą zatrzymują jakiekolwiek udziały w dotychczasowej jednostce zależnej, są one wyceniane w wartości godziwej na dzień utraty kontroli.

Transakcje, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy jednostkami znajdującymi się pod wspólną kontrolą są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów.

Tam gdzie było to konieczne, zasady rachunkowości stosowane przez jednostki znajdujące się pod wspólną kontrolą zostały zmienione dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości opisanymi w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

25.2. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji.

Na koniec okresu sprawozdawczego wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia (średni kurs NBP obowiązujący na dzień wyceny).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu natomiast zyski lub straty z tytułu różnic kursowych dotyczących środków trwałych w budowie ujmuje się w nakładach na środki trwałe w budowie.

25.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości księgowej danego rzeczowego aktywa trwałego lub ujmuje, jako odrębne rzeczowe aktywo trwałe (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do zysków lub strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Środki trwałe w budowie i grunty nie podlegają amortyzacji. Amortyzację innych rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową przez oszacowany okres użytkowania. Podstawę naliczania amortyzacji stanowi wartość początkowa pomniejszona o wartość końcową, jeżeli jest istotna. Każda istotna część składowa pozycji rzeczowego aktywa trwałego o różnym okresie użytkowania amortyzowana jest osobno.

Przyjęte przedziały okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych wynoszą:

	budynki i budowle	2,5% - 4,5%
	maszyny i urządzenia techniczne	10% - 30,0%
	środki transportu	14% - 20,0%
	pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	7,0% - 20,0%

Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych dokonuje się co najmniej raz w roku. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje zmianę prospektywną odpisów amortyzacyjnych.

Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników aktywów zgodnie z polityką opisaną w nocie 25.7. W przypadku stwierdzenia istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityką opisaną w nocie 25.7.

Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik aktywów jest dostępny do użytkowania. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

Zyski i straty z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych, stanowiące różnice pomiędzy przychodami ze sprzedaży i wartością bilansową zbywanego rzeczowego aktywa trwałego, ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

25.4. Wartość firmy

Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę nadwyżki sumy:

• przekazanej zapłaty,
• kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz
• w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej

nad wartością godziwą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.

Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość firmy nie podlega amortyzacji.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości księgowej, stratę z tytułu utraty

wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości ksiegowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie.

25.5. Znaki towarowe

Znaki towarowe wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Znaki towarowe amortyzowane są liniowo przez okres użyteczności ekonomicznej, chyba że okres ten nie jest możliwy do ustalenia. Znaki towarowe mające nieokreślony okres użytkowania, nie podlegają amortyzacji.

25.6. Inne wartości niematerialne

Do innych wartości niematerialnych zaliczane są: prawa majątkowe, oprogramowanie komputerowe, licencje, relacje z klientami oraz inne wartości niematerialne. Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania. Roczne stawki amortyzacyjne wynoszą:

	autorskie prawa majątkowe	30%
	pokrewne prawa majątkowe	50%
	licencje i koncesje	50%
	relacje z klientami	6,66%

Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania wartości niematerialnych. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych.

Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników wartości niematerialnych. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityka opisaną w nocie 25.7.

25.7. Utrata wartości aktywów niefinansowych

Aktywa analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć wystąpią przesłanki wskazujące na to, iż składnik aktywów mógł stracić na wartości oraz corocznie dla wartości firmy i znaków towarowych.

Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwaną ustala się, jako wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej (tj. bieżącej szacunkowej wartości

przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne). Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu, do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne).

Wszystkie odpisy z tytułu utraty wartości są odnoszone w ciężar zysków lub strat. Odpisy z tytułu utraty wartości mogą zostać odwrócone w następnych okresach (z wyjątkiem odpisów dotyczących wartości firmy), jeżeli nastąpiły zdarzenia uzasadniające brak lub zmianę utraty wartości aktywów.

25.8. Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe zalicza się do następujących kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• pożyczki i należności,
• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, oraz
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Klasyfikacja opiera się na kryterium celu nabycia inwestycji. Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia, a następnie poddaje się ją weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, jeśli jest to wymagane lub dopuszczone przez MSR 39.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to niestanowiące instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Powstają wówczas, gdy jednostki wydają środki pieniężne, dostarczają towary lub usługi bezpośrednio dłużnikowi bez intencji zaklasyfikowania tych należności do przeznaczonych do obrotu.

Pożyczki i należności zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Pożyczki i należności wykazuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Należności handlowe" oraz "Pożyczki udzielone". Pożyczki i należności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Pożyczki i należności wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły, prawa te zostały przeniesione i jednostki dokonały przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności lub gdy prawdopodobieństwo uzyskiwania przepływów pieniężnych w przyszłości jest bliskie zeru.

Noty przedstawione na stronach 11-58 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 50

Utrata wartości

Na każdy dzień sprawozdawczy dokonywana jest ocena, czy występują obiektywne dowody na to, że pożyczki i należności utraciły wartość. Jeżeli takie dowody występują, ustalana jest kwota odpisu z tytułu utraty wartości.

Jednostki indywidualnie ustalają odpis dla należności handlowych biorąc pod uwagę wartość bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat kredytowych, które nie zostały poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się na odrębnych kontach księgowych i odnosi w ciężar wyniku finansowego bieżącego okresu. Odwrócenie odpisu ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości ulega zmniejszeniu i zmniejszenie to może być przypisane do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu. W wyniku odwrócenia odpisu wartość bilansowa aktywów finansowych nie może przekraczać wysokości zamortyzowanego kosztu, jaki zostałby ustalony gdyby uprzednio nie ujęto odpisu z tytułu utraty wartości. Odwrócenie odpisu ujmuje się w wyniku finansowym.

Zobowiązania finansowe

Jednostki klasyfikują wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej.

Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz zobowiązania handlowe.

Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ujmuje się początkowo według wartości godziwej, przy czym bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne zwiększają wartość aktywów będących przedmiotem leasingu. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Rachunkowość zabezpieczeń

Spółki nie stosują rachunkowości zabezpieczeń.

25.9. Zapasy

Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia, na którą składa się cena zakupu powiększona o koszty poniesione na ich zakup tj. w szczególności koszty transportu do miejsca składowania lub w koszcie wytworzenia nie wyższych od ceny sprzedaży netto.

25.10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunku bankowym, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o dużej płynności. Środki pieniężne wyceniane są na koniec okresu sprawozdawczego w wartości nominalnej.

25.11. Aktywa trwałe lub grupy do zbycia przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży lub aktywa i zobowiązania stanowiące grupy przeznaczone do zbycia, co do których zakładane jest, że wypracują one korzyści dla jednostek w wyniku sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystywanie, są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży. Bezpośrednio przed przeklasyfikowaniem do grupy przeznaczonych do sprzedaży, wycena aktywów (lub wszystkich aktywów i zobowiązań stanowiących grupy przeznaczone do zbycia) jest aktualizowana zgodnie z zasadami rachunkowości jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą. Następnie na dzień początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży, aktywa trwałe lub grupa przeznaczona do zbycia są ujmowane według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży. Ewentualny odpis z tytułu utraty wartości składników grupy przeznaczonej do zbycia jest w pierwszej kolejności ujmowany jako zmniejszenie wartości firmy, a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych składników na zasadzie proporcjonalnej z zastrzeżeniem, że utrata wartości nie wpływa na wartości zapasów, aktywów finansowych, aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, aktywów z tytułu świadczeń pracowniczych, które są nadal wyceniane zgodnie z zasadami rachunkowości jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą.

Utrata wartości ujęta przy początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży jest ujmowana w wyniku finansowym. Zyski z tytułu wyceny do wartości godziwej są ujmowane tylko do wysokości uprzednio zarachowanych strat z tytułu utraty wartości.

25.12. Kapitał podstawowy

Kapitałem podstawowym jest kapitał zakładowy jednostki dominującej wykazywany w wysokości określonej i wpisanej w rejestrze sądowym.

25.13. Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)

Na podatek dochodowy prezentowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk/strata podatkowa różni się od księgowego zysku/straty netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami księgowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwę z tytułu podatku odroczonego ujmuje się w pełnej wysokości. Rezerwa ta nie podlega dyskontowaniu.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych.

Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień sprawozdawczy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, dokonuje się jego odpisu.

Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tego tytułu. Podatek odroczony jest ujmowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym – wówczas podatek odroczony również ujmowany jest odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w odpowiednim składniku kapitału własnego.

25.14.Świadczenia pracownicze

Do świadczeń pracowniczych Grupa zalicza między innymi: wynagrodzenia miesięczne, wynagrodzenia z tytułu premii rocznej oraz wynagrodzenie za niewykorzystany urlop wraz z należnymi składkami na ubezpieczenia społeczne.

System ubezpieczeń społecznych działa na zasadach programu państwowego, zgodnie, z którym na jednostkach ciąży obowiązek zapłaty składek na ubezpieczenia społeczne dla pracowników w momencie, gdy stają się one należne. Grupa nie jest zobowiązana ani prawnie ani zwyczajowo do wypłaty przyszłych świadczeń z tytułu emerytur. Grupa ujmuje koszt składek dotyczących bieżącego okresu w zysku lub stracie bieżącego okresu, jako koszt świadczeń pracowniczych.

Noty przedstawione na stronach 11-58 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 53

25.15. Rezerwy

Rezerwy tworzone są, gdy na spółkach objętych połączonym sprawozdaniem finansowym ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.

Kwota, na którą tworzona jest rezerwa, stanowi najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, zdyskontowanych na dzień sprawozdawczy.

Wykorzystanie uprzednio utworzonej rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania księguje się w momencie powstania tych zobowiązań na zmniejszenie rezerwy.

Niewykorzystane rezerwy, w przypadku zmniejszenia lub ustania ryzyka uzasadniającego ich utworzenie, zwiększają odpowiednio przychody finansowe lub pozostałe przychody operacyjne.

25.16. Ujmowanie przychodów

Przychody ujmowane są w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług oraz rabaty.

Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie wykonania usługi. Jeżeli jednostki przenoszą kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełniają zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się, gdy jednostka przekazała kontrolę nad składnikiem oraz istnieje prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu transakcji.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są memoriałowo przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu dywidend ujmuje się w momencie nabycia prawa do otrzymania płatności.

Poniżej przedstawiono opis głównych rodzajów działalności, wyodrębnionych zgodnie z raportowanymi segmentami działalności, z których generowane są przychody ze sprzedaży. W celu uzyskania dodatkowych informacji dotyczących segmentów działalności, patrz nota 4.

Produkty i usługi	Rodzaj, moment w którym spełnione zostaje zobowiązanie do wykonania
	świadczenia oraz istotne warunki płatności
Telekomunikacja	Usługi w obszarze:
	- Internet, obejmujące świadczenie usług dostępu do Internetu, które są uzupełniane o dodatkowe usługi, np. telefon czy telewizję (głównie B2C), - VoIP (ang. Voice over Internet Protocol), czyli przesył głosu w oparciu o sieć Internet, obejmujący świadczenie usług telefonii VoIP łącznie z wirtualną
	centralą, oferującą szereg usług dodatkowych, takich jak kolejkowanie, wirtualne pokoje konferencyjne etc.; są to rozwiązania dedykowane klientom biznesowym oraz resellerom na obszarze całego kraju.
	Przychody ujmowane są w miesiącu wykonania usługi. Usługi fakturowane są co miesiąc, z terminem płatności po wystawieniu faktury.
Omnichannel	W ramach tej działalności realizowane są głównie następujące usługi:
communication	- rozwiązania służące komunikacji z odbiorcami, oferowane poprzez platformy udostępniane w formule SaaS (ang. Software as a Service),
	- pozostała działalność, głównie performance marketing.
	Przychody ujmowane są w miesiącu wykonania usługi. Usługi fakturowane są
	co miesiąc z terminem płatności po wystawieniu faktury.
Hosting	Usługi obejmują głownie świadczenie usług z obszarów:
	- hosting,
	- domeny,
	- pozostałe usługi (w tym. m.in. certyfikaty SSL).
	Płatność za usługi hostingowe jest dokonywana w formie abonamentu, opłacanego w większości przypadków raz w roku z góry, w niektórych przypadkach – zwłaszcza dotyczących VPS i serwerów dedykowanych – miesięcznie, a przychody ze sprzedaży są ujmowane w miarę upływu czasu świadczenia usługi.
	Nierozliczone na dzień sprawozdawczy przychody z usług hostingowych są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako zobowiązania z tytułu umów z klientami.
	Przychody ze sprzedaży domen są płatne z góry i ujmowane jednorazowo
	w momencie opłacenia rejestracji domeny.
	Przychody z tytułu sprzedaży pozostałych usług ujmowane są w miesiącu
	wykonania usługi.

25.17. Działalność zaniechana

Działalność zaniechana to element jednostki gospodarczej, który został zbyty lub jest zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży oraz:

a) stanowi odrębną, ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności;

b) jest częścią pojedynczego, skoordynowanego planu zbycia odrębnej, ważnej dziedziny działalności lub geograficznego obszaru działalności; lub

c) jest jednostką zależną nabytą wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży.

25.18. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF

Następujące nowe Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje nie zostały przyjęte przez UE lub nie są jeszcze obowiązujące dla okresów rocznych kończących się 31 marca 2018 r., i nie zostały zastosowane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

• MSSF 9 Instrumenty finansowe zmiana klasyfikacji i wyceny dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE,
• MSSF 16 Leasing dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu tego przejściowego Standardu w oczekiwaniu na Standard właściwy,
• Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone) – dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony,
• Zmiany do MSSF 2 Płatności na bazie akcji dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016 dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (za wyjątkiem zmian do MSSF 12 które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później),
• KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• KIMSF 23 Niepewność Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.

Noty przedstawione na stronach 11-58 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 56

Zarząd R22 S.A. ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których będą obowiązujące po raz pierwszy.

Nowy standard MSSF 9 Instrumenty finansowe wchodzi w życie dla okresów roczny rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (tj. w przypadku Grupy R22 S.A. dla rocznego okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się 1 lipca 2018 r.). Opublikowany standard wprowadza nowe zasady klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, ustalania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rachunkowości zabezpieczeń. W związku z wejściem w życie MSSF 9 i wynikającej z niego nowej klasyfikacji aktywów finansowych, Grupa rozważa zmianę prezentacji aktywów finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odpowiednio zobowiązań finansowych. Grupa nie spodziewa się jednak, że zastosowanie MSSF 9 będzie miało istotny wpływ na aktywa i zobowiązania finansowe na dzień jego zastosowania tj. 1 lipca 2018 r. Grupa zamierza zastosować MSSF 9 retrospektywnie z ujęciem korekt do jego wymagań na dzień 1 lipca 2018 r.

Z dniem 1 stycznia 2019 r. wchodzi w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego. Obecnie Grupa prowadzi analizy Standardu zmierzające do ustalenia wartości korekt. Grupa oczekuje, iż w momencie początkowego ujęcia Standard może mieć znaczący wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Nowy standard wpłynie na zwiększenie sumy bilansowej, zmieni klasyfikację kosztów w rachunku wyników oraz prezentację przepływów pieniężnych. W rachunku wyników wydatki z tytułu najmu i dzierżawy, uznanych wg nowego przepisu jako leasing, zostaną zastąpione kosztami amortyzacji i kosztem odsetek (podobnie do obecnego ujęcia leasingu finansowego zgodnie z MSR 17). W rezultacie na wczesnym etapie trwania umowy pojawi się koszt z tytułu leasingu, który spowoduje zmniejszenie dochodów i wartości kapitału własnego natychmiast po początkowym ujęciu leasingu, który dziś ujmowany jest jako leasing operacyjny. Nowe wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego, a co za tym idzie pozabilansowe ujęcie użytkowanych na tej podstawie aktywów. Wszystkie użytkowane aktywa i odpowiadające im zobowiązania do zapłaty czynszów zostaną ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Wpłynie to na zmianę podstawy kalkulacji powszechnie używanych wskaźników finansowych, takich jak wskaźniki zadłużenia, czy EBITDA. Zwiększy to porównywalność danych pomiędzy spółkami, ale może mieć również wpływ na kowenanty w umowach kredytowych, ratingi kredytów, koszty finansowe oraz postrzeganie Grupy przez interesariuszy.

W odniesieniu do pozostałych nowych Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji, Zarząd R22 S.A. nie dokończył jeszcze analizy wpływu na jej sytuację finansową i wyniki działalności.

Noty przedstawione na stronach 11-58 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 57

Nowe standardy i interpretacje MSSF, które zostały zastosowane, ale jeszcze nie są obowiązujące

W niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Zarząd Spółki skorzystał z możliwości wcześniejszego zastosowania następujących standardów i interpretacji:

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Nowy standard wymaga ujawniania w sprawozdaniach finansowych szerszego zakresu informacji o sprzedaży i przychodach, w związku z powyższym w notach 5 oraz 19 dokonano wymaganych przez MSSF 15 ujawnień, które mają zastosowanie dla Grupy Kapitałowej.

Zasady rachunkowości stosowane w odniesieniu do przychodów oraz wyjaśnienia do MSSF 15 zostały ujawnione w nocie 25.16. Niniejszy standard został zastosowany również w odniesieniu do okresu dziewięciu miesięcy zakończonego 31 marca 2017 r.