AI assistant
R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2018
Nov 8, 2018
5786_rns_2018-11-08_5de52c27-2287-4c47-a0df-0983ea65f2e1.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
R22 S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 26 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2018 r.
Poznań, 17 września 2018 r.
| Spis treści 2 | |||
|---|---|---|---|
| Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 5 | |||
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 6 | |||
| Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7 | |||
| Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8 | |||
| Noty do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 9 | |||
| 1. | Informacje ogólne 9 | ||
| 1.1. | Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. 9 | ||
| 1.2. | Zarząd i Rada Nadzorcza 9 | ||
| 1.3. | Przedmiot działalności 9 | ||
| 1.4. | Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych 10 | ||
| 2. | Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 14 | ||
| 2.1. | Oświadczenie o zgodności 14 | ||
| 2.2. | Stosowane zasady rachunkowości 14 | ||
| 2.3. | Kontynuacja działalności14 | ||
| 2.4. | Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji14 | ||
| 3. | Ważne oszacowania i założenia 14 | ||
| 4. | Przychody ze sprzedaży netto 15 | ||
| 5. | Koszty świadczeń pracowniczych 15 | ||
| 6. | Przychody i koszty finansowe 16 | ||
| 7. | Podatek dochodowy 16 | ||
| 8. | Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 16 | ||
| 9. | Inwestycje w jednostki zależne 18 | ||
| 10. Należności handlowe 18 | |||
| 11. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 18 | |||
| 12. Pozostałe aktywa 19 | |||
| 13. Kapitał podstawowy 19 | |||
| 14. Płatności w formie akcji 20 | |||
| 15. Strata na akcję 21 | |||
| 16. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 21 | |||
| 17. Zobowiązania handlowe 22 | |||
| 18. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 22 | |||
| 19. Instrumenty finansowe 22 | |||
| 19.1. | Wartość godziwa instrumentów finansowych 22 | ||
| 19.2. | Zarządzanie kapitałem 23 | ||
| 19.3. | Zasady zarządzania ryzykiem finansowym 23 | ||
| 19.4. | Ryzyko kredytowe 24 | ||
| 19.5. | Ryzyko płynności 24 | ||
| 19.6. | Ryzyko stop procentowych 26 | ||
| 20. Transakcje ze stronami powiązanymi 26 | |||
| 21. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 28 | |||
| 21.1. | Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych 28 | ||
| 21.2. | Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych | ||
| 28 | |||
| 21.3. | Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych 29 | ||
| 21.4. | Rzeczowe aktywa trwałe 29 | ||
| 21.5. | Inne wartości niematerialne 30 | ||
| 21.6. | Utrata wartości aktywów niefinansowych 31 | ||
| 21.7. | Instrumenty finansowe 31 | ||
| 21.8. | Zapasy 33 | ||
| 21.9. | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 33 | ||
| 21.10. | Kapitał podstawowy 33 | ||
| 21.11. | Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy) 33 | ||
| 21.12. | Świadczenia pracownicze 34 | ||
| 21.13. | Rezerwy 34 | ||
| 21.14. | Ujmowanie przychodów 35 |
21.15. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF ..................................................35
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i zostało zatwierdzone przez Zarząd R22 S.A.
Członkowie Zarządu:
Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..
Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..
Poznań, dnia 17 września 2018 r.
Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
| Nota | Za okres od 26 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2018 r. |
|
|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | ||
| Przychody ze sprzedaży | 4 | 1 283 |
| Amortyzacja | (77) | |
| Usługi obce | (929) | |
| Koszty świadczeń pracowniczych | 5 | (1 528) |
| Zużycie materiałów i energii | (26) | |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | (19) | |
| Podatki i opłaty | (5) | |
| Pozostałe koszty operacyjne | (1) | |
| Zysk na działalności operacyjnej | (1 302) | |
| Przychody finansowe | 6 | 41 |
| Koszty finansowe | 6 | (4) |
| Koszty finansowe netto | 37 | |
| Strata przed opodatkowaniem | (1 265) | |
| Podatek dochodowy | 7 | 180 |
| Strata netto | (1 085) | |
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | (1 085) | |
| Strata netto przypadająca na akcjonariuszy spółki | (1 085) | |
| Całkowita strata przypadająca na akcjonariuszy spółki | (1 085) | |
| Liczba akcji zwykłych | 15 | 12 275 824 |
| Strata netto na akcję (w zł na jedną akcję) | ||
| Podstawowy | 15 | (0,09) |
| Rozwodniony | 15 | (0,09) |
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
| Na dzień | |||
|---|---|---|---|
| Nota | 30.06.2018 | 26.06.2017 | |
| Aktywa | |||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 8 | 637 | - |
| Wartości niematerialne | 8 | 577 | - |
| Inwestycje w jednostki zależne | 9 | 208 299 | - |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 180 | - | |
| Pozostałe aktywa | 12 | 105 | - |
| Aktywa trwałe | 209 798 | - | |
| Należności handlowe | 10 | 588 | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 11 | 193 | 100 |
| Pozostałe aktywa | 12 | 443 | - |
| Aktywa obrotowe | 1 224 | 100 | |
| Aktywa ogółem | 211 022 | 100 | |
| Pasywa | |||
| Kapitał własny | |||
| Kapitał podstawowy | 13 | 284 | 100 |
| Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | 210 354 | - | |
| Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały | (679) | - | |
| Kapitał własny | 209 959 | 100 | |
| Zobowiązania | |||
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 16 | 468 | - |
| Zobowiązania długoterminowe | 468 | - | |
| - | |||
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 16 | 119 | - |
| Zobowiązania handlowe | 17 | 207 | - |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 18 | 157 | - |
| Pozostałe zobowiązania | 112 | - | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 595 | - | |
| Zobowiązania razem | 1 063 | - | |
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 211 022 | 100 |
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
| Nota | Kapitał podstawowy R22 S.A. |
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Stan na dzień 26 czerwca 2017 r. | 100 | - | - | 100 | |
| Strata netto | (1 085) | (1 085) | |||
| Całkowite dochody w okresie | (1 085) | (1 085) | |||
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym |
|||||
| Rozliczenie wniesienia aportem do R22 S.A. akcji spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. i H88 Holding S.A. |
114 | 153 677 | - | 153 791 | |
| Emisja akcji | 70 | 56 677 | - | 56 747 | |
| Płatności w formie akcji | 14 | - | - | 406 | 406 |
| Stan na dzień 30 czerwca 2018 r. | 13 | 284 | 210 354 | (679) | 209 959 |
Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Nota | Za okres od 26 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2018 r. |
|
|---|---|---|
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | ||
| Strata netto za okres sprawozdawczy | (1 085) | |
| Korekty: | ||
| - Podatek dochodowy | (180) | |
| - Amortyzacja | 77 | |
| - Koszty odsetek | (37) | |
| - Inne korekty | 406 | |
| (819) | ||
| Zmiana stanu: | ||
| Należności handlowych | (588) | |
| Pozostałych aktywów | (443) | |
| Zobowiązań handlowych | 207 | |
| Zobowiązań pozostałych | 112 | |
| Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | 157 | |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | (1 374) | |
| Podatek zapłacony | - | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | (1 374) | |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | ||
| Odsetki otrzymane | 41 | |
| Pożyczki udzielone i kaucje zapłacone | (226) | |
| Spłaty udzielonych pożyczek | 121 | |
| Nabycie jednostek | (54 509) | |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | (641) | |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (55 214) | |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||
| Wpływy netto z emisji akcji | 56 747 | |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 706 | |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (706) | |
| Odsetki zapłacone | (7) | |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | (59) | |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 56 681 | |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | 93 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 100 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 11 | 193 |
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 8
Noty do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
1. Informacje ogólne
1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A.
R22 S.A. ("Spółka") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r. a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").
1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza
W skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2018 r. wchodzili:
- Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
- Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2018 r. wchodzili:
- Jacek Duch,
- Wojciech Cellary,
- Magdalena Dwernicka,
- Włodzimierz Olbrycht,
- Katarzyna Nagórko.
1.3. Przedmiot działalności
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:
- funkcjonowanie jako spółka holdingowa skupiająca pod swoją kontrolą spółki technologiczne, prowadzący działalność w bardzo obiecujących obszarach e-gospodarki, koncentrując się na skalowalnych usługach oferowanych w modelu abonamentowym oraz SaaS (ang. Software as a Service), prowadząc działalność w ramach całego łańcucha wartości – od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta.
- świadczenie usług księgowo-kadrowych oraz finansowych i administracyjnych wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
- świadczenie usług programistycznych oraz wytwarzanie i sprzedaż oprogramowania do podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
1.4. Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych
| Nazwa jednostki | Data utworzenia/ objęcia kontrola |
Udziały w jednostkach zależnych na dzień 30 czerwca 2018 |
|---|---|---|
| Segment: Telekomunikacja | ||
| Oxylion S.A. | 24.07.2017 | 98,73% |
| INOTEL BIZNES "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. | 24.07.2017 | ∗ |
| Segment: Omnichannel communication | ||
| Vercom S.A. | 24.07.2017 | 74,92% |
| Redgroup Sp. z o.o. | 24.07.2017 | 74,92% |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | 24.07.2017 | 74,92% |
| SerwerSMS Polska Sp. z o.o. | 24.07.2017 | 74,92% |
| Segment: Hosting | ||
| H88 Holding S.A. | 24.07.2017 | 71,52% |
| H88 S.A. | 24.07.2017 | 71,52% |
| Active 24 Sp. z o.o. | 24.07.2017 | ** |
| Domeny.pl Sp. z o.o. | 24.07.2017 | ** |
| IONIC Sp. z o.o. | 24.07.2017 | 71,52% |
| IONIC Sp. z o.o. Sp.k. | 24.07.2017 | 71,52% |
| Serveradmin Sp. z o.o. | 08.11.2017 | ** |
| Bright Group Sp. z o.o. | 08.11.2017 | *** |
| Seofabryka Sp. z o.o. | 09.02.2018 | 71,52% |
| Kei.pl Sp z o.o. | 22.05.2018 | 71,52% |
| Poziom korporacyjny | ||
| ROCKDROP HOLDINGS LIMITED | 24.07.2017 | 84.78% |
* Inotel Biznes "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. wchodziła w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A. w okresie od 24 lipca 2017 r. do momentu zbycia przez Oxylion S.A. 100% udziałów w dniu 20 października 2017 r.
** - 30 marca 2018 r. nastąpiło połączenie spółek H88 S.A., Active24 Sp. z o.o., Domeny.pl Sp z o.o.
i Serveradmin Sp. z o.o.
*** - 30 kwietnia 2018 r. nastąpiło połączenie spółek H88 S.A. i Bright Group Sp. z o.o.
W powyższej tabeli ujęto następujące zmiany w strukturze jednostek wchodzących w skład Grupy R22, które miały miejsce w okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
Dnia 20 lipca 2017 r. Vercom S.A. zawarł z Andrzejem Dwernickim, Krzysztofem Szyszką, Adamem Lewkowiczem, Jakubem Dwernickim, Robertem Dwernickim i Jackiem Duchem umowy nabycia akcji Vercom S.A. celem umorzenia. Umowy zostały zawarte w celu wykonania uchwały nr 3 NWZ Vercom S.A. z dnia 19 lipca 2017 r. w sprawie umorzenia dobrowolnego akcji, skutkującego obniżeniem kapitału
zakładowego Vercom S.A. o 7.000 zł, tj. z kwoty 325.800 zł do 318.800 zł. Przedmiotem umów jest łącznie 70 nieuprzywilejowanych akcji serii A Vercom S.A. Cena nabycia została ustalona na kwotę 31.259,75 zł za każdą akcję. Łączna cena za wszystkie akcje będące przedmiotami umów wyniosła 2.188 tys. zł. Transakcja została zarejestrowana w KRS.
- W dniu 24 lipca 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 110.000 zł do kwoty 210.000 zł w drodze emisji 5.500.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 2 grosze każda i cenie emisyjnej 27 zł, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28 lipca 2017 r.
- Dnia 29 sierpnia 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 3.600 zł do kwoty 213.600 zł w drodze emisji 180.000 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 2 grosze każda i cenie emisyjnej 27 zł, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółki Vercom S.A., które na dzień 30 czerwca 2017 r. były w posiadaniu udziałów niekontrolujących. Podwyższenie kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 września 2017 r.
- Dnia 8 listopada 2017 r. spółka H88 S.A. zawarła umowę nabycia 100% udziałów spółki Serveradmin Sp. z o.o. o wartości nominalnej 32.700.000 zł.
- Dnia 8 listopada 2017 r. spółka ACTIVE24 Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia 100% udziałów spółki Bright Group Sp. z o.o. wartości nominalnej 2.500.000 zł.
- Dnia 21 grudnia 2017 r. członkowie Zarządu złożyli oświadczenie o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dookreślili wysokość kapitału podstawowego spółki R22 S.A. Nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 70.000 zł, do kwoty 283.600 zł w drodze emisji 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2 grosze i cenie emisyjnej 17,50 zł każda, oferowanych do objęcia w trybie subskrypcji otwartej. W ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty publicznej objęte zostały wszystkie nowe akcje zwykłe na okaziciela serii D, czyli objęta została maksymalna wysokość podwyższonego kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 3 stycznia 2018 r.
- Dnia 8 stycznia 2018 r. kapitał podstawowy spółki H88 Holding S.A. został podwyższony o 81.991 zł do kwoty 286.971 zł w drodze emisji 81.991 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 1 zł każda i cenie emisyjnej 487,86 zł, objętych w zamian za wkład gotówkowy, z czego R22 S.A. wniosło wkład w kwocie 39.369.326,28 zł w zamian za 80.698 akcji H88 Holding, natomiast TCEE Fund III S.C.A SICAR objął 1.293 akcje H88 Holding S.A. w zamian za kwotę 630.802,98 zł stanowiącą wartość pożyczki udzielonej przez TCEE Fund III S.C.A SICAR na rzecz H88 Holding w dniu 3 listopada 2017 r., według stanu na dzień 8 stycznia 2018 r. Powyższe stanowi realizację celów emisyjnych Spółki R22 S.A. wskazanych w prospekcie emisyjnym z dnia 30 listopada 2017 r. Podwyższenie kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym 24 lipca 2018r. Po podwyższeniu kapitału udział R22 S.A. w H88 Holding S.A. wynosi 71,52%.
- Dnia 25 stycznia 2018 r. R22 S.A. zawarła ze swoją spółką zależną Vercom S.A. umowę objęcia 36.785
nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii C o numerach od C00001 do C36785 spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 1 złoty każda, czyli łącznej wartości nominalnej 36.785 złotych, za cenę emisyjną 407,77 złotych każda, czyli łączną cenę emisyjną 14.999.819,45 złotych, zgodnie z Uchwałą numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vercom S.A. z 22 stycznia 2018 roku. Powyższą uchwałą został dokonany również podział akcji Vercom S.A. w stosunku 1:100. W związku z tym 1 akcja Vercom o wartości nominalnej 100 złotych zostanie wymieniona na 100 akcji Spółki o wartości nominalnej 1 złoty każda. Powyższe objęcie akcji Vercom przez Spółkę jest zrealizowaniem przez Spółkę jednego z celów emisji, wskazanych w prospekcie emisyjnym Spółki z dnia 30 listopada 2017 r. W wyniku powyższego objęcia akcji oraz po wpisaniu zmiany statutu Vercom S.A. obejmującego podział akcji i podwyższenie kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka posiada 252.685 akcji Vercom S.A., stanowiących 71,06% udziału w kapitale zakładowym oraz 252.685 głosów na walnym zgromadzeniu Vercom S.A. stanowiących 71,06% ogółu liczby głosów.
- W dniu 9 lutego 2018 r. spółka H88 S.A. zawarła jako kupujący z KODIKA sp. z o.o. umowę nabycia udziałów SEOFABRYKA sp. z o.o. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88 wszystkich udziałów tj. 100 udziałów, spółki SEOFABRYKA sp. z o.o., dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Seofabryka, od jej jedynego wspólnika KODIKA sp. z o.o. Cenę sprzedaży ustalono na kwotę 2.811.743,29 złotych.
- W dniu 30 marca 2018 r. spółka H88 S.A. połączyła się, poprzez przejęcie swoich jednoosobowych spółek z Serveradmin sp. z o.o., Domeny.pl sp. z o.o. i Active 24 sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1_ ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych tj. Domeny.pl sp. z o.o., Serveradmin sp. z o.o. i Active 24 sp. z o.o. na spółkę przejmującą H88 S.A. Zgodnie z art. 494 §1 ksh H88 S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych.
- W dniu 30 kwietnia 2018 r. spółka H88 S.A. połączyła się poprzez przejęcie swojej jednoosobowej spółki Bright Group sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej Bright Group sp. z o.o. na spółkę przejmującą H88 S.A. Zgodnie z art. 494 §1 KSH H88 S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
- W dniu 22 maja 2018 r. spółka H88 S.A. zawarła umowę jako kupujący z KEI.pl Sp. z o.o. (dawniej Krakowskie E-centrum Informatyczne Jump Dziedzic Pasek Przybyła s.j.). Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88 S.A. wszystkich udziałów tj. 240 udziałów spółki KEI.pl Sp. z o.o., dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Kei.pl. Cenę sprzedaży ustalono na kwotę 22.000.000,00 złotych.
- W dniu 8 sierpnia 2018 została zarejestrowana spółka H88 Hosting S.R.L. z siedzibą pod adresem Bucharest District 1, 13 Barbu Delavrancea Street, Attic, Office 2, Romania, o kapitale zakładowym wynoszącym 200 RON i dzielącym się na 20 udziałów o wartości nominalnej 10 RON każdy udział - wszystkie przysługują H88 S.A.
Zmiany w Grupie Kapitałowej R22 S.A. po okresie sprawozdawczym
W dniu 8 sierpnia 2018 r. została zarejestrowana spółka H88 Hosting S.R.L. z siedzibą pod adresem Bucharest District 1, 13 Barbu Delavrancea Street, Attic, Office 2, Romania, o kapitale zakładowym
wynoszącym 200 RON i dzielącym się na 20 udziałów o wartości nominalnej 10 RON każdy udział wszystkie przysługują H88 S.A.
W dniu 27 sierpnia 2018 r. spółka H88 HOSTING S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, która jest spółką zależną H88 S.A., zawarła jako kupujący z BROADHURST INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji i ROMARTA S.A. z siedzibą w Bukareszcie, jako sprzedającymi, umowę nabycia udziałów spółki GĂZDUIRE WEB SRL z siedzibą w Bukareszcie. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88 HOSTING S.R.L. 2021 udziałów GĂZDUIRE WEB S.R.L. reprezentujących 99,90% kapitału udziałowego. Pozostałe udziały znajdowały się w posiadaniu H88 S.A. i H88 HOSTING S.R.L., po 1 udziale, z których każdy reprezentował 0,05% kapitału udziałowego i został objęły przed zawarciem Umowy. Po zawarciu transakcji Grupa R22 posiada 100% udziałów w GĂZDUIRE WEB SRL.
Cenę sprzedaży za 2021 udziałów 99,90% GĂZDUIRE WEB S.R.L. ustalono na kwotę 1.100.000 euro. Płatność nastąpiła w dniu 27 sierpnia 2018 r.
GĂZDUIRE WEB SRL jest jedną z wiodących w Rumunii spółek świadczących szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, serwerów wirtualnych vps, serwerów fizycznych, certyfikatów SSL. Swoje usługi świadczy pod marką gazduire.ro. Przejęcie GĂZDUIRE WEB S.R.L. jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A., stanowi naturalny krok w procesie rozwoju grupy i rozpoczęcie ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu. Spółka GĂZDUIRE WEB S.R.L. obsługuje ponad 4 500 klientów oraz ponad 10 000 domen internetowych. Za okres 12 miesięcy kończący się 30 czerwca 2018 r. spółka osiągnęła przychody na poziomie 595 tys. EUR.
Na dzień sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie został zakończony proces alokacji ceny nabycia. Wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa R22 szacuje, że w ramach alokacji zostaną rozpoznane nieujawnione składniki wartości niematerialnych w postaci relacji z klientami oraz znaku towarowego Gazduire.
Umowy przedwstępne nabycia jednostek
W dniu 24 sierpnia 2018 r. spółka zależna Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła jako inwestor z Miłoszem Wójcik, Przemysławem Hanickim, Piotrem Gabryszak, Grzegorzem Skibińskim, Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikami spółki Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i samą spółką, umowę inwestycyjną.
Umowa przewiduje przekształcenie spółki Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie nabycie przez Vercom w 2018 łącznie 23% kapitału zakładowego spółki przekształconej, poprzez nabycie udziałów od wspólników spółki przekształconej oraz objęcie udziałów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki przekształconej, łącznie za kwotę 1.150.000 złotych. Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej w 2019 roku zaangażowanie Vercom S.A. ma wzrosnąć do 39% kapitału zakładowego spółki przekształconej poprzez objęcie udziałów w kolejnym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki przekształconej. Ponadto Umowa przewiduje również opcję zakupu przez Vercom S.A. w 2020 roku dalszych udziałów od
wspólników spółki przekształconej, w wyniku czego zaangażowanie Vercom S.A. może zostać zwiększone do 64% kapitału zakładowego.
Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa to działający na rynkach międzynarodowych software house. Zespół Appchance tworzy 40 wysokiej klasy programistów kierowanych przez zaangażowany i doświadczony zespół managerski. W roku 2017 Spółka wygenerowała 2,6 mln zł przychodów ze sprzedaży.
2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
2.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości zatwierdzonego przez Unię Europejską.
2.2. Stosowane zasady rachunkowości
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości opisanych w nocie 21 niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.
2.3. Kontynuacja działalności
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Jednostkowe sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji Spółki.
3. Ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania finansowego. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Podstawowe obszary, w których założenia i szacunki Zarządu mają istotny wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe to:
Istotne szacunki
wartość odzyskiwalna inwestycji w jednostki zależne – testy na utratę wartości ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne przeprowadzane są w oparciu o szereg założeń, których część jest poza kontrolą Spółki. Znaczące zmiany tych założeń mają wpływ na wyniki testów na utratę wartości i w konsekwencji na sytuację finansową oraz wyniki finansowe Spółki.
4. Przychody ze sprzedaży netto
| w tys. zł | 26.06.2017 - 30.06.2018 |
|---|---|
| Usługi księgowo-kadrowo-płacowe | 648 |
| Usługi administracyjne | 456 |
| Usługi informatyczne | 156 |
| Sprzedaż towarów i materiałów | 20 |
| Pozostałe | 3 |
| Razem | 1 283 |
Przychody generowane są na terytorium Polski i obejmują usługi kadrowo-płacowe, księgowe i administracyjne oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy R22 S.A.
Poniższe tabele prezentują nierozliczone salda dla należności oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.
| $w$ tys. $zl$ | 30.06.2018 |
|---|---|
| Należności handlowe | 588 |
| Zobowiązania z umów z klientami - krótkoterminowe | |
| Zobowiązania z umów z klientami - długoterminowe |
Spółka nie posiada przychodów ujętych w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnionych w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu.
Spółka nie ponosi istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami.
5. Koszty świadczeń pracowniczych
| $26.06.2017 -$ | |
|---|---|
| $w$ tys. $zl$ | 30.06.2018 |
| Wynagrodzenia | 1372 |
| Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń | 156 |
| Razem | 1528 |
6. Przychody i koszty finansowe
| $26.06.2017 -$ | |
|---|---|
| $w$ tys. $zl$ | 30.06.2018 |
| Przychody z tytułu odsetek: | |
| - od udzielonych pożyczek i należności | 31 |
| - odsetki od lokat | 10 |
| Przychody finansowe | 41 |
| Koszty z tytułu odsetek: | |
| - od pożyczek | (4) |
| Koszty finansowe | (4) |
| Przychody / (Koszty) finansowe netto | 37 |
7. Podatek dochodowy
| $w$ tys. $zl$ | $26.06.2017 -$ 30.06.2018 |
|---|---|
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego | |
| Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
(180) |
| Podatek dochodowy w zyskach i stratach | (180) |
8. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne
W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe:
| w tys. zł | 26.06.2017 - 30.06.2018 |
|---|---|
| Prace rozwojowe | 558 |
| Pozostałe wartości niematerialne | 23 |
| Sprzęt komputerowy | 60 |
| 641 |
W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych wg grup rodzajowych w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2018 r.
Wartości niematerialne
| w tys. zł | Koszy prac rozwojowych |
Pozostałe wartości niematerialne |
Ogółem |
|---|---|---|---|
| Wartość początkowa | |||
| Stan na dzień 26 czerwca 2017 r. | - | - | - |
| Zwiększenia z tytułu nabycia | 558 | 23 | 581 |
| Stan na dzień 30 czerwca 2018 r. | 558 | 23 | 581 |
| Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości | |||
| Stan na dzień 26 czerwca 2017 r. | - | - | |
| Amortyzacja | - | (4) | (4) |
| Stan na dzień 30 czerwca 2018 r. | - | (4) | (4) |
| Wartość netto | |||
| Na dzień 26 czerwca 2017 r. | - | - | - |
| Stan na dzień 30 czerwca 2018 r. | 558 | 19 | 577 |
Rzeczowe aktywa trwałe
| w tys. zł | Urządzenia techniczne i maszyny |
Środki transportu |
Ogółem |
|---|---|---|---|
| Wartość początkowa rzeczowych aktywów trwałych | |||
| Stan na dzień 26 czerwca 2017 r. | - | - | - |
| Zwiększenia | 59 | 650 | 709 |
| Stan na dzień 30 czerwca 2018 r. | 59 | 650 | 709 |
| Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości | |||
| Stan na dzień 26 czerwca 2017 r. | - | - | - |
| Amortyzacja | (42) | (30) | (72) |
| Stan na dzień 30 czerwca 2018 r. | (42) | (30) | (72) |
| Wartość księgowa rzeczowych aktywów trwałych Na dzień 26 czerwca 2017 r. |
- | - | - |
| Stan na dzień 30 czerwca 2018 r. | 17 | 620 | 637 |
9. Inwestycje w jednostki zależne
| w tys. zł | 30.06.2018 |
|---|---|
| Inwestycje w jednostki zależne | |
| Oxylion S.A. | 24 157 |
| H88 Holding S.A. | 101 684 |
| Vercom S.A. | 82 458 |
| 208 299 |
Inwestycje w jednostki zależne na dzień 30 czerwca 2018 r. obejmują głownie akcje jednostek zależnych, które zostały wniesione aportem 24 lipca 2017 r. oraz 29 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 153 791 tys. zł oraz akcje objęte w wyniku podwyższenia kapitałów H88 Holding S.A. i Vercom S.A. w kwocie 54 369 tys. zł. ze środków pozyskanych z pierwszej publicznej emisji akcji.
Wartość akcji wniesionych aportem, o których mowa powyżej, została ustalona w oparciu o wartości godziwe ustalone z wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Prognozowane przepływy pieniężne zależą przede wszystkim od: i) w odniesieniu do inwestycji w Oxylion S.A.: utrzymania liczby klientów i cen oferowanych usług; ii) w odniesieniu do inwestycji w H88 Holding S.A.: dynamiki wzrostu ARPU (średniego przychodu na klienta), dynamika churnu (wskaźnika utraty klientów) oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów; iii) w odniesieniu do inwestycji w Vercom S.A.: dynamiki wzrostu liczby klientów i wzrost wolumenu obsługiwanych komunikatów.
Zasadność przyjętych w tym zakresie założeń obarczona jest znaczącym ryzykiem z uwagi na potencjalną przyszłą zmienność warunków rynkowych i niepewność odnośnie ich wpływu na ekonomikę działalności jednostek zależnych.
10. Należności handlowe
| $w$ tys. $zl$ | 30.06.2018 |
|---|---|
| Należności handlowe od jednostek powiązanych | 588 |
| Należności handlowe od jednostek niepowiązanych | |
| 588 | |
| Odpis z tytułu utraty wartości | |
| Należności handlowe, w tym: | 588 |
| - krótkoterminowe | 588 |
Na dzień sprawozdawczy Spółka nie posiada przeterminowanych należności handlowych.
11. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na dzień 30 czerwca 2018 r. środki pieniężne obejmują środki zgromadzone na rachunkach bankowych w wysokości 193 tys. zł (na dzień 26 czerwca 2017 r.: 100 tys. zł).
12. Pozostałe aktywa
Pozostałe aktywa długoterminowe
| Pozostałe aktywa długoterminowe | ||
|---|---|---|
| w tys. zł | 30.06.2018 | |
| Kaucje | 105 | |
| Pozostałe aktywa krótkoterminowe | ||
| w tys. zł | 30.06.2018 | |
| Należności z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) oraz innych podobnych świadczeń |
443 | |
| 443 | ||
| 13. Kapitał podstawowy | ||
| w tys. zł | 30.06.2018 | 26.06.2017 |
| Kapitał podstawowy R22 S.A. | 284 | 100 |
13. Kapitał podstawowy
| $w$ tys. $zt$ | 30.06.2018 | 26.06.2017 |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy R22 S.A. | 284 | 100 |
W dniu 26 czerwca 2017 r. utworzona została spółka R22 S.A. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 6 lipca 2017 r. Kapitał podstawowy na dzień sprawozdawczy tj. 30 czerwca 2017 r. wynosił 100.000 zł i dzielił się na 5.000.000 akcji zwykłych serii A na okaziciela o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 2 grosze każda. Akcje zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi, nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.
W dniu 24 lipca 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 110.000 zł do kwoty 210.000 zł w drodze emisji 5.500.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 2 grosze każda i cenie emisyjnej 27 zł, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 21 lipca 2017 r.
W dniu 29 sierpnia 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 3.600 zł do kwoty 213.600 zł w drodze emisji 180.000 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 2 grosze każda i cenie emisyjnej 27 zł, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółki Vercom S.A. (tj. 4,9% ogólnej liczby akcji), które na dzień 30 czerwca 2017 r. były w posiadaniu udziałów niekontrolujących. Objęcie akcji nie spowodowało zmiany struktury akcjonariatu spółki R22 S.A. Podwyższenie kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 września 2017 r.
W dniu 29 sierpnia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału podstawowego spółki R22 S.A. w drodze publicznej emisji maksymalnie 3.500.000 akcji zwykłych serii D, o wartości nominalnej 2 grosze każda. W dniu 20 grudnia 2017 r. spółka podjęła Uchwałę Zarządu w sprawie dokonania podziału akcji serii D oferowanej w ramach oferty publicznej. Jednocześnie dnia 21 grudnia 2017 r. członkowie Zarządu złożyli oświadczenie o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dookreślili wysokość kapitału podstawowego spółki R22 S.A. Nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 70.000 zł, do kwoty 283.600 zł w drodze emisji 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2 grosze i cenie emisyjnej 17,50 zł każda, oferowanych do objęcia w trybie subskrypcji otwartej. W ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty publicznej objęte zostały wszystkie nowe akcje zwykłe na okaziciela serii D, czyli objęta została maksymalna wysokość podwyższonego kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 3 stycznia 2018 r.
Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 30 czerwca 2018 r. przedstawia się następująco:
| Liczba akcji |
% głosów na Walnym |
Udział w kapitale |
|
|---|---|---|---|
| serii A, B, C i D | Zgromadzeniu | zakładowym | |
| Jacek Duch | 4 193 066 | 29,57% | 29,57% |
| Jakub Dwernicki | 2497459 | 17,61% | 17,61% |
| Robert Dwernicki | 1858207 | 13,10% | 13,10% |
| Sebastian Górecki | 172 699 | 1,22% | 1,22% |
| Pozostali | 5458569 | 38,50% | 38,50% |
| 14 180 000 | 100,00% | 100,00% |
14. Płatności w formie akcji
Spółka R22 S.A. poniosła w okresie dwunastu miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 r. koszty płatności w formie akcji w kwocie 406 tys. zł stanowiące różnicę wartości rynkowej akcji R22 S.A. na dzień przydziału akcji w pierwszej ofercie publicznej, tj. 17,50 zł a ceną 5,78 zł za jaką Członek Zarządu R22 S.A. nabył, w dniu 13 października 2017 r., 34.619 akcji spółki R22 S.A. od pozostałych akcjonariuszy proporcjonalnie do ich udziału w kapitale podstawowym.
15. Strata na akcję
Strata na akcję nie odzwierciedla rzeczywistych zmian w kapitale podstawowym Spółki R22 S.A. w okresie sprawozdawczym.
Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto dla okresu sprawozdawczego zakończonego dnia 30 czerwca 2018 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A i B w całym okresie sprawozdawczym, akcji serii C od dnia 29 sierpnia 2017 r. oraz akcji serii D od dnia 12 stycznia 2018 r.
| $26.06.2017 -$ | |
|---|---|
| $w$ tys. $zl$ | 30.06.2018 |
| Strata netto przypadający akcjonariuszom spółki | (1085) |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 12 275 824 |
| Strata netto na akcję (w zł na jedną akcję) | (0,09) |
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki rozwadniające.
16. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
| w tys. zł | 30.06.2018 |
|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 468 |
| 468 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 119 |
| 119 | |
| Razem | 587 |
Przedmiotem leasingu są środki transportu, które Spółka R22 S.A. nabyła w wyniku cesji umowy leasingowej od Inotel Biznes "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz nowej umowy leasingowej.
| Przyszłe minimalne płatności z tytułu leasingu finansowego |
Odsetki | Bieżąca wartość przyszłych minimalnych płatności z tytułu umów leasingu |
||
|---|---|---|---|---|
| $w$ tys. $zl$ | 30.06.2018 | 30.06.2018 | 30.06.2018 | |
| do 1 roku | 141 | 22 | 119 | |
| $1$ do $5$ lat | 502 | 34 | 468 | |
| 643 | 56 | 587 |
17. Zobowiązania handlowe
| R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za okres od 26 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2018 r. (w tysiącach złotych) |
|
|---|---|
| 17. Zobowiązania handlowe | |
| 18. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | |
| w tys. zł | 30.06.2018 |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 106 |
| Niewykorzystane urlopy | 51 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ogółem | 157 |
18. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
| w tys. zł | 30.06.2018 |
|---|---|
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ogółem | 157 |
19. Instrumenty finansowe
19.1. Wartość godziwa instrumentów finansowych
Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki R22 S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:
Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;
Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);
Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.
| 30.06.2018 | Wartość księgowa |
Wartość godziwa | |||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | Poziom 1 |
Poziom 2 |
Poziom 3 |
Ogółem | |
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
|||||
| Należności handlowe | 588 | (*) | |||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 193 | 193 | |||
| 781 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
||
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 587 | 587 |
| Zobowiązania handlowe | 207 | (*) |
| 794 |
(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.
19.2. Zarządzanie kapitałem
Spółka zarządza kapitałem poprzez stosowanie zrównoważonej polityki finansowej, której celem jest dostarczanie odpowiednich środków finansowych na rozwój biznesowy przy jednoczesnym zabezpieczeniu właściwej struktury finansowania i płynności finansowej, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy.
Polityka zarządzania kapitałem uwzględnia wyniki działalności w połączeniu z planami inwestycyjnym i rozwojowymi, harmonogramem spłaty długu, warunkami rynku finansowego oraz ograniczeniami w zakresie dystrybucji zysku narzuconymi przez zawarte umowy kredytowe. W celu połączenia tych czynników okresowo ustalane są ramy dla struktury finansowania.
19.3. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Działalność Spółki R22 S.A. podlega następującym kategoriom ryzyka związanego z instrumentami finansowymi:
- ryzyko kredytowe,
- ryzyko płynności finansowej,
- ryzyko stóp procentowych.
Niniejsza nota zawiera informacje o ekspozycji Spółki na każdy rodzaj ryzyka wskazanego powyżej a także opisuje cele i politykę związane z zarządzaniem ryzykiem oraz kapitałami.
19.4. Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Spółkę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe wiąże się głównie ze ściągalnością należności. Spółka R22 S.A. prowadzi działalność na potrzeby jednostek zależnych lub powiązanych, tak więc ryzyko kredytowe jest znikome.
Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów obrazujących ekspozycję Spółki R22 S.A. na ryzyko kredytowe:
| $w$ tys. $zl$ | 30.06.2018 | 26.06.2017 |
|---|---|---|
| Należności handlowe | 588 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 193 | 100 |
| Razem | 781 | 100 |
Na koniec okresu sprawozdawczego nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego
19.5. Ryzyko płynności
Ryzyko płynności rozumiane jest jako ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty Spółkę jej zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności.
Celem działań prowadzonych przez Spółkę w zakresie zarządzania ryzykiem płynności jest ograniczenie prawdopodobieństwa utraty zdolności do regulowania przez nie zobowiązań. Realizacja działań z zakresu przyjętej polityki zarządzania płynnością i ryzykiem płynności zakłada zapewnienie zdolności do skutecznego reagowania na tzw. kryzysy płynności, tj. okresy znacznego zapotrzebowania na środki płynne.
W ramach przyjętej polityki zakłada się zapewnienie dostępności środków pieniężnych na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Realizowane działania umożliwiają jednocześnie niezakłóconą kontynuację działalności w sytuacjach kryzysu płynności przez okres niezbędny do uruchomienia awaryjnego planu finansowania, którego celem jest zapewnienie uzupełnienia powstałych niedoborów.
W zakresie zarządzania płynnością Spółka koncentruje się na szczegółowej analizie kształtowania się prognozowanych przepływów pieniężnych, monitorowaniu wskaźników płynności, rotacji należności, monitoringu rachunków bankowych.
Poniższa tabela przedstawia wymagalność aktywów i zapadalność zobowiązań finansowych
| 30.06.2018 | Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $w$ tys. $zl$ | Wartość księgowa |
Ogółem | poniżej 6 miesięcy |
od 6 do 12 miesięcy |
od 1 roku do 2 lat |
od 2 do 5 lat |
powyżej $5$ lat |
| Aktywa finansowe wyceniane według | |||||||
| zamortyzowanego kosztu | |||||||
| Należności handlowe | (588) | 588 | 588 | ||||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | (193) | 193 | 193 | ||||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
|||||||
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 587 | (642) | (70) | (70) | (141) | (361) | |
| Zobowiązania handlowe | 207 | (207) | (207) | ||||
| 13 | (68) | 504 | (70) | (141) | (361) | ||
| 26.06.2017 | Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy | ||||||
| Wartość | Ogółem | poniżej | od 6 do 12 | od 1 roku | od 2 | powyżej | |
| $w$ tys. $zl$ | księgowa | 6 miesięcy | miesięcy | do 2 lat | do 5 lat | $5$ lat | |
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
|||||||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | (100) | 100 | 100 | ||||
| (100) | 100 | 100 | - |
19.6. Ryzyko stop procentowych
Ryzyko zmiany stóp procentowych, na które eksponowana jest Spółka związane jest z zawartymi umowami kredytowymi oraz umowami programów emisji obligacji, które oparte są o oprocentowanie zmienne, kalkulowane w korelacji ze stawkami rynkowymi (międzybankowymi) – głównie WIBOR 1M, WIBOR 3M i WIBOR ON.
Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych poprzez prezentację oprocentowanych aktywów i zobowiązań finansowych w podziale według zmiennych i stałych stóp procentowych:
| $w$ tys. $z\bar{t}$ | 30.06.2018 |
|---|---|
| Instrumenty o stałej stopie procentowej | |
| Aktywa finansowe | 193 |
| 193 | |
| Instrumenty o zmiennej stopie procentowej | |
| Zobowiązania finansowe | (587) |
| (58 |
Poniższa tabela przedstawia wpływ zmiany stopy procentowej na wynik finansowy przed opodatkowaniem w odniesieniu do instrumentów oprocentowanych zmienną stopą procentową
| Zysk lub strata | bieżącego okresu | Kapitał własny | ||
|---|---|---|---|---|
| $w$ tys. $zt$ | wzrost $o$ 100 p.b. |
spadek $o$ 100 p.b. |
wzrost $o$ 100 p.b. |
spadek $o$ 100 p.b. |
| 30.06.2018 Instrumenty o zmiennej stopie procentowej |
(6) | 6 | (6) | |
| Wpływ zmiany stopy procentowej | (6) | (6) |
20. Transakcje ze stronami powiązanymi
Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.
Transakcje z Członkami Zarządu
| w tys. zł | Transakcje w okresie 26.06.2017-30.06.2018 |
Saldo na 30.06.2018 |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze | 227 | |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 8 | |
| Płatności w formie akcji własnych | 406 |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej
Transakcje z jednostkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A.
| R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za okres od 26 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2018 r. (w tysiącach złotych) |
||
|---|---|---|
| Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej | ||
| Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie zakończonym 30 czerwca 2018 r. wyniosło | ||
| 68 tys. zł. | ||
| Transakcje z jednostkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A. | ||
| w tys. zł | Transakcje w okresie 26.06.2017-30.06.2018 |
Saldo na 30.06.2018 |
| Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe | 1 250 | 584 |
| Oxylion S.A. | 631 | 479 |
| H88 S.A. | 264 | 61 |
| Vercom S.A. | 196 | - |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | 67 | 19 |
| INOTEL BIZNES "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. * | 10 | 1 |
| SerwerSMS Polska Sp. z o.o. | 2 | - |
| Domeny.pl Sp. z o.o. | 3 | - |
| Active24 Sp. z o.o. | 5 | - |
| Redgroup Sp. z o.o. | 67 | 10 |
| Serveradmin Sp. z o.o. | 1 | - |
| Seofabryka Sp. z o.o. | 4 | 3 |
| Kei.pl Sp. z o.o. | - | 11 |
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 303 | 21 |
| INOTEL BIZNES "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. * | 8 | - |
| Oxylion S.A. | 271 | - |
| H88 S.A. | 21 | 1 |
| Vercom S.A. | 3 | 20 |
| Przychody z tytułu odsetek | 1 | - |
| INOTEL BIZNES "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. * | 1 | - |
| - | ||
| Koszty z tytułu odsetek | 4 | |
| Oxylion S.A. | 1 | - |
| H88 S.A. | 1 | - |
| Vercom S.A. | 2 | - |
* - Spółka Inotel Biznes wchodziła w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A. do 31 października 2017 r.
Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi
| $w$ tys. $zt$ | Transakcje w okresie 26.06.2017-30.06.2018 |
Saldo na 30.06.2018 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe | 30 | |
| Spider Sp. z o.o. | 20 | |
| EPSO Group Sp. z o.o. | 5 | 1 |
| Leadstream Sp. z o.o. | 4 | |
| B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A. | 1 | |
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 142 | |
| Spider Sp. z o.o. | 142 |
Przed powołaniem Spółki R22 S.A. (czerwiec 2017 r.) spółka Spider Sp. z o.o. pełniła funkcję centrum usług wspólnych, tj. usług księgowych, administracyjnych, finansowych i programistycznych dla spółek z Grupy R22. Sukcesywnie, pracownicy spółki Spider zostają przenoszeni bezpośrednio do struktur R22 S.A. Od października 2017 r. całość usług księgowo-administracyjno-finansowych została przeniesiona do R22 S.A. Usługi programistyczne ze względu na swój długoterminowy i rozwojowy charakter były prowadzone w ramach spółki Spider Sp. z o.o. do końca 2017 roku. Na dzień 30 czerwca 2018r. wszyscy pracownicy Spider Sp. z o.o. zostali przeniesieni do struktur R22 S.A.
21. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości
Przyjęte zasady stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły.
Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją pełną. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zostało sporządzone przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Czytelnicy jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. powinni czytać je łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej R22 S.A. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.
21.1. Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych
Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych znajdujących się poza wspólną kontrolą rozlicza się metodą nabycia zgodnie z MSSF 3.
21.2. Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych
Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu, do których Spółka ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny czy Spółka kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Spółkę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli.
Jednostki współkontrolowane to wszystkie jednostki, w których na podstawie ustaleń umownych Spółka sprawuje kontrolę wspólnie z innymi podmiotami.
Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Spółka wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących.
Dla podmiotów, których udziały posiada Spółka nie istnieje aktywny rynek, dlatego inwestycje w jednostki zależne, współkontrolowane i stowarzyszone wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości inwestycji obciąża koszty finansowe. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość inwestycji i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych.
21.3. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych
Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji.
Na koniec okresu sprawozdawczego wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia (średni kurs NBP obowiązujący na dzień wyceny).
Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu natomiast zyski lub straty z tytułu różnic kursowych dotyczących środków trwałych w budowie ujmuje się w nakładach na środki trwałe w budowie.
21.4. Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości księgowej danego rzeczowego aktywa trwałego lub ujmuje, jako odrębne rzeczowe aktywo trwałe (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do zysków lub strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.
Środki trwałe w budowie i grunty nie podlegają amortyzacji. Amortyzację innych rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową przez oszacowany okres użytkowania. Podstawę naliczania amortyzacji stanowi wartość początkowa pomniejszona o wartość końcową, jeżeli jest istotna. Każda istotna część składowa pozycji rzeczowego aktywa trwałego o różnym okresie użytkowania amortyzowana jest osobno. Przyjęte przedziały okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych wynoszą:
| | budynki i budowle | 2,5% - 4,5% |
|---|---|---|
| | maszyny i urządzenia techniczne | 10% - 30,0% |
| | środki transportu | 14% - 20,0% |
| | pozostałe rzeczowe aktywa trwałe | 7,0% - 20,0% |
Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych dokonuje się co najmniej raz w roku. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje zmianę prospektywną odpisów amortyzacyjnych.
Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników aktywów zgodnie z polityką opisaną w nocie 21.6.
W przypadku stwierdzenia istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityką opisaną w nocie 21.6.
Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik aktywów jest dostępny do użytkowania. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej.
Zyski i straty z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych, stanowiące różnice pomiędzy przychodami ze sprzedaży i wartością bilansową zbywanego rzeczowego aktywa trwałego, ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.
21.5. Inne wartości niematerialne
Do innych wartości niematerialnych zaliczane są: prawa majątkowe, oprogramowanie komputerowe, licencje, relacje z klientami oraz inne wartości niematerialne. Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania. Roczne stawki amortyzacyjne wynoszą:
| | autorskie prawa majątkowe | 30% |
|---|---|---|
| | pokrewne prawa majątkowe | 50% |
| | licencje i koncesje | 50% |
| | relacje z klientami | 6,66% |
Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania wartości niematerialnych. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych.
Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników wartości niematerialnych. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityka opisaną w nocie 21.6.
21.6. Utrata wartości aktywów niefinansowych
Aktywa analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć wystąpią przesłanki wskazujące na to, iż składnik aktywów mógł stracić na wartości oraz corocznie dla wartości firmy i znaków towarowych.
Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwaną ustala się jako wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej (tj. bieżącej szacunkowej wartości przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne). Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu, do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne).
Wszystkie odpisy z tytułu utraty wartości są odnoszone w ciężar zysków lub strat. Odpisy z tytułu utraty wartości mogą zostać odwrócone w następnych okresach (z wyjątkiem odpisów dotyczących wartości firmy), jeżeli nastąpiły zdarzenia uzasadniające brak lub zmianę utraty wartości aktywów.
21.7. Instrumenty finansowe
Aktywa finansowe
Aktywa finansowe zalicza się do następujących kategorii:
- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
- pożyczki i należności,
- aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności oraz
- aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Klasyfikacja opiera się na kryterium celu nabycia inwestycji. Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia, a następnie poddaje się ją weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, jeśli jest to wymagane lub dopuszczone przez MSR 39.
Pożyczki i należności
Pożyczki i należności to niestanowiące instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Powstają wówczas, gdy jednostki wydają środki pieniężne, dostarczają towary lub usługi bezpośrednio dłużnikowi bez intencji zaklasyfikowania
tych należności do przeznaczonych do obrotu.
Pożyczki i należności zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Pożyczki i należności wykazuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Należności handlowe" oraz "Pożyczki udzielone". Pożyczki i należności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.
Pożyczki i należności wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły, prawa te zostały przeniesione i jednostki dokonały przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności lub gdy prawdopodobieństwo uzyskiwania przepływów pieniężnych w przyszłości jest bliskie zeru.
Utrata wartości
Na każdy dzień sprawozdawczy dokonywana jest ocena, czy występują obiektywne dowody na to, że pożyczki i należności utraciły wartość. Jeżeli takie dowody występują, ustalana jest kwota odpisu z tytułu utraty wartości.
Jednostki indywidualnie ustalają odpis dla należności handlowych biorąc pod uwagę wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat kredytowych, które nie zostały poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej.
Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się na odrębnych kontach księgowych i odnosi w ciężar wyniku finansowego bieżącego okresu. Odwrócenie odpisu ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości ulega zmniejszeniu i zmniejszenie to może być przypisane do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu. W wyniku odwrócenia odpisu wartość bilansowa aktywów finansowych nie może przekraczać wysokości zamortyzowanego kosztu, jaki zostałby ustalony, gdyby uprzednio nie ujęto odpisu z tytułu utraty wartości. Odwrócenie odpisu ujmuje się w wyniku finansowym.
Zobowiązania finansowe
Jednostki klasyfikują wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej.
Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz zobowiązania handlowe.
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ujmuje się początkowo według wartości godziwej, przy czym bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne zwiększają wartość aktywów będących przedmiotem leasingu. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.
Rachunkowość zabezpieczeń
Spółki nie stosują rachunkowości zabezpieczeń.
21.8. Zapasy
Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia, na którą składa się cena zakupu powiększona o koszty poniesione na ich zakup tj. w szczególności koszty transportu do miejsca składowania lub w koszcie wytworzenia nie wyższych od ceny sprzedaży netto.
21.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunku bankowym, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o dużej płynności. Środki pieniężne wyceniane są na koniec okresu sprawozdawczego w wartości nominalnej.
21.10. Kapitał podstawowy
Kapitałem podstawowym jest kapitał zakładowy wykazywany w wysokości określonej i wpisanej w rejestrze sądowym. Podwyższenie kapitału podstawowego, które na dzień sprawozdawczy zostało pokryte, a które oczekuje na rejestrację w krajowym rejestrze sądowym jest prezentowane jako kapitał podstawowy.
21.11.Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)
Na podatek dochodowy prezentowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.
Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk/strata podatkowa różni się od księgowego zysku/straty netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami księgowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.
Rezerwę z tytułu podatku odroczonego ujmuje się w pełnej wysokości. Rezerwa ta nie podlega dyskontowaniu. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych.
Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień sprawozdawczy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, dokonuje się jego odpisu.
Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tego tytułu. Podatek odroczony jest ujmowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym – wówczas podatek odroczony również ujmowany jest odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w odpowiednim składniku kapitału własnego.
21.12.Świadczenia pracownicze
Do świadczeń pracowniczych Spółka zalicza między innymi: wynagrodzenia miesięczne, wynagrodzenia z tytułu premii rocznej oraz wynagrodzenie za niewykorzystany urlop wraz z należnymi składkami na ubezpieczenia społeczne.
System ubezpieczeń społecznych działa na zasadach programu państwowego, zgodnie, z którym na jednostkach ciąży obowiązek zapłaty składek na ubezpieczenia społeczne dla pracowników w momencie, gdy stają się one należne. Spółka nie jest zobowiązana ani prawnie, ani zwyczajowo do wypłaty przyszłych świadczeń z tytułu emerytur. Spółka ujmuje koszt składek dotyczących bieżącego okresu w zysku lub stracie bieżącego okresu, jako koszt świadczeń pracowniczych.
21.13.Rezerwy
Rezerwy tworzone są, gdy na spółkach objętych połączonym sprawozdaniem finansowym ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.
Kwota, na którą tworzona jest rezerwa, stanowi najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, zdyskontowanych na dzień sprawozdawczy.
Wykorzystanie uprzednio utworzonej rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania księguje się w momencie powstania tych zobowiązań na zmniejszenie rezerwy.
Niewykorzystane rezerwy, w przypadku zmniejszenia lub ustania ryzyka uzasadniającego ich utworzenie, zwiększają odpowiednio przychody finansowe lub pozostałe przychody operacyjne.
21.14. Ujmowanie przychodów
Przychody ujmowane są w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług oraz rabaty.
Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie wykonania usługi. Jeżeli jednostki przenoszą kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełniają zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się, gdy jednostka przekazała kontrolę nad składnikiem oraz istnieje prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu transakcji.
Przychody z tytułu odsetek ujmowane są memoriałowo przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu dywidend ujmuje się w momencie nabycia prawa do otrzymania płatności.
21.15. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF
Następujące nowe Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje nie zostały przyjęte przez UE lub nie są jeszcze obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających w dniu lub po 1 stycznia 2017 r., i nie zostały zastosowane w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym:
- MSSF 9 Instrumenty finansowe zmiana klasyfikacji i wyceny dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r,
- MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE,
- MSSF 16 Leasing dla okresów rozpoczynających się od 1 stycznia 2019 r.,
- Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone) – data obowiązywania nie została określona,
- Ujmowanie aktywów z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat (Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy) - dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r.,
- Inicjatywa dotycząca ujawnień (Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych) dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r.,
- Zmiany do MSSF 2 (Płatności na bazie akcji) dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
- Zmiany do MSSF 4 (umowy ubezpieczeniowe) dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
-
Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016 dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (za wyjątkiem zmian do MSSF 12, które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później),
-
KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
- Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
- KIMSF 23 Niepewność Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
- MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2022 r.
Zarząd R22 S.A. ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których będą obowiązujące po raz pierwszy.
Nowy standard MSSF 9 Instrumenty finansowe wchodzi w życie dla okresów roczny rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (tj. w przypadku Spółki dla rocznego okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się 1 lipca 2018 r.). Opublikowany standard wprowadza nowe zasady klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, ustalania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rachunkowości zabezpieczeń. W związku z wejściem w życie MSSF 9 i wynikającej z niego nowej klasyfikacji aktywów finansowych, Spółka rozważa zmianę prezentacji aktywów finansowych w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odpowiednio zobowiązań finansowych. Spółka nie spodziewa się jednak, że zastosowanie MSSF 9 będzie miało istotny wpływ na aktywa i zobowiązania finansowe na dzień jego zastosowania tj. 1 lipca 2018 r. Spółka zamierza zastosować MSSF 9 retrospektywnie z ujęciem korekt do jego wymagań na dzień 1 lipca 2018 r.
Dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. wchodzi w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego. Obecnie Spółka prowadzi analizy Standardu zmierzające do ustalenia wartości korekt. Spółka oczekuje, iż w momencie początkowego ujęcia Standard nie będzie miał znaczącego wpływu na jej jednostkowe sprawozdania finansowe.
W odniesieniu do pozostałych nowych Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji, Zarząd R22 S.A. nie dokończył jeszcze analizy wpływu na jej sytuację finansową i wyniki działalności.
Nowe standardy i interpretacje MSSF, które zostały zastosowane, ale jeszcze nie są obowiązujące
W niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Zarząd Spółki skorzystał z możliwości wcześniejszego zastosowania następujących standardów i interpretacji:
MSSF 15 Przychody z umów z klientami
Nowy standard wymaga ujawniania w sprawozdaniach finansowych szerszego zakresu informacji o sprzedaży
i przychodach, w związku z powyższym w nocie 0 dokonano wymaganych przez MSSF 15 ujawnień, które mają zastosowanie dla Spółki.
Zasady rachunkowości stosowane w odniesieniu do przychodów oraz wyjaśnienia do MSSF 15 zostały ujawnione w nocie 21.14.