R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 20, 2018

Raport kwartalny Grupy R22 za I kwartał roku obrotowego 2018/2019 zakończony 30 września 2018 r.

Poznań, 19 listopada 2018 r.

Spis treści

W roku obrotowym 2018/2019 kontynuujemy dynamiczny rozwój Grupy R22, w oparciu o intensywne prace na dotychczasowej bazie klientów i portfolio usług oraz poprzez realizację akwizycji. W I kwartale 2018/2019, który zakończył się 30 września 2018 roku, Grupa R22 osiągnęła 31,0 mln zł przychodów wobec 23,1 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku, co oznacza wzrost o 34,5 proc. Znormalizowany wynik EBITDA wzrósł do 8,1 mln zł z 6,7 mln zł, natomiast zysk netto wzrósł o 27,8 proc. z 2,9 mln zł do 3,7 mln zł. Jeszcze szybciej rósł zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, który wzrósł o 70,6 proc., do 2,7 mln zł. Konsekwentny wzrost wyników Grupy to efekt organicznego rozwoju – pozyskania nowych klientów, zwiększenia sprzedaży usług dodatkowych, wzrostu ARPU – oraz realizowanych akwizycji.

Już w pierwszym kwartale rozpoczęliśmy ekspansję zagraniczną segmentu hostingu, poprzez finalizację trzech przejęć w Rumunii. Dzięki nim zdobyliśmy pozycję lidera na rumuńskim rynku hostingu i domen, posiadając obecnie 15 proc. udziałów w rynku. Przejęte spółki działają pod markami mxHost, xServers, i Gazduire Web, obsługując około 30 tys. klientów i ponad 50 tys. domen. Akwizycje finansowane są długiem bankowym i podporządkowaną pożyczką z Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZAN, zarządzanego przez PFR TFI. W planach grupy R22 są kolejne przejęcia, które pozwolą na umocnienie wiodącej pozycji w Rumunii i wzrost udziału do poziomu 20 proc. do końca roku, a docelowo do ponad 30 proc. W oparciu o nowe zasoby na rumuńskim rynku będziemy również budować sprzedaż usług omnichannel communication na tym rynku.

W ostatnich miesiącach dokonaliśmy również dwóch ważnych inwestycji w obszarze omnichannel communication, dzięki którym R22 posiada kompletne portfolio usług i narzędzi wspierających obecność firm w Internecie i komunikację z klientami. W sierpniu podpisaliśmy umowę inwestycyjną w zakresie inwestycji w Appchance. To dynamicznie rozwijający się i rentowny software house, który rozszerzył zakres naszych usług i kompetencji w obszarze technologii mobilnych. Wspólnie chcemy rozwijać nowe produkty wykorzystujące komunikaty push oraz rozwiązania botowe.

Już po zakończeniu I kwartału sfinalizowaliśmy rozmowy w zakresie inwestycji w User.com, którego 75 proc. klientów pochodzi spoza Polski. Inwestycja w globalne narzędzie marketing automation jest dla R22 ważnym krokiem w budowie podmiotu o międzynarodowym znaczeniu. User.com pozwala

automatyzować proces pozyskiwania klientów, ich obsługi i utrzymania. Akwizycja jest dla nas istotnym wzmocnieniem kompetencyjnym i produktowym – idealnie wpisuje się w DNA R22 zarówno w kontekście ambitnego zespołu, jak i profesjonalnego oprogramowania.

W oparciu o kompletne portfolio usług i narzędzi chcemy dynamicznie rozwijać się w Polsce, Rumunii i innych krajach regionu Europy Środkowowschodniej oraz wykorzystać szansę globalnego rozwoju narzędzi marketing automation i omnichannel communication. W średnim terminie naszym celem jest utrzymanie tempa rozwoju. W ciągu ostatnich 3 lat udało nam się podwoić wielkość R22 i liczymy, że za kolejne 3 lata Grupa będzie dwa razy większa.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

(tys. zł)	Q1 17/18	Q1 18/19	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	23 107	31 031	+34,5%
EBIT	4 877	5 280	+8,3%
Skorygowana EBITDA	6 700	8 074	+20,7%
Koszty jednorazowe	0	175
Zysk netto	2 894	3 698	+27,8%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	1 608	2 744	+70,6%

Konsekwentny wzrost przychodów i zysków w wyniku rozwoju organicznego (optymalizacja oferty, wzrost satysfakcji klientów, sprzedaż usług dodatkowych, wzrost ARPU) oraz realizacji przejęć

Koszty jednorazowe związane z przygotowaniem i realizacją przejęć na rumuńskim rynku hostingu i domen.

Mocny wzrost zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej

Skorygowana EBITDA [mln PLN]

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

(tys. zł)	Q1 17/18	Q1 18/19	Zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 028	7 410	+47,4%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-1 041	-1 545	+48,4%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-566	-584	+3,3%
Unlevered FCF	3 421	5 280	+54,3%
Spłaty kredytów i pożyczek	-2 668	-2 365	-12,8%
Odsetki zapłacone	-580	-748	+29,0%

Zdolność generowania wysokich dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Relatywnie niski poziom nakładów inwestycyjnych.

Niski dług netto, zarówno w ujęciu nominalnym jak i w odniesieniu do EBITDA ( < 2,0)

Dług netto / EBITDA

24 sierpnia 2018 27 sierpnia 2018 Październik 2018 Inwestycja w Appchance Objęcie 23 proc. udziałów w Appchance Sp. z o.o. za kwotę 1,15 mln zł przez Vercom S.A. Spółka podpisała umowę inwestycyjną, dzięki której w perspektywie najbliższych 3 lat może objąć do 64 proc. udziałów w przejmowanym podmiocie. Inwestycja rozszerzyła kompetencje Grupy w obszarze technologii mobilnych i umożliwiła oferowanie klientom nowych produktów i usług, sprzedawanych globalnie w modelu SaaS. Akwizycja Gazduire Web SRL Przejecie 100 proc. udziałów w Rumuńskiej spółce Gazduire Web SRL, za kwotę 1,1 mln zł euro. Gazdure Web SRL w momencie transakcji obsługiwała ponad 4.500 klientów i 10.000 domen internetowych. Zdobycie pozycji lidera branży hostingu w Rumunii Przejęcie 100 proc. udziałów w spółce S.C. WEB CLASS IT SRL., prowadzącą działalność pod marką xSerwers, za kwotę 1,4 mln euro. Przejęcie 60 proc. udziałów w spółce NET DESIGN SRL, prowadząca działalność pod marką mxHost, za kwotę 2,8 mln euro. Zrealizowanie trzech transakcji na rynku rumuńskim zapewniło R22 pozycję lidera w branży hostingu i domen w tym kraju. Udział Grupy na rumuńskim rynku kształtuje się na poziomie ok. 15%. Akwizycje sfinansowane długiem bankowym i podporządkowaną pożyczką z PFR TFI (Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZAN). Październik 2018 Inwestycja ^w dynamicznie rozwijającą się platformę marketing automation User.com User.com automatyzuje proces pozyskiwania klientów, ich obsługi i utrzymania. Narzędzie pozwala personalizować komunikację i integrować różne kanały, jednocześnie dostarczając rozbudowaną wiedzę na temat użytkowników. Spółka generuje ponad 200 tys. zł MRR oraz ponad 75% jej klientów pochodzi spoza Polski.

SEGMENTY BIZNESOWE OPIS I PERSPEKTYWY ROZOWJU

Zmiany w Grupie Kapitałowej

Zmiany w Grupie Kapitałowej zostały przedstawione i opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

* udział przy założeniu, że dokonano wpisania obniżenia kapitału zakładowego z tytułu umaorzenia akcji własnych dokonanego uchwałą NWZ z dnia 19 lipca 2017 r. oraz podwyższenia kapitału zakładowego uchwałą NWZ z dnia 22 stycznia 2018 r.; bez tych założeń udział % wynosi 66,26%

** Nabycie 30% udziałów UserEngage Sp. z o.o. w wyniku transakcji przeprowadzonych 16 października 2018 r.

240 tys. klientów

80% to klienci biznesowi, głównie sektor SME

Przedmiotem działalności segmentu hostingu jest zapewnienie przestrzeni serwerowej i świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL w modelu abonamentowym.

W segmencie Hosting można wskazać na trzy, współzależne od siebie, obszary generowania przychodów:

• Działalność stricte hostingowa, prowadzona w formułach hostingu współdzielonego, VPS (Virtual Private Server) i serwerów dedykowanychl
• Sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie;
• Dodatkowe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.: certyfikaty SSL, SEO & SEM, Ochrona AntyDDOS.

Udział w przychodach Segmentu Hosting w I kwartale 2018/2019 r. obr.

(tys. zł)	Q1 17/18	Q1 18/19
Przychody całkowite (bez zdarzeń jednorazowych)	6 968	13 883
EBIT	1 540	2 862
Amortyzacja	777	1 468
EBITDA	2 317	4 330
Koszty jednorazowe	0	175
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	2 317	4 505
Marża	33 3% ,	31 2% ,
CapEx	1 007	728
CapEx %	14 5% ,	5 2% ,
(tys. zł)	30.06.2018	30.09.2018
Dług netto	42 111	41 595

Dwukrotny wzrost przychodów raportowanych r/r - wynikający przede wszystkim z wzrostu sprzedaży usług hostingowych (o 143% r/r).

Korzystny wpływ na wynik miało pozyskanie nowych klientów, zwiększenie sprzedaży usług dodatkowych, wzrost ARPU oraz akwizycje

Dwukrotny wzrost znormalizowanej EBITDA

Niskie nakłady inwestycyjne stanowiące 5,2% przychodów i 50% amortyzacji

Koszty jednorazowe obejmują koszty transakcyjne związane z akwizycjami, tj. głównie koszty due diligence, doradztwo prawne i transakcyjne przygotowania ekspansji na rynku rumuńskim.

Nabycie GĂZDUIRE WEB S.R.L.

27 sierpnia 2018 r. spółka pośrednio zależna H88 HOSTING S.R.L. zawarła umowę kupna 99,9% udziałów w spółce GĂZDUIRE WEB S.R.L. za cenę 1,1 mln euro.

GĂZDUIRE WEB SRL świadczący usługi pod marką gazduire.ro.

Nabycie NET DESIGN S.R.L.

21 sierpnia 2018 r. spółka H88 HOSTING S.R.L. zawarła warunkową umowę nabycia 53% udziałów NET DESIGN S.R.L. za cenę 2,83 mln euro. Podstawowymi warunkami uzależniającymi wywołanie skutków prawych przez umowy było podwyższenie kapitału NET DESIGN S.R.L. oraz zakończenie badań due diligence.

28 września 2018 r. H88 HOSTING S.R.L. zawarła dokument potwierdzający wywołanie skutków przez warunkową umowę nabycia udziałów NET DESIGN S.R.L.

Łącznie Grupa H88 posiada 60% udziałów NET DESIGN S.R.L., która świadczy usługi pod marką mxHost.

Nabycie S.C. WEB CLASS IT S.R.L.

21 sierpnia 2018 r. spółka H88 HOSTING S.R.L. zawarła warunkową umowę nabycia 98% udziałów S.C. WEB CLASS IT S.R.L. za cenę 1,34 mln euro. Podstawowymi warunkami uzależniającymi wywołanie skutków prawych umowy było podwyższenie kapitału S.C. WEB CLASS IT S.R.L. oraz zakończenie badań due diligence.

26 września 2018 r. H88 HOSTING S.R.L. zawarła dokument potwierdzający wywołanie skutków przez warunkową umowę nabycia udziałów S.C. WEB CLASS IT S.R.L.

Łącznie Grupa H88 posiada 100% udziałów S.C. WEB CLASS IT S.R.L., która świadczy usługi pod marką xServers.

Umowa pożyczki z Funduszem Ekspansji Zagranicznej

2 października 2018 r. spółka H88 HOSTING S.R.L. oraz R22 S.A. zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę pożyczki w kwocie 2,1 mln euro. Pożyczka ma charakter celowy na realizację akwizycji na rynku rumuńskim.

Jedynym zabezpieczeniem umowy jest gwarancja Emitenta wykonania wszelkich zobowiązań wynikających z umowy, w przypadku ich niewykonania przez pożyczkobiorcę – H88 HOSTING S.R.L.

Pożyczka udzielona została na okres 6 lat, z terminem spłaty nie później niż 31 grudnia 2024 r. i nie wcześniej niż 1 rok od wypłaty jej pierwszej transzy. Odsetki płatne są co pół roku. Oprocentowanie pożyczki odpowiada formule: EURIBOR 6M + 11,0% w skali roku.

Pozostała część cen nabycia udziałów zostanie sfinansowania długiem bankowym

W wyniku akwizycji 3 spółek H88 HOSTING SRL osiągną pozycję lidera rumuńskiego rynku hostingu i domen, osiągając w nim ponad 15% udziałów.

Spółki należące do Grupy obsługują około 30 tys. klientów i ponad 50 tys. domen, osiągając ok. 3 mln euro rocznego przychodu (wielkości rynku ok. 20 mln euro).

OMNICHANNEL COMMUNICATION

Nr 1 wśród systemów łączących komunikację E-MAIL & MOBILE w Polsce

1 miliard

wysyłanych komunikatów

miesięcznie

200 milionów

interakcji miesięcznie z naszymi

komunikatami

2000 serwerów

przetwarzających komunikaty

w trybie rzeczywistym

3000 / sek.

osiągana prędkość wysyłki komunikatów w godzinach szczytu

(tys. zł)	Q1 17/18	Q1 18/19
Przychody	12 241	13 686
EBIT	2 429	1 995
Amortyzacja	346	381
EBITDA	2 775	2 376
Marża	22 7% ,	17 4% ,
CapEx	514	452
CapEx %	4 2% ,	3 3% ,
(tys. zł)	30.06.2018	30.09.2018

Dług netto	-6 013	-4 450

Prawie 12% wzrostu przychodów – efekt organicznego pozyskania nowych klientów, który przełożył się na wzrost liczby wysyłanych komunikatów

Niskie nakłady inwestycyjne na stabilnym poziomie związane głównie z pracami rozwojowymi nad RCS i Reopen

Wyniki finansowe na zbliżonym poziomie do Q4 2017/2018 Oczekiwany istotny wzrost wyników w Q2 2018/2019

Brak zadłużenia netto, nadwyżka gotówkowa w kwocie 4,5 mln zł (wykorzystanie nadwyżki gotówkowej przy inwestycji w User.com)

Struktura i dynamika przychodów

Konsekwentny przyrost przychodów, szczególnie w obszarze skalowalnych SaaS-owych platform komunikacji

Wzrost wolumenów wysyłki dzięki stale rosnącej bazie klientów

Dane za Q1 16/17 w ujęciu LfL, tj. z uwzględnieniem SerwerSMS

WYBRANE KPI SEGMENTU OMNICHANNEL COMMUNICATION

Platformy komunikacji

Appchance User.com

• 24 sierpnia 2018 r., Vercom podpisał umowę inwestycyjną dotyczącą inwestycji Appchance Sp. z o.o. – działającego na międzynarodowych rynkach software house wyspecjalizowanego w produkcji aplikacji mobilnych. Na mocy umowy Vercom obął udziały stanowiące 23% udziału w kapitale zakładowym za kwotę 1,15 mln zł.
• Po drugiej rundzie finansowania, która będzie miała miejsce w 2019 r. Vercom zwiększy udział w kapitale do 2019 r. Umowa przewiduje również opcję zakupu udziałów w 2020 r., dzięki czemu udział Vercom może wzrosnąć do 64%.

• Poza kontynuacją działalności, Grupa zakłada rozwój nowego produktu z zakresu komunikacji wielokanałowej, wykorzystującego powiadomienia push oraz boty.

• Po zakończeniu raportowanego okresu, w dniu 16 października 2018 r., Vercom podpisał umowę inwestycyjną dotyczącą UserEngage Sp. z o.o. W wyniku umowy Vercom nabył 9% udziałów spółki za kwotę 2 mln zł oraz objął nowe udziały w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego za kwotę 2,5 mln zł. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Vercom będzie posiadał 16,51% udziałów UserEngage Sp. z o.o.

• W okresie do 18 miesięcy od zawarcia umowy zostaną przeprowadzone kolejne obligatoryjne podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage Sp. z o.o. za łączną kwotę 5,5 mln zł w wyniku, których Vercom będzie posiadał 30% udziałów spółki.
• User.com to platforma do Marketing Automation, która pozwala przedsiębiorcom zwiększać swoje wyniki sprzedażowe i podnosić satysfakcję ich klientów. Platforma umożliwia zbieranie danych na temat odwiedzających stronę internetową, dostarczanie im spersonalizowanych wiadomości za pomocą wielu kanałów komunikacji (m.in. email, SMS, live chat, chatbot, push notyfikacje) oraz automatyzację procesów sprzedażowych. Rynek Marketing Automation jest jednym z najszybciej rozwijających się rozwiązań klasy MarTech i User.com doskonale wykorzystuje ten trend. Dynamicznie pozyskując klientów z całego świata (75% pochodzi spoza Polski), opierając swój rozwój na rynku międzynarodowym.

TELEKOMUNIKACJA

Obszary działalności

• Struktura Grupy wynikiem ośmiu przejęć w okresie trzech lat
• Dostęp do Internetu świadczony drogą radiową oraz stałymi łączami
• Technologia radiowa dedykowana do trudno dostępnych obszarów
• Niski koszt dla użytkownika + brak limitu transferu + wysoka jakość obsługi

INTERNET (B2C) CLOUD TELEPHONY (B2B)

• Szeroki wachlarz zaawansowanych technologicznie usług
• Sprzedaż głównie do resellerów, integratorów i klientów biznesowych
• Rynek MSP i klientów indywidualnych obsługiwany przez markę IPFON
• Usługi integrowalne z wieloma systemami informatycznymi (CRM, ERP, etc.)

Pozycja Oxylion w Grupie R22

ATRAKCYJNE SEGMENTY RYNKU TELEKOMUNIKACYJNEGO STABILNE ŹRÓDŁO GOTÓWKI

PRZEWIDYWALNOŚĆ PRZYCHODÓW I CASH FLOW INFRASTRUKTURA I KNOW-HOW

WYKORZYSTYWANE W GRUPIE

(tys. zł)	Q1 17/18	Q1 18/19
Przychody	3 897	3 624
EBIT	990	634
Amortyzacja	699	712
EBITDA	1 689	1 346
Marża	43 3% ,	37 1% ,
CapEx	556	433
CapEx %	14 3% ,	11 9% ,
(tys. zł)	30.06.2018	30.09.2018
Dług netto	14 168	13 280

Kilkuprocentowy spadek przychodów spowodowany czynnikiem przejściowym w postaci przesunięcia realizacji corocznej usługi w obszarze VoIP na kolejny kwartał

Redukcja nakładów inwestycyjnych

Nakłady inwestycyjne znacznie poniżej wartości amortyzacji

Regularna redukcja zadłużenia netto

Na koniec Q1 2018/2019 niewiele ponad 13 mln zł długu netto

Spadek EBITDA wynikający ze wzrostu kosztów ogólnych, m.in. w związku z relokacją do nowego biura, obecnością na GPW oraz przesunięcie przychodów między kwartałami

PERSPEKTYWY ROZWOJU

Utrzymanie tempa wzrostu dzięki rozwojowi organicznemu i akwizycjom, przy zachowaniu stabilności finansowej Możliwe do osiągnięcia dzięki:

Działania na obecnej bazie klientów

Optymalizacja oferty, wzrost ARPU, cross-sell, rozwój produktów (User.com) i technologii (Appchance)

Rozwój na rynku Rumuńskim

Integracja przejętych podmiotów, perspektywa kolejnych przejęć, dosprzedaż produktów (m.in. SSL i produkty omnichannel communnication)

Ekspansja zagraniczna

Akwizycje w regionie CEE + Skandynawia w obszarze hostingu i omnichannel communication – wspólna ekspansja i cross-sell

WZROST ARPU

• Kontynuacja zmian ofertowych związanych z ujednoliceniem oferty i wzrostem cen zarówno w zakresie usług hostingowych i domen, jak i omnichannel communication.
• Cross-sell produktów pomiędzy segmentami.
• Wzrostu sprzedaży usług dodatkowych, w tym m.in. SSL.

ROZWÓJ PRODUKTOWY

• Dalszy rozwój platform EmailLabs i Redlink, w szczególności w obszarze analityki i big data.
• Rozwój nowej platformy Reopen narzędzia real timme marketingu, wykorzystującego big data i machine learning. Jego głównym celem jest podniesienie zaangażowania klienta, utrzymanie jego lojalności oraz optymalizacja i zwiększenie skuteczności przekazu.
• Wykorzystanie spółek będących przedmiotem inwestycji R22 w sprzedaży dotychczasowych oraz przygotowaniu nowych produktów Grupy – User.com (nowe rynki sprzedaży wiadomości e-mail i SMS), Appchance (rozwiązania wykorzystujące push oraz RCS).
• Grupa planuje również rozwój platform wspierających obecnie oferowane platformy. Główne obszary zainteresowania to przede wszystkim e-mail, retargeting oraz lead generation.

STRATEGIA MARKETINGOWA

• Konsolidacja strategii marketingowej i komunikacji na poziomie całej Grupy R22 w perspektywie długoterminowej – kompleksowość rozwiązań dla wszystkich działających w Internecie i chcących skutecznie komunikować się ze swoimi klientami. W perspektywie krótko i średnioterminowej w szczególności konsolidacja marek i strategii marketingowej w obszarze hostingu, dzięki czemu bardziej efektywnie będziemy wykorzystywać istniejące budżety marketingowe na pozyskiwanie nowych klientów oraz dalsze działania w zakresie zwiększania ARPU, tj. większy cross-sell pomiędzy dotychczasowymi segmentami, oraz wykorzystanie potencjału upsellowego klientów i dalsze ujednolicanie oferty zarówno w Polsce jak i na nowych rynkach.

UTRZYMANIE ARPU I SPADEK CAPEX SEGMENTU TELEKOMUNIKACJI

• Kluczowym celem na najbliższe miesiące jest kontynuacja działań mających na celu utrzymania bazy klientów na istniejących obszarach działalności oraz co najmniej utrzymanie miesięcznego ARPU.
• W ramach segmentu zakłada się ścisłe kontrolowanie poziomu nakładów inwestycyjnych i ograniczanie go do niezbędnego minimum pozwalającego zapewnić stabilność usług. Wszelkie nowe inwestycje będą poprzedzona analizą możliwość zwrotu z inwestycji w krótkim okresie.

INTEGRACJA PRZEJETYCH SPÓŁEK

• W modelu rozwoju H88 kluczowe jest przejmowanie konkurencyjnych marek oraz ich skuteczne konsolidowanie. Poza naturalną korzyścią w postaci dodatkowej bazy klientów, poszczególne spółki wnoszą dodatkowa wartość w postaci know-how, kompetencji ludzkich, zasobów trwałych oraz potencjału do optymalizacji kosztów.
• Najważniejsze synergie osiągnięte w zakresie akwizycji z 2017/2018 r. obr.:
• Integracja zespołów Kei.pl i Domeny.pl do jednego biura,
• Przejęcie zadań w zakresie SEO przez zespół SEOFabryka, co przekłada się na optymalizację kosztów oraz synergie sprzedażowe, dzięki lepszej efektywności pozycjonowania
• W 50% zakończone zostały optymalizacje w poniższym zakresie, pełne efekty będą widoczne w Q3 2018/2019:
• Integracji zespołu FutureHost.pl z Linuxpl.com i oszczędnościami po stronie kosztów wytworzenia,
• Optymalizację kosztów serwerowni dzięki akwizycji Kei.pl, która posiada wolne zasoby w serwerowni i możliwość jej rozbudowy oraz zespół programistów i administratorów IT zarządzających tym obszarem,
• W ramach realizacji akwizycji na rumuńskim rynku Grupa spodziewa się optymalizacji na poziomie współpracy pomiędzy przejętymi spółkami na lokalnym rynku (obszar back-office, obsługi klienta i wykorzystania infrastruktury) oraz dzięki współpracy z polskimi spółkami Grupy – m.in. wykorzystanie rozwiązań analitycznych, nowoczesnego CRM oraz sprzedaży narzędzi omnichannel communication na rumuńskim rynku.

RUMUŃSKI RYNEK HOSTINGU

• W I kwartale 2018/2019 roku obrotowego Grupa R22 rozpoczęła działalność na rumuńskim rynku hostingu i domen. Dzięki akwizycji trzech spółek posiadających silną pozycję na lokalnym rynku, Grupa zdobyła ponad 15 proc. udziałów i pozycję lidera na lokalnym rynku .
• Do końca roku, Grupa planuje przeprowadzić czwarta transakcję. Po niej udział R22 na rumuńskim rynku hostingu i domen wzrośnie do około 20 proc.
• Po zakończeniu I etapu ekspansji Grupa skoncentruje się na integracji i optymalizacji kosztowej oraz przychodowej przejętych spółek.
• Wykorzystując przejęte zasoby osobowe i infrastrukturalne w Rumunii, Grupa chce rozwijać sprzedaż pozostałych usług i narzędzi z portfolio Grupy, w szczególności dotyczy to platform omnichannel communication.
• W średniej perspektywie Grupa zamierza przeprowadzić kolejne akwizycję, które umożliwią wzrost udziałów w rynku do około 30 proc.

AKWIZYCJE I ROZWÓJ SPRZEDAŻY ZAGRANICZNEJ W OBSZARZE HOSTINGU I OMNICHANNEL COMMUNICATION

• Grupa zamierza dalej rozwijać się poprzez akwizycje, jednak ze względu na pozyskanie mniejszej ilości środków finansowych w wyniku emisji akcji, możliwy jest większy niż pierwotnie planowano poziom lewarowania, dopuszczając przejściowe zwiększenie w segmencie hostingu poziomu długu netto do EBITDA w okolice 3,0.
• W 2018/2019 roku obrotowym Grupa rozpoczęła ekspansję na rynek rumuński. W wyniku akwizycji 3 spółek H88 HOSTING SRL jest liderem rynku hostingu i domen, z ponad 15% udziałem w rynku.
• W drugim etapie ekspansji na rynku rumuńskim H88 zamierza przejąć kolejne spółki, w celu osiągnięcia około 30% udziałów w rynku.
• Grupa zamierza wykorzystać nabyte zasoby na rumuńskim rynku również do rozwoju sprzedaży usług omnichannel communication. Ten model ekspansji będzie powtarzany na kolejnych rynkach.
• W chwili obecnej Grupa aktywnie poszukuje i prowadzi rozmowy z kolejnymi potencjalnymi celami akwizycji działającymi na europejskich rynkach w obszarze hostingu oraz komunikacji SMS / e-mail.

Bardzo atrakcyjny rynek akwizycyjny Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia, Bułgaria, Serbia, Włochy, Austria, Szwajcaria i Chorwacja

Bardzo duży potencjał wzrostu organicznego Rumunia, Bułgaria, Białoruś i Ukraina Rynki nasycone i skonsolidowane przez liderów rynku

Źródło: Opracowanie własne na podstwie Q4 Link Mobility Report

WYNIKI FINANSOWE

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT GRUPY R22

Przychody ze sprzedaży	23 107	31 031	34,3%
Pozostałe przychody operacyjne	55	143	160,0%
Amortyzacja	-1 822	-2 619	43,7%
Usługi obce	-13 892	-18 282	31,6%
Koszty świadczeń pracowniczych	-2 114	-4 270	102,0%
Zużycie materiałów i energii	-320	-517	61,6%
Podatki i opłaty	-30	-150	400,0%
Pozostałe koszty operacyjne	-106	-109	2,8%
Wynik na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	0	53	-
Zysk na działalności operacyjnej	4 877	5 280	8,3%
Przychody finansowe	5	18	260,0%
Koszty finansowe	-721	-847	17,5%
Koszty finansowe netto	-716	-829	15,8%
Zysk przed opodatkowaniem	4 162	4 451	6,9%
Podatek dochodowy	-816	-753	-7,7%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	3 346	3 698	10,5%
Wynik z działalności zaniechanej po opodatkowaniu	-452	0	-100,0%
Zysk netto	2 894	3 698	27,8%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	1 608	2 744	70,6%

Q1 17/18 Q1 18/19 Czynniki wpływające na wyniki Zmiana

• Organiczny wzrost sprzedaży i zysku w szczególności w segmencie omnichannel oraz hostingu
• Przejęcie i konsolidacja wyników spółek:, Serveradmin, Bright Group i SEO Fabryka oraz Kei.pl, które miały miejsce w trakcie roku 2017/2018.
• Przejęcie na rynku rumuńskim z marginalnym wpływem na Q1 18/19, istotny wzrost kontrybucji do wyników finansowych nastąpi w Q2 18/19
• Zwiększenie rentowności segmentu hostingu, poprzez realizację synergii po-akwizycyjnych na przejętych wcześniej spółkach, w szczególności, zmiany ofertowo-cennikowe i synergie kosztowe
• Wzrost kosztów amortyzacji wynikający głównie z umorzenia wartości niematerialnych i prawnych rozpoznanych w ramach alokacji ceny nabycia spółek Kei.pl, Serveradmin, Bright Group i SEO Fabryka, w szczególności relacji z klientami tych spółek. Zwiększona amortyzacji nie wiąże się z dodatkowymi wydatkami stąd nie ma ujemnego wpływu na przepływy operacyjne. Zarówno w obecnym okresie jak i w przyszłych kwartałach nie będzie nieść ze sobą konieczności nakładów odtworzeniowych
• Ponad 70% procentowy wzrost zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej wynika dodatkowo ze zwiększenia udziału % R22 S.A. w segmentach hostingu i omnichannel po IPO.

Rzeczowe aktywa trwałe	24 513	24 611	0,4%
Wartości niematerialne i wartość firmy	156 757	160 623	2,5%
Pozostałe aktywa	158	156	-1,3%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 605	3 822	-17,0%
Aktywa trwałe	186 033	189 212	1,7%
Należności handlowe	12 266	10 188	-16,9%
Pożyczki udzielone	350	749	114,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 797	13 648	-13,6%
Pozostałe aktywa	3 515	3 754	6,8%
Aktywa obrotowe	31 928	28 339	-11,2%
Aktywa ogółem	217 961	217 551	-0,2%

30.06.2018 30.09.2018 Zmiana Najistotniejsze zmiany w strukturze aktywów

• Wzrost wartości niematerialnych i wartości firmy wynika głównie z dokonanych przejęć w okresie ostatnich 12 miesięcy, tj. Serveradmin, SEO Fabryka, Bright Group, Kei.pl oraz Gazduire Web i rozpoznanych w związku z tym nabytych aktywów w postaci głównie Relacji z Klientami, Znaku Towarowego SEO Fabryka i Linuxpl.com oraz Wartości Firmy.
• Pożyczki w Q1 18/19 na kwotę 400 tys. zł udzielono spółkom Appchance i User.com przed dniem nabycia udziałów w tych spółkach, celem wsparcia ich działań wzrostowych. Spłata została dokonana po dniu podwyższenia kapitału przez Grupę R22 w tych spółkach
• Spadek środków pieniężnych wynika z nabycia Gazduire Web SRL ze środków własnych w sierpniu 2018 roku. Wydatki te zostały w kolejnych okresach zrefinansowane pożyczką z PFR oraz kredytem bankowym.

SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY R22 – KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

Kapitał podstawowy	284	284	0,0%
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	94 599	97 343	2,9%
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej / akcjonariuszy sprawujących wspólną kontrolę	94 883	97 627	2,9%
Udziały niekontrolujące	10 211	11 165	9,3%
Kapitał własny	105 094	108 792	3,5%
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	48 850	48 128	-1,5%
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 496	2 376	-4,8%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	118	117	-0,8%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 217	15 441	-4,8%
Pozostałe zobowiązania	66	66	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	67 747	66 128	-2,4%
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	12 852	11 308	-12,0%
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 238	2 062	-7,9%
Instrumenty pochodne	21	16	-23,8%
Zobowiązania handlowe	10 197	9 462	-7,2%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	11 786	11 578	-1,8%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	580	1 006	73,4%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 544	1 445	-6,4%
Pozostałe zobowiązania	2 977	2 925	-1,7%
Rezerwy	2 925	2 829	-3,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	45 120	42 631	-5,5%
Zobowiązania razem	112 867	108 759	-3,6%
Pasywa razem	217 961	217 551	-0,2%

Najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów 30.06.2018 30.09.2018 Zmiana

• Omówienie zmian w kapitałach własnych znajduje się w opisie Zestawienia Zmian w Kapitale Własnym w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym
• Zmniejszenie krótkoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji wynika przede wszystkim ze spełnienia kowenantów w segmencie Oxylion na dzień 30.09.2018 i ponownej reklasyfikacji części zadłużenia Oxylion S.A. z pozycji długoterminowych do krótkoterminowych
• Spadek zobowiązań handlowych odpowiada spadkowi należności handlowych i jest głównie efektem sezonowych wahań sprzedaży w segmencie omnichannel

• Wzrost zobowiązań z tytułu podatku dochodowego wynika z zaliczkowych płatności podatku CIT w spółkach zależnych, który przy wzroście zysków w ciągu roku powoduje odroczenie znacznej części płatności podatku do 31.03.2019 r.

k. M r

Zysk netto za okres sprawozdawczy	2 894	3 698	27,8%
Korekty, w tym m.in.:	3 230	4 024	24,6%
Amortyzacja -	1 822	2 619	43 7% ,
Strata/(Zysk) ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych -	0	-53	-
Podatek dochodowy -	816	753	-7 7% ,
odsetek Koszty -	592	705	19 1% ,
Zmiana stanu zapasów, należności i zobowiązań	-627	186	-129,7%
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	5 497	7 908	43,9%
Podatek zapłacony	-469	-498	6,2%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 028	7 410	47,4%
Odsetki otrzymane	0	21	-
Pożyczki udzielone	-10	-400	3 900,0%
Nabycie jednostek	0	-3 941	-
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	0	4	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-1 041	-1 545	48,4%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 051	-5 861	457,7%
Nabycie akcji własnych	-265	0	-100,0%
Spłaty kredytów i pożyczek	-2 668	-2 365	-11,4%
Odsetki zapłacone	-580	-748	29,0%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-566	-584	3,2%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-4 079	-3 698	-9,3%
Przepływy pieniężne netto ogółem	-102	-2 149	2 006,9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	3 267	15 797	383,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	3 165	13 648	331,2%

Q1 17/18 Q1 18/19 Zmiana Najistotniejsze zmiany w przepływach pieniężnych

• Dynamiczny wzrost przepływów operacyjnych w ślad za wzrostem zysku operacyjnego i wzrostu konwersji zysku na przepływy operacyjne dzięki z jednej strony wysokiemu udziałowi amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych a z drugiej strony wzrostowi udziału segmentu hostingu o sprzedaży w większości opartego o model przedpłacony.
• W rachunku przepływów istotną pozycję stanowią nabycia jednostek w przepływach z działalności inwestycyjnej stanowiące wydatki na nabycie Gazduire Web SRL
• Z bieżących przepływów operacyjnych pokryte zostały pozostałe wydatki, tj:
• Nabycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych, wzrost głównie w zakresie nakładów na prace rozwojowe nad technologiami RCS i Reopen oraz CRM 3.0 w segmencie hostingu.
• Pożyczki udzielone spółkom Appchance i User.com przed dniem nabycia udziałów w tych spółek celem wsparcia działań wzrostowych w tych Spółkach. Spłata została dokonana po dniu podwyższenia kapitału przez Grupę R22 w tych spółkach
• W ramach przepływów z działalności finansowej zmiany wynikają z:
• Spadek wartości spłat kredytów i pożyczek w konsekwencji restrukturyzacji zadłużenia Oxylion S.A. w Q4 17/18
• Wzrost zapłaconych odsetek wynikający z dodatkowego zadłużenia zaciągniętego na sfinansowanie nabycia Kei.pl

	Kapitał podstawowy R22 S.A.	Kapitał podstawowy pozostałych jednostek pod wspólną kontrolą	Akcje własne	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	284	-	-	94 599	10 211	105 094
Zysk netto				2 744	954	3 698
Całkowite dochody w okresie			-	2 744	954	3 698
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Stan na dzień 30 czerwca 2018 r.	284	-	-	97 343	11 165	108 792

Grupa R22 działa na dynamicznych i zmiennych rynkach, i podlega wielu czynnikom, które mogą wpłynąć na jej sytuację finansową w kolejnych okresach. Na kolejnych stronach opisana najważniejsze czynniki, które mogą mieć wpływ na Grupę R22 w nadchodzących kwartałach.

Utrzymanie zaufania klientów i CHURN-u

W związku z realizowanymi zmianami ofertowymi, skutkującymi wzrostem ARPU, oraz jednocześnie prowadzonymi działaniami integrującymi przejmowane podmioty kluczowe w najbliższych okresach jest monitorowanie wskaźnika CHURN i satysfakcji klientów (NPS), oraz podejmowanie działań osłonowych i zabezpieczających aby zapewnić jak najlepszą obsługę klienta i stabilność usług aby wszelkie negatywne reakcje i zdarzenia nie wpłynęły nie tylko na utratę samego klienta, ale również na poziom jego satysfakcji, a konkretniej zdolność do polecania usług innym potencjalnym klientom. W październiku wskaźnik NPS wśród klientów hostingu osiągnął bardzo dobrą wartość 56 punktów i był wyższy o 31 punków niż rok wcześniej. Mimo podejmowanych działań, wzrost cen usług może przyczynić się do istotnego wzrostu współczynnika odejść klientów. Jest to istotne nie tylko z punktu widzenia najbliższych kwartałów, lecz również długoterminowo, gdyż Grupa R22 dąży do długofalowego, stabilnego wzrostu, stąd też utrzymanie wskaźnika CHURN na niskim poziomie ma kluczowe znaczenie.

Skuteczność realizacji kolejnych akwizycji

W strategii Grupy nieodłączną rolę pełni droga rozwoju poprzez akwizycje innych podmiotów. W szczególności w segmencie hostingu jednym z głównych czynnikiem wzrostu liczby klientów są kolejne akwizycje. Brak możliwości pozyskania potencjalnych przedmiotów akwizycji lub brak możliwości pozyskania ich za cenę uznawaną przez Grupę jako atrakcyjna, może negatywnie wpłynąć na przyszłą sytuację majątkową i gospodarczą Grupy, a także jej pozycję rynkową. W związku z planowanymi akwizycjami nie można wykluczyć w przyszłości okresowego pogorszenia sytuacji finansowej Grupy i osiąganych przez nią wyników. Może to być wynikiem m. in.

• a) niższej rentowności usług oferowanych przez przejęte podmioty, szczególnie w krótkim okresie po przejęciu,
• b) istotnych różnic pomiędzy wynikami faktycznie osiąganymi przez przejęte podmioty, a wynikami zakładanymi przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej,
• c) zmian kadrowych i zmian w relacjach z partnerami biznesowymi, będących efektem zmiany kontroli nad przejętym podmiotem.

Dla realizacji celów Grupy istotne jest zatem powodzenie w zakresie realizacji przejęć na rynkach CEE zarówno w segmencie hostingu, jak omnichannel communication.

W ramach bieżącej działalności, Grupa na znaczną skalę przetwarza dane osobowe, zarówno swoich klientów Grupy H88 i Grupy Oxylion, jak i odbiorców wiadomości rozsyłanych poprzez infrastrukturę należącą do Grupy Vercom. Przetwarzanie danych osobowych przez poszczególne podmioty Grupy musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w Polsce, jak również w krajach, w których Grupa Emitenta lub jej klienci prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki z tym związane zostaną od maja 2018 r. znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych. Spółka nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym.

Gotowość na zgodność działania z przepisami RODO ma szczególne znacznie w segmencie omnichannel, gdzie specyfika klientów Enterprise determinuje najwyższą jakość świadczeniach usług.

Zapewnienie zgodności z RODO Utrzymanie i pozyskiwanie nowych zasobów ludzkich

Dla zapewnienia realizacji celów wskazanych już na etapie oferty publicznej konieczne jest utrzymanie istniejących oraz pozyskanie nowych zasobów ludzkich aby prowadzić działania w kluczowych obszarach:

• a) Prace Programistyczne ze względu na specyfikę środowiska hostingowego konieczne jest budowanie własnych rozwiązań CRM i Billing, które w perspektywie 2 – 3 kwartałów przyczynią się do automatyzacji i bardziej efektywnej pracy obsługi klienta.
• b) Integracja Przejmowanych Spółek konieczne jest posiadanie wyspecjalizowanego i kompetentnego zespołu, który koordynuje integrację przejmowanych Spółek i dba aby integracje zmierzały we wspólnym kierunku
• c) Działania marketingowe i nowe projekty. W planach najbliższych kwartałów istotne miejsce zajmują działania marketingowe w obszarze hostingu, które oprócz wzrostu ARPU zakładają zwiększenie wolumenu sprzedawanych usług. Podobnie w segmencie omnichannel nowe projekty wymagają, świeżych kompetentnych ludzi.

W obecnej sytuacji rynkowej i presji płacowej w obszarze IT bardzo istotna będzie zdolność do efektywnego wykorzystania istniejących pracowników i ich motywowania.

AKCJE I AKCJONARIAT

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym zgromadzeniu

Na dzień niniejszego sprawozdania Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 zł i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30 września 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% głosów na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*, w tym:	8.861.431	62,49%
Jacek Duch	4.333.066	30,56%
Jakub Dwernicki	2.497.459	17,61%
Robert Dwernicki	1.858.207	13,10%
Sebastian Górecki	172.699	1,22%
Pozostali akcjonariusze	5.318.569	37,51%

Struktura akcjonariatu

*Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W wyniku transakcji nabycia łącznie 140.000 akcji Spółki przez Jacka Ducha, który jest członkiem porozumienia akcjonariuszy, liczba akcji posiadanych bezpośrednio przez członków porozumienia wzrosła do 8.861.431 akcji, co stanowi 62,49% wszystkich akcji i uprawnia do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września oraz na dzień publikacji niniejszego raportu:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji
Jacek Duch	Przewodniczący RN	4.333.066
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	2.497.459
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	68.898

JAKUB DWERNICKI PREZES ZARZĄDU

Założyciel i główna osoba zarządzająca R22 oraz prezes H88 S.A. Wcześniej prezes Inotel S.A. – spółki telekomunikacyjnej, a także pomysłodawca i główny inżynier strategii spółki Oxylion. Główny autor strategii akwizycji biznesów hostingowych w ramach H88.

ROBERT STASIK WICEPREZES ZARZĄDU

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, posiadacz dyplomu CIMA. Z Grupą R22 związany od 8 lat, w roli Dyrektora Finansowego od 2014 roku. Wcześniej pracował w działach finansowych Good Food Products i Samsung Electronics.

ZARZĄDY SPÓŁEK GRUPY R22

TELEKOMUNIKACJA

COO

Skład Rady Nadzorczej

JACEK DUCH

Przewodniczący Rady Nadzorczej

W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie. W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy Środkowej, w tym w Polsce. Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje w zarządach Prokom Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych mi.in. Postdata S.A., Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada rozległe, wieloletnie doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania jak i zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

MAGDALENA DWERNICKA

Członek Rady Nadzorczej

W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła odpowiednio Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium Zarządzania Zasobami Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004 uczestniczyła w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów realizowanych w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP. Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie H88 S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.

WOJCIECH CELLARY

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Profesor, wieloletni pracownik naukowy Politechniki Poznańskiej. Kolejno: asystent, adiunkt, docent i profesor w Instytucie Informatyki Politechniki Poznańskiej. Pełnił także m.in., takie funkcje jak kierownik Katedry Technologii Informacyjnych Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, kierownik zespołu naukowego Bazy Danych oraz Prorektor ds. Nauki we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-Komunikacyjnych w Poznaniu

Jest autorem ponad 150 artykułów naukowych, 10 książek, 28 rozdziałów w książkach. Ponadto, jest redaktorem 15 książek oraz współautorem 3 patentów europejskich.

WŁODZIMIERZ OLBRYCHT

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

W 1981 roku ukończył Politechnikę Szczecińską, jest absolwentem wielu kursów o profilu ekonomicznym. Doświadczenie zawodowe rozpoczynał w "Termofracht" Szczecin Sp. z o.o., i PPUiRM "Transocean" Szczecin. W latach 1992 – 1995 pracował jako zastępca managera ds. sprzedaży, zaopatrzenia i logistyki STATOIL Polska, w latach 1996 – 1998 jako manager ds. zaopatrzenia i logistyki w AMOCO Poland Petroleum Products, następnie jako customer order fulfillment advisor na rynek Europy Centralnej i Wschodniej w LYONDELL Chemical z siedzibą we Wiedniu. W latach 2001 – 2003 jako prezes zarządu i dyrektor generalny w Anwim Sp. z o.o., a w latach 2003 – 2010 jako prezes zarządu i dyrektor generalny w Mazeikiu Nafta Trading House Sp. z o.o.

KATARZYNA NAGÓRKO

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

W 1999 roku ukończyła finanse i bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, następnie studia podyplomowe z zarządzania podatkowego na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Posiada tytuł "Fellow of the Association of Chartered Certified Accountants", dyplom "Member of the Association of Chartered Certified Accountants", certyfikaty PRINCE 2, ALTKOM w zakresie zarządzania projektem. Wcześniej: audyt supervisor w KPMG Sp. z o.o., audyt manager w KPMG UK LTD, z siedzbą w Leeds/Londyn, audyt manager w KPMG Sp. z o.o. Sp.k, dyrektor finansowy w EBCC sp. z o.o. oraz dyrektor finansowy Anecoop Polska Sp. z o.o. z siedziba w Swarzędzu. Obecnie w Younick Technology Park Sp. z o.o. z siedzibą w Złotnikach/Suchym Lesie.

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

W I kwartale 2018/19 roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej R22.

Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Raportu kwartalnego R22 S.A. oraz Grupy Kapitałowej R22 za I kwartał 2018/19 roku obrotowego zakończonego 30 września 2018 r.: 19 listopada 2018 r.

Data publikacji Raportu kwartalnego R22 S.A. oraz Grupy Kapitałowej R22 za I kwartał 2018/19 roku obrotowego zakończonego 30 września 2018 r.: 20 listopada 2018 r.

Jakub Dwernicki Prezes Zarządu

Robert Stasik Wiceprezes Zarządu