R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 20, 2018

R22 S.A.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 września 2018 r.

Poznań, 19 listopada 2018 r.

		Spis treści 2
		Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4
		Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
		Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
		Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
		Noty do Śródrocznego Skróconego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 8
1.		Informacje ogólne 8
1.1.		Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. 8
1.2.		Zarząd i Rada Nadzorcza 8
1.3.		Przedmiot działalności 8
1.4.		Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych 9
2.		Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 12
2.1.		Oświadczenie o zgodności 12
2.2.		Stosowane zasady rachunkowości 12
2.3.		Kontynuacja działalności12
2.4.		Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji12
3.		Ważne oszacowania i założenia 12
4.		Przychody ze sprzedaży netto 13
5.		Przychody i koszty finansowe 13
6.		Podatek dochodowy 13
7.		Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 14
8.		Należności handlowe 14
9.		Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14
		10. Pozostałe aktywa 14
		11. Kapitał podstawowy 15
		12. Strata na akcję 16
		13. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 17
		14. Zobowiązania handlowe 17
		15. Instrumenty finansowe 17
	15.1.	Wartość godziwa instrumentów finansowych 17
		16. Transakcje ze stronami powiązanymi 18
		17. Zdarzenia po dniu bilanosowym 20
		18. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 21
	18.1.	Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych 21
	18.2.	Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych 21
	18.3.	Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych 22
	18.4.	Rzeczowe aktywa trwałe 22
	18.5.	Inne wartości niematerialne 23
	18.6.	Utrata wartości aktywów niefinansowych 23
	18.7.	Instrumenty finansowe 24
	18.8.	Zapasy 25
	18.9.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 25
	18.10.	Kapitał podstawowy 26
	18.11.	Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy) 26
	18.12.	Świadczenia pracownicze 27
	18.13.	Rezerwy 27
	18.14.	Ujmowanie przychodów 27
	18.15.	Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF 28

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i zostało zatwierdzone przez Zarząd R22 S.A.

Członkowie Zarządu:

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 19 listopada 2018 r.

Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

		Za okres
		$1.07.2018 -$	$26.06.2017 -$
	Nota	30.09.2018	30.09.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	$\overline{4}$	612
Amortyzacja		(58)
Usługi obce		(334)	(80)
Koszty świadczeń pracowniczych		(399)
Zużycie materiałów i energii		(19)	(1)
Podatki i opłaty		(2)	(1)
Zysk na działalności operacyjnej		(200)	(82)
Koszty finansowe	5	(6)
Koszty finansowe netto		(6)
Strata przed opodatkowaniem		(206)	(82)
Podatek dochodowy	6	25
Strata netto		(181)	(82)
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		(181)	(82)
Strata netto przypadająca na akcjonariuszy spółki		(181)	(82)
Całkowita strata przypadająca na akcjonariuszy spółki		(181)	(82)
Liczba akcji zwykłych	$12^{\circ}$	14 180 000	10 563 297
Strata netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	12	(0,01)	(0,01)
Rozwodniony	12	(0,01)	(0,01)

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
	Nota	30.09.2018	30.06.2018
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	$\overline{7}$	585	637
Wartości niematerialne i wartość firmy	$\overline{7}$	966	577
Inwestycje w jednostki zależne	10	208 404	208 404
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		270	180
Aktywa trwałe		210 225	209 798
Należności handlowe	8	436	588
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	741	193
Pozostałe aktywa	10	300	443
Aktywa obrotowe		1477	1 2 2 4
Aktywa ogółem		211 702	211 022
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	11	284	284
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną		210354	210354
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały		(860)	(679)
Kapitał własny		209 778	209 959
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	13	437	468
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		65
Zobowiązania długoterminowe		502	468
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	13	120	119
Zobowiązania handlowe	14	227	207
Zobowiązania z umów z klientami	4	732
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		136	157
Pozostałe zobowiązania		156	112
Rezerwy		51
Zobowiązania krótkoterminowe		1422	595
Zobowiązania razem		1924	1 0 6 3
Kapitał własny i zobowiązania razem		211 702	211 022

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) Za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 wrzesnia 2018 r.

	Nota	Kapitał podstawowy R 22 S.A.	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalna	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.		284	210 354		$(679)$ 209 959
Strata netto				(181)	(181)
Całkowite dochody w okresie				(181)	(181)
Stan na dzień 30 września 2018 r.		284	210 354		$(860)$ 209 778

b) Za okres od 26 czewrca 2017 r. do 30 wrzesnia 2017 r.

	Nota	Kapital podstawowy R 22 S.A.	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartościa nominalna	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na dzień 26 czerwca 2017 r.		100		-	100
Strata netto				(82)	(82)
Całkowite dochody w okresie				(82)	(82)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Rozliczenie wniesienia aportem do R22 S.A. akcji spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. i H88 Holding S.A.		114	153 677		153 791
Stan na dzień 30 września 2017 r.		214	153 677		$(82)$ 153 809

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres
	1.07.2018 - 30.09.2018	26.06.2017 - 30.09.2017
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Strata netto za okres sprawozdawczy	(181)	(82)
Korekty:
- Podatek dochodowy	(25)	-
- Amortyzacja	58	-
- Koszty odsetek	6	-
	(142)	(82)
Zmiana stanu:
- Należności handlowych	152	-
- Pozostałych aktywów	143	(383)
- Zobowiązań handlowych	20	475
- Zobowiązań pozostałych	44	-
- Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	(21)	-
- Zobowiązań z tytułu umów z klientami	732	-
- Rezerw	51	-
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	979	10
Podatek zapłacony	-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	979	10
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki udzielone i kaucje zapłacone	-	(91)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(393)	(19)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(393)	(110)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(6)	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(32)	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(38)	-
Przepływy pieniężne netto ogółem	548	(100)
	193	100
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu

Noty do Śródrocznego Skróconego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A.

R22 S.A. ("Spółka") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r. a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 września 2018 r. wchodzili:

• Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
• Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2018 r. wchodzili:

• Jacek Duch,
• Wojciech Cellary,
• Magdalena Dwernicka,
• Włodzimierz Olbrycht,
• Katarzyna Nagórko.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

• funkcjonowanie jako spółka holdingowa skupiająca pod swoją kontrolą spółki technologiczne, prowadzący działalność w bardzo obiecujących obszarach e-gospodarki, koncentrując się na skalowalnych usługach oferowanych w modelu abonamentowym oraz SaaS (ang. Software as a Service), prowadząc działalność w ramach całego łańcucha wartości – od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta.
• świadczenie usług księgowo-kadrowych oraz finansowych i administracyjnych wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
• świadczenie usług programistycznych oraz wytwarzanie i sprzedaż oprogramowania do podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.

1.4. Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych

Nazwa jednostki	Data utworzenia/ objęcia kontrolą	Udziały w jednostkach zależnych na dzień 30 września 2018	Udziały w jednostkach zależnych na dzień 30 czerwca 2018
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	24.07.2017	98,73%	98,73%
Segment: Omnichannel communication
Vercom S.A.	24.07.2017	74,92%	74,92%
Redgroup Sp. z o.o.	24.07.2017	74,92%	74,92%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	24.07.2017	74,92%	74,92%
SerwerSMS Polska Sp. z o.o.	24.07.2017	74,92%	74,92%
Segment: Hosting
H88 Holding S.A.	24.07.2017	71,52%	71,52%
H88 S.A.	24.07.2017	71,52%	71,52%
IONIC Sp. z o.o.	24.07.2017	71,52%	71,52%
IONIC Sp. z o.o. Sp.k.	24.07.2017	71,52%	71,52%
Seofabryka Sp. z o.o.	09.02.2018	71,52%	71,52%
Kei.pl Sp z o.o.	22.05.2018	71,52%	71,52%
H88 Hosting S.R.L.	06.08.2018	71,52%
Gazduire Web S.R.L.	27.08.2018	71,52%
Poziom korporacyjny
ROCKDROP HOLDINGS LIMITED	24.07.2017	84,78%	84,78%

W powyższej tabeli ujęto następujące zmiany w strukturze jednostek wchodzących w skład Grupy R22, które miały miejsce w okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

• W dniu 6 sierpnia 2018 została zarejestrowana spółka H88 Hosting S.R.L. z siedzibą pod adresem Bucharest District 1, 13 Barbu Delavrancea Street, Attic, Office 2, Romania, o kapitale zakładowym wynoszącym 200 RON i dzielącym się na 20 udziałów o wartości nominalnej 10 RON każdy udział - wszystkie przysługują H88 S.A.
• W dniu 27 sierpnia 2018 r. spółka zależna H88 HOSTING S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, która jest spółką zależną H88 S.A., zawarła jako kupujący z BROADHURST INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji i ROMARTA S.A. z siedzibą w Bukareszcie, jako sprzedającymi, umowę sprzedaży udziałów spółki GĂZDUIRE WEB SRL z siedzibą w Bukareszcie. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88 HOSTING S.R.L. 2021 udziałów GĂZDUIRE WEB SRL reprezentujących 99,90% kapitału udziałowego. Pozostałe udziały znajdowały się w posiadaniu H88 S.A. i H88 HOSTING S.R.L. po 1 udziale, z których każdy reprezentował 0,05% kapitału udziałowego, które objęły przed zawarciem Umowy. Po zawarciu transakcji Grupa R22 posiada 100% udziałów w GĂZDUIRE WEB SRL.

Cenę sprzedaży za 2021 udziałów 99,90% GĂZDUIRE WEB SRL ustalono na kwotę 1.100.000 euro. Płatność nastąpiła w dniu 27.08.2018 r.

GĂZDUIRE WEB SRL jest jedną z wiodących w Rumunii spółek świadczących szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, serwerów wirtualnych vps, serwerów fizycznych, certyfikatów SSL. Swoje usługi świadczy pod marką gazduire.ro. Przejęcie GĂZDUIRE WEB SRL jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A., stanowi naturalny krok w procesie rozwoju grupy i rozpoczęcie ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu. Spółka GĂZDUIRE WEB SRL obsługuje ponad 4 500 klientów oraz ponad 10 000 domen internetowych. Za okres 12 miesięcy kończący się 30.06.2018r. Spółka osiągnęła przychody na poziomie 595 tys. EUR.

Zmiany w Grupie Kapitałowej R22 S.A. po okresie sprawozdawczym

• W dniu 21 sierpnia 2018 r. spółka zależna H88 HOSTING S.R.L. zawarła jako kupujący z Doru Adrian Chiruta jako sprzedającym warunkowej umowy nabycia 16 udziałów spółki NET DESIGN S.R.L. z siedzibą w Bystrzycy w Rumuni, reprezentujący 53% kapitału zakładowego za cenę 2.828.100 euro. Podstawowymi warunkami uzależniającymi wywołanie skutków prawych przez Umowę było podwyższenie kapitału NET DESIGN S.R.L., w tym o 2 udziały, z których 1 udział objął H88 HOSTING S.R.L. i 1 udział objął H88 S.A. oraz zakończenie badań due diligence NET DESIGN S.R.L. Zgodnie z Umową przejście własności udziałów uzależnione zostało od otrzymania całości ceny sprzedaży przez sprzedającego, której płatność ustalono do 15 października 2018 roku.
• W dniu 29 sierpnia 2018 r. spółka zależna H88 HOSTING S.R.L. zawarła jako kupujący z Claudiu Maciuceanu, jako sprzedającym warunkowej umowy nabycia 98 udziałów spółki S.C. WEB CLASS IT S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, w Rumuni, reprezentujący 98% kapitału zakładowego za cenę 1.340.000 euro. Podstawowymi warunkami uzależniającymi wywołanie skutków prawych przez Umowę było podwyższenie kapitału S.C. WEB CLASS IT S.R.L. w tym o 2 udziały, z których 1 udział objął H88 HOSTING S.R.L. i 1 udział objął H88 S.A. oraz zakończenie badań due diligence S.C. WEB CLASS IT S.R.L. Zgodnie z Umową przejście własności udziałów uzależnione zostało od otrzymania całości ceny sprzedaży przez sprzedającego, której płatność ustalono do 15 października 2018 roku.

NET DESIGN S.R.L. prowadząca działalność pod marką mxhost.ro oraz S.C. WEB CLASS IT S.R.L. prowadząca działalność pod marką xservers.ro są wiodącymi w Rumunii spółkami świadczącymi szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, serwerów wirtualnych vps, serwerów fizycznych, certyfikatów SSL. Przejęcie obu spółek jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A., stanowi naturalny krok w procesie rozwoju grupy i kontynuację ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu. Po finalizacji spółki należące do H88 HOSTING S.R.L. będą stanowiły łącznie pozycję lidera w branży hostingu i domen w Rumunii, osiągając ponad 15 proc. udziałów w rynku, obsługując blisko 30.000 klientów i ponad 50.000 domen.

Umowy przedwstępne nabycia jednostek

W dniu 24.08.2018 r. spółka zależna Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła jako inwestor z Miłoszem Wójcik, Przemysławem Hanickim, Piotrem Gabryszak, Grzegorzem Skibińskim, Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikami spółki Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i samą spółką, umowę inwestycyjną.

Umowa przewiduje przekształcenie spółki Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie nabycie przez Vercom w 2018 łącznie 23% kapitału zakładowego spółki przekształconej, poprzez nabycie udziałów od wspólników spółki przekształconej oraz objęcie udziałów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki przekształconej, łącznie za kwotę 1.150.000 złotych. Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej w 2019 roku zaangażowanie Vercom S.A. ma wzrosnąć do 39% kapitału zakładowego spółki przekształconej poprzez objęcie udziałów w kolejnym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki przekształconej. Ponadto Umowa przewiduje również opcję zakupu przez Vercom w 2020 roku dalszych udziałów od wspólników spółki przekształconej, w wyniku czego zaangażowanie Vercom może zostać zwiększone do 64% kapitału zakładowego.

Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa to działający na rynkach międzynarodowych software house. Zespół Appchance tworzy 40 wysokiej klasy programistów kierowanych przez zaangażowany i doświadczony zespół managerski. W roku 2017 Spółka wygenerowała 2,6 mln zł przychodów ze sprzedaży.

W dniu 16 października 2018 r. spółka zależna Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła jako inwestor z Grzegorzem Warzechą jedynym wspólnikiem spółki UserEngage sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i samą spółką UserEngage sp. z o.o. umowę inwestycyjną. W wykonaniu Umowy Vercom w dniu 16 października 2018 r. nabyło od Grzegorza Warzechy 9 udziałów UserEngage za kwotę 2.000.000 zł., stanowiących 9% kapitału zakładowego. Jednocześnie w dniu 16 października 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników UserEngage dokonało podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage o kwotę 450 złotych, poprzez utworzenie 9 nowych udziałów. Wszystkie nowe udziały objął Vercom za kwotę 2.500.000 złotych. Po zarejestrowaniu powyższego podwyższenia kapitału zakładowego Vercom będzie posiadał 18 udziałów stanowiących 16,51% kapitału zakładowego UserEngage.

Ponadto Umowa przewiduje, że w okresie do 18 miesięcy od zawarcia Umowy zostaną przeprowadzone kolejne obligatoryjne podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage w wyniku, których Vercom obejmie dalsze 21 udziałów UserEngage za łączną kwotę 5.500.000 zł. W wyniku czego będzie posiadał łącznie 39 udziałów UserEngage, stanowiących łącznie 30% kapitału zakładowego UserEngage. Umowa przewiduje również uprawnienie dla Vercom S.A. do objęcia w dalszej perspektywie kolejnych 30% kapitału zakładowego UserEngage.

UserEngage to platforma do Marketing Automation, która pozwala przedsiębiorcom zwiększać swoje wyniki sprzedażowe i podnosić satysfakcję ich klientów. Platforma umożliwia zbieranie danych na temat odwiedzających stronę internetową, dostarczanie im spersonalizowanych wiadomości za pomocą wielu kanałów komunikacji (m.in. email, SMS, live chat, chatbot, push notyfikacje) oraz automatyzację procesów sprzedażowych. Rynek Marketing Automation jest jednym z najszybciej rozwijających się rozwiązań klasy MarTech i UserEngage doskonale wykorzystuje ten trend. Dynamicznie pozyskując klientów z całego świata (75% pochodzi spoza Polski), opierając swój rozwój na rynku międzynarodowym.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości opisanych w nocie 17 niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Jednostkowe sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji Spółki.

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania finansowego. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Podstawowe obszary, w których założenia i szacunki Zarządu mają istotny wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe to:

Istotne szacunki

wartość odzyskiwalna inwestycji w jednostki zależne – testy na utratę wartości ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne przeprowadzane są w oparciu o szereg założeń, których część jest poza kontrolą Spółki. Znaczące zmiany tych założeń mają wpływ na wyniki testów na utratę wartości i w konsekwencji na sytuację finansową oraz wyniki finansowe Spółki.

4. Przychody ze sprzedaży netto

$w$ tys. $z\bar{t}$	30.09.2018	$1.07.2018 - 26.06.2017 -$ 30.09.2017
Usługi księgowo-kadrowo-płacowe	273
Usługi administracyjne	189
Usługi informatyczne	146
Pozostałe	$\overline{4}$
Razem	612

Przychody generowane są na terytorium Polski i obejmują usługi kadrowo-płacowe, księgowe i administracyjne oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy R22 S.A.

Poniższe tabele prezentują nierozliczone salda dla należności oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.

$w$ tys. $z\bar{t}$	30.09.2018	30.06.2018
Należności handlowe	436	588
Zobowiązania z umów z klientami - krótkoterminowe	732

Spółka nie posiada przychodów ujętych w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnionych w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami stanowią wpłaconą zaliczkę na poczet przyszych dostaw usług informatycznych.

Spółka nie ponosi istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami.

5. Przychody i koszty finansowe

	$1.07.2018 -$	$26.06.2017 -$ 30.09.2017
$w$ tys. $zl$	30.09.2018
Przychody finansowe
Koszty z tytułu odsetek:
- od leasingu	(6)
Koszty finansowe	(6)
Przychody / (Koszty) finansowe netto	(6)

6. Podatek dochodowy

		$1.07.2018 - 26.06.2017 -$
$w$ tys. $zt$	30.09.2018	30.09.2017
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(25)
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	(25)

7. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe:

	Za okres
$w$ tys. $zl$	$1.07.2018 -$ 30.09.2018	$26.06.2017 -$ 30.09.2017
Prace rozwojowe	386
Pozostałe wartości niematerialne		19
Sprzęt komputerowy	6
	393	19

8. Należności handlowe

$w$ tys. $zl$	30.09.2018	30.06.2018
Należności handlowe od jednostek powiązanych	436	588
Należności handlowe od jednostek niepowiązanych	$\overline{\phantom{0}}$
	436	588
Odpis z tytułu utraty wartości
Należności handlowe, w tym:	436	588
- krótkoterminowe	436	588

Na dzień sprawozdawczy spółka nie posiada przeterminowanych należności handlowych.

9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Na dzień 30 września 2018 r. środki pieniężne obejmują środki zgromadzone na rachunkach bankowych w wysokości 741 tys. zł (na dzień 30 czerwca 2018 r.: 193 tys. zł).

10. Pozostałe aktywa

$w$ tys. $z\bar{t}$	30.09.2018	30.06.2018
Kaucje	105	105
Inwestycje w jednostki zależne
Oxylion S.A.	24 157	24 157
H88 Holding S.A.	101 684	101 684
Vercom S.A.	82458	82458
	208 404	208 404

Inwestycje w jednostki zależne na dzień 30 września 2018 r. oraz 30 czerwca 2018 r. obejmują akcje jednostek zależnych, które zostały wniesione aportem 24 lipca 2017 r w kwocie 153 930 tys. zł oraz akcje objęte w wyniku podwyższenia kapitałów H88 Holding S.A. i Vercom S.A. w kwocie 54 369 tys. zł. ze środków pozyskanych z pierwszej publicznej emisji akcji.

$w$ tys. $zl$	30.09.2018	30.06.2018
Należności z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) oraz innych podobnych świadczeń	262	443
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	38
	300	443

11. Kapitał podstawowy

$W$ tys. $Zt$	30.09.2018	30.06.2018
Kapitał podstawowy R22 S.A.	284	284

W dniu 26 czerwca 2017 r. utworzona została spółka R22 S.A. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 6 lipca 2017 r. Kapitał podstawowy na dzień 30 czerwca 2017 r. wynosił 100.000 zł i dzielił się na 5.000.000 akcji zwykłych serii A na okaziciela o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 2 grosze każda. Akcje zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi, nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.

W dniu 24 lipca 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 110.000 zł do kwoty 210.000 zł w drodze emisji 5.500.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 2 grosze każda, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 21 lipca 2017 r.

W dniu 29 sierpnia 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 3.600 zł do kwoty 213.600 zł w drodze emisji 180.000 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 2 grosze każda i cenie emisyjnej 27 zł, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółki Vercom S.A. (tj. 4,9% ogólnej liczby akcji), które na dzień 30 września 2017 r. były w posiadaniu udziałów niekontrolujących. Objęcie akcji nie spowodowało zmiany struktury akcjonariatu spółki R22 S.A. Podwyższenie kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 września 2017 r.

W dniu 29 sierpnia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału podstawowego spółki R22 S.A. w drodze publicznej emisji maksymalnie 3.500.000 akcji zwykłych serii D, o wartości nominalnej 2 grosze każda. W dniu 20 grudnia 2017 r. spółka podjęła Uchwałę Zarządu w sprawie dokonania podziału akcji serii D oferowanej w ramach oferty publicznej. Jednocześnie dnia 21 grudnia 2017 r. członkowie Zarządu złożyli oświadczenie o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dookreślili wysokość kapitału podstawowego spółki R22 S.A. Nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 70.000 zł, do kwoty 283.600 zł w drodze emisji 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2 grosze i cenie emisyjnej 17,50 zł każda, oferowanych do objęcia w trybie subskrypcji otwartej. W

ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty publicznej objęte zostały wszystkie nowe akcje zwykłe na okaziciela serii D, czyli objęta została maksymalna wysokość podwyższonego kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 3 stycznia 2018 r.

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 30 września 2018 r. przedstawia się następująco:

	Liczba akcji	% głosów na Walnym	Udział w kapitale
	serii A, B, C i D	Zgromadzeniu	zakładowym
Jacek Duch	4 3 3 3 0 6 6	30,56%	30,56%
Jakub Dwernicki	2497459	17,61%	17,61%
Robert Dwernicki	1858207	13,10%	13,10%
Sebastian Górecki	172 699	1.22%	1,22%
Pozostali	5 3 1 8 5 6 9	37,51%	37,51%
	14 180 000	100,00%	100,00%

12. Strata na akcję

Strata na akcję nie odzwierciedla rzeczywistych zmian w kapitale podstawowym Spółki R22 S.A. w okresie sprawozdawczym.

Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto dla okresu sprawozdawczego zakończonego dnia 30 września 2017 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A i B w całym okresie sprawozdawczym, akcji serii C od dnia 29 sierpnia 2017 r.

	Za okres
$w$ tys. $zl$	$1.07.2018 -$ 30.09.2018	$26.06.2017 -$ 30.09.2017
Strata netto przypadający akcjonariuszom spółki	(181)	(82)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	14 180 000	10 563 297
Strata netto na akcję (w zł na jedną akcję)	(0,01)	(0,01)

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

13. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

$w$ tys. $zl$	30.09.2018	30.06.2018
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	437	468
	437	468
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	120	119
	120	119
Razem	557	587

Przedmiotem leasingu są środki transportu, które Spółka R22 S.A. nabyła w wyniku cesji umowy leasingowej od Inotel Biznes oraz nowej umowy leasingowej.

14. Zobowiązania handlowe

$w$ tys. $zl$	30.09.2018	30.06.2018
Zobowiązania handlowe od jednostek powiązanych	45
Zobowiązania handlowe od pozostałych jednostek	182	186
Zobowiązania handlowe, w tym:	227	207
- krótkoterminowe	227	207

1. Instrumenty finansowe

15.1. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki R22 S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

30.09.2018	Wartość	Wartość godziwa
$w$ tys. $zt$	księgowa		Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3		Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Należności handlowe	436				$(*)$
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	741				741
	1 1 7 7
Zobowiązania finansowe wyceniane według
zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	557				557
Zobowiązania handlowe	227 784				$(*)$
30.06.2018	Wartość		Wartość godziwa
$w$ tys. $zt$	księgowa		Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3		Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone
Należności handlowe	588				$(*)$
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	193				193
	781
Zobowiązania finansowe wyceniane według
zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	587				587
Zobowiązania handlowe	207				$(*)$
	794

(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

16. Transakcje ze stronami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.

Transakcje z Członkami Zarządu

	Transakcje w okresie		Saldo na dzień
$w$ tys. $z\bar{t}$		1.07.2018-26.06.2017-30.09.2018 30.09.2017 30.09.2018 30.09.2017 30.09.2018 30.09.2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązanie	108		30
Pozyczki udzielone				26

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej

		Transakcje w okresie	Saldo na dzień
$w$ tys. $zl$		1.07.2018 26.06.2017 30.09.2018 30.09.2017 30.09.2018 30.09.2017 30.09.2018 30.09.2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązanie	30

Transakcje z jednostkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A.

	Transakcje w okresie			Saldo na dzień
$w$ tys. $zl$	30.09.2018 30.09.2017	1.07.2018-26.06.2017-		30.09.2018 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	596		423
Oxylion S.A.	254	-	307
H88 S.A.	51		62
Vercom S.A.	91	$\overline{\phantom{a}}$
NIRO Media Group Sp. z o.o.	25	$\overline{\phantom{m}}$	11
SerwerSMS Polska Sp. z o.o.	1	٠
Redgroup Sp. z o.o.	25		11
Seofabryka Sp. z o.o.	9		3
Kei.pl Sp. z o.o.	140		29
Zakupy / Zobowiązania handlowe	179	23	39	27
Vercom S.A.	91		37
Oxylion S.A.	84	21		25
Kei.pl Sp. z o.o.	1		$\mathbf{1}$
H88 S.A.	$\overline{4}$	$\overline{2}$	1	2

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Przed powołaniem Spółki R22 S.A. (czerwiec 2017 r.) spółka Spider pełniła funkcję centrum usług wspólnych, tj. usług księgowych, administracyjnych, finansowych i programistycznych dla spółek z Grupy R22. Sukcesywnie, pracownicy spółki Spider zostają przenoszeni bezpośrednio do struktur R22 S.A. Od października 2017 r. całość usług księgowo-administracyjno-finansowych została przeniesiona do R22 S.A. Usługi programistyczne ze względu na swój długoterminowy i rozwojowy charakter były prowadzone w ramach spółki Spider do końca 2017 roku. Na dzień 30 września 2018r. wszyscy pracownicy Spider Sp. z o.o. zostali przeniesieni do struktur R22 S.A.

		Transakcje w okresie		Saldo na dzień
$w$ tys. $z\bar{t}$		1.07.2018-26.06.2017-30.09.2018 30.09.2017 30.09.2018 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	16	40	13	47
Inotel Biznes Spider Sp. z o.o.	8	3	10	2
Spider Sp. z o.o.	3	37	1	45
EPSO Group Sp. z o.o.	$\overline{c}$
Leadstream Sp. z o.o.	$\overline{2}$
B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.	1		0
Zakupy / Zobowiązania handlowe	5		6
Spider Sp. z o.o.	5		6
Pozyczki udzielone				65
Inotel Biznes Spider Sp. z o.o.				65

17. Zdarzenia po dniu bilanosowym

W dniu 02 października 2018 roku spółka pośrednio zależna H88 HOSTING S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, która jest spółką zależną H88 S.A. oraz R22 S.A. ("Spółka") zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") umowę pożyczki ("Umowa"). Na podstawie Umowy Fundusz udzielił H88 Hosting S.R.L. ("Pożyczkobiorca") pożyczki w kwocie 2.100.000 euro ("Pożyczka"). Pożyczka ma charakter celowy na realizację przez H88 Hosting S.R.L akwizycji na rynku rumuńskim, w szczególności częściową zapłatę ceny nabycia udziałów spółek S.C. Web Class IT S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie i Net Design S.R.L. oraz częściowe refinansowanie ceny nabycia udziałów Gazduire Web S.R.L. Spółka zapewniła i zagwarantowała, wykonanie wszelkich zobowiązań Pożyczkobiorcy wynikających z Umowy, w przypadku ich nie wykonania przez Pożyczkobiorcę. Umowa nie przewiduje innych zabezpieczeń. Pożyczka udzielona została na okres 6 lat, z terminem spłaty nie później niż 31 grudnia 2024 roku i nie wcześniej niż 1 rok od wypłaty jej pierwszej transzy. Odsetki płatne są co pół roku tj. każdego 30 czerwca i 31 grudnia danego roku. Oprocentowanie Pożyczki odpowiadać będzie formule: EURIBOR 6M + 11,0% w skali roku.

18. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Przyjęte zasady stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły.

Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją pełną. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zostało sporządzone przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Czytelnicy jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. powinni czytać je łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej R22 S.A. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.

18.1. Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych

Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych znajdujących się poza wspólną kontrolą rozlicza się metodą nabycia zgodnie z MSSF 3.

18.2. Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych

Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu, do których Spółka ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny czy Spółka kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Spółkę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli.

Jednostki współkontrolowane to wszystkie jednostki, w których na podstawie ustaleń umownych Spółka sprawuje kontrolę wspólnie z innymi podmiotami.

Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Spółka wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących.

Dla podmiotów, których udziały posiada Spółka nie istnieje aktywny rynek, dlatego inwestycje w jednostki zależne, współkontrolowane i stowarzyszone wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości inwestycji obciąża koszty finansowe. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość inwestycji i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych.

18.3. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji.

Na koniec okresu sprawozdawczego wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia (średni kurs NBP obowiązujący na dzień wyceny).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu natomiast zyski lub straty z tytułu różnic kursowych dotyczących środków trwałych w budowie ujmuje się w nakładach na środki trwałe w budowie.

18.4. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości księgowej danego rzeczowego aktywa trwałego lub ujmuje, jako odrębne rzeczowe aktywo trwałe (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do zysków lub strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Środki trwałe w budowie i grunty nie podlegają amortyzacji. Amortyzację innych rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową przez oszacowany okres użytkowania. Podstawę naliczania amortyzacji stanowi wartość początkowa pomniejszona o wartość końcową, jeżeli jest istotna. Każda istotna część składowa pozycji rzeczowego aktywa trwałego o różnym okresie użytkowania amortyzowana jest osobno.

Przyjęte przedziały okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych wynoszą:

	budynki i budowle	2,5% - 4,5%
	maszyny i urządzenia techniczne	10% - 30,0%
	środki transportu	14% - 20,0%
	pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	7,0% - 20,0%

Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych dokonuje się co najmniej raz w roku. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje zmianę prospektywną odpisów amortyzacyjnych.

Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników aktywów zgodnie z polityką opisaną w nocie 18.6.

W przypadku stwierdzenia istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityką opisaną w nocie 18.6.

Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik aktywów jest dostępny do użytkowania. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

Zyski i straty z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych, stanowiące różnice pomiędzy przychodami ze sprzedaży i wartością bilansową zbywanego rzeczowego aktywa trwałego, ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

18.5. Inne wartości niematerialne

Do innych wartości niematerialnych zaliczane są: prawa majątkowe, oprogramowanie komputerowe, licencje, relacje z klientami oraz inne wartości niematerialne. Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania. Roczne stawki amortyzacyjne wynoszą:

	autorskie prawa majątkowe	30%
	pokrewne prawa majątkowe	50%
	licencje i koncesje	50%
	relacje z klientami	6,66%

Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania wartości niematerialnych. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych.

Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników wartości niematerialnych. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityka opisaną w nocie 18.6.

18.6. Utrata wartości aktywów niefinansowych

Aktywa analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć wystąpią przesłanki wskazujące na to, iż składnik aktywów mógł stracić na wartości oraz corocznie dla wartości firmy i znaków towarowych.

Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwaną ustala się jako wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej (tj. bieżącej szacunkowej wartości przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne). Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu, do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne).

Wszystkie odpisy z tytułu utraty wartości są odnoszone w ciężar zysków lub strat. Odpisy z tytułu utraty

wartości mogą zostać odwrócone w następnych okresach (z wyjątkiem odpisów dotyczących wartości firmy), jeżeli nastąpiły zdarzenia uzasadniające brak lub zmianę utraty wartości aktywów.

18.7. Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe zalicza się do następujących kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• pożyczki i należności,
• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności oraz
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Klasyfikacja opiera się na kryterium celu nabycia inwestycji. Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia, a następnie poddaje się ją weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, jeśli jest to wymagane lub dopuszczone przez MSR 39.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to niestanowiące instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Powstają wówczas, gdy jednostki wydają środki pieniężne, dostarczają towary lub usługi bezpośrednio dłużnikowi bez intencji zaklasyfikowania tych należności do przeznaczonych do obrotu.

Pożyczki i należności zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Pożyczki i należności wykazuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Należności handlowe" oraz "Pożyczki udzielone". Pożyczki i należności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Pożyczki i należności wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły, prawa te zostały przeniesione i jednostki dokonały przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności lub gdy prawdopodobieństwo uzyskiwania przepływów pieniężnych w przyszłości jest bliskie zeru.

Utrata wartości

Na każdy dzień sprawozdawczy dokonywana jest ocena, czy występują obiektywne dowody na to, że pożyczki i należności utraciły wartość. Jeżeli takie dowody występują, ustalana jest kwota odpisu z tytułu utraty wartości.

Jednostki indywidualnie ustalają odpis dla należności handlowych biorąc pod uwagę wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat kredytowych, które nie zostały poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się na odrębnych kontach księgowych i odnosi w ciężar wyniku finansowego bieżącego okresu. Odwrócenie odpisu ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości ulega zmniejszeniu i zmniejszenie to może być przypisane do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu. W wyniku odwrócenia odpisu wartość bilansowa aktywów finansowych nie może przekraczać wysokości zamortyzowanego kosztu, jaki zostałby ustalony, gdyby uprzednio nie ujęto odpisu z tytułu utraty wartości. Odwrócenie odpisu ujmuje się w wyniku finansowym.

Zobowiązania finansowe

Jednostki klasyfikują wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej.

Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz zobowiązania handlowe.

Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ujmuje się początkowo według wartości godziwej, przy czym bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne zwiększają wartość aktywów będących przedmiotem leasingu. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Rachunkowość zabezpieczeń

Spółki nie stosują rachunkowości zabezpieczeń.

18.8. Zapasy

Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia, na którą składa się cena zakupu powiększona o koszty poniesione na ich zakup tj. w szczególności koszty transportu do miejsca składowania lub w koszcie wytworzenia nie wyższych od ceny sprzedaży netto.

18.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunku bankowym, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o dużej płynności. Środki pieniężne wyceniane są na koniec okresu sprawozdawczego w wartości nominalnej.

18.10. Kapitał podstawowy

Kapitałem podstawowym jest kapitał zakładowy wykazywany w wysokości określonej i wpisanej w rejestrze sądowym. Podwyższenie kapitału podstawowego, które na dzień sprawozdawczy zostało pokryte, a które oczekuje na rejestrację w krajowym rejestrze sądowym jest prezentowane jako kapitał podstawowy.

18.11.Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)

Na podatek dochodowy prezentowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk/strata podatkowa różni się od księgowego zysku/straty netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami księgowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwę z tytułu podatku odroczonego ujmuje się w pełnej wysokości. Rezerwa ta nie podlega dyskontowaniu. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych.

Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień sprawozdawczy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, dokonuje się jego odpisu.

Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tego tytułu. Podatek odroczony jest ujmowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym – wówczas podatek odroczony również ujmowany jest odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w odpowiednim składniku kapitału własnego.

18.12.Świadczenia pracownicze

Do świadczeń pracowniczych Spółka zalicza między innymi: wynagrodzenia miesięczne, wynagrodzenia z tytułu premii rocznej oraz wynagrodzenie za niewykorzystany urlop wraz z należnymi składkami na ubezpieczenia społeczne.

System ubezpieczeń społecznych działa na zasadach programu państwowego, zgodnie, z którym na jednostkach ciąży obowiązek zapłaty składek na ubezpieczenia społeczne dla pracowników w momencie, gdy stają się one należne. Spółka nie jest zobowiązana ani prawnie, ani zwyczajowo do wypłaty przyszłych świadczeń z tytułu emerytur. Spółka ujmuje koszt składek dotyczących bieżącego okresu w zysku lub stracie bieżącego okresu, jako koszt świadczeń pracowniczych.

18.13.Rezerwy

Rezerwy tworzone są, gdy na spółkach objętych połączonym sprawozdaniem finansowym ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.

Kwota, na którą tworzona jest rezerwa, stanowi najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, zdyskontowanych na dzień sprawozdawczy.

Wykorzystanie uprzednio utworzonej rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania księguje się w momencie powstania tych zobowiązań na zmniejszenie rezerwy.

Niewykorzystane rezerwy, w przypadku zmniejszenia lub ustania ryzyka uzasadniającego ich utworzenie, zwiększają odpowiednio przychody finansowe lub pozostałe przychody operacyjne.

18.14. Ujmowanie przychodów

Przychody ujmowane są w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług oraz rabaty.

Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie wykonania usługi. Jeżeli jednostki przenoszą kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełniają zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się, gdy jednostka przekazała kontrolę nad składnikiem oraz istnieje prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu transakcji.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są memoriałowo przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu dywidend ujmuje się w momencie nabycia prawa do otrzymania płatności.

18.15. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF

Następujące nowe Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje nie zostały przyjęte przez UE lub nie są jeszcze obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających w dniu lub po 1 stycznia 2017 r., i nie zostały zastosowane w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym:

• MSSF 9 Instrumenty finansowe zmiana klasyfikacji i wyceny dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r,
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE,
• MSSF 16 Leasing dla okresów rozpoczynających się od 1 stycznia 2019 r.,
• Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone) – data obowiązywania nie została określona,
• Ujmowanie aktywów z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat (Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy) - dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r.,
• Inicjatywa dotycząca ujawnień (Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych) dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r.,
• Zmiany do MSSF 2 (Płatności na bazie akcji) dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• Zmiany do MSSF 4 (umowy ubezpieczeniowe) dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016 dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (za wyjątkiem zmian do MSSF 12, które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później),
• KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• KIMSF 23 Niepewność Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2022 r.

Zarząd R22 S.A. ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których będą obowiązujące po raz pierwszy.

Nowy standard MSSF 9 Instrumenty finansowe wchodzi w życie dla okresów roczny rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (tj. w przypadku Spółki dla rocznego okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się 1 lipca 2018 r.). Opublikowany standard wprowadza nowe zasady klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, ustalania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rachunkowości zabezpieczeń. W związku z wejściem w życie MSSF 9 i wynikającej z niego nowej klasyfikacji aktywów finansowych, Spółka rozważa zmianę prezentacji aktywów finansowych w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odpowiednio zobowiązań finansowych. Spółka nie spodziewa się jednak, że zastosowanie MSSF 9 będzie miało istotny wpływ na aktywa i zobowiązania finansowe na dzień jego

zastosowania tj. 1 lipca 2018 r. Spółka zamierza zastosować MSSF 9 retrospektywnie z ujęciem korekt do jego wymagań na dzień 1 lipca 2018 r.

Dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. wchodzi w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego. Obecnie Spółka prowadzi analizy Standardu zmierzające do ustalenia wartości korekt. Spółka oczekuje, iż w momencie początkowego ujęcia Standard nie będzie miał znaczącego wpływu na jej jednostkowe sprawozdania finansowe.

W odniesieniu do pozostałych nowych Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji, Zarząd R22 S.A. nie dokończył jeszcze analizy wpływu na jej sytuację finansową i wyniki działalności.

Nowe standardy i interpretacje MSSF, które zostały zastosowane, ale jeszcze nie są obowiązujące

W niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Zarząd Spółki skorzystał z możliwości wcześniejszego zastosowania następujących standardów i interpretacji:

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Nowy standard wymaga ujawniania w sprawozdaniach finansowych szerszego zakresu informacji o sprzedaży i przychodach, w związku z powyższym w nocie 4 dokonano wymaganych przez MSSF 15 ujawnień, które mają zastosowanie dla Spółki.

Zasady rachunkowości stosowane w odniesieniu do przychodów oraz wyjaśnienia do MSSF 15 zostały ujawnione w nocie 18.14.