R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 20, 2018

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2018 r.

Poznań, 19 listopada 2018 r.

		Spis treści 2
		Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4
		Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
		Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
		Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
		Noty do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 9
1.		Informacje ogólne 9
	1.1.	Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 9
	1.2.	Zarząd i Rada Nadzorcza 9
	1.3. 1.4.	Przedmiot działalności 9 Skład Grupy Kapitałowej 10
2.		Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 10
	2.1.	Oświadczenie o zgodności 10
	2.2.	Stosowane zasady rachunkowości 11
	2.3.	Kontynuacja działalności11
	2.4.	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji11
3.		Ważne oszacowania i założenia 11
4.		Informacje dotyczące segmentów działalności 12
5.		Przychody ze sprzedaży netto 15
6.		Pozostałe przychody i koszty operacyjne 17
7.		Przychody i koszty finansowe 17
8.		Podatek dochodowy 18
9.		Nabycia jednostek 18
		10. Rzeczowe aktywa trwałe 21
		11. Wartości niematerialne i wartość firmy 22
		12. Należności handlowe 23
		13. Pożyczki udzielone 23
		14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 23
		15. Pozostałe aktywa 24
		16. Kapitał własny 24
		17. Zysk/(strata) na akcję 25
		18. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 26
		19. Zobowiązania z tytułu umów z klientami 30
		20. Rezerwy 30
		21. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje 30
		22. Instrumenty finansowe 31
	22.1.	Wartość godziwa instrumentów finansowych 31
		23. Transakcje ze stronami powiązanymi 34
		24. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 35
	24.1.	Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego 35
	24.2.	Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych 36
	24.3.	Rzeczowe aktywa trwałe 36
	24.4.	Wartość firmy 37
	24.5.	Znaki towarowe 38
	24.6. 24.7.	Inne wartości niematerialne 38 Utrata wartości aktywów niefinansowych 39
	24.8.	Instrumenty finansowe 39
	24.9.	Zapasy 41
	24.10.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 41
	24.11.	Aktywa trwałe lub grupy do zbycia przeznaczone do sprzedaży 41
	24.12.	Kapitał podstawowy 42
	24.13.	Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy) 42
	24.14.	Świadczenia pracownicze 43
	24.15.	Płatności w formie akcji 43
	24.16.	Rezerwy 43
	24.17.	Ujmowanie przychodów 43
	24.18.	Działalność zaniechana 45
	24.19.	Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF 45

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i zostało zatwierdzone przez Zarząd R22 S.A.

Członkowie Zarządu:

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 19 listopada 2018 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (w tysiącach złotych)
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
			Za okres 3 miesięcy zakończony
	Nota	30.09.2018	30.09.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	31 031	23 107
Pozostałe przychody operacyjne	6	143	55
Amortyzacja		(2 619)	(1 822)
Usługi obce		(18 282)	(13 892)
Koszty świadczeń pracowniczych		(4 270)	(2 114)
Zużycie materiałów i energii		(517)	(320)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		-	-
Podatki i opłaty		(150)	(30)
Pozostałe koszty operacyjne	6	(109)	(106)
Zysk na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	6	53	-
Zysk na działalności operacyjnej		5 280	4 877
Przychody finansowe	7	18	5
Koszty finansowe	7	(847)	(721)
Koszty finansowe netto		(829)	(716)
Zysk przed opodatkowaniem		4 451	4 162
Podatek dochodowy	8	(753)	(816)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		3 698	3 346
Działalność zaniechana
Strata netto z działalności zaniechanej po opodatkowaniu			- (452)
Zysk netto		3 698	2 894
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		3 698	2 894
Z tego zysk netto:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		2 744	1 608
- przypadający na udziały niekontrolujące		954	1 286
Z tego całkowity dochód:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		2 744	1 608
- przypadający na udziały niekontrolujące		954	1 286
Liczba akcji zwykłych	17	14 180 000	10 563 297
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	17	0,19	0,15
Rozwodniony	17	0,19	0,15
Zysk netto z działalności kontynuowanej
na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	17	0,19	0,19

* - Dane zaprezentowane zgodnie z podstawą sporządzenia opisaną w nocie 24.1 niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (w tysiącach złotych) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
			Na dzień
	Nota	30.09.2018	30.06.2018
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	10	24 611	24 513
Wartości niematerialne i wartość firmy	11	160 623	156 757
Pozostałe aktywa	15	156	158
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 822	4 605
Aktywa trwałe		189 212	186 033
Należności handlowe	12	10 188	12 266
Pożyczki udzielone	13	749	350
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14	13 648	15 797
Pozostałe aktywa	15	3 754	3 515
Aktywa obrotowe		28 339	31 928
Aktywa ogółem		217 551	217 961
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	16	284	284
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały		97 343	94 599
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki		97 627	94 883
dominującej / akcjonariuszy sprawujących wspólną kontrolę
Udziały niekontrolujące		11 165	10 211
Kapitał własny		108 792	105 094
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	18	48 128	48 850
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18	2 376	2 496
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	19	117	118
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		15 441	16 217
Pozostałe zobowiązania		66	66
Zobowiązania długoterminowe		66 128	67 747
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	18	11 308	12 852
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18	2 062	2 238
Instrumenty pochodne		16	21
Zobowiązania handlowe		9 462	10 197
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	19	11 578	11 786
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		1 006	580
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		1 445	1 544
Pozostałe zobowiązania		2 925	2 977
Rezerwy	20	2 829	2 925
Zobowiązania krótkoterminowe		42 631	45 120
Zobowiązania razem		108 759	112 867
Kapitał własny i zobowiązania razem		217 551	217 961

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

(a) Za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 września 2018 r.

	Nota	Kapitał podstawowy R 22 S.A.	Kapitał podstawowy pozostałych jednostek pod wspólną kontrolą ***	Akcje własne	Zyski zatrzymane ipozostałe kapitaly	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 lipca 2018 r. *		284	$\overline{\phantom{m}}$	-	94 599	10 211	105 094
Zysk netto					2744	954	3698
Całkowite dochody w okresie				-	2 744	954	3698
Stan na dzień 30 września 2018 r. *		284	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	97343	11 165	108 792

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

* - Dane zaprezentowane zgodnie z podstawą sporządzenia opisaną w nocie 24.1 niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

*** - Kapitałem podstawowym pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy R22 są zagregowane pozycje kapitałów podstawowych Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. wykazywane w wysokości określonej i wpisanej w rejestrze sądowym.

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (w tysiącach złotych)

(b) Za okres od 1 lipca 2017 r. do 30 września 2017 r.

	Kapitał podstawowy R22 S.A.	Kapitał podstawowy jednostek pod wspólna kontrola ***	Akcje własne	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitaly**	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapital własny
Stan na dzień 1 lipca 2017 r.*	100		2 231 (20 000)	49 9 26	11 214	43 471
Zysk netto				1608	1 2 8 6	2894
Całkowite dochody w okresie	-	$\overline{\phantom{a}}$	-	1608	1 2 8 6	2894
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Rozliczenie wniesienia aportem do R22 S.A. akcji spólek Oxylion S.A., Vercom S.A. i H88 Holding S.A.	114	$(2\,231)$	22 188	(19426)	(645)
Stan na dzień 30 września 2017 r.*	214	$\overline{\phantom{a}}$	2 1 8 8	32 108	11855	46 365

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

* - Dane zaprezentowane zgodnie z podstawą sporządzenia opisaną w nocie 24.1 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

** - Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały wykazane na dzień 1 lipca 2017 r. są zagregowanymi pozycjami zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów wykazywanych przez R22 S.A., Oxylion S.A.,

Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych wynikających z objęcia kontroli oraz eliminacji transakcji pomiędzy jednostkami wchodzącymi w skład Grupy.

*** - Kapitałem podstawowym pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy R22 są zagregowane pozycje kapitałów podstawowych Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. wykazywane w wysokości określonej i wpisanej w rejestrze sądowym.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (w tysiącach złotych)
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
		Za okres 3 miesięcy zakończony
	30.09.2018 Nota	30.09.2017*
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy	3 698	2 894
Korekty:
- Amortyzacja	2 619	1 822
- Strata/(Zysk) ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(53)	-
- Podatek dochodowy	753	816
- Koszty odsetek	705	592
- Inne korekty	-	-
Zmiana stanu:	7 722	6 124
Zapasów		-
Należności handlowych	2 148	(2 303)
Pozostałych aktywów	(184)	(354)
Zobowiązań handlowych	(809)	1 438
Zobowiązań pozostałych	(208)	722
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	(147)	(88)
Zobowiązań z tytułu umów z klientami	(614)	(42)
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	7 908	5 497
Podatek zapłacony	(498)	(469)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 410	5 028
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	21	-
Pożyczki udzielone	(400)	(10)
Nabycie jednostek	(3 941)	-
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		4 -
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie pozostałych inwestycji	(1 545)	(1 041) -
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 861)	(1 051)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych	-	(265)
Spłaty kredytów i pożyczek	(2 365)	(2 668)
Odsetki zapłacone	(748)	(580)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(584)	(566)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(3 698)	(4 079)
Przepływy pieniężne netto ogółem	(2 149)	(102)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15 797	3 267
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	14 13 648	3 165

Noty do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22

R22 S.A. ("Spółka", "Jednostka dominująca") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 września 2018 r. wchodzili:

• Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
• Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2018 r. wchodzili:

• Jacek Duch,
• Wojciech Cellary,
• Magdalena Dwernicka,
• Włodzimierz Olbrycht,
• Katarzyna Nagórko.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• świadczenie usług telekomunikacyjnych, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych;
• świadczenie usług służących automatycznemu, wielokanałowemu kontaktowi z masowymi odbiorcami informacji, realizowane z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu SaaS, oraz przetwarzanie, analizowanie i wykorzystywanie dużych zbiorów informacji (tzw. Big Data);
• świadczenie usług zapewnienia przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL.

1.4. Skład Grupy Kapitałowej

Nazwa jednostki	Data utworzenia / objęcia kontrola	Udziały w jednostkach zależnych na dzień 30 września 2018	Udziały w jednostkach zależnych na dzień 30 czerwca 2018
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	*	98,73%	98,73%
Segment: Omnichannel communication
Vercom S.A.	*	74,92%	74,92%
Redgroup Sp. z o.o.	*	74,92%	74,92%
NIRO Media Group Sp. z o.o.		74,92%	74,92%
SerwerSMS Polska Sp. z o.o.	∗	74,92%	74,92%
Segment: Hosting
H88 Holding S.A.	*	71,52%	71,52%
H88 S.A.	∗	71,52%	71,52%
IONIC Sp. z o.o.		71,52%	71,52%
IONIC Sp. z o.o. Sp.k.		71,52%	71,52%
Seofabryka Sp. z o.o.	9.02.2018	71,52%	71,52%
Kei.pl Sp. z o.o.	22.05.2018	71,52%	71,52%
H88 Hosting S.R.L.	8.08.2018	71,52%
Gazduire Web S.R.L	27.08.2018	71,52%
Poziom korporacyjny
R22S.A	*	100,00%	100,00%
ROCKDROP HOLDINGS LIMITED	*	84,78%	84,78%

* - jednostki wchodzące w skład Grupy R22 w całym okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

W powyższej tabeli ujęto następujące zmiany w strukturze jednostek wchodzących w skład Grupy R22, które miały miejsce w okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości opisanych w nocie 24 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. oraz jednostek objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez te jednostki.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji wszystkich jednostek objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania finansowego. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Podstawowe obszary, w których założenia i szacunki Zarządu mają istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe to:

Istotne założenia

• podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasady przyjęte przy sporządzeniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w nocie 24.1;
• wycena wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań, ustalenie wartości firmy Grupa dokonuje identyfikacji i wyceny nabywanych aktywów, zobowiązań oraz wartości firmy. Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: wybór odpowiedniej metody wyceny, plany odnośnie wykorzystania przejętych aktywów oraz prognozy finansowe. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań oraz ustalenie wartości firmy. Rozliczenie nabycia jednostek zostało przedstawione w nocie 9 niniejszego połączonego sprawozdania finansowego;
• nieamortyzowane znaki towarowe na podstawie analizy planowanego wykorzystania znaków towarowych nabytych przez Grupę ustalono, że okres ich wykorzystywania jest nieokreślony i nie będą one amortyzowane (nota 11, 24.5).

Istotne szacunki

• okresy amortyzacji rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych wysokość odpisów amortyzacyjnych jest ustalana na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznego użytkowania składników rzeczowych aktywów trwałych lub wartości niematerialnych. Okresy ekonomicznego użytkowania są weryfikowane przynajmniej raz w ciągu roku obrotowego (noty 10, 11, 24.3, 24.6);
• odpisy z tytułu utraty wartości należności handlowych wysokość odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością bilansową, a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych według efektywnej stopy procentowej; zmiana wartości szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych spowoduje zmianę oszacowania wielkości odpisów aktualizujących należności (nota 24.8);
• wartość odzyskiwalna rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych testy na utratę wartości ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne przeprowadzane są w oparciu o szereg założeń, których część jest poza kontrolą Grupy. Znaczące zmiany tych założeń mają wpływ na wyniki testów na utratę wartości i w konsekwencji na sytuację finansową oraz wyniki finansowe Grupy;
• wartość firmy Grupa dokonuje corocznych testów na utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których została przypisana wartość firmy (nota 9).

4. Informacje dotyczące segmentów działalności

Zarządzanie Grupą dokonywane jest w podziale na segmenty, które wyodrębnione są ze względu na rodzaj oferowanych produktów i usług. Wyodrębniono trzy segmenty działalności:

• Telekomunikacja telekomunikacja, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych (Grupa Oxylion);
• Omnichannel Communication świadczenie usług służących automatycznemu, wielokanałowemu kontaktowi z masowymi odbiorcami informacji, komunikacji marketingowej i transakcyjnej, realizowane z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu SaaS, oraz przetwarzanie, analizowanie i wykorzystywanie dużych zbiorów informacji tzw. Big Data (Grupa Vercom);
• Hosting zapewnienie przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL (Grupa H88).

EBITDA jest podstawowym miernikiem stosowanym do oceny wyników działalności poszczególnych segmentów przez organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych tj. Zarząd R22 S.A.

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Działalność Grupy realizowana była w okresach sprawozdawczych zakończonych 30 września 2018 r. i 30 września 2017 r. głównie na terytorium Polski. Grupa rozwija działalność na rynku rumuńskim jednak wartość przychodów z tego rynku w pierwszym kwartale roku obrotowego 2018/2019 była nieistotna w stosunku do przychodów wygenerowanych na rynku polskim. W kolejnych kwartałach z uwagi na dokonane przejęcia udział rynku rumuńskiego znacząco wzrośnie.

Wyniki segmentów

za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 września 2018 r. przedstawiają się następująco:

Rok okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.		Segmenty działalności
$w$ tys. $zl$	Telekomunikacja	Omnichannel communication	Hosting	Kwoty nieprzypisane	Wyłaczenia	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	3 4 7 5	13674	13870	12		31 031
Sprzedaż między segmentami	149	12	13	600	(774)
Przychody segmentu	3624	13 686	13883	612	(774)	31 031
Pozostałe przychody operacyjne	$\overline{4}$	32	107			143
Koszty ogółem, w tym:	(2994)	(11723)	(11128)	(820)	771	(25894)
- amortyzacja	(712)	(381)	(1468)	(58)	-	(2619)
EBITDA*	1346	2376	4 3 3 0	(150)	(3)	7899
$%$ EBITDA **	37,1%	17,4%	31,2%			25,5%
Przychody finansowe				21	(3)	18
Koszty finansowe				(847)		(847)
Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem						4451
Podatek dochodowy				(753)	-	(753)
Zysk netto z działalności kontynuowanej						3698

* - EBITDA jest definiowana jako wynik operacyjny powiększony o amortyzację

** - %EBITDA jest definiowany jako relacja EBIDTA do przychodów segmentu

za okres od 1 lipca 2017 r. do 30 września 2017 r. przedstawiają się następująco:

Rok okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.		Segmenty działalności
$w$ tys. $zl$	Telekomunikacja	Omnichannel communication	Hosting	Kwoty nieprzypisane	Wyłączenia	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	3897	12 24 1	6968		٠	23 107
Sprzedaż między segmentami	$\overline{\phantom{0}}$		-	-	$\overline{\phantom{a}}$
Przychody segmentu	3897	12 24 1	6968	-	$\overline{\phantom{m}}$	23 107
Pozostałe przychody operacyjne	3	28	24	0	$\overline{\phantom{0}}$	55
Koszty ogółem, w tym:	(2909)	(9840)	(5453)	(82)	$\overline{\phantom{0}}$	(18284)
- amortyzacja	(699)	(346)	(777)		$\overline{\phantom{a}}$	(1822)
EBITDA*	1689	2 7 7 5	2317	(82)	$\qquad \qquad -$	6700
% EBITDA**	43,3%	22,7%	33,3%			29,0%
Przychody finansowe				5	۷	5
Koszty finansowe				(721)	-	(721)
Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem						4 1 6 2
Podatek dochodowy				(816)		(816)
Zysk netto z działalności kontynuowanej						3 3 4 6

* - EBITDA jest definiowana jako wynik operacyjny powiększony o amortyzację

** - %EBITDA jest definiowany jako relacja EBIDTA do przychodów segmentu

Aktywa segmentów

Aktywa segmentów Dług netto segmentów * w tys. zł 30.09.2018 30.06.2018 Telekomunikacja 13 280 14 168 Omnichannel communication (4 450) (6 013) Hosting 41 595 42 111 Obszar korporacyjny (183) 394	Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (w tysiącach złotych)
Dług netto razem 50 242 50 660

Dług netto segmentów *

Telekomunikacja	13 280	14 168
Omnichannel communication	(4 450)	(6 013)
Hosting	41 595	42 111
Obszar korporacyjny	(183)	394

5. Przychody ze sprzedaży netto

* - Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu
finansowego pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
5. Przychody ze sprzedaży netto
	01.07.2018 -	01.07.2017 -
w tys. zł	30.09.2018	30.09.2017
Segment Hosting	13 870	6 969
Hosting	7 922	3 261
w tym serwery dedykowane i VPS (Cloud)	3 176	1 046
Domeny	3 699	2 353
Dodatkowe usługi (Value Added Services)	2 213	1 328
w tym certyfikaty SSL	756	543
Pozostałe	37	27
Segment Omnichannel communication	13 674	12 241
Przychody z platform komunikacji	13 045	11 560
w tym SerwerSMS	4 321	4 406
Performance marketing	598	616
Pozostałe	31	65
Segment Telekomunikacja	3 475	3 897
Usługi dostępu do internetu (ISP)	2 397	2 357
Usługi telefonii internetowej (VoIP)	1 054	1 540
Pozostałe	24
Kwoty nieprzypisane	12	-

Noty przedstawione na stronach 9-47 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15 Przychody generowane są przede wszystkim na terytorium Polski.

Przychody segmentu Hosting obejmują obszary:

• działalność hostingowa, prowadzona w formułach:
• hostingu współdzielonego, tj. udostępniania klientom przestrzeni serwerowej na serwerach Grupy H88, własnych lub dzierżawionych,
• VPS (hosting w chmurze), tj. udostępniania zwirtualizowanego serwera dedykowanego do obsługi danego klienta, umożliwiającego wykonywanie praktycznie wszystkich operacji w taki sam sposób, jak na fizycznym serwerze dedykowanym,
• sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie,
• pozostałe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.:
• sprzedaż certyfikatów SSL (ang. Secure Socket Layer), czyli rozwiązania zapewniającego bezpieczne przesyłanie danych w Internecie, poufność i integralność transmisji danych,
• sprzedaż antyDDoS, czyli automatycznego systemu ochrony przed atakami cyfrowymi polegającymi na zmasowanym obciążaniu serwerów sztucznie generowanym ruchem,
• pozostałe usługi, w tym obsługa poczty elektronicznej, optymalizacja stron pod kątem wyszukiwarek (SEM) oraz zarządzanie kampaniami klientów w systemie Google AdWords.

Przychody segmentu Omnichannel communication dzielą się na dwa główne obszary:

• rozwiązania służące komunikacji z odbiorcami, oferowane poprzez platformy udostępniane w formule SaaS,
• pozostała działalność, głównie performance marketing.

Przychody segmentu Telekomunikacji obejmują następujące obszary:

• Internet, czyli usługa dostępu do Internetu, która jest uzupełniana o dodatkowe usługi, np. telefon czy telewizję (głównie B2C),
• VoIP (ang. Voice over Internet Protocol), czyli przesył głosu w oparciu o sieć Internet, obejmujący świadczenie usług telefonii VoIP łącznie z wirtualną centralą, oferującą szereg usług dodatkowych, takich jak kolejkowanie, wirtualne pokoje konferencyjne etc.; jest to rozwiązanie dedykowane klientom biznesowym oraz resellerom na obszarze całego kraju.

Poniższe tabele prezentują nierozliczone salda dla należności oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.

$w$ tys. $zl$	30.09.2018	30.06.2018
Należności handlowe	10188	12 26 6
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe	11 578	11 786
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - długoterminowe	117	118

W ramach nabycia jednostek w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2018 r. przejęto należności handlowe na łączną kwotę 70 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu umów z klientami na łączną kwotę 405 tys. zł. Pozostałe zmiany wynikają z normalnej działalności operacyjnej Grupy.

6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	$01.07.2018 -$	$01.07.2017 -$
$w$ tys. $z\bar{t}$	30.09.2018	30.09.2017
Pozostałe przychody operacyjne
Otrzymane odszkodowania i kary umowne
Zmniejszenie odpisów z tytułu utraty wartości należności handlowych	36	11
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	53
Inne pozostałe przychody operacyjne	107	44
Razem	196	55
Pozostałe koszty operacyjne
Utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości należności handlowych	31	12
Inne pozostałe koszty operacyjne	78	94
Razem	109	106

7. Przychody i koszty finansowe

	$01.07.2018 -$	$01.07.2017 -$
$w$ tys. $zl$	30.09.2018	30.09.2017
Przychody z tytułu odsetek:
- od środków na rachunkach bankowych	16
	16
Pozostałe przychody finansowe	2	5
Przychody finansowe	18	5
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów bankowych	(662)	(607)
- od leasingu	(43)	(40)
- od zobowiązań handlowych	(16)
	(721)	(647)
Różnice kursowe netto	(91)	(17)
Pozostałe koszty finansowe	(35)	(57)
Koszty finansowe	(847)	(721)

8. Podatek dochodowy

	$01.07.2018 -$	$01.07.2017 -$
$w$ tys. $zt$	30.09.2018	30.09.2017
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	852	469
	852	469
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(7)	347
Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu
odroczonego podatku dochodowego wynikającej z nabycia jednostek	(92)
	(99)	347
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	753	816

Uzgodnienie pomiędzy obciążeniem z tytułu podatku dochodowego a teoretyczną kwotą podatku bazującą na ustawowej stawce podatkowej przedstawia się następująco:

$W$ tys. $Zt$	$\frac{0}{0}$	$01.07.2018 -$ 30.09.2018	$\frac{0}{0}$	$01.07.2017 -$ 30.09.2017
Zysk przed opodatkowaniem		4451		4 1 6 2
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej	19%	846	19%	791
Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania	(2%)	(93)	1%	25
(różnice trwałe)
	17%	753	20%	816

9. Nabycia jednostek

Gazduire Web S.R.L.

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.

* wstępna alokacja

Nabycia jednostek w okresie 1 lipca 2018 - 30 września 2018 r. $w$ tys. $zl$
Przychody ze sprzedaży
od dnia nabycia do 30 września 2018 r.	221
EBITDA
od dnia nabycia do 30 września 2018 r.	61
Zysk netto
od dnia nabycia do 30 września 2018 r.	39
Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 lipca 2018 r. (wg kursu z dnia nabycia)
Przychody ze sprzedaży	431
EBITDA	115
Zysk netto	87

Gdyby transakcja miała miejsce na początek okresu sprawozdawczego tj. na dzień 1 lipca 2018 r. łączne przychody ze sprzedaży za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 września 2018 r. wyniosłyby 31.462 tys. zł., a zysk netto z działalności kontynuowanej 3.785 tys. zł.

Noty przedstawione na stronach 9-47 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 19

Umowy przedwstępne nabycia jednostek

W dniu 24 sierpnia 2018 r. spółka zależna Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła jako inwestor z Miłoszem Wójcik, Przemysławem Hanickim, Piotrem Gabryszak, Grzegorzem Skibińskim, Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikami spółki Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i samą spółką, umowę inwestycyjną. Umowa przewiduje przekształcenie spółki Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie nabycie przez Vercom w 2018 łącznie 23% kapitału zakładowego spółki przekształconej, poprzez nabycie udziałów od wspólników spółki przekształconej oraz objęcie udziałów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki przekształconej, łącznie za kwotę 1.150.000 złotych. Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej w 2019 roku zaangażowanie Vercom S.A. ma wzrosnąć do 39% kapitału zakładowego spółki przekształconej poprzez objęcie udziałów w kolejnym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki przekształconej. Ponadto Umowa przewiduje również opcję zakupu przez Vercom S.A. w 2020 roku dalszych udziałów od wspólników spółki przekształconej, w wyniku czego zaangażowanie

Vercom S.A. może zostać zwiększone do 64% kapitału zakładowego.

Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa to działający na rynkach międzynarodowych software house. Zespół Appchance tworzy 40 wysokiej klasy programistów kierowanych przez zaangażowany i doświadczony zespół managerski. W roku 2017 Spółka wygenerowała 2,6 mln zł przychodów ze sprzedaży.

W dniu 16 października 2018 r. spółka zależna Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła jako inwestor z Grzegorzem Warzechą jedynym wspólnikiem spółki UserEngage sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i samą spółką UserEngage sp. z o.o. umowę inwestycyjną W wykonaniu Umowy Vercom w dniu 16 października 2018 r. nabyło od Grzegorza Warzechy 9 udziałów UserEngage za kwotę 2.000.000 złotych, stanowiących 9% kapitału zakładowego. Jednocześnie w dniu 16 października 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników UserEngage dokonało podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage o kwotę 450 złotych, poprzez utworzenie 9 nowych udziałów. Wszystkie nowe udziały objął Vercom za kwotę 2.500.000 złotych. Po zarejestrowaniu powyższego podwyższenia kapitału zakładowego Vercom będzie posiadał 18 udziałów stanowiących 16,51% kapitału zakładowego UserEngage.

Ponadto Umowa przewiduje, że w okresie do 18 miesięcy od zawarcia Umowy zostaną przeprowadzone kolejne obligatoryjne podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage w wyniku, których Vercom obejmie dalsze 21 udziałów UserEngage za łączną kwotę 5.500.000 złotych. W wyniku czego będzie posiadał łącznie 39 udziałów UserEngage, stanowiących łącznie 30% kapitału zakładowego UserEngage. Umowa przewiduje również uprawnienie dla Vercom S.A. do objęcia w dalszej perspektywie kolejnych 30% kapitału zakładowego UserEngage.

UserEngage to platforma do Marketing Automation, która pozwala przedsiębiorcom zwiększać swoje wyniki sprzedażowe i podnosić satysfakcję ich klientów. Platforma umożliwia zbieranie danych na temat odwiedzających stronę internetową, dostarczanie im spersonalizowanych wiadomości za pomocą wielu kanałów komunikacji (m.in. email, SMS, live chat, chatbot, push notyfikacje) oraz automatyzację procesów sprzedażowych. Rynek Marketing Automation jest jednym z najszybciej rozwijających się rozwiązań klasy MarTech i UserEngage doskonale wykorzystuje ten trend. Dynamicznie pozyskując klientów z całego świata (75% pochodzi spoza Polski), opierając swój rozwój na rynku międzynarodowym. w tys. zł 30.09.2018 30.09.2017 Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych 433 511

10. Rzeczowe aktywa trwałe

wyniki sprzedażowe i podnosić satysfakcję ich klientów. Platforma umożliwia zbieranie danych na
temat odwiedzających stronę internetową, dostarczanie im spersonalizowanych wiadomości za pomocą
wielu kanałów komunikacji (m.in. email, SMS, live chat, chatbot, push notyfikacje) oraz automatyzację
procesów sprzedażowych. Rynek Marketing Automation jest jednym z najszybciej rozwijających się
rozwiązań klasy MarTech i UserEngage doskonale wykorzystuje ten trend. Dynamicznie pozyskując
klientów z całego świata (75% pochodzi spoza Polski), opierając swój rozwój na rynku
międzynarodowym.
10. Rzeczowe aktywa trwałe
W okresach objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała
następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:
	Okres 3 miesięcy zakończony
w tys. zł	30.09.2018	30.09.2017
Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych	433	511
Serwery i powiązane	759	850
Wykończenie powierzchni biurowej w nowej siedzibie (inwestycje w obcym obiekcie)	-	75
Pozostałe	25	21
	1 217	1 457

Na rzeczowych aktywach trwałych spółki Oxylion S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 31 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w mBank S.A.

Na rzeczowych aktywach trwałych spółki Vercom S.A. oraz SerwerSMS Polska Sp. z o.o. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 13,2 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w mBank S.A.

Na rzeczowych aktywach trwałych spółek H88 S.A., IONIC Sp. z o.o. Sp.k., ustanowiony jest zastaw

rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 65,5 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez H88 S.A. w mBank S.A.

11. Wartości niematerialne i wartość firmy

W okresach objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła następujące nakłady na inne wartości niematerialne:

	Okres 3 miesięcy zakończony
$w$ tys. $zl$	30.09.2018	30.09.2017
Koszty prac rozwojowych	788	155
Pozostałe (oprogramowanie i licencje)		484
	789	639

Dane dotyczące wartości firmy prezentują poniższe tabele:
w tys. zł	30.09.2018	30.06.2017
Segment Telekomunikacja	10 944	10 944
Segment Omnichannel communication	2 766	2 766
Segment Hosting	69 675	65 844
Wartość firmy razem	83 385	79 554

Segment Telekomunikacja	10 944	10 944
Segment Omnichannel communication	2 766	2 766
Segment Hosting	69 675	65 844

Dane dotyczące wartości firmy prezentują poniższe tabele:
	10 944	10 944
Segment Telekomunikacja
Segment Omnichannel communication	2 766	2 766
Segment Hosting	69 675	65 844
Zmiana stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych:	Okres 3 miesięcy zakończony
w tys. zł	30.09.2018	30.09.2017
Wartość firmy na początek okresu Nabycie jednostek:	79 554	32 543
Gazduire Web S.R.L	3 831 -

12. Należności handlowe

$w$ tys. $zl$	30.09.2018	30.06.2018
Należności handlowe od jednostek powiązanych	485	227
Należności handlowe od jednostek niepowiązanych	10 018	12359
Razem	10 503	12586
Odpis z tytułu utraty wartości	(315)	(320)
Razem należności handlowe netto	10188	12 26 6

Poniżej przedstawiono dane dotyczące odpisów aktualizujących należności handlowe:

w tys. zł	$1.07.2018 -$ 30.09.2018	$1.07.2017 -$ 30.09.2017
Wartość odpisów na początek okresu	320	358
Rozwiązanie	(36)	(11)
Utworzenie	31	12
Wartość odpisów na koniec okresu	315	359

13. Pożyczki udzielone

$w$ tys. $zl$	30.09.2018	30.06.2018
Pożyczki dla członków kluczowego personelu kierowniczego	10
Pozostałe udzielone pożyczki	739	339
	749	350

14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych.

$w$ tys. $zl$	30.09.2018	30.06.2018
Środki pienieżne na rachunkach bankowych	4 2 6 5	3893
Lokaty krótkoterminowe	9383	11904
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 648	15797

Wartość środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie zobowiązań wynosiła na 30 września 2018 r. i 30 czerwca 2018 r. odpowiednio 13.648 tys. zł oraz 15.517 tys zł. Środki te stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w mBank S.A.

15. Pozostałe aktywa

$w$ tys. $zl$	30.09.2018	30.06.2018
Pozostałe aktywa długoterminowe
Kaucje	66	59
Pozostałe aktywa	90	99
Razem pozostałe aktywa długoterminowe	156	158
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
Należności z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku
dochodowego) oraz innych podobnych świadczeń	867	1 0 4 9
Przedpłaty	1 7 2 1	1638
Pozostale aktywa	1 1 6 6	828
Razem pozostałe aktywa krótkoterminowe	3754	3515

Grupa R22 S.A. posiada nierozliczone zaliczki wpłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług.

Grupa R22 S.A. zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1.100.000 złotych z tytułu nie zapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp.j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie ze postanowieniami umowy. Kara umowna dochodzona jest solidarnie przeciwko SOPOL Solewodzińscy sp.j. oraz jej wspólnikom tj. Henrykowi Tomaszowi Solewodzińskiemu i Jolancie Elżbiecie Solewodzińskiej na podstawie weksla wystawionego przez SOPOL Solewodzińscy sp.j., poręczonego przez Henryka Tomasza Solewodzińskiego i Jolantę Elżbietę Solewodzińską. Umowa o świadczenie usług zawarta z SOPOL Solowidzińscy sp.j. wciąż obowiązuje, nie została przez żadną ze stron wypowiedziana, a naliczona przez Grupę R22 S.A. kara umowna stanowi skorzystanie z uprawnień przewidzianych tą umową i ma na celu zrekompensować niewystarczającą dziennną przepustowość wysyłek wiadomości zgodnie z postanowieniami umowy.

Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania.

16. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

$w$ tys. $zl$	30.09.2018	30.06.2018
Kapitał podstawowy R22 S.A.	284	284
Lączny kapitał podstawowy jednostek pod wspólną kontrolą	284	284

* - począwszy od dnia 28 lipca 2017 r., w którym zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału podstawowego R22 S.A. objęte w drodze wniesienia aportem akcji spółek H88 Holding S.A., Vercom S.A. i Oxylion S.A. kapitałem podstawowym jest wyłącznie kapitał podstawowy jednostki dominującej R22 S.A.

	Liczba akcji	% głosów na Walnym	Udział w kapitale
	serii A, B, C i D	Zgromadzeniu	zakładowym
Jacek Duch	4 3 3 3 0 6 6	30,56%	30,56%
Jakub Dwernicki	2497459	17,61%	17,61%
Robert Dwernicki	1858207	13,10%	13,10%
Sebastian Górecki	172 699	1.22%	1,22%
Pozostali	5 3 1 8 5 6 9	37.51%	37,51%
	14 180 000	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 30 września 2018 r. przedstawia się następująco:

17. Zysk/(strata) na akcję

Zysk/(strata) na akcję nie odzwierciedla rzeczywistych zmian w kapitale podstawowym odpowiednio Grupy oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A. w poszczególnych okresach sprawozdawczych.

W celu zapewnienia w kalkulacji zysku/straty na akcję współmierności wyniku finansowego i struktury grupy jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A., które zostały retrospektywnie ujęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

• dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 30 września 2017 r. liczbę akcji zwykłych spółki R22 S.A. serii A i B tj. akcji założycielskich i objętych w zamian za aport w postaci akcji spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. i H88 Holding S.A. wniesiony w dniu 24 lipca 2017 r.

• dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 30 września 2018 r. liczbę akcji zwykłych serii A, B, C i D która nie uległa zmianie w tym okresie

Tabela poniżej przedstawia kalkulację zysku/(straty) netto na akcję:

	Okres 3 miesięcy zakończony
$w$ tys. $zl$	30.09.2018	30.09.2017
Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej, w tym:	2 744	1608
- z działalności kontynuowanej	2744	2057
- z działalności zaniechanej		(448)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	14 180 000	10 563 297
Zysk/(Strata) netto na akcję przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł	0,19	0,15
na jedną akcję), w tym:
- z działalności kontynuowanej	0,19	0,19
- z działalności zaniechanej		(0.04)

W żadnym z okresów sprawozdawczych nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

18. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (w tysiącach złotych)
18. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych
w tys. zł	30.09.2018	30.06.2018
Zobowiązania długoterminowe Kredyty bankowe	48 128	48 850
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 376	2 496
	50 504	51 346
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	11 308 2 062	12 852 2 238
	13 370	15 090
Razem	63 874	66 436

Na dzień 30 września 2018 r. Grupa posiadała zadłużenie z tytułu kredytów w mBank S.A. na łączną kwotę 59.436 tys. zł (30 czerwca 2018 r. na łączną kwotę: 61.702 tys. zł). Środki pieniężne pozyskane z kredytów bankowych przeznaczone zostały głównie na sfinansowanie projektów akwizycyjnych.

Vercom S.A.

W dniu 27 czerwca 2018 r. spółka Vercom S.A. zawarła z mBankiem aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, zwiększający limit w rachunku bieżącym do kwoty 2.000 tys. zł, pozostałe istotne warunki umowy pozostały bez zmian.

H88 S.A.

Na podstawie umowy kredytowej z dnia 25 października 2017 r. zawartej z mBank S.A. spółka H88 S.A. zaciągnęła zobowiązanie w formie kredytu pomostowego o łącznej wysokości 33.746 tys. zł w jednej transzy uruchomionej w dniu 8 listopada 2017 r. Środki zostały przeznaczone na zakup udziałów w spółkach Serveradmin Sp. z o.o. oraz Bright Group Sp. z o.o. Kredyt został spłacony w dniu 8 stycznia 2018 r. w łącznej kwocie 33.813 tys. zł obejmującej oprócz kwoty głównej kapitału również odsetki, prowizję administracyjną i koszty zerwania finansowania za okres od dnia 29 grudnia 2017 r. do dnia spłaty kredytu. Oprocentowanie zmienne jest oparte o stopę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Do powyższego kredytu umowa kredytowa przewidywała zestaw zabezpieczeń, jednak z uwagi na spłatę zadłużenia w dniu 8 stycznia 2018 r. zabezpieczenia na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały w całości zwolnione bądź nie zostały w ogóle ustanowione.

Na podstawie umowy pożyczki z dnia 27 października 2017 r. zawartej z TCEE Fund III S.C.A. SICAR a H88 Holding S.A., Spółka zaciągnęła zobowiązanie w formie pożyczki konwertowalnej na akcje H88 Holding S.A. w terminie najbliższego podniesienia kapitału przez R22 S.A. przy wycenie Spółki na poziomie 100.000 tys. zł pre-money. Łączna wysokość udzielonej pożyczki to 150.000 EUR, oprocentowane na 7% w skali roku. W dniu 8 stycznia 2018 r. nastąpiła konwersja kwoty głównej, naliczonych odsetek

od dnia 3 listopada 2017 r. po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego konwersję kwoty głównej na kapitał Spółki H88 Holding S.A. Więcej informacji na temat podniesienia kapitału w dniu 8 stycznia 2018 r. w nocie poświęconej kapitałom.

Dniu 30 kwietnia 2018 r. spółka pośrednio zależna od Spółki tj. H88 S.A. zawarła z mBank S.A. umowę kredytu na kwotę 43.680.000 złotych, na okres 5 lat ("umowa kredytu"), z czego

• (i) kwota 21.680.000 złotych przeznaczona zostanie na refinansowanie istniejącego zadłużenia w stosunku do mBank S.A. z tytułu umowy kredytu z dnia 11 października 2016 roku,
• (ii) kwota 22.000.000 złotych przeznaczona zostanie na sfinansowanie i refinansowanie kosztów zakupu udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia spółki Kei.pl Dziedzic Pasek Przybyła spółka jawna lub ogółu praw i obowiązków tej spółki jawnej.

Umowa kredytu przewiduje następujące zabezpieczenia, które zostaną ustanowione przed uruchomieniem kredytu:

• (i) umowy zastawów na prawach udziałowych z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji dłużników rzeczowych,
• (ii) umowy poręczenia z oświadczeniami o poddaniu się egzekucji poręczycieli,
• (iii) oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji,
• (iv) pełnomocnictwa do rachunków,
• (v) umowę przelewu, podporządkowania, zastawów na rachunkach i zastawu na zbiorze.

Umowa kredytu zawiera warunki, których spełnienie umożliwi uruchomienie Kredytu. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Oxylion S.A.

Dnia 27 kwietnia 2018 r. spółka zależna od Spółki tj. Oxylion S.A. zawarła z mBank S.A. umowę zmieniającą nr 2 do umowy kredytu z dnia 11 października 2016 r. ("umowa zmieniająca"). W dniu 30 kwietnia 2018 r. w związku ze spełnieniem przez Oxylion S.A. wszystkich warunków wejścia w życie umowy zmieniającej, umowa zmieniająca weszła w życie. Umową zmieniającą zmniejszono dotychczasową marżę kredytu (% marży zależny od poziomu zadłużenia wynikającego ze wskaźnika długu netto do EBITDA) i wydłużono okres kredytowania do 29 lutego 2024 r. Umowa kredytu z dnia 11 października 2016 r. zmieniona umową zmieniającą została zabezpieczona przez Spółkę, poprzez ustanowienie na rzecz mBank S.A. zastawu zwykłego, rejestrowego i finansowego na 95% akcjach spółki Oxylion S.A., zawarcie z mBank S.A. umowy poręczenia do kwoty 24.000.000 złotych do dnia 01 marca 2027 r. (pierwotna kwota kredytu udzielona Oxylion S.A. 20.710.000 złotych) oraz poddanie się przez Spółkę, jako poręczyciela egzekucji wprost z aktu notarialnego do kwoty 24.000.000 złotych.

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Warunki umów kredytowych i innych instrumentów dłużnych na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz 30 czerwca 2018 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2018 r.
(w tysiącach złotych)
Warunki umów kredytowych i innych instrumentów dłużnych na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz 30 czerwca 2018 r.
			Termin spłaty	30.09.2018		30.06.2018
	Kwota	Nominalne	zgodnie z umową	Wartość nominalna	Wartość księgowa	Wartość nominalna	Wartość księgowa
w tys. zł	udzielonego finansowania	oprocentowanie	(w ratach do)
Umowa Kredytowa z dnia 11 października 2016 r. z mBank S.A. (Oxylion S.A.)	20 710	WIBOR 1M + marża	29.02.2024 r.	14 165	13 880	14 819	14 498
Umowa Kredytowa z 19 stycznia 2017 r. z mBank S.A. (Vercom S.A.)	8 430	WIBOR 1M + marża	31.12.2020 r.	4 948	4 844	5 498	5 386
Umowa Kredytowa z dnia 30 kwietnia 2018 r.	43 680	WIBOR 1M + marża	31.05.2023 r.	40 969	40 712	42 130	41 818
z mBank S.A. (H88 S.A.) Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego				4 438	4 438	4 734	4 734

Transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej

Spółka Oxylion S.A. realizując politykę zarządzania ryzykiem stóp procentowych zawarła transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej (Interest Rate Swap) dla zadłużenia opartego o zmienną stopę procentową w mBank S.A. Na dzień 30 września 2018 r. zabezpieczeniem IRS objęte było saldo zobowiązań wynoszące 5.773 tys. zł (na dzień 30 czerwca 2018 r. 6.370 tys. zł). Zawarte transakcje wpływają na przewidywalność strumieni wydatków i kosztów finansowych. Wycena tych instrumentów prezentowana jest w pozycji "Instrumenty pochodne".

Na 30 września 2018 r. wycena IRS wynosiła 16 tys. zł.

Warunki finansowania – kowenanty

Umowy finansowania przewidują konieczność spełnienia przez H88 S.A., Vercom S.A. i Oxylion S.A. między innymi określonych wskaźników finansowych dotyczących skonsolidowanych sprawozdań finansowych na poziomie każdej z grup tych spółek, poziomu zadłużenia oraz nakładów inwestycyjnych. Ponadto na jednostki zostały nałożone ograniczenia dotyczącej wypłat na rzecz akcjonariuszy, dokonywania obciążeń na majątku, rozporządzania majątkiem, zaciągania i udzielania finansowania, zawierania transakcji na instrumentach pochodnych, inwestycji finansowych, zmian w strukturze korporacyjnej oraz utrzymywania rachunków bankowych w innych bankach bez wcześniejszej zgody Kredytodawcy. Informacje finansowe przekazywane są bankowi w okresach kwartalnych.

Na dzień 30 września 2018 r. wszystkie kowenanty są spełnione.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 02 października 2018 roku spółka pośrednio zależna H88 HOSTING S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, która jest spółką zależną H88 S.A. oraz R22 S.A. ("Spółka") zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") umowę pożyczki ("Umowa"). Na podstawie Umowy Fundusz udzielił H88 Hosting S.R.L. ("Pożyczkobiorca") pożyczki w kwocie 2.100.000 euro ("Pożyczka"). Pożyczka ma charakter celowy na realizację przez H88 Hosting S.R.L akwizycji na rynku rumuńskim, w szczególności częściową zapłatę ceny nabycia udziałów spółek S.C. Web Class IT S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie i Net Design S.R.L. oraz częściowe refinansowanie ceny nabycia udziałów Gazduire Web S.R.L. Spółka zapewniła i zagwarantowała, wykonanie wszelkich zobowiązań Pożyczkobiorcy wynikających z Umowy, w przypadku ich nie wykonania przez Pożyczkobiorcę. Umowa nie przewiduje innych zabezpieczeń. Pożyczka udzielona została na okres 6 lat, z terminem spłaty nie później niż 31 grudnia 2024 roku i nie wcześniej niż 1 rok od wypłaty jej pierwszej transzy. Odsetki płatne są co pół roku tj. każdego 30 czerwca i 31 grudnia danego roku. Oprocentowanie Pożyczki odpowiadać będzie formule: EURIBOR 6M + 11,0% w skali roku.

19. Zobowiązania z tytułu umów z klientami

$w$ tys. $zl$	30.09.2018	30.06.2018
Usługi hostingowe rozliczane w czasie	11 3 27	11 5 5 2
Usługi omnichanel communication rozliczane w czasie	30	10
Usługi telekomunikacyjne rozliczane w czasie	172	170
Pozostałe	166	172
Zobowiązania z tytułu umów z klientami, w tym:	11 695	11904
- długoterminowe	117	118
- krótkoterminowe	11.578	11786

Zobowiązania z tytułu umów z klientami stanowią głównie rozliczane w czasie przychody z tytułu usług hostingowych, serwerów dedykowanych, VPS oraz usług dostępu do internetu.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami w spółkach przejmowanych na dzień objęcia kontroli

$W$ tys. $Zt$
Gazduire Web S.R.L.
	73

20. Rezerwy

Wartość księgowa rezerw przedstawia się następująco:

$w$ tys. $zt$	pozostałe rezerwy
Stan na dzień 1 lipca 2017 r.	2603
Utworzenie	165
Stan na dzień 30 września 2017 r.	2 7 6 8
Stan na dzień 1 lipca 2018 r.	2925
Rozwiazanie	(96)
Stan na dzień 30 września 2018 r.	2829

Pozostałe rezerwy w całości dotyczą prawdopodobnych zobowiązań wynikających z różnic w interpretacji przepisów.

21. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje

W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 30 września 2018 r. i 30 września 2017 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.

Data udzielenia gwarancji	Data obowiązywania gwarancji	Podmiot zobowiązany	Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji	Bank - wystawca	Kwota udzielonej gwarancji (w walucie)
31.03.2015	20.10.2017	Oxylion S.A.	Gmina Dobroszyce	mBank S.A.	89.844,12 PLN
17.01.2017	09.01.2019	Oxylion S.A.	SOPHIA Sp. z o.o.	mBank S.A.	88.309,41 PLN
17.01.2017	09.01.2019	Oxylion S.A.	SOPHIA Sp. z o.o.	mBank S.A.	90.995,22 EUR

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji zobowiązań.

22. Instrumenty finansowe

22.1. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (w tysiącach złotych)

Instrumenty finansowe - klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych

30.09.2018	Wartość		Wartość godziwa
$w$ tys. $zt$	księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	749				749
Należności handlowe	10188				$(*)$
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 648				13 648
	24 5 8 5
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty swap zabezpieczające stopę procentową	16		16		16
	16
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	59436				59 436
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	4438				4438
Zobowiązania handlowe	9462				$(*)$
Pozostałe zobowiązania	1010				$(*)$
	74 346

(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych jest zbliżona do ich wartości godziwej

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (w tysiącach złotych)

30.06.2018	Wartość		Wartość godziwa
$w$ tys. $zt$	księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	350				350
Należności handlowe	12 2 6 6				$(*)$
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15797				15797
	28 413
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty swap zabezpieczające stopę procentową	21		21		21
	21
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	61 702				61 702
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	4 7 3 4				4 7 3 4
Zobowiązania handlowe	10 197				$(*)$
Pozostałe zobowiązania	1 0 6 2				$(*)$
	77 695

(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań z tytułu nabycia akcji własnych jest zbliżona do ich wartości godziwej

23. Transakcje ze stronami powiązanymi

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej

Grupa Kapitałowa R22 S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (w tysiącach złotych)
23. Transakcje ze stronami powiązanymi
Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane
na warunkach rynkowych.
Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej
	Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł	30.09.2018	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w R22 S.A.	118	-
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych	17	16
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych			36	5
Zakupy / Zobowiązania handlowe	29	72	8	36

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie zakończonym 30 września 2018 r. wyniosło
30 tys. zł.
Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi
	Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł	30.09.2018	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2017
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	73	201	485	266
EPSO Group Sp. z o.o.	57	104	175	128
Spider Sp. z o.o.	2	97	191	129
B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.	0	-	8	8
Leadstream Sp. z o.o.	15	-	111	-
Zakupy / Zobowiązania handlowe	5	315	6	119
Spider Sp. z o.o.	5	315	6	119
Pożyczki udzielone
B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.			32	31
B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A. (udzielone przez Inotel Biznes "Spider" Sp. z o.o. SKA prezentowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży)			-	29
Pożyczki otrzymane
			-	25
B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A.
CONSILIARIO Spider Sp. z o.o. S.K.A			-	20

W ramach transakcji z podmiotami powiązanymi najistotniejszą pozycję stanowią zakupy od spółki Spider Sp. z o.o. ("Spider"). Przed powołaniem Spółki R22 S.A. (czerwiec 2017 r.) spółka Spider pełniła funkcję centrum usług wspólnych, tj. usług księgowych, administracyjnych, finansowych i programistycznych dla spółek z Grupy R22. Sukcesywnie, pracownicy spółki Spider zostają przenoszeni bezpośrednio do struktur R22 S.A. Do października 2017 roku całość usług księgowo-administracyjno-finansowych została przeniesiona do R22 S.A. Usługi programistyczne ze względu na swój długoterminowy i rozwojowy charakter były prowadzone w ramach spółki Spider do końca 2017 roku. Do końca roku obrotowego kończącego się 30 czerwca 2018 r. wszyscy pozostali pracownicy Spider Sp. z o.o. zostali przeniesieni do struktur R22 S.A. i tym samym nie wystąpią już istotne transakcje pomiędzy Grupą R22 S.A. a Spider Sp. z o.o.

24. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Przyjęte zasady stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły.

24.1. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W dniu 24 lipca 2017 r. akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze wniesienia aportem akcji znajdujących się pod wspólną kontrolą akcjonariuszy: Pana Jakuba Dwernickiego, Pana Roberta Dwernickiego, Pan Andrzeja Dwernickiego, Pani Agnieszki Dwernickej-Piaseckiej, Pana Jacka Ducha, Pana Sebastiana Góreckiego oraz Pana Roberta Stasika, spółek: Oxylion S.A., H88 Holding S.A. oraz Vercom S.A. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z retrospektywnym uwzględnieniem, tzn. tak jakby połączenie jednostek nastąpiło przed dniem rozpoczęcia najwcześniejszego okresu prezentowanego w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Retrospektywne ujęcie połączenia jednostek polegało na konsolidacji informacji finansowych wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej R22 za okres od dnia objęcia wspólną kontrolą do zakończenia okresu sprawozdawczego, tj. tak jakby R22 S.A. była jednostką dominującą wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy R22 na początek okresu porównawczego prezentowanego w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Lista jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz daty wejścia w skład Grupy R22 zostały przedstawione w nocie 1.4.

Jednostka sprawuje kontrolę nad inną jednostką, w przypadku, gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę ma prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Przy dokonywaniu oceny, czy akcjonariusze sprawują wspólną kontrolę nad daną jednostką, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki wchodzące w skład Grupy R22 podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli.

Nabycie jednostek, które skutkuje objęciem kontroli przez jednostki wchodzące w skład Grupy R22 rozlicza się

metodą nabycia. Koszt nabycia ustala się jako wartość godziwą przekazanej zapłaty, ujętą wartość udziałów niekontrolujących w jednostce przejmowanej powiększoną o wartość godziwą dotychczas posiadanych kapitałów w jednostce nabywanej, pomniejszoną o ujętą wartość netto (wartość godziwą) nabytych identyfikowalnych aktywów oraz przejętych zobowiązań. Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszościowych. Nadwyżkę kosztu nabycia nad wartością godziwą udziału spółek wchodzących w skład Grupy R22 w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się, jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

W momencie utraty kontroli, zaprzestaje się ujmować aktywa i zobowiązania jednostki, udziały niekontrolujące i pozostałe składniki kapitałów związane z tą jednostką. Ewentualna nadwyżka lub niedobór powstałe w wyniku utraty kontroli ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Jeżeli jednostki wchodzące w skład Grupy R22 zatrzymują jakiekolwiek udziały w dotychczasowej jednostce zależnej, są one wyceniane w wartości godziwej na dzień utraty kontroli.

Transakcje, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy jednostkami wchodzącymi w skład Grupy R22 są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów.

Tam gdzie było to konieczne, zasady rachunkowości stosowane przez jednostki wchodzące w skład Grupy R22 zostały zmienione dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości opisanymi w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

24.2. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji.

Na koniec okresu sprawozdawczego wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia (średni kurs NBP obowiązujący na dzień wyceny).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu natomiast zyski lub straty z tytułu różnic kursowych dotyczących środków trwałych w budowie ujmuje się w nakładach na środki trwałe w budowie.

24.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości księgowej danego rzeczowego aktywa trwałego lub ujmuje,

jako odrębne rzeczowe aktywo trwałe (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do zysków lub strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Środki trwałe w budowie i grunty nie podlegają amortyzacji. Amortyzację innych rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową przez oszacowany okres użytkowania. Podstawę naliczania amortyzacji stanowi wartość początkowa pomniejszona o wartość końcową, jeżeli jest istotna. Każda istotna część składowa pozycji rzeczowego aktywa trwałego o różnym okresie użytkowania amortyzowana jest osobno.

Przyjęte przedziały okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych wynoszą:

	budynki i budowle	2,5% - 4,5%
	maszyny i urządzenia techniczne	10% - 30,0%
	środki transportu	14% - 20,0%
	pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	7,0% - 20,0%

Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych dokonuje się co najmniej raz w roku. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje zmianę prospektywną odpisów amortyzacyjnych.

Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników aktywów zgodnie z polityką opisaną w nocie 24.7. W przypadku stwierdzenia istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityką opisaną w nocie 24.7.

Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik aktywów jest dostępny do użytkowania. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

Zyski i straty z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych, stanowiące różnice pomiędzy przychodami ze sprzedaży i wartością bilansową zbywanego rzeczowego aktywa trwałego, ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

24.4. Wartość firmy

Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę nadwyżki sumy:

• przekazanej zapłaty,
• kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz

w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej

nad wartością godziwą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.

Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość firmy nie podlega amortyzacji.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości księgowej, stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości księgowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie.

24.5. Znaki towarowe

Znaki towarowe wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Znaki towarowe amortyzowane są liniowo przez okres użyteczności ekonomicznej, chyba że okres ten nie jest możliwy do ustalenia. Znaki towarowe mające nieokreślony okres użytkowania, nie podlegają amortyzacji.

24.6. Inne wartości niematerialne

Do innych wartości niematerialnych zaliczane są: prawa majątkowe, oprogramowanie komputerowe, licencje, relacje z klientami oraz inne wartości niematerialne. Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania. Roczne stawki amortyzacyjne wynoszą:

	autorskie prawa majątkowe	30%
	pokrewne prawa majątkowe	50%
	licencje i koncesje	50%
	relacje z klientami	6,66%

Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania wartości niematerialnych. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników wartości niematerialnych. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityka opisaną w nocie 24.7.

24.7. Utrata wartości aktywów niefinansowych

Aktywa analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć wystąpią przesłanki wskazujące na to, iż składnik aktywów mógł stracić na wartości oraz corocznie dla wartości firmy i znaków towarowych.

Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwaną ustala się, jako wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej (tj. bieżącej szacunkowej wartości przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne). Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu, do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne).

Wszystkie odpisy z tytułu utraty wartości są odnoszone w ciężar zysków lub strat. Odpisy z tytułu utraty wartości mogą zostać odwrócone w następnych okresach (z wyjątkiem odpisów dotyczących wartości firmy), jeżeli nastąpiły zdarzenia uzasadniające brak lub zmianę utraty wartości aktywów.

24.8. Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe zalicza się do następujących kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• pożyczki i należności,
• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, oraz
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Klasyfikacja opiera się na kryterium celu nabycia inwestycji. Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia, a następnie poddaje się ją weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, jeśli jest to wymagane lub dopuszczone przez MSR 39.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to niestanowiące instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Powstają wówczas, gdy jednostki wydają środki pieniężne, dostarczają towary lub usługi bezpośrednio dłużnikowi bez intencji zaklasyfikowania tych należności do przeznaczonych do obrotu.

Pożyczki i należności zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Pożyczki i należności wykazuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Należności handlowe" oraz "Pożyczki udzielone". Pożyczki i należności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Pożyczki i należności wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły, prawa te zostały przeniesione i jednostki dokonały przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności lub gdy prawdopodobieństwo uzyskiwania przepływów pieniężnych w przyszłości jest bliskie zeru.

Utrata wartości

Na każdy dzień sprawozdawczy dokonywana jest ocena, czy występują obiektywne dowody na to, że pożyczki i należności utraciły wartość. Jeżeli takie dowody występują, ustalana jest kwota odpisu z tytułu utraty wartości.

Jednostki indywidualnie ustalają odpis dla należności handlowych biorąc pod uwagę wartość bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat kredytowych, które nie zostały poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się na odrębnych kontach księgowych i odnosi w ciężar wyniku finansowego bieżącego okresu. Odwrócenie odpisu ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości ulega zmniejszeniu i zmniejszenie to może być przypisane do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu. W wyniku odwrócenia odpisu wartość bilansowa aktywów finansowych nie może przekraczać wysokości zamortyzowanego kosztu, jaki zostałby ustalony gdyby uprzednio nie ujęto odpisu z tytułu utraty wartości. Odwrócenie odpisu ujmuje się w wyniku finansowym.

Zobowiązania finansowe

Jednostki klasyfikują wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej.

Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz zobowiązania handlowe.

Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ujmuje się początkowo według wartości godziwej, przy czym bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne zwiększają wartość aktywów będących przedmiotem leasingu. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Rachunkowość zabezpieczeń

Spółki nie stosują rachunkowości zabezpieczeń.

24.9. Zapasy

Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia, na którą składa się cena zakupu powiększona o koszty poniesione na ich zakup tj. w szczególności koszty transportu do miejsca składowania lub w koszcie wytworzenia nie wyższych od ceny sprzedaży netto.

24.10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunku bankowym, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o dużej płynności. Środki pieniężne wyceniane są na koniec okresu sprawozdawczego w wartości nominalnej.

24.11. Aktywa trwałe lub grupy do zbycia przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży lub aktywa i zobowiązania stanowiące grupy przeznaczone do zbycia, co do których zakładane jest, że wypracują one korzyści dla jednostek w wyniku sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystywanie, są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży. Bezpośrednio przed przeklasyfikowaniem do grupy przeznaczonych do sprzedaży, wycena aktywów (lub wszystkich aktywów i zobowiązań stanowiących grupy przeznaczone do zbycia) jest aktualizowana zgodnie z zasadami rachunkowości jednostek wchodzących w skład grupy R22. Następnie na dzień początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży, aktywa trwałe lub grupa przeznaczona do zbycia są ujmowane według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży. Ewentualny odpis z tytułu utraty wartości składników grupy przeznaczonej do zbycia jest w pierwszej kolejności ujmowany jako zmniejszenie wartości firmy, a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych składników na zasadzie proporcjonalnej z zastrzeżeniem, że utrata wartości nie wpływa na wartości zapasów, aktywów finansowych, aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, aktywów z tytułu świadczeń pracowniczych, które są nadal wyceniane zgodnie z zasadami rachunkowości jednostek wchodzących w skład Grupy R22.

Utrata wartości ujęta przy początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży jest ujmowana w wyniku

finansowym. Zyski z tytułu wyceny do wartości godziwej są ujmowane tylko do wysokości uprzednio zarachowanych strat z tytułu utraty wartości.

24.12. Kapitał podstawowy

Kapitałem podstawowym jest kapitał zakładowy jednostki dominującej wykazywany w wysokości określonej i wpisanej w rejestrze sądowym.

24.13. Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)

Na podatek dochodowy prezentowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk/strata podatkowa różni się od księgowego zysku/straty netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami księgowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwę z tytułu podatku odroczonego ujmuje się w pełnej wysokości. Rezerwa ta nie podlega dyskontowaniu.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych.

Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień sprawozdawczy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, dokonuje się jego odpisu.

Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tego tytułu. Podatek odroczony jest ujmowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym – wówczas podatek odroczony również ujmowany jest odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w odpowiednim składniku kapitału własnego.

24.14.Świadczenia pracownicze

Do świadczeń pracowniczych Grupa zalicza między innymi: wynagrodzenia miesięczne, wynagrodzenia z tytułu premii rocznej oraz wynagrodzenie za niewykorzystany urlop wraz z należnymi składkami na ubezpieczenia społeczne.

System ubezpieczeń społecznych działa na zasadach programu państwowego, zgodnie, z którym na jednostkach ciąży obowiązek zapłaty składek na ubezpieczenia społeczne dla pracowników w momencie, gdy stają się one należne. Grupa nie jest zobowiązana ani prawnie ani zwyczajowo do wypłaty przyszłych świadczeń z tytułu emerytur. Grupa ujmuje koszt składek dotyczących bieżącego okresu w zysku lub stracie bieżącego okresu, jako koszt świadczeń pracowniczych.

24.15.Płatności w formie akcji

Wartość godziwą przyznanych pracownikom Grupy upustów w transakcjach obejmowania przez nich instrumentów kapitałowych jednostki dominującej i jednostek zależnych ujmowana jest jako koszty wynagrodzeń w momencie nabycia praw do realizacji transakcji na warunkach korzystniejszych niż warunki rynkowe.

24.16. Rezerwy

Rezerwy tworzone są, gdy na spółkach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.

Kwota, na którą tworzona jest rezerwa, stanowi najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, zdyskontowanych na dzień sprawozdawczy.

Wykorzystanie uprzednio utworzonej rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania księguje się w momencie powstania tych zobowiązań na zmniejszenie rezerwy.

Niewykorzystane rezerwy, w przypadku zmniejszenia lub ustania ryzyka uzasadniającego ich utworzenie, zwiększają odpowiednio przychody finansowe lub pozostałe przychody operacyjne.

24.17. Ujmowanie przychodów

Przychody ujmowane są w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług oraz rabaty.

Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie wykonania usługi. Jeżeli jednostki przenoszą kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełniają zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się, gdy jednostka przekazała kontrolę nad składnikiem oraz istnieje prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu transakcji.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są memoriałowo przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu dywidend ujmuje się w momencie nabycia prawa do otrzymania płatności.

Poniżej przedstawiono opis głównych rodzajów działalności, wyodrębnionych zgodnie z raportowanymi segmentami działalności, z których generowane są przychody ze sprzedaży. W celu uzyskania dodatkowych informacji dotyczących segmentów działalności, patrz nota 4.

Produkty i usługi	Rodzaj, moment w którym spełnione zostaje zobowiązanie do wykonania
	świadczenia oraz istotne warunki płatności
Telekomunikacja	Usługi w obszarze:
	- Internet, obejmujące świadczenie usług dostępu do Internetu, które są
	uzupełniane o dodatkowe usługi, np. telefon czy telewizję (głównie B2C),
	- VoIP (ang. Voice over Internet Protocol), czyli przesył głosu w oparciu o sieć
	Internet, obejmujący świadczenie usług telefonii VoIP łącznie z wirtualną
	centralą, oferującą szereg usług dodatkowych, takich jak kolejkowanie, wirtualne
	pokoje konferencyjne etc.; są to rozwiązania dedykowane klientom biznesowym
	oraz resellerom na obszarze całego kraju.
	Przychody ujmowane są w miesiącu wykonania usługi. Usługi fakturowane są
	co miesiąc, z terminem płatności po wystawieniu faktury.
Omnichannel	W ramach tej działalności realizowane są głównie następujące usługi:
communication	- rozwiązania służące komunikacji z odbiorcami, oferowane poprzez platformy
	udostępniane w formule SaaS (ang. Software as a Service),
	- pozostała działalność, głównie performance marketing.
	Przychody ujmowane są w miesiącu wykonania usługi. Usługi fakturowane są
	co miesiąc z terminem płatności po wystawieniu faktury.
Hosting	Usługi obejmują głownie świadczenie usług z obszarów:
	- hosting,
	- domeny,
	- pozostałe usługi (w tym. m.in. certyfikaty SSL).
	Płatność za usługi hostingowe jest dokonywana w formie abonamentu,
	opłacanego w większości przypadków raz w roku z góry, w niektórych
	przypadkach – zwłaszcza dotyczących VPS i serwerów dedykowanych –

miesięcznie, a przychody ze sprzedaży są ujmowane w miarę upływu czasu świadczenia usługi.

Nierozliczone na dzień sprawozdawczy przychody z usług hostingowych są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako zobowiązania z tytułu umów z klientami.

Przychody ze sprzedaży domen są płatne z góry i ujmowane jednorazowo w momencie opłacenia rejestracji domeny.

Przychody z tytułu sprzedaży pozostałych usług ujmowane są w miesiącu wykonania usługi.

24.18. Działalność zaniechana

Działalność zaniechana to element jednostki gospodarczej, który został zbyty lub jest zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży oraz:

a) stanowi odrębną, ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności;

b) jest częścią pojedynczego, skoordynowanego planu zbycia odrębnej, ważnej dziedziny działalności lub geograficznego obszaru działalności; lub

c) jest jednostką zależną nabytą wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży.

24.19. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF

Następujące nowe Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje nie zostały przyjęte przez UE lub nie są jeszcze obowiązujące dla okresów rocznych kończących się 30 czerwca 2018 r., i nie zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

• MSSF 9 Instrumenty finansowe zmiana klasyfikacji i wyceny dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE,
• MSSF 16 Leasing dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu tego przejściowego Standardu w oczekiwaniu na Standard właściwy,
• Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone) – dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony,

• Zmiany do MSSF 2 Płatności na bazie akcji dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,

• Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016 dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (za wyjątkiem zmian do MSSF 12 które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później),

• KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
• KIMSF 23 Niepewność Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.

Zarząd R22 S.A. ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których będą obowiązujące po raz pierwszy.

Nowy standard MSSF 9 Instrumenty finansowe wchodzi w życie dla okresów roczny rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (tj. w przypadku Grupy R22 S.A. dla rocznego okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się 1 lipca 2018 r.). Opublikowany standard wprowadza nowe zasady klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, ustalania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rachunkowości zabezpieczeń. W związku z wejściem w życie MSSF 9 i wynikającej z niego nowej klasyfikacji aktywów finansowych, Grupa rozważa zmianę prezentacji aktywów finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odpowiednio zobowiązań finansowych. Grupa nie spodziewa się jednak, że zastosowanie MSSF 9 będzie miało istotny wpływ na aktywa i zobowiązania finansowe na dzień jego zastosowania tj. 1 lipca 2018 r.

Dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. wchodzi w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego. Obecnie Grupa prowadzi analizy Standardu zmierzające do ustalenia wartości korekt. Grupa oczekuje, iż w momencie początkowego ujęcia Standard może mieć znaczący wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Nowy standard wpłynie na zwiększenie sumy aktywów, zmieni klasyfikację kosztów w rachunku zysków i strat oraz prezentację przepływów pieniężnych. W rachunku zysków i strat wydatki z tytułu najmu i dzierżawy, uznanych wg nowego przepisu jako leasing, zostaną zastąpione kosztami amortyzacji i kosztem odsetek (podobnie do obecnego ujęcia leasingu finansowego zgodnie z MSR 17). W rezultacie na wczesnym etapie

trwania umowy pojawi się koszt z tytułu leasingu, który spowoduje zmniejszenie dochodów i wartości kapitału własnego natychmiast po początkowym ujęciu leasingu, który dziś ujmowany jest jako leasing operacyjny. Nowe wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego, a co za tym idzie pozabilansowe ujęcie użytkowanych na tej podstawie aktywów. Wszystkie użytkowane aktywa i odpowiadające im zobowiązania do zapłaty czynszów zostaną ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Wpłynie to na zmianę podstawy kalkulacji powszechnie używanych wskaźników finansowych, takich jak wskaźniki zadłużenia, czy EBITDA. Zwiększy to porównywalność danych pomiędzy spółkami, ale może mieć również wpływ na kowenanty w umowach kredytowych, ratingi kredytów, koszty finansowe oraz postrzeganie Grupy przez interesariuszy.

W odniesieniu do pozostałych nowych Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji, Zarząd R22 S.A. nie dokończył jeszcze analizy wpływu na jej sytuację finansową i wyniki działalności.

Nowe standardy i interpretacje MSSF, które zostały zastosowane, ale jeszcze nie są obowiązujące

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Zarząd Spółki skorzystał z możliwości wcześniejszego zastosowania następujących standardów i interpretacji:

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Nowy standard wymaga ujawniania w sprawozdaniach finansowych szerszego zakresu informacji o sprzedaży i przychodach, w związku z powyższym w notach 5 oraz 19 dokonano wymaganych przez MSSF 15 ujawnień, które mają zastosowanie dla Grupy Kapitałowej.

Zasady rachunkowości stosowane w odniesieniu do przychodów oraz wyjaśnienia do MSSF 15 zostały ujawnione w nocie 24.17. Niniejszy standard został zastosowany również w odniesieniu do okresu dwunastu miesięcy zakończonego 30 czerwca 2018 r.