R22 S.A. — Board/Management Information 2022

May 10, 2022

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 oraz sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spółki

I. Sprawy organizacyjne Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 Rada Nadzorcza R22 S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Rada Nadzorcza R22 S.A.	Data pełnienia funkcji
Jacek Duch – Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 31.12.2021
prof. Wojciech Cellary – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 31.12.2021
Magdalena Dwernicka – Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 31.12.2021
Katarzyna Nagórko – Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 14.09.2021
Milena Olszewska – Miszuris – Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 14.09.2021
Katarzyna Zimnicka – Jankowska – Członek Rady Nadzorczej	14.09.2021 - 31.12.2021
Kamil Pałyska – Członek Rady Nadzorczej	14.09.2021 – 31.12.2021

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021

W roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia, podejmowała również uchwały w trybie pisemnym oraz w trybie online. Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 był stały nadzór nad działalnością Spółki, ocena jej bieżących wyników jak i planów strategicznych. W szczególności Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres od 01.07.2019 do 31.12.2020 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności i rekomendowała wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.07.2019 do 31.12.2020 w łącznej wysokości 12 053 000,00 złotych. Dodatkowo Rada Nadzorcza monitorowała wykonanie budżetu przez Zarząd oraz analizowała strategię we wszystkich kierunkach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki.

Rada Nadzorcza w szczególności zajmowała się:

• wdrożeniem zasad wynikających z „Dobrych praktyk spółek notowanych 2021” w tym zwłaszcza skupiła się na powołaniu audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego Spółki w modelu outsourcingu,
• oceniła pozytywnie plany publicznej emisji akcji spółki zależnej Vercom S.A.,
• pozytywnie zaopiniowała zmianę uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12.06.2019 roku w sprawie wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie na nabycie przez spółkę zależną H88 S.A. (obecnie cyber_Folks S.A.) akcji własnych Spółki i określenia zasad nabywania akcji własnych w zakresie przeznaczenia akcji własnych przez H88 S.A. (obecnie cyber_Folks S.A.),
• przyjęła po raz pierwszy Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2018/ 2019 oraz 2019/ 2020, tj. za okres od 01.07.2018 do 31.12.2020,
• powoływała członków komitetu Audytu oraz jego Przewodniczącego,
• opiniowała sprawy, które były przedmiotem porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia które odbyło się 9 czerwca 2021 roku oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się 14 września 2021 roku,
• wyraziła zgodę na nabycie przez spółkę zależną Vercom S.A. 100% udziałów w spółce Freshmail sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz 67,42% udziałów w spółce PushPushGo sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
• przyjęła tekst jednolity Statutu Spółki zmienionego na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 września 2021 roku.

Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych przychodów Spółki, jak również realizowanych wynikach w poszczególnych pionach funkcjonujących w ramach Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki i spółek zależnych od Spółki były przedstawiane i omawiane na spotkaniach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia na temat rezultatów działalności w segmentach rynku, stanu i perspektyw współpracy z kluczowymi klientami i kontrahentami, wdrażania nowych produktów i pozyskiwania nowych klientów oraz rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. w szczególności na rynku e-commerce.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Zarząd strategia przełożyła się na korzystne wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 pomimo trwającej nadal pandemii Covid-19. Zarówno Spółka jak i jej Grupa Kapitałowa znacząco umocniły swoje pozycje rynkowe. Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i wdrożyła mechanizmy kontrolne pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymywać je na akceptowalnym poziomie, zarówno w Spółce, jak i Grupie Kapitałowej Spółki. Spółka posiada również wewnętrzne procedury i wytyczne, które określają zasady funkcjonowania w poszczególnych obszarach działalności. Wiele czynności i procesów zostało zautomatyzowanych w sposób zapewniający odpowiedni poziom kontroli. Zgodnie z „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych 2021” Spółka podjęła decyzję o powołaniu audytora wewnętrznego w modelu outsourcingu i powierzyła tę funkcję spółce Grant Thornton Polska Spółka z o.o. Sp.k. oraz zawarła stosowną umowę w tym zakresie. Decyzja ta była pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Rada Nadzorcza dokonała własnej oceny pracy Rady Nadzorczej. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że wykonała wszystkie obowiązki przewidziane w przepisach prawa i regulacjach wewnętrznych Spółki. Dodatkowo Rada na zwoływanych posiedzeniach na bieżąco analizowała sytuację Spółki oraz wspierała Zarząd w bieżącej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie swoją działalność w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

W obszarze zainteresowania Rady Nadzorczej był również nadzór nad stosowaniem zasad ładu korporacyjnego zgodnie z wymogami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitet Audytu

Szczegółowa działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 jest przedstawiona w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu R22 S.A. Funkcjonowanie Komitetu Audytu zostało ujęte i opisane w § 6 Regulaminu Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 Komitet Audytu Rady Nadzorczej R22 S.A. działał w następującym składzie:

Komitet Audytu Rady Nadzorczej R22 S.A.	Funkcja
Katarzyna Nagórko	Przewodnicząca Komitetu Audytu od 01.01.2021 do 13.08.2021, Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2021 do 14.09.2021, spełniająca kryteria niezależności z Ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021. Posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa R22 S.A.
Jacek Duch	Członek Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2021 do 31.12.2021. Posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa R22 S.A.
Milena Olszewska - Miszuris	Członek Komitetu Audytu od 01.01.2021 do 14.09.2021, Członek Rady Nadzorczej, spełniająca kryteria niezależności z ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021. Posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Wojciech Cellary	Członek i Przewodniczący Komitetu Audytu od 23.08.2021 do 01.10.2021, Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2021 do 31.12.2021, spełniający kryteria niezależności z ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021. Posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa R2 S.A.
Katarzyna Zimnicka - Jankowska	Członek Komitetu Audytu od 07.10.2021 do 31.12.2021, Członek Rady Nadzorczej od 14.09.2021 do 31.12.2021, spełniająca kryteria niezależności z ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021. Posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Kamil Pałyska	Członek i Przewodniczący Komitetu Audytu od 07.10.2021 do 31.12.2021, Członek Rady Nadzorczej od 14.09.2021 do 31.12.2021, spełniający kryteria niezależności z ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021. Posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmienił się.

W roku obrotowym 2021, tj. w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 odbyło się 14 (czternaście) posiedzeń Komitetu Audytu. W spotkaniach brali udział członkowie Komitetu Audytu oraz w zależności od tematu posiedzenia, członkowie Zarządu, pracownicy Spółki a także biegli rewidenci z firmy audytorskiej KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp.k.

Zagadnienia podejmowane na posiedzeniach Komitetu Audytu obejmowały między innymi:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności przed roczną publikacją sprawozdań finansowych Spółki (rok obrotowy 2019/2020, okres od 01.07.2019 – 31.12.2020) oraz przed publikacją sprawozdań finansowych za I kwartał 2021 roku, przeglądu śródrocznego,
b) ocena transakcji zawieranych przez R22 S.A. z podmiotami powiązanymi w okresie 01.07.2019 do 31.12.2020,
c) analizowanie strategii i planu badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, przedstawianych przez biegłego rewidenta,
d) terminy publikacji sprawozdań finansowych w roku obrotowym 2021,
e) kwestie ujawnienia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
f) analizowanie kluczowych ryzyk audytowych,
g) przeprowadzanie analiz własnych oraz prowadzenie dyskusji z biegłym rewidentem i Zarządem na temat rocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki a także sprawozdań za I półrocze roku obrotowego kończącego się 31.12.2021 roku oraz kwartalnych.# Sprawozdanie z Działalności Rady Nadzorczej

Przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej zatwierdzenia rocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki za okres 01.07.2019 – 31.12.2020, h) wykonywanie obowiązków Komitetu Audytu Spółki wynikających z opublikowanych w grudniu 2019 r. dobrych praktyk dla JZP dotyczących zasad powoływania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, i) przeprowadzenie oceny niezależności biegłych rewidentów wykonujących zlecenia inne niż badania i przeglądy sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki, j) ogólne założenia programów motywacyjnych opartych na akcjach (ESOP) w kontekście planowanego programu w spółkach Grupy Kapitałowej R22 S.A., k) IPO spółki zależnej Vercom S.A. l) omówienie programu motywacyjnego dla menedżerów i kluczowych pracowników spółki zależnej od R22 S.A., tj. Vercom S.A., m) zagadnienia związane z przebiegiem współpracy biegłych rewidentów z pracownikami Spółki i Grupy R22 S.A., n) analizę konieczności posiadania audytu wewnętrznego, o) omawianie Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021, p) powołanie audytora wewnętrznego zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW przez Spółkę w modelu outsourcingu i powierzenie tej funkcji na podstawie umowy spółce Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia w sprawie spełnienia lub nie kryteriów niezależności członka rady nadzorczej o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji WE z dnia 15 lutego 2005 r. w sprawie roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 52/63 z dnia 25.02.2005) i w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Dobrych Praktyk spółek notowanych 2021, oraz posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jak również wiedzy i umiejętności z zakresu branży, wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, kryteria niezależności spełniali i spełniają Pan prof. Wojciech Cellary, Pani Katarzyna Nagórko, Pani Milena Olszewska – Miszuris, Pani Katarzyna Zimnicka – Jankowska oraz Pan Kamil Pałyska.

Ponadto zarówno Pani Katarzyna Nagórko, Pani Milena Olszewska – Miszuris, Pani Katarzyna Zimnicka – Jankowska oraz Pan Kamil Pałyska posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a Pan Prof. Wojciech Cellary z zakresu branży, w której działa Spółka.

Pani Katarzyna Nagórko i Pan Jacek Duch posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży zgodnie z wymogiem z art. 129 ust.1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

W celu należytego reprezentowania Rady Nadzorczej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Rada wyznacza Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jacka Ducha do przedstawienia treści niniejszego sprawozdania.

Przewodniczący Rady Nadzorczej R22 S.A.

---

Jacek Duch