R22 S.A. — Board/Management Information 2021

Mar 16, 2021

Załącznik do Uchwały nr 8

Rady Nadzorczej R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 15 marca 2021 roku

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu w roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020 oraz sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Sprawy organizacyjne Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020 Rada Nadzorcza R22 S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Rada Nadzorcza R22 S.A.	Data pełnienia funkcji
Jacek Duch	01.07.2019 – 31.12.2020
prof. Wojciech Cellary	01.07.2019 – 31.12.2020
Magdalena Dwernicka	01.07.2019 – 31.12.2020
Włodzimierz Olbrycht	01.07.2019 – 17.08.2020
Katarzyna Nagórko	01.07.2019 – 31.12.2020
Milena Olszewska - Miszuris	18.08.2020 - 31.12.2020

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020

W roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń, podejmowała również uchwały w trybie pisemnym oraz w trybie online.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020 był stały nadzór nad działalnością Spółki, ocena jej bieżących wyników jak i planów strategicznych. W szczególności Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres od 01.07.2018 do 30.06.2019 roku i rekomendowała wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.07.2018 do 30.06.2019. Dodatkowo Rada Nadzorcza monitorowała wykonanie budżetu przez Zarząd oraz analizowała strategię we wszystkich kierunkach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki. Rada Nadzorcza w szczególności zatwierdziła przyjętą uprzednio przez Komitet Audytu Politykę i Procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądów sprawozdań finansowych R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 S.A., dokonała po uprzedniej rekomendacji Komitetu Audytu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za lata obrotowe 2020, 2021, 2022, gdzie wybrała jako firmę audytorską KPMG sp. z o.o. sp. k., wyraziła zgodę na zawarcie umowy kredytowej pomiędzy R22 S.A, H88 S.A., Vercom S.A. i Oxylion S.A. z mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w celu finansowania dalszych inwestycji (akwizycji) w ramach Grupy Kapitałowej R22 S.A., zatwierdziła "Regulamin anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w R22 S.A.", zatwierdziła "Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w R22 S.A." oraz przyjęła "Regulamin okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki R22 S.A., dokonała uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń R22 S.A. przyjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 sierpnia 2020 roku, wyraziła zgodę na nabycie przez spółkę zależną Vercom S.A. 100% udziałów w spółce ProfiSMS s.r.o. z siedzibą w Czechach.

Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych przychodów Spółki, jak również realizowanych wynikach w poszczególnych pionach funkcjonujących w ramach Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki i spółek zależnych od Spółki były przedstawiane i omawiane na spotkaniach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia na temat rezultatów działalności w segmentach rynku, stanu i perspektyw współpracy z kluczowymi klientami i kontrahentami, wdrażania nowych produktów i pozyskiwania nowych klientów.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Zarząd strategia przełożyła się na korzystne wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020. Pomimo trwającej od marca 2020 roku pandemii Covid-19 zarówno Spółka jak i jej Grupa Kapitałowa znacząco umocniły swoje pozycje rynkowe.

Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i wdrożyła mechanizmy kontrolne pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymywać je na akceptowalnym poziomie, zarówno w Spółce, jak i Grupie Kapitałowej Spółki. Spółka posiada również wewnętrzne procedury i wytyczne, które określają zasady funkcjonowania w poszczególnych obszarach działalności. Wiele czynności i procesów zostało zautomatyzowanych w sposób zapewniający odpowiedni poziom kontroli. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała własnej oceny pracy Rady Nadzorczej. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że Rada Nadzorcza wykonała wszystkie obowiązki przewidziane w przepisach prawa i regulacjach wewnętrznych Spółki. Dodatkowo Rada na zwoływanych posiedzeniach na bieżąco analizowała sytuację Spółki oraz wspierała Zarząd w bieżącej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie swoją działalność w roku obrotowym od 1 lipca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

W obszarze zainteresowania Rady Nadzorczej był również nadzór nad stosowaniem zasad ładu korporacyjnego zgodnie z wymogami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitet Audytu

Szczegółowa działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020 jest przedstawiona w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu R22 S.A.

Funkcjonowanie Komitetu Audytu zostało ujęte i opisane w § 6 Regulaminu Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020 Komitet Audytu Rady Nadzorczej R22 S.A. działał w następującym składzie:

Komitet Audytu Rady Nadzorczej R22 S.A.	Funkcja
Katarzyna Nagórko	Przewodnicząca Komitetu Audytu, Członkini
	Rady Nadzorczej od 01.07.2019 do 31.12.2020,
	spełniająca kryteria niezależności z Ustawy o

	biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk
	Spółek Notowanych na GPW 2016.
	Posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie
	rachunkowości lub badania sprawozdań
	finansowych oraz z zakresu branży, w której
	działa R22 S.A.
Jacek Duch	Członek Komitetu Audytu, Członek Rady
	Nadzorczej od 01.07.2019 do 31.12.2020.
	Posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu
	branży, w której działa R22 S.A.
Włodzimierz Olbrycht	Członek Komitetu Audytu, Członek Rady
	Nadzorczej od 01.07.2019 do 17.08.2020.
Milena Olszewska - Miszuris	Członkini Komitetu Audytu od 18.08.2020 do
	31.12.2020, Członkini Rady Nadzorczej,
	spełniająca kryteria niezależności z ustawy o
	biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk
	Spółek Notowanych na GPW 2016.
	Posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie
	rachunkowości lub badania sprawozdań
	finansowych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmienił się.

Komitet Audytu odbył dwanaście posiedzeń w roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020, podejmował również uchwały poza posiedzeniami w trybie online. W ramach posiedzeń odbyły się spotkania z firmy audytorskiej KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Spotkania miały miejsce między innymi przed publikacją jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 01.07.2018 – 30.06.2019 oraz przed publikacją wyników za pierwsze półrocze roku obrotowego 01.07.2019 – 31.12.2020. Przedstawiciele firmy audytorskiej KPMG spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. przedstawili sprawozdanie podsumowujące badanie sprawozdania finansowego R22 S.A. Za rok obrotowy oraz 01.07.2018 – 30.06.2019 oraz przedstawili strategię i plan audytu dotyczący jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Spółki za rok obrotowy 01.07.2019 – 31.12.2021. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniem finansowym. W szczególności Komitet Audytu przyjął Politykę i Procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądów sprawozdań finansowych R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 S.A., przeprowadził we współpracy z Zarządem procedurę wyboru firmy audytorskiej i zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór KPMG sp. z o.o. sp. k. jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za lata obrotowe 2020, 2021, 2022.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia w sprawie spełnienia lub nie kryteriów niezależności członka rady nadzorczej o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji WE z dnia 15 lutego 2005 r. w sprawie roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 52/63 z dnia 25.02.2005) i w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, oraz posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jak również wiedzy i umiejętności z zakresu branży, wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, kryteria niezależności spełniają Pan prof. Wojciech Cellary, Pani Katarzyna Nagórko i Pani Milena Olszewska - Miszuris. Ponadto zarówno Pani Katarzyna Nagórko jak i Pani Milena Olszewska – Miszuris posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a Pani Katarzyna Nagórko i Pan Jacek Duch wiedzę i umiejętności z zakresu branży zgodnie z wymogiem z art. 129 ust.1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa R22 S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej oraz komitetu audytu.

Rada Nadzorcza oświadcza, że Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

W celu należytego reprezentowania Rady Nadzorczej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Rada wyznacza Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jacka Ducha do przedstawienia treści niniejszego sprawozdania.

Przewodniczący Rady Nadzorczej

_________________________

R22 S.A.

Jacek Duch