R22 S.A. — Audit Report / Information 2022

Mar 28, 2023

Raport R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. Poznań, 27 marca 2023 r. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) 2 Spis treści Spis treści..................................................................................................................................................................... 2 Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów .............................................. 5 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej .................................................................................................. 6 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym .................................................................................... 7 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ......................................................................................... 8 Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego ............................................................................................... 9 1. Informacje ogólne ............................................................................................................................................... 9 1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. ......................................................................................... 9 1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza ............................................................................................................... 9 1.3. Przedmiot działalności................................................................................................................... 9 1.4. Wykaz jednostek zależnych .........................................................................................................10 1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych ..............................................................................................15 1.6. Rok obrotowy ...............................................................................................................................16 1.7. Zatwierdzenie do publikacji .........................................................................................................17 2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego ..................................................................................... 17 2.1. Oświadczenie o zgodności ...........................................................................................................17 2.2. Stosowane zasady rachunkowości ................................................................................................17 2.3. Kontynuacja działalności..............................................................................................................17 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji.....................................................................................18 3. Opis ważniejszych zasad rachunkowości ....................................................................................................... 18 3.1. Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych ..............................................................................18 3.2. Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych .....................................................................................................................................................19 3.3. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych ..........................19 3.4. Rzeczowe aktywa trwałe ..............................................................................................................20 3.5. Inne wartości niematerialne ..........................................................................................................20 3.6. Koszty prac badawczych i rozwojowych .....................................................................................21 3.7. Utrata wartości aktywów niefinansowych ....................................................................................22 3.8. Przychody i koszty finansowe ......................................................................................................22 3.9. Instrumenty finansowe .................................................................................................................22 3.10. Rachunkowość zabezpieczeń .......................................................................................................24 3.11. Pozostałe aktywa ..........................................................................................................................25 3.12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ..............................................................................................25 3.13. Kapitały ........................................................................................................................................25 3.13.1. Kapitał podstawowy .....................................................................................................................25 3.13.2. Kapitał zapasowy .........................................................................................................................26 3.14. Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy) .....................................................26 3.15. Świadczenia pracownicze .............................................................................................................27 3.16. Zysk netto na akcję .......................................................................................................................27 3.17. Rezerwy ........................................................................................................................................28 3.18. Ujmowanie przychodów ...............................................................................................................28 3.19. Działalność zaniechana ................................................................................................................28 3.20. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF ..................................................29 4. Ważne oszacowania i założenia ....................................................................................................................... 29 5. Przychody ze sprzedaży ................................................................................................................................... 30 6. Koszty świadczeń pracowniczych ................................................................................................................... 31 7. Przychody i koszty finansowe .......................................................................................................................... 31 8. Podatek dochodowy .......................................................................................................................................... 32 9. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.................................................................. 33 10. Rzeczowe aktywa trwałe .................................................................................................................................. 34 11. Prawo do korzystania z aktywów .................................................................................................................... 35 12. Wartości niematerialne .................................................................................................................................... 36 13. Inwestycje w jednostki zależne ........................................................................................................................ 37 14. Inwestycje w jednostki stowarzyszone............................................................................................................ 38 15. Należności handowe .......................................................................................................................................... 38 16. Pożyczki udzielone ............................................................................................................................................ 38 R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) 3 17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................................................................. 39 18. Pozostałe aktywa ............................................................................................................................................... 39 19. Kapitał podstawowy ......................................................................................................................................... 39 20. Zysk/ (Strata) na akcję ..................................................................................................................................... 41 21. Wypłata dywidendy .......................................................................................................................................... 42 22. Kapitał rezerwowy ............................................................................................................................................ 42 23. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingów ......................................................................... 42 24. Zobowiązania z tytułu leasingu ....................................................................................................................... 43 25. Zobowiązania handlowe ................................................................................................................................... 44 26. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ......................................................................................... 44 27. Zobowiązania pozostałe ................................................................................................................................... 44 28. Instrumenty finansowe ..................................................................................................................................... 44 28.1. Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych ......................................................................44 28.2. Zarządzanie kapitałem ..................................................................................................................46 28.3. Zarządzanie ryzykiem finansowym ..............................................................................................46 28.3.1. Ryzyko kredytowe ........................................................................................................................46 28.3.2. Ryzyko płynności .........................................................................................................................47 28.3.3. Ryzyko stóp procentowych ..........................................................................................................49 28.3.4. Ryzyko walutowe .........................................................................................................................49 29. Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych.................................................................. 50 30. Transakcje ze stronami powiązanymi ............................................................................................................ 51 30.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym ...................................................................51 30.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi ...................................................................52 31. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ..................................... 53 32. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym ............................................................................................................. 53 R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) 4 Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd R22 S.A. w dniu 27 marca 2023 r. Członkowie Zarządu: Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………........... (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………........... (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) Poznań, dnia 27 marca 2023 r. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 5 Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów Za okres 12 miesięcy Nota 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 5 5 055 3 806 Pozostałe przychody operacyjne 53 94 Amortyzacja (914) (341) Usługi obce (5 256) (5 208) Koszty świadczeń pracowniczych 6 (3 104) (2 307) Zużycie materiałów i energii (310) (80) Podatki i opłaty (11) (13) Pozostałe koszty operacyjne (331) (1) Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych 279 258 Strata na działalności operacyjnej (4 539) (3 792) Przychody finansowe 7 19 739 27 013 Koszty finansowe 7 (8 768) (3 614) Przychody finansowe netto 10 971 23 399 Zysk przed opodatkowaniem 6 432 19 607 Podatek dochodowy 8 267 402 Zysk netto 6 699 20 009 Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy 6 699 20 009 Średnia ważona liczba akcji 20 14 145 808 14 180 000 Zysk netto na akcję Podstawowy 20 0,47 1,41 Rozwodniony 20 0,47 1,41 R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 6 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień Nota 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa Rzeczowe aktywa trwałe 10 93 115 Prawa do korzystania z aktywów 11 14 438 417 Wartości niematerialne 12 338 96 Inwestycje w jednostki zależne 13 287 521 253 139 Inwestycje w jednostki stowarzyszone 14 30 266 30 266 Pożyczki udzielone 16 - 53 255 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 813 546 Pozostałe aktywa 18 135 105 Aktywa trwałe 333 604 337 939 Należności handlowe 15 338 622 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17 198 1 958 Pozostałe aktywa 18 324 584 Aktywa obrotowe 860 3 164 Aktywa ogółem 334 464 341 103 Pasywa Kapitał własny Kapitał podstawowy 19 284 284 Kapitał zapasowy, w tym: 215 858 210 150 - z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną 209 270 209 270 - z odpisów z zysku 6 588 880 Kapitał rezerwowy 22 4 300 - Akcje własne 19 (4 090) - Zyski zatrzymane 6 922 20 299 Kapitał własny 223 274 230 733 Zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytów 23 83 242 95 946 Zobowiązania z tytułu leasingu 24 12 945 307 Zobowiązania długoterminowe 96 187 96 253 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 23 12 961 12 885 Zobowiązania z tytułu leasingu 24 970 227 Zobowiązania handlowe 25 581 556 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 26 268 268 Pozostałe zobowiązania 27 223 181 Zobowiązania krótkoterminowe 15 003 14 117 Zobowiązania razem 111 190 110 370 Kapitał własny i zobowiązania razem 334 464 341 103 R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 7 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Kapitał zapasowy, w tym: Kapitał podstawowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną z odpisów z zysku Kapitał rezerwowy Akcje własne Zyski zatrzymane Kapitał własny Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. 284 209 270 880 - - 20 299 230 733 Zysk netto - - - - - 6 699 6 699 Całkowite dochody w okresie - - - - - 6 699 6 699 Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy 21 - - 10 008 - - (10 008) - Wypłata dywidendy 21 - - - - - (10 068) (10 068) Utworzenie kapitału rezerwowego 22 - - (4 300) 4 300 - - Skup akcji własnych 19 - - - - (4 090) - (4 090) Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. 284 209 270 6 588 4 300 (4 090) 6 922 223 274 Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Kapitał zapasowy, w tym: Kapitał podstawowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną z odpisów z zysku Zyski zatrzymane Kapitał własny Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. 284 209 270 672 8 535 218 761 Zysk netto - - - 20 009 20 009 Całkowite dochody w okresie - - - 20 009 20 009 Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy - - 208 (208) - Wypłata dywidendy - - - (8 037) (8 037) Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. 284 209 270 880 20 299 230 733 Kwoty zysków zatrzymanych i kapitału zapasowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 8 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Za okres 12 miesięcy Nota 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk netto za okres sprawozdawczy 6 699 20 009 Korekty: - Podatek dochodowy 8 (267) (402) - Amortyzacja 914 341 - Zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych (279) (258) - Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych netto 7 7 810 1 706 - Otrzymane dywidendy 7 (18 781) (25 105) (3 904) (3 709) Zmiana stanu: - Należności handlowych 284 (154) - Pozostałych aktywów 230 526 - Zobowiązań handlowych 25 (44) - Zobowiązań pozostałych 14 (148) - Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych - 1 Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej (3 351) (3 528) Podatek otrzymany (zapłacony) - 113 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (3 351) (3 415) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Odsetki otrzymane 294 2 911 Pożyczki udzielone 16 (600) (13 000) Spłaty udzielonych pożyczek 16 29 374 10 400 Dywidendy otrzymane 7 18 781 25 105 Wkład pieniężny na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki zależnej 13 (9 025) - Wpływy z tytułu sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych 336 1 289 Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych 10-12 (366) (1 229) Nabycie akcji w jednostkach zależnych 13 (359) (545) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 38 435 24 931 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Dywidendy na rzecz właścicieli 21 (10 068) (8 037) Wydatki na nabycie akcji własnych 19 (4 090) - Spłaty kredytów i pożyczek (13 150) (13 088) Odsetki zapłacone (8 099) (3 413) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu (1 437) (460) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (36 844) (24 998) Przepływy pieniężne netto ogółem (1 760) (3 482) Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (1 760) (3 482) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 17 1 958 5 440 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 17 198 1 958 R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 9 Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego 1. Informacje ogólne 1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. R22 Spółka Akcyjna („Spółka”) została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”). 1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili: • Jakub Dwernicki - Prezes Zarządu, • Robert Stasik - Wiceprezes Zarządu. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili: • Jacek Duch, • Wojciech Cellary, • Magdalena Dwernicka, • Katarzyna Zimnicka-Jankowska, • Kamil Pałyska. 1.3. Przedmiot działalności Głównym przedmiotem działalności Spółki jest: • funkcjonowanie jako spółka holdingowa skupiająca pod swoją kontrolą spółki technologiczne, prowadzące działalność w bardzo obiecujących obszarach e-gospodarki, koncentrując się na skalowalnych usługach oferowanych w modelu abonamentowym oraz SaaS (ang. Software as a Service), prowadzące działalność w ramach całego łańcucha wartości – od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta. • świadczenie usług księgowo-kadrowych oraz finansowych i administracyjnych wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A. • świadczenie usług programistycznych oraz wytwarzanie i sprzedaż oprogramowania do podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 10 1.4. Wykaz jednostek zależnych Nazwa jednostki Miejsce prowadzenia działalności Data utworzenia/ objęcia kontrolą Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 31 grudnia 2022 Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 31 grudnia 2021 Segment: CPaaS Vercom S.A. Poznań, PL * 50,26% 55,13% Redgroup Sp. z o.o. Poznań, PL * 50,26% 55,13% NIRO Media Group Sp. z o.o. Poznań, PL * 50,26% 55,13% PromoSMS Sp. z o.o. Rybnik, PL * 50,26% 55,13% EPSO Group Sp. z o.o. Warszawa, PL * 50,26% 55,13% Leadstream Sp. z o.o. Warszawa, PL * 50,26% 55,13% Messageflow.com GmbH Berlin, DE * 50,26% 55,13% ProfiSMS s.r.o. Praga, CZ * 50,26% 55,13% SMSBrana s.r.o. Praga, CZ * 50,26% 55,13% Axima s.r.o. Praga, CZ * 50,26% 55,13% Freshmail Sp. z o.o. Kraków, PL * 50,26% 55,13% Freshplanners Sp. z o.o. Kraków, PL * 50,26% 55,13% PushPushGo Sp. z o.o. Kraków, PL * 33,88% 37,17% UAB Mlr grupe Wilno, LT 14.06.2022 50,26% - MailerCheck, Inc Delaware, USA 14.06.2022 50,26% - MailerSend, Inc Delaware, USA 14.06.2022 50,26% - MailerLite Ltd Dublin, IE 14.06.2022 50,26% - MailerLite, Inc Delaware, USA 14.06.2022 50,26% - Digiad Sp. z o.o. Poznań, PL 22.07.2022 50,26% - Oxylion S.A. Poznań, PL ** 50,26% 98,73% Segment: cyber_Folks cyber_Folks S.A. Poznań, PL * 99,40% 100,00% H88 Hosting S.R.L. Bukareszt, RO * 99,40% 100,00% H88 Web Hosting S.R.L. Bukareszt, RO * 83,50% 84,00% Hostvision S.R.L. Kluż-Napoka, RO * 83,50% 84,00% Skale Tech Web S.R.L. Kluż-Napoka, RO * 83,50% 84,00% H88 Hosting d.o.o. Durdevac, HR * 99,40% 100,00% Avalon d.o.o. Zagrzeb, HR * 99,40% 100,00% Zenbox Sp. z o.o. Częstochowa, PL * 99,40% 100,00% Segment: SAAS Blugento S.A. Kluż-Napoka, RO * 45,58% 45,84% Zentoshop Sp. z o.o. Poznań, PL * 45,58% 45,84% Poziom korporacyjny Rockdrop Holdings Ltd. Nikozja, CY * 99,40% 100,00% * jednostki wchodzące w skład Grupy R22 w obu okresach przedstawionych w niniejszym sprawozdaniu finansowym ** od dnia 14 czerwca 2022 r. spółka Oxylion S.A. jest przyporządkowana do segmentu CPaaS, z uwagi na transakcję wymiany akcji Oxylion S.A. na rzecz Vercom S.A. szczegółowo opisaną poniżej R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 11 Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej cyber_Folks S.A. a) Podział zysku W dniu 2 sierpnia 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. w taki sposób, że całość zysku netto w kwocie 15 874 tys. zł postanowiono przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla R22 S.A. Dodatkowo, w związku ze zbyciem przez spółkę cyber_Folks S.A. 80 tys. akcji R22 S.A. postanowiono rozwiązać kapitał rezerwowy w kwocie 2 115 tys. zł utworzony z zysku spółki w celu sfinansowania nabycia przez spółkę akcji R22 S.A. oraz przeznaczyć całą jego kwotę na wypłatę dywidendy dla R22 S.A. Jako dzień dywidendy ustalono 2 sierpnia 2022 r. Dywidenda w łącznej kwocie 17 989 tys. zł wypłacona została w następujących terminach i kwotach: a) w dniu 2 sierpnia 2022 r. kwota 8 000 tys. zł, - wpływ na rachunek bankowy w dniu 2 sierpnia 2022 r., b) w dniu 22 września kwota 3 200 tys. zł, w dniu 10 października 200 tys. oraz 21 października 600 tys. zł. c) kwota 5 989 tys. zł. – wpływ na rachunek bankowy w dniu 9 grudnia 2022 r. b) Split akcji W dniu 2 sierpnia 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. postanowiło dokonać podziału akcji spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 1 zł do 0,01 zł oraz zwiększenie liczby akcji spółki składających się na kapitał zakładowy z 226 tys. akcji do 22 554 tys. akcji. Podział akcji następuje poprzez wymianę wszystkich akcji spółki w stosunku 1:100. W związku z podziałem nie dokonuje się zmiany wysokości kapitału zakładowego spółki. Wprowadzenie do obrotu akcji nowej emisji jednostki zależnej Vercom S.A. W dniu 8 sierpnia 2022 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) podjęła uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A. Zgodnie z treścią Uchwały, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym zostało dopuszczonych 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A. oznaczonych kodem PLVRCM000057. W dniu 9 sierpnia 2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) wydał oświadczenie w sprawie asymilacji akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A. (dalej „Oświadczenie”). Zgodnie z treścią Oświadczenia, KDPW postanowił dokonać asymilacji 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki oznaczonych kodem PLVRCM000057 z akcjami spółki znajdującymi się w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem PLVRCM000016. Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym KDPW to 16 sierpnia 2022 r. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 12 Podwyższenie kapitału zakładowego jednostki zależnej Vercom S.A. W dniu 27 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Vercom S.A. poprzez emisję akcji serii E i F, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonym podmiotom. Uchwała określa, że kapitał zakładowy Vercom S.A. podwyższa się z kwoty 369 tys. zł do kwoty 444 tys. zł tj. o kwotę 75 tys. zł, w drodze emisji: a) 903 tys. akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,02 zł oraz b) 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 zł. Emisja akcji oferowanych nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej. Zarząd spółki Vercom S.A. zaoferował: a) 903 tys. akcji serii E do objęcia przez R22 S.A. (z tego 683 tys. akcji pokryte wkładem niepieniężnym – aportem akcji Oxylion S.A. oraz 220 tys. akcji pokryte wkładem pieniężnym w kwocie 9 025 tys. zł w dniu 15 czerwca 2022 r.) b) 2 850 tys. akcji serii F do objęcia przez Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie „Itema” (pokryte w całości wkładem niepieniężnym – aportem 35% udziałów w UAB Mlr grupe). Zawarcie przez spółkę Vercom S.A. umów o objęcie akcji nastąpiło w dniu 14 czerwca 2022 r. Cena emisyjna: a) 683 tys. akcji serii E pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci aportu akcji Oxylion S.A. – wartość godziwa przekazanych akcji na dzień objęcia kontroli tj. 32,90 zł za jedną akcję (nota 10), b) 220 tys. akcji serii E objęte w zamian za wkład pieniężny – 41 zł za jedną akcję, c) 2 850 tys. akcji serii F pokryte wkładem niepieniężnym w postaci aportu 35 akcji spółki UAB Mlr grupe – wartość godziwa przekazanych akcji na dzień objęcia kontroli tj. 32,90 zł za jedną akcję. Rejestracja podwyższenia kapitału Spółki Vercom S.A. nastąpiła w dniu 1 lipca 2022 r. Po transakcji podwyższenia kapitału zakładowego Spółka R22 S.A. posiada łącznie (bezpośrednio oraz pośrednio przez spółkę zależną cyber_Folks S.A.) 50,3% udziału w kapitale zakładowym jednostki zależnej Vercom S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego jednostki zależnej cyber_Folks S.A. W dniu 18 listopada 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej cyber_Folks S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego spółki z wyłączeniem prawa poboru. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało podwyższyć kapitał zakładowy spółki do kwoty 217 tys. zł poprzez utworzenie 1 292 nowych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 1 zł każda oraz łącznej cenie emisyjnej równej 3 001 tys. zł. Akcje nowej emisji zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym przez osoby fizyczne (udziały niekontrolujące). Nadwyżka wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (agio) w wysokości 3 000 tys. zł przeznaczona została na podwyższenie kapitału zapasowego spółki. Wkłady pieniężne zostały wniesione w dniach 28 i 31 stycznia 2022 r. W dniu 31 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej cyber_Folks S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego spółki z wyłączeniem prawa poboru. Nadzwyczajne R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 13 Walne Zgromadzenie zdecydowało podwyższyć kapitał zakładowy spółki do kwoty 226 tys. zł poprzez utworzenie 9 021 nowych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 1 zł każda oraz łącznej cenie emisyjnej 24 998 tys. zł. W dniu 11 lutego 2022 r. akcje nowej emisji zostały w całości pokryte przez R22 S.A. w drodze potrącenia z pożyczkami udzielonymi cyber_Folks S.A. Różnica między wartością nominalną akcji nowej emisji a ich ceną emisyjną (agio) w wysokości 24 989 tys. zł została przeznaczona na kapitał zapasowy spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego w cyber_Folks S.A. zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 5 sierpnia 2022 r. W wyniku powyższych transakcji Spółka R22 S.A posiada 99,43% udziału w kapitale zakładowym jednostki zależnej cyber_Folks S.A. W dniu 29 września 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 70 zł (mając na uwadze uchwałę w sprawie podziału akcji) w drodze utworzenia 7 tys. nowych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 0,01 zł każda oraz cenie emisyjnej 22,16 zł każda i łącznej cenie emisyjnej 155 tys. zł. Akcje nowej emisji zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym. Akcje nowej emisji zostały objęte w trybie subskrypcji prywatnej, przez ich zaoferowanie Pani Katarzynie Juszkiewicz. Różnica między wartością nominalną a ich ceną emisyjną (agio) w wysokości 155 tys. zł zostanie przelana na kapitał zapasowy spółki. Akcje nowej emisji będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2023 r. czyli za rok obrotowy 2022. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym udział Spółki R22 S.A. w kapitale zakładowym jednostki zależnej cyber_Folks S.A. wynosi 99,40%. Nabycie akcji w jednostce zależnej Vercom S.A. przez cyber_Folks S.A. W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym spółka cyber_Folks S.A. nabyła łącznie 97 445 akcji spółki Vercom S.A., które stanowią 0,53% udziału w kapitale zakładowym spółki Vercom S.A. Nabycie udziałów w Grupie MailerLite przez jednostkę zależną Vercom S.A. W dniu 26 kwietnia 2022 r. Vercom S.A. zawarła, jako kupujący, warunkową umowę nabycia udziałów z m.in. Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie „Itema” oraz osobą fizyczną, obywatelem Litwy dalej razem jako „Sprzedający”, jako sprzedającymi, „Umowa SPA”, na podstawie której, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w Umowie SPA, a) Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży 65% udziałów w kapitale zakładowym UAB Mlr grupe (jedyny udziałowiec MilerLite Inc z siedzibą w Delaware, USA) dalej udziały jako „Udziały Sprzedawane” oraz 100% udziałów w wybranych spółkach zależnych należących do grupy MailerLite, a w szczególności: − MailerCheck Inc. z siedzibą w Delaware USA, − MailerSend Inc. z siedzibą w Delaware USA, − MailerLite Limited z siedzibą w Dublinie Irlandia. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 14 dalej razem jako „Spółki Zależne”, b) Itema zobowiązała się do wniesienia 35% udziałów w kapitale zakładowym MailerLite jako wkładu niepieniężnego, aportu, tytułem pokrycia akcji w kapitale zakładowym Vercom S.A., które objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A. „Udziały Aportowe” Na całkowitą wartość transakcji składa się: a) całkowita cena należna Sprzedającym tytułem sprzedaży Udziałów Sprzedawanych, która została określona na kwotę 54,15 mln euro tj. 250 785 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN (zapłacone w dniu 14 czerwca 2022 r., ze środków własnych Vercom S.A. w kwocie 28,15 mln euro tj. 130 372 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN i z kredytu bankowego w kwocie 26 mln euro tj. 120 414 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313) oraz b) całkowita cena należna za akcje Vercom S.A. (2 850 tys. akcji serii F), które Itema objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A., została ustalona w oparciu o kurs otwarcia akcji Vercom S.A. z dnia objęcia kontroli nad grupą MailerLite tj. 14 czerwca 2022 r. w wysokości 32,9 zł za jedną akcję, o łącznej wartości 93 765 tys. zł. Wraz z nabyciem udziałów w spółkach z grupy MailerLite Spółka nabyła jednocześnie znak towarowy. Wartość znaku towarowego na dzień nabycia ustalono w wysokości 16 143 tys. zł, na co składa się: - kwota 15 991 tys. zł stanowiąca część zapłaty za udziały MailerLite, dokonana w dniu 14 czerwca 2022 r., - 152 tys. zł - zobowiązanie krótkoterminowe, którego termin zapłaty przypadał na dzień 30 czerwca 2023 r. Podwyższenie kapitału zakładowego Vercom S.A. zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 1 lipca 2022 r. Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółkami nastąpiło w dniu płatności za Udziały Sprzedawane tj. 14 czerwca 2022 r. MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również narzędzi do weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia. Poniesione w okresie sprawozdawczym koszty transakcyjne w wysokości 2 221 tys. zł ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zyskach i stratach w pozycji kosztów ogólnego zarządu (koszty usług obcych). Nabycie akcji Oxylion S.A. W dniach 20 i 25 maja 2022 r. Spółka R22 nabyła od akcjonariuszy mniejszościowych 335 akcji spółki Oxylion S.A. za łączną kwotę 359 tys. zł (w tym podatek od czynności cywilnoprawnych w kwocie 3 tys. zł.) Po transakcji nabycia Spółka R22 S.A. była jedynym akcjonariuszem spółki Oxylion S.A. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 15 Wymiana akcji Oxylion S.A. na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A. W dniu 14 czerwca 2022 r. R22 S.A. zawarła z Vercom S.A. umowę objęcia akcji Oxylion S.A. Zgodnie z umową Spółka R22 S.A. wydała na rzecz Vercom S.A. 26 275 akcji spółki Oxylion S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego Oxylion S.A. i odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Oxylion S.A. jako wkład niepieniężny – aport akcji Oxylion S.A., w zamian za akcje Vercom S.A., które R22 S.A. objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A. Akcje Vercom S.A. zostały ujęte w wartości stanowiącej koszt akcji Oxylion S.A. tj. 24 485 tys. zł. W wyniku transakcji wymiany akcji Oxylion S.A. na akcje Vercom S.A. zmienił się udział Grupy w kapitale zakładowym Oxylion S.A. na 50,3% (udział analogiczny jak dla pozostałych spółek zależnych w segmencie CPaaS). Oxylion S.A. działa w atrakcyjnych dla Vercom S.A., w kontekście realizowanej strategii globalnej ekspansji, segmentach rynku telekomunikacyjnego. W szczególności spółka oferuje szeroki wachlarz zaawansowanych usług w obszarze cloud telephony - usługi VoIP, które obejmują m.in.: zarządzanie contact center, masową komunikację poprzez kampanie głosowe oraz wirtualną centralę abonencką IP-PBX. Podobnie jak usługi oferowane w ramach segmentu CPaaS, usługi oferowane przez Oxylion mogą być integrowane z systemami informatycznymi typu CRM oraz ERP, co umożliwi rozszerzenie dotychczasowej oferty usług dla klientów biznesowych. 1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych Nazwa jednostki Miejsce prowadzenia działalności Data uzyskania znaczącego wpływu Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2022 Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2021 Segment: CPaaS Appchance Group Sp. z o.o. Poznań, PL 31.10.2018 24,65% 27,04% Appchance Sp. z o.o. Poznań, PL 24.08.2019 32,72% 33,01% User.com Sp. z o.o. Warszawa, PL 16.10.2018 15,23% 16,70% Segment: cyber_Folks Otree Sp. z o.o. Radwanice, PL 07.10.2022 49,75% - Segment: SAAS Profitroom S.A. Poznań, PL 22.01.2020 33,34% 33,34% Sellintegro Sp. z o.o. Wrocław, PL 30.08.2021 33,50% 33,50% * Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 31 grudnia 2022 r., 31 grudnia 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji spółka Vercom S.A. posiada 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Grupa R22 nie posiada większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 16 ** Na dzień 31 grudnia 2022 r., 31 grudnia 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji spółka Vercom S.A. posiada bezpośrednio 31,51% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Sp. z o.o. Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Grupa R22 nie sprawuje kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Appchance Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę. Nabycie udziałów w Appchance Group Sp. z o.o. przez jednostkę zależną Vercom S.A. W dniu 22 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jednostki stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 111,5 tys. zł do kwoty 116,2 tys. zł tj. o kwotę 4,7 tys. zł poprzez utworzenie 94 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Spółka Vercom S.A. objęła 46 nowo utworzonych udziałów za kwotę 2,3 tys. zł. Płatności za udziały dokonano w dniu 14 stycznia 2022 r. Po transakcji nabycia dodatkowych udziałów udział spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej nie zmienił się i nadal wynosi 49,05%. Nabycie udziałów w Appchance Sp. z o.o. przez jednostkę zależną Vercom S.A. W dniu 23 lutego 2022 r. spółka Vercom S.A. objęła 19 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Appchance Sp. z o.o. za cenę 950 zł. Płatności za udziały dokonano w dniu 23 lutego 2022 r. Po transakcji nabycia dodatkowych udziałów bezpośredni udział spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wynosi 31,51%, a łączny udział Grupy R22 (bezpośredni i pośredni) wynosi 32,74%. Spadek udziałów w jednostkach stowarzyszonych w segmencie CPaaS wynika ze zmniejszenia udziału Spółki R22 S.A. w jednostce zależnej Vercom S.A. (nota 1.4). Nabycie udziałów w OTREE Sp. z o.o. W dniu 7 października 2022 r. Spółka cyber_Folks S.A. objęła łącznie 99 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących 49,75% udziału w podwyższonym kapitale zakładowym spółki OTREE Sp. z o.o. z siedzibą w Radwanicach za łączna cenę 1 700 tys. zł, z czego 1 300 tys. zł zostało już wpłacone, natomiast kwota 400 tys. zł ma zostać wpłacona do dnia 31 marca 2023 r. Zgodnie z umową inwestycyjną podpisaną w dniu 7 października 2022 r. między cyber_Folks S.A. a OTREE Sp. z o.o., wkład pieniężny w łącznej kwocie 1 700 tys. zł wniesiony przez cyber_Folks S.A. ma zostać wykorzystany w całości przez spółkę OTREE Sp. z o.o. na stworzenie nowoczesnej platformy informatycznej w modelu SaaS („Software as a Service”) pozwalającej na automatyzację tworzenia sklepów internetowych (platform sprzedażowych), przy wykorzystaniu oprogramowania open source, jak woocommerce lub wordpress. 1.6. Rok obrotowy Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2022 r. Poprzedni rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2021 r. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 17 1.7. Zatwierdzenie do publikacji Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 27 marca 2023 r. 2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 2.1. Oświadczenie o zgodności Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami, zatwierdzonymi przez Unię Europejską i ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej („MSSF UE”, „Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej UE”). Standardy MSSF UE składają się z: a) Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, b) Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz c) Interpretacji wydanych przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) lub istniejący wcześniej Stały Komitet ds. Interpretacji (SIC). Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumentów pochodnych w rachunkowości zabezpieczeń, które wyceniane są według wartości godziwej. 2.2. Stosowane zasady rachunkowości Przedstawione w nocie 3 istotne zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły we wszystkich prezentowanych okresach. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zgodnie z MSSF UE. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe. Czytelnicy jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. powinni czytać je łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości. 2.3. Kontynuacja działalności Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe Spółki o kwotę 14 144 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 r. aktywa obrotowe przewyższały zobowiązania krótkoterminowe o 10 943 tys. zł). W ocenie Zarządu Spółki nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi nie rodzi zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności. Spółka R22 S.A. oczekuje wpływu środków z dywidend od jednostek zależnych R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 18 tak jak to historycznie miało miejsce w 2022 r. oraz w latach poprzednich. Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki R22 S.A. nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Grupy Dnia 24 lutego 2022 r. nastąpiła inwazja Rosji na Ukrainę. Od tego momentu rządy wielu państw, w tym rząd polski, podejmowały i podejmują decyzje nakładające sankcje gospodarcze i finansowe i zmierzające w ten sposób do nakłonienia Rosji do zaprzestania działań wojennych, w tym m.in. wykluczenie z systemu SWIFT, zablokowanie możliwości zawierania transakcji, których stroną jest bank centralny Rosji, zamrożenie aktywów rosyjskiego banku centralnego, zamknięcie przestrzeni powietrznej dla rosyjskich samolotów. Wartość sprzedaży dla klientów z Rosji, Białorusi i Ukrainy jest znikoma i nie przekracza 1‰ łącznych przychodów Grupy R22. W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzeniem stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczącego zagrożenia wystąpieniem zdarzenia o charakterze terrorystycznym w cyberprzestrzeni Grupa kapitałowa R22 podjęła kroki w zakresie utrzymania bezpieczeństwa platform świadczenia usług, a także dokonuje szczegółowego monitoringu pod kątem wystąpienia cyberataków. W okresie sprawozdawczym Grupa przeznaczyła 100 tys. zł na pomoc ofiarom wojny. Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Spółkę. 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy: waluta Na dzień 31.12.2022 31.12.2021 EUR 4,6899 4,5994 CZK 0,1942 0,1850 USD 4,4018 4,0600 3. Opis ważniejszych zasad rachunkowości Przyjęte zasady stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły. 3.1. Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych Połączenie jednostek gospodarczych to połączenie odrębnych jednostek lub przedsięwzięć w jedną jednostkę sprawozdawczą. Wynikiem prawie wszystkich połączeń jednostek gospodarczych jest objęcie kontroli przez R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 19 jedną jednostkę – jednostkę przejmującą, nad jednym lub większą ilością przedsięwzięć – jednostką przejmowaną. Jeżeli jednostka obejmuje kontrolę nad jedną lub więcej jednostkami, które nie są przedsięwzięciami, połączenie tych jednostek nie stanowi połączenia jednostek gospodarczych. Gdy jednostka przejmuje grupę aktywów lub aktywów netto, które nie stanowią przedsięwzięcia, przypisuje koszt tej grupy na poszczególne możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wchodzące w jej skład na podstawie ich względnych wartości godziwych w momencie przejęcia. Połączenie jednostek, które skutkuje objęciem kontroli przez Spółkę rozlicza się metodą nabycia. Koszt połączenia ustala się jako sumę wartości godziwej, na dzień wymiany, aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych lub wziętych na siebie oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę przejmującą w zamian za kontrolę nad jednostką przejmowaną, oraz wszelkich kosztów, które można bezpośrednio przypisać połączeniu jednostek gospodarczych. 3.2. Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu, do których Spółka ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny czy Spółka kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Spółkę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Jednostki współkontrolowane to wszystkie jednostki, w których na podstawie ustaleń umownych Spółka sprawuje kontrolę wspólnie z innymi podmiotami. Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Spółka wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Dla podmiotów, których udziały posiada Spółka wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości inwestycji obciąża koszty finansowe. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość inwestycji i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych. 3.3. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według kursu z dnia transakcji, z wyłączeniem transakcji polegających na zasilaniu rachunku bankowego, które wyceniane są po kursie faktycznie zastosowanym przez bank. Na koniec okresu sprawozdawczego wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia (średni kurs NBP obowiązujący na dzień wyceny). Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu natomiast zyski lub straty z tytułu różnic kursowych dotyczących rzeczowych aktywów trwałych w budowie ujmuje się w nakładach na rzeczowe aktywa trwałe w budowie. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 20 3.4. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości księgowej danego rzeczowego aktywa trwałego lub ujmuje, jako odrębne rzeczowe aktywo trwałe (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do zysków lub strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono. Rzeczowe aktywa trwałe w budowie i grunty nie podlegają amortyzacji. Amortyzację innych rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową przez oszacowany okres użytkowania. Podstawę naliczania amortyzacji stanowi wartość początkowa pomniejszona o wartość końcową, jeżeli jest istotna. Każda istotna część składowa pozycji rzeczowego aktywa trwałego o różnym okresie użytkowania amortyzowana jest osobno. Przyjęte przedziały okresów ekonomicznej użyteczności rzeczowych aktywów trwałych wynoszą: • budynki i budowle 2,5% - 4,5% • maszyny i urządzenia techniczne 10% - 30,0% • środki transportu 14% - 20,0% • pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 7,0% - 20,0% Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych dokonuje się co najmniej raz w roku. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje zmianę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników aktywów zgodnie z polityką opisaną w nocie 3.7. W przypadku stwierdzenia istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityką opisaną w nocie 3.7. Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik aktywów jest dostępny do użytkowania. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej. Zyski i straty z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych, stanowiące różnice pomiędzy przychodami ze sprzedaży i wartością księgową zbywanego rzeczowego aktywa trwałego, ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. 3.5. Inne wartości niematerialne Do innych wartości niematerialnych zaliczane są: oprogramowanie oraz pozostałe wartości niematerialne (w tym: koncesje i licencje). Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 21 Okresy amortyzacji innych wartości niematerialnych wynoszą: • oprogramowanie 5 lat • pozostałe (w tym: licencje i koncesje) 2 lata Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania wartości niematerialnych. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników wartości niematerialnych. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityką opisaną w nocie 3.7. 3.6. Koszty prac badawczych i rozwojowych Koszty prac badawczych ujmowane są w zyskach i stratach w momencie poniesienia. Nakłady poniesione na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są ujmowane jako składnik wartości niematerialnych, jeżeli można uznać, że spełnione zostały łącznie poniższe kryteria. Kryteria ujmowania składnika wartości niematerialnych powstałego w wyniku prac rozwojowych (lub realizacji etapu prac rozwojowych) zgodnie z MSR 38 par 57: • możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży, • zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży, • zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych, • sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne. Między innymi jednostka gospodarcza powinna udowodnić istnienie rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych lub na sam składnik lub – jeśli składnik ma być użytkowany przez jednostkę – użyteczność składnika wartości niematerialnych, • dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych, • możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych. Prace Spółki nad oprogramowaniem i jego nowymi funkcjonalnościami składają się z szeregu etapów, które rozpoczynają się fazą analiz koncepcyjnych (badania) a następnie przechodzą do fazy realizacji (prace rozwojowe). Koszty fazy koncepcyjnej (badania) ujmowane są w zyskach i stratach w momencie poniesienia. W fazie realizacji, po spełnieniu łącznie wszystkich kryteriów wymienionych powyżej, do projektu przydzielany jest zespół pracowników i kooperantów, którego koszty odpowiednio wynagrodzeń i usług obcych, ujmowane są jako składnik wartości niematerialnych – prace rozwojowe. Określanie kierunków i obszarów prac koncepcyjnych jak i decyzje dotyczące podjęcia realizacji prac rozwojowych, w tym ocenę spełnienia kryteriów ujmowania ponoszonych nakładów jako składnika wartości niematerialnych podejmowane są przez Zarząd Spółki. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 22 Do czasu zakończenia prac rozwojowych, poniesione nakłady ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji wartości niematerialne – prace rozwojowe. W momencie ukończenia etapu prac rozwojowych i rozpoczęcia użytkowania jego efektów, poniesione nakłady alokowane są do odpowiedniej pozycji wartości niematerialnych - oprogramowanie i wyceniane przy zastosowaniu modelu kosztu historycznego wymagającego, aby składniki aktywów był ujmowany według cen nabycia/kosztów wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Oprogramowanie wytworzone w rezultacie prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych amortyzowane jest przez okres ekonomicznej użyteczności, ustalony na 5 lat. 3.7. Utrata wartości aktywów niefinansowych Na każdy dzień sprawozdawczy Zarząd Spółki dokonuje oceny czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. Zarząd Spółki analizuje aktywa pod kątem utraty wartości, ilekroć wystąpią przesłanki wskazujące na to, iż składnik aktywów mógł stracić na wartości. Począwszy od 2020 r. Spółka przeprowadza testy na dzień kończący rok obrotowy tj. na 31 grudnia. Wcześniej testy przeprowadzane były na dzień 1 lipca. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość księgowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwaną ustala się, jako wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej (tj. bieżącej szacunkowej wartości przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne). Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu, do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Wszystkie odpisy z tytułu utraty wartości są odnoszone w ciężar zysków lub strat. Odpisy z tytułu utraty wartości mogą zostać odwrócone w następnych okresach (z wyjątkiem odpisów dotyczących wartości firmy), jeżeli nastąpiły zdarzenia uzasadniające brak lub zmianę utraty wartości aktywów. 3.8. Przychody i koszty finansowe W sprawozdaniu z zysków i strat w pozycji przychody i koszty finansowe Spółka prezentuje różnice kursowe (szczegóły w nocie 3.3), dywidendy otrzymane, odsetki od kredytów i pożyczek otrzymanych oraz udzielonych, zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (szczegóły w nocie 3.9). W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i pożyczki są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Koszty pozyskania kredytu oraz prowizje rozliczane są w czasie przez okres trwania kredytu i odnoszone w ciężar kosztów finansowych w pozycji odsetki, w części dotyczącej danego okresu. 3.9. Instrumenty finansowe Aktywa finansowe Aktywa finansowe klasyfikowane są do trzech kategorii: aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 23 aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki oraz dany składnik aktywów nie jest desygnowany do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy: − modelem biznesowym Spółki jest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz − dla powyższych aktywów, ich postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty. Do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są pożyczki udzielone i należności. Pożyczki i należności zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego zalicza się do aktywów trwałych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki, oraz dany składnik aktywów nie jest desygnowany do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy: − modelem biznesowym Spółki jest zarówno utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych, oraz − dla powyższych aktywów, ich postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty. Pozostałe składniki aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalona na dzień sprawozdawczy nie jest korygowana o koszty transakcyjne. Zmiany wartości godziwej dla aktywów zaklasyfikowanych do tej kategorii ujmowane są w wyniku finansowym. Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w zamortyzowanym koszcie. Zamortyzowany koszt składnika aktywów finansowych to kwota, w jakiej składnik aktywów finansowych wycenia się w momencie początkowego ujęcia, pomniejszona o spłaty kwoty głównej oraz powiększona lub pomniejszona o ustaloną z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej skumulowaną amortyzację wszelkich różnic pomiędzy tą kwotą początkową a kwotą w terminie wymagalności, oraz skorygowana o wszelkie odpisy na oczekiwane straty kredytowe. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalona na dzień sprawozdawczy nie jest korygowana o koszty transakcyjne. Odsetki naliczone dla takich pozycji oraz odpisy aktualizujące na oczekiwane straty kredytowe ujmowane są w wyniku finansowym okresu, a pozostałe zmiany wartości godziwej wykazywane są jako inne całkowite dochody. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 24 Utrata wartości Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody podlegają odpisom aktualizującym na oczekiwane straty kredytowe. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ustala odpisy w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia należności. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ujmuje zmiany oczekiwanych strat kredytowych jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości i wykazuje w pozycji przychodów lub kosztów finansowych. Zobowiązania finansowe Spółka klasyfikuje wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu oraz zobowiązania handlowe. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem. 3.10. Rachunkowość zabezpieczeń Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń w celu zabezpieczania ryzyka walutowego. Transakcje zabezpieczające zawierane są w celu ograniczenia ryzyka poniesienia strat w wyniku niekorzystnych zmian kursów walut. Zabezpieczaniu mogą podlegać przepływy pieniężne związane z zawartymi transakcjami oraz wartość godziwa aktywów i zobowiązań. Rachunkowość zabezpieczeń jest stosowana, gdy spełnione są poniższe warunki: a) powiązanie zabezpieczające obejmuje wyłącznie kwalifikujące się instrumenty zabezpieczające i kwalifikujące się pozycje zabezpieczane, b) w momencie ustanowienia powiązania zabezpieczającego formalnie wyznaczono i udokumentowano powiązanie zabezpieczające, jak również cel zarządzania ryzykiem przez jednostkę oraz strategię dokonywania zabezpieczenia. Dokumentacja ta zawiera określenie instrumentu zabezpieczającego, pozycji zabezpieczanej, charakteru zabezpieczanego ryzyka oraz sposobu, w jaki jednostka będzie oceniać, czy powiązanie zabezpieczające spełnia wymogi efektywności zabezpieczenia (w tym przeprowadzoną przez jednostkę analizę źródeł nieefektywności zabezpieczenia oraz opis sposobu, w jaki ustala ona wskaźnik zabezpieczenia), c) powiązanie zabezpieczające spełnia wszystkie następujące wymogi efektywności zabezpieczenia: • między pozycją zabezpieczaną a instrumentem zabezpieczającym istnieje powiązanie ekonomiczne, • ryzyko kredytowe nie ma przeważającego wpływu na zmiany wartości wynikające ze wspomnianego powiązania ekonomicznego R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 25 • wskaźnik zabezpieczenia powiązania zabezpieczającego jest taki sam jak wskaźnik wynikający z wielkości pozycji zabezpieczanej, którą jednostka faktycznie zabezpiecza, oraz wielkości instrumentu zabezpieczającego, którą jednostka faktycznie stosuje do zabezpieczenia tejże wielkości pozycji zabezpieczanej. Takie wyznaczenie nie może odzwierciedlać jednak braku równowagi między współczynnikami ważenia pozycji zabezpieczanej i instrumentu zabezpieczającego, który to brak powodowałby nieefektywność zabezpieczenia (niezależnie od tego, czy zostałaby ona ujęta, czy nie) mogącą prowadzić do wyniku księgowego, który byłby niezgodny z celem rachunkowości zabezpieczeń. Zabezpieczenie jest na bieżąco oceniane i stwierdza się jego efektywność we wszystkich okresach sprawozdawczych, na które zabezpieczenie zostało ustanowione. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego przepływy pieniężne ujmowane są w odrębnej pozycji kapitałów własnych - kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających, w takiej części, w jakiej dany instrument stanowi skuteczne zabezpieczenie związanej z nim pozycji zabezpieczanej. Część nieskuteczną odnosi się do zysków i strat. Wynik skuteczny zabezpieczenia odniesiony przez okres jego trwania na kapitał jest przenoszony z kapitału do początkowego kosztu nabycia zabezpieczanych aktywów lub wpływa na wynik transakcji zabezpieczanych. Spółka zaprzestaje klasyfikowania instrumentów jako zabezpieczające, jeżeli instrument pochodny wygaśnie, zostanie sprzedany, rozwiązany lub zrealizowany albo jeśli zabezpieczenie przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń oraz zaprzestano oczekiwać realizacji planowanej transakcji. 3.11. Pozostałe aktywa Pozostałe aktywa obejmują kontrolowane przez Spółkę zasoby powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, w odniesieniu do których oczekuje się w przyszłości przepływu korzyści ekonomicznych i które nie zostały ujęte w innych pozycjach aktywów. Do pozostałych aktywów Spółka zalicza m.in.: przedpłaty na usługi, których dostarczenie nastąpi w kolejnych okresach sprawozdawczych, kaucje, a także środki (zablokowane na rachunkach bankowych) stanowiące zabezpieczenie płatności ceny w transakcjach połączenia jednostek. 3.12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunku bankowym, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o dużej płynności. Środki pieniężne wyceniane są na koniec okresu sprawozdawczego w wartości nominalnej. 3.13. Kapitały 3.13.1. Kapitał podstawowy Kapitałem podstawowym jest kapitał zakładowy wykazywany w wysokości określonej i wpisanej w rejestrze sądowym. Podwyższenie kapitału podstawowego, które na dzień sprawozdawczy zostało pokryte, a które oczekuje na rejestrację w krajowym rejestrze sądowym jest prezentowane jako kapitał podstawowy. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 26 3.13.2. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy tworzony jest z nadwyżek ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji, z ustawowych odpisów z zysku, z nadwyżek z podziału zysku ponad wymagany ustawowo odpis oraz z dopłat akcjonariuszy. Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, spółki akcyjne są zobowiązane tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego jednostki. Kapitał zapasowy w wysokości odpowiadającej jednej trzeciej kapitału podstawowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowymi i nie podlega on podziałowi na inne cele. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. 3.14. Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy) Na podatek dochodowy prezentowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk/strata podatkowa różni się od księgowego zysku/straty netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach przejściowych pomiędzy wartościami księgowymi aktywów i zobowiązań a wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Grupa tworzy aktywo od strat podatkowych jeśli wysoce prawdopodobne jest, że aktywo zrealizuje się w przyszłości. Rezerwę z tytułu podatku odroczonego ujmuje się w pełnej wysokości. Rezerwa ta nie podlega dyskontowaniu. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień sprawozdawczy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, dokonuje się jego odpisu. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tego tytułu. Podatek odroczony jest ujmowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym – wówczas podatek odroczony również ujmowany jest odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w odpowiednim składniku kapitału własnego. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 27 Spółka uwzględnia, czy jest prawdopodobne, że organ podatkowy zaakceptuje dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego. Jeżeli stwierdzi, że jest prawdopodobne, iż organ podatkowy zaakceptuje dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego, wówczas ustala się dochód podlegający opodatkowaniu (stratę podatkową), podstawy opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe w sposób zgodny z traktowaniem podatkowym, które stosuje lub planuje stosować w deklaracjach dotyczących podatku dochodowego. Jeżeli jednak stwierdzi się, że nie jest prawdopodobne, by organ podatkowy zaakceptował dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego, wówczas odzwierciedla się wpływ niepewności przy ustalaniu odnośnego dochodu podlegającego opodatkowaniu (straty podatkowej), podstaw opodatkowania, nierozliczonych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych i stawek podatkowych. Spółka odzwierciedla wpływ niepewności w odniesieniu do każdego przypadku niepewnego traktowania podatkowego, stosując jedną z poniżej przedstawionych metod, w zależności od tego, która metoda według oczekiwań Spółki stanowi lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności: a) najbardziej prawdopodobna kwota - jedna najbardziej prawdopodobna kwota w przedziale możliwych wyników. Najbardziej prawdopodobna kwota może stanowić lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności, jeśli możliwe wyniki sprowadzają się do wyboru jednej z dwóch możliwości lub są skoncentrowane na jednej wartości; b) wartość oczekiwana - suma ważonych prawdopodobieństwem kwot w przedziale możliwych wyników. Wartość oczekiwana może stanowić lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności, jeśli istnieje przedział możliwych wyników, które nie sprowadzają się do wyboru jednej z dwóch możliwości ani nie są skoncentrowane na jednej wartości. Jeżeli dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego wpływa na podatek bieżący i podatek odroczony (na przykład, jeżeli wpływa zarówno na dochód podlegający opodatkowaniu zastosowany do ustalenia podatku bieżącego, jak i na podstawy opodatkowania zastosowane do ustalenia podatku odroczonego), wówczas Spółka dokonuje spójnych ocen i oszacowań dotyczących zarówno podatku bieżącego, jak i podatku odroczonego. Spółka kompensuje dla celów prezentacyjnych aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 3.15. Świadczenia pracownicze Do świadczeń pracowniczych Spółka zalicza między innymi: wynagrodzenia miesięczne, wynagrodzenia z tytułu premii rocznej oraz wynagrodzenie za niewykorzystany urlop wraz z należnymi składkami na ubezpieczenia społeczne. System ubezpieczeń społecznych działa na zasadach programu państwowego, zgodnie, z którym na jednostkach ciąży obowiązek zapłaty składek na ubezpieczenia społeczne dla pracowników w momencie, gdy stają się one należne. Spółka nie jest zobowiązana ani prawnie ani zwyczajowo do wypłaty przyszłych świadczeń z tytułu emerytur. Spółka ujmuje koszt składek dotyczących bieżącego okresu w zysku lub stracie bieżącego okresu, jako koszt świadczeń pracowniczych. 3.16. Zysk netto na akcję Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Spółki za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 28 Spółka oblicza kwotę rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję w oparciu o zysk lub stratę przypadającą na zwykłych akcjonariuszy Spółki oraz w oparciu o przypadający na nich zysk lub stratę z działalności kontynuowanej, jeżeli dane te są prezentowane. Dla celów wyliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję zysk lub stratę przypadającą na zwykłych akcjonariuszy Spółki oraz średnią ważoną liczbę występujących akcji koryguje się o wpływ wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych. 3.17. Rezerwy Rezerwy tworzone są, gdy na Spółce ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Kwota, na którą tworzona jest rezerwa, stanowi najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, zdyskontowanych na dzień sprawozdawczy. Wykorzystanie uprzednio utworzonej rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania księguje się w momencie powstania tych zobowiązań na zmniejszenie rezerwy. Niewykorzystane rezerwy, w przypadku zmniejszenia lub ustania ryzyka uzasadniającego ich utworzenie, zwiększają odpowiednio przychody finansowe lub pozostałe przychody operacyjne. 3.18. Ujmowanie przychodów Przychody ujmowane są w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług oraz rabaty. Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie wykonania usługi. Jeżeli jednostki przenoszą kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełniają zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się, gdy jednostka przekazała kontrolę nad składnikiem oraz istnieje prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu transakcji. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są memoriałowo przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu dywidend ujmuje się w momencie nabycia prawa do otrzymania płatności. 3.19. Działalność zaniechana Działalność zaniechana to element jednostki gospodarczej, który został zbyty lub jest zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży oraz: a) stanowi odrębną, ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności; b) jest częścią pojedynczego, skoordynowanego planu zbycia odrębnej, ważnej dziedziny działalności lub geograficznego obszaru działalności; lub c) jest jednostką zależną nabytą wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 29 3.20. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku: - MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe (wydany 18 maja 2017 r.); w tym Zmiany do MSSF 17 (wydane 25 czerwca 2020 r.) (Obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.). - Zmiany do MSR 1 Prezentacja Sprawozdań Finansowych oraz MSSF- stanowisko praktyczne 2: Ujawnienia w zakresie zasad rachunkowości (wydane 12 lutego 2021 r.) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.). - Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów: Definicja wartości szacunkowych (wydany 12 lutego 2021 r.) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.). - Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe - odroczenie daty wejścia w życie (wydane odpowiednio 23 stycznia 2020 r. i 15 lipca 2020 r.) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone). - Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Podatek odroczony dotyczący aktywa oraz zobowiązania ujętego w wyniku pojedynczej transakcji (wydane 7 maja 2021 r.) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.). - Zmiany do MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 – dane porównawcze (wydane 9 grudnia 2021) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.). - Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (wydane 22 września 2022 r.) (Obowiązują od dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone). - Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych w zakresie sprzedaży lub przeniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 4. Ważne oszacowania i założenia Sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego jednostkowego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 30 Podstawowe obszary, w których osądy i szacunki Zarządu mają istotny wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe to: • prawo do korzystania z aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu – Spółka ujmuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym prawo do korzystania ze składnika aktywów oraz zobowiązania z tytułu leasingu, których wartość ustalana jest z uwzględnieniem szacowanego okresu korzystania z danego składnika aktywów i stopy dyskontowej zastosowanej do przyszłych płatności leasingowych (nota 11); • ujęcie nakładów poniesionych na prace rozwojowe - przy dokonywaniu oceny momentu rozpoczęcia ujmowania ponoszonych nakładów jako składnika wartości niematerialnych Zarząd Spółki dokonuje osądu czy spełnione zostały łącznie wszystkie kryteria ujmowania składnika wartości niematerialnych powstałego w wyniku prac rozwojowych (nota 12); 5. Przychody ze sprzedaży w tys. zł 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Usługi księgowo-kadrowo-płacowe 1 416 1 176 Usługi administracyjne 846 546 Usługi informatyczne 2 000 2 084 Pozostałe 793 - Razem 5 055 3 806 Przychody generowane są na terytorium Polski i obejmują usługi kadrowo-płacowe, księgowe i administracyjne oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy R22 S.A. Sprzedaż pozostała w całości ubejmuje usługi najmu samolotu, głównie na rzecz spółek wchodzących w spład Grupy R22 S.A. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczoną usługą klientowi. Całość sprzedaży fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Spółka nie wykazuje aktywów z tyt. umów z klientami. Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda dla należności. w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Należności handlowe 338 622 Spółka nie posiada przychodów ujętych w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnionych w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu. Spółka nie posiada należności przedawnionych ani odpisów aktualizujących wartość należności. Spółka nie ponosi istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 31 6. Koszty świadczeń pracowniczych w tys. zł 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Wynagrodzenia 2 645 1 999 Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń 459 308 Razem 3 104 2 307 Zatrudnienie (średnie w okresie) 26 32 7. Przychody i koszty finansowe Za okres 12 miesięcy w tys. zł 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Przychody z tytułu odsetek: - od udzielonych pożyczek 376 1 905 376 1 905 Przychody z dywidend 18 781 25 105 Różnice kursowe netto 582 3 Przychody finansowe 19 739 27 013 Koszty z tytułu odsetek: - od kredytów (7 545) (3 541) - od prawa do użytkowania aktywów (798) (39) - od udzielonych pożyczek (425) (34) (8 768) (3 614) Koszty finansowe (8 768) (3 614) Przychody finansowe netto 10 971 23 399 W dniu 14 czerwca 2022 r. Spółka otrzymała dywidendę w kwocie 792 tys. zł od Oxylion S.A. W dniu 2 sierpnia 2022 r. Spółka otrzymała dywidendę w kwocie 8 000 tys. zł od cyber_Folks S.A. W dniu 22 września 2022 r. Spółka otrzymała dywidendę w kwocie 3 200 tys. zł od cyber_Folks S.A. W dniu 10 października 2022 r. Spółka otrzymała dywidendę w kwocie 200 tys. zł od cyber_Folks S.A. W dniu 21 października 2022 r. Spółka otrzymała dywidendę w kwocie 600 tys. zł od cyber_Folks S.A. W dniu 6 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała dywidendę za 2022 r. w kwocie 200 tys. zł od cyber_Folks S.A. W dniu 9 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała dywidendę za 2022 r. w kwocie 5 789 tys. zł od cyber_Folks S.A. Łączne przychody z tytułu dywidend wynoszą 18 781 tys. zł. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 32 8. Podatek dochodowy w tys. zł 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Bieżący podatek dochodowy Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego - (1) - (1) Odroczony podatek dochodowy Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (267) (401) Podatek dochodowy w zyskach i stratach (267) (402) Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej w tys. zł % 01.01.2022- 31.12.2022 % 01.01.2021- 31.12.2021 Zysk/ (Strata) przed opodatkowaniem 6 432 19 607 Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (19%) 19% 1 222 19% 3 725 Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe), w tym: (56%) (3 573) (23%) (4 487) - od otrzymanych dywidend (55%) (3 568) (24%) (4 771) - pozostały (0%) (5) 1% 284 Odpis aktualizujący aktywo od strat podatkowych z lat ubiegłych - - 1% 216 Straty podatkowe za okres sprawozdawczy nieujęte w podatku odroczonym 32% 2 084 1% 144 (4%) (267) (2%) (402) R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 33 9. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. Stan na 31 grudnia 2022 r. w tys. zł Stan na 1 stycznia 2022 r. (netto) Zmiana ujęta w zyskach i stratach bieżącego okresu Netto Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Prawa do korzystania z aktywów 45 (144) (99) - (99) Pozyczki udzielone (372) 372 - - - Inwestycje w jednostki stowarzyszone (10) - (10) - (10) Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 69 40 109 109 - Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 46 2 48 48 - Zobowiązania handlowe 37 (3) 34 34 - Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych okresach 731 - 731 731 - Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego 546 267 813 922 (109) Kompensata (109) 109 Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 546 267 813 813 - * Spółka planuje rozliczyć stratę podatkową z zysków kapitałowych (o których mowa w Ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, z późniejszymi zmianami) w wysokości 3 847 tys. zł poniesioną w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r. z zysków ze sprzedaży aktywów finansowych w ciągu kolejnych pięciu lat obrotowych, a tym samym rozliczyć aktywo na podatek odroczony w kwocie 731 tys. zł W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r. Spółka poniosła stratę podatkową z działalności operacyjnej w kwocie 3 563 tys.zł i nie rozpoznała aktywów na podatek odroczony od tej straty z uwagi na brak pewności co do możliwości jego realizacji w przyszłości. Straty podatkowe z lat ubiegłych, w kwocie 10 202 tys. zł nie zostały ujęte w aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2021 r. z uwagi na brak pewności co do możliwości odliczenia tych strat podatkowych w przyszłości. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 34 Rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2021 r. w tys. zł Stan na 1 lipca 2021 r. (netto) Zmiana ujęta w zyskach i stratach bieżącego okresu Netto Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Prawa do korzystania z aktywów 60 (15) 45 45 - Pożyczki udzielone (372) (372) - (372) Inwestycje w jednostki stowarzyszone (10) - (10) - (10) Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek (207) 276 69 69 - Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 46 - 46 46 - Zobowiązania handlowe 40 (3) 37 37 - Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych okresach 216 515 731 731 - Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego 145 401 546 928 (382) Kompensata (382) 382 Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 145 401 546 546 - 10. Rzeczowe aktywa trwałe W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe: Za okres w tys. zł 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Sprzęt komputerowy 53 38 Rzeczowe aktywa trwałe w budowie 10 22 Inne środki trwałe 16 57 79 117 Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych. W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych wg grup rodzajowych w latach obrotowych zakończonych 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 35 w tys. zł Sprzęt komputerowy Inne rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Ogółem Wartość początkowa Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. 139 - - 139 Zwiększenia z tytułu nabycia 38 22 57 117 Zmniejszenia (25) - - (25) Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. 152 22 57 231 Stan na dzień 1 stycznia 2022r r. 152 22 57 231 Zwiększenia z tytułu nabycia 53 16 10 79 Zmniejszenia - - (57) (57) Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. 205 38 10 253 Umorzenie Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. (99) - - (99) Amortyzacja (41) - - (41) Zmniejszenia 24 - - 24 Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. (116) - - (116) Amortyzacja (39) (5) - (44) Zmniejszenia - - - - Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. (155) (5) - (160) Wartość księgowa Na dzień 1 stycznia 2021 r. 40 - - 40 Na dzień 31 grudnia 2021 r. 36 22 57 115 Na dzień 31 grudnia 2022 r. 50 33 10 93 11. Prawo do korzystania z aktywów W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w prawo do korzystania z aktywów: Za okres w tys. zł 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Środki transportu 14 818 - 14 818 - W dniu 25 maja 2022 r. Spółka zawarła z mleasing Sp. z o.o. umowę leasingu samolotu Cirrus Vision SF50. Wartość przedmiotu leasingu wynosi 14 818 tys. zł. Umowę zawarto na okres 10 lat. Okres ekonomicznej użyteczności ustalono na 10 lat z uwzględnieniem wartości końcowej niepodlegającej amortyzacji w wysokości 30% wartości początkowej prawa do użytkowania aktywów. W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu prawa do korzystania z aktywów wg grup rodzajowych w latach obrotowych zakończonych 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 36 w tys. zł Powierzchnia biurowa Środki transportu Ogółem Wartość początkowa Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. 1 533 650 2 183 Zmniejszenia (167) - (167) Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. 1 366 650 2 016 Zwiększenia z tytułu nabycia - 14 818 14 818 Zmniejszenia - (446) (446) Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. 1 366 15 022 16 388 Umorzenie Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. (785) (548) (1 333) Amortyzacja (225) (41) (266) Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. (1 010) (589) (1 599) Amortyzacja (152) (645) (797) Zmniejszenia - 446 446 Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. (1 162) (788) (1 950) Wartość księgowa Na dzień 31 grudnia 2020 r. 748 102 850 Na dzień 31 grudnia 2021 r. 356 61 417 Na dzień 31 grudnia 2022 r. 204 14 234 14 438 12. Wartości niematerialne W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne: Za okres w tys. zł 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Prace rozwojowe - 1 031 Pozostałe wartości niematerialne 29 96 Zaliczki na wartości niematerialne 24 - Wartości niematerialne w budowie 262 - 315 1 127 W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu wartości niematerialnych i prawnych wg grup rodzajowych w latach obrotowych zakończonych 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 37 w tys. zł Prace rozwojowe Oprogramowanie Pozostałe wartości niematerialne Wartości niematerialne w budowie Ogółem Wartość początkowa Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. - - 51 - 51 Zwiększenia z tytułu nabycia 1 031 - 96 - 1 127 Reklasyfikacje / przeniesienie (1 031) 1 031 - - - Zmniejszenia - (1 031) - - (1 031) Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. - - 147 - 147 Zwiększenia z tytułu nabycia - - 29 286 315 Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. - - 176 286 462 Umorzenie Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. - - (17) - (17) Amortyzacja - (34) - (34) Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. - - (51) - (51) Amortyzacja - (73) - (73) Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. - - (124) - (124) Wartość księgowa Na dzień 31 grudnia 2020 r. - - 34 - 34 Na dzień 31 grudnia 2021 r. - - 96 - 96 Na dzień 31 grudnia 2022 r. - - 52 286 338 13. Inwestycje w jednostki zależne w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Inwestycje w jednostki zależne Oxylion S.A. - 24 125 cyber_Folks S.A. 187 432 162 435 Vercom S.A. 99 544 66 034 Blugento S.A. 545 545 287 521 253 139 W dniu 11 lutego 2022 r. Spółka objęła 9 021 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki zależnej cyber_Folks S.A. Akcje zostały pokryte przez R22 S.A. w drodze potrącenia z pożyczkami udzielonym cyber_Folks S.A. w kwocie 24 998 tys. zł (nota 1.4). W dniach 20 i 25 maja 2022 r. Spółka R22 nabyła 335 akcji spółki Oxylion S.A. za łączną kwotę 359 tys. zł (w tym podatek od czynności cywilnoprawnych w kwocie 3 tys. zł.) Po transakcji nabycia Spółka R22 S.A. była jedynym akcjonariuszem spółki Oxylion S.A. a wartość akcji Oxylion S.A. wynosiła łącznie 24 485 tys. zł. W dniu 14 czerwca 2022 r. Spółka R22 S.A. dokonała wymiany 100% akcji Oxylion S.A. na 683 tys. akcji Vercom S.A. Akcje Vercom S.A. zostały ujęte wg wartości księgowej akcji Oxylion S.A. z dnia transakcji tj. 24 485 tys. zł. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 38 Dodatkowo Spółka R22 S.A objęła 220 tys. akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 9 025 tys. zł wniesiony w dniu 15 czerwca 2022 r. W okresie objętym nieniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym łączna wartość ceny nabycia akcji Vercom S.A. wynosi 33 510 tys. zł 14. Inwestycje w jednostki stowarzyszone w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Inwestycje w jednostki stowarzyszone Profitroom S.A. 30 266 30 266 30 266 30 266 15. Należności handowe w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Należności handlowe od jednostek powiązanych 179 539 Należności handlowe od jednostek niepowiązanych 159 83 338 622 Odpis z tytułu utraty wartości - - Należności handlowe, w tym: 338 622 - krótkoterminowe 338 622 16. Pożyczki udzielone w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Pożyczki dla jednostek zależnych, w tym: - 53 255 cyber_Folks S.A. - 45 459 Oxylion S.A. - 7 796 - 53 255 w tym: - długoterminowe - 53 255 W dniu 11 lutego 2022 r. Spółka objęła 9 021 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki zależnej cyber_Folks S.A. Akcje zostały pokryte przez R22 S.A. w drodze potrącenia z pożyczkami udzielonym cyber_Folks S.A. w łącznej kwocie 24 998 tys. zł, na co składa się kapitał w kwocie 24 916 tys. zł plus odsetki w kwocie 82 tys. zł (nota 1.4). W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym spółka cyber_Folks S.A. dokonała całkowitej spłaty pozostałych pożyczek w łącznej kwocie 20 978 tys. zł. W dniu 14 czerwca 2022 r. Spółka R22 S.A. udzieliła pożyczki w kwocie 600 tys. zł na rzecz Oxylion S.A. W dniu 15 czerwca 2022 r. spółka Oxylion dokonała całkowitej spłaty pożyczek w kwocie 8 396 tys. zł. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 39 17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Środki pieniężne na rachunkach bankowych 61 1 958 Lokaty krótkoterminowe 137 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 198 1 958 Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. 18. Pozostałe aktywa Pozostałe aktywa długoterminowe w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Kaucje 135 105 135 105 Pozostałe aktywa krótkoterminowe w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Należności z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) oraz innych podobnych świadczeń 217 222 Rozliczenia międzyokresowe kosztów 107 362 324 584 19. Kapitał podstawowy Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień zatwierzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiała się następująco: Liczba akcji serii A, B, C i D Wartość nominalna 1 akcji (w zł) Kapitał podstawowy (w zł) % głosów na Walnym Zgromadzeniu i udział w kapitale zakładowym Jacek Duch 4 188 993 0,02 83 780 29,54% Jakub Dwernicki 2 620 479 0,02 52 410 18,48% Robert Dwernicki 1 263 193 0,02 25 264 8,91% Allianz Polska PTE 814 393 0,02 16 288 5,74% Aegon PTE 776 507 0,02 15 530 5,48% Allianz Polska OFE 718 880 0,02 14 378 5,07% R22 S.A. (akcje własne) 80 000 0,02 1 600 0,56% Pozostali 3 717 555 0,02 74 351 26,22% 14 180 000 283 600 100,00% * Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, R22 S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji własnych R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 40 Wygaśnięcie Porozumienia Akcjonariuszy W dniu 18 sierpnia 2022 r. wygasło, po okresie 5 lat, porozumienie z dnia 18 sierpnia 2017 r. zawarte między akcjonariuszami Spółki tj. Jackiem Duchem, Jakubem Dwernickim, Robertem Dwernickim, Sebastianem Góreckim i Danielem Dwernickim („Akcjonariusze”), regulujące zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określające zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki. Skup akcji własnych W dniu 28 lipca 2022 r. Spółka R22 S.A. dokonała skupu akcji własnych. Nabytych zostało 80 tys. akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,02 zł każda ”Akcje Własne”. Akcje Własne zostały nabyte po cenie 50,00 zł za jedną Akcję Własną tj. za łączną cenę 4 090 tys. zł. Łączna wartość nominalna nabytych Akcji Własnych wynosi 1 600 zł. Nabyte przez Spółkę Akcje Własne stanowią 0,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zmiany w akcjonariacie Spółki W okresie sprawozdawczym Jacek Duch dokonał zbycia łącznie 27 529 akcji Spółki. W dniu 8 grudnia 2022 r. Jacek Duch dokonał darowizny 100 000 akcji Spółki R22 S.A. na rzecz Aleksandra Ducha. Na dzień 31 grudnia 2022 r. udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 29,54%. W okresie sprawozdawczym Jakub Dwernicki dokonał zbycia 15 498 akcji Spółki oraz nabył 44 399 akcji Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 r. udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 18,48%. W okresie sprawozdawczym Robert Dwernicki dokonał zbycia łącznie 33 664 akcji Spółki. Na dzień 30 września 2022 r. udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 8,91%. W okresie sprawozdawczym Aegon OFE dokonały nabycia łącznie 198 303 akcje Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 r. udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 5,48%. W okresie sprawozdawczym Allianz Polska OFE dokonały nabycia łącznie 77 551 akcji Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 r. udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 5,15%. W dniu 19 września 2022 r. wpłynęło do Spółi zawiadomienie od Norges Bank stanie posiadania akcji tj. 714 610 akcji Spóki stanowiących 5,04%. W dniu 20 maja 2022 r. spółka cyber_Folks S.A. dokonała zbycia 80 tys. akcji Spółki R22 S.A. Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiała się następująco: R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 41 Liczba akcji serii A, B, C i D Wartość nominalna 1 akcji (w zł) Kapitał podstawowy (w zł) % głosów na Walnym Zgromadzeniu i udział w kapitale zakładowym Jacek Duch 4 316 522 0,02 86 330 30,44% Jakub Dwernicki 2 591 578 0,02 51 832 18,28% Robert Dwernicki 1 296 857 0,02 25 937 9,15% Sebastian Górecki 171 642 0,02 3 433 1,21% Daniel Dwernicki 164 551 0,02 3 291 1,16% Aegon PTE 776 507 0,02 15 530 5,48% PTE Allianz Polska 730 535 0,02 14 611 5,15% Santander TFI 712 360 0,02 14 247 5,02% cyber_Folks S.A. 80 000 0,02 1 600 0,56% Pozostali 3 339 448 0,02 66 789 23,55% 14 180 000 283 600 100,00% * Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.) nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A. ** Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki oraz Daniel Dwernicki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę wszystkich akcjonariuszy Emitenta regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej. 20. Zysk/ (Strata) na akcję Tabela poniżej przedstawia kalkulację zysku netto na akcję: Za okres w tys. zł 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki 6 699 20 009 Średnia ważona liczba akcji 14 145 808 14 180 000 Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) 0,47 1,41 Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto: • dla okresu dwunastu miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, C i D, z wyłączeniem akcji własnych w okresie posiadania przez R22 S.A., • dla okresu dwunastu miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, C i D R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 42 Liczba akcji dzień ilość dni w okresie waga Ważona liczba akcji Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r. 14 180 000 2020.12.31 273 1,00 14 180 000 Średnia ważona liczba akcji 14 180 000 Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r. 14 180 000 2021.12.31 209 0,57 8 119 507 14 100 000 2022.07.28 156 0,43 6 026 301 Średnia ważona liczba akcji 14 145 808 W okresach prezentowanych w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły czynniki rozwadniające. 21. Wypłata dywidendy W dniu 6 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. w wysokości 20 008 tys. zł następujący sposób: a) kwotę w wysokości 10 068 tys. zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy, z czego na jedną akcję przypada 0,71 zł, b) kwotę w wysokości 9 940 tys. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Jako dzień dywidendy ustalono 11 czerwca 2022 r. Jako dzień wypłaty dywidendy ustalono 17 czerwca 2022 r. Dodatkowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało korekty uchwały w sprawie podziału wyniku z roku poprzedniego w taki sposób, że przeznaczono na kapitał zapasowy dodatkowo 68 tys. zł. Czyli łączna wartość zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy wynosi 10 008 tys. zł 22. Kapitał rezerwowy W dniu 6 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w wysokości 4 300 tys. zł, przeznaczonego w całości na sfinansowanie nabywania przez Spółkę jej akcji własnych, poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 4 300 tys. zł pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich. 23. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingów w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania długoterminowe Kredyty bankowe 83 242 95 946 Zobowiązania z tytułu leasingu 12 945 307 96 187 96 253 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty bankowe 12 961 12 885 Zobowiązania z tytułu leasingu 970 227 13 931 13 112 Razem 110 118 109 365 R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 43 Warunki umów kredytów i leasingów na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. Termin spłaty zgodnie z umową (w ratach do) 31.12.2022 31.12.2021 w tys. zł Kwota udzielonego finansowania Nominalne oprocentowanie Wartość nominalna Wartość księgowa Wartość nominalna Wartość księgowa Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. 109 693 WIBOR 3M + marża 31.12.2026 83 529 82 932 93 340 92 579 Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. 21 623 EURIBOR 3M + marża 31.12.2026 13 366 13 271 16 385 16 252 Zobowiązania z tytułu leasingu, w tym: 13 915 13 915 534 534 - umowa leasingowa z mLeasing Sp. z o.o. z dnia 25 maja 2022 r. 14 818 WIBOR 1M 31.05.2032 13 596 13 596 - - Zobowiązania oprocentowane ogółem 110 810 110 118 110 259 109 365 Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez R22 S.A., zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach Zenbox Sp. z o.o. oraz Sellintegro Sp. z o.o. posiadanych przez cyber_Folks S.A., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach cyber_Folks, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych Kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa cyber_Folks, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania. Warunki finansowania – kowenaty Na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione. 24. Zobowiązania z tytułu leasingu Przyszłe minimalne płatności z tytułu leasingu Odsetki Bieżąca wartość przyszłych minimalnych płatności z tytułu umów leasingu w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 do 1 roku 2 011 252 1 041 25 970 227 1 do 5 lat 7 192 319 3 490 12 3 702 307 powyżej 5 lat 11 556 - 2 313 - 9 243 - 20 759 571 6 844 37 13 915 534 R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 44 25. Zobowiązania handlowe w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania handlowe od jednostek powiązanych 22 - Zobowiązania handlowe od pozostałych jednostek 559 556 Zobowiązania handlowe, w tym: 581 556 - krótkoterminowe 581 556 26. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 134 157 Niewykorzystane urlopy 134 111 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ogółem 268 268 27. Zobowiązania pozostałe w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń 180 165 Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych 43 15 Pozostałe - 1 223 181 28. Instrumenty finansowe 28.1. Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki R22 S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie: Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach; Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku); Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 45 31.12.2022 Wartość godziwa w tys. zł Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Ogółem Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Należności handlowe 338 - - - () Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 198 - - - 198 536 - - - - Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 96 203 - 96 895 - 96 895 Zobowiązania handlowe 581 - - - () Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych 43 - - - 43 96 827 - 96 895 - - 31.12.2021 Wartość godziwa w tys. zł Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Ogółem Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Pożyczki udzielone 53 255 - 55 517 - 55 517 Należności handlowe 622 - - - () Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 958 - - - 1 958 55 835 - 55 517 - - Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu kredytów 108 831 - 113 718 - 113 718 Zobowiązania handlowe 556 - - - () Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych 15 - - - 15 109 402 - 113 718 - - () Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych jest zbliżona do ich wartości godziwej, w szczególności z uwagi na ich krótkoterminowy charakter. W latach obrotowych zakończonych 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej. W poniższej tabeli zaprezentowano pozycje dochodów, kosztów, zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, w których ujmowany jest wynik na wycenie i rozliczeniu instrumentów finansowych R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 46 Za rok obrotowy zakończony w tys. zł Kategoria instrumentów finansowych Nota 31.12.2022 31.12.2021 Przychody finansowe z tytułu odsetek od aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu 7 376 1 905 Koszty finansowe z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu 7 (7 970) (3 575) Koszty finansowe z tytułu odsetek od leasingu Wyłączone z zakresu klasyfikacji i wyceny MSSF 9 7 (798) (39) 28.2. Zarządzanie kapitałem Spółka zarządza kapitałem poprzez stosowanie zrównoważonej polityki finansowej, której celem jest dostarczanie odpowiednich środków finansowych na rozwój biznesowy przy jednoczesnym zabezpieczeniu właściwej struktury finansowania i płynności finansowej, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy. Polityka zarządzania kapitałem uwzględnia wyniki działalności w połączeniu z planami inwestycyjnym i rozwojowymi, harmonogramem spłaty długu, warunkami rynku finansowego oraz ograniczeniami w zakresie dystrybucji zysku narzuconymi przez zawarte umowy kredytowe. W celu połączenia tych czynników okresowo ustalane są ramy dla struktury finansowania. 28.3. Zarządzanie ryzykiem finansowym Działalność Spółki R22 S.A. podlega następującym kategoriom ryzyka związanego z instrumentami finansowymi: • ryzyko kredytowe, • ryzyko płynności finansowej, • ryzyko stóp procentowych, • ryzyko walutowe. Niniejsza nota zawiera informacje o ekspozycji Spółki na każdy rodzaj ryzyka wskazanego powyżej a także opisuje cele i politykę związane z zarządzaniem ryzykiem oraz kapitałami. 28.3.1. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Spółkę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe wiąże się głównie ze ściągalnością należności. Spółka R22 S.A. prowadzi działalność na potrzeby jednostek zależnych lub powiązanych, tak więc ryzyko kredytowe jest znikome. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 47 Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów obrazujących maksymalną ekspozycję Spółki R22 S.A. na ryzyko kredytowe: w tys. zł Nota 31.12.2022 31.12.2021 Pożyczki udzielone 16 - 53 255 Należności handlowe 15 338 622 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17 198 1 958 Razem 536 55 835 Na koniec roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2022 r. nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego. 28.3.2. Ryzyko płynności Ryzyko płynności rozumiane jest jako ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty Spółkę jej zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. Celem działań prowadzonych przez Spółkę w zakresie zarządzania ryzykiem płynności jest ograniczenie prawdopodobieństwa utraty zdolności do regulowania przez nie zobowiązań. Realizacja działań z zakresu przyjętej polityki zarządzania płynnością i ryzykiem płynności zakłada zapewnienie zdolności do skutecznego reagowania na tzw. kryzysy płynności, tj. okresy znacznego zapotrzebowania na środki płynne. W ramach przyjętej polityki zakłada się zapewnienie dostępności środków pieniężnych na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Realizowane działania umożliwiają jednocześnie niezakłóconą kontynuację działalności w sytuacjach kryzysu płynności przez okres niezbędny do uruchomienia awaryjnego planu finansowania, którego celem jest zapewnienie uzupełnienia powstałych niedoborów. W zakresie zarządzania płynnością Spółka koncentruje się na szczegółowej analizie kształtowania się prognozowanych przepływów pieniężnych, monitorowaniu wskaźników płynności, rotacji należności, monitoringu rachunków bankowych. Poniższa tabela przedstawia wymagalność aktywów i zapadalność zobowiązań finansowych R22 S.A. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 48 31.12.2022 Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy w tys. zł Wartość księgowa Ogółem poniżej 6 miesięcy od 6 do 12 miesięcy od 1 roku do 2 lat od 2 do 5 lat powyżej 5 lat Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Należności handlowe 338 338 338 - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 198 198 198 - - - - Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu kredytów (96 203) (108 885) (8 502) (8 387) (18 106) (73 890) - Zobowiązania z tytułu leasingu (13 915) (20 759) (1 014) (997) (1 859) (5 333) (11 556) Zobowiązania handlowe (581) (581) (581) - - - - Razem ekspozycja na ryzyko płynności (110 163) (129 689) (9 561) (9 384) (19 965) (79 223) (11 556) 31.12.2021 Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy w tys. zł Wartość księgowa Ogółem poniżej 6 miesięcy od 6 do 12 miesięcy od 1 roku do 2 lat od 2 do 5 lat powyżej 5 lat Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Pożyczki udzielone 53 255 61 243 799 799 1 598 58 048 - Należności handlowe 622 622 622 - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 958 1 958 1 958 - - - - Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu kredytów (108 831) (126 956) (8 872) (8 749) (17 070) (92 265) - Zobowiązania z tytułu leasingu (534) (571) (128) (124) (213) (106) - Zobowiązania handlowe (556) (556) (556) - - - - Razem ekspozycja na ryzyko płynności (54 086) (64 260) (6 177) (8 074) (15 685) (34 323) - R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 49 28.3.3. Ryzyko stóp procentowych Ryzyko zmiany stóp procentowych, na które eksponowana jest Spółka związane jest z zawartymi umowami kredytowymi i pożyczek, które oparte są o oprocentowanie zmienne, kalkulowane w korelacji ze stawkami rynkowymi (międzybankowymi) – głównie WIBOR 3M, EURIBOR 3M, WIBOR 1M i WIBOR ON. Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych poprzez prezentację oprocentowanych aktywów i zobowiązań finansowych w podziale według zmiennych i stałych stóp procentowych: w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Instrumenty o stałej stopie procentowej Aktywa finansowe 198 55 213 198 55 213 Instrumenty o zmiennej stopie procentowej Zobowiązania finansowe (110 118) (109 365) (110 118) (109 365) Poniższa tabela przedstawia wpływ zmiany stopy procentowej na wynik finansowy przed opodatkowaniem w odniesieniu do instrumentów oprocentowanych zmienną stopą procentową Zysk lub strata bieżącego okresu Kapitał własny w tys. zł wzrost o 100 p.b. spadek o 100 p.b. wzrost o 100 p.b. spadek o 100 p.b. 31.12.2022 Instrumenty o zmiennej stopie procentowej (1 101) 1 101 (1 101) 1 101 Wpływ zmiany stopy procentowej (1 101) 1 101 (1 101) 1 101 31.12.2021 Instrumenty o zmiennej stopie procentowej (1 094) 1 094 (1 094) 1 094 Wpływ zmiany stopy procentowej (1 094) 1 094 (1 094) 1 094 28.3.4. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe, na które eksponowana jest Spółka R22 to ryzyko poniesienia straty z tytułu zmian kursów walutowych, generowane przez utrzymywanie otwartych pozycji walutowych w walutach obcych. Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko walutowe poprzez prezentację aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych. R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 50 31.12.2022 Wartość księgowa w tym wartość w EUR wyrażona w walucie funkcjonalnej wpływ ryzyka waluty EUR na wynik finansowy w tys. zł -1% 1% Aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 198 48 - - 198 48 - - Zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 96 203 13 366 134 (134) 96 203 13 366 134 (134) 31.12.2021 Wartość księgowa w tym wartość w EUR wyrażona w walucie funkcjonalnej wpływ ryzyka waluty EUR na wynik finansowy w tys. zł -1% 1% Aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 958 14 - - Pożyczki udzielone 53 255 20 847 208 (208) 55 213 20 861 208 (208) Zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 108 831 16 385 164 (164) 108 831 16 385 164 (164) 29. Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Za rok obrotowy zakończony w tys. zł Nota 31.12.2022 31.12.2021 Przychody z tytułu odsetek razem 7 (376) (1 905) Koszty z tytułu odsetek razem 7 8 768 3 614 Różnice kursowe netto 7 (582) (3) Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych 7 810 1 706 Zobowiązania pozostałe Zmiana stanu pozostałych zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 42 (133) Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych 27 (28) (15) Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych 14 (148) R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 51 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Za rok obrotowy zakończony w tys. zł Nota 31.12.2022 31.12.2021 Pożyczki udzielone Pożyczki udzielone jednostce zależnej cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.) 16 (600) (12 000) Pożyczki udzielone jednostce zależnej Oxylion S.A. 16 - (1 000) Pożyczki udzielone wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (600) (13 000) Spłaty udzielonych pożyczek Spłaty udzielonych pożyczek przez jednostkę zależną cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.) 16 29 374 10 400 Spłaty udzielonych pożyczek wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych 29 374 10 400 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych 10 (79) (117) Nabycie wartości niematerialnych 12 (315) (1 127) Korekta o zobowiązania z tytułu nabycia wartości niematerialnych na początek okresu - 15 Korekta o zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych na koniec okresu 27 28 - Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (366) (1 229) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Za rok obrotowy zakończony w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Spłaty kredytów i pożyczek (13 150) (13 088) Wpływy/(Spłaty) kredytów i pożyczek wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (13 150) (13 088) 30. Transakcje ze stronami powiązanymi 30.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Transakcje w okresie Saldo na dzień w tys. zł 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 259 245 - - Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych - - 15 15 R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 52 Transakcje z Członkami Zarządu Transakcje w okresie Saldo na dzień w tys. zł 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 584 584 - - Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych - - 28 27 Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania 200 696 - - Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe 164 - 32 - 30.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych. Transakcje w okresie Saldo na dzień w tys. zł 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe 4 557 3 805 179 539 jednostki zależne 4 305 3 720 136 430 jednostki stowarzyszone 114 79 13 82 pozostałe podmioty powiązane 138 6 30 27 Pozostałe przychody / Należności inne 18 822 26 489 107 71 jednostki zależne 18 780 26 394 - - pozostałe podmioty powiązane 42 95 107 71 Odsetki od pożyczek / Pożyczki udzielone 369 1 905 - 53 255 jednostki zależne 369 1 905 - 53 255 Zakupy / Zobowiązania handlowe 67 30 22 2 jednostki zależne 17 28 22 2 pozostałe podmioty powiązane - 2 - - Zakupy / Zobowiązania finansowe 306 275 - 638 jednostki zależne 306 275 - 638 Zakupy / Zobowiązania inwestycyjne - - - 15 jednostki zależne - - - - pozostałe podmioty powiązane - - - 15 Kaucje zapłacone - - 100 100 jednostki zależne - - 100 100 Odsetki zapłacone od pożyczek / Pożyczki otrzymane - 34 - - jednostki zależne - 34 - - Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi obejmują transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Spider Sp. z o.o., Inotel Biznes Spider Sp. z o.o. S.K.A. oraz Lyke Sp. z o.o. powiązane na podstawie MSR 24 par. 9 b) vi). W pozycji przychody pozostałe od jednostek zależnych zaprezentowano przychód z tytułu otrzymanej dywidendy od cyber_Folks S.A. w kwocie 17 989 tys. zł oraz Oxylion S.A. w kwocie 791 tys. zł (nota 7). R22 S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 9-53 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 53 31. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w tys. zł 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Obowiązkowe badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 285 215 Usługi atestacyjne, w tym przeglądy jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 123 80 Pozostałe usługi - 15 Razem 408 310 * usługi atestacyjne obejmują wynagrodzenie za przegląd śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych oraz ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej z wynagrodzeń Członków Zarzadu i Rady Nadzorczej 32. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym Połączenie jednostki zależnej Vercom S.A. z UAB "Mlr grup" W dniu 1 lutego 2023 r. nastąpiła rejestracja połączenia Spółki z UAB "Mlr grup" spółki utworzonej zgodnie z prawem litewskim, z siedzibą w Wilnie, adres: Mindaugo str. 1A-57, LT-03108 Wilno, Litwa, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Litwy pod numerem 302942057, numer identyfikatora dla celów podatkowych: LT100007448516 (Spółka Przejmowana) w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla Spółki Przejmującej. Tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki Przejmującej.