R22 S.A. — Audit Report / Information 2021

May 10, 2022

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu za rok obrotowy 2021, tj. za okres 01.01.2021 – 31.12.2021

I. Skład osobowy i organizacja Komitetu Audytu.

Komitet Audytu R22 S.A. został powołany przez Radę Nadzorczą R22 S.A. uchwałą z dnia 09 października 2017 roku.

Jego skład ulegał w roku obrotowym 2021 następującym zmianom:

1/ Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Jacek Duch w dniu 13 sierpnia 2021 roku odwołał z funkcji Członka Komitetu Audytu Przewodniczą Komitetu Audytu Panią Katarzynę Nagórko (na mocy § 4 ust. 1 lit. k Regulaminu Rady Nadzorczej obowiązującego w Spółce);

3/ Rada Nadzorcza powołała na mocy uchwały z dnia 23 sierpnia 2021 roku Pana Prof. Wojciecha Cellary w skład Komitetu Audytu i powierzyła mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu;

4/ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie R22 S.A. z dnia 14 września 2021 roku podjęło uchwały w przedmiocie odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pani Katarzyny Nagórko i Pani Mileny Olszewskiej– Miszuris;

5/ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 14 września 2021 roku podjęło uchwały w przedmiocie powołania dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej, tj. Pani Katarzyny Zimnickiej – Jankowskiej oraz Pana Kamila Pałyska na wspólną trzyletnią kadencję, która kończy się 20 sierpnia 2023 roku;

6/ Pan Prof. Wojciech Cellary złożył rezygnację w dniu 1 października 2021 roku z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu oraz jego Przewodniczącego;

7/ Rada Nadzorcza Spółki w dniu 7 października 2021 roku podjęła uchwałę o powołaniu na Członków Komitetu Audytu Pani Katarzyny Zimnickiej – Jankowskiej i Pana Kamila Pałyska;

8/ Rada Nadzorcza podjęła w dniu 7 października 2021 roku uchwałę o powierzeniu Panu Kamilowi Pałyska funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Prace Komitetu Audytu przebiegają na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu przyjętego i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 19 stycznia 2018 roku.

Zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach") Komitet Audytu musi składać się co najmniej z trzech osób, z których większość, w tym przewodniczący musi spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach.

W roku obrotowym 2021 obejmującym okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 w skład Komitetu Audytu wchodziło trzech członków, z czego większość, w tym jego przewodniczący, spełniało kryteria niezależności.

W roku obrotowym 2021, tj. w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 Komitet Audytu działał w składzie:

Komitet Audytu Rady Nadzorczej	Funkcja
R22 S.A.
Katarzyna Nagórko	Przewodnicząca Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2021 do 13.08.2021, Członek Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 do 14.09.2021, spełniająca kryteria niezależności z Ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021. Posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa R22 S.A.
Jacek Duch	Członek Komitetu Audytu, Członek/ Przewodniczący Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021. Posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa R22 S.A.
Milena Olszewska - Miszuris	Członek Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 do 14.09.2021, spełniająca kryteria niezależności z ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021. Posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Wojciech Cellary	Członek i Przewodniczący Komitetu Audytu od 23.08.2021 do 01.10.2021, Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2021 do 31.12.2021, spełniający kryteria niezależności z ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021. Posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa R2 S.A.
Katarzyna Zimnicka – Jankowska	Członek Komitetu Audytu w okresie od 07.10.2021 do 31.12.2021, Członek Rady Nadzorczej w okresie od 14.09.2021 do 31.12.2021, spełniająca kryteria niezależności z ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021. Posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Kamil Pałyska	Członek i Przewodniczący Komitetu Audytu w okresie od 07.10.2021 do 31.12.2021, Członek Rady Nadzorczej w okresie od 14.09.2021 do 31.12.2021, spełniający kryteria niezależności z ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021. Posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach w skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Powyższe ustawowe kryteria w przedmiotowym okresie były spełnione przez Członków Komitetu Audytu R22 S.A.

II. Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 2021, tj. w okresie od 01.01.2021 – 31.12.2021

Komitet Audytu koncentrował swoje działania na realizacji celów statutowych, w szczególności z zakresu:

1) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,

2) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzenia ryzykiem,

3) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej,

4) monitorowania niezależności biegłego rewidenta.

W swoich działaniach Komitet Audytu kierował się także Dobrymi praktykami dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powoływania, składu i funkcjonowania komitetu audytu wydanymi przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w grudniu 2019 roku oraz Dobrymi praktykami spółek notowanych 2021 po ich wejściu w życie w lipcu 2021 roku.

Do najważniejszych zadań Komitetu Audytu w roku obrotowym należała współpraca z biegłym rewidentem i Zarządem Spółki w zakresie przygotowania przez Spółkę sprawozdań okresowych zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych jak i rocznego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 01.01.2021 do 31.12.2021. Korzystając ze swoich uprawnień Komitet Audytu kierował zalecenia, prosił o przekazanie informacji finansowych, uzyskiwał wyjaśnienia w niezbędnym zakresie od członków Zarządu, pracowników Spółki i biegłych rewidentów, analizował informacje finansowe, w tym w szczególności sprawozdania finansowe. Przedkładał rekomendacje i oceny Radzie Nadzorczej w zakresie swoich kompetencji i uprawnień.

Komitet Audytu prowadził swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. W okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w siedzibie Spółki, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w formie telekonferencji i wideokonferencji. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane decyzje miały formę uchwał Komitetu Audytu. Komitet audytu podejmował też uchwały w formie online za pomocą poczty elektronicznej.

W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu podejmował m.in. uchwały:

• w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu R22 S.A. w roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020, na mocy której zatwierdził sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020,

• w przedmiocie rekomendacji i ocen Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej R22 S.A. sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 2019/ 2020, na mocy której postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej przyjęcie jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2020 za rok obrotowy 01.07.2019 – 31.12.2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2020 za rok obrotowy 01.07.2019 – 31.12.2020, sprawozdania Zarządu z działalności R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 S.A. za rok obrotowy 01.07.2019 – 31.12.2020,

• w przedmiocie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz uzyskania zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem oraz wykonania uzgodnionych procedur w odniesieniu do potwierdzenia spełniania warunków zawartych przez Spółkę umów kredytowych na dzień 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022,

• w przedmiocie oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem,

• w sprawie zakresu prawidłowości i efektywności przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) R22 S.A. za I półrocze roku obrotowego kończącego się 31.12.2021 r.,

• w przedmiocie przyjęcia sprawozdań finansowych za I półrocze 2021 roku.

W roku obrotowym 2021, tj. w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 odbyło się 14 (czternaście) posiedzeń Komitetu Audytu. W spotkaniach brali udział członkowie Komitetu Audytu oraz w zależności od tematu posiedzenia, członkowie Zarządu, pracownicy Spółki a także biegli rewidenci z firmy audytorskiej KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp.k.

Zagadnienia podejmowane na posiedzeniach Komitetu Audytu obejmowały między innymi:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności przed roczną publikacją sprawozdań finansowych Spółki (rok obrotowy 2019/2020, okres od 01.07.2019 – 31.12.2021) oraz przed publikacją sprawozdań finansowych za I kwartał 2021 roku, przeglądu śródrocznego,
• b) ocena transakcji zawieranych przez R22 S.A. z podmiotami powiązanymi w okresie 01.07.2019 do 31.12.2020,
• c) analizowanie strategii i planu badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, przedstawianych przez biegłego rewidenta,
• d) terminy publikacji sprawozdań finansowych w roku obrotowym 2021,
• e) kwestie ujawnienia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• f) analizowanie kluczowych ryzyk audytowych,
• g) przeprowadzanie analiz własnych oraz prowadzenie dyskusji z biegłym rewidentem i Zarządem na temat rocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki a także sprawozdań za I półrocze roku obrotowego kończącego się 31.12.2021 roku oraz kwartalnych. Przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej zatwierdzenia rocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki za okres 01.07.2019 – 31.12.2020,
• h) wykonywanie obowiązków Komitetu Audytu Spółki wynikających z opublikowanych w grudniu 2019 r. dobrych praktyk dla JZP dotyczących zasad powoływania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu,
• i) przeprowadzenie oceny niezależności biegłych rewidentów wykonujących zlecenia inne niż badania i przeglądy sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki,
• j) ogólne założenia programów motywacyjnych opartych na akcjach (ESOP) w kontekście planowanego programu w spółkach Grupy Kapitałowej R22 S.A.,
• k) IPO spółki zależnej Vercom S.A.
• l) omówienie programu motywacyjnego dla menedżerów i kluczowych pracowników spółki zależnej od R22 S.A., tj. Vercom S.A.,
• m) zagadnienia związane z przebiegiem współpracy biegłych rewidentów z pracownikami Spółki i Grupy R22 S.A.,
• n) analizę konieczności posiadania audytu wewnętrznego,
• o) omawianie Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021,
• p) powołanie audytora wewnętrznego zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW przez Spółkę w modelu outsourcingu i powierzenie tej funkcji na podstawie umowy spółce Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

______
Kamil Pałyska

Członek Rady Nadzorczej R22 S.A.

Przewodniczący Komitetu Audytu