R22 S.A. — Audit Report / Information 2020

May 12, 2021

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidentaz badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej R22 S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej R22 S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa"), w której jednostką dominującą jest R22 S.A. ("Jednostka dominująca"), które zawiera:

— skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r.;

sporządzone za okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2020 r.:

• skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

oraz

— informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające

("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 r., skonsolidowanych finansowych wyników działalności oraz skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF UE") oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 15 marca 2021 r.

KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa, tel. +48 (22) 528 11 11, fax +48 (22) 528 10 09, Email kpmg@kpmg.pl, Internet www.kpmg.pl

© 2021 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., polska spółka komandytowa i członek globalnej organizacji KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Limited, prywatną spółką angielską z odpowiedzialnością ograniczoną do wysokości gwarancji. Wszelkie prawa zastrzeżone.

Podstawa Opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") uchwałą nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. oraz uchwałą nr 1107/15a/2020 z dnia 8 września 2020 r.;
• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach");
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych ("Kodeks IESBA"), przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie UE");

— innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi regulacjami została opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

skonsolidowanego sprawozdania finansowego w Polsce i spełniliśmy wszystkie obowiązki etyczne wynikające z tych wymogów i Kodeksu IESBA. W trakcie badania kluczowi biegli rewidenci oraz firma audytorska pozostali niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości, a przy formułowaniu naszej opinii podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Rozliczenie nabycia Grupy ProfiSMS s.r.o.

Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów netto Grupy ProfiSMS s.r.o. na dzień objęcia kontroli przez Grupę: 10 388 tys. zł; Wartość ujętej z tytułu przedmiotowego nabycia wartości firmy: 29 335 tys. zł.

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego: Nota 3 Ważne oszacowania i założenia, Nota 14 Nabycia jednostek zależnych, Nota 45.1 Opis ważniejszych zasad rachunkowości – Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Kluczowa sprawa badania	Nasza reakcja
Jak opisano w nocie 14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa nabyła w dniu 7 października 2020 r., za cenę 39 724 tys. zł, 100% udziałów w czeskiej spółce ProfiSMS s.r.o. wraz z jej jednostkami zależnymi Axima SMS Services s.r.o. i SMSbrana s.r.o. ("Grupa ProfiSMS").	Nasze procedury badania, przeprowadzone przy wsparciu ze strony naszych własnych specjalistów z zakresu wycen, obejmowały między innymi: • zrozumienie oraz upewnienie się co do prawidłowości zaprojektowania i wdrożenia wybranych mechanizmów kontroli wewnętrznej w zakresie procesu ustalania ceny nabycia, identyfikacji nabytych aktywów i przejętych zobowiązań oraz ich wyceny w wartości godziwej na dzień objęcia kontroli; • ocenę kompletności zidentyfikowanych nabytych aktywów i przejętych
MSSF 3 "Połączenia jednostek" nakłada na spółki dokonujące nabycia innych jednostek szereg wymogów, w tym w zakresie ustalenia ceny nabycia, identyfikacji nabytych aktywów i przejętych zobowiązań oraz ich wyceny w wartości godziwej na dzień objęcia kontroli.
W związku z nabyciem Grupy ProfiSMS, poniższe kwestie związane były ze szczególnie istotnym osądem oraz koniecznością dokonania złożonych szacunków:	zobowiązań w oparciu o nasze zrozumienie działalności Grupy ProfiSMS oraz analizę informacji finansowych i dokumentacji księgowej nabytych spółek;
Wartość godziwa zobowiązania — dotyczącego zapłaty warunkowej, która została ujęta w wysokości zdyskontowanych przyszłych płatności wynikających z umowy nabycia Grupy ProfiSMS, z uwzględnieniem oczekiwań co do spełnienia warunków zawieszających;	• ocenę racjonalności przyjętych przez Kierownictwo osądów w zakresie spełnienia warunków zawieszających zapłatę warunkową oraz założeń dotyczących przyjętej stopy dyskonta; • ocenę wyceny istotnych nabytych składników aktywów i przejętych zobowiązań w wartości godziwej, w szczególności w zakresie:
Wartość godziwa kluczowego aktywa — Grupy ProfiSMS, tj. relacji z klientami, ustalona została w oparciu o metodę dodatkowego zysku (ang. MEEM – the multi-period excess earnings method). W podejściu tym wartość aktywa określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających	− prawidłowości przyjętych metod wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań poprzez porównanie do powszechnie stosowanych metod wyceny oraz odpowiednich wymogów standardów sprawozdawczości finansowej, w tym w zakresie uwzględnienia

z dodatkowego przychodu generowanego przez jednostkę posiadająca daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przy braku takiego aktywa. Metoda MEEM wymaga oszacowania, między innymi,

zwiększonej niepewności szacunku co do przyszłego rozwoju pandemii

COVID-19,

przyszłych przychodów z relacji z klientami oraz związanych z nimi bezpośrednio kosztów, zwrotu z wykorzystania innych aktywów oraz stopy dyskonta.

Powyższe szacunki wymagają od Kierownika Jednostki dominującej znaczącego osądu odnośnie przyszłych warunków rynkowych oraz ich wpływu na ekonomikę działalności nabytych jednostek, w tym w zakresie zwiększonej niepewności szacunku co do przyszłego rozwoju pandemii COVID-19.

Opisane kwestie wymagały również znaczącej uwagi biegłego rewidenta podczas przeprowadzania badania Grupy Kapitałowej, w związku ze znaczącym ryzykiem istotnego zniekształcenia. W związku z tym, uznaliśmy rozliczenie nabycia Grupy ProfiSMS za kluczową sprawę badania.

• − racjonalności założeń przyjętych do ustalenia stopy dyskonta, między innymi, poprzez porównanie do publicznie dostępnych informacji w tym zakresie, odzwierciedlających specyfikę nabytej jednostki oraz założenia tzw. "uczestników rynku",
• − racjonalności projekcji przyszłych przepływów pieniężnych przyjętych do wyceny relacji z klientami, w tym przede wszystkim założonego poziomu rotacji klientów oraz wzrostu przeciętnego przychodu przypadającego na klienta, poprzez porównanie przyjętych założeń do danych historycznych jednostek zależnych oraz analizę działań podjętych przez te jednostki do dnia badania,
• − racjonalności przyjętych metod i założeń w zakresie obliczenia zwrotu z wykorzystania innych aktywów poprzez porównanie tych metod do powszechnie stosowanych, a w zakresie przyjętych założeń poprzez ich porównanie do danych historycznych jednostek zależnych;
• analizę wrażliwości wyceny relacji z klientami na zmiany w wybranych założeniach biorąc pod uwagę ewentualną stronniczość Kierownictwa w ustaleniu poziomu tych założeń;
• ocenę kompletności i jakości ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zakresie rozliczenia nabycia jednostek w odniesieniu do odpowiednich wymogów standardów sprawozdawczości finansowej.

Utrata wartości wartości firmy

Wartość księgowa wartości firmy na dzień 31 grudnia 2020 r.: 159 987 tys. zł.

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego: Nota 3 Ważne oszacowania i założenia, Nota 18 Wartości niematerialne i wartość firmy, Nota 19 Test na utratę wartości, Nota 45.10 Opis ważniejszych zasad rachunkowości - Utrata wartości aktywów niefinansowych.

Kluczowa sprawa badania Nasza reakcja

Jak opisano w nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, niepodlegająca amortyzacji wartość firmy podlega corocznym testom na utratę wartości bez względu na ewentualne występowanie przesłanek wskazujących na utratę przez nią wartości.

W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2020 r., Grupa Kapitałowa dokonała szacunku wartości odzyskiwalnej wartości firmy w oparciu o wartości użytkowe ośrodków i grup ośrodków generujących środki pieniężne, z wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

Utrata wartości wartości firmy została uznana przez nas za kluczową sprawę badania, ponieważ ocena jej wartości odzyskiwalnej oparta jest na szeregu założeń i szacunków, w szczególności w odniesieniu do wysokości przyszłych przepływów pieniężnych oraz przyjętej stopy dyskonta.

W przypadku Grupy Kapitałowej, prognozowane przepływy pieniężne zależą przede wszystkim od założeń co do utrzymania liczby klientów, dynamiki wzrostu średniego przychodu na klienta, wskaźnika utraty klientów oraz utrzymania wolumenu obsługiwanych komunikatów.

Przyjęte założenia wymagały od Kierownika Jednostki dominującej znacznego osądu odnośnie przyszłych warunków rynkowych oraz ich wpływu na ekonomikę działalności Grupy Kapitałowej, w tym w zakresie zwiększonej niepewności szacunku co do przyszłego rozwoju pandemii COVID-19.

Ze względu na znaczny poziom osądu oraz istotność dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego kwestia utraty wartości wartości firmy uznana została przez nas za kluczową sprawę badania.

Nasze procedury badania, przeprowadzone przy wsparciu ze strony naszych własnych specjalistów z zakresu wycen, obejmowały między innymi:

• ocenę zgodności stosowanej przez Grupę Kapitałową polityki rachunkowości w zakresie identyfikacji i ujmowania utraty wartości wartości firmy z odpowiednimi wymogami standardów sprawozdawczości finansowej;
• zrozumienie oraz upewnienie się co do prawidłowości zaprojektowania i wdrożenia wybranych mechanizmów kontroli wewnętrznej w zakresie procesu testowania ośrodków generujących środki pieniężne;
• ocenę poprawności osądów Grupy Kapitałowej w zakresie grupowania aktywów w ośrodki generujące środki pieniężne i alokacji do nich wartości firmy;
• ocenę racjonalności przyjętych przez Grupę Kapitałową osądów i założeń oraz dokonanych na ich podstawie szacunków wartości odzyskiwalnej wartości firmy, w tym:
  • − ocenę zastosowanego modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych pod kątem jego zgodności z odpowiednimi wymogami standardów sprawozdawczości finansowej, w tym w zakresie uwzględnienia w modelu zwiększonej niepewności szacunku co do przyszłego rozwoju pandemii COVID-19, oraz powszechnie stosowanymi modelami testowania utraty wartości, jak również wewnętrznej spójności zastosowanej metodyki,
  • − ocenę racjonalności przyjętego przez Grupę założenia odnośnie stopy dyskonta, między innymi, poprzez

porównanie do publicznie dostępnych informacji w tym zakresie; odzwierciedlających specyfikę Grupy Kapitałowej oraz założenia tzw. "uczestników rynku".

• − ocenę racjonalności projekcji przyszłych przepływów pieniężnych, w tym przede założeń co do: (i) poziomu utrzymania liczby klientów, (ii) dynamiki wskaźnika utraty klientów, (iii) dynamiki wzrostu średniego przychodu na klienta oraz (iv) utrzymania wolumenu obsługiwanych komunikatów, poprzez porównanie przyjętych założeń do historycznych danych Grupy, analizę podjętych przez nią działań do dnia badania;
• analizę wrażliwości modelu na zmiany w wybranych założeniach biorąc pod uwagę ewentualną stronniczość Kierownictwa w ustaleniu poziomu tych założeń;
• ocenę kompletności i jakości ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zakresie wartości firmy i odpowiednich testów na utratę wartości.

Utrata wartości inwestycji w Profitroom S.A.

Wartość księgowa inwestycji w Profitroom S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r.: 30.369 tys. zł.

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego: Nota 3 Ważne oszacowania i założenia, Nota 15 Inwestycje w jednostki stowarzyszone, Nota 19 Testy na utratę wartości.

Kluczowa sprawa badania	Nasza reakcja
Jak opisano w nocie 19 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa Kapitałowa przeanalizowała wpływ pandemii COVID-19 na działalność jednostek stowarzyszonych, a co za tym idzie, na wartość posiadanych inwestycji w te jednostki.	Nasze procedury badania, przeprowadzone przy wsparciu ze strony naszych własnych specjalistów z zakresu wycen, obejmowały między innymi: • ocenę zgodności stosowanej przez Grupę polityki rachunkowości i metodyki przeprowadzania testu na utratę wartości z odpowiednimi wymogami standardów sprawozdawczości finansowej; • zrozumienie oraz upewnienie się co do prawidłowości zaprojektowania i wdrożenia wybranych mechanizmów kontroli wewnętrznej w zakresie procesu testowania utraty wartości inwestycji w jednostki stowarzyszone;
W szczególności, spadek przychodów wynikający z istotnego spadku ruchu turystycznego i biznesowego w hotelach stanowił przesłankę wskazującą na możliwą utratę wartości inwestycji w jednostkę
stowarzyszoną Profitroom S.A. ("Profitroom"). W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2020 r., Grupa przeprowadziła test na utratę wartości inwestycji w Profitroom. Test ten polegał na ustaleniu wartości odzyskiwanej

inwestycji przy zastosowaniu modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Model ten wymaga przyjęcia szeregu założeń i dokonania szacunków, w szczególności w odniesieniu do wysokości przyszłych przepływów pieniężnych oraz przyjętej stopy dyskonta. Prognozowane przepływy pieniężne zależą przede wszystkim od założeń co do średniego przychodu na klienta oraz liczby nowych klientów.

Przeprowadzenie testu wymagało od Kierownika Jednostki dominującej znaczącego osądu odnośnie przyszłych warunków rynkowych oraz ich wpływu na ekonomikę działalności jednostki stowarzyszonej.

Ze względu na znaczący poziom wymaganego osądu, na co wpłynęła zwiększona niepewność co do przyszłego rozwoju pandemii COVID-19, jak również ze względu na istotność salda danej inwestycji dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, kwestia utraty wartości inwestycji w Profitroom wymagała znaczącej uwagi biegłego rewidenta podczas przeprowadzania badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i uznana została przez nas za kluczową sprawę badania.

• ocenę racjonalności przyjętych przez Grupę osądów i założeń oraz dokonanych na ich podstawie szacunków wartości odzyskiwalnej inwestycji w Profitroom, w tym:
  • − ocenę racjonalności przyjętego przez Grupę założenia odnośnie stopy dyskonta, między innymi, poprzez porównanie do publicznie dostępnych w tym zakresie informacji odzwierciedlających specyfikę Profitroom oraz założeń tzw. "uczestników rynku",
  • − ocenę racjonalności projekcji przyszłych przepływów pieniężnych, w tym przede wszystkim założeń co do okresu obniżonego poziomu ruchu turystycznego i biznesowego w hotelach w okresie pandemii COVID-19, poziomu wzrostu liczby nowych klientów oraz wzrostu średniego przychodu na klienta, poprzez porównanie przyjętych założeń do zaobserwowanego historycznie, w tym w 2020 r. rozwoju poszczególnych wskaźników;
• analizę wrażliwości modelu na zmiany w założeniach biorąc pod uwagę ewentualną stronniczość Kierownictwa w ustaleniu poziomu tych założeń;
• ocenę kompletności i jakości ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zakresie przeprowadzonego testu na utratę wartości.

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz zgodnie z MSSF UE, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutem Jednostki dominującej, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik Jednostki dominującej uznaje za niezbędną, aby zapewnić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Kierownik Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy Kapitałowej do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, kwestii związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik Jednostki dominującej albo zamierza dokonać likwidacji Grupy Kapitałowej, zaniechać prowadzenia działalności, albo gdy nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania prowadzenia działalności.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"), Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podejmowane na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki dominującej, obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż istotnego zniekształcenia wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowę, fałszerstwo, celowe pominięcie, wprowadzenie w błąd lub obejście systemu kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach,

ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej;

• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych z nimi ujawnień dokonanych przez Kierownika Jednostki dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Kierownika Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, oceniamy, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub okolicznościami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieodpowiednie, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa Kapitałowa zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, a także czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla stanowiące ich podstawę transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
• uzyskujemy wystarczające i odpowiednie dowody badania odnośnie informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy Kapitałowej w celu wyrażenia opinii na

temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy Kapitałowej i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej informacje między innymi o planowanym zakresie i terminie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o działaniach

podjętych w celu wyeliminowania zagrożeń lub zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Jednostki dominującej wskazaliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy uznając je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają ich publicznego ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że sprawa nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje wynikające z jej ujawnienia przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje

Na inne informacje składają się informacje zawarte w Raporcie rocznym Grupy R22, za wyjątkiem

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Kierownik Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za Inne informacje zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie Zarządu

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozważenie, czy nie są one istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Innych informacjach, to jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.

skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz naszego sprawozdania z badania ("Inne informacje").

z działalności R22 i Grupy Kapitałowej R22 za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lipca 2019 r. i zakończony 31 grudnia 2020 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Grupa Kapitałowa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami, a w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub

regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa i informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie z działalności oraz wybrane dane finansowe uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej R22 S.A. w roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020 i oceny sprawozdań finansowych

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią Sprawozdania z działalności, Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie").

Oświadczenie na temat Innych informacji

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy

Spółki i Grupy Kapitałowej R22 S.A. w roku obrotowym 01.07.2019 – 31.12.2020 wraz z opinią o udzieleniu absolutorium Członkom Zarządu Spółki w celu przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ("Sprawozdanie Rady Nadzorczej") będzie dostępne po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki.

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto naszym zdaniem informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia, zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• są zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

w Sprawozdaniu z działalności oraz pozostałych Innych informacjach istotnych zniekształceń.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług

niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 października 2017 r. oraz ponownie w kolejnych latach, w tym uchwałą z dnia 14 listopada 2019 r. do badania rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 3 lata począwszy od roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2018 r. do roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2020 r.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr na liście firm audytorskich: 3546

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Kluczowy biegły rewident Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 10176 Nr w rejestrze 13701 Komandytariusz, Pełnomocnik

Poznań, 15 marca 2021 r.